美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☐ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

NKARTA, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

年會通知

股東們

2024年6月13日，星期四

太平洋時間上午 9:00

如何參與：			我們的年會將是一次完全虛擬的股東會議。要在年會期間通過網絡直播參加、投票或提交問題，請訪問：www.virtualshareholdermeeting.com/nktx2024。您將無法親自參加年會。
的物品商業:			(1) 選出隨附委託書中提名的三名第一類董事，任期至公司2027年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式選出且符合資格；
			(2) 批准任命安永會計師事務所為公司截至年底的獨立註冊會計師事務所 2024 年 12 月 31 日；
			(3) 批准對公司註冊證書的修正案，將公司普通股的授權總股數，每股面值0.0001美元，從1億股增加到2億股，其全文包含在本文所附的委託聲明（包括附錄）中以引用方式納入；以及
			(4) 交易之前可能正常開展的其他業務會議或其任何延期或休會。
誰可以投票：			2024年4月15日營業結束時的登記股東。
股東清單：			在虛擬年會期間，可以使用代理材料互聯網可用性通知或代理材料附帶的代理卡或投票指示表上的控制號，訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NKTX2024上截至年會記錄日期的股東名單。

您的投票對我們很重要。無論您是否希望通過網絡直播參加年會，請儘快提交代理或投票指示，以説明如何在年會上對您的股票進行投票。如果您在年會上參與股票併為其投票，則不會使用您的代理人。

根據董事會的命令，

保羅黑斯廷斯

首席執行官

四月 [•], 2024

年度股東大會通知
關於代理材料的互聯網可用性的重要通知			1
會議信息			2
提案 1 — 選舉董事			3
公司治理			9
公司執行官			19
高管薪酬			22
薪酬表彙總表-2022-2023 財政年度			22
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵			23
2023 年股權補助			25
非股權激勵計劃薪酬			26
高管僱用和遣散費協議			26
股權激勵計劃信息			27
固定繳款計劃			27
薪酬委員會聯鎖和內部參與			28
董事薪酬			28
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			31
審計委員會報告			35
提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所			36
提案3 —批准對我們的公司註冊證書的修訂，以增加公司普通股的法定股總數			38
與關聯人的交易			40
2025年年會股東和董事提名的提案			42
其他事項			43
向股東提交的年度報告			43
有關代理材料和年會的問題和答案			44
附錄 A			51

退伍軍人大道 1150 號

加利福尼亞州南舊金山

委託聲明

年度股東大會

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

出於本委託書所附年度股東大會通知中規定的目的，我們的董事會正在徵求您的代理人蔘加將於太平洋時間 2024 年 6 月 13 日星期四上午 9:00 舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）以及年度會議的任何延期或休會。本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的股東2023年年度報告（“2023年年度報告”）將於4月左右首次向股東公佈 [•], 2024.

我們將通過互聯網上的網絡直播主持年會。任何股東都可以通過互聯網直播收聽和參與年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/nktx2024。股東可以在互聯網上連接到年會時投票和提問。

您將無法親自參加年會。

除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “公司”、“我們”、“我們” 及類似術語是指特拉華州的一家公司 Nkarta, Inc.。

關於代理材料互聯網可用性的重要通知

本委託書和我們的2023年年度報告可在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com。這些材料也可以在我們的公司網站上找到，網址為 https://ir.nkartatx.com/。我們公司網站上的其他信息不構成本委託書的一部分。

NKARTA, INC.

2024 年委託聲明

會議信息

年度股東大會

投票事宜

提案		董事會推薦
1	董事選舉	對所有人來説董事候選人
2	批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。	為了
3	批准公司註冊證書修正案，以增加公司普通股的授權股份總數。	為了

2024 年委託聲明

NKARTA, INC.

提案 1 — 選舉董事

董事會建議對 “所有” 董事候選人進行投票。除非另有指示，否則代理持有人將代表授予代理權的股東為 “所有” 董事候選人投票。

我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）目前由八名董事組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），我們董事會分為三類，每類董事會任期錯開三年，在每年的年度股東大會上選出一類，具體如下：

•	第一類董事是福阿德·阿扎姆、保羅·黑斯廷斯和安吉拉·塞丁加，他們的任期將在年會上到期；以及

•	二類董事是邁克爾·戴布斯、西蒙·喬治和利昂·帕特森，他們的任期將在2025年年度股東大會上到期；以及

•	三類董事是阿里·貝巴哈尼和扎卡里·舍納，他們的任期將在2026年年度股東大會上到期。

根據董事會提名和治理委員會的建議，我們董事會已提名保羅·黑斯廷斯、安吉拉·塞丁加和喬治·弗拉薩諾斯分別作為第一類董事入選董事會，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。只能對提名參加年會選舉的三名第一類董事進行投票。

Thedinga女士和Vratsanos博士都將在年會上首次競選我們的董事會成員。Thedinga女士和Vratsanos博士均由現任獨立董事確定，提名和治理委員會聘請的第三方搜索公司對他們各自的董事資格進行了進一步評估。

每位董事候選人都同意在本委託書中被提名，如果當選，也同意擔任董事。我們沒有理由相信，任何被提名人如果當選，會有正當理由無法或不願任職。

但是，如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由不願任職，則代理持有人將把他們收到的代理人投票給被董事會提名為替代者的另一人，或者董事會可能會減少董事會中的董事人數。

傳記描述

以下是我們每位董事候選人和續任董事的傳記信息。以下信息是截至2024年4月15日提供的。下文還描述了我們每位董事候選人的主要經驗、資格、素質和技能，這些經驗和技能促使提名和治理委員會及董事會得出該被提名人應擔任董事會成員的結論。

NKARTA, INC.

2024 年委託聲明

提案 1 — 選舉董事

在年會上被提名為第一類董事的候選人

	保羅黑斯廷斯
	I 類年齡：64 董事從那時起： 2018			職位和業務經驗
				保羅·黑斯廷斯自 2018 年 2 月起擔任總裁、首席執行官和董事會成員。在此之前，黑斯廷斯先生在2006年1月至2018年1月期間擔任上市的臨牀階段生物製藥公司OncoMed Pharmicals, Inc.的總裁、首席執行官兼董事。2013 年 8 月，他當選為 OncoMed 董事會主席，任期至 2018 年 1 月。在加入 OncoMed 之前，黑斯廷斯先生在 2002 年 2 月至 2006 年 9 月期間擔任 QLT, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事，該公司是一家致力於創新眼科產品的開發和商業化的上市生物技術公司。從 2000 年到 2002 年，黑斯廷斯先生擔任 Axys Pharmicals, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事，該公司於 2001 年被賽萊拉公司收購。黑斯廷斯先生還曾擔任凱龍公司旗下凱龍生物製藥公司的總裁、LXR Biotechnology的總裁兼首席執行官，他曾在健贊公司擔任過各種管理職務，職責越來越大，包括Genzyme Therapeutics歐洲總裁和全球療法總裁。黑斯廷斯先生曾在上市生物技術公司 Relypsa, Inc. 的董事會任職，曾擔任 2009 年被 Onyx Pharmicals 收購的 Proteolix, Inc. 的董事會主席、2007 年出售給 Perkin Elmer 的上市生物技術公司 ViaCell, Inc. 的董事會成員，以及 ViaCyte, Inc. 的董事開發新型細胞替代療法的私營再生醫學公司於2022年被Vertex Pharmicals（納斯達克股票代碼：VRTX）收購。黑斯廷斯先生目前擔任生物技術公司Pacira Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：PCRX）的董事會主席，以及生物技術創新組織的前任主席和現任執行委員會成員。黑斯廷斯先生擁有羅德島大學藥學學士學位。
				關鍵屬性
				我們認為，由於黑斯廷斯先生在製藥和生物技術行業的豐富經驗，他有資格在董事會任職。

2024 年委託聲明

NKARTA, INC.

提案 1 — 選舉董事

	ANGELA THEDINGA，工商管理碩士，M.P.H.
	I 類年齡：42 董事從那時起： 2022			職位和業務經驗
				Angela Thedinga，工商管理碩士，M.P.H. 自2022年3月起在董事會任職。塞丁加女士是Agenvia, LLC的創始人兼首席顧問，自2022年1月起提供基因療法諮詢服務。在此之前，塞丁加女士於2020年2月至2021年10月擔任臨牀階段基因療法公司Adverum Biotechnologies, Inc.（納斯達克股票代碼：ADVM）的首席技術官，並於2019年8月至2020年2月擔任項目管理和戰略副總裁。此前，在被諾華收購的Avexis, Inc.，Thedinga女士在2018年6月至2019年5月期間擔任項目管理副總裁兼辦公廳主任。Thedinga女士還曾在Avexis公司、諾華疫苗和診斷以及雅培實驗室（紐約證券交易所代碼：ABT）擔任製造戰略職務。塞丁加女士自2023年5月起在Tenaya Therapeutic, Inc.（納斯達克股票代碼：TNYA）的技術顧問委員會任職。Thedinga 女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的化學工程學士學位、麻省理工學院的化學工程碩士學位、麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的碩士學位。
				關鍵屬性
				我們認為，由於她在生命科學行業的經驗和教育背景，Thedinga女士有資格在我們董事會任職。

	喬治·弗拉薩諾斯，醫學博士
	I 類年齡：60 董事提名人			職位和業務經驗
				喬治·弗拉薩諾斯醫學博士是我們董事會的新候選人。弗拉薩諾斯博士是Jnana Therapeutics的研發主管兼首席醫學官，自2023年7月起在那裏工作。此前，弗拉薩諾斯博士曾在楊森製藥公司擔任過多個高級領導職務，包括2018年9月至2023年7月的轉化科學與醫學免疫學高級副總裁以及2016年9月至2018年9月的副總裁。在加入楊森製藥之前，弗拉薩諾斯博士於2013年1月至2016年9月在諾華股份公司（紐約證券交易所代碼：NVS）擔任免疫學和皮膚科特許經營全球執行項目主管，並於2011年11月至2013年1月擔任其副總裁兼自身免疫臨牀科學統一負責人。弗拉薩諾斯博士曾於 2009 年 8 月至 2011 年 11 月在羅氏製藥擔任轉化醫學負責人，並於 2007 年至 2009 年在百時美施貴寶（紐約證券交易所代碼：BMY）擔任集團董事。Vratsanos博士擁有哥倫比亞大學生物醫學工程學士和碩士學位，範德比爾特大學臨牀研究碩士學位，紐約大學醫學院醫學博士學位，並在耶魯大學完成了研究性風濕病學/免疫生物學的博士後獎學金。弗拉薩諾斯博士還是美國風濕病學會會員。
				關鍵屬性
				我們相信，由於他在免疫學方面的專業知識以及領導和管理經驗，Vratsanos博士有資格在我們董事會任職。

NKARTA, INC.

2024 年委託聲明

提案 1 — 選舉董事

所有其他續任董事

	邁克爾·戴布斯，博士
	二級年齡：49 董事從那時起： 2019			職位和業務經驗
				邁克爾·戴布斯博士自 2019 年 8 月起在董事會任職。戴布斯博士目前是Samsara BioCapital的合夥人，自2017年3月以來一直在那裏工作。在加入Samsara之前，戴布斯博士是New Leaf Venture Partners, L.L.C. 的合夥人，他在該公司的工作時間為2009年5月至2016年9月。在加入New Leaf Venture Partners, L.L.C. 之前，戴布斯博士曾是波士頓諮詢集團的負責人。戴布斯博士自2018年7月起在Sutro Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：STRO）的董事會任職，目前擔任多傢俬營公司的董事。戴布斯博士曾在Dimension Therapeutics, Inc.和Versartis公司的董事會任職。戴布斯博士擁有哈佛學院的生化科學學士學位和加州大學伯克利分校的分子生物學博士學位，並獲得了霍華德·休斯醫學研究所的獎學金。
				關鍵屬性
				我們認為，戴布斯博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在生命科學行業和風險投資行業的經驗以及他的領導和管理經驗。

	西蒙·喬治，醫學博士，工商管理碩士
	二級年齡：47 董事從那時起： 2020			職位和業務經驗
				Simeon George，醫學博士，工商管理碩士，自 2020 年 2 月起在 2015 年 7 月至 2017 年 9 月期間在董事會任職。喬治博士是跨大西洋生物技術風險投資公司SR One Capital Management, LP的首席執行官兼管理合夥人，自2020年9月以來一直受僱於該公司。此前，喬治博士曾擔任S.R. One, Limited（現名為葛蘭素史克股票投資有限公司）的首席執行官兼總裁，該公司是葛蘭素史克公司的間接全資子公司，自2007年以來一直在那裏工作。喬治博士曾是貝恩公司的顧問以及高盛和美林證券的投資銀行家。喬治博士目前在以下上市公司的董事會任職：自2015年4月起在CRISPR Therapeutics AG（納斯達克股票代碼：CRSP），自2020年2月起在Design Therapeutics（納斯達克股票代碼：DSGN）任職。喬治博士還於2011年2月至2020年9月在普林西皮亞生物製藥公司（被賽諾菲收購）的董事會任職，2012年6月至2019年10月在Progyny, Inc.（納斯達克股票代碼：PGNY）的董事會任職，並於2022年在百時美施貴寶（紐約證券交易所代碼：BMY）收購的上市公司Turning Point Therapeutics, Inc. 於2017年5月至2022年8月任職。喬治博士擁有約翰霍普金斯大學神經科學學士學位，並畢業於該大學 Phi Beta Kappa。他擁有賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院的工商管理碩士（梅耶獎學金）學位。
				關鍵屬性
				我們認為，喬治博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在生命科學行業和風險投資行業的經驗以及他的領導和管理經驗。

2024 年委託聲明

NKARTA, INC.

提案 1 — 選舉董事

	利昂·帕特森，工商管理碩士
	二級年齡：61 董事從那時起： 2020			職位和業務經驗
				利昂·帕特森，工商管理碩士，自 2020 年 4 月起在董事會任職。帕特森女士是處於臨牀階段的生物技術公司Tenaya Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TNYA）的首席財務和商務官。在加入特納亞之前，帕特森女士曾在Adverum Biotechnologies, Inc.（納斯達克股票代碼：ADVM）擔任過多個職務，包括2016年6月至2018年5月的首席財務官、2018年5月至2020年6月的首席執行官、2018年10月至2020年6月的董事以及2019年12月至2021年6月的總裁。帕特森女士在生物技術行業擁有超過20年的經驗，曾在迪亞德克斯公司、Transcept製藥公司、NetApp公司（納斯達克股票代碼：NTAP）、Exelixis公司（納斯達克股票代碼：EXEL）、諾華公司（紐約證券交易所代碼：NVS）、凱龍（被諾華股份公司收購）和畢馬威會計師事務所擔任過多個高級職位。自2023年4月以來，帕特森女士還曾在牛津生物醫學有限公司（倫敦證券交易所代碼：OXB）董事會任職。Patterson 女士擁有查普曼大學的工商管理和會計學士學位以及聖瑪麗學院的高級管理人員工商管理碩士學位。帕特森女士還是一名註冊會計師（非活躍身份）。
				關鍵屬性
				我們認為，帕特森女士有資格在董事會任職，這要歸功於她在生命科學行業的財務專長和經驗，包括她的領導和管理經驗。

NKARTA, INC.

2024 年委託聲明

提案 1 — 選舉董事

	ALI BEHBAHANI，醫學博士，工商管理碩士
	三級年齡：48 董事從那時起： 2015			職位和業務經驗
				Ali Behbahani，醫學博士，工商管理碩士，自 2019 年 8 月起擔任董事會主席，自 2015 年 10 月起擔任董事會成員。Behbahani博士於2007年加入新企業協會有限公司（簡稱NEA），是醫療團隊的合夥人兼聯席主管。Behbahani 博士還曾擔任以下上市公司的董事會成員：自 2015 年 4 月起擔任CRISPR Therapeutics AG（納斯達克股票代碼：CRSP）；自 2014 年 9 月起 Adaptimmune Therapeutics plc（納斯達克股票代碼：ADAP）；自 2018 年 12 月起擔任黑鑽療法公司（納斯達克股票代碼：CVRX）；自 2013 年 7 月起，Monte Rosa Therapeutics, Inc., Inc.（納斯達克股票代碼：GLUE）自2020年4月起，Korro Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：KRRO）自2019年8月起，Arcellx, Inc.（納斯達克股票代碼：ACLX）自2015年2月起，還有幾家私人控股公司。貝巴哈尼博士曾於 2011 年 5 月至 2024 年 1 月擔任密涅瓦外科公司（納斯達克股票代碼：UTRS）的董事會成員；從 2014 年 8 月到 2019 年 3 月擔任 Nevro Corp. 的董事會成員；2018 年 2 月至 2022 年 5 月擔任 Genocea Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：GNCA）的董事會成員；從 2017 年 7 月至 2023 年 1 月擔任牡蠣角製藥公司（納斯達克股票代碼：OYST）。在加入國家能源局之前，Behbahani博士曾在藥品公司、製藥公司擔任業務發展顧問，在摩根士丹利擔任風險投資助理，在雷曼兄弟擔任醫療保健投資銀行分析師。Behbahani 博士擁有杜克大學生物醫學工程、電氣工程和化學學士學位、賓夕法尼亞大學醫學院醫學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院工商管理碩士學位。
				關鍵屬性
				我們認為，Behbahani博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在生物製藥行業的經驗，以及他擔任該行業多家公司董事會成員的經驗。

	扎卡里·舍納博士
	三級年齡：47 董事從那時起： 2020			職位和業務經驗
				扎卡里·謝納博士自 2020 年 2 月起在董事會任職。舍納博士於2015年4月以合夥人身份加入RA Capital Management, L.P.，2017年4月成為分析師，自2017年12月起擔任負責人。在加入RA Capital之前，謝納博士曾在加州再生醫學研究所（CIRM）擔任科學官員，他在該研究所工作時間為2008年9月至2015年3月。舍納博士自 2020 年 11 月起擔任 Lenz Therapeutics（納斯達克股票代碼：LENZ）的董事會成員，目前在多傢俬人控股公司的董事會任職。Scheiner 博士於 1997 年獲得耶魯大學分子生物物理學和生物化學學士學位，並於 2007 年獲得華盛頓大學神經生物學和行為博士學位。
				關鍵屬性
				我們認為，由於他在生命科學行業的經驗和投資經驗，舍納博士有資格在我們董事會任職。

2024 年委託聲明

NKARTA, INC.

公司治理

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助董事會履行其職責，並闡述了董事會對被認為對股東具有重要意義的特定公司治理事項的當前看法。我們的公司治理準則指導了董事會在董事會組成和董事資格、董事責任、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、繼任規劃和董事會年度績效評估等方面的行動。我們的《公司治理準則》的最新副本可在我們的網站 https://ir.nkartatx.com/ 的 “公司治理” 下查閲。

董事獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的規定和公司治理準則，獨立董事必須佔董事會的多數席位。根據納斯達克規則，只有當我們董事會肯定地確定董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，董事才有資格成為 “獨立董事”。

我們的董事會審查了其組成和董事的獨立性，並考慮了是否有任何董事或董事候選人與我們有關係，這可能會干擾他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。此外，根據納斯達克上市標準，董事會提名和治理委員會每年評估每位非僱員董事的獨立性並向董事會提出建議。作為提名和治理委員會評估流程的一部分，以及提名與治理委員會和董事會、提名與治理委員會和董事會（如適用）的獨立性決定的一部分，除了他們認為適當的其他因素外，雙方還會考慮每位董事的職業、與公司的個人和關聯交易以及與公司的其他可能影響獨立性的相關直接和間接關係。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定阿扎姆博士、戴布斯博士、喬治博士、貝巴哈尼博士、舍納博士以及弗拉薩諾斯博士和梅斯博士均為阿扎姆博士、戴布斯博士、喬治、貝巴哈尼博士、舍納博士、弗拉薩諾斯博士和梅斯博士。帕特森和塞丁加是 “獨立的”，因為該術語是根據納斯達克的上市標準定義的。由於擔任我們的總裁兼首席執行官，黑斯廷斯先生不是獨立董事。

在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括但不限於阿扎姆、戴布斯、喬治、貝巴哈尼和舍納博士與擁有或以前擁有超過5％的普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）的實體的關係”）。

NKARTA, INC.

2024 年委託聲明

公司治理

董事會領導結構

我們沒有政策要求董事會主席和首席執行官的職位分開，也沒有要求由同一個人擔任的政策。我們的董事會認為，必須保持靈活性，以符合我們在給定時間點的最大利益和股東最大利益的方式分配董事會主席和首席執行官的職責。我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開，獨立董事貝巴哈尼博士目前擔任董事會主席。

董事會認識到，首席執行官和董事會主席的角色是不同的。首席執行官負責制定戰略方向、日常領導和績效，而董事會主席則為首席執行官提供指導，為董事會會議制定議程並主持會議。董事會認為，首席執行官以董事身份參與，同時將首席執行官和董事會主席的職位分開，可以在獨立性和管理層參與之間取得適當的平衡。

2024 年委託聲明

NKARTA, INC.

公司治理

董事會在風險監督中的作用

我們的整個董事會及其委員會在監督與業務相關的風險管理方面發揮積極作用。我們的官員負責日常風險管理活動。董事會全體成員通過每位委員會主席的定期報告對風險進行監測，並瞭解與其總體監督和批准公司事務相關的特定風險管理問題。董事會及其委員會監督與各自責任領域相關的風險，摘要如下。每個委員會視需要與主要管理人員和外部顧問代表會面。

我們的董事會已將特定風險暴露領域的監督委託給董事會各委員會，具體如下：

•	審計委員會在監督各種風險的管理方面發揮積極作用，包括財務、運營、隱私、安全（包括網絡安全）、業務連續性、法律和監管以及聲譽風險。審計委員會定期接受這些領域的風險評估，並定期與公司內部管理此類風險的職能領導會面。審計委員會評估管理層監測、控制和最大限度地減少任何風險敞口的計劃。審計委員會還負責與我們的財務報告、會計和內部控制相關的主要風險監督，監督與我們遵守法律和監管要求相關的風險，並定期與我們的內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所會面。

•	除其他外，薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃、政策和總體理念、股權激勵計劃和管理層繼任相關的風險的評估和管理。

•	除其他外，提名與治理委員會負責監督與董事會成員資格和公司治理事項相關的風險的評估和管理，以及與公司環境和社會責任政策與實踐相關的風險。

薪酬委員會確定並考慮與我們的高管薪酬相關的風險，包括在審查和批准我們的高管薪酬計劃期間。我們的薪酬計劃旨在獎勵我們指定的執行官和其他員工，因為他們實現了公司的企業戰略、業務目標，為股東創造了長期價值，同時避免鼓勵不必要或過度的冒險行為。年度激勵獎金與受歸屬時間表約束的長期股權激勵相平衡。

我們的董事會認為，其為監督風險而制定的流程將在各種領導框架下有效，因此，如上文 “董事會領導結構” 所述，董事會的領導結構不受風險監督考慮因素的影響。

NKARTA, INC.

2024 年委託聲明

公司治理

董事會下設的委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。這些委員會的書面章程可在我們的網站 https://ir.nkartatx.com 的 “公司治理” 下查閲。

董事	審計	補償	提名和治理
福阿德·阿扎姆*
Ali Behbahani
邁克爾·戴布斯
西蒙·喬治
保羅黑斯廷斯
利昂·帕特森
扎卡里·舍納
安吉拉·塞丁加*

*	阿扎姆博士的任期將在年會上屆滿，他將不參加競選。Thedinga女士被任命接替阿扎姆博士擔任審計委員會成員，但須在年度會議上再次當選，後立即生效。

獨立董事

金融專家

委員會成員

董事會主席

2024 年委託聲明

NKARTA, INC.

公司治理

審計委員會

我們的董事會確定，組成我們審計委員會的帕特森女士、阿扎姆博士和貝巴哈尼博士符合適用的證券交易委員會（“SEC”）規則和納斯達克上市標準為該委員會制定的獨立標準。此外，根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定帕特森女士是 “審計委員會財務專家”。

	委員會成員			主要職責			數字的會議在 2023 年
	利昂·帕特森（主席）福阿德·阿扎姆 Ali Behbahani			• 評估我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。 • 監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告。 • 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露。 • 監督我們對財務報告、披露控制和程序以及行為準則的內部控制。 • 監控我們的內部審計職能並監督內部審計員。 • 審查、批准或批准任何關聯人交易。 • 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。			4

審計委員會可成立小組委員會，並根據情況不時向其小組委員會下放其認為適當的權力和權限。審計委員會目前無意將其任何職責下放給小組委員會。

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2024 年委託聲明

公司治理

薪酬委員會

我們的董事會確定，組成我們薪酬委員會的戴布斯博士和喬治博士以及塞丁加女士符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準規定的該委員會的獨立標準。在決定薪酬委員會每位成員的獨立性時，我們董事會考慮了董事與公司的關係對於董事能否在薪酬委員會成員的職責上獨立於管理層至關重要。

	委員會成員			主要職責			數字的會議在 2023 年
	邁克爾·戴布斯（主席）西蒙·喬治勞拉·肖弗* 安吉拉·塞丁加**			• 確定我們首席執行官的薪酬。 • 審查和批准我們其他執行官的薪酬。 • 監督和管理我們的現金和股權激勵計劃。 • 審查董事薪酬並向董事會提出建議。 • 每年與管理層審查並討論我們的 “薪酬討論與分析” 披露信息（在我們不再符合新興成長型公司的資格之後） • 準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告（在我們不再有資格成為新興成長型公司之後）。			5

*	在薪酬委員會任職至 2023 年 6 月 7 日董事會任期屆滿

**	2023 年 9 月 20 日被董事會任命為薪酬委員會成員

在這種情況下，薪酬委員會可以成立小組委員會並不時向其小組委員會下放其認為適當的權力和權限。薪酬委員會目前無意將其任何職責下放給小組委員會。薪酬委員會可以與董事會協商確定首席執行官的薪酬。在確定首席執行官以外的執行官的薪酬時，薪酬委員會除其他外會考慮首席執行官的建議。

根據其章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，以協助評估董事和執行官的薪酬或履行其其他職責。在2023財年，薪酬委員會聘請怡安諮詢公司（“怡安”）作為其薪酬顧問，負責評估現有的高管和非僱員董事薪酬計劃，協助薪酬委員會每年為我們的高管制定適當的激勵計劃，向薪酬委員會提供有關重大高管薪酬決策的建議和持續建議，並審查管理層的薪酬提案。關於怡安提供的薪酬顧問服務，薪酬委員會評估了怡安的獨立性，認為怡安的工作沒有引起任何利益衝突。

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公司治理

提名和治理委員會

	委員會成員			主要職責			數字的會議在 2023 年
	阿里·貝巴哈尼（主席）邁克爾·戴布斯扎卡里·舍納			• 確定有資格成為我們董事會成員的個人。 • 向董事會推薦每屆年度股東大會提名候選董事的人員。 • 評估董事會每個委員會的組成，並就委員會成員的變更或輪換向董事會提出建議。 • 考慮公司治理問題，包括審查公司的公司治理政策和慣例。 • 審查公司的環境和社會責任政策與實踐。			3

提名和治理委員會可組建小組委員會，並根據情況不時向其小組委員會下放其認為適當的權力和權限。提名和治理委員會目前無意將其任何職責下放給小組委員會。2024 年，提名和治理委員會聘請了一家第三方搜索公司，以協助識別和評估潛在的董事候選人。這家第三方搜索公司對弗拉薩諾斯博士的資格進行了評估，隨後提名和治理委員會審查了他的資格，並將他推薦給董事會全體成員。

會議和出席

在 2023 財年，我們的董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了五次會議，提名和治理委員會舉行了三次會議。我們的每位董事都出席了其在 2023 財年任職的董事會和董事會委員會會議總數的至少 75%。此外，我們董事會的獨立董事在沒有管理層的情況下定期舉行會議。

我們的政策是邀請和鼓勵董事親自或電話參加每年的年度股東大會。六位董事出席了我們的2023年年度股東大會。

繼任計劃

董事會認識到，對首席執行官或其他高管離職、死亡或殘疾等突發事件進行預先規劃至關重要，因此，如果出現過早空缺，公司已經制定了繼任計劃，以促進向臨時和長期領導層的過渡。薪酬委員會定期審查公司的薪酬

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公司治理

公司首席執行官的繼任計劃，包括其緊急繼任計劃。薪酬委員會還與適當的管理層成員合作，審查公司的總體管理層繼任計劃。

考慮董事候選人

我們的董事會和提名與治理委員會將以與任何其他董事候選人相同的方式和標準來考慮股東推薦的董事候選人。提名和治理委員會尚未規定董事候選人必須滿足的任何具體的最低資格。在評估董事候選人時，提名與治理委員會將考慮董事會的組成是否體現了獨立性、合理判斷力、業務專業化、對業務環境的理解、投入足夠時間履行董事會職責的意願、技術技能、多元化以及提名和治理委員會確定的其他背景、經驗和素質的適當平衡。希望推薦董事候選人供提名與治理委員會和董事會考慮的股東應在下次年度股東大會之前的1月1日之前以書面形式向公司公司祕書負責的提名和治理委員會主席提交書面建議。根據我們經修訂和重述的章程（“章程”），此類建議必須包括股東提名董事所需的有關股東和候選人的所有信息。提名和治理委員會可要求提供其認為合理需要的有關該董事候選人的更多信息，以確定董事候選人擔任董事會成員的資格和資格。

儘管我們董事會在確定董事候選人時沒有考慮多元化的正式政策，但提名和治理委員會力求組建一個集體代表不同背景和經驗的董事會，並將努力將女性和少數羣體的個人納入合格候選人庫中，從中抽取任何新的董事候選人。

我們的董事會快照

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公司治理

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 15 日）

董事總數	9
	女	男性
第一部分：性別認同
導演	2	7
第二部分：人口背景
亞洲的	–	1
夏威夷原住民或太平洋島民	1	–
白色***	1	6
LGBTQ+	1	1

***	包括兩名起源於中東或北非的男性

董事技能和經驗

希望提名人選為與年度股東大會相關的董事（而不是如上所述向提名和治理委員會提出建議）的股東必須按照章程中所述的方式向公司祕書提交書面通知，詳情見下文 “2025年年會股東提案和董事提名”。

與董事會的溝通

董事會已經制定了接收股東和其他利益相關方來文的程序。股東和其他利益相關方可以直接與董事會成員、獨立董事或董事會主席溝通

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公司治理

董事在標有 “機密” 的信封中提交信函，信封寄給 “董事會”、“董事會獨立成員” 或 “主席”（如適用），地址為：加利福尼亞州南舊金山退伍軍人大道1150號，94080。

公司股票質押和套期保值政策

根據我們董事會採用的內幕交易政策的一部分，該政策適用於我們的董事、高級職員和員工、其同住一個家庭的直系親屬、該人控制或管理的任何公司、合夥企業或其他實體，以及該人作為受託人或擁有實益金錢利益的任何信託（統稱為 “內部人士”），內部人士在持有有關公司的重大非公開信息期間不得交易公司證券，從事公司證券的賣空，在交易所或任何其他有組織的市場上進行與公司證券相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，在保證金賬户中質押公司證券作為貸款或保證金的抵押品或購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券市值下降的交易。

道德守則和商業行為與道德準則

我們通過了適用於首席執行官和高級財務官的書面商業道德守則和適用於董事、執行官和員工的商業行為和道德準則。每個守則的最新副本都發布在我們網站的 “公司治理” 下，網址為 https://ir.nkartatx.com/。根據美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則的要求，我們打算立即在我們的網站www.nkartatx.com/上披露未來對該守則某些條款的修訂，或對向執行官和董事授予的此類條款的豁免。

回扣政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，董事會通過了一項高管薪酬追回政策，規定如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報，則調整或收回向現任或前任執行官支付的某些激勵性獎勵或付款。總體而言，該政策規定，除非例外情況適用，否則我們將根據公司在重報財政年度之前的三年期內實現財務指標的情況，尋求追回向執行官發放的薪酬，前提是此類薪酬超過根據重報的財務業績本應給予的金額。

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公司的執行官

下表列出了截至2024年4月15日有關我們執行官的某些信息：

姓名	年齡	位置
保羅黑斯廷斯	64	總裁、首席執行官兼董事
拉爾夫·布蘭登伯格博士	55	首席技術官
艾麗西亞·黑格，法學博士，博士	54	首席法務官兼公司祕書
Alyssa Levin	39	首席財務和業務官
大衞·舒克，醫學博士	46	首席醫療官
詹姆斯·特拉格博士	61	首席科學官

有關黑斯廷斯先生業務經驗的信息，請參閲 “提案一——董事選舉”。有關我們其他執行官業務經驗的信息載於下文。

拉爾夫·布蘭登伯格博士

拉爾夫·布蘭登伯格博士自2022年7月起擔任首席技術官，2020年12月至2022年7月擔任技術運營高級副總裁，2020年1月至2020年12月擔任技術運營副總裁，2019年1月至2020年1月擔任開發與製造副總裁，2018年4月至2019年1月擔任工藝開發與製造高級總監。在加入我們公司之前，他於2016年5月至2018年3月在私人控股的臨牀前階段細胞療法公司Neurona Therapeutics擔任工藝開發高級董事。2012年11月至2016年4月，他在醫療保健公司百特醫療保健（紐約證券交易所代碼：BAX）及其分拆公司Baxalta任職，包括在加利福尼亞州海沃德擔任技術運營主管。從 2001 年 8 月到 2012 年 6 月，他在生物製藥公司 Geron Corp.（納斯達克股票代碼：GERN）擔任的職務越來越多，包括擔任 Geron 幹細胞項目的過程科學總監。布蘭登伯格博士的科學生涯始於Celera Genomics，這是一家被Quest Diagnostics收購的基因測序公司，他在2000年8月至2001年8月期間在那裏工作。Brandenberger 博士擁有瑞士巴塞爾大學生物中心生物學二級（生物化學、分子生物學和生物物理化學）碩士學位和細胞生物學博士學位。

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公司的執行官

艾麗西亞·黑格，法學博士，博士

艾麗西亞·哈格爾法學博士，博士自2020年10月起擔任我們的首席法務官。在加入我們公司之前，Hager博士在2020年5月至2020年10月期間擔任顧問，為生物製藥和生物技術公司提供法律服務。2017年1月至2019年4月，她在上市的臨牀階段生物製藥公司OncoMed Pharmaceuticals, Inc. 擔任高級副總裁兼總法律顧問，負責公司的所有法律事務。在OncoMed，她還於2012年12月至2016年12月擔任副總裁兼總法律顧問，在2010年7月至2012年12月期間擔任法律事務副總裁和首席專利顧問，並從2008年6月至2010年7月擔任其他職責日益增加的法律職務。在加入OncoMed之前，黑格博士曾在Morrison & Foerster LLP律師事務所擔任律師，並於2002年至2008年期間擔任生物技術和製藥客户的知識產權法律顧問。從1997年11月到2000年3月，黑格博士在海勒·埃爾曼·懷特和麥考利夫律師事務所擔任科學顧問和專利代理人。Hager 博士擁有斯坦福大學法學院法學博士學位、哈佛大學化學博士學位和西方學院化學學士學位。

Alyssa Levin

加利福尼亞州註冊會計師艾麗莎·萊文自2023年7月起擔任我們的首席財務和業務官，並於2023年4月至2023年6月擔任我們的顧問。在加入我們公司之前，萊文女士於2022年1月至2022年12月在ViaCyte, Inc.擔任首席財務官。ViaCyte是一家開發新型細胞替代療法的私營再生醫學公司，於2022年被Vertex Pharmicals（納斯達克股票代碼：VRTX）收購。在加入ViaCyte之前，萊文女士於2020年8月至2022年1月在私營生物製藥公司Tentarix Biotherapeutics, Inc.擔任首席財務官兼運營高級副總裁。從2017年2月到2020年8月，她在Bird Rock Bio, Inc.擔任過越來越多的職務，包括財務副總裁和首席財務官。萊文女士於2009年9月在加拿大温哥華的普華永道開始了她的職業生涯。萊文女士擁有薩斯喀徹温大學的mPacc學位、不列顛哥倫比亞大學的心理學和經濟學學士學位以及不列顛哥倫比亞大學的會計學後文憑。她於2011年獲得特許會計師（加拿大）稱號。

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公司的執行官

大衞·舒克，醫學博士

醫學博士大衞·舒克自2023年1月起擔任首席醫學官，2022年5月至2023年1月擔任臨牀開發副總裁，2022年2月至2022年5月擔任高級醫學總監，2020年5月至2022年2月擔任醫學總監。在加入我們公司之前，舒克博士於 2015 年 6 月至 2020 年 5 月在 AdventHealth for Children 擔任兒科細胞療法醫學總監。從 2011 年 7 月到 2015 年 5 月，舒克博士在聖裘德兒童研究醫院擔任研究金主任和教職員工，領導了多項首次人體細胞療法臨牀試驗，包括 CD19 CAR-NK 和 CD45RA 消耗型 BMT，並在我們公司的科學創始人達裏奧·坎帕納博士的實驗室進行了研究。坎帕納博士和舒克博士共同發現了白介素-15（IL-15）的膜結合形式，這是我們公司設計的NK細胞平臺技術的關鍵組成部分。Shook 博士獲得了兒科血液學和腫瘤學以及普通兒科的董事會認證。他在約翰霍普金斯大學醫學院獲得醫學學位，在普渡大學獲得學士學位。

詹姆斯·特拉格博士

詹姆斯·特拉格博士自2019年12月起擔任我們的首席科學官，並於2016年9月至2019年12月擔任我們的研發高級副總裁。從2003年9月到2016年8月，特拉格博士在Dendreon擔任的職務越來越多，包括從2014年起擔任研發副總裁，支持Sipuleucel-T的開發。特拉格博士的職業生涯始於傑隆公司（納斯達克股票代碼：GERN），從1995年到2003年，他在那裏從事研究和質量控制工作。Trager 博士擁有新墨西哥州聖約翰學院的哲學學士學位，然後在中非共和國擔任了兩年的和平隊志願者。他在加州大學伯克利分校獲得分子生物學和生物化學博士學位。

我們的任何執行官或董事之間沒有家庭關係。

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高管薪酬

我們為高管提供年度基本工資作為固定、穩定的薪酬形式，我們還向我們的高管授予了限制性股票單位（“RSU”）和股票期權，以提供額外的激勵來發展我們的業務，進一步將高管的利益與股東的利益聯繫起來。如下所述，我們還為2023年我們的高管提供了某些現金激勵機會。我們還與我們的高管簽訂了協議，規定在某些終止僱用時發放遣散費。

我們的薪酬委員會每年審查執行官的整體薪酬待遇（或在其認為必要時更頻繁地進行審查），以幫助確保我們繼續吸引和留住才華橫溢的高管，並提供適當的激勵措施，為股東創造額外價值。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司”（該術語由適用的證券法定義）的高管薪酬披露規則，該規則要求披露我們的首席執行官和除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官的薪酬。在某些情況下，可能還需要披露前執行官的薪酬。下表列出了這些執行官（也稱為我們的指定執行官或NEO）在2023年期間提供服務的年度薪酬。

薪酬彙總表 — 2022-2023 財年

姓名和校長位置	年	工資 ($)	獎金 ($)⁽¹⁾	股票獎項 ($)⁽²⁾	選項獎項 ($)⁽²⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽³⁾	不合格已推遲補償收益 ($)	所有其他補償 ($)⁽⁴⁾	總計 ($)
保羅黑斯廷斯總裁兼首席執行官	2023	623,506	—	359,265	1,640,267	301,777	—	9,900	2,934,715
保羅黑斯廷斯總裁兼首席執行官	2022	599,525	—	747,541	3,058,795	329,739	—	9,150	4,744,750
大衞·舒克，醫學博士首席醫療官	2023	459,800	—	208,875	669,625	161,850	—	9,900	1,510,050
艾麗莎·萊文首席財務和業務官	2023	225,000	20,000	—	749,558	117,607	—	174,793	1,286,958

(1)	萊文女士被任命為我們的首席財務和業務官，自 2023 年 7 月 1 日起生效。本專欄中報告的萊文女士金額反映了她根據下述錄用信在2023年獲得的簽約獎金。

(2)	代表相應財年中授予指定執行官的股票獎勵（RSU）或股票期權的總授予日公允價值。這些價值是根據FASB ASC主題718確定的，該原則用於計算財務報表中股權獎勵的授予日公允價值。有關用於計算這些金額的假設和方法的討論，請參閲我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中包含的財務報表附註11（基於股份的薪酬）中對股權獎勵的討論，以及與往年提交的10-K表年度報告中財務報表的類似腳註。本欄中報告的金額反映了會計授予日獎勵的公允價值，不一定反映指定執行官在行使或支付獎勵時可能獲得的實際經濟價值。

(3)	指我們在2023年或2022財年的現金激勵計劃下根據董事會制定的某些財務和運營績效目標的實現情況而獲得的NEO所賺取的金額（視情況而定）。

(4)	代表公司根據我們的401（k）計劃向NEO賬户繳納的款項，對萊文女士的繳款包括她在2023年4月至6月期間為公司提供的諮詢服務的16.8萬美元。

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高管薪酬

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的未償還股票期權和股票單位獎勵的信息，包括截至該日這些獎勵中尚未歸屬的部分（以及未歸屬的限制性股票單位的公允市場價值）的歸屬日期。截至當日，我們的NEO沒有持有任何其他未償還的股權獎勵。

	期權獎勵				股票獎勵
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或的單位股票那個還沒有既得 (#)	市場價值的股份或單位存放那個還沒有既得 ($)⁽²⁰⁾
保羅黑斯廷斯	339,639	0	3.89	09/05/2029	—	—
	312,347	53,328⁽¹⁾	3.89	09/05/2029	—	—
	172,883	29,517⁽²⁾	18.00	07/08/2030	—	—
	114,843	42,657⁽³⁾	54.89	01/07/2031	—	—
	120,319	130,781⁽⁴⁾	12.14	01/13/2032	—	—
	45,000	75,000⁽⁵⁾	12.25	06/16/2032	—	—
	88,573	297,927⁽⁶⁾	5.57	01/12/2033	—	—
	—	—	—	—	31,425⁽⁷⁾	207,405
	—	—	—	—	14,625⁽⁸⁾	96,525
	—	—	—	—	64,500⁽⁹⁾	425,700
大衞·舒克，醫學博士	11,637	1,663⁽¹⁰⁾	18.00	07/08/2030	—	—
	3,672	628⁽¹¹⁾	18.00	07/08/2030	—	—
	4,100	700⁽¹²⁾	18.00	07/08/2030	—	—
	3,412	1,268⁽³⁾	54.89	01/07/2031	—	—
	100	50⁽¹³⁾	31.85	04/29/2031	—	—
	1,586	1,724⁽⁴⁾	12.14	01/13/2032	—	—
	2,083	2,917⁽¹⁴⁾	18.44	04/28/2032	—	—
	2,771	4,229⁽¹⁵⁾	13.86	05/15/2032	—	—
	13,125	21,875⁽⁵⁾	12.25	06/16/2032	—	—
	10,000	20,000⁽¹⁶⁾	16.46	08/19/2032	—	—
	17,188	57,812⁽⁶⁾	5.57	01/12/2033	—	—
	21,667	186,333⁽¹⁷⁾	2.19	06/30/2033	—	—
	—	—	—	—	1,245⁽⁷⁾	8,217
	—	—	—	—	3,750⁽⁸⁾	24,750
	—	—	—	—	11,250⁽¹⁸⁾	74,250
	—	—	—	—	37,500⁽⁹⁾	247,500
Alyssa Levin	—	442,400⁽¹⁹⁾	2.19	06/30/2033	—	—

(1)	這些期權於2019年9月5日授予，從2020年8月1日（適用期權協議中規定的績效條件實現一個月後）到2024年7月1日，按月等額分期付款。

(2)	這些期權於2020年7月9日授予，從2020年8月9日到2024年7月9日按月等額分期付款，分期支付48次。

(3)	這些期權於 2021 年 1 月 8 日授予，從 2021 年 2 月 8 日到 2025 年 1 月 8 日，按月等額分期支付 48 次。

(4)	這些期權於2022年1月14日授予，並從2022年2月14日至2026年1月14日分期按月等額分期付款。

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2024 年委託聲明

高管薪酬

(5)	這些期權於2022年6月17日授予，從2022年7月17日至2026年6月17日按月等額分期付款，分期48次。

(6)	這些期權於 2023 年 1 月 13 日授予，從 2023 年 2 月 14 日到 2027 年 1 月 14 日，按月等額分期支付 48 次。

(7)	這些限制性股票單位於2022年1月14日授予，並從2023年1月14日至2026年1月14日分四次等額分期付款。

(8)	這些限制性股票單位於2022年6月17日授予，並從2023年6月17日至2026年6月17日分四次等額分期付款。

(9)	這些限制性股票單位於 2023 年 1 月 13 日授予，從 2024 年 1 月 14 日到 2027 年 1 月 14 日，每年分四次分期付款。

(10)	這些期權於2020年7月9日授予，25％的期權於2021年6月1日授予，其餘期權在2021年7月1日至2024年6月1日期間按月等額分期歸屬，分期36次。

(11)	這些期權於2020年7月9日授予，從2020年8月1日至2024年7月1日，按月等額分期付款，按月分期付款。

(12)	這些期權於2020年7月9日授予，從2020年8月9日到2024年7月9日按月等額分期付款，分期支付48次。

(13)	這些期權於 2021 年 4 月 30 日授予，從 2021 年 5 月 30 日到 2025 年 4 月 30 日，按月 48 次等額分期付款。

(14)	這些期權於2022年4月29日授予，從2022年5月29日到2026年4月29日按月等額分期付款。

(15)	這些期權於2022年5月16日授予，從2022年6月16日至2026年5月16日按月等額分期付款，按月分期支付。

(16)	這些期權於2022年8月20日授予，從2022年9月20日到2026年8月20日按月等額分期付款，分期支付48次。

(17)	這些期權於 2023 年 7 月 1 日授予，從 2023 年 8 月 1 日到 2027 年 7 月 1 日，按月等額分期支付 48 次。

(18)	這些限制性股票單位於2022年8月20日授予，並從2023年8月20日至2026年8月20日分四次等額分期付款。

(19)	這些期權於2023年7月1日授予，25％的期權於2024年7月1日授予，其餘期權從2024年8月1日至2027年7月1日分期按月等額分期歸屬。

(20)	本欄中顯示的美元金額是通過將相應數量的未歸屬股票或股票單位乘以納斯達克全球精選市場在2023年12月29日（本財年的最後一個交易日）公佈的Nkarta普通股的收盤價來確定的。

2024 年委託聲明

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高管薪酬

2023 年股權補助

選項

2023年1月13日，黑斯廷斯先生和舒克博士分別獲得了以每股5.57美元的價格購買我們的普通股（黑斯廷斯先生為386,500股，舒克博士為7.5萬股）的期權，這是我們在授予日普通股的收盤價。此外，2023年7月1日，舒克博士獲準以每股2.19美元的價格購買20.8萬股普通股的期權，這是我們在授予日普通股的收盤價。每種期權將在授予之日後按月等額分48筆分期付款，但前提是NEO在每個此類歸屬日期之前繼續為公司提供服務。2023年7月1日，萊文女士獲準以每股2.19美元的價格購買442,400股普通股的期權，這是授予日我們普通股的收盤價。該期權將在授予之日起一年後歸屬25％，其餘部分將分36次按月等額分期付款，但須視NEO在每個此類歸屬日期之前繼續在公司提供的服務而定。

RSU

2023年1月13日，黑斯廷斯先生和舒克博士分別獲得了限制性股票單位的獎勵（黑斯廷斯先生為64,500個，舒克博士為37,500個）。每次授予的RSU將在授予之日之後分四次等額分期付款，但前提是NEO在每個此類歸屬日期之前是否繼續為公司提供服務。既得限制性股票單位將以相同數量的普通股支付。

2023年授予我們的NEO的每項股權獎勵都是根據2020年績效激勵計劃（“2020年計劃”）的條款授予的，並受其約束。2020年計劃由薪酬委員會管理，該委員會有權解釋計劃條款並根據計劃做出所有必要的決定。在符合2020年計劃規定的前提下，該權限包括選擇參與者並確定他們將獲得的獎勵類型，確定受獎勵的股票數量和獎勵條款和條件，包括股票或獎勵的支付價格（如果有），加快或延長歸屬或行使性或延長任何或所有未償獎勵的期限，對任何或所有未償獎勵進行某些調整未兑現的裁決並授權轉換、繼承或替代裁決，確定支付獎勵收購價格或公司普通股的方式，在重組、合併和股票拆分等某些公司事件發生時對未償獎勵進行必要的相應調整，並制定規定確保與獎勵相關的任何預扣税義務得到履行。根據該計劃發放的獎勵通常只能在NEO的受益人去世後轉讓給他，或者在某些情況下，出於税收或遺產規劃的目的，只能轉讓給家庭成員。

根據2020年計劃的條款，公司控制權的變更不會自動觸發該計劃下當時未償還的獎勵的歸屬。如果控制權發生變化，則每位參與者根據該計劃發放的未付獎勵通常將由繼任公司承擔，除非薪酬委員會規定該獎勵將不予承擔，將完全歸屬，如果是期權，則可以行使。與控制權變更相關的任何既得期權通常將在控制權變更之前未行使的範圍內終止。

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2024 年委託聲明

高管薪酬

非股權激勵計劃薪酬

根據我們董事會為2023年制定的某些財務和運營目標的實現情況，每個近地天體都獲得了2023年的現金獎勵。2023年每個NEO的目標獎金金額（以NEO年基本工資的百分比表示）為黑斯廷斯先生的55％，舒克博士的40％，萊文女士的40％（萊文女士2023年的獎金按她在公司工作或提供諮詢服務的期間按比例分配）。2023 年 12 月，我們的薪酬委員會根據績效目標評估了公司的業績，並批准了每個 NEO 目標獎金金額的 88% 的獎金。這些金額在上方薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中報告。

高管僱用和遣散費協議

我們已經與每個近地天體簽訂了錄取通知書。這些信函沒有具體的期限，並規定NEO在公司的僱用是隨意的。每封信都規定，NEO應獲得基本工資，並參與公司的年度獎金計劃和一般向員工提供的福利計劃。黑斯廷斯目前的年基本工資為648,446美元，他目前的目標獎金為基本工資的55％。舒克博士目前的基本工資為每年480,491美元，他目前的目標獎金為基本工資的40％，萊文女士目前的年基本工資為468,000美元，她目前的目標獎金為基本工資的40％。2023年生效的黑斯廷斯先生和舒克博士的錄取通知書還包括某些遣散費保護，這些保護措施已被下述與我們的執行官簽訂的新遣散費協議所取代。

我們已經與每位執行官簽訂了遣散費協議（“遣散協議”）。每份遣散費協議都規定，如果公司無論 “理由” 或執行官出於 “正當理由”（遣散費協議中定義的條款）解僱執行官的聘用，則執行官將有權獲得：(i) 繼續支付12個月（對黑斯廷斯先生而言）或9個月（對於其他執行官而言）的基本工資，(ii) 向高管支付工資上一年度的獎金（以未付的範圍為限），以及（iii）支付或報銷保費以繼續根據COBRA，執行官及其符合條件的受撫養人的醫療保險期限最長為12個月（就黑斯廷斯先生而言）或9個月（對於其他執行官而言）。但是，如果與公司 “控制權變更”（遣散協議中定義的該條款）有關或之後的12個月內終止高管的聘用，則執行官將有權獲得，以代替上述遣散費：（i）總共支付18個月的基本工資（就黑斯廷斯先生而言）或12個月的基本工資（對於其他執行官而言）），外加高管目標年度獎金的一倍半（就黑斯廷斯先生而言）或一倍高管的目標年度獎金（對於其他執行官而言），根據公司的標準工資表分期支付，為期18個月（就黑斯廷斯先生而言）或12個月（對於其他執行官），（ii）支付高管上一年度的獎金（未付的部分），（iii）支付或報銷繼續為執行官及其提供醫療保險的保費根據 COBRA，其符合條件的受撫養人最長可達 18 個月（就黑斯廷斯先生而言）或 12 個月（在其他執行官的案例），以及（iv）加快每項當時尚未兑現和未歸屬的股權獎勵的歸屬，但須遵守基於時間（而不是基於業績）的歸屬要求（基於績效的歸屬股權獎勵受適用獎勵協議條款的約束，前提是任何基於時間的歸屬要求都將被視為已滿足）。上述遣散費的條件是執行官執行而非撤銷對公司有利的一般性索賠，以及執行官繼續遵守其對公司的保密和其他義務。

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高管薪酬

萊文女士的錄用信還規定了20,000美元的簽約獎金，如果她在開始工作一週年之前因公司無故解僱（定義見遣散費協議）以外的任何原因終止工作，則她必須向公司償還這筆獎金。

股權激勵計劃信息

我們目前維持三項股權激勵計劃——2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）、2020年績效激勵計劃（“2020年計劃”）和員工股票購買計劃（“ESPP”）。這些計劃均已獲得股東的批准。下表列出了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃中可獲得未償還期權和股票獎勵的普通股數量、已發行期權的加權平均行使價以及可供未來獎勵補助的剩餘股票數量。

計劃類別	(a) 證券數量待發行運動時出類拔萃的期權、認股權證和權利	(b) 加權平均值的行使價傑出的期權、認股權證和權利	(c) 的數量證券剩餘可用供將來發行股權不足補償計劃（不包括證券）反映在列中 (a))
證券持有人批准的股權補償計劃	7,311,294⁽¹⁾	$12.99⁽²⁾	3,860,298⁽²⁾
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—	—
總計	7,311,294	$12.99	3,860,298

(1)	在這些股票中，5,539,294股受2020年計劃授予的未償還期權的約束，594,768股受2020年計劃授予的未償還限制性股份的約束，1,177,232股受2015年計劃授予的未償還期權的約束。

(2)	加權平均行使價的計算沒有考慮到我們受已發行限制性股票單位約束的594,768股普通股，這些股票將隨着這些單位的歸屬而開始發行。

(3)	在這些股票中，根據2020年計劃，有2,654,312股可供發行，1,214,986股股票可供在ESP下發行。根據2020年計劃可供發行的股票通常可用於該計劃授權的任何類型的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效獎勵和其他獎勵。根據2015年計劃，不得發放任何新的獎勵。

固定繳款計劃

作為我們整體薪酬計劃的一部分，我們為包括NEO在內的所有全職員工提供參與401（k）固定繳款計劃的機會。我們的401（k）計劃旨在符合《美國國税法》第401條的資格，因此員工的繳款和此類繳款所得收入在提取之前無需向員工納税。員工可以選擇以對我們的401（k）計劃的選擇性延期繳款的形式推遲一定比例的合格薪酬（不超過法定規定的年度上限）。我們的401（k）計劃還為50歲或以上的員工（包括有資格成為 “高薪員工” 的員工）提供 “補繳保費” 功能，他們可以延遲支付超過適用於所有其他員工的法定限額。我們還向計劃下每位員工的賬户繳納安全港非選擇性繳款，相當於員工合格薪酬的3％。

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薪酬委員會聯鎖和

內部人士參與

戴布斯博士和喬治博士在整個2023財年一直擔任我們的薪酬委員會成員。Shawver 博士一直擔任薪酬委員會成員，直至 2023 年 6 月 7 日任期屆滿；Thedinga 女士在 2023 年 9 月 20 日被董事會任命後擔任薪酬委員會成員。在 2023 財年，我們薪酬委員會的成員都沒有曾經或現在是我們公司的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，也沒有一位執行官在去年擔任過成員。

董事薪酬

非僱員董事薪酬

根據我們的董事薪酬政策，未受僱於我們或我們任何子公司的董事會成員（在本節中稱為 “非僱員董事”）的年度薪酬包括年度現金儲備、在下述特定職位任職的非僱員董事的額外現金儲備以及如下所述的股權獎勵。董事會成員在出席董事會和董事會委員會會議或與董事會相關業務有關的合理自付費用包括差旅和住宿費用方面也將獲得報銷，每種費用均符合我們的費用報銷政策。我們的董事會保留不時修改董事薪酬政策的權利。

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董事薪酬

年度現金儲備

我們目前的董事薪酬政策為非僱員董事提供年度現金儲備，具體如下：

年度預付金			$40,000
額外董事會主席/首席獨立董事預聘者			$30,000
其他委員會主席預聘者：
審計委員會主席			$15,000
薪酬委員會主席			$10,000
提名和治理委員會主席			$8,000
其他委員會預聘人員：
審計委員會			$7,500
薪酬委員會			$5,000
提名和治理委員會			$4,000

這些預聘金按季度支付，拖欠款項，如果董事在適用職位上任職四分之一的一部分，則按比例分配。

股權補償

在公司每屆年度股東大會舉行之日，每位在會後繼續任職的非僱員董事將獲得公司股票期權（“期權”），以收購多股公司普通股，其金額等於 (a) 22,500股或 (b) 產生授予日公允價值的股票數量中較低者，獎勵金額約為270,000美元（a）或 (b)），“股份編號”）；前提是，對於在前一屆年度股東大會之後加入董事會的董事，股份編號將按董事在授予該獎項的年會之前和之日止的任職天數按比例分配。至於2023年頒發的年度獎勵，在公司2023年年度股東大會之後繼續任職的每位非僱員董事都獲得了收購22,500股股票的期權授予。每筆此類年度補助金將安排在撥款之日起一週年之日發放（如果更早，則在撥款之日後舉行的第一次年會的前一天發放）。

在新的非僱員董事被任命或當選為董事會成員後，該董事通常會獲得收購公司普通股的期權授予，其金額等於（a）45,000股或（b）授予日公允價值約540,000美元的股票數量中較低者。每筆此類補助金將計劃在授予之日起的第一、第二和第三週年之日授予三分之一的期權，但須視授予期權而定。

授予我們的非僱員董事的期權（以當時未償還和未歸屬的範圍為限）將在公司控制權變更時歸屬。

如果非僱員董事在年會上首次當選為董事會成員，則該董事將有權獲得上述初始股權獎勵，但通常沒有資格獲得與該年會相關的年度股權獎勵。除非董事會另有規定，否則公司或其子公司的員工或前僱員如果不再受僱成為非僱員董事，則沒有資格獲得上述初始股權獎勵，但有資格與其他非僱員董事一樣獲得現金薪酬和年度股權獎勵。

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董事薪酬

董事薪酬表-2023財年

下表列出了因非僱員董事在2023財年在董事會任職而支付的總薪酬。受僱於我們的黑斯廷斯先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

姓名	費用已獲得，或已付款現金 ($)	股票獎項 ($)	選項獎項 ($)⁽²⁾⁽³⁾	所有其他補償 ($)	總計 ($)
福阿德·阿扎姆博士，工商管理碩士	47,500	—	81,250	—	128,750
Ali Behbahani，醫學博士，M.B.A.	85,500	—	81,250	—	166,750
邁克爾·戴布斯博士	54,000	—	81,250	—	135,250
西蒙·喬治，醫學博士，工商管理碩士	45,000	—	81,250	—	126,250
利昂·帕特森，工商管理碩士	55,000	—	81,250	—	136,250
扎克·舍納博士	44,000	—	81,250	—	125,250
勞拉·肖弗博士⁽¹⁾	19,657	—	—	—	19,657
Angela Thedinga，工商管理碩士，MPH	41,250	—	81,250	—	122,500

(1)	肖弗博士作為董事會成員的任期於2023年6月7日（我們2023年年會的日期）到期，她沒有競選連任。

(2)	表示 2023 年授予非僱員董事的股票期權的總授予日公允價值。2023年6月7日，我們當時在董事會任職的每位非僱員董事都獲得了收購22,500股公司普通股的期權，每份此類非僱員董事獎勵的總授予日公允價值為81,250美元。

這些價值是根據FASB ASC主題718確定的，該原則用於計算財務報表中股權獎勵的授予日公允價值。有關用於計算這些金額的假設和方法的討論，請參閲我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中包含的財務報表附註11（基於股份的薪酬）中對股權獎勵的討論。本欄中報告的金額反映了獎勵的會計授予日公允價值（或因獎勵修改而產生的增量公允價值，視情況而定），不一定反映非僱員董事在行使股票期權時可能獲得的實際經濟價值。

(3)	截至2023年12月31日，每位非僱員董事持有的已發行股票期權所涵蓋的公司普通股總數如下所示。截至該日，沒有非僱員董事持有任何其他公司股權獎勵。

董事			的數量流通股票截至的選項 12/31/23
福阿德·阿扎姆博士，工商管理碩士			65,711
Ali Behbahani，醫學博士，M.B.A.			65,711
邁克爾·戴布斯博士			65,711
西蒙·喬治，醫學博士，工商管理碩士			65,711
利昂·帕特森，工商管理碩士			113,740
扎克·舍納博士			65,711
勞拉·肖弗博士			0
Angela Thedinga，工商管理碩士，M.P.H.			57,718

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月15日我們普通股受益所有權的某些信息：

•	我們認識的每個受益人擁有我們普通股的5％以上。

•

我們的每位導演。

•	本委託書中包含的薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；以及

•	我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

以下信息基於截至2024年4月15日的70,467,620股已發行普通股以及在行使預融資認股權證（定義見下文）時可能發行的3,000,031股股票。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，該規則還考慮了在2024年4月15日起60天內可立即行使或可行使的股票期權行使後可發行的普通股以及將於2024年4月15日起60天內歸屬的限制性股票單位。這些股票被視為已流通並由持有這些期權或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

	的金額有益的所有權	% 的班級
> 5% 的股東
隸屬於RA Capital的實體⁽¹⁾	13,848,371	18.8%
Adage 資本合夥人，有限責任公司⁽²⁾	5,450,000	7.4%
迪爾菲爾德合夥人，LP⁽³⁾	5,400,000	7.4%
博克瑟資本有限責任公司⁽⁴⁾	5,307,350	7.2%
Commodore Capital⁽⁵⁾	3,980,000	5.4%
Samsara BioCapital, L.P.⁽⁶⁾	3,768,035	5.1%
被任命為執行官和董事
保羅黑斯廷斯⁽⁷⁾	1,501,130	2.0%
大衞舒克⁽⁸⁾	165,296	*
Alyssa Levin⁽⁹⁾	11,719	*
福阿德·阿扎姆⁽¹⁰⁾	65,711	*
Ali Behbahani⁽¹¹⁾	65,711	*
邁克爾·戴布斯⁽¹²⁾	65,711	*
西蒙·喬治⁽¹³⁾	3,399,044	4.6%
利昂·帕特森⁽¹⁴⁾	113,740	*
扎克·謝納⁽¹⁵⁾	65,711	*
安吉拉·塞丁加⁽¹⁶⁾	47,049	*
喬治·弗拉薩諾斯	-	-
所有執行官和董事作為一個小組（共14人）⁽¹⁷⁾	6,416,563	8.7%

*	代表我們普通股已發行股中不到1％的實益所有權。

(1)

正如RA Capital Management, L.P.（“RA Capital”）、RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“基金”）、彼得·科爾欽斯基博士和拉傑夫·沙阿先生於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A所報告的那樣。根據附表13D/A，報告的持股量包括該基金持有的10,050,818股股票、RA Capital Nexus Fund, L.P.（“Nexus基金”）持有的754,311股股票、扎卡里·謝納博士為RA Capital持有的43,211股既得股票期權（購買權），以及行使預籌資金認股權證後可發行的3,000,031股普通股（“預先注資認股權證”），自附表13D/A發佈之日起可立即全額行使。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是該基金的普通合夥人，也是RA Capital Nexus基金的普通合夥人，有限責任公司是Nexus基金的普通合夥人。RA Capital是該基金和Nexus基金的投資經理，可被視為本基金和Nexus基金持有的任何股份的間接受益所有人。基金和Nexus基金已將基金和Nexus基金持有的股票的唯一投票權和處置權下放給了RA Capital，因此，該基金和Nexus基金放棄了其持有的股票的實益所有權。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，其管理成員為科爾欽斯基博士和沙阿先生。因此，科爾欽斯基博士和沙阿先生可能被視為基金和Nexus基金所持股份的間接受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生明確宣佈放棄對基金和Nexus基金持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益除外。RA Capital、基金、科爾欽斯基博士和沙阿先生的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓02116。附表13D/A規定，基金持有的預先注資認股權證的行使只能在行使預先注資認股權證後不會導致基金立即擁有已發行普通股數量的19.99％以上的範圍內行使。

(2)

部分基於Adage Capital Partners, LP（“ACP”）、Adage Capital Partners GP, LLC（“ACPGP”）、Adage Capital Management, LP（“ACM”）、羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A，報告的持股量為ACP、ACPGP、ACM、羅伯特·阿欽森先生和菲利普·格羅斯先生持有的3450,000股股票，他們對這些股票擁有共同的投票權和處置權。阿欽森和格羅斯先生是Adage Capital Advisors, LLC的管理成員（ACPGP的管理成員）和Adage Capital Partners LLC的管理成員，後者是ACM的普通合夥人，可能被視為實益擁有他們所持股份。ACP、ACPGP、ACM和Mess. Atchinson and Gross的營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓02116。此外，2024年3月27日，我們完成了21,010,000股普通股和預融資認股權證的承銷發行（“2024年3月發行”）。實益所有權表中反映的金額包括2024年3月發行中購買的2,000,000股普通股。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

(3)

部分基於迪爾菲爾德合夥人有限責任公司（“DP”）、迪爾菲爾德管理有限責任公司（“迪爾菲爾德管理”）、迪爾菲爾德管理有限責任公司（“迪爾菲爾德管理公司”）、迪爾菲爾德管理有限責任公司（“迪爾菲爾德管理公司”）和詹姆斯·弗林先生於2023年10月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G。根據附表13G，報告的持股量為DP持有的3,400,000股股票。迪爾菲爾德管理公司是DP的投資顧問，迪爾菲爾德管理公司是DP的普通合夥人。DP、Deerfield Mgmt、Deerfield Mgmt Co和Flynn先生對他們視為實益持有的股份擁有共同的投票權和處置權。DP、Deerfield Mgmt、Deerfield Mgmt Co和Flynn先生的營業地址是紐約州紐約市公園大道南345號12樓，10010。實益所有權表中反映的金額包括2024年3月發行中購買的2,000,000股普通股。

(4)

部分基於Boxer Capital, LLC（“Boxer Capital”）、Boxer資產管理公司（“Boxer Management”）、MVA投資者有限責任公司（“MVA投資者”）的約瑟夫·劉易斯和亞倫·戴維斯於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交的附表13G。根據附表13G，報告的持股量包括義和資本管理公司和約瑟夫·劉易斯持有的4,407,350股股票以及MVA Investors和亞倫·戴維斯持有的84,900股股票。Boxer Management是Boxer Capital的管理成員和大股東。約瑟夫·劉易斯是Boxer Management持有的所有股份的唯一間接受益所有人。MVA Investors是Boxer Capital某些員工的獨立個人投資工具。亞倫·戴維斯是MVA Investors持有的證券的成員，擁有投票權和處置權。Boxer Capital、Boxer Management和約瑟夫·劉易斯擁有共同的權力，可以對他們視為實益持有的股票進行投票。MVA Investors和Aaron I. Davis擁有共同的投票權，可以將這些股票視為實益持有。Boxer Capital、MVA Investors和Aaron I. Davis的營業地址為12860 El Camino Real，300套房，加利福尼亞州聖地亞哥92130。Boxer Management 和 Joseph C. Lewis 的營業地址是巴哈馬新普羅維登斯萊福德礁的 EP Taylor Drive N7776 的 Cay House。實益所有權表中反映的金額包括在2024年3月發行中購買的90萬股普通股。

(5)

部分基於Commodore Capital LP（“公司”）和Commodore Capital Master LP（“Commodore Master”）於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G。根據附表13G，報告的持股量包括該公司和Commodore Master持有的273萬股股票。該公司是Commodore Master的投資管理公司，對他們持有的股票擁有共同的投票權和處置權。作為Commodore Master的投資經理，該公司可能被視為實益擁有這些證券。事務所和準將大師的辦公地址是麥迪遜大道444號，35樓，紐約，10022。實益所有權表中反映的金額包括2024年3月發行中購買的125萬股普通股。

(6)

正如Samsara BioCapital, L.P.（“Samsara LP”）、Samsara BioCapital GP LLC（“Samsara GP”）和斯里尼瓦斯·阿卡拉朱博士於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中所報告的那樣。根據附表13D/A，Samsara LP、Samsara GP和Akkaraju博士對我們的3,768,035股普通股共享投票權和處置權。Samsara LP的唯一普通合夥人是Samsara GP，因此，Samsara GP可能被視為實益擁有Samsara LP的股份。作為Samsara GP的管理成員，Akkaraju博士可能被視為實益擁有Samsara LP持有的股份。Samsara LP、Samsara GP 和 Dr. Akkaraju 的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市米德爾菲爾德路 628 號 94301。

(7)	包括71,557股普通股和1,429,573股股票，可根據未償還期權發行以購買我們的普通股，這些期權可在2024年4月15日後的60天內行使。

(8)	包括根據未償還期權發行的15,025股普通股和150,271股股票，這些期權可在2024年4月15日後的60天內行使。

(9)	包括根據購買我們普通股的未償還期權發行的11,719股股票，這些期權可在2024年4月15日後的60天內行使。

(10)	包括根據購買我們普通股的未償還期權發行的65,711股股票，這些期權可在2024年4月15日後的60天內行使。

(11)	包括根據購買我們普通股的未償還期權發行的65,711股股票，這些期權可在2024年4月15日後的60天內行使。Behbahani 博士隸屬於 New Enterprise Associates。Behbahani博士對上文腳註4中提及的隸屬於新企業協會的實體持有的股份沒有表決權或處置性控制權。

(12)	包括根據購買我們普通股的未償還期權發行的65,711股股票，這些期權可在2024年4月15日後的60天內行使。戴布斯博士是Samsara GP LLC的經理；但是，他對上文腳註3中提及的Samsara LP持有的股票沒有或分享投票權或處置權。

(13)	包括根據可在2024年4月15日起60天內行使的購買我們普通股的未償還期權發行的65,711股股票，以及由SR One資本機會基金I，LP（“機會基金I”）直接持有的1,548,341股股票，SR One Capital Fund II Aggregator，LP（“第二基金聚合商”）直接持有的451,659股股票，SR One Co直接持有的666,667股股票-Invest IX, LLC（“Co-Invest IX”），以及SR One直接持有的666,666股股票

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2024 年委託聲明

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

Co-Invest X, LLC（“共同投資 X”）。SR One Capital Opportunities Partners I, LP是機會基金I的唯一普通合夥人。SR One Capital Partners II, LP是第二基金聚合器的唯一普通合夥人。SR One Co-Invest IX 經理有限責任公司是 Co-Invest IX 的管理成員。SR One Co-Invest X Manager, LLC是Co-Invest X的管理成員。喬治博士是SR One Capital Management, LLC（“資本管理”）的董事總經理，該公司是SR One Co-Invest Partners II、LLC的唯一普通合夥人，也是SR One Co-Invest IX Manager, LLC和SR One Co-Invest X Manager, LLC的管理成員。SR One Capital Opportunities Partners I、LP、Capital Management和Dr. George均可被視為擁有共同的投票權或處置第一期機會基金直接持有的股份，並且各自放棄對這些股票的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。SR One Capital Partners II、LP、Capital Management和George博士均可被視為擁有共同的投票權或處置二期基金聚合商直接持有的股份的權力，並且各自放棄對這些股票的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。SR One Co-Invest IX經理、有限責任公司、資本管理公司和喬治博士均可被視為擁有共同投票權或處置Co-Invest IX直接持有的股份的共同權力，並且各自放棄對這些股票的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。SR One Co-Invest X Manager、LLC、Capital Management和George博士均可被視為擁有投票權或處置Co-Invest X直接持有的股份的共同權力，並且各自放棄對股票的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。

(14)	包括根據未償還期權可發行的113,740股股票，這些期權可在2024年4月15日後的60天內行使。

(15)	包括根據購買我們普通股的未償還期權發行的65,711股股票，這些期權可在2024年4月15日後的60天內行使。舍納博士受聘為RA Capital Management, L.P的負責人。Scheiner博士對上文腳註1中提及的RA Capital持有的股份沒有表決權或處置性控制權。

(16)	包括根據購買我們普通股的未償還期權發行的47,049股股票，這些期權可在2024年4月15日後的60天內行使。

(17)	包括3,490,169股普通股和2,926,394股股票，可根據購買普通股的未償還期權向我們的現任董事和執行官發行，這些期權可在自2024年4月15日起的60天內行使。

2024 年委託聲明

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審計委員會的報告

審計委員會協助董事會監督公司的財務報表和報告流程、審計流程和內部控制。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程描述了審計委員會的這一職責和其他職責。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的審計準則，對我們的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。

審計委員會已與管理層審查並討論了公司的經審計的財務報表，管理層對財務報表負有主要責任。安永會計師事務所是公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，負責就公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則以及其對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會已與安永會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到並審查了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告。審計委員會還任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，並正在尋求公司股東在年會上批准此類選擇。

審計委員會

利昂·帕特森（主席）

福阿德·阿扎姆

Ali Behbahani

2024 年 3 月 14 日

審計委員會的上述報告不構成徵集材料，不應被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何其他文件（包括未來的任何申報）或其中的一部分，除非公司特別以引用方式將此類報告納入其中。

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提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所

董事會建議投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。除非另有指示，否則代理持有人將代表授予代理權的股東投票 “贊成” 批准安永會計師事務所的任命。

董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所。我們無需將安永會計師事務所的任命提交股東批准，但我們董事會已選擇通過代理人出席或代表並有權在年會上對提案進行表決的多數股份的贊成票來尋求批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮其對安永會計師事務所的任命，並將繼續保留該公司或任命一家新的獨立註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。

我們預計安永會計師事務所的一位或多位代表將參加年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的總費用如下：

	2023	2022
審計費⁽¹⁾	$909,900	1,198,000
與審計相關的費用	—	—
税費⁽²⁾	$—	88,287
所有其他費用	—	—
費用總額	$909,900	1,286,287

(1)	審計費用是指安永會計師事務所向我們收取的總費用，用於為審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度財務報表、審查每個財季的10-Q表申報中包含的財務報表以及註冊報表執行的程序提供的專業服務。

(2)	税費是指與税務建議相關的費用。

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提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。審計委員會至少每年對獨立註冊會計師事務所可能提供的服務進行審查，並提供全面的預先批准。

根據審計委員會的上述預批准政策，安永會計師事務所於2023財年和2022財年提供的所有服務和開具的相關費用均由審計委員會預先批准。

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提案 3 — 批准我們的修正案

公司註冊證書待提高

的法定股票總數

該公司的普通股

董事會建議股東投票 “贊成” 批准公司註冊證書修正案，以增加公司普通股的法定股總數。除非另有指示，否則代理持有人將代表授予代理權的股東投票 “贊成” 批准公司註冊證書修正案，以增加公司普通股的授權總數。

普通的

我們的公司註冊證書目前授權公司發行154,350,179股股票，包括1億股普通股和54,350,179股優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會已決定，批准公司註冊證書修正案（“擬議修正案”），將普通股總數從1億股增加到2億股是可取的，也符合公司的最大利益，並指示將擬議修正案提交年度會議供股東批准。該提案並未改變優先股的授權股數。擬議修正案的全文載於本委託書的附錄A。

修正案的目的

我們的董事會認為，擬議修正案將使我們能夠靈活地發行普通股以滿足未來的長期企業需求。目前，我們已獲準發行1億股普通股。截至2024年3月31日，（i）已發行和流通的普通股70,453,561股，（ii）根據我們的2020年績效激勵計劃和2015年股權激勵計劃，我們的9,478,766股普通股可通過行使已發行股票期權和限制性股票進行發行，（iii）根據我們的2020年績效激勵計劃和2020年員工股票購買計劃，我們的4,381,436股普通股仍可供未來發行計劃和（iv）我們的3,000,031股普通股可在行使某些人持有的預先注資認股權證後發行投資者們。在這些額外的潛在發行生效後，截至2024年3月31日，我們將有12,686,206股普通股仍獲授權並可供發行。

我們的董事會認為，修改公司註冊證書，將普通股的授權總數再增加1億股是可取的，也符合公司的最大利益，以確保我們有足夠數量的授權普通股可供發行。我們的董事會認為，增加普通股的授權數量符合我們公司的最大利益

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提案 3 — 批准對我們的公司註冊證書的修改

使我們在考慮和規劃潛在業務需求方面有更大的靈活性，包括我們進入資本市場和尋求對我們的增長和成功不可或缺的其他商機的能力。

儘管目前尚無關於增發普通股的協議、計劃、安排、承諾或諒解，但除非適用法律或納斯達克規則或我們普通股可能涉及的任何其他證券交易所或國家證券協會交易系統的規則要求，否則新授權的普通股可以在董事會認為可取的時間和用於公司目的的發行，而無需股東採取進一步行動上市或交易。經股東批准（如果有），董事會可以授權為董事會認為可取的任何公司目的發行這些普通股。

額外的普通股授權股將成為現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。我們的股東在普通股發行方面沒有先發制人的權利。因此，任何額外發行普通股的行為都將減少目前股東所有權佔我們普通股已發行股份總額的百分比。除其他外，批准和隨後發行額外普通股可能會對每股收益以及普通股現有持有人的股權和投票權產生稀釋作用。

此外，在某些情況下，未來發行的其他普通股或可轉換為普通股的證券可能被解釋為具有反收購效應（例如，稀釋尋求變更董事會組成的人的股票所有權，或考慮就我們公司與其他公司的合併進行要約或其他交易）。儘管我們無意讓擬議修正案阻止或阻止控制權的變化，但我們可以使用額外的普通股（因為我們可以使用目前已批准但未發行的普通股）來阻礙尋求收購或控制我們公司的個人或削弱已發行股票的投票權。我們不知道有任何試圖獲得對我們公司的控制權的努力，我們也沒有針對任何此類努力提出本提議。

擬議修正案將在向特拉華州國務卿提交載有擬議修正案的修正證書後生效。如果擬議修正案獲得批准，並且新的授權普通股將立即生效，公司目前計劃在年會之後立即提交此類修正案。擬議修正案的全文載於本委託書的附錄A。

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與關聯人的交易

有關關聯方交易的政策和程序

我們已經通過了一項正式的書面關聯人交易政策，該政策規定了我們在識別、審查、考慮、批准和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們曾經、現在或將要參與的任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），所涉金額超過120,000美元，關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。除其他外，本政策不涵蓋涉及向我們作為執行官或董事提供的服務的某些補償的交易。自上一財年初以來隨時確定的 “關聯人” 包括任何執行官、董事或被提名為董事的人，以及任何持有超過5％普通股的持有人，包括這些人的任何直系親屬。只有根據下述政策指導方針，我們的審計委員會批准或批准後，任何關聯人交易才能完成。

根據該政策，如果交易被確定為關聯人交易，我們的審計委員會將審查其獲得的有關關聯人交易的所有相關信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於此類交易的條款對公司的有利程度是否不亞於本可以與無關第三方達成的條款。如果董事對擬議交易感興趣，則該董事必須對批准交易投棄權票，但應要求可以參與董事會對該交易的部分或全部討論。

某些關係和關聯方交易

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，所涉金額超過12萬美元，在這些交易中，我們的任何執行官、董事、發起人或股本超過5％的受益持有人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，薪酬安排除外。

2024 年 3 月發售

2024年3月27日，我們以每股10.00美元的價格完成了21,010,000股普通股的承銷發行，以及以每份認股權證9.9999美元的價格購買3,000,031股普通股的預籌認股權證，即普通股的每股發行價格減去每股0.0001美元的行使價，總收益約為2.401億美元，扣除承保折扣和佣金以及發行開支。

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NKARTA, INC.

與關聯人的交易

下表列出了關聯人員在2024年3月的發行中收購的股票數量：

股東	股份金額已收購	預先資助的金額收購的認股權證	彙總購買價格
RA 資本管理有限責任公司⁽¹⁾	3,000,000	3,000,031	$60,000,000
Samsara BioCapital，LP⁽²⁾	900,000		$9,000,000
SR One 資本管理有限責任公司⁽³⁾	2,000,000		$20,000,000
Adage 資本合夥人，有限責任公司⁽⁴⁾	2,000,000		$20,000,000
博克瑟資本有限責任公司⁽⁵⁾	900,000		$9,000,000
Commodore Capital⁽⁶⁾	1,250,000		$12,500,000
迪爾菲爾德合夥人，LP⁽⁷⁾	2,000,000		$20,000,000

(1)	扎卡里·謝納是我們的董事會成員，是RA Capital Management, LP的合夥人

(2)	邁克爾·戴布斯是我們的董事會成員，是Samsara BioCapital, LP的合夥人。

(3)	我們的董事會成員西蒙·喬治是SR One Capital Management, LP的首席執行官。

(4)	隸屬於Adage Capital Partners, LP的實體持有我們5％或以上的股本。

(5)	Boxer Capital, LLC的附屬實體持有我們5％或更多的股本。

(6)	隸屬於Commodore Capital LP的實體持有我們5％或更多的股本。

(7)	隸屬於Deerfield Partners, LP的實體持有我們5％或以上的股本。

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2024 年委託聲明

2025 年年會股東提案和董事提名

關於考慮將提案納入代理材料的要求。要考慮將您的提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月26日在我們的主要執行辦公室收到您的書面提案。並且必須遵守《交易法》關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-8條。如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，則在我們開始打印和郵寄2025年年度股東大會的代理材料之前，必須在合理的時間內收到您的書面提案。

不打算包含在代理材料中的董事候選人和提案。如果您打算在2025年年度股東大會上提名個人參加董事會選舉，或者希望在2025年年度股東大會上提出提案，但不打算將該提案納入該會議的委託書中，則除其他外，我們的章程要求股東不遲於2025年3月15日（第90頁）向我們主要執行辦公室的公司祕書發出提名或提案的書面通知上一年之日一週年的前一天年會）不得早於2025年2月13日（上一年年會日期一週年的前120天）。儘管如此，如果我們將2025年年度股東大會的日期更改為年會週年紀念日前30天以上或之後60天以上，則股東的書面通知必須不早於2025年股東年會召開之日前120天營業結束，並且不遲於2025年年度股東大會前90天營業結束（以較晚者為準）年度股東大會以及公開宣佈股東大會之後的第十天2025年年度股東大會召開。2025年年度股東大會將不對不符合上述以及章程第2.4或2.5節進一步描述的通知要求的股東提案採取行動，但不打算納入委託書或董事候選人提名中。

此外，打算在2025年年度股東大會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向我們的公司祕書提供書面通知，説明《交易法》第14a-19條所要求的信息，除非股東先前提交的初步或最終委託書中提供了所需信息。此類書面通知必須根據規則14a-19在2025年4月14日之前提供。如果我們將2025年年度股東大會的日期自今年年會週年之日起更改30天以上，則您的書面通知必須在2025年年度股東大會舉行日期前60天或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10個日曆日，以較晚者為準。第 14a-19 條規定的通知要求是對上述章程中適用的通知要求的補充。

2024 年委託聲明

NKARTA, INC.

其他事項

我們不知道在年會之前還會提出任何其他問題。但是，如果在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他問題（可以採取適當行動），則董事會要求的代理人中指定的代理人將有權自行決定就此類事項授予此類代理的股東的所有股份進行投票，他們打算根據董事會的建議對此類股票進行投票董事會。

根據《交易法》的允許，只有一份我們的代理材料副本會交付給居住在同一地址且未收到互聯網可用性通知或以其他方式以電子方式收到代理材料的登記股東，除非這些股東已通知我們他們希望收到我們的代理材料的多份副本。這被稱為住宅。根據口頭或書面要求，我們將立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東分發一份代理材料的單獨副本。目前在其地址收到多份代理材料副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫我們。索取今年或未來幾年的額外副本或住房租賃申請應以書面形式提交給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717或1-866-540-7095的Broadridge Financial Solutions, Inc.家庭住房管理部。

向股東提交的年度報告

我們的2023年年度報告已發佈在我們的公司網站 https://ir.nkartatx.com/ 和互聯網上的www.proxyvote.com上。對於收到互聯網可用性通知的股東，互聯網可用性通知中包含有關如何索取我們的代理材料和2023年年度報告的印刷副本的説明。收到本委託書打印副本的股東還收到了我們的2023年年度報告的副本。應普通股的任何股東或受益所有人的書面要求，我們將免費提供截至2023年12月31日財年的2023年年度報告的副本（包括財務報表，但不包括附錄）。申請應通過以下地址發送給我們的公司祕書：

Nkarta, Inc.

退伍軍人大道 1150 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

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2024 年委託聲明

有關代理材料和年會的問題和答案

我們正在使用美國證券交易委員會的規則，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們將向大多數股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），而不是本委託聲明和我們的2023年年度報告的印刷副本，而經紀商、銀行和其他代表受益所有人持有股票的被提名人將向受益所有人發送自己的類似的互聯網可用性通知。互聯網可用性通知包含有關股東如何通過互聯網訪問這些文件並對其股票進行投票的説明。互聯網可用性通知還包含有關每位股東如何獲得我們代理材料的印刷副本的説明，包括本委託聲明、我們的2023年年度報告以及代理卡或投票説明表。所有未通過電子郵件收到互聯網可用性通知或代理材料副本的股東都將通過郵寄方式收到代理材料的印刷副本。我們認為，這一過程將加快股東對代理材料的接收，降低年會的成本，並保護自然資源。

我們將在4月左右首次向股東郵寄互聯網可用性通知 [•], 2024.

年會將對哪些業務項目進行表決？

計劃在年會上表決的業務項目是：

1.	選舉本委託書中提名的三名I類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格（“提案1”）為止。

2.	批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（“提案2”）；以及

3.	批准公司註冊證書修正案，將公司普通股的法定總股數從1億股增加到2億股（“提案3”）。

股東還將被要求考慮和處理在年會或會議任何推遲或休會之前適當開展的其他業務。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

1.	本委託書中提名的以下董事候選人中的 “全部” 當選為董事會成員：保羅·黑斯廷斯、安吉拉·塞丁加和喬治·弗拉薩諾斯。

2.	“對於” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.	“FOR” 批准公司註冊證書修正案，將公司普通股的法定總股數從1億股增加到2億股。

2024 年委託聲明

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有關代理材料和年會的問題和答案

誰有權投票？

只有在2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。截至記錄日期，我們的普通股共有70,467,620股已發行並有權在年會上投票。

“受益所有人” 和 “登記股東” 有什麼區別？

就股票而言，您是 “受益所有人” 還是 “登記在冊的股東”，取決於您持有股票的方式：

•	受益所有者。我們的大多數股東通過經紀人、銀行或其他提名人（即 “街道名稱”）持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如果您以街道名稱持有股份，則您是這些股份的 “受益所有人”，您的經紀人、銀行或其他被提名人將向您轉發互聯網可用性通知或一整套代理材料以及投票説明表。

•	登記在冊的股東。如果您直接以自己的名義持有我們的股票轉讓代理機構Equiniti Trust Company, LLC的股份，則您被視為這些股票的 “登記股東”，並且公司已將互聯網可用性通知或全套代理材料以及代理卡直接發送給您。

我可以參加年會嗎？

我們將通過互聯網直播舉辦年會。您將無法親自參加年會。任何股東都可以通過互聯網直播收聽和參與年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/nktx2024。我們的董事會每年都會考慮年會的適當形式。我們的虛擬年會允許股東在會議之前和會議期間提交問題和評論。在會議上提出所有提案後，我們將花最多15分鐘回答符合會議行為規則的股東問題，這些問題將在虛擬會議門户網站上發佈。如果時間不允許我們回答所有適當提交的問題，我們將在會議結束後不久在我們的投資者關係網站 https://ir.nkartatx.com/ 上以書面形式回答。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

年會網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前觀看年會網絡直播。在線辦理登機手續將開始，股東可以在太平洋時間上午 8:45 開始提交書面問題，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

如果我收到多份互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表，這意味着什麼？

如果您收到多份通知、代理卡或投票指示表，則您的股票可能以多個名稱註冊或存放在不同的賬户中。請按照每份通知、代理卡或投票説明表上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

NKARTA, INC.

2024 年委託聲明

有關代理材料和年會的問題和答案

我需要什麼才能參加年會？

您需要在《互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含控制號碼，或者如果您通過電子郵件收到代理材料，則需要在發送給您的電子郵件中包含控制號碼，以便能夠在年會期間對股票進行投票或提交問題。如果您沒有控制號碼，則可以訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間對股票進行投票或提交問題。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議或提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果你在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在登錄頁面www.virtualShareholdermeeting.com/nktx2024上發佈的技術支持電話。

為什麼公司以虛擬方式舉行年會？

我們正在採用技術，為股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通、減少環境影響並節省成本。舉辦虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參與和提問，也為我們提供了做出深思熟慮的迴應的機會。此外，我們打算通過虛擬會議形式為股東提供與傳統面對面會議形式類似的透明度，我們將採取措施確保這種體驗。我們的股東將獲得與參加面對面股東年會相同的機會參加虛擬年會。

2024 年委託聲明

NKARTA, INC.

有關代理材料和年會的問題和答案

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

•	受益所有者。如果您是股票的受益所有人，您應該已經收到持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人的互聯網可用性通知或投票指示表。您應遵循互聯網可用性通知或投票説明表中的説明，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。電話和互聯網投票的可用性將取決於經紀商、銀行或被提名人的投票過程。如果您有經紀人、銀行或其他被提名人提供的有效代理人，您也可以在參加年會時對股票進行投票。有關通過互聯網直播參加年會時如何投票的説明將在www.virtualShareholdermeeting.com/nktx2024上發佈。

•	登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，有幾種方法可以指導您的股票在年會上如何投票。

通過互聯網。你可以每週七天、每天24小時通過互聯網在www.proxyvote.com上提交代理。您將需要互聯網可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的控制號碼。通過互聯網提交的代理必須在 2024 年 6 月 12 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

通過電話。您可以每週七天、每天 24 小時撥打 1-800-690-6903 使用按鍵式電話提交代理。您將需要互聯網可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的控制號碼。通過電話提交的代理必須在2024年6月12日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

通過郵件。如果您收到了印刷的代理材料，則可以通過填寫、簽署和註明收到的每張代理卡的日期，然後將其放入預付信封中退回，來指導您的股票在年會上如何投票。嚴格按照代理卡上顯示的名字簽名。通過郵寄方式提交的代理卡必須在2024年6月12日之前收到，才能在年會上進行投票。

在年會期間。有關通過互聯網直播參加年會時如何投票的説明將在www.virtualShareholdermeeting.com/nktx2024上發佈。

如果您通過互聯網或電話提交代理人，則您的投票指令會授權代理持有人，其方式與您簽署、註明日期和歸還代理卡時相同。如果您通過互聯網或電話提交代理，則無需退還代理卡。

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有關代理材料和年會的問題和答案

提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？

•	受益所有者。如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示撤銷或更改您的投票。

•	登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過以下方式更改或撤銷先前提交的委託書：

•	簽署並歸還新的代理卡，稍後再交回；

•	通過電話或互聯網提交較晚的投票——只有您在美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 之前收到的最新互聯網或電話代理才會被計算在內。

•	通過互聯網直播參加年會，並在年會上以電子方式對您的股票進行投票；或

•	向我們的主要執行辦公室的公司祕書提交書面撤銷書，以便在年會投票之前收到。

如果我在提交的代理中沒有提供具體的投票指示，我的股票將如何投票？

如果您是登記在冊的股東並提交了已簽署的委託書，但沒有就本委託書附帶的年度股東大會通知中列出的一項或多項提案指明具體的投票指示，則您的股票將按照我們董事會對這些提案的建議進行投票，代理持有人可以就適當提交年會表決的任何其他事項自行決定進行投票。

必須出席或代表多少股才能在年會上開展業務？

我們在記錄日已發行和流通並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人，無論是出席年會還是由代理人代表出席年會，都將構成年會業務交易及其任何延期或延期的法定人數。如果您提交代理或投票指示，即使您對股票投了棄權票，您的股票也將被計算在內，以確定是否存在法定人數。如果經紀商在委託書上表示，它缺乏就特定事項對您的股票進行投票的自由裁量權（通常稱為 “經紀人不投票”），則這些股票也將被計算在內，以確定年會是否達到法定人數。如果未達到法定人數，我們的章程規定，年會可以由會議主席或由代理人出席或代表並有權在年會上投票的股東休會。

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有關代理材料和年會的問題和答案

批准每項提案需要什麼投票？

我們在記錄日營業結束時已發行的每股普通股都有權對三名董事候選人各進行一票表決，並對可能在年會上提交股東審議和採取行動的彼此事項進行一票。

就提案1（董事選舉）而言，您可以投票支持所有被提名人，不向所有被提名人投票，或不向任何一位被提名人投票。我們的章程為董事的選舉規定了多元投票標準。根據該投票標準，獲得最多贊成票的三名董事候選人將被選為第一類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

就提案2（批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所）而言，您可以投贊成票、反對票或棄權票。該提案的批准需要持有人在年會上對該提案投贊成票或反對票的多數表決權的持有人投贊成票。

請注意，提案2僅是諮詢性的，對公司沒有約束力。我們的董事會在考慮應針對股東的諮詢投票採取哪些行動（如果有的話）時將考慮對該項目的投票結果。

就提案3（批准公司註冊證書修正案，將公司普通股的授權總數從1億股增加到2億股）而言，您可以投贊成票、反對票或棄權票。該提案的批准需要已發行股票多數表決權的持有人投贊成票，並有權就此事進行表決。

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有關代理材料和年會的問題和答案

暫停投票、棄權票和經紀人不投票會對提案產生什麼影響？

對於提案1（董事選舉），被選為 “扣押” 的股份將不計入決定董事候選人的選舉結果。對於提案2（批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所），對該提案投棄權票不被視為投票，也不會計入決定該提案的投票結果中。對於提案3（批准公司註冊證書修正案以增加公司普通股的授權總數），對該提案投票 “棄權” 將產生投票 “反對” 提案3的效力。

如果您是通過經紀賬户持有股票的受益股東，並且您沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀人通常可以自行決定對您的股票進行投票。但是，除非經紀人收到受益股東的投票指示，否則經紀人不能就非常規事項對持有股東持有的股票進行投票。提案2（批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所）和提案3（批准公司註冊證書修正案以增加公司普通股的授權股份總數）被視為例行公事，如果您不提交投票指示，您的經紀人可能會對提案進行表決。提案1（董事選舉）被視為非例行提案。

因此，如果您通過經紀賬户持有股票並且沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀人可以行使自由裁量權對提案2和提案3進行投票，但不允許對提案1的股票進行投票。如果您的經紀人行使這種自由裁量權，您的股票將按照經紀人指示的方式對提案2和提案3進行投票，但您的股票將構成經紀商對提案1的無表決，不會計入決定提案1的結果中。

誰將承擔招標費用？

隨附的代理人是代表我們董事會徵集的。準備、彙編和郵寄年度股東大會通知、互聯網可用性通知、本委託書和委託書以及2023年年度報告的費用、在互聯網上提供此類材料的費用以及徵集代理和舉行虛擬股東大會的費用將由我們支付。除了使用郵件外，我們還可能親自或通過電話、傳真或其他通信方式向我們的某些董事、高級管理人員和正式員工徵集代理人，他們不會因此類招攬而獲得任何額外報酬。我們還將補償經紀人或其他以其名義或被提名人名義持有我們普通股的人向其負責人轉交招標材料的費用。

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附錄 A

修正證書

到

重述的公司註冊證書

的

NKARTA, INC.

根據第 242 條

特拉華州通用公司法

根據特拉華州《通用公司法》第242條，根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”）Nkarta, Inc. 特此證明如下：

1.	特此修訂了公司於2020年7月14日向特拉華州國務卿提交的經2023年6月7日向特拉華州國務卿提交的修正證書（“公司註冊證書”）的修訂證書（“公司註冊證書”），刪除了其中第四條的第一句，並插入了以下內容來代替：

“第四：公司有權發行的所有類別股票的總數為254,350,179股，包括（i）2億股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和（ii）54,350,179股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。”

2.	上述修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的。

[簽名頁面如下]

NKARTA, INC.

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附錄 A

為此，公司已要求其正式授權官員在2024年這一天簽署本證書，以昭信守。

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時間和日期
太平洋時間上午 9:00
2024年6月13日星期四

地方
年會將舉行
通過互聯網上的實時音頻網絡直播
www.virtualshareholdermeeting.com/nkt

記錄日期
2024 年 4 月 15 日

投票
截至記錄日期營業結束時的股東有權投票。

通過互聯網投票
www.proxyvote.com

會議期間通過互聯網投票，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/nktx2024。