gtes-20240415000171851214A 之前假的00017185122023-01-012023-12-30iso421:USDxbrli: pure00017185122022-01-022022-12-3100017185122021-01-032022-01-0100017185122019-12-292021-01-020001718512ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-300001718512ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001718512ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-300001718512ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001718512ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001718512ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001718512ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001718512ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001718512ECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-300001718512ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001718512ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001718512ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001718512ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001718512ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-30000171851212023-01-012023-12-30000171851222023-01-012023-12-30000171851232023-01-012023-12-30000171851242023-01-012023-12-30000171851252023-01-012023-12-30 證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條作出的委託聲明
1934 年《交易法》（修正案編號）
由註冊人提交☒
由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
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☒ | 初步委託書 |
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| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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☐ | 最終委託書 |
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| ☐ | 權威附加材料 |
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| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
蓋茨工業公司有限公司 （其章程中規定的註冊人姓名） （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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| ☒ | 無需付費 |
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| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
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| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
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初步委託書——將於 2024 年 4 月 15 日完成 根據第14A條的第14a-6（d）條，請注意，蓋茨工業公司打算在2024年4月26日左右向證券持有人發佈本委託書的最終副本 |
| 科羅拉多州丹佛市第 15 街 1144 號 80202，303.744.1911 |
尊敬的蓋茨股東：
誠邀您參加蓋茨工業公司將於2024年6月20日星期四上午10點在山地時間上午10點舉行的蓋茨工業公司2024年年度股東大會。為了向所有股東提供一致和便捷的體驗，無論身在何處，我們將通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/GTES2024上以虛擬方式舉行2024年年度股東大會。隨附的年度股東大會通知和委託書描述了會議上要交易的正式業務，並詳細介紹了虛擬會議形式，包括如何註冊。
根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們主要以電子方式向普通股股東提供代理材料，而不是郵寄材料的紙質副本（包括我們截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告）。2024年4月2日左右，我們向某些股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問這些材料以及如何對其股份進行投票的説明。此類通知提供了有關如何通過郵件、電話或電子郵件索取這些材料的紙質副本的説明。如果您通過電子郵件索取材料，該電子郵件將包含投票説明和指向互聯網材料的鏈接。您也可以在www.proxyvote.com上閲讀、打印和下載我們的年度報告和我們的委託聲明。
作為蓋茨工業公司的股東，您通過考慮和採取行動來為我們公司發揮重要作用。我們感謝您花時間和精力做出深思熟慮的決定。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您儘快對股票進行投票。
真誠地，
Ivo Jurek
首席執行官
2024 年 4 月 __
2024年年度股東大會通知
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| 時間和日期 星期四 2024年6月20日 上午 10:00 山地時光 | | | 地點 在 www.virtualShareholdermeeting.com/GTES2024 上 | | | 記錄日期 如果您在2024年4月22日營業結束時是登記在冊的股東，則可以投票並參加股東周年大會。 |
2024 年年度股東大會 (”股東周年大會” 或”會議”) 蓋茨工業集團有限公司 (”蓋茨” 或”公司”) 將用於以下目的： 普通決議
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| 1 | 選舉本通知之後的委託書中確定的九名董事候選人（”委託聲明”). |
| 2 | 進行諮詢投票以批准指定執行官 (”NEO”) 補償。 |
| 3 | 對公司董事薪酬報告進行諮詢投票（”董事薪酬報告”）根據英國的要求包含在委託書附錄A中（”英國。”) 2006 年公司法（”《公司法》”). |
| 4 | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月28日的公司獨立註冊會計師事務所。 |
| 5 | 根據《公司法》重新任命德勤律師事務所為公司的英國法定審計師（任期至下屆年度股東大會閉幕時為止）。 |
| 6 | 授權公司董事會審計委員會（”板” 或”董事會”）以確定德勤律師事務所作為公司英國法定審計師的薪酬。 |
| 7 | 批准委託書附錄B和附錄C中所附的股份回購合同的形式以及回購交易對手。 |
| 8 | 授權董事會分配本公司的股權證券。 |
特別決議
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| 9 | 以第8號提案的通過為前提，授權董事會分配沒有優先權的股權證券。 |
上述提案在本通知之後的委託聲明中得到了更全面的描述，該委託聲明應被視為本通知的一部分。截至本通知發佈之日，公司不知道有任何其他事項將在2024年股東周年大會上提出。公司截至2023年12月30日的財政年度的10-K表年度報告（”2023 年年度報告”) 隨附本通知之後的委託聲明。這些文件也可以在www.proxyvote.com上免費查閲。
如果您在2024年4月22日營業結束時是登記在冊的股東，則可以投票並參加股東周年大會。
會議當天，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/GTES2024，然後輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、投票説明表或代理卡中包含的16位控制號碼。網絡直播的在線訪問將在會議開始前大約 15 分鐘開放。將沒有實際會議地點。會議將僅通過網絡直播進行。
在股東周年大會上代表您的股票並進行投票非常重要。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票，或者在股東周年大會之前填寫、簽署並交還您的代理人，即使您計劃參加。
根據董事會的命令，
Ivo Jurek
首席執行官
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關於年度代理材料可用性的重要通知 將於2024年6月20日舉行的股東大會： 年度股東大會通知、委託書和2023年年度報告現已發佈 視情況而定，在 2024 年 4 月 __ 日左右分發或提供。 |
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年度股東大會的委託聲明 | 1 |
提案 1：董事選舉 | 5 |
公司治理 | 11 |
高管薪酬 | 17 |
提案 2：通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 | 47 |
董事薪酬 | 48 |
提案 3：對董事薪酬報告的諮詢投票 | 50 |
獨立註冊會計師事務所 | 51 |
提案 4：批准獨立註冊會計師事務所 | 52 |
提案 5：根據《公司法》重新任命公司的英國法定審計師 | 53 |
提案 6： 審計委員會授權公司確定公司的英國法定審計師 報酬 | 54 |
提案 7：批准股份回購合同和回購交易對手的形式 | 55 |
提案 8：董事會授權在公司中分配股權證券 | 57 |
提案 9：以第8號提案（董事會授權分配股權證券）通過為前提 沒有先發制人的權利 | 59 |
審計委員會報告 | 63 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 65 |
股東提案 | 67 |
年度報告和其他事項 | 68 |
2024 年年度股東大會的股東決議 | 69 |
附錄 A-董事薪酬報告 | A-1 |
附錄B-股份回購合同的表格 | B-1 |
附錄 C-股票回購計劃 | C-1 |
用於年度股東大會
股東的
將於 2024 年 6 月 20 日山地時間上午 10:00 舉行
關於會議和投票的問題和解答
股東周年大會的目的是什麼？
在股東周年大會上，股東將就本委託書封面上的會議通知中概述的事項採取行動。這些事項包括：（1）選舉九名董事；（2）對NEO薪酬的諮詢批准；（3）對本委託書附錄A所附的董事薪酬報告的諮詢批准；（4）批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（”2024 財年”)；(5) 根據《公司法》再次任命德勤律師事務所為公司的英國法定審計師；(6) 授權董事會審計委員會（”審計委員會”）確定德勤律師事務所作為公司英國法定審計機構的薪酬；（7）批准本委託書附錄B和附錄C所附股票回購合同的形式以及回購交易對手；（8）董事會授權在公司分配股權證券；（9）在第8號提案通過的前提下，董事會授權分配沒有優先權的股權證券。管理層將隨時回答股東的問題。
誰有權在股東大會上投票？
只有2024年4月22日營業結束時公司登記在冊的股東（”錄製日期” 對於會議），有權收到通知並參加虛擬年度股東大會。如果您是該日登記在冊的股東，則您有權對當天在會議上持有的所有股份進行電子投票，或會議的任何延期或休會。截至記錄日期，有 [●]公司已發行資本中的普通股，所有這些股都有權在會議上進行表決。公司預計，代理材料和代理材料互聯網可用性通知將在4月左右郵寄和/或提供給有資格投票的股東 [●], 2024.
任何登記在冊的股東公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人擔任其在股東周年大會上的代表，而獲授權的人（在會議上出示該決議的核證副本後）有權代表公司行使與該公司作為公司個人股東時所能行使的相同權力。對於股份的共同持有人，在股東周年大會期間親自或通過代理人進行投票的高級持有人的投票均應被接受，但不包括其他共同持有人或多張選票，資歷應根據持有人姓名在登記冊中的排列順序確定。
公司普通股持有人的投票權是什麼？
普通股持有人有權就提交股東批准的每項事項獲得每股一票。
誰可以參加會議？
截至記錄日期，所有股東都可以虛擬出席股東周年大會。
我怎樣才能參加會議並在會議上投票？
要參加股東周年大會，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/GTES2024，然後輸入代理材料互聯網可用性通知、投票説明表或代理卡中包含的16位控制號碼。網絡直播的在線訪問將在會議開始前大約 15 分鐘開放。不會有實際的會議地點。會議將僅通過網絡直播進行。如果您在登錄或會議期間遇到任何虛擬會議技術問題，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。股東周年大會行為守則將與議程一起發佈在虛擬會議平臺上。
我能否像參加年度股東大會直播一樣參與虛擬會議？
年度股東大會將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過網絡直播進行。股東周年大會的虛擬會議形式將使公司來自世界任何地方的所有股東能夠以很少甚至免費的方式全面、平等地參與。該公司認為，舉行股東周年大會實際上為更廣泛的股東羣體提供了參與的機會，同時減少了環境影響以及與規劃、舉行和安排面對面會議程序的後勤安排相關的成本。
公司設計了虛擬股東周年大會的形式，以確保出席股東周年大會的股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的准入、參與和溝通。為了確保這種體驗，公司將使股東能夠在股東周年大會期間通過會議網站在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”，實時提交適當的問題。管理層希望投入合理的時間來回答適當的問題，包括與股東投票的其中一個事項相關的問題和評論，這些問題和評論一般與股東有關。
作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
受益所有者。 如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義為您持有的，則您的股票將以 “街道名稱” 持有，您被視為 “受益所有人”。因此，這些代理材料或《代理材料互聯網可用性通知》由您的經紀人、銀行或其他被提名人提供或轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權根據銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。
登記在冊的股東。 如果您在公司成員登記冊上註冊了普通股，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東，這些代理材料由公司直接發送給您。
什麼構成法定人數？
代表所有有權在會議上投票的股東至少多數表決權的普通股持有人親自或通過代理人出席會議，將構成法定人數，使會議得以開展其業務。通過網絡直播出席的股東被視為親自 “出席”。如果出席會議的法定人數不足，出席會議的董事可以在原定日期後不少於一天的指定時間和地點休會。
批准每個項目需要什麼投票？
在根據適用法律和/或公司章程被剝奪權利的前提下，每項決議均應根據公司章程通過投票決定，根據該章程，每位親自出席、代理人或代表（對於公司股東而言）的每位股東都有權對持有的每股普通股進行一票。
要求您投票的某些提案是慣例，或者要求在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司向股東提交。習慣於在美國組建的公司的委託書的股東可能不熟悉這些提案（”美國”）或其他司法管轄區。具體而言，根據英國法律，提案3和5至9是習慣提案。
提案1至8中提出的決議將作為普通決議提出，這意味着，假設達到法定人數，如果代表出席並有權投票的股東（親自或代理）所投選票的簡單多數（超過50％）的股東投贊成票，則每項此類決議都將獲得批准。關於提案2（關於NEO薪酬的諮詢批准）和提案3（關於批准董事薪酬報告）中的不具約束力的諮詢決議，投票結果是諮詢性的，對董事會或其任何委員會採取任何行動或不採取任何行動不具有法律約束力。但是，董事會重視股東通過諮詢投票表達的意見，並將仔細考慮諮詢投票的結果。
提案9中提出的決議將作為一項特別決議提出，這意味着，假設達到法定人數，如果代表出席會議（親自或代理人）並有權投票的股東投贊成票，則該決議將獲得批准。
股東周年大會選舉檢查員應決定出席會議的普通股數量、是否存在法定人數以及代理人的有效性和效力，並應計算選票和選票並將其製成表格，並確定其結果。為確定法定人數，已收到但標記為棄權的代理人以及出席並有權投票的經紀人未投票，將計入被視為出席會議的股票數量的計算中。“經紀人不投票” 是指以街道名義持有股票的人（例如通過經紀公司）沒有提供有關如何投票這些股票的指示，並且經紀人無權自行決定對未指示的股票進行投票。棄權票和 “經紀人不投票” 對任何提案都沒有影響，因為棄權票和經紀人無票不被視為投票，也不會算作贊成或反對這些提案的投票。
董事會的建議是什麼？
董事會建議對提交股東投票的每項提案進行投票。除非隨附的委託書上註明相反的指示，否則根據本次招標收到的由有效代理人代表的所有股份（未根據下述程序撤銷）將被投票支持提案1至9，並根據董事會的建議，支持或反對可能在股東周年大會之前提出的所有其他事項。如果股東通過隨附的代理人指定了不同的選擇，則將根據所制定的説明對此類股票進行投票。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東，則可以使用以下任何一種方法進行投票：
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| 通過書面代理投票 所有通過郵寄方式收到代理材料的登記股東都可以通過歸還代理卡進行投票。如果您以電子方式收到了代理材料，則可以隨時按照投票網站上的説明申請代理卡。 | | | 通過電話或互聯網投票 所有登記在冊的股東都可以使用代理卡上的免費電話號碼從美國和加拿大通過電話進行投票，也可以使用代理材料或代理卡互聯網可用性通知中描述的程序和説明通過互聯網進行投票。 | | | 在股東周年大會期間投票 所有登記在冊的股東都可以在股東周年大會期間親自投票，訪問www.virtualshareholdermeeting.com/GTES2024，然後輸入代理材料互聯網可用性通知、投票説明表或代理卡中包含的16位控制號碼。 |
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如果您是街名持有人（也就是説，如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份），則必須按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表進行投票。電話或互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他被提名人的投票程序。
所有預先投票必須在東部時間 2024 年 6 月 19 日 11:59 之前收到。歸還完整的代理卡，或通過互聯網或電話提交代理指令，不會阻止登記在冊的股東出席股東周年大會並投票。如果您是登記在冊的股東並已任命了代理人，但也在股東周年大會期間出席並投票，則您的代理任命將自動終止。
除本委託書中另有規定外，所有與登記賬户股東有關的通信，包括地址變更、姓名變更、股份轉讓要求和類似問題，均應致電 (800) 942-5909或以書面形式提交至馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號150號套房02021。不接受任何其他通信方式。特別是，除明確説明的目的外，您不得使用本委託書或任何相關文件中提供的任何電子地址與公司進行通信。
如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？
如果您是登記在冊的股東並且不提供代理人，則必須參加股東周年大會才能投票。如果您通過銀行或經紀人的賬户持有普通股，則如果您不提供投票指示，則銀行或經紀商可能會就某些事項對您的股票進行投票。在紐約證券交易所旗下（”紐約證券交易所”）管理經紀人不投票的規則，就經紀商不投票而言，提案1、2和3被視為非常規事項，經紀商將無權自行決定對此類提案進行非指示性股票投票。提案4、5、6、7、8和9被視為例行事項，經紀商將被允許行使自由裁量權，對這些提案進行非指示性股票投票。這意味着，如果您不對提案4、5、6、7、8或9提供投票指示，您的經紀人仍可以代表您就批准德勤會計師事務所為公司2024財年獨立註冊會計師事務所、重新任命德勤會計師事務所為公司2024財年英國法定審計師、授權審計委員會決定薪酬等問題代表您的股票進行投票德勤律師事務所，股票回購合同和回購形式的批准交易對手、董事會分配公司股權證券的授權，以及董事會授權在沒有優先權的情況下分配股權證券，但不能就股東周年大會上審議的任何其他事項對您的股票進行投票。
我退回代理卡後可以更改我的投票嗎？
是的。登記在冊的股東可以通過以下方式在股東周年大會投票完成之前撤銷代理和/或更改其投票：
•在美國東部時間2024年6月19日11點59分之前簽署另一份代理卡或投票指示表，並在美國東部時間2024年6月19日11點59分之前將其交給位於科羅拉多州丹佛市第十五街1144號1400套房80202的公司祕書；
•美國東部時間 2024 年 6 月 19 日 11:59 之前，通過互聯網或電話再次投票；
•在股東周年大會期間出席和投票；或
•在美國東部時間 2024 年 6 月 19 日 11:59 之前以書面形式通知公司祕書。
希望撤銷或更改選票的街道名稱持有人應聯繫持有其股份的銀行、經紀人或其他被提名人。
誰支付與代理材料和股東周年大會相關的費用？
公司支付編寫、彙編和郵寄本委託書、通知、2023年年度報告、代理卡和截至2023年12月30日止年度的英國年度報告和賬目的費用，以及在網站上發佈代理材料的費用。該公司已聘請Innisfree M&A Incorporated協助招募代理人，估計費用為30,000美元，外加費用。此外，公司的董事、高級職員和員工可以親自或通過郵件、電話、傳真和其他電子方式徵集代理人。除了這項工作的正常工資外，他們沒有得到任何補償。公司可以要求銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人將代理材料的副本轉發給其委託人，並請求授權執行代理。公司可以向這些人報銷他們這樣做的費用。
股東根據《公司法》第527和528條提出的請求
根據《公司法》第527條，符合該節規定的門檻要求的股東有權要求公司在網站上發表聲明，列出與以下事項有關的任何事項：（i）對應在股東周年大會之前提交的公司賬目（包括審計報告和審計的進行）的審計；或（ii）與公司審計師自上年度以來停止任職有關的任何情況股東大會。
公司不得要求要求任何此類網站發佈的股東支付其遵守《公司法》第527或528條的費用。如果公司法第527條要求公司在網站上發表聲明，則公司必須不遲於在網站上發佈聲明時將聲明轉交給公司的審計師。股東周年大會上可能處理的業務包括《公司法》第527條要求公司在網站上發佈的任何聲明。
董事選舉
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| 董事會一致建議股東投票 “贊成” 每位被提名人擔任董事。 |
我在投票什麼？
公司的公司章程規定，每位董事應在公司的每次年度股東大會上退休，並有資格連任。股東周年大會審議的第一項提案是選舉以下九名候選人為董事，任期一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。這些候選人目前都是董事。每位被提名人都同意在當選後任職，董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。
根據董事會提名和治理委員會的建議（”提名和治理委員會”），董事會已提名下述九名董事為被提名人，任期一年，到2025年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其提前退休、辭職、取消資格、免職或去世為止。如果有任何董事候選人在股東周年大會之前無法參加選舉，這是董事會目前未預料到的事件，則代理人將被投票贊成選舉董事會提出的替代提名人或被提名人，或者可能會相應減少董事人數。
以下頁面列出了每位董事候選人的傳記和其他背景信息，以及對每位董事的具體經驗、資格和技能的討論，這有助於董事會得出結論，每位董事應繼續擔任董事會成員。
本提案的股東決議形式在本委託書中 “2024年年度股東大會的股東決議” 標題下列出。
董事會的組成
公司的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會由九名董事組成。董事會已肯定地確定，根據紐約證券交易所的上市標準，除公司首席執行官尤雷克先生外，所有董事都是獨立的。公司是與黑石公司某些關聯公司簽訂的股東協議的當事方。（”黑石集團” 或”贊助商”) 誰集體擁有大約 [27.6]截至2024年4月22日，我們已發行普通股的百分比。本協議授予發起人指定董事會被提名人的權利，但須維持公司的某些所有權要求。請參閲 “某些關係和關聯人交易——股東協議”。目前，其中一位董事邁塞爾先生是保薦人的指定人員。
導演背景和資格
以下是每位董事候選人的姓名、截至2024年4月22日的年齡以及精選的傳記信息和資格。
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尼爾 P。辛普金斯 | | 董事、董事會主席 | 年齡：58 歲 | 自 2017 年起擔任董事 尼爾·辛普金斯自 2017 年 11 月起擔任蓋茨工業公司董事，自 2020 年 1 月起擔任董事會主席。自2014年以來，他一直擔任蓋茨各實體的董事。他目前是私人投資公司Roseberry LLC的首席執行官，還為黑石集團提供諮詢服務，他曾擔任黑石集團企業私募股權集團的高級董事總經理。自1998年加入黑石集團以來，辛普金斯先生領導了對天合汽車、Vanguard Health Systems、TeamHealth、Apria、Summit Materials、Change Healthcare和蓋茨的收購。在加入黑石集團之前，辛普金斯先生曾是貝恩資本的負責人，並曾在貝恩公司亞太地區和倫敦擔任顧問。他目前擔任Team Health Holdings, Inc.的董事，此前曾在2009年至2018年期間擔任Summit Materials, Inc.的董事，2008至2022年擔任Apria, Inc.的董事，2011至2022年擔任Change Healthcare, Inc.的董事。 |
| 董事會在選擇辛普金斯為提名人時特別考慮了他豐富的財務和商業經驗，包括曾任黑石集團企業私募股權集團高級董事總經理和貝恩資本前負責人。 |
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Ivo 尤雷克 | | 董事、首席執行官 | 年齡：59 歲 | 自 2017 年起擔任董事 伊沃·尤雷克 自 2017 年 9 月蓋茨工業公司成立以來一直擔任該公司的董事，自 2015 年 5 月起擔任蓋茨實體的首席執行官和董事。Jurek先生負責監督和管理蓋茨在全球範圍內的所有部門和產品及服務系列。作為首席執行官，尤雷克先生帶領蓋茨擴大了流體動力和動力傳動領域的產品線，戰略性地擴大了市場份額，同時推動了財務業績的改善。Jurek先生對新技術開發、製造、分銷和國際商業市場有着深刻的瞭解。在加入蓋茨之前，尤雷克先生從2012年11月起擔任伊頓電氣亞太區總裁，直至2015年5月。在此期間，Jurek先生對伊頓電氣的亞太區產品組合進行了管理監督，其中包括優化製造工廠、確定新市場以及協助提高公司的整體業績。在此之前，尤雷克先生曾擔任庫珀電力系統集團總裁——庫珀·布斯曼，全面監督那裏的所有業務活動，並在國際整流器公司和天合公司擔任重要的綜合管理職位。 |
| 特別是，董事會在選擇尤雷克為提名人時，考慮了他豐富的商業和行業經驗，以及他自2015年5月以來領導蓋茨的經驗。 |
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弗雷德裏克 埃利亞鬆 | | 董事 | 年齡：53 | 自 2022 年起擔任董事 弗雷德裏克·埃利亞森自2022年10月起擔任蓋茨工業公司的董事。埃利亞鬆先生在2018年至2022年期間擔任Change Healthcare Inc. 的首席財務官，領導公司完成首次公開募股和2022年的最終出售。此前，埃利亞鬆先生在CSX公司工作了22年，擔任銷售、營銷、財務規劃和投資者關係職位，最近在2017年擔任總裁，2015-2017年擔任首席銷售和營銷官，2012-2015年擔任首席財務官。他目前在貨運和物流供應商ArcBest公司（納斯達克股票代碼：ARCB）的董事會任職，自2019年12月以來一直擔任該職務。 |
| 特別是，董事會在選擇埃利亞鬆為提名人時考慮了他的財務頭腦和商業經驗，包括他曾任Change Healthcare Inc.首席財務官和CSX Corporation前總裁、首席銷售和營銷官以及首席財務官。 |
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詹姆斯·W.愛爾蘭，III | | 董事 | 年齡：69 歲 | 自 2018 年起擔任董事 詹姆斯·W·愛爾蘭，三世自 2018 年 11 月起擔任蓋茨工業公司的董事。他自2021年1月起擔任米勒能源執行主席，自2020年5月起擔任戴維斯合夥人集團高級董事總經理，自2024年起擔任Earlylands Advisory的聯合創始人兼管理合夥人。在擔任現任職務之前，愛爾蘭先生曾擔任通用電氣非洲的總裁兼首席執行官。通用電氣是一家數字和工業公司，專注於在2011年至2018年期間使用具有軟件定義解決方案的機器實現行業轉型。從 2007 年到 2011 年，愛爾蘭先生擔任通用電氣資產管理集團總裁兼首席執行官。從1995年到2007年，愛爾蘭先生在通用電氣擔任過多個職務，包括NBC環球電視臺和網絡運營總裁（通用電氣的全資子公司），該公司是開發、製作和向全球受眾營銷娛樂、新聞和信息的世界領先媒體和娛樂公司之一，以及通用電氣塑料的首席財務官和審計人員。 |
| 特別是，董事會在選擇愛爾蘭作為提名人時考慮了他豐富的管理專業知識，包括曾任通用電氣非洲和通用電氣資產管理集團的總裁兼首席執行官。 |
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斯蒂芬妮·K.主電源 | | 董事 | 年齡：56 | 自 2019 年起擔任董事 斯蒂芬妮 K. Mains自2019年2月起擔任蓋茨工業公司的董事。梅恩斯女士目前是阿特拉斯控股投資組合公司LSC Communications-MCL的首席執行官，她自2021年4月以來一直擔任該職務。在此之前，梅恩斯女士在2020年4月至2020年12月期間擔任通用電氣電力轉換公司的臨時首席執行官，並在2015年11月至2019年1月期間擔任2018年從通用電氣收購的ABB電氣化產品工業解決方案的總裁兼首席執行官。2013年3月至2015年10月，她擔任通用電氣分佈式電力全球服務副總裁，從2006年3月到2013年3月，她擔任的職務從通用電氣能源電力總經理到副總裁，職責越來越大。在加入通用電氣能源之前，Mains女士在通用電氣的多個業務部門工作了17年，擔任財務和轉型領導職務，包括通用電氣航空服務材料解決方案的首席財務官。她目前在響尾蛇能源公司（納斯達克股票代碼：FANG）、私人公司斯特里騰能源有限責任公司和自2021年3月以來一直擔任該職位的LCI工業公司（紐約證券交易所代碼：LCII）的董事會成員。 |
| 特別是，董事會在選擇梅恩斯女士為候選人時，考慮了她在各種高級管理職位上的領導和運營經驗，包括擔任LSC Communications-MCL的現任首席執行官和前首席財務官，以及她在多家通用電氣業務方面的豐富經驗。 |
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塞思 A. 邁塞爾 | | 導演 | 年齡：51 | 自 2023 年起擔任董事 塞思·A·邁塞爾自2023年1月起擔任蓋茨工業公司的董事。他目前是黑石集團企業私募股權集團的高級董事總經理，負責黑石集團在工業領域的私募股權交易。自2015年加入黑石集團以來，邁塞爾先生一直領導黑石集團對三葉草冷庫、Interior Logic集團、張伯倫集團和谷輪的投資。在加入黑石集團之前，邁塞爾先生是貝恩資本有限責任公司的合夥人，專注於工業領域。在加入貝恩之前，他曾在紐約和香港的美世管理諮詢公司（現為奧利弗·懷曼）工作。邁塞爾先生目前在Interior Logic Group Holdings, LLC、Chamberlain Group LLC和Copeland的董事會以及非營利組織倫理文化菲爾德斯頓學校、機會網絡和紐約城市之年的董事會任職。他曾於 2010 年至 2012 年擔任上市公司森薩塔科技董事會董事，2011 年至 2015 年擔任盛禧奧董事會董事，2014 年至 2015 年擔任威瑞達董事會董事，以及多傢俬營公司和非營利組織的董事會董事。 |
| 董事會特別考慮了邁塞爾先生對各個行業的廣泛瞭解以及豐富的財務和投資經驗，包括他在黑石集團擔任高級董事總經理，負責工業領域的私募股權交易，他選擇他為提名人。 |
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威爾遜 S. Neely | | 董事 | 年齡：68 | 自 2020 年起擔任董事 威爾遜 S. Neely自 2020 年 4 月起擔任蓋茨工業公司的董事。他目前是Internex Capital的戰略顧問。Internex Capital是一家以資產為基礎的數字貸款機構，為中小型企業提供營運資本融資，自2020年1月起擔任該職務。在此之前，從1991年到2020年1月退休，尼利先生一直是辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所的合夥人，其公司業務主要涉及併購和資本市場領域。在Simpson Thacher任職期間，Neely先生為眾多業務合併交易提供了諮詢，包括槓桿收購、資本重組以及私募股權基金與企業合作伙伴之間的戰略合作伙伴關係。此外，他還監督了許多資本市場交易。他目前在德克薩斯大學法學院基金會、Readworks Inc.和哈德遜河谷歷史中心的董事會和特別委員會任職，並擔任該委員會的董事會主席。 |
| 特別是，董事會在選擇尼利作為提名人時，考慮到了他在公司治理方面的深厚知識以及他作為辛普森·薩切爾·巴特利特律師事務所退休合夥人在併購和資本市場領域的法律經驗。 |
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艾麗西亞 L.蒂爾曼 | | 董事 | 年齡：48 | 自 2021 年起擔任董事 艾麗西亞·蒂爾曼自 2021 年 4 月起擔任蓋茨工業公司的董事。她目前是達美航空公司的首席營銷官，負責領導公司的整體品牌和營銷戰略。在2023年6月加入達美航空公司之前，蒂爾曼女士於2021年10月至2023年4月在Capitolis公司工作，擔任首席營收官，負責銷售、採用、創新、全球營銷和傳播。在加入Capitolis公司之前，蒂爾曼女士於2015年至2021年3月在SAP SE工作，在那裏她擔任了四年的執行副總裁兼全球首席營銷官，領導着一個擁有2,000多名員工的營銷組織。在 SAP，她是收購和整合多家公司的關鍵貢獻者，重建了技術基礎以擴大數字和需求挖掘能力，並發展了品牌故事。在加入 SAP 之前，她於 2004 年至 2015 年在美國運通工作，擔任營銷、公共事務和商業服務主管。她目前在RainFocus, LLC的董事會任職。 |
| 特別是，董事會在選擇蒂爾曼女士作為提名人時，考慮了她在全球營銷、戰略、運營和數字化轉型（包括數字和需求挖掘）方面的高管經驗。 |
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莫莉 P. 張 | | 董事 | 年齡：62 | 自 2020 年起擔任董事 張培芳博士（又名 Molly P. Zhang） 自 2020 年 7 月起擔任蓋茨工業公司的董事。在2016年10月退休之前，張博士曾在全球採礦服務公司澳瑞凱有限公司擔任過多個高級全球高管職位，包括資產管理副總裁兼採礦系統製造主管。在澳瑞凱有限公司任職之前，張博士在陶氏公司工作了22年，擔任過各種高級領導職務。她曾任大型合資企業SCG-Dow集團的董事總經理、陶氏技術許可和催化劑業務的全球業務副總裁以及陶氏亞太地區製造總監。張博士自2022年1月起在Arch Resources, Inc.（紐約證券交易所代碼：ARCH）的董事會任職，自2021年3月起在Aqua Metals, Inc.（納斯達克股票代碼：AQMS）的董事會任職。此外，她還是循環創新基金顧問委員會成員。她之前的上市公司董事職位包括2016年4月至2021年12月的GEA集團、2017年5月至2020年5月的庫珀標準控股公司以及2017年6月至2019年6月的紐蒙特礦業公司。 |
| 董事會在選擇張博士作為提名人時，特別考慮了張博士的全球業務經驗、她對亞洲市場的深刻理解以及她在工業領域的專業知識。 |
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在總體上考慮董事是否具備經驗、資格、特質或技能以使董事會能夠有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如上述每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。該公司認為，其董事提供與其業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。
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| 董事會亮點 |
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構圖 •董事會大小： 9 位成員 •獨立董事人數： 8 •委員會獨立性： 100% •審計委員會的所有成員是 金融專家 •分離董事長和首席執行官的職位 | | 對董事會更新和多元化的承諾 •每年選舉董事 •董事平均任期（年）： 4 年 •董事的平均年齡： 58 •董事年齡範圍（以年為單位）： 48-69 •過去兩年的新董事： 2 •董事退休年齡（以年為單位）： 75 •女性百分比： 33% •種族或族裔多樣性百分比： 11% |
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高度敬業的導演 •2023 年舉行的董事會和委員會會議： 26 •現任董事的出席率： 96% | |
董事的獨立性和執行會議
我們的董事會至少每年評估每位董事的獨立性，並確定除擔任公司首席執行官的尤雷克先生外，根據紐約證券交易所的上市標準，所有董事都是獨立的。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與本公司的當前和以前的關係以及董事會認為相關的所有其他事實和情況。為確保董事會非管理層董事之間自由和公開的討論和溝通，我們的獨立董事定期舉行單獨的執行會議會議，只有獨立董事出席。
我們的董事會還確定，其審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的每位成員都是獨立的，每位審計委員會和薪酬委員會成員都符合適用於每個此類委員會的更高紐約證券交易所和美國證券交易委員會獨立性要求。
董事會會議、股東周年大會和出席
董事應出席董事會會議和其任職委員會的會議。2023 年，董事會總共舉行了八次會議。2023 年，現任董事出席董事會及其委員會會議的總出席率為 96%，在擔任董事或委員會成員期間，每位董事出席的董事會和委員會會議分別少於 75%。董事會的政策是邀請董事參加股東周年大會，儘管這種出席不是強制性的。2023年，兩位董事出席了股東周年大會。
董事會結構
董事會認為，獨立領導很重要。目前，我們的董事會將董事長和首席執行官的職位分開，根據紐約證券交易所上市標準被認定為 “獨立” 的辛普金斯先生擔任主席。董事會還認為，根據在任何給定時間點看似符合公司及其股東的最大利益，董事會應該能夠選擇董事長和首席執行官的職位是合併還是分開。因此，董事會沒有關於董事長和首席執行官的職位應分開還是合併的政策，如果是
分開來看，董事長是否應從獨立董事中選出；但是，如果董事會在任何時候認為主席和首席執行官的職位應合併，或者根據紐約證券交易所的上市標準，主席被確定不是 “獨立” 的，則獨立董事可以選出首席獨立董事以進一步支持客觀決策。首席董事將幫助協調獨立董事和非管理層董事的工作，以確保對涉及公司管理，尤其是高級管理層業績的敏感問題做出客觀的判斷。
董事會在管理層繼任計劃中的作用
董事會負責審查管理層制定的與首席執行官和其他執行官有關的繼任計劃。董事們應全面瞭解首席執行官執行優化經營業績、盈利能力和股東價值創造的長期戰略所必需的特徵。作為其章程規定的職責的一部分，薪酬委員會監督管理層的評估和管理連續性規劃流程。此外，它還審查與首席執行官和其他執行官有關的繼任計劃，並就甄選人員擔任這些職位向董事會提出建議。正在進行的繼任規劃流程旨在減少空缺、過渡和就緒風險，培養強大的領導素質和執行層實力。
董事會茶點
提名和治理委員會負責定期評估董事會及其委員會中董事和關鍵領導職位的繼任計劃。此外，為了鼓勵董事會更新，根據公司的《公司治理準則》，董事在年滿75歲時必須從董事會退休。根據提名和治理委員會的建議，如果董事會認為這種豁免符合公司的最大利益，則可以放棄對任何董事的這一要求。
董事會委員會
除尤雷克先生和邁塞爾先生以外的所有董事都在董事會的一個或多個委員會任職。下表列出了董事會各委員會的現任成員。
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| 董事 | 審計 | 補償 | 提名和治理 |
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| 尼爾·辛普金斯 | | 椅子 | 會員 |
| 弗雷德裏克·埃利亞森 | 椅子 | 會員 | |
| 詹姆斯·W·愛爾蘭，三世 | 會員 | | 會員 |
| 斯蒂芬妮 K. Mains | 會員 | | |
| 威爾遜 S. Neely | | 會員 | 椅子 |
| 艾麗西亞·蒂爾曼 | | | 會員 |
| 張寶莉 | 會員 | | |
各委員會的組成和職責説明如下。董事會還可不時設立其認為必要或適宜的任何其他委員會。成員在這些委員會任職，直到該成員的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該成員提前辭職、免職、退休、取消資格或死亡。
下文討論的每個董事會常設委員會均根據書面章程運作，這些章程可在公司網站www.gates.com的 “關於我們：投資者關係：治理：治理文件” 下查閲。通過引用或其他方式，本網站上包含或可從本網站上訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。
審計委員會
除其他外，審計委員會負責：
•選擇和僱用獨立審計師，並批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務；
•協助董事會評估獨立審計師的資格、業績和獨立性；
•協助董事會監督本公司財務報表及其會計和財務報告的質量和完整性；
•協助董事會監督公司遵守法律和監管要求的情況；
•審查管理層評估和管理公司風險敞口流程的指導方針和政策，包括公司的主要財務和監管風險敞口，包括與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險敞口，以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施；
•協助董事會監控本公司的信息技術和數據隱私計劃；
•審查財務報告內部控制的充分性和有效性；
•協助董事會監察內部審計職能的表現；
•與管理層和獨立審計師一起審查公司的年度和季度財務報表；
•制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制、審計事項以及重大法律和監管事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；以及
•準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其包含在年度委託書中。
美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則要求公司成立一個完全由獨立董事組成的審計委員會。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準和經不時修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條的獨立性標準，埃利亞森先生、愛爾蘭先生、梅恩斯女士和張博士有資格成為獨立董事（”《交易法》”）。此外，董事會已確定，埃利亞森先生、愛爾蘭先生、梅恩斯女士和張博士均為經不時修訂的1933年《證券法》第S-K條第407（d）項所指的 “審計委員會財務專家”（”《證券法》”).
審計委員會在 2023 年舉行了九次會議。
薪酬委員會
除其他外，薪酬委員會負責：
•審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績，並以委員會形式或與其他獨立董事一起（根據董事會的指示），根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬水平；
•審查和批准其他執行官的薪酬，包括年度基本工資、獎金和股權激勵措施及其他福利，或向董事會提出建議；
•監督對執行官的評估和執行官繼任規劃流程；
•審查和建議董事的薪酬；
•監督和監督公司的人力資本管理政策和戰略，包括多元化和包容性、人才管理、繼任計劃和員工敬業度計劃；
•每年與管理層審查並討論美國證券交易委員會規則要求的公司的 “薪酬討論與分析” 和 “薪酬與績效” 的披露；
•監督美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告的編寫，該報告應包含在年度委託書中；以及
•審查股權和某些激勵性薪酬計劃並提出建議。
薪酬委員會章程允許委員會將其全部或全部權力下放給一個或多個小組委員會；但是，在適當情況下，為了滿足《交易法》第16b-3條的要求，任何此類小組委員會都應僅由兩名或更多根據《交易法》第16b-3條被確定為 “非僱員董事” 的成員組成。薪酬委員會章程還允許委員會授權一名或多名高級管理人員根據激勵性薪酬或其他股權計劃向除受《交易法》第16條約束的任何官員以外的員工發放獎勵，前提是該計劃必須遵守該計劃，公司的
公司章程及其組織管轄權的法律。此外，根據其章程，薪酬委員會有權在其認為必要或可取的情況下聘用外部顧問或顧問。
有關薪酬確定過程的描述，包括執行官和獨立薪酬顧問的角色，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析——高管薪酬確定流程”。
薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。
提名和治理委員會
提名和治理委員會負責審查潛在董事候選人的資格，並向董事會推薦候選人提名參加董事會選舉。提名和治理委員會可以考慮 (a) 最低個人資格，包括品格力量、成熟的判斷力、對公司業務和行業的熟悉程度、思想獨立性以及與董事會其他成員合作的能力，以及 (b) 其認為適當的所有其他因素，包括年齡、性別、族裔和種族背景、對其他業務的現有承諾、與其他活動的潛在利益衝突、反壟斷問題等法律考慮，公司治理背景、各種相關的職業經歷、相關的技術技能、相關的商業或政府頭腦、財務和會計背景、高管薪酬背景以及現有董事會的規模、組成和綜合專業知識。此外，儘管提名和治理委員會考慮了觀點、背景和經驗的多樣性，但董事會沒有正式的多元化政策。提名和治理委員會將根據《公司法》考慮股東提名的任何候選人的資格。提名和治理委員會將對股東推薦的候選人進行評估，其基礎與對其他被提名人的考慮基本相似。
除其他外，提名和治理委員會還負責：
•監督董事會及其委員會的評估；
•審查公司治理做法的發展，並制定和建議一套公司治理準則；
•為董事會各委員會推薦成員；以及
•審查和監督公司可能制定的環境、社會和治理戰略和目標的制定和實施（”ESG”）和可持續發展問題。
提名和治理委員會在 2023 年舉行了四次會議。
董事會在風險監督中的作用
董事會直接監督公司的戰略風險，包括定期審查和評估公司的財務和運營內部控制體系、其對適用法律和法規的遵守情況、旨在最大限度地降低信息安全風險的計劃和協議，以及識別、評估和緩解可能影響公司的其他重大風險的流程。董事會還監督公司的ESG舉措，包括人力資本管理、戰略、做法和政策，以及公司對此類事項的報告。
這些委員會還負有與風險監督有關的某些責任。審計委員會審查管理層評估和管理公司風險敞口流程的指導方針和政策，包括公司的主要財務和運營風險敞口，包括與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險敞口，以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督公司的《商業行為和道德準則》以及其他重要的法律和監管政策，包括公司的舉報人政策，並審查根據此類政策對潛在違規行為的報告和調查。薪酬委員會監督與公司所有員工的薪酬政策和做法相關的風險，並至少每年進行一次全面的薪酬風險評估。薪酬委員會定期討論與人力資本相關的問題，包括管理層繼任規劃。提名和治理委員會協助董事會監督和評估與公司ESG和可持續發展計劃相關的風險和責任。負責風險監督的每個委員會定期就這些事項向董事會提交風險監督報告。
為了履行與風險監督相關的職責，董事會必須瞭解公司面臨的重大風險，並確認管理層正在識別、適當管理和緩解此類風險。公司維持強大的企業風險管理（”呃”）計劃，其中包括風險評估以識別關鍵企業風險，維護風險登記冊
監控應對關鍵風險的緩解行動、管理層之間持續的對話與合作、識別新出現的風險、對緩解行動的季度審查以及向審計委員會和董事會提交定期報告。ERM流程由一個名為企業風險委員會的管理委員會指導，該委員會由首席財務官、首席法務官、首席會計官、首席信息官和全球內部審計副總裁領導，並與公司高級職能領導者進行協調。
有關公司網絡安全風險管理、戰略和治理方法的更多信息，請參閲第 1C 項。公司2023年年度報告的網絡安全。
補償風險評估
我們的薪酬政策和程序包括固定薪酬和風險薪酬的組合，不存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險。為了支持這一決定，薪酬委員會在管理層和我們的獨立薪酬顧問的協助下，於2023年審查了對我們薪酬計劃關鍵要素的風險評估。該審查包括按要素評估風險水平以及我們計劃的相應緩解功能。
董事會教育
公司通過董事會材料和演講、與管理層的討論以及參加外部董事會教育計劃的機會，包括通過公司成員資格獲得全國公司董事協會的資源，為董事提供繼續教育。
商業行為和道德守則以及公司治理指導方針
公司制定了適用於其所有高管、董事和員工，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和公司財務總監或履行類似職能的人員，該準則發佈在其網站www.gates.com上的 “關於我們：投資者關係：治理：治理文件” 下。《商業行為與道德守則》是 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。公司將在其網站上就道德準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。通過引用或其他方式，本網站上包含或可從本網站上訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。
公司的《公司治理指南》列出了許多慣例、政策和程序，為其對強有力的公司治理的承諾奠定了基礎。《公司治理準則》中涵蓋的政策和做法包括董事會的運作、董事會結構、董事獨立和董事會委員會。提名和治理委員會每年至少對公司治理準則進行審查，並在必要或適當時進行修訂。公司治理準則發佈在公司網站www.gates.com上的 “關於我們：投資者關係：治理：治理文件” 下。
套期保值和質押禁令
該公司的證券交易政策包含對衝和質押的禁令。董事、執行官和員工不得交易公司股票的期權、認股權證、看跌期權或看漲期權或類似工具，禁止賣空公司股票和參與旨在對衝或抵消公司股票市值下降的交易（包括可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金）。董事、執行官和員工也被禁止質押公司股票作為貸款抵押品或作為保證金賬户的一部分。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至 2023 年 12 月 30 日的財政年度中（”2023 財年”）、辛普金斯先生、尼利先生和埃利亞鬆先生在薪酬委員會任職。這些人均未在任何時候擔任過公司或其任何子公司的高級職員或員工。在2023財年，沒有一位執行官擔任公司董事會或薪酬委員會成員的任何其他公司的董事會或薪酬委員會成員。公司及其某些關聯公司是本委託書的 “關聯人交易政策和程序” 部分所述的與黑石集團的某些交易的當事方。
與董事會的溝通
任何股東或其他利益相關方均可通過向位於科羅拉多州丹佛市第十五街1144號1400套房80202的公司祕書單獨或集體與董事溝通，董事長或獨立董事作為一個整體進行溝通，公司祕書會將此類通信轉發給有關方，除非
溝通屬於個人性質或與董事會的職責和責任無關，包括但不限於垃圾郵件、羣發郵件、商業邀請、垃圾郵件、調查以及常規產品或業務查詢。
執行官員
以下是公司每位現任執行官的職位、截至2024年4月22日的年齡和精選的傳記信息（首席執行官尤雷克先生除外，其傳記信息顯示在上文的 “董事背景和資格” 下）。五分之二，或 40%，我們的執行官中有女性。 | | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 位置 |
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| 克里斯汀·C·布拉肯 | 57 | 執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 |
| L. 布魯克斯·馬拉德 | 57 | 執行副總裁、首席財務官 |
格温多琳·蒙哥馬利 | 52 | 執行副總裁、首席人力資源官 |
| 託馬斯·G·皮斯蒂克 | 52 | 高級副總裁、亞太地區和全球戰略總裁 |
克里斯汀·C·布拉肯自2020年10月起擔任公司首席法務官兼公司祕書。布拉肯女士於2024年1月從高級副總裁晉升為執行副總裁。她於2017年1月加入公司，此前曾擔任公司合規與訴訟副總裁兼助理總法律顧問，然後在被任命為首席法務官之前擔任臨時總法律顧問。作為首席法務官，布拉肯女士負責蓋茨的所有法律職能，包括證券和公司治理、併購、訴訟、商業、監管、合規、專利和商標、房地產、就業和勞動以及環境事務。作為律師，布拉肯女士擁有豐富的經驗，專門從事合規、複雜訴訟、風險管理、監管、商業協議和交易以及公共和私募股權支持的公司的就業法。在加入蓋茨之前，她曾在SM能源公司、森林石油公司和戴尼基公司等公司的石油天然氣和能源貿易行業擔任高級法律領導職務。她還曾在德克薩斯州休斯敦擔任助理地方檢察官。布拉肯女士的法律生涯始於富布賴特和賈沃斯基律師事務所達拉斯辦事處的律師生涯。
L. 布魯克斯·馬拉德自2020年2月起擔任公司執行副總裁兼首席財務官。作為公司的首席財務官，馬拉德先生管理蓋茨的全球企業財務和會計職能，包括資本結構、資源配置、財務報告和全球內部控制系統的維護。此前，馬拉德先生從2019年6月起擔任Henniges Automotive的首席財務官。Henniges Automotive是一家為汽車市場提供高度工程化的密封和防振系統的全球供應商。在加入Henniges Automotive之前，他從2014年11月開始擔任Jeld-Wen的執行副總裁兼首席財務官，通過在紐約證券交易所進行首次公開募股，他幫助該公司擺脱了私募股權持有的局面。在他的職業生涯中，他還曾在天合汽車、庫珀工業有限公司、託馬斯和貝茨以及布里格斯和斯特拉頓擔任高級財務領導職務。
格温多琳·蒙哥馬利自2024年1月起擔任公司執行副總裁兼首席人力資源官。蒙哥馬利女士於2017年3月加入公司，此前曾擔任全球人力資源高級副總裁。作為首席人力資源官，蒙哥馬利女士負責監督所有符合公司業務戰略並支持員工需求的人力資源戰略目標。她監督人才管理、招聘、薪酬、福利、勞資關係、維持健康的員工隊伍和人才發展。在加入蓋茨之前，蒙哥馬利女士曾在普立萬（現名為Avient）工作，在那裏她擔任過多個人力資源職務，負責在一家複雜的全球性公司中逐步承擔責任。她之前的其他經驗包括就税務問題向德勤提供諮詢和作為執業律師。
託馬斯·G·皮斯蒂克自 2024 年 2 月起擔任公司高級副總裁、亞太地區和全球戰略總裁。在此之前，自2016年1月加入公司以來，他曾擔任過各種領導職務，責任越來越大，包括首席戰略官、首席營銷官和產品線管理高級副總裁以及創新高級副總裁。Pitstick先生負責大中華區、東亞和印度的戰略領導、全球營銷和戰略以及出行業務部門。在加入蓋茨之前，Pitstick先生曾在伊頓公司擔任電氣部門營銷高級副總裁。在伊頓收購庫珀工業之前，他曾擔任庫珀電力系統能源自動化解決方案業務部門的副總裁兼總經理，並在庫珀的公司和業務發展職能部門擔任過各種職務。在Cooper之前，Pitstick先生曾在科技初創公司擔任過多個商業、產品線管理和業務開發職位。
薪酬討論與分析
本次薪酬討論與分析 (”CD&A”）描述了公司首席執行官獲得或支付給公司的薪酬（”首席執行官” 或”首席執行官”）、首席財務官（”首席財務官” 或”首席財務官”），截至2023年12月30日擔任此類職務的另外三位薪酬最高的執行官（統稱為”被任命的執行官” 或”近地天體”）。2023財年的近地天體列出如下：
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| 姓名 | 位置 |
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| Ivo Jurek | 首席執行官 |
| L. 布魯克斯·馬拉德 | 執行副總裁、首席財務官 |
| 克里斯汀·C·布拉肯 | 執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 |
格温多琳·蒙哥馬利 | 執行副總裁、首席人力資源官 |
| 託馬斯·G·皮斯蒂克 | 高級副總裁、亞太地區和全球戰略總裁 |
2023 財年支持股東價值的戰略行動亮點
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â通過多項舉措釋放股票價值ä | |
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返還資本 | | 治理重點 | | | 資本結構 | |
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已啟動並充分利用 2.5億美元股票回購 2023 年 5 月授權 | | 促進了黑石集團的減少 年底所有權增至36.5％ 2023；不再是受控的 根據紐約的説法 證券交易所規則 | | | 2023 年年底淨槓桿率降至 2.3 倍，與 2022 年底相比下降了 0.5 倍；2024 年 2 月標準普爾上調了信用評級 | |
薪酬做法要點
公司致力於採取薪酬做法，促進長期價值並加強董事會和管理層對股東的問責制，包括： | | | | | | | | |
話題 | | 薪酬實踐 |
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| 按績效付費 | | •NEO的直接薪酬總額中的大多數是可變的，很大一部分與公司的業績有關。 •當公司在績效指標上的業績不符合短期和長期激勵計劃（與績效獎勵有關）下該指標的門檻要求時，不提供激勵資金。 •NEO的股權薪酬中有一半是基於績效的，以激勵長期股東價值的提高。 •薪酬委員會對反映所有薪酬組成部分的高管統計表進行審查，以確保薪酬決策符合公司的績效薪酬理念。 •全新：從2023年開始，近地天體的最大總獎勵機會為其各自2023年目標獎勵機會的200％。 |
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| 強有力的股票所有權指南 | | 以下股票所有權指南： •首席執行官基本工資的 6 倍 •其他執行官和高級副總裁基本工資的 3 倍 •全新: 董事的5倍現金儲備（以前是董事的4倍現金儲備） •全新: 在計算所有權時排除未行使的既得股票期權 |
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| 雙觸發器控制權變更 | | 公司高管控制權變更計劃下的遣散費，以及從2020年開始加速股權補助的歸屬需要控制權變更和符合條件的解僱。 |
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| 嚴格的交易政策；反套期保值和質押政策 | | 執行嚴格的交易政策，禁止高管或董事質押、賣空或投機性交易，包括對公司股票進行套期保值。 |
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| 回扣政策 | | 由於公司嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求（紐約證券交易所上市準則中規定的有限例外情況除外），強制收回因會計重報而向NEO發放的基於激勵的超額薪酬。 |
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| 税收總額 | | 沒有消費税或所得税總額（搬遷情況除外）。 |
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| 僱傭合同 | | 我們的NEO都沒有僱傭合同。 |
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| 獨立薪酬顧問 | | 聘請直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問。 |
薪酬理念和目標
為確保管理層的利益與股東的利益一致，公司強調績效薪酬理念。公司認為，每位高管薪酬的很大一部分應該 “處於風險之中”，並與公司的整體業績和個人業績掛鈎。高管薪酬計劃旨在使公司能夠吸引、激勵、獎勵和留住能夠為客户和股東創造和維持價值並實現公司長期業務目標的高素質高管。這包括保持有競爭力的薪酬水平，以留住我們認為對組織成功至關重要的高管。此外，高管薪酬計劃旨在提供公平和有競爭力的薪酬機會，以適當獎勵高管為公司成功做出的貢獻。如下所述，公司認為其高管薪酬計劃的每個要素都符合這一理念。
高管薪酬結構
高管薪酬計劃的實質內容包括以下內容，本CD&A詳細描述了所有這些內容：
•基本工資
•短期激勵機會（與公司年度財務業績掛鈎的年度現金獎勵）
•長期激勵機會（基於股票的長期激勵機會，包括基於時間的歸屬限制性股票單位（”RSU”）和基於績效的歸屬 RSU（”PRSU”))
•廣泛的員工福利、有限的津貼和遣散費保障
股東參與和按薪計息
公司重視股東的參與，並致力於與投資界保持開放的溝通。管理層全年與股東就公司戰略和績效、公司治理、高管薪酬做法和可持續發展等話題進行互動。這些職位通常包括同時也是董事的首席執行官，以及首席財務官兼投資者關係副總裁。除了全年與股東的合作外，去年秋天我們還與股東進行了接觸，以期迎接2024年的股東大會（”秋季外展”），一項新計劃於2023年啟動，預計將每年完成。
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| 宣傳和參與 | à | 評估和迴應 | |
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| •季度財報電話會議 •高級管理層參加了8次投資者會議和各種投資者會議 •聯繫大股東，徵求有關高管薪酬、公司治理和可持續發展問題的反饋 | •審查股東的意見，以確定一致的主題併為決策提供依據 •與董事會提名、治理和薪酬委員會共享主題 •根據反饋酌情采用或修改了做法和/或披露內容。 | |
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| 全新: 秋季外展。我們聯繫了前20名股東（不包括黑石集團），代表大約 65%截至2023年9月30日的普通股（不包括黑石集團持有的股份），以獲取對公司高管薪酬、公司治理和可持續發展事宜的反饋。結果，我們收到了八位股東的回覆，並與他們舉行了會議，他們代表大約 31%截至2023年9月30日，我們的普通股（不包括黑石集團持有的股份）。參與這些會議的公司包括我們的首席人力資源官、投資者關係副總裁、證券和公司治理助理總法律顧問，以及在薪酬、提名和治理委員會任職的董事。參見”股東關注主題” 和”我們的迴應” 以下是有關高管薪酬的股東關注主題以及我們為迴應而對高管薪酬做法所做的調整的信息。我們打算每年完成對最大股東的宣傳。 | |
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2023年，薪酬委員會在做出與NEO薪酬和公司高管薪酬計劃和政策相關的決策時，考慮了2022年高管薪酬的股東諮詢投票結果。股東們在2023年股東周年大會上以不具約束力的諮詢投票方式就支付給近地天體的2022年薪酬進行了投票。大約72％的選票支持公司2022年的薪酬決定。由於這種程度的支持，我們在秋季外聯活動中專門討論了股東對薪酬做法的擔憂，以收集反饋並考慮根據提出的問題進行調整。根據收到的反饋對薪酬做法或披露的主題和調整摘要如下：
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| 股東關注主題 | | 我們的迴應和調整後的做法或披露 | |
| 短期激勵計劃 | | | |
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| •自由裁量權的使用 | | •2023 年的總獎金池由薪酬委員會批准，完全基於預先確定的公司財務業績，薪酬委員會沒有使用正面或負面的自由裁量權。此外，未確定或批准2023財年因影響公司的異常或非經常性事件而對績效指標進行調整。 | |
| •無上限的個人績效因素支付機會 | | •2023年2月，薪酬委員會批准了短期激勵支出上限，為每個個人目標獎金機會的200％。 | |
| •缺少個人 NEO 績效因素目標披露 | | •從今年的CD&A開始，我們加強了個人績效目標的披露。請參閲下面的 “短期激勵機會——個人績效因素”。 | |
| 長期激勵計劃 | | | |
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| •2022年向近地天體發放的基於時間的特殊補助金 | | •2023年沒有提供任何特別股權補助，我們的薪酬委員會理解與此類獎勵相關的擔憂，並打算將未來的特別補助金限制在罕見和獨特的情況以及特定的招聘情況中。 | |
| •調整後投資回報率（定義見下文）的前瞻性年度支出目標尚未披露。 | | •我們認為，披露前瞻性的多年財務業績目標可能會泄露原本可能不會公開的信息，從而對競爭造成損害。薪酬委員會認為，這些目標設定在具有挑戰性但可以實現的水平。在三年業績期結束後，將披露與這些目標相關的目標和成就。 | |
| •相對股東總回報率的目標支出僅為標準普爾400資本貨物行業指數的第50個百分位 | | •我們的相對股東總回報率業績指標設定得很嚴格，過去三年未能根據該指標進行支付就證明瞭這一點。因此，公司認為第50個百分位的目標足夠嚴格，也符合市場慣例。 | |
| 股票所有權準則 | | | |
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| •股票所有權準則包括未歸屬或未獲得的獎勵 | | •2024 年 4 月，我們修訂了股票所有權指南，在計算所有權時將未行使的既得股票期權排除在外。 | |
公司歡迎投資者的互動和反饋。投資者關係部門是股東與公司互動的聯絡點，可以通過investors.gates.com與之聯繫。通過引用或其他方式，本網站上包含或可從本網站上訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。
高管薪酬確定流程
董事會、薪酬委員會和首席執行官的職責。薪酬委員會協助董事會監督公司的高管薪酬計劃。作為其章程規定的職責的一部分，薪酬委員會監督包括首席執行官在內的近地天體的年度薪酬決策流程。在為每個NEO設定薪酬時，薪酬委員會歷來考慮多個因素，包括每個NEO的工作職責、績效、貢獻和經驗，以及他們與其他員工和同行公司其他同等職位的薪酬以及其他市場數據。
薪酬委員會與其獨立薪酬顧問怡安人力資本解決方案業務部合作，該業務部隸屬於怡安集團（ “顧問”），每年審查公司的高管薪酬計劃設計以及近地天體的績效、基本工資以及年度和長期激勵目標機會，並根據此類審查批准對計劃設計和每個近地天體整體薪酬待遇的任何變更。此外，在為NEO（首席執行官除外）做出薪酬決策時，薪酬委員會歷來根據首席執行官的判斷、對行業的瞭解以及對直接下屬日常業績的熟悉程度來考慮首席執行官的建議。具體而言，首席執行官每年與薪酬委員會一起審查彼此NEO的表現，並向薪酬委員會建議適當的基本工資、年度激勵目標機會、年度激勵支出和長期股權激勵獎勵的授予。但是，首席執行官不參與有關其自身薪酬的審議。基於這項建議和下文所述的其他考慮”補償要素”，並考慮到上述高管薪酬理念，薪酬委員會審查了近地物體的總體年度薪酬待遇，並批准了除擬議的股權補助以外的此類薪酬待遇。
向近地天體和其他第16條官員發放股權的提議由董事會全體成員審查和批准，以使此類補助金不受《交易法》第16條短期利潤條款的約束。
獨立薪酬顧問的職責。 薪酬委員會聘用顧問，以支持高管薪酬計劃的監督和管理。薪酬委員會保留僱用或解僱顧問、批准其薪酬、確定服務的性質和範圍以及評估績效的唯一權力。顧問的一名或多名代表應要求出席薪酬委員會會議，並在會議間隙與薪酬委員會主席溝通。所有最終決定均由薪酬委員會作出。顧問的具體職責包括但不限於：
•就高管薪酬趨勢和監管發展向薪酬委員會提供建議；
•提供高管薪酬總額研究，與同行羣體中的公司和其他市場數據進行比較，並提供高管薪酬建議；
•與薪酬委員會合作，組建一個由類似公司組成的適當同行羣體，作為高管薪酬決策的參考點；
•就治理最佳實踐以及任何其他問題或風險領域向薪酬委員會提供建議；
•就高管薪酬福利計劃向薪酬委員會提供建議；
•在每次會議之前為薪酬委員會主席提供會議議程和支持材料方面的資源；
•審查和評論代理披露項目，包括本CD&A；
•審查和評論薪酬委員會的年度薪酬風險評估；
•就管理層的薪酬建議向薪酬委員會提供諮詢並確定首席執行官的薪酬；
•審查和評論每個近地天體的綜合統計表，其中包括兩年的所有薪酬要素以及潛在的財富積累和留存價值；以及
•不時審查非僱員董事併為其提供薪酬建議。
薪酬委員會已按照美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求評估了顧問的獨立性。薪酬委員會審查了與顧問的關係，並考慮了所有相關因素，包括《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 條中規定的因素。根據這項審查，薪酬委員會得出結論，顧問是獨立的，顧問所做的工作不存在利益衝突。
同行小組的作用。 薪酬委員會在顧問的幫助下，對高管和董事薪酬與行業同行進行年度審查和評估。在建立行業同行羣體時，薪酬委員會根據以下選擇標準將目標對準約15至20家公司：
•與蓋茨類似行業的上市公司；
•潛在同行公司使用的同行公司（同行的同行）；
•2022年代理諮詢公司機構股東服務公司使用的同行公司；
•年收入約為蓋茨年收入0.4倍至3倍的公司；以及
•市值和企業價值在蓋茨價值合理範圍內的公司。
對於2023財年的薪酬決定，薪酬委員會選擇了與截至2022年12月31日的財年薪酬決策相同的同行公司羣體（”2022財年”）薪酬決定，其中（1）由於兩家同行公司（Regal Beloit Corporation和Rexnord Corporation）合併為Regal Rexnord Corporation而解散了一家同行公司，該公司保留在我們的同行集團中；（2）取代了一家同行公司——科爾法克斯公司，後者拆分為兩家公司（伊薩公司和伊諾維斯公司），伊薩公司屬於同行集團。2023財年同行的完整名單如下所示。
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| AMETEK, Inc. | 固瑞克公司 | Regal 雷克斯諾德公司 |
起重機控股有限公司 | IDEX 公司 | SPX 公司 |
| 唐納森公司 | 英格索蘭公司 | 鐵姆肯公司 |
| 多佛公司 | 林肯電氣控股公司 | 賽萊默公司 |
伊薩公司 | 諾信公司 | |
| Flowserve | Pentair plc | |
在薪酬委員會批准時，選定同行過去十二個月的平均收入和中位數分別為38億美元和35億美元，與公司的年收入一致。薪酬委員會使用來自同行公司年度總薪酬研究的有競爭力的薪酬數據作為參考點，為其有關整體薪酬機會和特定薪酬要素的決策提供依據。此外，薪酬委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。薪酬委員會不會將特定的薪酬要素或總薪酬設定為相對於同行公司或整個美國市場的任何特定百分位數。相反，薪酬委員會運用判斷和自由裁量權來確定目標薪酬水平，不僅要考慮競爭激烈的市場數據，還要考慮公司、企業和個人業績、責任範圍、關鍵需求和技能、領導潛力和繼任計劃等因素。
理貨單的作用。 每年，薪酬委員會都會對每位NEO進行全面的薪酬審查，然後再就下一年的高管薪酬做出決定。委員會審查了每個近地天體的統計表，其中包括兩年的所有薪酬要素，包括基本工資、短期激勵措施、長期激勵措施和福利計劃的價值，以及每個近地天體的潛在財富積累和留存價值。這項全面的審查有助於薪酬委員會評估總薪酬、內部薪酬公平和留存價值，並有助於確保未來的薪酬決策符合公司的績效薪酬理念。
補償決定的時機。 薪酬委員會通常在每年2月份做出高管薪酬決定，此前公司公佈上一財年的第四季度和年終財務業績並完成高管績效審查（”二月會議”）。這個時機使薪酬委員會能夠在做出薪酬決定之前全面瞭解財務和個人績效。例外情況是向年內從公司外部晉升或僱用的高管提供高管薪酬，包括股權補助，或者根據勞動力市場狀況留住關鍵高管。這些高管可能會獲得自其晉升之日、聘用日期或其他董事會批准日期起生效或註明日期的薪酬變動或股權補助（如適用）。
補償要素
公司的高管薪酬計劃旨在認可高管在實現關鍵績效目標方面的責任範圍、領導能力和有效性。隨着高管在蓋茨內部的責任水平的提高，與績效掛鈎的總薪酬百分比也以可變薪酬的形式增加。該公司還提供各種退休和福利計劃以及與業務相關的適度福利，如下所述。
總薪酬組合。 如下圖所示，公司2023年的目標總薪酬組合在很大程度上傾向於可變的 “風險” 薪酬。
2023財年，首席執行官薪酬中約有86％是可變且存在風險的，其中大多數是基於績效的。在2023財年，其他近地天體的薪酬中約有73％是可變且存在風險的。每個NEO的基於績效的薪酬中都包括基於績效的PRSU，相當於其長期股權激勵的50％。其長期股權激勵措施的另外50％由基於時間的歸屬限制性股票單位組成。下文將進一步描述長期激勵機會。
基本工資。 2023年公司近地天體的基本工資是由薪酬委員會在2023年2月的會議上確定的，此前考慮了以下因素：首席執行官的建議（針對除首席執行官以外的所有近地天體）；高管角色的廣度、範圍和複雜性；內部股權；當前薪酬；任職期間和先前擔任相關職位的任期；技能組合；市場薪酬水平；以及個人業績。基本工資每年在薪酬委員會二月份的會議上或在其他適當時候進行審查，並可能根據此類審查不時提高基本工資。顧問通過提供市場和同行羣體數據並提出建議來協助薪酬委員會完成這一流程。2023年，公司對NEO的基本工資進行了從2.5％到9％不等的調整，主要是為了與市場薪酬慣例保持一致，並在對顧問提供的競爭市場數據進行全面審查後對個人績效進行獎勵。
除非另有説明，下表分別列出了截至2022年2月25日和2023年2月28日每位NEO的2022年和2023年基本工資水平。
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姓名 | 2022 年基本工資 ($) | 增加 (%) | 2023 年基本工資 ($) | |
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| I. Jurek | 1,097,980 | | 4.0 | % | 1,141,899 | | |
| L. Mallard | 591,938 | | 5.0 | % | 621,534 | | |
| C. Bracken | 436,000 | | 8.0 | % | 470,880 | | |
G. 蒙哥馬利* | 420,000 | | 2.5 | % | 430,500 | | |
| T. Pitstick | 477,868 | | 9.0 | % | 520,876 | | |
(*) 蒙哥馬利女士2022年和2023年的基本工資水平分別從2022年7月10日和2023年4月2日的393,750美元和42萬美元提高到上述水平.
短期激勵機會。 公司根據蓋茨全球獎金政策（以下簡稱”）提供短期年度激勵機會年度計劃”）獎勵某些員工，包括其NEO，他們實現了特定的財務業績目標，這些目標將提高公司的盈利能力、收入增長並推動關鍵業務業績，並根據個人對這些業績的貢獻來表彰他們。
年度計劃下的支出以公司2023年財務業績目標的實現情況為基礎（”蓋茨財務績效因素”），為年度計劃提供資金，以及NEO在本財政年度的績效與其個人績效目標（”個人績效因素”).
從2023年開始，近地天體的最大總獎勵機會上限為各自目標激勵獎金機會的200％。
蓋茨財務績效因素。 蓋茨財務績效因子設定了年度計劃的資金水平（”總獎金池”）。薪酬委員會在評估了可能的財務業績指標後，決定繼續使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流和收入作為2023年的財務業績指標。薪酬委員會確定，這些財務業績指標將成為公司2023年業績的關鍵指標，合併後將有助於可持續增長。2023年的年度計劃財務業績指標和權重如下所述。
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| 績效測量（加權） | 描述* |
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| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 (50%) | 年度計劃下調整後的息税折舊攤銷前利潤的定義與 “第7項” 中所述的方式相同。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則指標”，2023年年度報告。 |
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| 自由現金流 (30%) | 計算方法是調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義為上文所述的年度計劃），減去資本支出，加上或減去營運資本與上一年度的變化。 |
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| 收入 (20%) | 年度計劃下的收入定義為公司財務報表中反映的實際收入，不包括本財年收購和資產剝離的影響。 |
(*) 在制定這些績效衡量標準時，薪酬委員會決定，如果性質過高，績效衡量標準和支出計算可以排除外匯收益和損失的折算影響，薪酬委員會可以將任何非經常性或不尋常項目的影響排除在目標和/或績效衡量標準的計算之外。2023年沒有做出這樣的例外規定。
每項財務業績計量的加權績效係數是通過將每項業績計量的權重乘以每項衡量標準的適用績效係數來確定的。對於每項業績計量，成就係數是根據預先制定的比額表計算目標的支付百分比來確定的。每項績效指標的資金實現率可以從目標激勵的0％到目標激勵的200％不等，如下所示：
•對於低於門檻要求的績效，可獲得 0% 的資金；
•達到 90% 的目標績效要求（閾值）可獲得目標激勵的 50%；
•達到 100% 的目標績效要求（目標）所需的目標激勵金額的 100%；以及
•達到 110% 或以上的目標績效要求（最大）可獲得目標激勵的 200%。
在直線數學基礎上進行插值，並四捨五入到最接近的整數。
下表概述了根據公司實現2023年蓋茨財務績效因素指標的情況對2023年總獎金池的計算，每項指標均由薪酬委員會批准，未對先前批准的上述績效指標進行調整。
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| （以百萬美元計） | | 閾值
$ | 目標
$ | 最大值
$ | 2023 年成績 | | 資金 | |
| 測量 | 加權
% | $ | % | | 金額 $ | 佔目標的百分比 | |
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| 調整後 EBITDA | 50.0 | | 642.1 | | 713.4 | | 784.7 | | 747.0 | | 104.7 | | | 20.8 | | 147 | | |
| 自由現金流 | 30.0 | | 585.6 | | 650.7 | | 715.8 | | 709.6 | | 109.1 | | | 16.2 | | 191 | | |
| 收入* | 20.0 | | 3,355.3 | | 3,559.0 | | 3,737.3 | | 3,570.2 | | 100.3 | | | 6.0 | | 106 | | |
| 總計 | | | | | | |
| $43.0 | 152 | % | |
(*) 收入門檻和最高收入均低於90％和110％，以符合相關的調整後息税折舊攤銷前利潤水平。
個人績效因素。 在業績期結束時，薪酬委員會在與近地天體的職能或業務專業領域相關的範圍內，既考慮了公司對2023年蓋茨財務績效係數指標的實現情況，也考慮了基於以下績效標準實現情況的個人績效因素，以確定近地天體的適當成就百分比。
•財務目標：實現公司的年度財務計劃，以及高管所在地區或職能的年度財務計劃。這包括與公司2023年銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流相關的目標。
•運營目標：實現與工作場所安全、產品質量和交付、運費成本、生產力和庫存管理相關的目標。
•地域增長目標：專注於增長機會，以提高利潤率和投資組合。
•關鍵舉措：執行公司戰略計劃中提出的關鍵公司舉措，包括與工業、出行和汽車終端市場、80/20投資組合優化、創新和數字資產相關的舉措。
•以正確的方式做生意：
◦遵守公司的合規計劃和政策，包括完成所有必需的認證，例如與工作場所健康和安全、國際法律法規以及信息技術安全相關的認證。
◦實現與自然資源消耗、客户生態創新解決方案、多元化、公平和包容性計劃、遵守報告要求相關的環境、可持續發展和治理目標，以及定義和執行其他環境、可持續發展和治理目標。
•建設我們的員工：通過年度發展計劃、發展機會、繼任計劃以及多元化、公平和包容性舉措和流程，專注於吸引、發展和參與我們的員工。
在評估我們首席執行官2023年的業績時，薪酬委員會考慮了Jurek先生在上述所有重點領域的領導能力和業績。關於我們其他NEO的個人業績，薪酬委員會與我們的首席執行官一起審查了他們的業績，同時考慮了首席執行官對照2023年目標對他們的業績的評估。這些目標主要涉及其他近地物體各自的職能或業務責任領域，如下所示：馬拉德先生的目標側重於財務、信息技術和風險管理組織能力以及繼任規劃；布拉肯女士的目標側重於法律組織能力和全球戰略諮詢、繼任規劃和員工發展；蒙哥馬利女士的目標側重於人力資源組織能力和公司組織結構的領導力、人才評估，薪酬計劃和繼任計劃；Pitstick先生的目標側重於戰略、營銷和傳播組織能力和繼任計劃。在審查了這些評估以及委員會與近地天體的互動，並考慮了公司業務的規模和複雜性以及宏觀經濟條件等外部變量之後，薪酬委員會確定每個近地天體都達到或超過了其2023年各項目標。
支出。 根據年度計劃，薪酬委員會以上述競爭性高管薪酬市場數據的年度審查和評估為指導，為每個NEO設定了個人目標獎勵機會。目標獎勵機會以NEO基本工資的百分比表示。2023年，薪酬委員會將蒙哥馬利女士的目標獎勵機會從基本工資的70％提高到75％，將Pitstick先生的目標獎勵機會從基本工資的75％提高到85％，以進一步與基於市場的職位數據保持一致。我們的其他近地天體均未獲得2023年目標年度激勵機會增長。
根據年度計劃支付的實際金額是通過將每位NEO在2023年12月30日生效的基本工資乘以（i）該官員的年度計劃目標獎金機會（反映為基本工資的百分比）、（ii）最終的蓋茨財務績效係數和（iii）個人績效係數來計算的。下表説明瞭根據2023財年的財務業績和個人業績計算根據年度計劃向每個近地天體支付的年度現金激勵獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 基本工資
($) | 目標 年度計劃 機會 （佔基本工資的百分比）* | 目標年度計劃
機會
($) | 蓋茨財務績效因素 (%) | 個人績效因素
(%) | 2023 年實際支出 ($) | |
| | | | | | | |
| I. Jurek | 1,141,899 | | 150 | | 1,712,849 | | 152 | | 100 | | 2,603,530 | | |
| L. Mallard | 621,534 | | 100 | | 621,534 | | 152 | | 100 | | 944,732 | | |
| C. Bracken | 470,880 | | 75 | | 353,160 | | 152 | | 100 | | 536,803 | | |
| G. 蒙哥馬 | 430,500 | | 75 | | 322,875 | | 152 | | 100 | | 490,770 | | |
| T. Pitstick* | 520,876 | | 85 | | 434,468 | | 152 | | 100 | | 660,390 | | |
(*) 自2023年2月28日起，皮特斯蒂克先生的獎金目標從75％提高到85％。因此，他的目標機會的美元價值是根據他在2023年的目標機會水平按比例計算的，等於83.41％。
薪酬委員會批准了上述2023年總獎金池，設定了年度計劃下的最高資金水平。此外，每個 NEO 性能支出上限為該NEO目標機會的200％。沒有一個NEO獲得的2023年目標激勵獎金機會超過152％。
長期激勵機會。 該公司認為，其NEO的長期薪酬應與其為股東帶來的價值直接掛鈎。向近地天體發放的股權獎勵旨在提供數年的長期激勵機會。與公司的首次公開募股有關（”IPO”），它通過了蓋茨工業公司2018年綜合激勵計劃（”2018 年綜合激勵計劃”），這是一項基於市場的長期激勵計劃，允許混合獎勵，包括績效股票或單位、限制性股票或單位以及股票期權。2018年綜合激勵計劃以同行羣體和更廣泛的上市公司慣例為依據，符合公司的薪酬目標，即提供長期股權激勵機會，使薪酬與股東價值的創造和業務目標的實現保持一致。
2023 年 2 月，董事會批准了長期激勵獎勵（”2023 LTI”）根據2018年綜合激勵計劃，旨在激勵長期業務績效並提高留存率。與去年一樣，根據截至授予之日的收盤價，向NEO授予的2023年LTI獎勵所依據的目標普通股數量包括50％的PRSU和50％的RSU。
每個NEO在2023年LTI中的目標機會是其基本工資的百分比，如下表所示。2023年公司NEO的LTI目標機會是由薪酬委員會和董事會在2023年2月的會議上確定的，主要目的是與市場薪酬慣例保持一致，並在對顧問提供的競爭市場數據進行全面審查後對個人業績進行獎勵。我們的近地天體都沒有獲得2023年LTI目標機會的增加。
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姓名 | 2023 年 LTI 目標 （基本工資的百分比） | 目標撥款價值 ($) | |
| | | |
| I. Jurek | 470 | | 5,366,926 | | |
| L. Mallard | 215 | | 1,336,299 | | |
| C. Bracken | 175 | | 824,040 | | |
G. 蒙哥馬利* | 150 | | 630,000 | | |
| T. Pitstick | 175 | | 911,532 | | |
(*) 蒙哥馬利女士的目標補助金金額基於她截至2023年2月28日的工資，即42萬美元。
在授予之日的前三個週年紀念日，RSU將按基本相等的年度分期付款，前提是高管在授予之日之前的持續任職情況。與去年一樣，PRSU規定，如果公司達到一定水平的平均年度調整後投資資本回報率，則75％的獎勵將在三年業績期結束時歸還（”調整後的投資回報率”），如果公司實現一定的相對股東總回報率，則剩餘的25％將在三年業績期結束時歸屬（”相對股東總回報率”）目標。
薪酬委員會選擇調整後的投資回報率作為衡量標準，以推動重點進行合理的投資和有效利用營運資金。薪酬委員會選擇相對股東總回報率作為衡量標準，以使薪酬交付的很大一部分直接與股東價值創造保持一致，而相對於以標普1500指數為代表的類似行業的公司
行業指數。它還使執行官的利益和經驗與公司及其股東的利益和經驗保持一致，並過濾掉管理層無法控制的宏觀經濟和其他因素。
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績效測量（加權） | 描述 |
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| 調整後的投資回報率（75%） | PRSU價值的75％按年度三年平均值計算：（調整後的息税折舊攤銷前利潤——折舊和攤銷）x（1-25％税率）除以五季度平均值（總資產——非限制性現金——應付賬款——商譽和因黑石集團於2014年收購蓋茨而產生的其他無形資產）。 |
| 用於確定調整後投資回報率的財務指標是根據公司財務報表中列報的美國公認會計原則計算的，但以下情況除外：(i) 調整後的息税折舊攤銷前利潤的定義與 “第7項” 中描述的相同。管理層對2023年年度報告的財務狀況和經營業績——非公認會計準則衡量標準的討論和分析，（ii）可以調整實際業績和/或業績目標，以排除業績期內完成的收購和剝離的影響，（iii）折舊和攤銷扣除不包括黑石集團在2014年收購蓋茨所產生的無形資產攤銷，（iv）總資產不包括所得税和遞延所得税資產。 |
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| 相對股東總回報率 (25%) | PRSU價值的25％基於該公司在標準普爾400資本貨物行業指數中對公司的三年相對股東總回報率排名（”相對股東總回報率對等羣體”）。股東總回報率以業績期內的股價變動和股息佔初始股價的百分比來衡量。期初和期末股價基於之前的20天交易平均值。如果絕對股東總回報率表現為負值，則相對股東總回報率的支付上限為目標水平。 |
三年業績期結束時歸屬於的PRSU總數將從0％到最高200％不等，這是通過根據預先設定的規模衡量業績目標衡量業績期內調整後的投資回報率和相對總股東總回報率的實際業績表現來確定的。績效水平之間的績效支付將根據適用支付範圍的直線插值來確定，四捨五入到相對總股東總回報率的最接近的整數百分位數，四捨五入至調整後投資回報率的最接近十分之一的百分比。調整後的投資回報率績效指標的目標將在三年業績期結束時披露。如果絕對股東總回報率表現為負數，則相對股東總回報率指標的支出上限為目標水平，並且要求在三年業績期內達到以下閾值、目標和最高績效水平： | | | | | |
| 相對 TSR 百分位數排名 | 潛在支付百分比 |
| |
| 第 75 個百分位或以上（最大值） | 200% |
第 50 個百分位數（目標）* | 100% |
| 第 25 個百分位數（閾值） | 50% |
| 低於第 25 個百分位數 | 0% |
(*) 如果股東總回報率的絕對錶現為負數，則支出上限為目標水平。
PRSU的薪酬視NEO在適用績效期結束之前的持續僱用情況而定，並在薪酬委員會對績效結果進行認證後支付。薪酬委員會選擇調整後的投資回報率和相對股東總回報率績效目標作為目標，薪酬委員會認為這些目標具有挑戰性但可以實現。
2021-2023 年的 PRSU。 對於 2023 年歸屬和應付的 PRSU（於 2021 年授予，業績期從 2021 年到 2023 年為期三年）（”2021-2023 年業績期”），調整後的投資回報率和相對股東總回報率這兩個指標的權重和實現水平以及總支出如下： | | | | | | | | |
指標 | 重量 | 支付 |
| | |
| 調整後的投資回報率 | 50% | 136% |
| 相對股東總回報率 | 50% | 0% |
總支出 | | 68% |
調整後的投資回報率。調整後投資回報率的PRSU支出水平基於2021-2023年業績期的三年平均表現。該指標的年度門檻、目標和最高目標以及該指標的實現和支出如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
演出期 | 閾值 （50% 的資金） | 目標 （100% 資金） | 最大值 （200% 的資金） | 年度成就 | 3 年平均年度成績 | 公制權重 | |
| 2021 | 2022 | 2023 | |
| | | | | | | | | |
2021 - 2023 | 15.0 | % | 20.0 | % | 25.0 | % | 22.4% | 20.0% | 23.0% | 21.8 | % | | |
調整後的投資回報率支出 | | | | | | | 136.0 | % | 50.0 | % | |
(*) 進球之間的表現以直線為基礎進行插值，四捨五入到最接近的整數百分比e.
相對股東總回報率。PRSU的相對股東總回報率的支付水平基於公司的三年股東總回報率排名，而相對股東總回報率同行集團的排名在目標水平上，如果絕對股東總回報率為負，則上限為目標水平。門檻、目標和最高績效水平以及公司的成就如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
演出期 | 閾值 （50% 的資金） | 目標 （100% 資金） | 最大值 （200% 的資金） | 成就 | 公制權重 | |
| | | | | | |
2020 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 29 日之前的二十天平均股價 | 第 25 個百分位數
（12% 年利率） | 第 50 個百分位數
（39% 年利率） | 第 75 個百分位數 （95% TSR） | 第 14 個百分位數
(-4% 年利率) | | |
相對股東總回報率 | | | | 0.0 | % | 50.0 | % | |
NEO 大獎。根據上述公司在2021-2023年業績期內的業績，2021年授予的每個參與NEO的標的PRSU的普通股數量如下：
| | | | | | | | |
姓名 | 目標獎 (#) | 獲得的總獎勵 (#) |
| | |
| I. Jurek | 165,400 | 112,472 |
| L. Mallard | 24,278 | 16,509 |
| C. Bracken | 9,520 | 6,473 |
| T. Pitstick | 10,578 | 7,193 |
公司薪酬計劃的其他方面
登錄獎勵。公司可能會不時發放登錄獎金。必要時使用簽約獎金來吸引高技能的官員加入公司。通常，它們用於激勵候選人離開現任僱主，也可以用來抵消他們因離開現任僱主而可能喪失的未既得薪酬的損失。在2023財年，公司沒有向NEO發放任何簽到獎金。
僱傭協議。目前，我們的近地天體都沒有僱傭協議。
退休金。公司向符合條件的美國員工（包括NEO）提供以下退休金，具體説明如下。有關蓋茨公司補充退休計劃的其他詳細信息（”補充退休計劃”）適用於近地天體，包含在本委託書的 “2023年不合格遞延補償” 部分中。 | | | | | |
| 計劃 | 描述 |
| |
| Gates MatchMaker 401 (k) 計劃 | 向符合條件的美國僱員（定義見計劃文件）提供的合格固定繳款退休金，旨在根據經不時修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條有資格成為利潤分享計劃（”代碼”). |
| |
| 補充退休計劃 | 一項資金充足的非合格計劃，為包括NEO在內的公司高管提供與蓋茨MatchMaker 401（k）計劃類似的福利，但沒有僱主匹配或守則繳款和收入限制。 |
公司通過蓋茨MatchMaker 401（k）計劃向所有符合條件的美國參與者提供固定繳款退休金。Gates MatchMaker 401（k）計劃為員工提供個人退休賬户，資金來源於：（1）蓋茨自動繳納的相當於員工合格收入的3％的繳款，以及（2）蓋茨按員工繳納的合格收入的前3％逐美元繳納的員工繳款進行配對，該繳款受三年的懸崖歸屬。該守則對參與者的僱員繳款設定了最高限額，並對僱員/僱主繳款的收入設定了限制。
該公司目前向包括NEO在內的特定美國高管提供補充退休計劃的參與機會。該計劃是一項不合格的遞延薪酬計劃，為參與者提供以下兩個福利機會：
•非選擇性僱主繳款。對於超過《守則》第401（a）（17）條美元限額的符合條件的收入，僱主繳納6％的款項。
•延期補償機會。員工參與者可以選擇延遲最多 80% 的基本工資和 80% 的獎金薪酬。僱主沒有為這些選擇性延期支付相應的繳款。這些延期是參與者在蓋茨MatchMaker 401（k）計劃中可以延期的金額之外的補助金。
健康和福利福利。該公司還為每個NEO提供其他福利，例如醫療、牙科和短期殘疾保險，這些福利與向所有其他符合條件的美國員工提供的福利相同。包括近地天體在內的執行官還可獲得其他員工無法獲得的額外福利，例如額外的搬遷援助以及生命、意外死亡和肢解（”AD&D”）和長期傷殘保險福利。具體而言，在2023年，所有近地天體都有資格獲得以下金額的增強型人壽和AD&D保險福利：基本工資的3倍，最高1,000,000美元（對於Pitstick先生），3倍的基本工資（馬拉德先生以及自2024年1月1日起生效的布拉肯女士和蒙哥馬利女士），基本工資的3倍，最高300萬美元（尤雷克先生）。此外，所有近地天體都有資格獲得相當於其工資的66.7％（最高20,000美元/月）的增強型長期傷殘保險福利。向包括NEO在內的收入超過36萬美元的高管提供個人傷殘保險計劃，涵蓋年收入超過36萬澳元。該計劃在團體殘疾計劃之外每月額外提供1萬加元的補助金。公司還為包括NEO在內的美國董事及以上職位的員工提供無限的彈性休假和帶薪假期。
其他好處。該公司向近地天體提供其他福利，該公司認為這些福利是競爭高管人才所必需的。近地物體的額外福利通常包括停車補貼、報税服務和行政人員年度體檢。向擔任董事級或以上職位的美國員工（包括NEO）提供税收總額，以支付在公司開始工作時可能提供的某些搬遷福利。在某些情況下，公司向NEO提供有限的個人使用公司根據部分租賃計劃租賃的飛機。任何個人用途（包括陪同NEO的任何家庭成員）的價值均計為NEO的收入，NEO對任何相關收入和其他納税義務承擔全部責任。本委託書薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中列出了2023年向近地天體提供的其他福利的具體金額。
控制權和遣散費的變更。 薪酬委員會和董事會認為，通過精心安排的控制權變更和遣散費，高管們能夠更好地履行與任何潛在的擬議公司交易有關的職責，而不必擔心交易對個人就業的影響。此外，薪酬委員會和董事會認為，通過在規劃和談判任何潛在的公司交易的背景下提高高管薪酬義務的確定性，可以更好地保護和增強公司股東的利益。因此，在首次公開募股中，公司針對某些高管採用了高管遣散計劃和高管控制權變更計劃。如果高管有權根據下文討論的高管控制變更計劃獲得報酬，則他們無權根據高管遣散計劃獲得報酬。有關這些計劃的信息，包括參與者，請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”。在2020年之前，公司在其股票期權和RSU獎勵協議中向某些近地天體提供了有限的單觸發控制權變更權益。自2020年以來，所有股票期權和RSU獎勵協議都包含雙重觸發歸屬條款，要求控制權變更和有條件的終止。公司補充退休計劃的條款還規定在控制權變更時提前分配。
回扣政策。2023 年 10 月，薪酬委員會根據《交易法》第 10D-1 條和紐約證券交易所上市標準的要求修改了公司的回扣政策。激勵性薪酬回扣政策適用於公司現任和前任第16條高管。根據該政策，如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，則公司必須收回錯誤發放的激勵性薪酬，但有限的例外情況除外。該政策要求收回錯誤發放的激勵性薪酬，無論第16條官員是否聘用
犯有任何不當行為或有其他過錯。本政策適用於在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內向現任或前任第16條官員發放的基於激勵的薪酬。公司的2018年綜合激勵計劃還規定，如果受保人從事薪酬委員會確定的任何不利活動（定義見2018年綜合激勵計劃），則薪酬委員會可自行決定規定以下一項或多項：（i）取消該受保人的任何或全部未償獎勵；或（ii）受保人沒收因歸屬而獲得的任何收益或行使獎勵，並立即向公司償還任何此類收益。
高管持股指南。為了更好地協調公司近地天體及其股東的財務利益，公司制定了高管持股指南。這些指導方針最後一次更新於2024年4月12日，除其他外，將既得股票期權標的股票排除在所有權計算之外，並將年度計量日期從適用年度的2月1日至4月1日進行了調整。自年度評估之日起，公司與薪酬委員會一起每年審查高管所有權。任何未達到適用門檻的高級管理人員都必須保留通過行使或歸屬公司股權獎勵獲得的50％的股票。一旦達到適用的閾值，官員必須在每個年度測量日期繼續達到閾值。在計算所有權時，公司歷來包括直接和某些間接所有權以及未歸屬的時間歸屬限制性股票單位，不包括未歸屬的股票期權或基於業績的未歸屬限制性股票單位。自2024年4月12日起，公司在所有權計算中不再包括既得股票期權標的股票。目前，預計每個NEO將擁有以下金額的公司普通股：
| | | | | |
| 首席執行官 | 基本工資的 6 倍 |
| 其他近地天體 | 基本工資的三倍 |
截至最近的測量日期，所有近地天體均符合其適用的所有權準則。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入2023年年度報告。
由董事會薪酬委員會提交：
尼爾·辛普金斯，主席
威爾遜 S. Neely
弗雷德裏克·埃利亞森
補償表
2023 年薪酬彙總表
下表列出了我們所列財政年度的近地天體薪酬。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
校長
位置 | 年 | 工資 ($)(1) | 獎金
($) | 股票獎勵 ($)(2) | 期權獎勵
($) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | 養老金價值和不合格遞延薪酬的變化 收益 ($) | 所有其他補償 ($)(4) | 總計
($) | |
| | | | | | | | | | |
| Ivo Jurek | 2023 | 1,134,129 | | | 5,705,428 | | — | | 2,603,530 | | — | | 267,927 | | 9,711,014 | | |
| 首席執行官 | 2022 | 1,090,834 | | | 12,104,764 | | — | | 951,125 | | — | | 255,667 | | 14,402,390 | | |
| 2021 | 1,051,392 | | | 4,204,468 | | 1,240,104 | | 2,058,713 | | — | | 217,622 | | 8,772,299 | | |
| L. 布魯克斯·馬拉德 | 2023 | 616,298 | | | 1,420,560 | | — | | 944,732 | | — | | 86,020 | | 3,067,610 | | |
| 首席財務官 | 2022 | 587,168 | | | 2,749,114 | | — | | 358,122 | | — | | 95,942 | | 3,790,346 | | |
| 2021 | 561,423 | | | 788,522 | | 353,326 | | 761,063 | | — | | 75,349 | | 2,539,683 | | |
| 克里斯汀·C·布拉肯 | 2023 | 464,709 | | | 876,000 | | — | | 536,803 | | — | | 50,267 | | 1,927,779 | | |
| 首席法務官 | 2022 | 429,908 | | | 1,529,262 | | — | | 186,945 | | — | | 57,419 | | 2,203,535 | | |
| 格温·蒙哥馬利 | 2023 | 427,673 | | | 670,296 | | — | | 490,770 | | — | | 58,052 | | 1,646,791 | | |
| 首席人力資源官 | | | | | | | | | | |
| 託馬斯·G·皮斯蒂克 | 2023 | 513,267 | | | 969,000 | | — | | 660,390 | | — | | 66,567 | | 2,209,224 | | |
| 亞太地區和全球戰略總裁 | 2022 | 472,226 | | | 1,790,426 | | — | | 206,976 | | — | | 68,053 | | 2,537,681 | | |
| 2021 | 444,528 | | | 343,578 | | 153,966 | | 433,415 | | — | | 56,417 | | 1,431,904 | | |
1.“工資” 列中報告的金額包括2023財年的基本工資。以下基本工資上調自2023年3月1日起生效：尤雷克先生（從1,097,980美元增至1,141,899美元）；馬拉德先生（從591,938美元增至621,534美元）；布拉肯女士（從40萬美元增至470,880美元）；皮特斯蒂克先生（從477,868美元增至520,876美元）。自2023年4月2日起，蒙哥馬利女士的基本工資從42萬美元增加到430,500美元。
2.“股票獎勵” 欄中報告的金額代表所列財政年度的股票獎勵。對於2023財年，這是我們在CD＆A中描述的標題為 “薪酬要素——長期激勵機會” 的2023年LTI計劃中授予的年度基於時間的RSU和PRSU的授予日期公允價值，該計劃是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬” 計算的2018年綜合激勵計劃授予的話題 718”）。有關確定這些獎勵公允價值所用假設的信息，請參閲年度報告中經審計的合併財務報表附註18，“基於股份的薪酬”。如果最終發行的股票數量取決於業績或市場狀況，則將目標獎勵數量用於上表的目的。對於作為我們2023年LTI計劃的一部分授予的年度PRSU，75％歸屬以達到調整後的投資回報率的特定水平為前提，25％的歸屬取決於在三年業績期結束時達到一定的相對股東總回報率。根據調整後的投資回報率歸屬的股票的授予日公允價值是根據主題718根據截至授予日的業績狀況的可能結果計算得出的。由於根據相對股東總回報率歸屬的股票受主題718所定義的市場條件的約束，並且不受主題718所定義的業績條件的約束，因此它們的最大授予日公允價值沒有不同於表中包含的授予日公允價值的公允價值。假設調整後的業績達到最高水平
ROIC獎勵，股票獎勵的授予日公允價值為：尤雷克先生——7,718,018美元；馬拉德先生——1,921,663美元；布拉肯女士——1,185,009美元；蒙哥馬利女士——907,714美元；皮斯蒂克先生——1,310,815美元。
3.“非股權激勵計劃薪酬” 列中報告的金額代表NEO在年度計劃下賺取的金額。上文的 “薪酬要素——短期激勵機會” 中對年度計劃的條款進行了更全面的描述。
4.2023財年 “所有其他薪酬” 欄中報告的金額反映了以下金額的總和：（i）蓋茨向蓋茨MatchMaker 401（k）計劃和補充退休計劃繳納的金額，這些金額對包括NEO在內的所有參與者的相同基礎上計算，以及（ii）美國證券交易委員會規則要求報告的所有其他高管福利的成本。本委託書的 “2023年不合格遞延薪酬” 部分描述了蓋茨MatchMaker 401（k）計劃和補充退休計劃的實質性條款。有關這些福利的總增量成本的更多信息，請參閲下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 公司對蓋茨MatchMaker 401的捐款 (k)(a) ($) | 公司對的捐款 蓋茨行政補充文件 退休計劃(b) ($) | 其他好處(c) ($) | 總計
($) | |
| | | | | |
| I. Jurek | 19,800 | | 105,315 | | 142,812 | | 267,927 | | |
| L. Mallard | 19,800 | | 38,665 | | 27,555 | | 86,020 | | |
| C. Bracken | 19,800 | | 19,299 | | 11,168 | | 50,267 | | |
G. 蒙哥馬 | 19,800 | | 16,592 | | 21,660 | | 58,052 | | |
| T. Pitstick | 19,800 | | 23,415 | | 23,352 | | 66,567 | | |
a.公司對蓋茨媒人 401 (k) 計劃的捐款。根據蓋茨MatchMaker 401（k）計劃，蓋茨對包括NEO在內的所有符合條件的參與者遞延的符合條件的收入的3％進行100％的配套繳款。蓋茨還向包括NEO在內的所有符合條件的參與者提供非選擇性捐款，金額等於合格收入的3％，但須遵守守則的限制。
b.公司對蓋茨補充退休計劃的繳款。根據補充退休計劃，蓋茨代表包括NEO在內的所有符合條件的參與者繳納合格薪酬的6％的退休金，其合格薪酬超過該守則第401（a）（17）條。
c.其他好處。蓋茨還為近地天體提供了某些其他好處。其他福利欄中報告的總金額包括以下內容：對尤雷克先生而言，（i）4,140美元的停車補貼，（ii）4,461美元的報税服務，（iii）2,100美元的行政人員體檢，（iv）5,760美元的增強型人壽保險費，（v）增加的AD&D和長期傷殘保險保費24,431美元，（vi）個人使用公司租賃的飛機根據90,420美元的部分租賃計劃，以及（vii）參加公司贊助的價值11,500美元的團隊建設和娛樂活動。飛機使用的總增量成本是根據公司個人使用的可變運營成本計算得出的，其中包括每飛行小時的費用、燃油費以及任何額外的使用費或服務費。Jurek先生由家庭成員陪同，但沒有與這些額外乘客相關的增量成本。由於飛機主要用於商務旅行，因此該方法不包括不隨使用情況而變化的費用，例如年度租賃費。對於馬拉德先生，（i）4,140美元的停車補貼，（ii）增加的人壽保險保費3,410美元，（iii）增加的AD&D和長期傷殘保險保費8,505美元，以及（iv）參加公司贊助的價值11,500美元的團隊建設和娛樂活動。對於布拉肯女士，（i）4,140美元的停車補貼，（ii）1,920美元的增強型人壽保險保費，以及（iii）增加的AD&D和長期傷殘保險保費為5,108美元。對於蒙哥馬利女士，（i）4,140美元的停車補貼，（ii）1,920美元的增強型人壽保險費，（iii）增加的AD&D和長期傷殘保險保費4,100美元，以及（iv）參加公司贊助的價值11,500美元的團隊建設和娛樂活動。對Pitstick先生而言，（i）4,140美元的停車補貼，（ii）增加1,920美元的人壽保險費，（iii）增加的AD&D和長期傷殘保險保費為5,792美元，以及（iv）參加公司贊助的價值11,500美元的團隊建設和娛樂活動。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表彙總了2023財年向近地天體發放的所有基於計劃的獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵下的預計未來支出
計劃獎勵 | 所有其他
股票獎勵：
的數量
股票單位的股份
(#) | 所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
隱含的
選項
(#) | 運動
或者基地
的價格
選項
獎項
($/sh) | 股票和期權的授予日公允價值
獎項
($) | |
| 姓名 | 獎項
類型 | 授予日期 | 閾值
($) | 目標
($) | 馬克斯
($) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | 馬克斯
(#) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我 Jurek | 年度計劃(1) | — | 171,285 | | 1,712,849 | | 3,425,698 | | | | | | | | | | |
PRSU(2) | 3/1/2023 | | | | | 23,773 | 190,181 | 380,362 | | | | 3,021,974 | | |
RSU(3) | 3/1/2023 | | | | | | | | 190,181 | | | 2,683,454 | | |
| L. Mallard | 年度計劃(1) | — | 62,153 | | 621,534 | | 1,243,069 | | | | | | | | | | |
PRSU(2) | 3/1/2023 | | | | | 5,919 | 47,352 | 94,704 | | | | 752,423 | | |
RSU(3) | 3/1/2023 | | | | | | | | 47,352 | | | 668,137 | | |
| C. Bracken | 年度計劃(1) | — | 35,316 | | 353,160 | | 706,320 | | | | | | | | | | |
PRSU(2) | 3/1/2023 | | | | | 3,650 | 29,200 | 58,400 | | | | 463,988 | | |
RSU(3) | 3/1/2023 | | | | | | | | 29,200 | | | 412,012 | | |
G. 蒙哥馬 | 年度計劃(1) | — | 32,288 | | 322,875 | | 645,750 | | | | | | | | | | |
PRSU(2) | 2/28/2023 | | | | | 2,804 | 22,435 | 44,870 | | | | 355,309 | | |
RSU(3) | 2/28/2023 | | | | | | | | 22,435 | | | 314,987 | | |
| T. Pitstick | 年度計劃(1) | — | 43,447 | | 434,468 | | 868,935 | | | | | | | | | | |
PRSU(2) | 3/1/2023 | | | | | 4,038 | 32,300 | 64,600 | | | | 513,247 | | |
RSU(3) | 3/1/2023 | | | | | | | | 32,300 | | | 455,753 | | |
1.代表年度計劃下基於現金的獎勵機會範圍，其條款摘要見上文 “薪酬要素——短期激勵機會”。就本表和門檻水平披露而言，公司假設三項績效指標中權重最低的達到了實現門檻水平（換句話説，獲得目標獎勵的10％），個人績效係數設定為100％。計算使用每個 NEO 截至 2023 年 12 月 31 日的基本工資。請參閲 “2023年薪酬彙總表”，瞭解每個NEO在2023年年度計劃下獲得的實際現金獎勵。
2.代表作為2023年LTI計劃的一部分，根據2018年綜合激勵計劃授予的PRSU的門檻、目標和最高派息份額。股票派息門檻是假設相對股東總回報率指標的達到門檻為50％計算的。最終發行的股票數量（可能大於或小於目標）將基於實現特定的業績條件。請參閲上面的 “薪酬要素——長期激勵”。PRSU的授予日期公允價值是根據主題718根據目標和績效條件的可能結果計算得出的。
3.代表作為2023年LTI計劃的一部分，根據2018年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位。RSU獎勵的授予日公允價值是補助之日的收盤價。
2023 年 12 月 30 日的傑出股票獎勵
下表提供了有關截至2023年12月30日每個NEO持有的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 (*) | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 授予日期
和
獎勵類型 | 的數量
證券
隱含的
未行使
選項
可行使
(#) | 的數量
證券
隱含的
未行使
選項
不可行使
(#) | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)(1) | 市場 的價值 股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(2) | | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 未賺取的股份、單位或 其他尚未賦予的權利 (#)(3) | 公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 的支付價值 非勞動所得的 未歸屬的股份、單位或其他權利 ($)(4) | |
| | | | | | | | | | | | |
| I. Jurek | 5/18/2015 第一級 | 1,017,239 | — | 6.56 | 5/18/2025 | | — | — | | — | — | |
| 5/18/2015 二級 | 1,017,239 | — | 6.56 | 5/18/2025 | | — | — | | — | — | |
| 5/18/2015 第四級 | 1,017,239 | — | 9.84 | 5/18/2025 | | — | — | | — | — | |
| 5/2/2017 第一級 | 135,496 | — | 7.87 | 5/2/2027 | | — | — | | — | — | |
| 5/2/2017 二級 | 135,496 | — | | 7.87 | 5/2/2027 | | — | — | | — | — | |
| 5/2/2017 第四級 | 135,496 | — | | 11.80 | 5/2/2027 | | — | — | | — | — | |
| 2019 年 2 月 22 日期權(5) | 252,122 | — | | 16.46 | 2/22/2029 | | — | — | | — | — | |
| 2019 年 2 月 22 日期權(6) | 530,972 | 265,488 | | 19.00 | 2/22/2029 | | — | — | | — | — | |
| 2020 年 2 月 21 日期權(5) | 241,406 | — | | 12.60 | 2/21/2030 | | — | — | | — | — | |
| 2021 年 2 月 26 日選項(5) | 99,299 | 49,651 | | 15.00 | 2/26/2031 | | — | — | | — | — | |
| 2021 年 2 月 26 日選項(7) | 26,005 | 13,004 | | 16.50 | 2/26/2031 | | — | — | | — | — | |
| 2021 年 2 月 26 日 RSU | — | — | — | | | 27,567 | 369,949 | | — | — | |
| 2022 年 2 月 25 日 RSU | — | — | — | | | 109,148 | 1,464,766 | | — | — | |
| 2022 年 2 月 25 日 PRSU | — | — | — | | | — | — | | 143,255 | 1,922,482 | |
| 2022年7月27日 RSU | — | — | — | | | 373,334 | 5,010,142 | | — | — | |
| 2023 年 3 月 1 日 RSU | — | — | — | | | 190,181 | 2,552,229 | | — | — | |
| 2023 年 3 月 1 日 PRSU | — | — | — | | | — | — | | 166,408 | 2,233,195 | |
| L. Mallard | 2020 年 2 月 24 日選項(5) | 76,294 | — | | 11.76 | 2/24/2030 | | — | — | | — | — | |
| 2021 年 2 月 26 日選項(5) | 35,367 | 17,685 | | 15.00 | 2/26/2031 | | — | — | | — | — | |
| 2021 年 2 月 26 日 RSU | — | — | | — | | | 7,855.00 | 105,414 | | — | — | |
| 2022 年 2 月 25 日 RSU | — | — | | — | | | 26,918.00 | 361,240 | | — | — | |
| 2022 年 2 月 25 日 PRSU | — | — | | — | | | — | — | | 35,329 | 474,115 | |
| 2022年7月27日 RSU | — | — | | — | | | 78,921.00 | 1,059,120 | | — | — | |
| 2023 年 3 月 1 日 RSU | — | — | | — | | | 47,352.00 | 635,464 | | — | — | |
| 2023 年 3 月 1 日 PRSU | — | — | | — | | | — | — | | 41,433 | 556,031 | |
| C. Bracken | 9/19/2017 第一級 | 9,536 | — | | 13.44 | 9/19/2027 | | — | — | | — | — | |
| 9/19/2017 二級 | 9,536 | — | | 13.44 | 9/19/2027 | | — | — | | — | — | |
| 9/19/2017 第四級 | 9,536 | — | | 20.16 | 9/19/2027 | | — | — | | — | — | |
| 2019 年 2 月 22 日期權(5) | 9,762 | — | | 16.46 | 2/22/2029 | | — | — | | — | — | |
| 2020 年 2 月 21 日期權(5) | 11,190 | — | | 12.60 | 2/21/2030 | | — | — | | — | — | | |
| 2021 年 2 月 26 日選項(5) | 13,867 | 6,935 | | 15.00 | 2/26/2031 | | — | — | | — | — | | |
| 2021 年 2 月 26 日 RSU | — | — | | — | | | 3,081.00 | 41,347 | | — | — | | |
| 2022 年 2 月 25 日 RSU | — | — | | — | | | 16,138.00 | 216,572 | | — | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 (*) | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 授予日期
和
獎勵類型 | 的數量
證券
隱含的
未行使
選項
可行使
(#) | 的數量
證券
隱含的
未行使
選項
不可行使
(#) | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)(1) | 市場 的價值 股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(2) | | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 未賺取的股份、單位或 其他尚未賦予的權利 (#)(3) | 公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 的支付價值 非勞動所得的 未歸屬的股份、單位或其他權利 ($)(4) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2022 年 2 月 25 日 PRSU | — | — | | — | | | — | — | | 21,180 | 284,236 | | |
| 2022年7月27日 RSU | — | — | | — | | | 40,694.00 | 546,113 | | — | — | | |
| 2023 年 3 月 1 日 RSU | — | — | | — | | | 29,200 | 391,864 | | — | — | | |
| 2023 年 3 月 1 日 PRSU | — | — | | — | | | — | — | | 25,550 | 342,881 | | |
| G. 蒙哥馬 | 2017 年 3 月 13 日第一級 | 27,099 | — | | 7.21 | 3/13/2027 | | — | — | | — | — | | |
| 2017 年 3 月 13 日二級 | 27,099 | — | | 7.21 | 3/13/2027 | | — | — | | — | — | | |
| 2017 年 3 月 13 日第四級 | 27,099 | — | | 9.84 | 3/13/2027 | | — | — | | — | — | | |
| 2018 年 3 月 9 日期權(5) | 5,000 | — | | 17.72 | 3/9/2028 | | — | — | | — | — | | |
| 2019 年 2 月 22 日期權(5) | 11,135 | — | | 16.46 | 2/22/2029 | | — | — | | — | — | | |
| 2020 年 2 月 21 日期權(5) | 11,459 | — | | 12.60 | 2/21/2030 | | — | — | | — | — | | |
| 2021 年 2 月 26 日選項(5) | 6,190 | 3,096 | | 15.00 | 2/26/2031 | | — | — | | — | — | | |
| 2021 年 2 月 26 日 RSU | — | — | | — | | | 1,376 | 18,466 | | — | — | | |
| 2022 年 2 月 25 日 RSU | — | — | | — | | | 11,105 | 149,029 | | — | — | | |
| 2022 年 2 月 25 日 PRSU | — | — | | — | | | — | — | | 14,574 | 195,583 | | |
| 2022年7月27日 RSU | — | — | | — | | | 36,747 | 493,145 | | — | — | | |
| 2023 年 3 月 1 日 RSU | — | — | | — | | | 22,435 | 301,078 | | — | — | | |
| 2023 年 3 月 1 日 PRSU | — | — | | — | | | — | — | | 19,630 | 263,435 | | |
| T. Pitstick | 1/11/2016 第一級 | 84,685 | — | | 6.56 | 1/11/2026 | | — | — | | — | — | | |
| 1/11/2016 二級 | 84,685 | — | | 6.56 | 1/11/2026 | | — | — | | — | — | | |
| 1/11/2016 第四級 | 84,685 | — | | 9.84 | 1/11/2026 | | — | — | | — | — | | |
| 5/2/2017 第一級(1) | 35,724 | — | | 7.87 | 5/2/2027 | | — | — | | — | — | | |
| 5/2/2017 二級 | 35,724 | — | | 7.87 | 5/2/2027 | | — | — | | — | — | | |
| 5/2/2017 第四級 | 35,724 | — | | 11.80 | 5/2/2027 | | — | — | | — | — | | |
| 2019 年 2 月 22 日期權(5) | 23,195 | — | | 16.46 | 2/22/2029 | | — | — | | — | — | | |
| 2020 年 2 月 21 日期權(5) | 26,334 | — | | 12.60 | 2/21/2030 | | — | — | | — | — | | |
| 2021 年 2 月 26 日選項(5) | 15,411 | 7,707 | | 15.00 | 2/26/2031 | | — | — | | — | — | | |
| 2021 年 2 月 26 日 RSU | — | — | | — | | | 3,423 | 45,937 | | — | — | | |
| 2022 年 2 月 25 日 RSU | — | — | | — | | | 17,688 | 237,373 | | — | — | | |
| 2022 年 2 月 25 日 PRSU | — | — | | — | | | — | — | | 23,214 | 311,532 | | |
| 2022年7月27日 RSU | — | — | | — | | | 50,967 | 683,977 | | — | — | | |
| 2023 年 3 月 1 日 RSU | — | — | | — | | | 32,300 | 433,466 | | — | — | | |
| 2023 年 3 月 1 日 PRSU | — | — | — | | | — | — | | 28,262 | 379,276 | | |
*該公司根據2014年奧馬哈託普科有限公司的股票激勵計劃頒發了多項獎勵，該計劃由公司承擔，並更名為蓋茨工業公司股票激勵計劃（以下簡稱”2014 年激勵計劃”）與公司於2018年1月的首次公開募股有關。自2017年以來，該計劃沒有授予任何新的獎勵。在該公司的近地天體中，尤雷克先生、布拉肯女士、蒙哥馬利女士和皮特斯蒂克先生是根據2014年激勵計劃發行的期權的（”首次公開募股前期權”）。這些期權平均分為四個等級，每個等級都有特定的歸屬條件。自授予之日起，I級期權在5年內平均歸屬，前提是參與者在歸屬之日繼續向公司提供服務。二級、三級和四級期權的歸屬取決於
要求在 2022 年 7 月 3 日當天或之前達到的性能條件。業績條件包括黑石集團在特定流動性事件發生時實現的特定投資回報，並要求參與者在歸屬之日繼續向公司提供服務。2022年3月，黑石集團出售其在蓋茨的特定部分權益後發生了流動性事件（定義見贈款協議），導致所有符合條件的參與者獲得二級和四級期權。在業績期結束時或之前，三級獎勵的授予所需的特定投資回報未得到滿足，導致三級獎勵將於2022年到期。所有未兑現的I、II和IV級期權在授予之日起十年後到期。
1.反映了在授予日的第一、二和三週年之際每年分期付款基本相等的RSU。
2.根據每股普通股13.42美元，即2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日，公司普通股的股價，反映了未歸屬定時限制性股票單位的總市值。
3.PRSU的歸屬日期是薪酬委員會對三年績效期後績效指標的實現情況進行認證，其中50％以達到調整後的投資回報率的特定水平為準，50％取決於2021年獎勵的相對股東總回報率的實現，75％以達到調整後的投資回報率的特定水平為25％，2022年和2023年獎勵的相對股東總回報率的實現為25％。對於2022年和2023年PRSU獎勵，本列中顯示的金額代表未償還的PRSU的派息份額，假設調整後的投資回報率指標的目標實現水平為100％，相對股東總回報率指標的實現門檻為50％。最終發行的股票數量（可能為零或大於上述數量）將以實現特定的業績條件為基礎。請參閲上面的 “薪酬要素——長期激勵”。
4.代表未歸屬的PRSU的門檻派息股份的總市值，按每股普通股13.42美元的價格計算，這是2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日公司普通股的股價。
5.代表根據2018年綜合激勵計劃授予的基於時間的股票期權。在撥款日的前三個週年紀念日，這些選擇的年度分期付款基本相等。
6.代表根據2018年綜合激勵計劃向首席執行官授予的按溢價定價、基於時間的股票期權。這些高價期權在授予日三週年、四週年和五週年時同等歸屬。
7.代表根據2018年綜合激勵計劃向首席執行官授予的按時計價的股票期權。在授予日的前三個週年紀念日，這些高價期權的年度分期付款基本相等。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關NEO的期權行使和2023年歸屬股票的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 行使時收購的股份
(#) | 通過鍛鍊實現的價值
($) | | 歸屬時獲得的股份或單位
(#) | 通過歸屬實現的價值 ($)* | |
| | | | | | |
| I. Jurek | — | — | | | 411,933 | 5,574,223 | | |
| L. Mallard | — | — | | | 87,056 | 1,184,611 | | |
| C. Bracken | — | — | | | 41,056 | 556,723 | | |
| G. 蒙哥馬 | — | — | | | 29,256 | 398,356 | | |
| T. Pitstick | — | — | | | 48,287 | 656,621 | | |
(*) 基於歸屬日前一交易日公司普通股的收盤價。
2023 年不合格遞延薪酬
該公司為包括所有NEO在內的高管提供參與補充退休計劃的機會。下表提供了截至2023年12月30日有資格參與該計劃的近地天體的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 上一財年的高管繳款(1) | 上一財年的註冊人繳款(2) | 聚合 收益 （損失） 在上個財年 ($)(3) | 聚合
提款/
分佈
($) | 聚合 餘額為 最後一個 FYE ($)(4) | |
| | | | | | |
| I. Jurek | — | | 105,315 | | 221,881 | | — | | 1,805,222 | | |
| L. Mallard | — | | 38,665 | | 9,414 | | — | | 166,772 | | |
| C. Bracken | — | | 19,299 | | 17,663 | | — | | 128,810 | | |
| G. 蒙哥馬 | — | | 16,592 | | 8,714 | | — | | 85,624 | | |
| T. Pitstick | — | | 23,415 | | 29,067 | | — | | 229,580 | | |
1.本欄反映了NEO在2023財年獲得的2023年基本工資和年度計劃薪酬，這些薪酬是自願推遲的。本列中報告的金額視情況以 “薪資” 或 “非股權激勵計劃薪酬” 的形式包含在 2023 年薪酬彙總表中。
2.本專欄包含我們在補充退休計劃下與2023財年相關的繳款，該計劃規定的補助金超過蓋茨MatchMaker 401（k）計劃根據該守則第401（a）（17）條允許的繳款金額。因此，參與者有資格獲得公司支付的退休金，金額等於合格薪酬的6％，超過該守則第401（a）（17）條，該金額在2023年賺取，在2024年第一季度支付。這些金額包含在薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中。
3.由於本列中包含的金額不包括高於市場的收益或優惠收益，因此這些金額均不包含在薪酬彙總表的 “養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化” 列下。
4.2023財年末的餘額包括 (1) 高管繳款，這反映了NEO在一段時間內推遲的工資和年度計劃薪酬，從他們首次有資格參與補充退休計劃開始，再加上 (2) 公司的繳款，加上 (3) 所有延期的收益和虧損，減去 (4) NEO自開始參與退休補充計劃以來收取的退休前分配（如果有）計劃。在本專欄報告的金額中，652,587美元、117,833美元、29,334美元和67,314美元分別作為前一財年薪酬彙總表中列報的尤雷克先生、馬拉德先生、布拉肯女士和皮特斯蒂克先生的薪酬。
2023 年不合格遞延薪酬表的敍述
公司目前向包括NEO在內的特定美國員工提供補充退休計劃的參與機會。該計劃是一項不合格的遞延薪酬計劃，為參與者提供兩種福利機會：退休金和延期補償機會，如 “公司薪酬計劃的其他方面——退休金” 標題下所述。
這些延期是參與者在蓋茨MatchMaker 401（k）計劃中可以推遲的金額之外的。每個參與補充退休計劃延期功能的NEO在任何時候都擁有100％的選擇性延期繳款和僱主繳款。遞延金額將記入NEO選擇的賬户，這些賬户反映了蓋茨MatchMaker 401（k）計劃中可用的投資選擇。允許參與者選擇他們希望將自己的賬户視為投資的投資選擇，並根據相關投資的表現將收益和/或虧損記入貸方。參與者可以定期更改其賬户的投資選擇。
NEO的既得賬户最早將在以下事件發生時開始支付：（1）參與者選擇的指定日期（前提是指定的日期自向補充退休計劃繳款的補充退休計劃年度結束起至少兩年）；（2）參與者的殘疾（定義見補充退休計劃）；（3）參與者終止僱用；（4）參與者的終止工作；（4）參與者的殘疾（定義見補充退休計劃）；（4）參與者的終止工作；（4）參與者的殘疾（定義見補充退休計劃）；（4）參與者終止僱用；（4）參與者終止工作；（4）參與者的殘疾（定義見補充退休計劃）；（4）參與者終止僱用；（4）參與者的殘疾（定義見補充退休計劃）；（) 參與者死亡；或 (5) 控制權變更時（定義見補充退休計劃）。
如果因終止僱用（死亡除外）進行分配，則既得賬户將按照選擇的分配形式進行分配（一次性付清或按年分期付款，分兩年、三年、四年或五年分期付款，第一期在終止僱用後第七個月的第一天後儘快支付）。如果以死亡為由進行分配，則參與者的既得賬户將在參與人死亡後儘快一次性分發給其受益人，無論選擇何種形式的補助金，並在付款事件發生後的下一個月的第一天儘快進行分配。如果分配是由於指定日期或控制權變更而進行的，則分配將在合理可行的情況下儘快進行或開始，但無論如何都不遲於此類事件發生的日曆年的最後一天。
終止或控制權變更時可能支付的款項
潛在付款摘要。 下文描述了在終止僱傭關係或管理人員遣散計劃和控制權變更計劃下的控制權發生變化時應支付的遣散費和其他福利。本敍述性討論之後的表格彙總了在某些情況下解僱或控制權變更時本應向近地天體支付的款項，前提是他們於2023年12月30日終止工作.
行政遣散計劃。 在2018年的首次公開募股中，公司採用了高管遣散計劃。行政人員離職計劃規定，在某些離職時向其近地天體和其他執行官支付遣散費，這些人預計將為其成功做出重大貢獻，從而保證運營的穩定性和連續性。公司的所有NEO均根據個人參與協議參與執行遣散計劃。繼布拉肯女士和蒙哥馬利女士於2024年1月晉升之後，他們有資格與其他執行副總裁級別的員工一樣獲得增強的高管遣散費計劃福利。
行政遣散計劃規定，如果公司因 “原因”、死亡或殘疾以外的任何原因終止近地天體的僱用，或者如果該近地天體因 “推定性解僱” 而自願解僱，則該近地天體將有權獲得：
•延續工資的金額等於：(a) 在24個月內分期支付的兩倍基本工資以及尤雷克先生前一年兩次獎金的總和；(b) 馬拉德先生基本工資的兩倍；截至2024年1月1日，布拉肯女士和蒙哥馬利女士在24個月內分期支付基本相等的分期付款，或 (c) Pitstick先生基本工資的一倍, 分期付款基本相等, 為期12個月;
•NEO根據年度計劃在離職當年獲得的年度獎金（不對個人績效因素進行調整）（按財政年度內的服務天數按比例分配）加上上一財年的任何已賺和未付的獎金，與年度計劃下向其他員工支付的現金獎勵同時支付；
•現金補助，金額等於蓋茨在離職前參與的健康和牙科福利計劃的月度保險費中的總金額，在福利延續期的每個月中按月支付，這等於（a）尤雷克先生和馬拉德先生的24個月，截至2024年1月1日，布拉肯女士和蒙哥馬利女士的12個月；以及（b）皮特斯蒂克先生的12個月；以及
•對與近地天體終止直接相關的合理轉崗服務進行補償，這些服務僅在連續六個月的期限內支出，且在該天體終止僱用後的12個月內或之後12個月內結束。
出於這些目的，“原因” 和 “推定性解僱” 的含義與行政人員遣散計劃中此類術語的含義相同。
行政人員遣散計劃包含 “網絡最佳” 條款。有了 “淨最佳” 條款，如果有任何參與者需要根據《守則》第280G條和《守則》第4999條繳納消費税，則參與者獲得的遣散費金額可能會減少，因此不適用消費税；但是，這種減免只有在導致獲得的税後遣散費高於原本規定的時才會發生。
如果NEO有權根據下文討論的行政控制變更計劃獲得付款，則他們無權根據行政人員遣散計劃獲得付款。此外，為了根據高管離職計劃獲得報酬，NEO必須執行但不得撤銷對公司的索賠，並在高管任職期間以及在任何僱傭關係終止後的一年內（或NEO有資格從我們那裏獲得遣散費的更長期限）內繼續遵守保密、不競爭、不招攬和不貶損承諾。
控制計劃中的行政變動。 在2018年的首次公開募股中，公司通過了執行副總裁的執行變更計劃，根據個人參與協議，擔任執行副總裁的近地天體參與該計劃。繼布拉肯女士和蒙哥馬利女士於2024年1月晉升之後，這包括除皮斯特克先生之外的所有近地天體。行政控制變動計劃旨在鼓勵這些主要高管履行職責，並在蓋茨 “控制權發生變化” 時提供管理連續性。
如果控制權發生變化，並且我們或繼任者因 “原因” 以外的其他原因終止了符合條件的 NEO 的僱傭關係，或者個人以 “推定性解僱” 為由自願解僱，則每種情況都是在之前的 90 天內開始的
控制權變更的完成並在控制權變更之日起兩週年時結束，那麼行政控制權變更計劃通常規定，個人有權獲得：
•一次性付款，金額為基本工資的兩倍半加目標獎金金額（對於Jurek先生），以及基本工資加目標獎金金額的一倍半（適用於其他參與的近地天體）；
•一次性付款，金額等於控制權變更前有效的NEO目標年度獎金金額（按財政年度的服務天數按比例分配），外加上一財政年度的已賺和未付獎金；
•現金支付，金額等於參與健康和牙科福利計劃的每月保險費總額以及近地天體在離職前參加的人壽和長期傷殘保險福利計劃的每月保費，福利延續期的每個月按月支付，Jurek先生為30個月，彼此參與的NEO為24個月；以及
•對與近地天體終止直接相關的合理轉崗服務進行補償，這些服務僅在連續六個月的期限內支出，且在該天體終止僱用後的12個月內或之後12個月內結束。
出於這些目的，“控制權變更”、“原因” 和 “推定性解僱” 的含義與《執行控制權變更計劃》中這些術語的含義相同。
《管理層變更計劃》包含 “網絡最佳” 條款。有了 “淨最佳” 條款，如果任何參與者需要根據《守則》第280G條和《守則》第4999條繳納消費税，則參與者獲得的遣散費金額可能會減少，因此不適用消費税；但是，這種減免只有在導致獲得的税後遣散費高於原本規定的時才會發生。
如果根據行政控制變更計劃支付或提供的款項或福利也將根據其他計劃、計劃、協議、安排或法律要求的條款支付或提供，則參與的NEO將有權根據行政控制變更計劃或其他適用的計劃、計劃、協議、安排或法律要求獲得付款，以提供更大福利為準，但無權同時享受行政控制權變更計劃和此類其他計劃, 方案, 協議,安排或法律要求。
此外，為了根據行政控制變更計劃獲得報酬和福利，參與的NEO必須執行但不得撤銷對公司的索賠，並在高管任職期間以及在任何終止僱傭關係後的一年內（或參與的NEO有資格從我們那裏獲得遣散費的更長時間）內繼續遵守保密、不競爭、不招攬和不貶損承諾。
這兩個計劃都不包含單一觸發條件或修改後的單一福利觸發條件。此外，行政控制變更計劃不提供控制權變更後死亡或殘疾的補助金。
年度計劃。 所有NEO都參與年度計劃，該計劃規定，參與者在支付年度計劃時必須是僱員才能獲得年度計劃下的補助金，但以下情況除外：(i) 死亡、殘疾（定義見年度計劃）或退休（定義在年度計劃中），(ii) 當地法律或個人僱傭協議要求支付此類款項，或 (iii) 由蓋茨自行決定全球獎金政策審查委員會，根據公司批准的遣散費安排的條款（簡稱”解僱和遣散費”）。對於死亡、傷殘或退休，任何獎金（如果適用）都將根據年度財務績效目標的目標實現情況計算（不調整個人績效因素），並按比例分配，以反映參與者在解僱當年在公司工作的天數。如果是帶遣散費的解僱，則獎金的支付將根據行政人員遣散費和控制權變更計劃（如適用）進行計算。
退休金。 向所有NEO提供的補充退休計劃有與終止與公司僱傭關係和控制權變更（定義見補充退休計劃）有關的付款條款，上文 “2023財年的不合格遞延薪酬” 中對此進行了更全面的描述。
長期激勵獎勵
首次公開募股前期權。 公司根據2014年激勵計劃頒發了多項獎勵，這些獎勵是在公司於2018年1月首次公開募股之前頒發的，由公司承擔與之相關的獎勵。自2017年以來，該計劃沒有授予任何新的獎勵。在該公司的近地天體中，尤雷克先生、布拉肯女士、蒙哥馬利女士和皮特斯蒂克先生是根據2014年激勵計劃發行的期權的，所有這些期權要麼被取消，要麼歸屬，並在各自十年後到期
授予日期。如果因死亡或傷殘而被解僱，則所有未兑現的既得選擇權將在此後的一年內繼續行使。如果公司因 “原因”（定義見2014年激勵計劃）以外的公司解僱，也不是由於高管死亡或殘疾所致，也不是由於參與者出於 “正當理由”（定義見2014年的激勵計劃），則所有未償還的既得期權應在終止後的90天內繼續行使（或者，如果此類終止發生在公司證券交易政策封鎖期間或最長七天前），那麼此類封鎖期結束後 30 天）。如果高管在沒有 “正當理由” 的情況下解僱，則所有未兑現的既得期權應在解僱後的30天內繼續行使。如果公司因故終止所有未兑現的既得期權，則所有未兑現的既得期權應立即終止並停止行使。
2018 年綜合激勵計劃 — 傑出股權獎勵
選項。關於根據2018年綜合激勵計劃授予的期權，如果因 “原因”（定義見2018年綜合激勵計劃）而終止，所有未兑現的既得和未歸屬期權將立即終止併到期。如果因死亡或傷殘而終止，則所有未兑現的未歸屬期權應歸屬，所有未兑現的既得期權應在此後的一年內繼續行使。如果由於任何其他原因（包括自願終止）而終止，則所有未兑現的未歸屬期權將立即終止併到期，所有未兑現的期權均應立即終止併到期
既得期權應在終止後的60天內繼續行使（或者，如果此類終止發生在公司證券交易政策規定的封鎖期內或最長七天前，則在該封鎖期結束後的30天內）。如果 “控制權發生變化”（定義見2018年綜合激勵計劃），2019年授予的期權將立即歸屬。2020年及之後授予的期權既要求控制權變更，也要求公司無故解僱高管，高管以推定性終止（定義見行政控制權變更計劃）為由解僱高管，或因加速歸屬而因死亡或殘疾而解僱高管。
RSU 和 PRSU。對於根據2018年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位和PRSU，如果在RSU和PRSU歸屬之前因死亡或殘疾以外的任何原因終止，則所有未歸屬的限制性SU和PRSU將被沒收。如果因死亡或傷殘而被解僱，RSU將完全歸屬，而根據公司在整個業績期內的實際業績而歸屬的PRSU數量中按比例分配的PRSU將有資格根據業績期間的使用天數按比例進行歸屬。限制性股權單位要求公司無故變更控制權和解僱高管，高管以推定性解僱（定義見執行控制權變更計劃）為由解僱高管，或因死亡或殘疾而解僱，以加速歸屬。此外，如果在業績期的前六個月內發生控制權變更，則將獲得目標PRSU數量，其基礎是公司截至控制權變更之日和調整後的投資回報率的相對股東總回報率，以最近完成的財季度相對於薪酬委員會確定的績效標準來衡量，所得的PRSU的50％在控制權變更之日歸屬，其餘50％所得PRSU歸屬 SUS 在發行之日一週年之際歸屬控制權變更；前提是，剩餘的50％將在公司無故終止後立即歸屬。儘管如此，如果本公司、其任何子公司或其繼承實體不繼續、轉換、接管或取代PRSU，則PRSU的目標數量將自控制權變更之日起歸屬。
終止或控制權變更時的付款和福利
下表描述了假設在2023財年最後一個工作日符合條件的近地天體解僱（如上文 “潛在補助金摘要” 中所述），本應向其支付的潛在補助金和福利。
下表中顯示的金額不包括：
•工資和津貼的範圍一般是在終止僱用時向所有有薪僱員提供的, 而且在範圍, 條款或操作上不存在有利於近地天體的歧視;
•Gates MatchMaker 401（k）計劃和補充退休計劃下先前既得計劃餘額的分配（有關補充退休計劃的信息，請參閲上文 “2023年不合格遞延薪酬” 部分）；或
•任何近地物體持有的與意外死亡和肢解有關的款項以及長期傷殘保險。
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所有金額均以美元顯示 | I. Jurek | L. Mallard | C. Bracken | G. 蒙哥馬 | T. Pitstick | |
| 終止——殘疾或死亡 | | | | | |
現金遣散費(1) | 2,603,530 | | 944,732 | | 536,803 | | 490,770 | | 660,390 | | |
股權獎勵(2) | 14,146,451 | | 3,338,547 | | 1,912,605 | | 1,486,319 | | 2,190,265 | | |
| 總計 | 16,749,981 | | 4,283,279 | | 2,449,408 | | 1,977,089 | | 2,850,655 | | |
| | | | | | |
| 終止——由公司無故解僱 | | | | |
現金遣散費(3) | 7,490,858 | | 2,187,801 | | 1,478,563 | | 1,351,770 | | 1,181,266 | | |
健康計劃延續(4) | 27,173 | | 22,505 | | 28,677 | | 9,687 | | 13,587 | | |
再就業(5) | 8,000 | | 8,000 | | 8,000 | | 8,000 | | 8,000 | | |
股權獎勵(2) | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 總計 | 7,526,031 | | 2,218,306 | | 1,515,240 | | 1,369,457 | | 1,202,853 | | |
| | | | | | |
| 控制權變更 —（終止） | | | | | |
現金遣散費(6) | 7,136,870 | | 2,809,335 | | 1,772,863 | | 1,620,833 | | 1,181,266 | | |
健康計劃延續(4) | 77,577 | | 61,775 | | 50,159 | | 23,807 | | 13,587 | | |
再就業(5) | 8,000 | | 8,000 | | 8,000 | | 8,000 | | 8,000 | | |
股權獎勵(2) | 14,146,451 | | 3,338,547 | | 1,912,605 | | 1,486,319 | | 2,190,265 | | |
| 總計 | 21,368,898 | | 6,217,657 | | 3,743,627 | | 3,138,959 | | 3,393,118 | | |
| | | | | | |
| 控制權變更 —（不終止） | | | | | |
股權獎勵(2) | 4,749,365 | | 1,177,310 | | 716,709 | | 524,601 | | 789,512 | | |
| 總計 | 4,749,365 | | 1,177,310 | | 716,709 | | 524,601 | | 789,512 | | |
1.現金遣散費（死亡或傷殘）：報告的金額反映了2023財年年度計劃的付款（未對個人績效因素進行調整）。
2.股權獎勵：對於根據2018年綜合激勵計劃授予的期權，如果NEO因死亡或殘疾而終止僱用，則所有未歸屬的未歸屬期權將加速生效並可行使，所有限制性股票單位都將歸屬。對於2019年授予的期權，如果控制權發生變化，所有此類未歸屬期權都將加速行使並可以行使。對於2020年和2021年授予的期權，如果公司無故解僱、高管因推定性解僱（定義見行政控制權變更計劃）或因死亡或殘疾而終止高管的聘用，則所有未歸屬的期權都將加速執行，在每種情況下，在控制權變更之後。“控制權變動——（不終止）” 中報告的金額反映了2017財年之前授予的一級時間歸屬期權的 “利差” 價值，還包括根據2018年綜合激勵計劃授予的期權的 “利差” 價值，每種情況都代表蓋茨普通股2023年12月30日的收盤價與適用的行使價之間的差額，除非股票期權行使價高於收盤價案例：股票期權沒有被賦值。對於所有限制性股票單位，如果高管因死亡或殘疾被解僱，所有未歸屬的限制性股票單位將加速。如果公司無故終止高管的聘用，高管因推定性解僱（定義見管理層控制權變更計劃）或因死亡或殘疾而終止高管的聘用，則所有未歸屬的限制性股票單位都將加速，在每種情況下，控制權變更後都是由於死亡或殘疾而終止的。“控制權變動——（終止）” 中報告的金額反映了根據蓋茨普通股2023年12月30日收盤價計算的未歸屬限制性股票單位的價值。如果因死亡或傷殘而被解僱，則按目標計算減貧支助單位的申報金額。在 “控制權變更-（包括終止）” 和 “控制權變更-（不終止）” 後，報告的金額按目標計算，並假設公司或繼承實體未繼續、轉換、承擔或取代PRSU。
3.現金遣散費（無故解僱）： 布拉肯女士和蒙哥馬利女士於2024年1月晉升後，他們有資格獲得與其他執行副總裁級別員工相同的增強型高管遣散費計劃福利，報告的金額包括根據其增強福利可能應支付的款項。對於尤雷克先生而言，報告的金額反映了（a）2023財年年度計劃付款（不包括個人績效係數的調整）的總和，該款項將與年度計劃下向其他員工支付的現金獎勵同時支付；（b）尤雷克當時的基本工資的兩倍，將在24個月內分期支付給尤雷克先生，基本相等的分期付款。對於其餘近地天體，報告的金額是（a）2023財年年度計劃獎金（不對個人績效因素進行調整）的總和，該獎金將與年度計劃下向其他員工支付的現金獎勵同時支付；（b）馬拉德先生、布拉肯女士和蒙哥馬利女士當時基本工資的兩倍，將在24個月內分期基本相等的分期支付，一次性支付 Pitstick先生當時的基本工資，將在相當的時間內分期支付12 個月。
4.延續健康計劃：“終止——公司無故終止” 中報告的金額代表現金支付，金額等於蓋茨在COBRA月度保險費中所佔的估計總額，該保險費用於NEO在終止前不久參與的健康和牙科福利計劃，期限為（i）尤雷克先生和馬拉德先生為24個月，（ii）布拉肯女士、蒙哥馬利女士和皮斯特克先生為期12個月。“控制權變更——（含終止）” 中報告的金額是現金支付，其金額等於參與健康和牙科福利計劃的每月COBRA保險費的估計總額，以及NEO在終止前不久參與的人壽和長期傷殘保險計劃的月度保費，期限為（i）尤雷克先生30個月，（ii）馬拉德先生、布拉肯女士24個月，還有蒙哥馬利女士。
5.遷移：報告的金額代表每個近地天體在六個月內根據截至2023年12月30日的有效費率計算的替代服務費用。
6.現金遣散費（控制權變更）：布拉肯女士和蒙哥馬利女士於2024年1月成為公司高管控制權變更計劃的參與者，報告的金額包括根據其參與協議可能應支付的款項。報告的金額反映了（i）尤雷克先生的兩倍半和（ii）馬拉德先生、布拉肯女士和蒙哥馬利女士的半倍，高管當時的基本工資和2023財年年度計劃目標獎金的總和，總額將在離職日期後的第60天內一次性支付。行政控制權變更計劃規定，如果根據《守則》第280G條和《守則》第4999條向高管繳納消費税，則高管獲得的遣散費金額可能會減少，因此不適用消費税，但是，只有在獲得的税後遣散費高於原本規定的時才會進行這種減免。出於上述披露的目的，公司假設該高管的遣散費金額不會減少。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年12月30日的公司股權薪酬計劃信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 證券數量 待發行 行使未平倉期權、認股權證 和權利(1) (#) | 加權平均值 未平倉期權、認股權證和權利的行使價格(2) ($) | 證券數量 剩餘可用時間 股權補償計劃下的未來發行（不包括第一份中反映的證券） 此表的列）(3) (#) | |
| | | | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 12,941,640 | 10.94 | | 8,159,101 | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | | — | |
| 總計 | 12,941,640 | 10.94 | | 8,159,101 | |
1.包括行使8,991,749份已發行股票期權後可發行的12,941,640股公司普通股，以及根據公司2014年激勵計劃、2015年非僱員董事激勵計劃或2018年綜合激勵計劃授予的3,949,891股已發行限制性股票單位的歸屬，不包括任何現金結算的股票增值權。根據業績條件的獎勵發行的股票數量是基於這樣的假設計算得出的，即適用於此類獎勵的目標績效水平將實現。
2.不包括本表第一列中沒有行使價的限制性股票單位歸屬時可發行的股票。
3.公司的2018年綜合激勵計劃規定，從2019財年開始，根據2018年綜合激勵計劃可能發行的普通股總數應在每個財政年度的第一天增加，金額至少等於（x）6,500,000股普通股，（y）前一財年最後一天已發行普通股總數的2.5％，（z）較少的普通股數量為由董事會決定。本列中的數字表示截至2023年12月30日年度補充前的可用普通股數量。
首席執行官薪酬比率
下表列出了2023財年首席執行官的總薪酬與公司員工中位數的比率。
| | | | | |
| 首席執行官年薪總額 | $9,711,014 |
| 員工年薪總額中位數 | $26,423 |
| 比率 | 368 到 1 |
美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。因此，上述報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司可能使用了不同的方法，採用了不同的僱用和薪酬做法。該公司認為，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。
用於計算2022年首席執行官薪酬比率的員工中位數在2023年12月2日的衡量日期之前已停止在公司工作。在計算2023年首席執行官薪酬比率時，公司使用了一名薪酬與計算2022年首席執行官薪酬比率的員工中位數基本相似的員工，因為公司的員工人數或員工薪酬計劃沒有實質性變化，該公司認為這會對首席執行官薪酬比率產生重大影響。這名中位員工是位於波蘭的有薪員工。公司於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的委託書中列出了用於確定員工中位數的方法和實質性假設、調整和估計。公司計算員工年薪總額中位數的方式與在本委託書的薪酬彙總表中計算首席執行官年薪總額的方式相同。
薪酬與績效
根據證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則（ “多德-弗蘭克法案”），我們就我們的首席執行官的高管薪酬提供了以下披露（”PEO”）以及以下所列財政年度的非專業僱主組織NEO和公司業績。
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| 年 | Ivo Jurek 的薪酬彙總表總額¹ ($) | 實際支付給 Ivo Jurek¹ ² 的補償 ($) | 非 PEO NeoS³ 的平均彙總薪酬表總計， 4 ($) | 實際支付給非 PEO NEOS 的平均薪酬 ¹ ²³
($) | 100美元初始固定投資的價值基於：5 | 淨收入（百萬美元） | 公司選定衡量標準：調整後的投資回報率6 (%) | |
TSR
($) | 同行組股東總回報率
($) | |
| | | | | | | | | |
| 2023 | 9,711,014 | 12,554,973 | 2,212,843 | 2,610,559 | 97.88 | 189.06 | 256.4 | 23.0 | | |
| 2022 | 14,402,390 | 23,468,581 | 2,840,801 | 2,999,906 | 83.22 | 137.30 | 242.5 | 20.0 | | |
| 2021 | 8,772,299 | 11,819,941 | 2,711,194 | 3,205,263 | 116.05 | 152.59 | 331.3 | 22.4 | | |
| 2020 | 7,680,120 | 6,594,375 | 1,841,794 | 1,463,484 | 93.07 | 119.52 | 90.0 | 15.2 | | |
1.Ivo Jurek是我們每年公佈的 PEO。
2.顯示的實際支付的賠償金額 (”帽子”）以上是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。在每種情況下，這些金額反映了 PEO 的薪酬彙總表總額和非 PEO NEO 的薪酬彙總表總額的平均值，並進行了某些調整，如以下腳註3所述。
3.CAP反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。下面顯示的不包括股票獎勵和期權獎勵的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | Ivo Jurek 的薪酬表彙總薪酬表
($) | 不包括 Ivo Jurek 的股票獎勵和期權獎勵
($) | 納入 Ivo Jurek 的股權價值
($) | CAP 到 Ivo Jurek
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 9,711,014 | | (5,705,428) | 8,549,387 | | 12,554,973 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計
($) | 平均排除非 PEO NEO 的股票獎勵和期權獎勵
($) | 非 PEO NEO 的平均股權價值納入量 (美元) | 非 PEO 新手的平均上限
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 2,212,843 | | (983,964) | | 1,381,681 | | 2,610,559 | | |
上表中包含權益價值的金額來自下表中列出的金額：
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| 年 | 截至今年最後一天仍未歸屬的年度內授予的Ivo Jurek的股權獎勵的年終公允價值
($) | Ivo Jurek的公允價值從去年最後一天變為未歸股權獎勵年度最後一天的變化
($) | Ivo Jurek在年內授予的股票獎勵的截止日期公允價值 ($) | Ivo Jurek年內歸屬的未歸屬股權獎勵從去年最後一天到歸屬日的公允價值變動（美元） | Ivo Jurek在年內沒收的股票獎勵的最後一天的公允價值（美元） | 總計-包含 Ivo Jurek 的權益價值
($) | |
| | | | | | | |
| 2023 | 5,928,013 | 1,344,455 | — | 1,276,919 | — | 8,549,387 | |
對於上表中包含的股票獎勵的價值，某些股票期權獎勵的估值使用相同的Black-Scholes期權定價模型，其波動率假設與截至授予之日披露的假設存在重大差異。股票期權的估值最初使用債務槓桿模型進行波動率假設，其中包含與蓋茨公開交易時間相稱的權重。在本表中，在蓋茨的股價歷史不足以涵蓋股票期權估值的預期條款的情況下，使用了蓋茨波動率和歷史同行平均波動率的加權組合。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非專業僱主組織NEO在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終平均公允價值
($) | 非專業僱主組織NEO從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值的平均變化
($) | 非專業僱主組織NEO在年內授予的股票獎勵的平均歸屬日公允價值
($) | 非專業僱主組織NEO在年內歸屬的未歸屬股票獎勵從去年最後一天到歸屬之日的公允價值的平均變化
($) | 非專業僱主組織NEO在去年最後一天沒收的股票獎勵的平均公允價值
($) | 總計-非PEO近地物體權益價值的平均含量
($) | |
| | | | | | | |
| 2023 | 1,023,066 | | 220,194 | | — | | 138,421 | | — | | 1,381,681 | | |
4.下面列出了每年的非專業僱主組織NEO。
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| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| | | |
| L. 布魯克斯·馬拉德 | L. 布魯克斯·馬拉德 | L. 布魯克斯·馬拉德 | L. 布魯克斯·馬拉德 |
| 沃爾特·利夫西 | 沃爾特·利夫西 | 沃爾特·利夫西 | 託馬斯·G·皮斯蒂克 |
| 格蘭特·高倫斯基 | 格蘭特·高倫斯基 | 格蘭特·高倫斯基 | 克里斯汀·C·布拉肯 |
| 大衞維斯涅夫斯基 | 託馬斯·G·皮斯蒂克 | 託馬斯·G·皮斯蒂克 | 格温多琳·蒙哥馬利 |
| 大衞·奈穆拉 | | 克里斯汀·C·布拉肯 | |
| 羅傑·加斯頓 | | | |
5.本表中列出的同行集團股東總回報率採用了標準普爾400指數中型股資本貨物行業集團（”同行小組”），我們在2023年年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該圖表。比較假設100美元
投資期限分別為2019年12月27日（我們2019財年的最後一個交易日），直至上市年度年底，分別投資於公司和同行集團。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
6.我們決定了 調整後的投資回報率將成為2022年和2023年將公司業績與我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的CAP聯繫起來的最重要的財務業績指標。有關調整後投資回報率的更多信息，可在CD＆A的 “薪酬要素——長期激勵機會” 部分找到。該績效指標可能不是2021年和2020年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。
下圖列出了以下兩者之間的關係：（i）公司的累計股東總股東總回報率、我們的專業僱主組織的上限和我們的非專業僱主組織NEO的平均上限；（ii）我們的專業僱主組織的上限、我們的非專業僱主組織NEO的平均上限和淨收入；（iii）我們專業僱主組織的上限、我們的非專業僱主組織NEO的平均上限和調整後的投資回報率，每種情況下的2023年、2022年、2021 年和 2020 年。如圖表所示，從2022財年到2023財年，我們的PEO的上限有所下降，而其他指標同期有所增加。這一下降主要歸因於我們的專業僱主組織在2022財年賦予的二級和四級首次公開募股前期權產生的上限，其價值佔我們的專業僱主組織2022年總上限的16,825,131美元。正如上文 “2023年12月30日的傑出股票獎勵” 中進一步描述的那樣，首次公開募股前期權是在公司成為上市公司之前根據公司的2014年激勵計劃授予的。
根據S-K法規第402（v）（6）項的要求，下表列出了公司認為在將CAP與我們的PEO和2023年其他NEO與公司業績掛鈎方面最重要的財務業績指標。此表中的度量未進行排名。
| | |
| 最重要的績效衡量標準 |
|
| 調整後的投資回報率 |
| 調整後 EBITDA |
| 相對股東總回報率 |
| 自由現金流 |
| 收入 |
薪酬委員會歷來也沒有對根據S-K法規第402（v）（2）項計算的CAP進行評估，這是其高管薪酬決定的一部分；因此，公司沒有專門使用任何財務或非財務績效指標來將NEO CAP與公司業績聯繫起來。
上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們公司根據《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種一般的公司註冊語言。
通過顧問投票批准指定執行官薪酬
| | |
| 董事會一致建議股東對蓋茨近地天體薪酬的諮詢批准投贊成票。 |
我在投票什麼？
根據多德-弗蘭克和《交易法》第14A條，公司股東有權在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中根據美國證券交易委員會規則（俗稱 “按工資”）披露的NEO薪酬。在2019年股東周年大會上，公司要求其股東表明是否應每隔一年、兩年或三年舉行一次諮詢投票，批准近地天體的薪酬，董事會建議進行年度諮詢投票。我們的股東批准了建議的年度諮詢投票。因此，公司再次要求股東批准本委託書中披露的近地天體薪酬。
正如CD＆A中所討論的那樣，公司的高管薪酬計劃旨在使其能夠吸引、激勵、獎勵和留住能夠為客户和股東創造和維持價值並實現公司長期業務目標的高素質高管。此外，公司的高管薪酬計劃旨在提供公平和有競爭力的薪酬機會，以適當獎勵高管為公司成功做出的貢獻。該公司還認為，每位高管薪酬的很大一部分應該 “處於風險之中”，並與公司的整體業績和個人業績掛鈎，因此，公司採用與其戰略相關的績效指標來鼓勵創造長期價值的績效。公司的薪酬委員會監督其高管薪酬計劃，並始終將重點放在向執行官的績效支付薪酬上，這不僅要使用與公司戰略相關的績效指標，還要混合使用薪酬要素，強調因公司業績而異的薪酬。
本提案的股東決議形式在本委託書中 “2024年年度股東大會的股東決議” 標題下列出。
這個投票對董事會有約束力嗎？
由於此次投票是諮詢性的，因此其結果對董事會或薪酬委員會沒有約束力，並且董事會和薪酬委員會都無需根據本提案的投票結果採取任何行動（或不採取任何行動）。薪酬委員會將審查和考慮與正在進行的公司高管薪酬計劃審查相關的投票結果。
公司的員工董事和保薦人附屬董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。因此，尤雷克先生、邁塞爾先生和辛普金斯先生沒有獲得2023財年的董事薪酬。自 2024 年 1 月 30 日起，辛普金斯先生不再是保薦人附屬董事，並開始因其在董事會任職而獲得報酬。
董事會通常根據薪酬委員會的建議，每年審查和批准非僱員董事的薪酬。在提出建議時，薪酬委員會會考慮公司同行羣體的市場數據，該羣體與公司高管薪酬同行羣體使用的同行羣體相同，以及由規模相似的通用行業公司（不包括金融服務）組成的普通行業集團的市場數據，收入中位數與公司規模差不多。
在2023財年，所有符合條件的董事將獲得23.5萬美元的年度薪酬待遇，其中包括100,000美元的年度現金儲備金（按季度分期支付）和13.5萬美元的限制性股票單位價值（每年支付）。限制性股票在授予日一週年之際全額歸屬。公司三個常務委員會的主席有權獲得以下額外的年度現金預付款（按季度分期支付）。
| | | | | | | | |
| 角色 | 額外的年度現金儲備
($) | |
| | |
| 審計委員會主席 | 25,000 | | |
| 薪酬委員會主席 | 15,000 | | |
| 提名和治理委員會主席 | 15,000 | | |
此外，鑑於辛普金斯先生有資格獲得董事會服務薪酬，董事會主席有權從2024年開始額外獲得價值13萬美元的限制性股票單位（每年支付）。
公司向董事報銷與參加的每次會議相關的費用。根據補充退休計劃，董事還可以選擇延期支付年度現金預付金的20％至100％，以及年度RSU補助金的100％（如果適用）。
董事持股指南
為了更好地協調其非僱員、非保薦附屬董事的財務利益與其股東，公司要求這些董事擁有最低限度的股份。公司的每位非員工、非贊助關聯董事都必須擁有相當於其年度現金儲備金五倍的股票。任何未達到門檻的此類董事都必須保留通過行使或歸屬公司股權獎勵獲得的50％的股票。截至2024年2月1日的年度衡量日，其所有非僱員、非保薦人附屬董事要麼符合適用的所有權準則，要麼遵守了股權保留規定。根據上文CD＆A中描述的公司股票所有權指南的最新更新”公司薪酬計劃的其他方面，” 從2025年開始，年度衡量標準將是適用年度的4月1日。
董事薪酬表
下表提供了有關在2023財年任職的公司董事薪酬的摘要信息。公司的員工董事和任何贊助商附屬董事不在下表中，因為他們在董事會任職沒有獲得額外報酬。如上所述，從2024年1月30日起，辛普金斯先生不再是保薦人附屬董事，開始領取董事薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) | 股票 獎項 ($)(2) | 期權獎勵 ($) | 總計
($) | |
| | | | | |
| F. Eliasson | 125,000 | | 134,990 | | — | | 259,990 | | |
| J. 愛爾蘭 | 100,000 | | 134,990 | | — | | 234,990 | | |
| S. Mains | 100,000 | | 134,990 | | — | | 234,990 | | |
| W. Neely | 115,000 | | 134,990 | | — | | 249,990 | | |
| A. Tillman | 100,000 | | 134,990 | | — | | 234,990 | | |
| 張小姐 | 100,000 | | 134,990 | | — | | 234,990 | | |
1.代表2023財年賺取的董事費。在本財年的一部分時間內在董事會任職的董事將獲得按比例分配的年度現金儲備金。埃利亞鬆先生的董事費包括額外的25,000美元，用於支付他擔任審計委員會主席的費用。尼利先生的董事費包括他擔任提名和治理委員會主席的額外15,000美元。梅恩斯女士選擇推遲其2023年的年度現金儲備。
2.顯示的金額代表根據主題718計算的2023財年授予股票獎勵的總授予日公允價值。截至2023年12月30日，公司董事持有的未歸屬限制性股票單位總數如下：埃利亞鬆先生（9,567個）、愛爾蘭先生（9,567個）、梅恩斯女士（9,567個）、尼利先生（9,567個）、蒂爾曼女士（9,567個）和張博士（9,567個），全部於2024年3月1日歸屬。根據補充退休計劃，Mains女士和張博士選擇延期其股份。
對董事薪酬報告的諮詢投票
| | |
董事會一致建議股東投贊成票 “贊成” 董事的諮詢批准 薪酬報告載於本委託書附錄A。 |
我在投票什麼？
董事會認為，董事的適當薪酬在幫助實現公司的總體目標方面起着至關重要的作用，因此，根據《公司法》，公司為股東提供了對批准董事薪酬報告的諮詢決議進行投票的機會。
該提案類似於關於通過諮詢投票批准公司近地天體薪酬的提案2。但是，董事薪酬報告僅涉及公司管理層和非管理層董事的薪酬，是《公司法》所要求的。
公司鼓勵股東閲讀本委託書附錄A中列出的董事薪酬報告，該報告詳細描述了其薪酬政策和程序的運作方式，旨在實現管理董事的薪酬目標，吸引和留住高素質的非管理董事。
本提案的股東決議形式在本委託書中 “2024年年度股東大會的股東決議” 標題下列出。
這個投票對董事會有約束力嗎？
由於本次投票是諮詢性的，因此其結果對董事會或薪酬委員會不具有法律約束力，如果決議未獲通過，則無需償還、減少或扣留向董事支付或承諾的款項。薪酬委員會將審查和考慮與正在進行的公司管理董事和非管理董事薪酬計劃審查相關的投票結果。如果關於董事薪酬報告的諮詢決議未獲通過，則必須將董事薪酬政策提交公司下次年度股東大會重新批准。
披露支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了德勤會計師事務所及其附屬公司提供的專業服務的費用，所有這些費用均已根據下述政策預先獲得審計委員會的批准，這些政策涉及2023年和2022年公司合併財務報表和其他服務的審計。
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| （以百萬美元計） | 2023 財年 | 2022 財年 | |
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審計費(1) | $ | 6.8 | | $ | 5.7 | | |
與審計相關的費用(2) | 0.2 | | 0.2 | | |
税費(3) | 0.1 | | 0.6 | | |
| | | |
| | | |
| 總計 | $ | 7.1 | | $ | 6.5 | | |
| | | |
1.包括對公司財務報表的審計和審查以及美國以外多個國家的各種法定審計。
2.包括與公司財務報表和會計諮詢無關的其他認證業務。
3.包括税務合規、税收籌劃和税務建議。
審計委員會對獨立註冊會計師事務所獨立性的考慮
審計委員會審查了德勤會計師事務所及其附屬公司提供的非審計服務的性質，得出的結論是，這些服務符合維持公司作為公司獨立註冊會計師事務所的能力。
關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和非審計服務的政策
審計委員會章程要求審計委員會預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。公司管理層持續向審計委員會提交特定的項目和服務類別，以請求事先批准。審計委員會審查這些請求，如果審計委員會批准聘用德勤會計師事務所或其附屬公司，則向管理層提供建議。公司管理層定期向審計委員會報告在預先批准的服務下開展的具體活動。審計委員會還可以將預先批准審計和允許的非審計服務（不包括與公司財務報告內部控制相關的服務）的權力下放給由一個或多個委員會成員組成的小組委員會，前提是任何此類預批准都必須在隨後的審計委員會會議上報告。
批准獨立註冊會計師事務所
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董事會一致建議股東投贊成票，批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
我在投票什麼？
審計委員會已任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。董事會已提議股東在股東周年大會上批准這項任命。如果股東不批准德勤會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮該任命，但沒有義務任命另一家獨立的註冊會計師事務所。
德勤會計師事務所的代表預計將出席股東周年大會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的問題。
本提案的股東決議形式在本委託書中 “2024年年度股東大會的股東決議” 標題下列出。
根據《公司法》再次任命德勤律師事務所為公司的英國法定審計師
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董事會一致建議股東投贊成票，根據《公司法》再次任命德勤律師事務所為公司的英國法定審計師，任期從本次會議結束至下一次年度股東大會閉幕時結束。 |
我在投票什麼？
根據《公司法》，公司的英國法定審計師必須在向股東提交年度報告和賬目的每次股東大會上任命。自2017年9月註冊為上市有限公司以來，德勤律師事務所一直擔任該公司的英國法定審計師。如果股東不重新任命德勤律師事務所，董事會可以任命一名審計師來填補空缺。
本提案的股東決議形式在本委託書中 “2024年年度股東大會的股東決議” 標題下列出。
審計委員會授權公司確定英國法定審計師的薪酬
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| 董事會一致建議股東對董事會審計委員會決定公司英國法定審計師薪酬的授權投贊成票。 |
我在投票什麼？
根據《公司法》，公司英國法定審計師的薪酬必須在股東大會上或以股東大會上可能確定的方式確定。該公司要求其股東授權其董事會確定德勤律師事務所作為公司2024財年英國法定審計師的薪酬。建議董事會根據董事會的程序和適用法律將確定英國法定審計師薪酬的權力下放給審計委員會。
本提案的股東決議形式在本委託書中 “2024年年度股東大會的股東決議” 標題下列出。
股票回購合同、回購交易對手和回購授權
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董事會一致建議股東對批准股票回購合同和回購交易對手的形式投贊成票。 |
我在投票什麼？
背景。 申請授權董事會批准股票回購合同和回購交易對手的形式是英國法律所必需的，也是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市公司的慣例，但在紐約證券交易所上市或在美國境內組建的公司則不需要。因此，習慣於在美國或其他司法管轄區組建的公司的委託書的股東可能不熟悉該提案。
與大多數在紐約證券交易所上市的有權根據其章程或章程回購股票的公司不同，我們回購股票的權力受到《公司法》的限制。根據《公司法》，我們只能按照 “場外購買” 此類股票的具體程序回購我們的普通股。這是因為，僅出於公司法的目的，通過紐約證券交易所回購我們的普通股均構成 “場外” 交易。因此，這些回購只能根據股東批准的股票回購合同形式進行。此外，我們只能通過股東批准的交易對手進行股票回購。我們對股票回購合同和回購交易對手形式的現有批准將於2024年10月7日到期，在此之後公司將無法回購股票。
提案描述 7. 本提案7授權我們的董事會與下列交易對手建立股票回購合同。對合同和交易對手形式的批准不等於對任何股票回購計劃或任何回購活動的金額或時間的批准。公司將根據董事會批准的股票回購計劃自行決定回購股票。無法保證董事會是否會批准此類計劃，或者即使此類計劃獲得批准，也無法保證公司是否會回購其任何股份，也無法保證任何此類回購的金額或此類回購的價格。
本提案的股東決議形式在本委託書中 “2024年年度股東大會的股東決議” 標題下列出。
回購合同的實質性條款是什麼？
我們正在尋求批准兩種形式的股票回購合同。
本委託書附錄B所附的協議形式規定，交易對手將按公司可能不時指示的價格和數量購買紐約證券交易所的普通股，但須遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條規定的限制（”《交易法》”）。該協議規定，交易對手將作為本金購買普通股，並以記錄形式出售向公司購買的任何普通股。
本委託書附錄C所附的協議形式是一種回購計劃形式，如果我們的普通股交易價格低於指定價格，我們可以不時訂立該計劃，每天在紐約證券交易所購買指定金額的普通股。每天的購買金額、限價以及根據協議可以購買的總金額將在協議執行時確定。該協議規定，交易對手將作為本金購買普通股，並以記錄形式出售向公司購買的任何普通股。
這些協議與我們在2019年10月7日舉行的股東大會上批准的協議形式基本相似。
誰是批准的交易對手？
公司只能與經股東批准的交易對手簽訂股票回購合同。因此，公司尋求批准通過以下交易對手（或其子公司、繼任者或關聯公司，不時進行回購）：
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學院證券公司 | 傑富瑞有限責任公司 | 蘇格蘭皇家銀行證券公司 |
澳新銀行證券有限公司 | 摩根大通證券有限責任公司 | Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
| 美國銀行證券有限公司 | Keefe、Bruyette and Woods, Inc. | Sandler O'Neill & Partners，L.P. |
| 桑坦德銀行，S.A. | KeyBanc 資本市場有限公司 | 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
| 巴克萊資本公司 | 哥打環球證券公司 | Siebert Cisneros Shank & Co., LLC |
| 布萊洛克·羅伯特·範有限責任公司 | Liquidnet, Inc. | 斯科舍資本（美國）有限公司 |
| 法國巴黎銀行證券公司 | 勞埃德銀行企業市場有限公司 | Stifel、Nicolaus & Company, In |
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 | Loop 資本市場有限責任公司 | 德州資本銀行 |
| BTIG, LLC | 株式會社瑞穗銀行 | 託皮卡資本市場公司 |
| 加拿大帝國商業銀行 | M.R. Beal & Company | 瑞銀證券有限責任公司 |
| 花旗集團環球市場公司 | 摩根士丹利公司有限責任公司 | 美國Bancorp Investments, Inc. |
| 德意志銀行證券公司 | 三菱日聯證券美洲有限公司 | 聯合信貸資本市場有限責任公司 |
| DNB Markets, Inc. | Natixis 證券美洲有限責任公司 | 富國銀行證券有限責任公司 |
| 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 | 北方信託證券有限公司 | 威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C. |
| 高盛公司有限責任公司 | PNC 銀行全國協會 | 威廉姆斯資本集團，L.P. |
| 滙豐證券（美國）有限公司 | 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | |
自本委託書發佈之日起至2024年股東大會之日止，股票回購合同和回購交易對手名單的副本將在公司位於英國倫敦巴塞洛繆巷1號的註冊辦事處EC2N 2AX提供給股東查閲。股票回購合同和回購交易對手清單的副本也將在2024年股東周年大會上可供查閲。
此授權何時過期？
根據《公司法》，公司必須至少每五年就股票回購合同和交易對手尋求授權。如果該提案獲得批准，公司可以在2024年股東大會五週年之前根據本委託書附錄B和附錄C所附合同的形式與批准的交易對手回購股份。
董事會授權在公司中分配股權證券
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| 董事會一致建議股東對董事會分配公司股權證券的授權投贊成票。 |
我在投票什麼？
背景。 根據英國法律，授權董事會分配公司股權證券的申請是必需的，也是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司的慣例，但在紐約證券交易所上市或在美國境內組建的公司則不需要其他要求。因此，習慣於在美國或其他司法管轄區組建的公司的委託書的股東可能不熟悉該提案。
與大多數在紐約證券交易所上市的根據其章程或章程永久有權發行股票的公司不同，我們發行股票的權力受到《公司法》的限制。根據《公司法》，除某些例外情況外，未經股東在股東大會上或公司章程的授權，董事不得分配或發行股票。我們董事現有的股票發行權將於2024年10月7日到期，在此之後公司將無法發行股票。
本提案的批准不影響紐約證券交易所對股票發行的任何股東批准要求，例如與某些收購有關或與籌集額外資本有關的股東批准要求。公司將繼續受紐約證券交易所股東批准的約束。
提案的描述 8.這個 第8號提案授權我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下發行最大數量的股權證券（根據《公司法》第560條的定義），總名義價值等於配股金額。在沒有這種批准的情況下，任何額外股份的發行都需要股東的批准。我們的董事會將被授權發行總面值不超過的股票 [●]我們現有已發行股本的金額，約佔截至4月份公司現有已發行股本的20％ [●]，2024年（這是本委託書印刷之前的最遲可行日期）。
以下第9號提案授權我們的董事會根據第8號提案以現金髮行股票，但不超過限額，而無需先按現有股東的現有持股（即 “優先購買權”）的比例將其發行給現有股東。
除非先前已續訂、撤銷或變更，否則本第8號提案所賦予的權限應取代《公司法》第551條規定的所有現有授權，適用期至2025年股東周年大會結束或2025年9月20日營業結束之前的較早者；但是，在此到期之前，公司可以提出要約或簽訂協議，要求在到期後發行股票或授予權利，以及董事會可以發行股票或向任何人授予權利、認購或轉換根據任何此類要約或協議，股票擔保，就好像特此授予的權限尚未到期一樣。
本提案的股東決議形式在本委託書中 “2024年年度股東大會的股東決議” 標題下列出。
此授權何時過期？
提案8和9中的授權如果獲得批准，將在（a）我們的2025年股東周年大會結束或（b）2025年9月20日（即今年股東周年大會後的15個月）營業結束之日到期，以較早者為準。
與許多英國公司一樣，每年都會提出第8號和第9號提案，因為我們的董事會認為，在沒有額外股東批准的情況下發行股票，以及在不提出先發制人要約的情況下以現金髮行股票會有好處。
董事會授權分配沒有優先權的股權證券
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董事會一致建議，在第8號提案獲得通過的前提下，股東對董事會分配沒有先發制人權益證券的授權投贊成票。 |
我在投票什麼？
背景。根據英國法律，授權董事會分配公司股權證券的申請是英國法律所必需的，也是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司的慣例，但在紐約證券交易所上市或在美國境內組建的公司則不要求這樣做。因此，習慣於在美國或其他司法管轄區組建的公司的委託書的股東可能不熟悉該提案。
與大多數在紐約證券交易所上市的有權發行股權證券的公司不同，我們的權限受到《公司法》的限制，而無需先按照現有股東的現有股權（即 “優先購買權”）的比例向現有股東提供此類證券。根據《公司法》，如果我們通過發行股權證券以換取現金籌集資金，則根據《公司法》第561條，我們首先必須按現有股東的現有股權比例向其發行此類股權證券。《公司法》允許股東放棄或 “取消” 這些優先購買權，這就是本第9號提案的目的。如果第9號提案得不到批准，我們發行股票的靈活性，例如在2018年綜合激勵計劃下滿足股權獎勵的靈活性將受到嚴重限制。提案9是作為一項特別決議提出的，需要至少 75% 的贊成票才能通過。
本提案的批准不影響紐約證券交易所對股票發行的任何股東批准要求，例如與某些收購有關或與籌集額外資本有關的股東批准要求。公司將繼續受紐約證券交易所股東批准的約束。
提案的描述 9.在提案8中包含的決議獲得通過的前提下，本提案9通常授權我們的董事會在不使用優先購買權的情況下以現金髮行股權證券，總名義金額不超過美元[●]，這相當於截至4月份公司現有已發行股本的20％左右 [●]，2024年（這是本委託書印刷之前的最遲可行日期）。
除非先前已續訂、撤銷或變更，否則本第9號提案所賦予的權力應取代《公司法》第570條規定的所有現有權力，適用期至2025年股東周年大會結束或2025年9月20日營業結束之前的較早者；但是，在此到期之前，公司可以提出要約或簽訂協議，要求在到期後發行股權證券（和/或出售庫存股），董事會可以發行股權證券（和/或出售庫存股）根據任何此類提議或協議，就好像特此授予的權限尚未到期一樣。
本提案的股東決議形式在本委託書中 “2024年年度股東大會的股東決議” 標題下列出。
此授權何時過期？
提案8和9中的授權如果獲得批准，將在（a）我們的2025年股東周年大會結束或（b）2025年9月20日（即今年股東周年大會後的15個月）營業結束之日到期，以較早者為準。
與許多英國公司一樣，每年都會提出第8號和第9號提案，因為我們的董事會認為，在沒有額外股東批准的情況下發行股票，以及在不提出先發制人要約的情況下以現金髮行股票會有好處。
公司董事會通過了一項書面的 “關聯人交易政策”。該政策要求 “關聯人”（定義見S-K法規第404項（a）段）必須立即向公司首席法務官披露任何 “關聯人交易”（定義為公司根據S-K法規第404（a）項預計應申報的任何交易，其中公司曾經、現在或將要參與其中，金額超過12萬美元，其中任何相關交易個人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益）以及與此有關的所有重大事實。然後，公司的首席法務官將立即將這些信息傳達給公司董事會。未經公司董事會或董事會正式授權委員會的批准或批准，不得執行任何關聯人交易。公司的政策是，任何對關聯人交易感興趣的董事都將回避對他或她利害關係的關聯人交易的任何投票。除了與首次公開募股相關的協議外，下述每筆交易和關係均以我們的關聯人交易政策所要求的方式和範圍獲得批准或批准。
股東協議
在首次公開募股方面，公司與其保薦人簽訂了股東協議。股東協議要求公司除其他外，提名一些由其保薦人指定的個人在任何股東大會上當選為董事（每個”贊助商董事”）這樣，在選出任何董事之後，考慮到任何董事無需連任即可繼續擔任該董事，擔任公司董事的保薦董事人數將等於：（i）如果公司的首次公開募股前所有者及其關聯公司共同繼續實益擁有截至該會議最低記錄日期有權在董事選舉中普遍投票的公司普通股的至少50％，大於董事總人數的50％的整數，包括董事會；（ii）如果公司的首次公開募股前所有者及其關聯公司共同繼續實益擁有截至該會議記錄日有權在董事選舉中普遍投票的普通股的至少40％（但少於50％），則最低整數，即至少佔董事會董事總數的40％；（iii）如果公司的首次公開募股前所有者及其關聯公司共同繼續實益擁有至少30％（但在董事選舉中一般有權投票的普通股（但不到 40%）是自該會議記錄之日起，最低整數，即至少佔組成董事會董事總數的30％；（iv）如果公司的首次公開募股前所有者及其關聯公司共同繼續實益擁有截至該會議記錄日有權在董事選舉中普遍投票的普通股的20％（但少於30％），則最低整數，即至少佔組成董事會董事總數的20％；以及 (v) 如果公司的首次公開募股前所有者及其關聯公司共同繼續實益擁有截至該會議的記錄日期，有權在董事選舉中普遍投票的普通股的至少 5%（但少於 20%），這是最低整數，至少佔組成董事會董事總數的10％。如果因保薦人董事的免職或辭職而導致公司董事會空缺，則股東協議要求公司提名保薦人指定的個人參加選舉，以填補空缺。股東協議的上述條款將一直有效，直到保薦人不再有權根據股東協議提名保薦人董事，除非保薦人要求提前終止該協議。
股東協議還規定，在法律允許的最大範圍內，公司放棄其對可能不時向保薦人或非僱員的董事會成員提供的特定商業機會的任何利益或期望，或獲得參與機會的權利。
註冊權協議
在首次公開募股方面，公司簽訂了註冊權協議，向其保薦人提供無限數量的 “要求” 註冊權。註冊權協議還規定了保薦人慣常的 “搭便車” 註冊權，並規定公司將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償其保薦人根據《證券法》可能產生的某些責任。
支持和服務協議
在首次公開募股方面，公司與黑石管理合夥人有限責任公司簽訂了支持和服務協議（”BMP”），根據該條款，公司及其某些直接和間接子公司向BMP償還黑石集團投資組合運營小組在BMP的指導下向公司提供的常規支持服務的費用。BMP將根據相關人員在適用期內提供此類服務所花費的時間以及Blackstone為此類人員分配的費用，向公司開具此類服務的發票。在2023財年，沒有根據該協議支付或未付任何款項。本協議於保薦人實益擁有公司普通股不到5％且此類股票的公允市場價值低於2500萬美元之日或黑石集團可能選擇的更早日期終止。
其他關係
2023 年 5 月，與我們的保薦人有關聯的某些股東完成了公司普通股的二次發行。作為此次發行的一部分，公司通過花旗集團環球市場公司從這些股東手中回購了21,934,634股普通股，總對價約為2.5億美元，外加與170萬美元交易直接相關的成本。
2024年2月，與我們的保薦人有關聯的某些股東完成了公司普通股的二次發行。作為此次發行的一部分，公司通過花旗集團環球市場公司從這些股東手中回購了4,151,100股普通股，總對價約為5000萬美元，外加與40萬美元交易直接相關的成本。
與贊助投資組合公司的商業交易
公司的贊助商及其關聯公司擁有眾多公司的所有權。公司已在正常業務過程中與其中一些公司進行商業交易，並將來可能進行商業交易，包括銷售商品和服務以及購買商品和服務。在2023財年，這些交易或安排對公司來説都不是實質性的。
賠償契約
公司是與其董事和執行官簽訂彌償契約的當事方，將在適用法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。這些協議對這些個人進行補償，以補償該董事或高級人員在履行或履行其職責、行使其權力或與其職責、權力或職務有關或與其職責、權力或職務相關的其他方面所產生的某些費用、費用、損失、責任、損害和開支。這些協議不賠償董事因任何欺詐、故意違約或重大過失或違反其信託義務而承擔的任何責任，根據《公司法》，這些責任將失效。2023 年 10 月，我們修訂了每位執行官的賠償契約，以明確賠償契約不為此類高管提供補償，如果根據我們新採用的回扣政策收回了錯誤的薪酬，則賠償契約不提供賠償。
目前，沒有涉及公司任何董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。
根據美國證券交易委員會通過的旨在改善與公司審計委員會運作有關的披露以及提高上市公司財務報表的可靠性和可信度的規則，公司董事會審計委員會提交以下報告：
審計委員會向股東報告
董事會審計委員會由四名非僱員董事組成：埃利亞森先生、愛爾蘭先生、梅恩斯女士和張博士，埃利亞鬆先生擔任主席。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會規則和公司治理準則，審計委員會的所有成員都是獨立的，具有紐約證券交易所定義的財務知識，並且是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。根據本章程，審計委員會協助董事會履行與以下有關的監督職責：
•公司財務報表的質量和完整性；
•公司對財務報告的內部控制的有效性；
•公司遵守法律和監管要求的情況；
•獨立審計師的資格、業績和獨立性；以及
•公司內部審計職能的表現。
審計委員會還負責編寫本報告，該報告必須包含在公司的委託書中，並負責任命和保留公司的獨立註冊會計師事務所。為了履行其章程賦予的職責，審計委員會執行多項任務，包括：
•對公司獨立審計師提供的所有審計和法律允許的非審計服務進行預先審查。該任務包括對審計師的費用和聘用條款的唯一批准權。
•審查公司經審計的財務報表和季度財務報表。在這項任務中，審計委員會側重於幾個因素，包括獨立審計師對公司會計原則質量的判斷、管理層和獨立審計師與潛在欺詐有關的程序的結果，以及與編制財務報表有關的判斷方面的主要問題。
•至少對獨立審計師的資格、業績和獨立性進行年度評估。審計委員會制定了評估公司獨立審計師的程序，其中包括獲得公司管理層的年度評估。該評估包括與獨立審計師相關的幾個因素，包括資格和專業知識、過去的業績和收費的適當性。審計委員會還會考慮一年中與獨立審計師的溝通和互動以及任何上市公司會計監督委員會（美國）的結果（”PCAOB”）檢查，並對獨立審計師的內部質量控制程序進行審查。
•定期審查公司向投資者和評級機構提供的收益新聞稿和指導。
•定期審查公司的會計和內部控制政策、程序和披露的充分性和有效性。
•定期審查公司評估和管理風險的指導方針和政策，包括管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。
管理層負責公司的內部控制及其財務報告流程。公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所負責根據PCAOB的標準，對公司的合併財務報表和公司財務報告內部控制的有效性進行獨立審計，並就財務報表是否符合公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。
在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和德勤會計師事務所審查和討論了公司經審計的財務報表。審計委員會還與德勤會計師事務所討論了根據PCAOB和美國證券交易委員會的適用標準需要討論的所有事項。此外，審計委員會收到了PCAOB要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。在考慮獨立註冊會計師事務所的獨立性時，審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性。
根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告。
由董事會審計委員會提交：
弗雷德裏克·埃利亞鬆，主席
詹姆斯·W·愛爾蘭，三世
斯蒂芬妮·K·梅恩斯
張寶莉
下表列出了截至2024年4月22日的某些信息，涉及（a）公司每位董事和董事被提名人，（b）公司的每位新任首席執行官，（c）所有董事和執行官及被提名人作為一個整體，以及（d）公司已知實益擁有一類已發行普通股百分之五以上的股東。截至 2024 年 4 月 22 日，有 [●]已發行普通股。除非另有説明，否則每個被識別的個人和團體對該人或團體名稱對面顯示的股份擁有唯一的投票權和投資權，每個受益所有人的地址為科羅拉多州丹佛市第十五街1144號1400套房 80202。
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| | 實益持有的普通股 | |
| 受益所有人姓名 | 地址 | (#) | (%) | |
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| 5% 或以上的股東： | | | | |
黑石集團(1) | | 72,001,857 | 27.6 | % | |
先鋒集團(2) | 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 15,329,789 | | 5.9 | % | |
| 董事和指定執行官： | | | | |
弗雷德裏克·埃利亞森(3) | | 112,005 | | * | |
詹姆斯·W·愛爾蘭，三世(3) | | 48,247 | | * | |
Ivo Jurek(4) | | 5,644,045 | | 2.2 | % | |
斯蒂芬妮 K. Mains(3)(5) | | — | | * | |
塞思·A·邁塞爾(6) | | — | | * | |
威爾遜 S. Neely(3) | | 106,657 | | * | |
尼爾·辛普金斯(6)(7) | | 1,000,000 | | * | |
艾麗西亞·蒂爾曼(3) | | 24,621 | | * | |
張寶莉(3)(8) | | 9,751 | | * | |
克里斯汀·C·布拉肯(9) | | 120,320 | | * | |
L. 布魯克斯·馬拉德(10) | | 231,694 | | * | |
格温多琳·蒙哥馬利(11) | | 152,464 | | * | |
託馬斯·G·皮斯蒂克(12) | | 517,223 | | * | |
董事和執行官作為一個羣體（13 人）(12) | | 7,967,027 | | 3.0 | % | |
*表示小於 1%。
1.反映了BX Gates ML-1 Holdco LLC直接持有的32,415,177股普通股；BX Gates ML-2 Holdco LLC直接持有的31,344,360股普通股；BX Gates ML-3 Holdco LLC直接持有的107,324股普通股；BX Gates ML-4 Holdco LLC直接持有的6,611,464股普通股；以及直接持有的1,523,532股普通股由 BX Gates ML-5 Holdco LLC 持有（合稱”黑石實體”).
BX Gates ML-1 Holdco LLC的唯一成員是黑石資本合夥人（開曼）VI L.P。BX Gates ML-2 Holdco LLC的唯一成員是黑石GTS Co-Invest L.P。BX Gates ML-3 Holdco LLC的唯一成員是黑石家族投資合夥企業
（開曼）VI-ESC L.P. BX Gates ML-4 Holdco LLC的唯一成員是BTO奧馬哈控股有限責任公司。BX Gates ML-5 Holdco LLC的唯一成員是奧馬哈聚合器（開曼）有限責任公司。
黑石資本合夥人（開曼）VI L.P.、Blackstone GTS Co-Invest L.P. 和 Omaha Aggregator（開曼）有限責任公司的普通合夥人是黑石管理協會（開曼）VI L.P. 和黑石家族投資合夥企業（開曼）VI-ESC L.P. 的普通合夥人分別是BCP VI GP L.L.C. 和黑石LR Associates（開曼）L.P.) VI 有限公司
BTO奧馬哈控股有限責任公司的普通合夥人是BTO奧馬哈經理有限責任公司。BTO奧馬哈經理有限責任公司的管理成員是黑石戰術機會管理協會（開曼）有限責任公司。黑石戰術機會管理協會（開曼）有限責任公司的普通合夥人是BTO GP L.L.C. 和黑石戰術機會LR Associates（開曼）有限公司。
Blackstone Holdings III L.P. 是 BCP VI GP L.L.C. 和 BTO GP L.L.C. 各自的唯一成員，也是黑石控股聯合會（開曼）有限公司和 Blackstone Tactical Opportunities（開曼）有限公司各自的A類股東。黑石控股III L.P. 的普通合夥人是黑石控股III GP L.P. C. Blackstone Holdings III GP Management L.L.C. 的唯一成員是黑石公司。黑石集團第二輪優先股的唯一持有者黑石集團是黑石集團管理有限責任公司。黑石集團管理有限責任公司由黑石集團高級董事總經理全資擁有，由其創始人斯蒂芬·施瓦茲曼控制。
這些黑石實體（直接持有普通股的每個黑石實體除外）和施瓦茲曼先生均可能被視為受益擁有黑石實體直接或間接控制的普通股的實益所有權，但均宣佈放棄對此類普通股的實益所有權。施瓦茲曼先生和本腳註中列出的每個實體的地址均為黑石集團公司，紐約公園大道345號，紐約10154。
根據提供給我們的信息，截至2024年4月22日，黑石實體已根據具有慣常違約條款的保證金貸款協議對其持有的幾乎所有普通股進行質押、抵押或授予擔保權益。如果根據保證金貸款協議發生違約，有擔保方可以取消質押給他們的任何和所有普通股的抵押品贖回權，並可以向借款人尋求追索權。
2.持有的股票數量和流通股百分比來自持有人於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G文件，該附表報告了截至2023年12月29日的所有權。附表13G文件顯示，持有人對0股擁有唯一的投票權，對15,103,380股股票擁有唯一的處置權，對73,193股股票擁有共同的投票權，對226,409股股票擁有共同的處置權。
3.不包括非僱員董事因擔任董事而持有的未歸屬的基於時間的限制性股份單位。
4.包括 (i) 行使期權後可發行的、目前可在60天內行使或行使的4,936,152股普通股，以及 (ii) 尤雷克先生擁有的707,893股普通股。
5.不包括根據補充退休計劃歸屬但延期的25,831只限制性股票單位。
6.辛普金斯先生為黑石集團提供諮詢服務，邁塞爾先生是黑石集團的高級董事總經理。辛普金斯先生和邁塞爾先生分別宣佈放棄黑石實體直接或間接擁有的任何普通股的實益所有權。
7.辛普金斯先生通過家族有限責任公司與其配偶共享1,000,000股普通股的投票權或指導投票權以及處置或指示處置的權力。
8.不包括已歸屬但根據補充退休計劃延期的38,495個限制性股票單位。
9.包括 (i) 行使期權後可發行的70,362股普通股，目前可在60天內行使或行使，以及 (ii) 布拉肯女士擁有的49,958股普通股。
10.包括 (i) 行使期權後可發行的、目前可在60天內行使或行使的129,346股普通股，以及 (ii) 馬拉德先生擁有的102,348股普通股。
11.包括（i）行使期權後可發行的118,177股普通股，目前可在60天內行使或行使，以及（ii）蒙哥馬利女士擁有的34,287股普通股。
12.包括 (i) 行使期權後可發行的433,874股普通股，目前可在60天內行使或行使，以及 (ii) Pitstick先生擁有的83,349股普通股。
13.顯示為全體董事和執行官實益擁有的股票反映了：（i）行使期權後可發行的5,687,911股普通股，目前可在60天內行使或行使，以及（ii）以及擁有的2,279,116股普通股。不包括根據補充退休計劃歸屬但延期的64,326個限制性股票單位。
希望將提案納入與公司將於2025年舉行的股東周年大會有關的代理材料的股東必須以書面形式，通過郵寄方式向蓋茨工業公司提交相同的書面材料，地址為科羅拉多州丹佛市第十五街1144號1400套房 80202，收件人：首席法務官，必須在2024年12月27日當天或之前在公司執行辦公室收到。此類提案還必須符合《交易法》第14a-8條規定的與股東提案相關的其他要求和程序。未能按照這一程序提交提案可能導致該提案未被視為及時收到。
根據第14a-4（c）條，打算在2025年舉行的股東周年大會上提出提案，但未將此類提案納入我們的委託書的股東必須在2025年3月12日當天或之前向我們的首席法務官提供有關該提案的書面通知。如果不遵守該規則的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，在我們要求投票的代理人下行使自由裁量投票權。為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須在2025年4月21日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
應任何人向科羅拉多州丹佛市第十五街1144號1400套房80202的公司祕書提出書面請求，公司將免費提供向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本。
除年度股東大會通知中規定的事項和與股東周年大會舉行有關的事項外，公司董事會不知道有任何事項需要提交股東周年大會。如果在股東周年大會上妥善處理任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將擁有自由裁量權，根據他們的最佳判斷對所有代理人進行投票。
根據董事會的命令，
Ivo Jurek 首席執行官
2024 年 4 月 __
提案 1 — 選舉董事
決定，在適用的情況下，通過單獨的普通決議選舉或連選以下個人擔任董事，直至其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她根據公司章程提前被免職或辭職：
1.弗雷德裏克·埃利亞森
2.詹姆斯·W·愛爾蘭，三世
3.伊沃·尤雷克
4.斯蒂芬妮·K·梅恩斯
5.塞思·A·邁塞爾
6.威爾遜 S. Neely
7.尼爾·辛普金斯
8.艾麗西亞·蒂爾曼
9.張寶莉
提案 2 — 通過顧問投票批准指定執行官薪酬
茲決定，股東們在諮詢的基礎上批准委託書 “薪酬討論與分析” 下的公司指定執行官的薪酬，以及根據第S-K條例第402項披露的 “高管薪酬”，包括CD&A、薪酬表和敍述性披露。
提案3 — 對董事薪酬報告的諮詢投票
茲決定，根據《公司法》的要求，股東們在諮詢的基礎上批准董事薪酬報告，該報告包含在公司的年度報告和賬目中。
提案4 — 批准任命獨立註冊會計師事務所的普通決議
茲此決定，德勤會計師事務所作為截至2024年12月28日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的任命獲得批准和批准。
提案5——重新任命德勤律師事務所為公司英國法定審計師的普通決議
決定，特此批准根據《公司法》再次任命德勤律師事務所為公司的英國法定審計師，任期從2024年股東周年大會結束至下次年度股東大會開列賬目。
提案6 — 授權董事會審計委員會確定公司英國法定審計師薪酬的普通決議
茲此決定，特此授權董事會審計委員會確定德勤會計師事務所作為公司英國法定審計師的薪酬。
提案7——普通決議批准股票回購合同和回購交易對手的形式。
解決了這個問題，
(a) 股票回購合同的形式（”股票回購合同”），本委託書的副本附於本委託書中，公司按股票回購合同條款可能商定的價格購買每股面值0.01美元的普通股，特此獲得批准，董事有權簽訂與銀行談判和商定的任何股票回購合同（定義見下文 (b) 小節）；和
(b) 公司可能與之簽訂股票回購合同的交易對手，即委託書中包含的交易對手（或其子公司、繼任者或關聯公司）（”銀行”）獲得，特此獲得批准，前提是，除非公司先前在股東大會上續訂、修改或撤銷，否則該權限應在股東周年大會五週年之際到期。
提案8 —授權董事會分配公司股權證券的普通決議。
決定（根據《公司法》第551條）普遍無條件地授權董事會代替所有現有權力，行使公司所有權力，分配公司股份，或授予認購或將任何證券轉換為公司股份的權利（”權利”) 不超過總名義金額為 $[●]；因此，董事會可以施加任何限制或限制，並做出他們認為必要或適當的安排，以處理任何地區或法律規定的庫存股、部分權益、記錄日期、法律、監管或實際問題或任何其他事項，此類權限應在明年股東周年大會結束之前適用（或者，如果更早的話，直到2025年9月20日營業結束），除非公司可以在該到期之前適用，提出要約或簽訂協議，要求或可能要求分配股份或授予的權利，儘管本決議賦予的授權已過期，董事會仍可根據該要約或協議分配股份或授予權利。
提案9——特別決議，以第8號提案的通過為前提，授權董事會分配沒有優先權的股權證券。
決定，以取代所有現有權力，在第8號提案通過的前提下，董事會通常有權在該決議的授權下分配股權證券（定義見公司法第560條）和/或將公司持有的股權證券作為庫存股出售以換取現金，就像《公司法》第561條不適用於任何此類配股或出售一樣，此類權力僅限於名義總額不超過$的配股或出售[●]；這種權力將持續到明年的股東周年大會結束（如果更早，則持續到2025年9月20日營業結束），但在任何情況下，公司都可以在此期間提出要約和簽訂協議，這將或可能要求在權力結束後分配股權證券（並出售庫存股），董事會可以根據任何此類要約或協議分配股權證券（並出售庫存股）好像權力還沒有結束。
附錄 A:
董事薪酬報告
蓋茨工業公司有限公司
（那個”公司” 或”蓋茨” 或”我們”)
薪酬委員會主席的年度聲明
親愛的各位股東：
我很高興介紹公司截至2023年12月30日的財政年度的薪酬報告（”2023 財年”）。該薪酬報告分為兩個部分：
A.這份年度聲明（”年度報表”) 來自薪酬委員會主席；以及
B.2023財年薪酬年度報告列出了董事薪酬，並詳細説明瞭公司業績與其中規定期限內的薪酬之間的關係。年度薪酬報告以及年度報表（”年度薪酬報告”），須在定於2024年6月20日星期四舉行的年度股東大會上進行不具約束力的股東諮詢投票（”股東周年大會”).
2018年1月，公司成功完成了首次公開募股（”IPO”）在紐約證券交易所（”紐約證券交易所”）。作為紐約證券交易所上市公司，公司根據美國證券交易委員會的規章制度為股東周年大會編制了委託書（”秒”）。在這份附表14A的委託聲明中，您將找到公司的薪酬討論和分析，該委託書於2024年4月__日左右向美國證券交易委員會提交，可在公司的投資者網站investors.gates.com上找到（”CD&A”）闡述了其執行官薪酬的總體理念，應與本董事薪酬報告一起閲讀。除了美國證券交易委員會的規章制度外，作為英國上市有限公司，該公司還受《公司法》及其頒佈的法規的約束。因此，公司編制了這份董事薪酬報告。
公司的業務和事務在其董事會的指導下管理（”板”），目前由九名董事組成，其中包括尤雷克先生（其首席執行官兼唯一董事）執行董事”）。公司的非僱員董事，包括其主席，被稱為”非執行董事。”公司是與黑石集團某些關聯公司簽訂的股東協議的當事方（其”贊助商”）。本協議授予發起人指定公司董事會被提名人的權利，但須維持公司的某些所有權要求。在2023財年，贊助商任命了兩名董事（辛普金斯先生和邁塞爾先生）。辛普金斯先生和邁塞爾先生是非執行董事，在本文中被稱為”贊助商附屬董事。”自2024年1月30日起，辛普金斯先生不再是保薦人附屬董事。
在2022年6月9日舉行的公司年度股東大會上，其股東批准了現任董事的薪酬政策（”董事薪酬政策”），這適用於其執行官（包括執行董事和非執行董事）薪酬待遇的重要內容。根據董事薪酬政策，任何保薦人附屬董事都不會因在董事會任職而獲得任何報酬。除非需要股東提前進行修訂，否則董事薪酬政策將一直有效，直到新政策提交給定於2025年舉行的年度股東大會批准。為了簡化本董事薪酬報告，公司選擇不在本報告中重複其董事薪酬政策，該報告載於公司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的2022年委託聲明附錄A，可在www.sec.gov及其網站 http://investors.gates.com 上查閲。
董事會有一個薪酬委員會（”薪酬委員會”）負責監督與公司薪酬政策和做法相關的風險。薪酬委員會協助董事會監督包括公司執行董事在內的董事和執行官的薪酬待遇。薪酬委員會目前由尼爾·辛普金斯先生（主席）、弗雷德裏克·埃利亞森先生和威爾遜·尼利先生組成。薪酬委員會每年審查執行官的業績以及董事和執行官的薪酬，並在獨立薪酬顧問的意見和指導下，根據此類審查批准或建議全體董事會對其薪酬待遇進行的任何變更。
該公司是全球領先的特定應用流體動力和動力傳動解決方案製造商。該公司致力於突破材料科學的界限，設計不斷超出預期的產品。為了實現其目標，公司的目標是成為最優秀人才的首選目的地。公司的理念是提供薪酬計劃，使其能夠吸引、激勵、獎勵和留住能夠為客户和股東創造和維持價值並實現公司長期業務目標的高素質高管。此外，公司的薪酬計劃旨在提供公平和有競爭力的薪酬機會
適當獎勵高管為其成功所做的貢獻。該公司還認為，每位高管薪酬的很大一部分應該 “處於風險之中”，並與公司和個人的整體業績掛鈎。
該公司在2023財年實現了穩定的收入，同時中國和全球個人出行終端市場的工業需求低於預期。汽車替代品和首次安裝市場是關鍵的增長動力。與2022年相比，利潤率有所增加，這得益於通貨膨脹率的放緩，加上商業行動、基礎運營環境的穩定以及公司某些企業舉措的貢獻。
以下是公司2023財年的年度薪酬報告，該報告列出了包括執行董事在內的董事的薪酬，符合公司先前批准的董事薪酬政策，並支持其績效薪酬理念。對於2023財年，董事會做出了三項值得注意的薪酬裁決決定。
首先，2023年2月，薪酬委員會建議修改執行董事根據公司全球獎金政策發放的年度激勵薪酬（”年度計劃”）。2023年，執行主任的年度計劃機會上限為其目標機會的200％，每項績效衡量標準的最大供資額從該措施目標資金的150％增加到該措施目標資金的200％。此外，年度計劃下的績效指標範圍從95％（閾值）和105％（最大值）擴大到90％（閾值達成）和110％（最大實現率）。薪酬委員會批准了這些設計變更，以迴應股東和代理諮詢公司的反饋，並進一步適應市場趨勢。
其次，2023年10月，董事會批准適度增加其非執行董事的年度薪酬待遇，自2024財年起生效，並調整了公司對非執行非保薦人附屬董事的股票所有權準則，從年度現金儲備金的4倍調整為此類董事的年度現金儲備金的5倍。董事會通常每兩年對非執行董事的薪酬待遇進行一次審查，同時考慮其獨立薪酬顧問根據對公司同行羣體和整個市場的競爭性薪酬研究提出的建議。獨立薪酬顧問建議 (i) 24.5萬美元的年度薪酬待遇，包括100,000美元的年度現金儲備金（按季度分期付款）和基於時間的限制性股票單位的價值14.5萬美元（”RSU”）（每年支付，在撥款日一週年之際全額歸屬），這意味着限制性股票單位的價值比上一財年增加了10,000美元，以及（ii）審計委員會主席每年額外獲得25,000美元的現金預留金，薪酬委員會和公司提名和治理委員會每位主席15,000美元（”提名和治理委員會”）。董事會認為，該薪酬待遇和持股指南更好地反映了同行羣體的中位數，並使非執行董事的薪酬與股東的長期利益保持一致。
最後，在2024年2月，薪酬委員會批准了根據2023財年年度計劃，向符合條件的員工提供總短期激勵機會的152％的資金。因此，薪酬委員會授予執行董事2023財年年度短期激勵機會的152％。
感謝您一直以來對蓋茨的關注。
尼爾·辛普金斯
薪酬委員會主席
2024 年 4 月 __
董事薪酬報告
截至2023年12月30日的財政年度（“2023財年”）
根據《2013年英國大中型公司和集團（賬目和報告）（修正案）條例》（”法規”），本董事薪酬報告包括披露為了 “合格服務” 而向董事支付的某些款項。本披露適用於（i）2023財年，（ii）截至2022年12月31日的財政年度（”2022 財年”).
以下董事在 2023 財年任職：
執行董事
•伊沃·尤雷克先生
非執行董事
•弗雷德裏克·埃利亞鬆先生
•詹姆斯·愛爾蘭先生，三世
•斯蒂芬妮·梅恩斯女士
•威爾遜 S. 尼利先生
•艾麗西亞·蒂爾曼女士
•張美莉博士
非執行董事；保薦人附屬董事
•尼爾·辛普金斯先生（截至2024年1月30日，辛普金斯先生不再是保薦人附屬董事）
•塞思·A·邁塞爾
每位董事的薪酬
執行董事
執行董事的單位數總薪酬表
該表反映了公司執行董事在2023財年和2022財年期間獲得的薪酬，其中包括基本工資、年度現金獎勵、長期股權激勵和某些員工福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | 工資 ($)(1) | 所有其他福利 ($)(2) | 養老金價值的變化
和不合格延期
補償收入
($) | 總計
已修復
($) | 股票獎勵 ($)(3) | 期權獎勵 ($)(4) | 年度獎金 ($)(5) | 總變量 ($) | 總計 ($) | |
| | | | | | | | | | | |
| Ivo Jurek | 2023 | 1,134,129 | | 267,927 | | — | | 1,402,056 | | 5,574,223 | | 125,532 | | 2,603,530 | | 8,303,285 | | 9,705,341 | | |
| 2022 | 1,090,834 | | 255,667 | | — | | 1,346,501 | | 2,441,702 | | 263,851 | | 951,125 | | 3,656,678 | | 5,003,179 | | |
1.“薪金” 列中報告的金額包括每個財政年度的基本工資。
2.“所有其他福利” 列中報告的金額反映了：（1）蓋茨向蓋茨MatchMaker 401（k）計劃和補充退休計劃*繳納的金額之和；（2）所有其他高管福利的成本，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | 公司 對的捐款 Gates MatchMaker 401 (k)(a) ($) | 公司對蓋茨補充退休計劃的繳款(b) ($) | 其他 好處(c) ($) | 總計
($) | |
| | | | | | |
| I. Jurek | 2023 | 19,800 | | 105,315 | | 142,812 | | 267,928 | | |
| 2022 | 18,300 | | 170,673 | | 66,694 | | 255,667 | | |
a.公司對蓋茨MatchMaker 401（k）計劃的捐款。根據蓋茨MatchMaker 401（k）計劃，蓋茨對包括執行董事在內的所有符合條件的參與者遞延的合格收益的3％進行100％的配套繳款。蓋茨還向包括執行董事在內的所有符合條件的參與者提供非選擇性繳款，金額等於合格收入的3％，但須遵守不時修訂的1986年《美國國税法》的限制（”代碼”).
b.公司對補充退休計劃的繳款。根據補充退休計劃，蓋茨代表包括執行董事在內的所有符合條件的參與者繳納合格薪酬的6％的退休金，其合格薪酬超過該守則第401（a）（17）條。*
c.其他好處。代表執行董事使用的某些額外有限福利的總增量成本，這些福利包括停車補貼、税務準備服務、高管體檢、參加公司贊助的團隊建設和娛樂活動，以及有限個人使用公司根據部分租賃計劃租賃的飛機。對於飛機的使用，總增量成本是根據公司個人使用的可變運營成本計算得出的，其中包括每飛行小時的費用、燃油費以及任何額外的使用費或服務費。Jurek先生由家庭成員陪同，但沒有與這些額外乘客相關的總增量成本。由於飛機主要用於商務旅行，因此該方法不包括不隨使用情況而變化的費用，例如年度租賃費。本欄中報告的金額還包括蓋茨為向執行董事提供的延長壽險、意外死亡和肢解福利以及長期傷殘保險金支付的保費的全部價值。
3.2023 年期間，有 299,461 個基於時間的歸屬限制性股票單位（”RSU”) 和 112,472 個基於績效的歸屬 RSU (”PRSU”) 既得。歸屬時授予的股票的市值為5,574,223美元，這意味着自這些獎勵授予以來的總價值升值了7,078美元。另請參閲下面的 “2023 年基於計劃的獎勵補助金” 部分。
4.2023 年期間，有 80,469 和 49,650 種基於時間的股票期權 (”選項”）分別於2020年和2021年授予的既得授權。歸屬日前一天的每股收盤價分別為14.16美元和14.12美元，而執行董事應支付的行使價分別為12.60美元和15.00美元。此外，2019年和2021年分別授予的265,486份和13,003份溢價期權在2023年歸屬。在歸屬日前一天，2019年獎勵的收盤價為14.00美元，2021年獎勵的每股收盤價為14.12美元，而執行董事為2019年獎勵支付的行使價為19.00美元，2021年獎勵的行使價為16.50美元。
5.“年度獎金” 列中報告的金額由年度計劃下賺取的金額組成。有關所用績效衡量標準及其相對權重、業績期開始時設定的績效目標、與相關報告期內設定和衡量的目標相關的實際業績以及由此產生的獎勵水平的詳細信息的摘要，請參閲下文 “2023年計劃獎勵補助金” 部分。
(*) 補充退休計劃是一項由公司管理的有資金的非合格計劃，旨在為其高管，包括其執行和非執行董事，提供在延税基礎上為退休金繳納部分薪酬的能力。公司代表包括其執行董事在內的符合條件的員工參與者繳納合格薪酬的6％的退休金，其合格薪酬超過了《守則》第401（a）（17）條的上限。公司不為非執行董事參與者向本計劃繳款。
2023 年基於計劃的獎勵發放
執行董事
2023 年長期激勵。 2023 年 2 月，董事會批准了年度長期激勵獎勵（”2023 LTI”）根據2018年綜合激勵計劃，旨在激勵長期業務績效並提高留存率。執行董事的2023年LTI由50％的限制性股票和50％的PRSU組成。在授予之日的前三個週年紀念日，RSU將按基本相等的年度分期付款，但須視執行主任在授予之日之前的持續任職情況而定。
PRSU規定，如果公司達到一定水平的調整後年度平均投資資本回報率，則75％的獎勵將歸屬（”調整後的投資回報率”），如果公司實現一定的相對股東總回報率，剩餘的25％將歸屬（”相對股東總回報率”）目標。調整後的投資回報率和相對股東總回報率目標的業績均根據預先設定的量表在三年業績期內進行衡量。薪酬委員會選擇調整後的投資回報率作為衡量標準，以推動重點進行合理的投資和有效利用營運資金。薪酬委員會選擇相對股東總回報率作為衡量標準，將薪酬交付的很大一部分直接與股東價值創造保持一致。它還使執行官的利益和經驗與公司及其股東的利益和經驗保持一致，並過濾掉管理層無法控制的宏觀經濟和其他因素。
| | | | | |
績效測量（加權） | 描述 |
| |
| |
| 調整後的投資回報率（75%） | PRSU價值的75％按年度三年平均值計算：（調整後的息税折舊攤銷前利潤——折舊和攤銷）x（1-25％税率）除以五季度平均值（總資產——非限制性現金——應付賬款——商譽和因黑石集團於2014年收購蓋茨而產生的其他無形資產）。 |
| 用於確定調整後投資回報率的財務指標是根據公司財務報表中列報的美國公認會計原則計算的，但以下情況除外：(i) 調整後的息税折舊攤銷前利潤的定義與 “第7項” 中描述的相同。管理層對2023年年度報告的財務狀況和經營業績——非公認會計準則衡量標準的討論和分析，（ii）可以調整實際業績和/或業績目標，以排除業績期內完成的收購和剝離的影響，（iii）折舊和攤銷扣除不包括黑石集團在2014年收購蓋茨所產生的無形資產攤銷，（iv）總資產不包括所得税和遞延所得税資產。 |
| |
| 相對股東總回報率 (25%) | PRSU價值的25％基於該公司在標準普爾400資本貨物行業指數中對公司的三年相對股東總回報率排名（”相對股東總回報率對等羣體”）。股東總回報率以業績期內的股價變動和股息佔初始股價的百分比來衡量。期初和期末股價基於之前的20天交易平均值。如果絕對股東總回報率表現為負值，則相對股東總回報率的支付上限為目標水平。 |
三年業績期結束時歸屬於的PRSU總數將從0％到最高200％不等，這是通過根據預先設定的規模衡量業績目標衡量業績期內調整後的投資回報率和相對總股東總回報率的實際業績表現來確定的。績效水平之間的績效支付將根據適用支付範圍的直線插值來確定，四捨五入到相對總股東總回報率的最接近的整數百分位數，四捨五入至調整後投資回報率的最接近十分之一的百分比。調整後的投資回報率績效指標的目標將在三年業績期結束時披露。如果絕對股東總回報率表現為負數，則相對股東總回報率指標的支出上限為目標水平，並且要求在三年業績期內達到以下閾值、目標和最高績效水平：
| | | | | | | | |
| 相對 TSR 百分位數排名 | 潛在支付百分比 | |
| | |
| 第 75 個百分位或以上（最大值） | 200 | | |
第 50 個百分位數（目標）* | 100 | | |
| 第 25 個百分位數（閾值） | 50 | | |
| 低於第 25 個百分位數 | 0 | | |
(*) 如果股東總回報率的絕對錶現為負數，則支出上限為目標水平。
薪酬視執行董事在適用的績效期結束前繼續任職而定，並在薪酬委員會對績效結果進行認證後支付。薪酬委員會選擇調整後的投資回報率和相對股東總回報率績效目標作為目標，薪酬委員會認為這些目標具有挑戰性但可以實現。
2021-2023 年的 PRSU。 對於 2023 年歸屬和應付的 PRSU（於 2021 年授予，業績期從 2021 年到 2023 年為期三年）（”2021-2023 年業績期”），調整後的投資回報率和相對股東總回報率這兩個指標的權重和實現水平以及總支出如下： | | | | | | | | |
指標 | 重量 | 支付 |
| | |
| 調整後的投資回報率 | 50% | 136% |
| 相對股東總回報率 | 50% | 0% |
總支出 | | 68% |
調整後的投資回報率。調整後投資回報率的PRSU支出水平基於2021-2023年業績期的三年平均表現。該指標的年度門檻、目標和最高目標以及該指標的實現和支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
演出期 | 閾值 （50% 的資金） | 目標 （100% 資金） | 最大值 （200% 的資金） | 年度成就 | 3 年平均年度成績 | 公制權重 | |
| 2021 | 2022 | 2023 | |
| | | | | | | | | |
2021 - 2023 | 15.0 | % | 20.0 | % | 25.0 | % | 22.4% | 20.0% | 23.0% | 21.8 | % | | |
調整後的投資回報率支出 | | | | | | | 136.0 | % | 50.0 | % | |
(*) 進球之間的表現以直線為基礎進行插值，四捨五入到最接近的整數百分比e.
相對股東總回報率。PRSU的相對股東總回報率的支付水平基於公司的三年股東總回報率排名，而相對股東總回報率同行集團的排名在目標水平上，如果絕對股東總回報率為負，則上限為目標水平。門檻、目標和最高績效水平以及公司的成就如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
演出期 | 閾值 （50% 的資金） | 目標 （100% 資金） | 最大值 （200% 的資金） | 成就 | 公制權重 | |
| | | | | | |
2020 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 29 日之前的二十天平均股價 | 第 25 個百分位數
（12% 年利率） | 第 50 個百分位數
（39% 年利率） | 第 75 個百分位數 （95% TSR） | 第 14 個百分位數
(-4% 年利率) | | |
相對股東總回報率 | | | | 0.0 | % | 50.0 | % | |
執行董事獎。根據上述公司在2021-2023年業績期內的業績，2021年授予執行董事的標的PRSU的普通股數量如下：
| | | | | | | | |
姓名 | 目標獎 (#) | 獲得的總獎勵 (#) |
| | |
| I. Jurek | 165,400 | 112,472 |
2023 年短期激勵。 公司根據蓋茨全球獎金政策（以下簡稱”）提供短期年度激勵機會年度計劃”）獎勵某些員工，包括執行董事，他們實現了將提高公司盈利能力和推動關鍵業務業績的特定績效目標，並根據個人對這些業績的貢獻來表彰他們。
年度計劃下的支出以公司2023年財務業績目標的實現情況為基礎（”蓋茨財務績效因素”），為年度計劃提供資金，以及執行主任在本財政年度的個人績效目標（”個人績效因素”）。2023財年的新增內容是，執行董事的最大總獎金機會上限為其目標激勵獎金機會的200％。
蓋茨財務績效因素。蓋茨財務績效因子設定了年度計劃的資金水平。薪酬委員會在評估了可能的財務業績指標後，決定繼續使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流和收入作為2023年的財務業績指標。薪酬委員會確定，這些財務業績指標將成為公司2023年業績的關鍵指標，合併後將有助於可持續增長。2023年的年度計劃財務業績指標和權重如下所述。
| | | | | |
| 績效測量（加權） | 描述* |
| |
| |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 (50%) | 年度計劃下調整後的息税折舊攤銷前利潤的定義與 “第7項” 中所述的方式相同。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則指標”，2023年年度報告。 |
| |
| 自由現金流 (30%) | 計算方法是調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義為上文所述的年度計劃），減去資本支出，加上或減去營運資本與上一年度的變化。 |
| |
| 收入 (20%) | 年度計劃下的收入定義為公司財務報表中反映的實際收入，不包括本財年收購和資產剝離的影響。 |
(*) 在制定這些績效衡量標準時，薪酬委員會決定，如果性質過高，績效衡量標準和支出計算可以排除外匯收益和損失的折算影響，薪酬委員會可以將任何非經常性或不尋常項目的影響排除在目標和/或績效衡量標準的計算之外。2023年沒有做出這樣的例外規定。
每項財務業績計量的加權績效係數是通過將每項業績計量的權重乘以每項衡量標準的適用績效係數來確定的。對於每項業績計量，成就係數是根據預先制定的比額表計算目標的支付百分比來確定的。每項績效指標的資金實現率可以從目標激勵的0％到目標激勵的200％不等，如下所示：
•對於低於門檻要求的績效，可獲得 0% 的資金；
•達到 90% 的目標績效要求（閾值）可獲得目標激勵的 50%；
•達到 100% 的目標績效要求（目標）所需的目標激勵金額的 100%；以及
•達到 110% 或以上的目標績效要求（最大）可獲得目標激勵的 200%。
在直線數學基礎上進行插值，並四捨五入到最接近的整數。
下表概述了根據公司實現2023年蓋茨財務績效因素指標的情況對2023年總獎金池的計算，每項指標均由薪酬委員會批准，未對先前批准的上述績效指標進行調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬美元計） | | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 2023 年成績 | | 資金 | |
| 測量 | 加權
(%) | $ | % | | 金額 $ | 佔目標的百分比 | |
| | | | | | | | | | |
| 調整後 EBITDA | 50 | | 642.1 | | 713.4 | | 784.7 | | 747.0 | | 105 | | | 20.8 | | 147 | | |
| 自由現金流 | 30 | | 585.6 | | 650.7 | | 715.8 | | 709.6 | | 109 | | | 16.2 | | 191 | | |
| 收入* | 20 | | 3,355.3 | | 3,559.0 | | 3,737.3 | | 3,570.2 | | 100 | | | 6.0 | | 106 | | |
總計 | | | | | | | | $43.0 | 152 | % | |
(*) 收入門檻和最高收入均低於90％和110％，以符合相關的調整後息税折舊攤銷前利潤水平。
個人績效因素。 在業績期結束時，薪酬委員會既考慮了公司對上述2023年蓋茨財務績效因素指標的實現情況，也考慮了執行董事根據以下績效標準的業績表現得出的個人業績，以確定執行董事的適當成就百分比。
•財務目標：實現公司的年度財務計劃，以及高管所在地區或職能的年度財務計劃。這包括與公司2023年銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流相關的目標。
•運營目標：實現與工作場所安全、產品質量和交付、運費成本、生產力和庫存管理相關的目標。
•地域增長目標：專注於增長機會，以提高利潤率和投資組合。
•關鍵舉措：執行公司戰略計劃中提出的關鍵公司舉措，包括與工業、出行和汽車終端市場、80/20投資組合優化、創新和數字資產相關的舉措。
•以正確的方式做生意：
◦遵守公司的合規計劃和政策，包括完成所有必需的認證，例如與工作場所健康和安全、國際法律法規以及信息技術安全相關的認證。
◦實現與自然資源消耗、客户生態創新解決方案、多元化、公平和包容性計劃、遵守報告要求相關的環境、可持續發展和治理目標，以及定義和執行其他環境、可持續發展和治理目標。
•建設我們的員工：通過年度發展計劃、發展機會、繼任計劃以及多元化、公平和包容性舉措和流程，專注於吸引、發展和參與我們的員工。
在審查了上述因素並考慮了公司業務的規模和複雜性以及宏觀經濟狀況等外部變量之後，薪酬委員會確定執行董事已達到或超過其2023年目標。
支出。 根據年度計劃支付給執行董事的實際金額是通過將他在2023年12月30日生效的基本工資乘以（i）其年度計劃目標獎金機會（反映為基本工資的百分比）、（ii）最終的蓋茨財務績效係數和（iii）個人績效係數計算得出的。下表説明瞭根據2023年的財務業績和個人業績計算根據年度計劃應付給執行董事的年度現金激勵獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 基地
工資
($) | 目標
年度計劃機會
（基本工資的百分比） | 目標
年度計劃機會
($) | 蓋茨財務績效因素 (%) | 個人績效因素
(%) | 2023 年實際支出 ($) | |
| | | | | | | |
| Ivo Jurek | 1,141,899 | | 150 | | 1,712,849 | | 152 | | 100 | | 2,603,530 | | |
2023 年基於計劃的補助金表
下表彙總了2023財年和2022財年向公司執行董事發放的所有基於計劃的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
獎項
類型 | 授予日期 | 預計的未來支出
在非股權下
激勵計劃獎勵 | | 預計的未來支出
根據股權激勵計劃獎勵 | 所有其他股票獎勵：股票單位的股票數量
(#) | 所有其他期權獎勵：
證券標的期權數量
(#) | 期權獎勵的行使價或基本價格
($/sh) | 授予日期股票和期權獎勵的面值 ($)(4) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值
($) | |
閾值
($) | 目標
($) | 馬克斯
($) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | 馬克斯
(#) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
每年 計劃(1) | — | 171,285 | | 1,712,849 | | 3,425,698 | | | | | | | | | | | |
PRSU(2) | 3/1/2023 | | | | | 23,773 | 190,181 | 380,362 | | | | 5,366,908 | | 3,021,974 | | |
RSU(3) | 3/1/2023 | | | | | | | | 190,181 | | | 2,683,454 | | 2,683,454 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
年度計劃(1) | — | 164,697 | | 1,646,970 | | 3,293,940 | | | | | | | | | | | |
PRSU(2) | 2/25/2022 | | | | | 20,465 | 163,721 | 327,442 | | | | 5,160,486 | | 2,821,321 | | |
RSU(3) | 2/25/2022 | | | | | | | | 163,721 | | | 2,580,243 | | 2,580,243 | | |
RSU(3) | 7/27/2022 | | | | | | | | 560,000 | | | 6,703,200 | | 6,703,200 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
1.代表2023年和2022年年度計劃下基於現金的獎勵機會範圍。就本表和門檻水平披露而言，公司假設三項績效指標中權重最低的達到了實現門檻水平（換句話説，獲得目標獎勵的10％），個人績效係數設定為100％。計算使用執行董事截至2023年12月30日和2022年12月31日的基本工資。有關執行董事在2023年和2022年年度計劃下獲得的實際現金獎勵，請參閲 “執行董事的單位數總薪酬表”。
2.代表2023年和2022年根據2018年綜合激勵計劃授予的PRSU的門檻、目標和最高派息份額。股票派息門檻是假設2023年和2022年授予的PRSU的相對股東總回報率指標達到50％的門檻計算的。最終發行的股票數量（可能大於或小於目標）將基於實現特定的業績條件。2023年3月1日和2022年2月25日獎勵的PRSU的授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬”（”）計算的話題 718”）基於目標，即績效條件的可能結果。
3.代表根據2018年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位。RSU的授予日公允價值是授予之日的收盤價。
4.面值是根據授予之日的收盤股價（2023年3月的補助金為14.11美元）計算的，對於PRSU，則根據未來的最大股票支付額計算。
2023 年 12 月 30 日的傑出股票獎勵
下表提供有關截至2023年12月30日執行董事持有的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 * | | 股票獎勵 | |
| 授予日期 | 標的未行使期權的證券數量
可行使
(#) | 標的未行使期權的證券數量
不可行使
(#) | 期權行使價
($) | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)(1) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) | 股權激勵計劃獎勵： 未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量 (#)(6) | 股權激勵計劃獎勵： 未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)(7) | |
| 沒有績效衡量標準的獎勵 | |
|
|
|
| |
| 5/18/2015 | I 級 | 1,017,239 | — | 6.56 | 5/18/2025 | | | | | | |
| 5/2/2017 | I 級 | 135,496 | — | 7.87 | 5/2/2027 | | | | | | |
| 2/22/2019 | 選項(3) | 252,122 | — | 16.46 | 2/22/2029 | | | | | | |
| 2/22/2019 | 選項(4) | 530,972 | 265,488 | 19.00 | 2/22/2029 | | | | | | |
| 2/21/2020 | 選項(5) | 241,406 | — | 12.60 | 2/21/2030 | | | | | | |
| 2/26/2021 | 選項(3) | 99,299 | 49,651 | 15.00 | 2/26/2031 | | | | | | |
| 2/26/2021 | 選項(5) | 26,005 | 13,004 | 16.50 | 2/26/2031 | | | | | | |
| 2/26/2021 | RSU | | | | | | 27,567 | 369,949 | | | | |
| 2/25/2022 | RSU | | | | | | 109,148 | 1,464,766 | | | | |
| 7/27/2022 | RSU | | | | | | 373,334 | 5,010,142 | | | | |
| 3/1/2023 | RSU | | | | | | 190,181 | 2,552,229 | | | | |
| 帶有績效衡量標準的獎勵 | |
|
|
|
| |
| 5/18/2015 | 二級 | 1,017,239 | — | 6.56 | | 5/18/2025 | | | | | | |
| 5/18/2015 | 等級 IV | 1,017,239 | — | 9.84 | | 5/18/2025 | | | | | | |
| 5/2/2017 | 二級 | 135,496 | — | 7.87 | | 5/2/2027 | | | | | | |
| 5/2/2017 | 等級 IV | 135,496 | — | 11.80 | | 5/2/2027 | | | | | | |
| 2/25/2022 | PRSU | | | | | | | | 143,255 | 1,922,482 | |
| 3/1/2023 | PRSU | | | | | | | | 166,408 | 2,233,195 | |
(*) 公司根據2014年奧馬哈託普柯有限公司股票激勵計劃頒發了多項獎勵，該計劃由公司承擔，並因2018年1月的首次公開募股而更名為蓋茨工業公司股票激勵計劃。自2017年以來，該計劃沒有授予任何新的獎勵。根據2014年的激勵計劃，執行董事獲得了期權。這些期權平均分為四個等級，每個等級都有特定的歸屬條件。自授予之日起，I級期權在5年內均勻歸屬，前提是參與者在歸屬之日繼續向公司提供服務。二級、三級和四級期權的歸屬取決於要求在2022年7月3日當天或之前達到的績效條件。業績條件包括黑石集團在特定流動性事件發生時實現的特定投資回報，並要求參與者在歸屬之日繼續向公司提供服務。2022年3月，黑石集團出售其在蓋茨的特定部分權益後發生了流動性事件（定義見贈款協議），導致所有符合條件的參與者獲得二級和四級期權。在業績期結束時或之前，三級獎勵的授予所需的特定投資回報未得到滿足，導致三級獎勵將於2022年到期。所有未兑現的I、II和IV級期權在授予之日起十年後到期。
1.在撥款日的第一、二和三週年之際，RSU的年度分期付款基本相等。
2.反映未歸屬限制性股票單位的總市值，按每股普通股13.42美元的價格計算，這是公司普通股在2023年12月29日，即本財年最後一個交易日的股價。
3.代表根據2018年綜合激勵計劃授予的期權。在授予日的前三個週年紀念日，這些選項的年度分期付款基本相等。
4.代表根據2018年綜合激勵計劃授予執行董事的溢價期權。這些高價期權在授予日的三週年、四週年和五週年之際歸屬。
5.代表根據2018年綜合激勵計劃授予執行董事的溢價期權。在授予日的前三個週年紀念日，這些高價期權的年度分期付款基本相等。
6.PRSU的歸屬日期是薪酬委員會對三年績效期後績效指標的實現情況進行認證，其中 75% 以達到調整後投資回報率的特定水平為準，25% 以實現相對股東總回報率為準。假設調整後的投資回報率指標的目標實現水平為100％，相對股東總回報率指標的實現門檻為50％，本列中顯示的金額表示未償還的PRSU的派息份額。最終發行的股票數量（可能為零或大於上述數量）將以實現特定的業績條件為基礎。請參閲委託書中的 “薪酬要素——長期激勵”。
7.代表未歸屬的PRSU的門檻派息股份的總市值，按每股普通股13.42美元的價格計算，這是公司普通股在2023年12月29日，即本財年最後一個交易日的股價。
2023 年期權行使和股票歸屬於執行董事
下表列出了有關公司執行董事在2023財年每次行使期權和股票歸屬活動的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 行使時收購的股份
(#) | 通過鍛鍊實現的價值
($) | | 收購的股份或單位
關於歸屬
(#) | 實現的價值 關於歸屬 ($)(1) | |
| | | | | | |
| I. Jurek | — | — | | | 411,933 | 5,574,223 | | |
1.基於歸屬日前一交易日公司普通股的收盤價。
非執行董事的個位數總薪酬表
下表提供了在2023財年任職的公司非執行董事在2023財年和2022財年獲得的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | （固定）已付或應收費用 ($)(1) | （可變）股票獎勵 ($)(2) | 總計 ($) | |
| | | | | |
F. Eliasson(3)(4) | 2023 | 125,000 | | 128,002 | | 253,002 | | |
| 2022 | 18,956 | | — | | 18,956 | | |
| J. 愛爾蘭 | 2023 | 100,000 | | 111,986 | | 211,986 | | |
| 2022 | 100,000 | | 131,328 | | 231,328 | | |
S. Mains(5)(6) | 2023 | 100,000 | | 111,986 | | 211,986 | | |
| 2022 | 100,000 | | 131,328 | | 231,328 | | |
W. Neely(7) | 2023 | 115,000 | | 111,986 | | 226,986 | | |
| 2022 | 101,841 | | 131,328 | | 233,169 | | |
A. Tillman | 2023 | 100,000 | | 111,986 | | 211,986 | | |
| 2022 | 100,000 | | 91,346 | | 191,346 | | |
張小姐(6) | 2023 | 100,000 | | 111,986 | | 211,986 | | |
| 2022 | 100,000 | | 131,328 | | 231,328 | | |
1.代表在此期間賺取的董事費。在本財政年度的一部分時間內在董事會任職的董事將獲得按比例分配的年度現金儲備金，2022年為10萬美元，2023年為10萬美元。
2.代表在此期間歸屬的股票獎勵的價值，該價值基於歸屬日前一個交易日公司普通股的收盤價。本期的這一價值表示自授予這些獎勵以來的總價值折舊了36,014美元。
3.埃利亞鬆先生被任命為董事會成員，自2022年10月24日起生效，報告的金額代表他在2022年按比例計算的董事費。
4.代表每年10萬美元的現金儲備金，外加埃利亞鬆先生擔任審計委員會主席期間額外支付的25,000美元。
5.根據補充退休計劃，梅恩斯女士選擇推遲支付2023年以現金賺取的10萬美元費用。
6.根據補充退休計劃，梅恩斯女士和張博士分別選擇延期2023年歸屬的所有7,931股股份。
7.2023年的金額為10萬美元的年度現金儲備，外加尼利先生擔任提名和治理委員會主席所需的額外15,000美元。尼利先生自2022年10月26日起出任提名和治理委員會主席，2022年的金額為10萬美元的年度現金儲備金，外加2023年支付的2022年尼利擔任提名和治理委員會主席的額外1841美元。
截至 2023 年 12 月 30 日某些非執行董事的傑出股權獎勵
下表提供了截至2023年12月30日非執行董事持有的未償股權獎勵的信息。截至2023年12月30日，辛普金斯先生和邁塞爾先生沒有持有任何未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | | |
| 姓名 | 撥款日期 | 可行使未行使期權的標的證券數量 (#) | | | | | 期權行使
價格
($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)(1) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) | |
| | | | | | | | | | | |
| F. Eliasson | 3/1/2023 | — | | | | | — | — | 9,567 | 128,389 | | |
| J. 愛爾蘭 | 3/1/2023 | — | | | | | — | — | 9,567 | 128,389 | | |
| S. Mains | 3/1/2023 | — | | | | | — | — | 9,567 | 128,389 | | |
| W. Neely | 3/1/2023 | — | | | | | — | — | 9,567 | 128,389 | | |
| A. Tillman | 3/1/2023 | — | | | | | — | — | 9,567 | 128,389 | | |
| 張小姐 | 3/1/2023 | — | | | | | — | — | 9,567 | 128,389 | | |
1.代表在授予日一週年之際歸屬的基於時間的未歸屬限制性股票單位。
2.反映未歸屬限制性股票單位的總市值，按每股普通股13.42美元的價格計算，這是公司普通股在2023年12月29日，即本財年最後一個交易日的股價。
2023 年某些非執行董事的期權行使和股票歸屬
下表列出了有關2023財年非執行董事每次行使期權和股票歸屬活動的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
行使時收購的股份
(#) | 價值
在運動中實現
($) | | 股票或
收購的單位
關於歸屬
(#) | 價值 解鎖時已實現 ($)(1) |
| | | | | |
| F. Eliasson | — | | — | | | 11,563 | | 128,002 | |
| J. 愛爾蘭 | — | — | | | 7,931 | | 111,986 | |
S. Mains(2) | — | — | | | — | | — | |
| W. Neely | — | — | | | 7,931 | | 111,986 | |
| A. Tillman | — | — | | | 7,931 | | 111,986 | |
張小姐(3) | — | — | | | — | | — | |
1.基於歸屬日前一交易日公司普通股的收盤價。
2.根據補充退休計劃，梅恩斯女士選擇推遲歸屬的所有7,931股股份。
3.根據補充退休計劃，張博士選擇延期歸屬的所有7,931股股份。
董事養老金計劃
在截至2023年12月30日的年度內任職的董事均無權獲得固定福利養老金或現金餘額福利安排（定義見2004年《財務法》第152條）。
2023 財年發放的計劃利息
請參閲” 中的以下小標題未來政策表附註” 董事薪酬政策部分（見公司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的2022年委託聲明附錄A，可在www.sec.gov及其網站 http://investors.gates.com 上查閲），以描述授予執行董事的計劃權益：(i)”年度計劃”; (ii)”全權獎金”；和 (iii)”長期激勵”。此外，請參閲本董事薪酬報告的以下小標題：(i)2023 年基於計劃的獎勵的發放；和 (ii)2023 年基於計劃的補助金表。
在2023財年，非執行董事（不包括保薦附屬董事）的年度薪酬待遇部分由13.5萬美元的RSU價值組成（每年支付，四捨五入至最接近的整股）。在撥款日一週年之際，RSU將全額歸還。請參閲標題為” 的部分2023 年某些非執行董事的期權行使和股票歸屬” 以獲取更多信息。
向前任董事支付的款項和因失去職位而支付的款項
在2023財年期間，沒有向前任董事支付任何款項，也沒有向董事支付因失職而支付的款項。
公司已為其執行董事採用了高管持股準則。截至2023年12月30日，預計執行董事將擁有公司普通股，其市值至少等於其基本工資的六倍。這個目標已經實現。如果執行董事低於門檻，他將被要求保留通過行使或歸屬公司股權獎勵獲得的50％的股票。
公司已為其非執行非保薦關聯董事採用了股份所有權準則，以更好地使其符合條件的董事的財務利益與股東的財務利益保持一致。預計每位非執行非保薦附屬董事將擁有的股份，其市值等於其年度現金儲備金的五倍，比上年有所增加。截至2023年12月30日，愛爾蘭先生、梅恩斯女士、尼利先生和張博士持有的股份已超過該目標。鑑於他們最近被任命為董事會成員，其他非執行的、非保薦人的附屬董事尚未實現這一目標。任何未達到門檻的此類董事都必須保留通過行使或歸屬公司股權獎勵獲得的50％的股份。
下表列出了截至2023年12月30日執行董事和每位非執行董事持有的既得股份數量。 | | | | | | | | |
| 董事姓名 | 截至 2023 年 12 月 30 日，公司持有的股份數量 (#) | |
| | |
| 執行董事 |
| |
| I. Jurek | 605,596 | | |
| 非執行董事 | | |
| F. Eliasson | 61,552 | | |
| J. 愛爾蘭 | 38,687 | | |
S. Mains(1) | 32,383 | | |
| W. Neely | 37,097 | | |
| A. Tillman | 15,061 | | |
張小姐(2) | 28,928 | | |
| 非執行董事；保薦人附屬董事 | | |
N. Simpkins | — | | |
S. Meisel | — | | |
1.包括根據補充退休計劃歸屬但延期的16,264股普通股
2.代表根據補充退休計劃歸屬但延期的28,928股普通股。
另請參閲”2023 年 12 月 30 日的傑出股票獎勵” 和”截至 2023 年 12 月 30 日某些非執行董事的傑出股權獎勵” 上文中提供了有關截至2023年12月30日執行董事和非執行董事持有的未償股權獎勵的信息。
性能表和圖表
執行董事薪酬
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | 2022 | |
| | | |
| 薪酬總額 | $ | 9,705,341 | | $ | 5,003,179 | | |
年度獎金佔最高金額的百分比(1) | 76 | % | 39 | % | |
股權獎勵按最高百分比歸屬(2) | 79 | % | 67 | % | |
1.執行董事根據年度計劃賺取的金額相當於目標業績的152％的實現率。年度計劃的最大實現水平為200％；因此，為了計算的目的，假設 “最高” 績效水平為200％。
2.本可以在本年度授予的股票獎勵是期權、基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。2022年股權獎勵佔最高百分比已從上一年的36％進行了修訂。
性能圖
下圖顯示了截至2023年12月30日於2018年12月29日投資於蓋茨工業公司的100美元的價值，而投資於標普中型股400資本貨物行業集團指數和羅素2500指數的價值為100美元。標普中型股400資本貨物行業集團指數之所以被選中，是因為該公司將其用作長期激勵計劃（PRSU的績效指標之一）的一部分。性能圖基於歷史結果，並不旨在暗示未來的表現。
股東總回報率
來源：S&P Capital IQ
下表顯示了董事的工資、所有其他福利和年度獎勵的百分比變化，如表附註（1）所述，位於丹佛公司辦事處和丹佛地區客户解決方案中心的公司員工（執行董事除外）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 從 2022 年到 2023 年的百分比變化 | | 從 2021 年到 2022 年的百分比變化 | |
| 工資/費用
% | 所有其他福利
% | 年度獎金
% | | 工資/費用
% | 所有其他福利
% | 年度獎金
% | |
| | | | | | | | |
員工(1) | 5 | | (2) | | 195 | | | 5 | | 9 | | (58) | | |
執行董事(2) | | | | | | | | |
| I. Jurek | 4 | | 5 | | 174 | | | 4 | | 17 | | (54) | | |
非執行董事(3) | | | | | | | | |
| F. Eliasson | — | | — | | — | | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| J. 愛爾蘭 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | |
| S. Mains | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | |
| W. Neely | 5 | | — | | — | | | — | | — | | — | | |
| A. Tillman | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | |
| 張小姐 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | |
1.由於公司全球業務的複雜性，員工分佈在多個國家，具有不同的貨幣、生活成本和工作文化，因此公司選擇了位於丹佛公司辦公室和丹佛地區客户解決方案中心的公司員工作為上表的比較組。這組員工被視為合適的比較者，因為他們的薪酬符合美國的海關和標準，並且與同樣位於科羅拉多州丹佛的執行董事一樣參與類似的年度獎勵和福利計劃。公司僱員的工資、所有其他福利和年度獎金的變動百分比是通過將年底有效的年薪總額、該年度補償的所有其他福利和年度獎金除以每個財政年度末的公司僱員總數來確定的。所有其他福利包括但不限於：健身房報銷、税收服務報銷和停車報銷。
2.執行董事的百分比變動是根據執行董事的單一數字總薪酬表計算得出的。
3.埃利亞鬆先生被任命為董事會成員，自2022年10月24日起生效，並按比例獲得現金預付款。尼利先生於2022年10月26日被任命為提名和治理委員會主席，並按比例獲得委員會主席現金預付款。非執行董事的百分比變動是根據非執行董事單一數字薪酬總額表中反映的以現金支付的費用計算得出的，但埃利亞鬆先生和尼利先生除外，在本表中，他們2022年的現金儲備金按全年計算，以確保同比比較。
下表列出了2023財年、2022年、2021年和2020財年執行董事的總薪酬與其在英國的同等全職員工總薪酬的中位數、第25和75個百分位數的比率。計算以下比率時使用的執行董事（CEO）的單一數字反映了總薪酬（如上文所披露的 執行董事的單一數字總薪酬表上面的表格）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | 方法 | 第 25 個百分位的薪酬比率 | 中位數
薪酬比率 | 百分之七十五的薪酬比率 |
| | | | |
2023 | C | 252 到 1 | 199 到 1 | 195 到 1 |
2022 | C | 112 到 1 | 92 到 1 | 91 到 1 |
| 2021 | C | 133 到 1 | 87 到 1 | 85 到 1 |
| 2020 | C | 77 到 1 | 61 到 1 | 60 到 1 |
上述薪酬比率的變化主要歸因於首席執行官薪酬的變化，其原因列於上面的執行董事單一數字薪酬總表中。
所使用的計算方法反映了相關法規中定義的選項C。為了確定2023年處於三個四分位數的員工，公司審查並分析了截至2023年12月30日的長期僱員的工資數據。鑑於員工薪酬要素的差異，公司選擇了方法C，並選擇了年基本工資來確定英國員工的最佳等效工資，因為基本工資是整個企業大多數員工薪酬的最大組成部分。然後，該公司將開始日期在2023財年開始之後的員工排除在外，因為他們沒有獲得全年工資。確定員工後，公司將福利和所有其他相關薪酬要素包括在內，並使用2023財年的平均匯率轉換為美元，以便與執行董事進行類似的比較。每位員工的薪酬和福利是使用每位員工的總薪酬計算的，與執行董事的總薪酬一致。公司沒有進行任何調整或省略薪酬的任何組成部分。
英國第 25、50 和 75 個百分位員工的2023、2022、2021 和 2020 年薪水和總薪酬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | （美元） | 第 25 個百分位數 | 中位數 | 第 75 個百分位數 |
| | | | |
| 2023 | 工資 | 34,708 | | 45,954 | | 46,929 | |
| 薪酬總額 | 38,454 | | 48,776 | | 49,788 | |
| 2022 | 工資 | 42,747 | | 51,493 | | 51,756 | |
| 薪酬總額 | 44,704 | | 54,645 | | 54,864 | |
| 2021 | 工資 | 33,613 | | 56,592 | | 56,567 | |
| 薪酬總額 | 39,923 | | 61,410 | | 62,708 | |
| 2020 | 工資 | 36,707 | | 46,876 | | 47,184 | |
| 薪酬總額 | 39,226 | | 49,929 | | 50,959 | |
截至2023年12月31日，該公司在英國的員工人數約為670人，而北美約為6,989名員工，全球約為14,929名員工。執行董事在北美工作，其薪酬以在紐約上市的行業同行集團中的公司為基準
證券交易所或納斯達克，如以下同行集團的角色所述。從這個角度來看，公司認為2023財年的薪酬比率中位數與公司英國員工的整體薪酬、薪酬和晉升政策一致。
下表列出了公司在2023財年和2022財年向員工支付的薪酬以及向股東分配的款項。
| | | | | | | | | | | |
| （百萬美元） | 2023 財政年度 ($) | 2022 財政年度 ($) | |
| | | |
| 員工薪酬 | 843.1 | | 823.0 | | |
| 分紅 | — | | — | | |
| 股票回購 | 250.0 | | 174.7 | | |
在截至 2024 年 12 月 28 日的財政年度（”2024 財年”），薪酬委員會打算根據擬議的董事薪酬政策提供薪酬，如下所述。
執行董事
2024 年長期激勵措施。2024 年 2 月，薪酬委員會建議了一項新裁決，董事會批准了該裁決（”2024 LTI”）根據公司執行董事2018年綜合激勵計劃，適用於2024財年。2024 年 LTI 由 50% 的 RSU 和 50% 的 PRSU 組成。在授予之日的前三個週年紀念日，RSU將按年等額分期付款，但須視執行主任在授予之日之前的繼續任職情況而定。PRSU將在三年績效期結束後歸屬，並將在薪酬委員會對結果進行認證後支付。對於2024年的PRSU，董事會決定，PRSU應規定，如果公司達到一定水平的調整後投資回報率，則將75％的獎勵歸屬，如果公司實現某些相對股東總回報率目標，則剩餘的25％的PRSU將歸屬，在每種情況下，均以三年業績期衡量。績效期結束時歸屬於的PRSU總數將從目標的0％到200％不等，這是通過根據預先設定的規模衡量業績目標衡量業績期內調整後的投資回報率和相對股東總回報率的實際業績來確定的。根據2024年LTI，執行主任獎勵的目標總授予日期價值約為5,700,361美元。該獎項是根據執行董事的2024年LTI目標做出的，該目標是根據其2024年基本工資的百分比確定的。目標PRSU的數量是根據當天蓋茨在紐約證券交易所普通股的收盤價計算得出的，即2024年3月4日。
適用於減貧戰略單位的績效期從2023年12月31日開始，並將於2027年1月2日結束。業績將根據該期間規定的三年調整後年度投資回報率和相對股東總回報率平均值來衡量。董事薪酬報告中省略了調整後投資回報率衡量績效薪酬的目標水平，因為此類目標被認為具有商業敏感性。目標水平將在適用的業績期結束後，在董事薪酬報告中披露。
2024 年年度激勵措施。2024年2月，薪酬委員會決定，對於2024財年的年度獎金計劃，應使用調整後的息税折舊攤銷前利潤（50％）、自由現金流（30％）和收入（20％）作為財務業績衡量標準（”績效衡量標準”），最大個人支付機會等於目標的200％。薪酬委員會確定，這些績效指標是公司2024年業績的關鍵指標，合併後有助於可持續增長。薪酬委員會將最低績效門檻設定為績效指標的90％，以實現年度獎金的50％，目標為110％，實現年度獎金的200％；前提是收入門檻和最高收入低於90％和110％，以與相關的調整後息税折舊攤銷前利潤水平保持一致。如果任何績效衡量標準的成績介於閾值和目標之間，或者介於目標和最大值之間，則該特定績效因子的獎勵金額將按直線數學基礎進行插值（並四捨五入到最接近的整數）。執行董事在2024年的目標獎金為1,781,363美元。
2024 年工資。2024年2月，薪酬委員會將執行董事的基本工資提高了4％，至1,187,575美元。
有關公司長期激勵、年度激勵和基本工資的更多信息，請參閲委託書中的薪酬要素。
非執行董事
2024 年薪酬。其他非執行董事的薪酬計劃在2024年將與2023年相同，年度股權獎勵的價值將比前兩個財年增加1萬美元，以更好地反映市場。2023年10月，董事會批准了2023年這些非執行董事的年度總薪酬待遇為24.5萬美元，其中約41％作為現金保留金，59％作為限制性股票的股權補助，在一年內歸屬的限制性股票單位的股權補助。2024 年 3 月 4 日，董事會批准了對非執行董事的 2024 年年度股權補助。限制性股票單位的數量是根據蓋茨在紐約證券交易所普通股的收盤價計算得出的。此外，在2023年，董事會批准將薪酬委員會和提名與治理委員會每位主席的年度現金儲備（按季度分期支付）從10,000美元增加到15,000美元。2024 年 2 月，董事會批准了對董事會主席的限制性股票或限制性股票單位的年度股權獎勵，以取代董事會主席的年度股權獎勵，金額等於 130,000 美元，其中任何部分普通股均向下舍入。在 2024 年之前，董事會主席是贊助商附屬董事，因此沒有獲得這筆額外的年度薪酬。
薪酬委員會協助董事會監督執行董事的薪酬計劃。董事會歷來會考慮多種因素，例如考慮執行董事的職責、績效、貢獻和經驗，以及他與其他員工和其他職位相關的薪酬。薪酬委員會每年審查執行董事的業績、基本工資、年度激勵目標機會和未兑現的長期激勵獎勵，並根據此類審查批准或建議董事會批准對執行董事薪酬待遇的任何變動。執行董事不參與有關其自身薪酬的審議。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。
公司執行官（包括執行董事）的薪酬建議通常由薪酬委員會在公司公佈上一財年的第四季度和年終財務業績後於2月份提出（”二月會議”）。這個時間安排使薪酬委員會能夠在做出薪酬決定之前全面瞭解財務業績。
有關上一年度業績的薪酬決定，以及本年度激勵計劃下的年度股權獎勵和目標績效水平，通常在今年二月的會議上做出。公司執行官（包括執行董事）的年度股權獎勵由薪酬委員會在本次會議上建議並由董事會審查，如果獲得董事會批准，則自董事會批准之日起生效。對於在年內從公司外部晉升或聘用的高管，則該流程的例外情況除外。這些高管可能會獲得自其晉升之日、聘用之日或其他董事會批准之日起生效或註明日期（如適用）的薪酬變動或股權補助。
薪酬顧問。 薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問（”顧問”）支持公司高管薪酬計劃的監督和管理。除本文所述的服務外，顧問沒有向公司提供其他服務。薪酬委員會保留僱用或解僱顧問、批准其薪酬、確定服務的性質和範圍以及評估績效的唯一權力。該公司在2018年首次公開募股之前選擇怡安集團作為顧問，並每年審查顧問的獨立性和參與度。顧問代表應要求出席薪酬委員會會議，並在會議間隙與薪酬委員會主席溝通。所有最終決定均由薪酬委員會作出。顧問的具體職責包括但不限於：
•就高管薪酬趨勢和監管發展向薪酬委員會提供建議；
•提供高管薪酬總額研究，與同行羣體中的公司和其他市場數據進行比較，並提供高管薪酬建議；
•與薪酬委員會合作，組建一個由類似公司組成的適當同行羣體，作為高管薪酬決策的參考點；
•就治理最佳實踐以及任何其他問題或風險領域向薪酬委員會提供建議；
•就高管薪酬福利計劃向薪酬委員會提供建議；
•在每次會議之前為薪酬委員會主席提供會議議程和支持材料方面的資源；
•審查和評論代理披露項目，包括薪酬討論和分析；
•審查和評論薪酬委員會的年度薪酬風險評估；
•就管理層的薪酬建議向薪酬委員會提供諮詢並確定首席執行官的薪酬；
•審查和評論執行官的綜合統計表，其中包括其兩年的薪酬所有要素以及潛在的財富積累和留存價值；以及
•不時審查非僱員董事併為其提供薪酬建議。
公司在2023財年共向顧問及其附屬公司支付了約30.5萬美元的工作費用。公司沒有向顧問或其關聯公司支付任何其他費用。
薪酬委員會已按照美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求評估了顧問的獨立性。薪酬委員會審查了與顧問的關係，並考慮了所有相關因素，包括《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 條中規定的因素。根據這項審查，薪酬委員會得出結論，顧問是獨立的，顧問所做的工作不存在利益衝突。
同行小組的作用。 薪酬委員會在顧問的幫助下，對高管和董事薪酬與行業同行進行年度審查和評估。在建立行業同行羣體時，薪酬委員會根據以下選擇標準將目標對準約15至20家公司：
•與蓋茨類似行業的上市公司；
•潛在同行公司使用的同行公司（同行的同行）；
•2022年代理諮詢公司機構股東服務公司使用的同行公司；
•年收入約為蓋茨年收入0.4倍至3倍的公司；以及
•市值和企業價值在蓋茨價值合理範圍內的公司。
在2023財年的薪酬決策中，薪酬委員會選擇了與2022財年薪酬決策相同的公司，其中（1）由於兩家同行公司（Regal Beloit Corporation和Rexnord Corporation）合併為Regal Rexnord Corporation，該公司被保留在我們的同行羣體中；（2）將一家同行公司Colfax Corporation拆分為兩家公司（ESAB公司和Enovis公司）AB公司包括在同行羣體中。2023財年同行的完整名單如下所示。
| | | | | | | | |
| AMETEK, Inc. | 固瑞克公司 | Regal 雷克斯諾德公司 |
起重機控股有限公司 | IDEX 公司 | SPX 公司 |
| 唐納森公司 | 英格索蘭公司 | 鐵姆肯公司 |
| 多佛公司 | 林肯電氣控股公司 | 賽萊默公司 |
伊薩公司 | 諾信公司 | |
| Flowserve | Pentair plc | |
在薪酬委員會批准時，選定同行過去十二個月的平均收入和中位數分別為38億美元和35億美元，與公司的年收入一致。薪酬委員會使用來自同行公司年度總薪酬研究的有競爭力的薪酬數據作為參考點，為其有關整體薪酬機會和特定薪酬要素的決策提供依據。此外，薪酬委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。薪酬委員會不會將特定的薪酬要素或總薪酬設定為相對於同行公司或整個美國市場的任何特定百分位數。相反，薪酬委員會運用判斷力和自由裁量權來確定
有針對性的薪酬水平，不僅要考慮競爭性的市場數據，還要考慮公司、業務和個人業績、責任範圍、關鍵需求和技能、領導潛力和繼任計劃等因素。
對於2024財年，薪酬委員會與顧問協商，審查了同行羣體的構成，並使用相同的選擇標準，維持了與2023財年薪酬決策相同的同行羣體，並增加了富蘭克林電氣公司。
考慮股東的觀點
在2023年股東大會上，股東們批准了公司的年度薪酬報告（按照《公司法》的要求）及其指定執行官的薪酬，其中包括執行董事（根據適用的美國證券交易委員會法規，以諮詢為基礎）。投票結果如下：
分辨率：在諮詢基礎上批准指定執行官薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
投贊成票
(#) | 佔總數的百分比 | 投反對票
(#) | 佔總數的百分比 | 投棄權票
(#) | 佔總數的百分比 |
| | | | | |
| 195,620,245 | 70.86% | 75,598,869 | 27.38% | 4,856,972 | 1.76% |
分辨率：根據《公司法》的要求，在諮詢基礎上批准公司董事薪酬報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
投贊成票
(#) | 佔總數的百分比 | 投反對票
(#) | 佔總數的百分比 | 投棄權票
(#) | 佔總數的百分比 |
| | | | | |
200,754,693 | 72.72% | 75,285,586 | 27.27% | 35,807 | 0.01% |
根據這些決議的投票結果，基於公司的薪酬理念和目標，薪酬委員會將維持其執行董事和非執行董事的整體薪酬計劃，但進行了某些修改，如委託書中公司的薪酬討論和分析中所述。
董事薪酬報告已獲董事會批准並於2024年4月__日授權發佈。它由以下人代表它簽署：
Ivo Jurek
董事兼首席執行官
股份回購合同表格
本協議訂立於 [●]之間：
蓋茨工業集團有限公司（“蓋茨”）
第十五街 1144 號
科羅拉多州丹佛 80202
註冊號 10980824
和
雙方同意，交易對手將本金購買蓋茨普通股的權益，面值為每股0.01美元（“普通股”），隨後根據本協議的條款向蓋茨出售和交付，具體如下：
1.交易對手應根據蓋茨與交易對手之間商定的表格中的指示，在存託信託公司（“DTC系統”）設施內購買普通股，但不得超過蓋茨授權人員建議的數量和購買價格水平，蓋茨將不時以書面形式通知交易對手（每人均為 “授權人”）。
2.除非另有指示，否則普通股將根據所有適用的法律法規通過DTC系統購買，包括（但不限於）以下規定：
a.1934年《證券交易法》第10b-18（b）（4）條和第10b-18（c）（2）條的交易量限制，這些限制可能會不時修訂或取代（“交易法”）。在本協議執行後，授權人員將不時向交易對手告知根據本計劃購買的普通股的最大價值（按收購成本計算）；
b.《交易法》第10b-18 (b) (2) 條和第10b-18 (c) (1) 條的購買時限；
c.《交易法》第10b-18 (b) (3) 條的購買價格限制；以及
d.《交易法》第10b-18 (b) (1) 條的購買限制方式。
3.可以在任何國家證券交易所、電子通信網絡（ECN）、另類交易系統（ATS）或場外交易（OTC）交易中進行購買。
4.在本協議下開始收購之前，蓋茨將在適用法律、規則或法規要求的範圍內正式向公眾披露回購計劃。
5.蓋茨表示，交易對手根據本協議條款購買普通股不會違反或違反適用於蓋茨或普通股的任何法律、監管或合同限制，包括《交易法》第10（b）條和第10b-5條。
6.每日購買信息將通過電話或電子郵件提供給蓋茨，交易確認將在第二天通過電子郵件或傳真發送。
7.蓋茨的納税識別號為98-1395184。
8.根據此處包含的指示，普通股的購買將從蓋茨和交易對手商定的日期開始。
9.提請蓋茨注意的通知應發送至：
蓋茨工業公司有限公司
第十五街 1144 號
科羅拉多州丹佛 80202
注意：首席法務官兼公司祕書克里斯汀·布拉肯
電話：(303) 744-15346
傳真： [●]
電子郵件： [●]
將副本（不構成通知）發送至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列剋星敦大道 425 號
紐約州紐約 10017
注意：埃德加·萊萬多夫斯基
電話：(212) 455-2000
電子郵件：elewandowski@stblaw.com
提請交易對手注意的通知應發送到交易對手以書面形式通知蓋茨的地址。
10.交易對手應（包括但不限於通過與作為蓋茨過户代理人和註冊機構的北美計算機共享信託公司（或其繼任者或受讓人）聯絡），確保交易對手出售給蓋茨的任何普通股均通過DWAC（在託管人處存款/提款）或類似的傳輸方式進行傳輸或交付，這樣，在向蓋茨普通股轉讓時，股份將從DTC系統中提取（特別是通過刪除存放在DTC系統存管人的任何普通股）DTC System、Cede & Co.）和蓋茨以記錄形式獲得普通股（統稱為 “蓋茨唱片股”）。
11.根據第10款，交易對手應出售此類蓋茨唱片股票，蓋茨應購買此類蓋茨唱片股份，在此類購買和交付之後，蓋茨應註冊為此類蓋茨唱片股份的記錄持有者，否則此類蓋茨唱片股份將被取消。蓋茨應負責支付因從交易對手購買蓋茨唱片股票而應繳的任何英國印花税或印花税儲備税。
12.交易對手應根據本信函的條款向轉讓代理人交付可能必要或轉讓代理合理要求的任何文件，以使向蓋茨購買、交付、註冊或註銷任何蓋茨唱片股份生效。
13.蓋茨將在不遲於蓋茨唱片股份交付之日之前，通過向交易對手或其他指定人的銀行賬户匯款來支付其根據上文第11段購買的所有蓋茨唱片股票。蓋茨因交付蓋茨唱片股份而支付的任何佣金應不時由蓋茨與交易對手以書面形式商定，並應在蓋茨唱片股份交付時由蓋茨支付給交易對手。交易對手應不時以書面形式向蓋茨提供交易對手的相關銀行賬户詳情。
14.交易對手和蓋茨均承認並同意：
a.在蓋茨根據本協議第11段進行收購之前，蓋茨不得收購交易對手根據本協議購買的任何普通股，也不得擁有任何合法或受益權益；
b.本協議中的任何內容均不構成或不構成一方出於任何目的充當另一方的代理人。任何一方都不得將自己描述為代理人，也不得以任何方式自稱是另一方的代理人；以及
c.交易對手應在收購普通股時充當委託人，並應在《交易法》第10b-18（a）（12）條所定義的 “無風險本金交易” 中購買本協議下的股份。
15.本協議構成蓋茨與交易對手之間的完整協議，取代先前關於本協議的任何協議或諒解。
16.本協議可以以對應形式簽署，每份協議均為原件。
17.本協議將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋
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| | |
| 蓋茨工業公司有限公司 | | 交易對手 |
| 來自： | | 來自： |
| 姓名： | | 姓名： |
| 標題： | | 標題： |
規則 10b5-1 回購計劃
規則 10b5-1 回購計劃，日期 [●], 20[●]（“回購計劃”），由蓋茨工業公司有限公司（“公司”）和 [●]（“交易對手”）。本回購計劃正文中使用但未另行定義的大寫術語應具有本回購計劃附錄A中此類術語的含義，該附錄A已納入本回購計劃並構成本回購計劃的一部分。
鑑於公司希望制定本回購計劃，以購買面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）；以及
鑑於，公司希望根據本回購計劃從交易對手那裏購買普通股。
因此，現在，公司和交易對手特此達成以下協議：
1.在本回購計劃所設想的交易開始之前，雙方應以書面形式就擬議回購的某些條款達成書面協議，其形式與本附錄A基本相同。
2.在交易期間，交易對手應在存託信託公司（“DTC系統”）的設施中購買最大總價值不超過總回購金額的普通股，作為主要普通股。在紐約證券交易所（“交易所”）開放交易的交易期內（每個交易日，“交易日”），交易對手應盡合理努力以等於該交易日交易時段成交量加權平均價格的價格購買該數量的普通股，其總價值不超過最大金額，正負1,000美元，並按照其他説明購買此類普通股其形式將由公司與交易對手商定。儘管有上述規定，交易對手不得以超過限價的價格購買任何普通股。
3.交易對手應（包括但不限於通過與作為公司過户代理人和註冊商的北美Computershare信託公司（或其繼任者或受讓人）（“過户代理人”）聯絡）確保交易對手向公司出售的任何普通股通過DWAC（在託管人處存款/提款）或類似的傳輸方式進行傳輸或交付，這樣，在向公司轉讓普通股時，此類普通股將從DTC系統中撤出（特別是通過移除存放的任何普通股）與DTC系統的提名人Cede & Co.）一起，公司以記錄形式獲得普通股（統稱為 “記錄股份”）。
4.根據第3款，交易對手應出售所有此類記錄股，公司應購買所有此類記錄股，在購買和交付後，公司應註冊為此類記錄股的記錄持有人，否則此類記錄股將被取消。公司應負責支付因從交易對手購買唱片股票而應繳的任何英國印花税或印花税儲備税。交易對手應向轉讓代理人交付必要或轉讓代理合理要求的任何文件，以使根據本回購計劃的條款向公司購買、交付、註冊或註銷任何記錄股份生效。
5.公司將在不遲於記錄股份交付之日將資金匯入交易對手或其他指定人的銀行賬户，以支付其根據上述第4款購買的任何記錄股的費用。公司為交付唱片股票而支付的任何佣金應在附錄A中列出，並應由公司在交付唱片股票時支付給交易對手。對手方應不時以書面形式向公司提供交易對手或其指定人的相關銀行賬户詳情。
6.回購計劃最早應在以下時間終止：
6.1 回購回購計劃設想的總回購金額，如第2段所述；
6.2 交易期最後一天營業結束；
| | | | | | | | |
蓋茨工業公司 | C-1 | 2024 年規則 10b5-1 回購計劃 |
6.3 交易對手收到提前終止通知之日後的第二個工作日營業結束，該通知由公司通過傳真發送至 [●]，注意： [●]或者通過電子郵件發送至 [●];
6.4 啟動根據任何破產、破產或類似法律尋求清算、重組或其他救濟的任何自願或非自願案件或其他程序，或尋求任命受託人、接管人或其他類似官員，或公司採取任何公司行動以批准或啟動上述任何行為；以及
6.5 公開宣佈普通股的要約或交換要約，或者合併、收購、資本重組或其他類似的業務合併或交易，據此將普通股兑換成或轉換為現金、證券或其他財產。
7.交易對手應遵守1934年《證券交易法》第10b-18條第（b）（2）、（b）（3）和（b）（4）段的要求，這些要求可能會不時修訂或取代（“交易法”），與根據本回購計劃在公開市場上購買普通股有關。公司同意不採取任何可能導致購買不符合《交易法》第10b-18條、第10b5-1條或M條例的行動。
8.公司確認，截至本文發佈之日，（a）它不知道有關公司或普通股的重大非公開信息，（b）它本着誠意訂立本回購計劃，而不是作為逃避《交易法》或其他適用證券法第10b5-1條禁令的計劃或計劃的一部分，並且它同意就回購計劃採取真誠的行動（c) 它理解第10b5-1條關於抵消和套期保值交易的禁令，（d）它不會向任何人披露交易對手中根據回購計劃進行收購的任何可能影響回購計劃執行的有關公司的信息，以及（e）它將盡快向交易對手通報影響交易對手或公司執行回購計劃的任何後續法律或合同限制，以及發生任何可能導致回購計劃終止或暫停的事件，如第 6 段所述。
9.如果交易對手出於以下任何原因必須在特定日期暫停購買本回購計劃下的普通股：
回購計劃規定的9.1天不是普通股在交易所定期交易的日子；
9.2 由於任何原因暫停聯交所普通股的交易；或
9.3 由於適用於其或公司的法律、監管或合同限制（包括但不限於M條例、第10b-5條或第10b-18條），交易對手無法購買普通股。
如果暫停購買，則在導致暫停購買的條件得到解決後，交易對手將在回購計劃中規定的第二天根據本回購計劃恢復購買。
10.公司和交易對手的意圖是，本回購計劃符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（B）條和第10b-18條的要求，本回購計劃應解釋為符合其要求。
11.回購計劃可以與對應方簽署，每份計劃均為原件。
12.回購計劃和任何附件共同構成公司與交易對手之間的完整協議，並取代先前關於回購計劃的任何協議或諒解。
13.各方在本回購計劃下發出的所有通知將如下所示：
13.1 如果對交易對手：
[姓名]
[地址]
注意： [●]
電話： [●]
傳真： [●]
電子郵件： [●]
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蓋茨工業公司 | C-2 | 2024 年規則 10b5-1 回購計劃 |
13.2 如果是公司：
蓋茨工業公司有限公司
第十五街 1144 號
科羅拉多州丹佛 80202
注意：首席法務官兼公司祕書克里斯汀·布拉肯
電話：(303) 744-5346
電子郵件：Cristin.Bracken@gates.com
附上副本（不構成通知）至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列剋星敦大道 425 號
紐約州紐約 10017
注意：埃德加·萊萬多夫斯基
電話：(212) 455-2000
電子郵件：elewandowski@stblaw.com
14.第 2 款規定的普通股數量以及其他股份金額和價格（如果適用）應按比例自動調整，以考慮到本回購計劃期內與普通股相關的任何股票拆分、反向股票拆分或股票分紅或公司資本的任何變化。
15.除非本回購計劃中另有規定，否則公司承認並同意，它對交易對手根據本回購計劃執行的任何收購沒有權限、影響或控制權，公司也不會試圖對此類收購行使任何權力、影響或控制權。交易對手同意不就公司根據本回購計劃執行收購的方式徵求公司的建議。
16.交易對手和公司均承認並同意：
16.1 在公司根據第4款收購之前，公司不得收購交易對手根據本回購計劃購買的任何普通股，也不得在其中擁有任何合法或實益權益；
16.2 本回購計劃中的任何內容都不構成或不應構成一方出於任何目的充當另一方的代理人。任何一方都不得將自己描述為代理人，也不得以任何方式自稱是另一方的代理人；以及
16.3 交易對手應在收購普通股時充當委託人，並應在《交易法》第10b-18 (a) (12) 條所定義的 “無風險本金交易” 中購買本協議下的普通股。
17.本回購計劃構成公司與交易對手之間的完整協議，取代先前關於本回購計劃的任何協議或諒解。
18.本回購計劃可以與對應方簽署，每份計劃均為原件。
19.本回購計劃將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。
自上述首次撰寫之日起，本協議各方已執行本回購計劃，以昭信守。
蓋茨工業公司有限公司
來自：
姓名：
標題：
已確認並同意：
[交易對手]
來自：
姓名：
標題：
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蓋茨工業公司 | C-3 | 2024 年規則 10b5-1 回購計劃 |
附錄 A
交易對手和公司特此同意，以下條款應具有以下含義：
“限價” 是指每股價格為美元[●].
“最大金額” 是單個交易日的最大購買金額，應指美元[●].
“交易期” 是指從營業結束時開始和終止的期限 [●].
“總回購金額” 是交易期內的最大總購買金額，應指美元[●].
根據本回購計劃支付的佣金應等於美元[●]出售給公司的每股唱片股份。
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蓋茨工業公司 | C-4 | 2024 年規則 10b5-1 回購計劃 |
