美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

CURIOSITYSTREAM INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

的通知

2024 年年會

股東和

委託聲明

年度會議

 

2024年6月5日，星期三

美國東部標準時間上午 11:00

僅限在線會議-無實際會議地點

CURIOSITYSTREAM INC.

喬治亞大道 8484 號，700 號套房

馬裏蘭州銀泉 20910

親愛的股東：

我代表董事會，誠摯地邀請您參加CuriosityStream Inc.（“CuriosityStream” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於美國東部標準時間2024年6月5日上午11點舉行。

我們將以虛擬形式舉行年度會議，屆時將通過網絡直播進行。您將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Curi2024並使用代理材料互聯網可用性通知上顯示的控制編號來參加年會，對股票進行電子投票，並在會議期間提交問題。無論身在何處，股東都將有平等的機會在線參加年會。

所附的年度股東大會通知和委託書包含了將在年會上開展的業務的詳細信息以及在虛擬會議上參與、提交問題和投票的程序。

無論您是否參加年會，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您立即投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人。

我們謹代表公司董事會對您一直以來對CuriosityStream的支持和關注表示感謝。

CURIOSITYSTREAM INC.

喬治亞大道 8484 號，700 號套房

馬裏蘭州銀泉 20910

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司CuriosityStream Inc.（“CuriosityStream” 或 “公司”）的股東年會將於美國東部標準時間2024年6月5日上午11點通過網絡直播虛擬舉行（“年會”），訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/Curi2024。參加虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與年會的權利和機會。

要參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡和代理材料附帶的説明上顯示的控制號碼。公司建議您在年會開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。請注意，您將無法親自參加年會。

在年會上，股東將被要求：

我們的董事會（“董事會”）已將2024年4月17日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的10天內在正常工作時間內在我們的主要執行辦公室出於與年會有關的任何目的供任何股東審查。此類清單也將在虛擬年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/Curi2024上公佈，供任何股東審查。有關投票權和有待表決事項的更多信息，請參見隨附的委託書。此外，有關公司的財務和其他信息包含在我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中，該報告以引用方式納入了隨附委託書的某些部分。

我們選擇分發成本，並允許以易於搜索的格式方便地訪問和交付材料。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請遵循美國證券交易委員會規定允許的互聯網代理材料中包含的指示，而不是將這些材料的紙質副本郵寄給每位股東，這將減少我們將在2024年4月25日左右郵寄給股東的《代理材料互聯網可用性通知》的印刷量和通知。

你的投票對我們非常重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都強烈建議您儘早通過互聯網、電話或簽署、註明日期並歸還代理卡（如果您要求紙質副本）進行投票。如果您願意，發送代理卡不會阻止您在年會上對股票進行投票。

關於將於2024年6月5日舉行的虛擬年會代理材料可用性的重要通知。我們的代理材料，包括向股東提交的委託書和年度報告，可在以下網站上查閲：https://investors.curiositystream.com/ 和 www.virtualshareholdermeeting.com/Curi2024。

如果你在投票方面有任何疑問或需要幫助，請撥打免費電話1-800-322-2885或發送電子郵件至 proxy@mackenziepartners.com 與CuriosityStream的代理律師MacKenzie Partners, Inc. 聯繫。

目錄

CURIOSITYSTREAM INC.

喬治亞大道 8484 號，700 號套房

馬裏蘭州銀泉 20910

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

 

2024 年 6 月 5 日

目的、日期和時間

本委託聲明（“委託聲明”）與公司董事會（“董事會”）代表公司董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該委託書將在美國東部標準時間2024年6月5日星期三上午11點虛擬舉行的 2024 年年度股東大會，地址如下 www.VirtualShareholdermeeting.com/Curi2024 及其任何續會或延期（“年會”）。我們主要行政辦公室的郵寄地址是馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道8484號700號套房20910。本委託書將於2024年4月25日左右提供給截至2024年4月17日營業結束時（“記錄日期”）面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的持有人。

訪問代理材料

我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是將這些材料的紙質副本郵寄給每位股東。2024年4月25日左右，我們將向所有有權在年會上投票的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。

該通知將告知您如何：

虛擬股東會議

請注意，我們將以僅限虛擬的形式舉行年會，會議將於美國東部標準時間 2024 年 6 月 5 日星期三上午 11:00 通過網絡直播進行。不會有實際的會議地點。無論身在何處，股東都將有平等的機會在線參加年會。我們設計了年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的准入、參與和溝通。我們的董事還將參加虛擬年會。

訪問年會的網絡音頻直播

年會的網絡直播將於美國東部標準時間上午 11:00 立即開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前大約十五分鐘開放，以便您有時間登錄和測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始之前參加會議。網絡直播的重播將在年會結束24小時後在www.virtualShareholdermeeting.com/Curi2024上公開。

登錄説明

要參加虛擬年會，請登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/Curi2024。股東將需要他們唯一的16位控制號碼，該號碼顯示在《關於代理材料可用性的通知》、代理卡和代理材料附帶的説明中。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以便向您提供控制號碼並獲得參加年會的權限。

在虛擬年會上提交問題

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答年會期間提交的所有與公司和會議事項有關的問題。如果你想在年會期間提交問題，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/Curi2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後點擊 “提交”。年會期間未解決的任何此類問題的答案將在會後在公司網站 https://investors.curiositystream.com/ 的 “治理” 鏈接下公佈。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。

技術援助

從虛擬年會開始前十五分鐘開始，在虛擬年會期間，我們將有一個支持團隊，隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

在虛擬年會之前和期間對股票進行投票

股東可以在虛擬年會之前在www.proxyvote.com上對股票進行投票，也可以在虛擬年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/Curi2024上對股票進行投票。

將在年會上進行表決的提案

公司股東被要求在年會上對以下提案進行投票：

審計委員會的建議

董事會一致建議公司股東在必要時對 “贊成” 第1號提案、“贊成” 第2號提案、“贊成” 第3號提案、“贊成” 第4號提案和第5號提案 “贊成” 投贊成票。

記錄日期；已發行股份；有權投票的股份

董事會已將2024年4月17日的營業結束定為確定有權獲得年度會議通知並在年會上投票的股東的記錄日期。截至記錄日期, 有 [_______]已發行並有權投票的普通股。

截至記錄日營業結束時的普通股登記持有人將有權就年會和年會任何休會或延期之前適當提出的任何事項獲得每股一票。

有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的10天內在正常工作時間內在我們的主要執行辦公室出於與年會有關的任何目的供任何股東審查。此類清單也將在虛擬年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/Curi2024上公佈，供任何股東審查。

需要法定人數和投票

代表有權在年會上投的所有選票的三分之一（1/3）的股東親自出席或通過正式執行的代理人出席將構成法定人數。如果在虛擬年會期間由這些股份的持有人或代理人投票，則該股票被視為 “親自” 出席。如果年會未達到法定人數，我們預計年會將休會或推遲，以徵集更多代理人。

關於第1號提案（董事選舉），每位董事必須由親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票選舉董事的股東通過多數票選出，前提是有法定人數。因此，獲得 “贊成” 票數最多的三名董事候選人將當選。對於第1號提案，您可以投贊成票或 “拒絕” 每位董事候選人的投票權。如果您 “拒絕” 對一名或多名董事候選人的投票權，則您的投票將對此類董事候選人的選舉沒有影響。經紀人的不投票不會對董事候選人的選舉產生任何影響。

批准第2號提案（反向股票拆分）將需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在年會上就此事進行表決的股東投的多數票的贊成票，前提是有法定人數。所投的多數票意味着 “支持” 一項提案的票數超過了 “反對” 該提案的票數。關於第2號提案，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票對提案沒有影響。

批准第3號提案（免除官員）將需要大多數有權在年會上就此事進行表決的已發行股票投贊成票，前提是有法定人數出席。關於第3號提案，你可以投贊成票、反對票或棄權票。經紀人的無票和棄權票與 “反對” 該提案的投票具有相同的效果。

批准第4號提案（批准任命獨立註冊會計師事務所）將需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在年會上就此事進行表決的股東的多數票，前提是有法定人數出席。所投的多數票意味着 “支持” 一項提案的票數超過了 “反對” 該提案的票數。關於第4號提案，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權對提案的表決沒有影響。

批准第5號提案（延期）將需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在年會上就此事進行表決的股東的多數票投贊成票，前提是有法定人數出席。所投的多數票意味着 “支持” 一項提案的票數超過了 “反對” 該提案的票數。關於第5號提案和可能在年會之前提出的其他事項，你可以投贊成票，“反對” 或 “棄權” 票。經紀人的不投票和棄權不會對提案的投票產生任何影響。

投票；代理；撤銷

根據代理人的指示，由在年會之前或期間收到的經適當執行的代理人在年會上代表的、未在年會之前或年會上撤銷的普通股將在年會以及年會的任何休會、延期或延期中進行投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東並提交了正式執行的委託書，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。如果您是受益所有人，並且沒有向持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將決定其是否有權就每項事項進行投票。經紀人無權就非常規事項進行投票。第1號提案（董事選舉）、第3號提案（免除高級職員）和第5號提案（休會）涉及非常規事項，而第2號提案（反向股票拆分）和第4號提案（批准任命獨立註冊會計師事務所）是例行事項。因此，如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得就第1號提案、第3號提案和第5號提案對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，但您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就第2號提案和第4號提案對您的股票進行投票。

執行代理的記錄持有者可以通過以下方式在年會之前或年會期間撤銷該委託書：（i）通過互聯網或電話進行新的投票；（ii）參加年會並當時進行投票；（iii）正式簽署、註明日期並在日後交付新的代理卡；或（iv）向我們的總法律顧問提交撤銷先前交付的代理的書面通知，該通知的日期在先前交付的代理人之後。參加年會本身並不構成撤銷委託書。任何撤銷代理的書面通知均應送交位於喬治亞大道8484號700號套房CuriosityStream Inc.，馬裏蘭州銀泉20910號（電子郵件：tia.cudahy@curiositystream.com），收件人：首席運營官兼總法律顧問蒂亞·庫達希。如果您的普通股存放在經紀賬户中，則必須按照經紀人的指示撤銷代理權。

棄權票和經紀人不投票

當持有受益所有人有表決權的證券股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人不投票。為了確定是否達到法定人數，包括棄權票、扣押選票和經紀人不投票。棄權、扣留選票和經紀人無票不影響有關第1號提案（董事選舉）、第2號提案（反向股票拆分）、第4號提案（批准任命獨立註冊會計師事務所）、第5號提案（延期）或任何其他需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的股東投贊成票的項目的投票結果就此。

代理招標費用

我們正在向股東徵集年會的代理人。我們已經聘請了MacKenzie Partners, Inc.來協助代理招標流程。我們將向MacKenzie Partners, Inc.支付7,500美元的費用，外加款項。招標材料的副本將提供給持有普通股的經紀公司、信託人和託管人，以便這些經紀公司、信託人和託管人可以將招標材料轉發給此類受益所有人。我們可能會補償代表普通股受益所有人的人員向這些受益所有人轉發招標材料的費用。我們的董事、高級管理人員或公司其他正式員工可以通過電話或個人邀約來補充通過郵寄方式的原始委託書。不會為這些服務向我們的董事、高級管理人員或其他正式員工支付額外報酬。

商務; 休會

除了本委託書中提出的提案外，我們預計不會向年會提出任何其他事項。但是，如果在年會上正確提出其他事項，或者如果年會休會或延期，則代理持有人將自行決定對這些事項進行投票。

如果年會未達到法定人數，則年會主席可以不時休會，直到達到法定人數為止。任何業務都可以在休會期間進行處理，這些業務可能是在最初注意到的會議上進行的。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。我們目前不打算尋求年會休會。

有關年會和這些代理材料的問題和答案

2020年，該公司（前身為軟件收購集團有限公司，一家特殊目的收購公司）完成了與好奇號公司（此處稱為Legacy CuriosityStream）的業務合併，根據該合併，軟件收購集團公司更名為CuriosityStream Inc.，Legacy CuriosityStream成為CuriosityStream Inc.的全資子公司。除非上下文另有要求，“公司”，“CurioSityStream Inc. “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指註冊人 CuriosityStream Inc. 及其子公司，包括 LegacyCuriosityStream。

我為什麼會收到這些材料？

委託書是在董事會徵集代理人以供年會使用時發送給您的。本委託書總結了您就年會要考慮的提案做出明智決定所需的信息。包含如何在線訪問委託書和年度報告的説明的通知將於2024年4月25日左右發送給公司的股東。

年會何時何地舉行？

除非推遲或延期，否則年會將於2024年6月5日舉行。該公司將以虛擬方式舉行年會，並相信舉辦虛擬會議將使來自世界各地的更多股東出席和參與度。截至記錄之日公司的所有股東或其正式任命的代理人均可參加年會。

年會將對哪些提案進行表決？

計劃在年會上對以下提案進行表決：

在本委託書發佈時，我們的管理層和董事會不知道年會有任何其他事項要提出。

董事會如何建議我投票？

董事會建議你投票：

誰有權在年會上投票？

截至2024年4月17日（我們的記錄日期）營業結束時的普通股持有人有權獲得年會通知並在年會上投票。每位股東都有權對截至記錄日持有的每股普通股進行一票投票。截至記錄日期, 有 [_______]已發行並有權在年會上投票的普通股。不允許股東在董事選舉中累積選票。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日營業結束時，您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他代理人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，但不得就任何非常規事項對您的股票進行投票。更多信息請參閲 “如果我不指定如何投票我的股票怎麼辦？”下面。

我現在需要做什麼？

仔細閲讀並考慮本委託書中的信息後，請訪問www.proxyvote.com或致電1-800-690-6903通過互聯網進行電子投票，或者如果您的股票以 “街道名稱” 持有，請按照銀行或經紀人提供的指示。如果您要求代理卡的紙質副本，也可以選擇填寫、註明日期、簽署代理卡並立即將其郵寄到提供的信封中，如果在美國郵寄，則無需支付郵費。

如果我計劃參加年會，我需要提前做些什麼嗎？

年會將是股東的虛擬音頻會議，將通過實時音頻網絡直播進行。只有當您在記錄之日營業結束時是我們的普通股持有人，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。

您將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Curi2024參加年會並在年會期間提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。

要參加年會，您需要通知或代理卡上包含的控制號碼。網絡直播將在美國東部標準時間上午 11:00 立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部標準時間上午 10:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果我在辦理登機手續或在線收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票。如果您是經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記在冊的股票的受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票流程。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會通過以下方式對代理人進行投票之前，隨時撤銷您的代理或更改您的代理指令：

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票。如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會或代表董事會徵集。委託書中提名的人員已被我們的董事會指定為代理持有人。當委託書的日期、執行和歸還正確後，代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。如果您是受益所有人，並且沒有向持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將決定其是否有權就每項事項進行投票。經紀人無權就非常規事項進行投票。第1號提案（董事選舉）、第3號提案（免除高級職員）和第5號提案（休會）涉及非常規事項，而第2號提案（反向股票拆分）和第4號提案（批准任命獨立註冊會計師事務所）是例行事項。因此，如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得就第1號提案、第3號提案或第5號提案對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，但可以自行決定根據2號提案和第4號提案對您的股票進行投票。有關經紀人不投票的更多信息，請參閲 “棄權票和經紀人不投票的影響是什麼？”下面。

棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權代表股東肯定地選擇拒絕對提案進行投票。如果股東在其代理卡上表示希望對股票投棄權票，或者持有客户登記在冊股份的經紀商、銀行或其他被提名人要求記錄股票的棄權票，則這些股票將被視為出席年會。因此，將計算棄權票，以確定是否達到法定人數。

當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，而沒有對該提案進行表決，即發生經紀人不投票。計入經紀商的無票數是為了計算年會是否達到法定人數。

棄權票和經紀人無票不被視為 “贊成” 或 “反對” 給定提案投票，因此不包括在投票結果列表中，也不影響有關第1號提案（董事選舉）、第2號提案（反向股票拆分）、第4號提案（批准任命獨立註冊會計師事務所）、第5號提案（延期）或任何其他要求的項目的投票結果對親自到場或由代理人代表的股東所投的多數選票投贊成票年會並有權就此進行投票。

法定人數要求是什麼？

法定人數是根據我們的章程和特拉華州法律正確舉行年會所需的最低股份數。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股中有三分之一（包括通過代理人）的出席，將構成年會的法定人數。如上所述，截至記錄日期，共有 [_______]已發行普通股，這意味着至少 [_______]普通股必須派代表出席年會才能達到法定人數。如果沒有法定人數，出席年會的大多數股份可能會將會議延期至以後舉行。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為出席。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將計票並擔任選舉的獨立檢查員。

如何為年會徵集代理人，誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們已經聘請了MacKenzie Partners, Inc.來協助代理招標流程。我們將向MacKenzie Partners, Inc.支付7,500美元的費用，外加款項。招標材料的副本將提供給持有我們普通股的經紀公司、信託人和託管人，以便這些經紀公司、信託人和託管人可以將招標材料轉發給此類受益所有人。我們可能會補償代表普通股受益所有人的人員向這些受益所有人轉發招標材料的費用。我們的董事、高級管理人員或公司其他正式員工可以通過電話或個人邀約來補充通過郵寄方式的原始委託書。不會為這些服務向我們的董事、高級管理人員或其他正式員工支付額外報酬。

如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的互聯網接入費用。如果您選擇通過電話投票，則應承擔可能產生的電話費。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

股東可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們通過了一項由美國證券交易委員會（“SEC”）批准的名為 “家庭持股” 的程序。根據該程序，除非我們收到受影響股東的相反指示，否則我們將僅向股東交付一份通知副本，對於通過郵寄方式收到代理材料紙質副本的股東，將向股東提供一份年度報告和本委託書副本，交付給擁有相同地址（如果他們看似屬於同一個家庭成員）的多位股東。參與住房持股的股東如果在郵件中收到代理材料的紙質副本，將繼續收到單獨的代理卡。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料和年度報告的單獨副本發送給任何股東，我們將向該共享地址交付其中任何文件的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的代理材料和年度報告的單一副本，您可以通過以下方式聯繫我們：

CuriosityStream Inc.

注意：首席運營官兼總法律顧問蒂亞·庫達希

喬治亞大道 8484 號，700 號套房

馬裏蘭州銀泉 20910

電子郵件：tia.cudahy@curiositystream.com

以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，索取有關住户的信息。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內提交。如果當時我們無法獲得最終投票結果，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並在得知最終結果後的四個工作日內提交表格8-K的修正案以公佈最終結果。

第1號提案-選舉第一類董事

我們的董事會目前有八（8）名董事，分為三類，其中三名董事為一類，兩名董事為二類，三名董事為三類，如下表所示。

第一類董事安德魯·亨德里克斯、帕特里克·基利和伊麗莎白·薩拉維亞的任期將在年會上到期。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事會已批准提名第一類董事安德魯·亨德里克斯、帕特里克·基利和伊麗莎白·薩拉維亞參加年會選舉，每人的任期均為三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿（或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止）。每位被提名人目前都是公司的董事，如果當選，他們已同意擔任董事。如果任何被提名人死亡或被取消資格，或者任何被提名人拒絕或無法擔任董事，則可以酌情投票選出董事會指定的替代人或替代者。

需要投票才能獲得批准

董事會候選人應由親自出席年會或由代理人代表出席年會的股東對該董事的多數票選出，前提是有法定人數，有權投票選舉董事。

審計委員會的建議

董事會一致建議

股東對 “支持” 所有I類董事候選人投票。

年會選舉候選人

下文提供了有關我們提名董事的信息，包括他們的資格和主要職業，以及導致董事會得出每位被提名人應擔任董事的關鍵經驗和資格。

安德魯·亨德里克斯是我們的董事會成員，自2021年1月以來一直擔任該職務。亨德里克斯先生目前是亨德里克斯投資控股有限責任公司（HIH）的副總裁，負責探索先進媒體、數字技術和酒店業領域的風險投資。亨德里克斯先生還是Experius VR的總裁兼首席執行官。Experius VR是他在2015年創立的一家公司，旨在開發虛擬和增強現實媒體體驗。通過領導Experius VR，亨德里克斯先生在2016年率先將360視頻用於各行各業的多個品牌的電視廣告開發。在亨德里克斯先生的指導下，Experius VR成為超現實主義和攝影測量環境領域的領導者，這促使該公司在立體視頻和空間互動方面取得了進步，從而製作了備受好評的《納芙塔裏之墓：永恆之旅》和《圖坦卡蒙：進入古墓》體驗。《圖坦卡蒙：進入古墓》作為圖坦卡蒙國王展覽的一部分在倫敦薩奇畫廊首演，隨後獲得了先進影像學會頒發的盧米埃爾最佳虛擬現實教育/博物館體驗獎。亨德里克斯先生還是Experious I LLC的部分所有者，也是Driven Experiences的創始人。Driven Experiences是一所高性能越野駕駛學校，與汽車製造商合作，提供先進的車輛訓練、恢復和安全。亨德里克斯先生曾就讀於北卡羅來納大學教堂山分校。

Hendricks先生在先進媒體領域擁有豐富的創業經驗，包括360度視頻、增強現實和沉浸式虛擬現實。出於這些原因，我們認為亨德里克斯先生有資格在我們的董事會任職。

帕特里克·基利是我們的董事會成員，自2018年11月以來一直擔任該職務。自2008年5月起，基利先生一直擔任Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）的投資銀行高級董事總經理，自2017年1月起，基利先生還擔任Stifel投資銀行副董事長。2008年5月至2017年1月，基利先生在Stifel擔任投資銀行業務聯席主管。在加入Stifel之前，Keeley先生曾在弗裏德曼、比林斯和拉姆齊擔任過多個職位，包括董事總經理、投資銀行聯席主管和執行副總裁。在加入弗裏德曼、比林斯和拉姆齊之前，基利先生是富布賴特和賈沃斯基律師事務所的合夥人，基利先生於1977年至該律師事務所工作

1997 年。Keeley 先生擁有喬治敦大學工商管理文學士學位和福特漢姆大學法學博士學位。Keeley 先生最初是根據我們與 Stifel 之間的協議被任命為董事會成員的。

Keeley 先生在金融領域擁有豐富的見解、經驗和專業知識。出於這個原因，我們認為基利先生有資格在我們的董事會任職。

伊麗莎白·薩拉維亞（原名伊麗莎白·亨德里克斯）是我們的董事會成員，自2018年10月以來一直擔任該職務。在董事會任職之前，薩拉維亞女士於2018年6月至2018年10月擔任公司內部製作部門好奇號工作室的總裁。在擔任好奇號工作室總裁之前，薩拉維亞女士於2013年8月至2018年6月擔任該公司的總裁兼首席執行官，並於2012年12月至2013年8月擔任亨德里克斯投資控股有限責任公司的副總裁。薩拉維亞女士目前擔任亨德里克斯事實媒體的總裁。自2006年以來，薩拉維亞女士一直擔任約翰和莫琳·亨德里克斯慈善基金會的受託人。該基金會是一個非營利組織，已為從基本社會服務到科學研究的各種事業捐款超過3500萬美元。薩拉維亞女士擁有普林斯頓大學的歷史文學學士學位。

作為負責將Legacy CurioSityStream從孵化到啟動的高管，我們認為薩拉維亞女士有資格在我們的董事會任職。

董事和執行官

我們現任的董事和管理層列舉如下。下文還列出了除董事候選人以外的所有現任董事和執行官的簡歷，如上所述。

約翰·亨德里克斯是 Legacy CuriosityStream 的創始人，曾擔任 Legacy CuriosityStream 的前身 CuriosityStream LLC 的經理，自 2018 年 9 月起擔任 Legacy CuriosityStream 的董事會主席，自 2018 年 10 月起擔任 Legacy CuriosityStream 的首席編輯官。在擔任董事會主席之前，亨德里克斯先生從成立至2014年5月擔任探索頻道、動物星球、TLC和Science的全球媒體母公司Discovery Communications的董事長，以及許多其他電視網絡和輔助業務及品牌。亨德里克斯先生於1985年創立了探索頻道，這是美國第一個有線電視網絡，旨在提供高質量的紀錄片節目，使人們能夠探索自己的世界並滿足他們的好奇心。Hendricks 先生擁有阿拉巴馬大學亨茨維爾分校的歷史學學士學位和榮譽博士學位。

Hendricks先生對我們的行業和關鍵行業關係有豐富的瞭解，並且有機會獲得資本和受人尊敬的內容創作者和發行商。出於這些原因，我們認為亨德里克斯先生有資格在我們的董事會任職。

克林特·斯廷奇科姆是公司的總裁兼首席執行官，自2018年6月起擔任該職務。Stinchcomb先生還是我們的董事會成員，自2018年10月以來一直擔任該職務。在擔任總裁兼首席執行官之前，Stinchcomb先生於2017年5月至2018年6月擔任Legacy CuriosityStream的首席分銷官，並於2014年3月至2016年10月擔任Poker Central的首席執行官兼聯合創始人。自2009年9月以來，Stinchcomb先生還擔任環球媒體集團的創始人兼管理合夥人。2009年2月之前，Stinchcomb先生曾擔任探索通信新興電視網絡的執行副總裁兼總經理，以及Discovery新媒體運營和高清電視的高級副總裁。Stinchcomb 先生擁有達特茅斯學院的歷史文學學士學位。

Stinchcomb先生擁有超過25年的傳統和數字媒體經驗，在多個電視網絡、內容專營權和發燒友品牌的推出和成功增長中發揮了關鍵作用。出於這些原因，我們認為Stinchcomb先生有資格在我們的董事會任職。

彼得·韋斯特利自2022年5月起擔任公司首席財務官。在加入公司之前，韋斯特利先生於2012年7月至2022年3月在投資公司百隆資本合夥人有限責任公司擔任合夥人兼管理合夥人。百隆資本不是公司的母公司、子公司或關聯公司。韋斯特利先生在 2016 年 1 月至 2023 年 11 月期間擔任 Avid Technology, Inc. 的董事會成員，並於 2018 年 5 月至 2022 年 5 月擔任董事會主席。Avid Technology 不是公司的母公司、子公司或關聯公司。Westley 先生擁有達特茅斯學院政府學文學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

蒂亞·庫達希是公司的首席運營官、總法律顧問兼祕書，在2013年10月至2016年1月期間擔任Legacy CuriosityStream的首席運營官，自2018年6月至今再次擔任首席運營官，從成立到2015年5月一直擔任總法律顧問，自2017年5月至今再次擔任總法律顧問。庫達希女士曾在國家公共廣播電臺工作，並曾擔任探索通信副總法律顧問。庫達希女士在2016年1月至2018年6月期間擔任首席戰略官，並在成立至2013年10月期間擔任執行副總裁。此前，庫達希女士是專注於環保害蟲防治方法的農業生物技術公司ISCA Inc的董事會成員，她還是非營利基金會Patrick & Anna M. Cudahy基金的董事會成員。Cudahy 女士擁有阿默斯特學院的文學學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。

馬修·布蘭克是我們的董事會成員，自2020年8月以來一直擔任該職務。自2022年12月至今，他目前在雷恩集團擔任高級顧問，此前他在2021年9月至2022年9月期間擔任該集團的高級顧問。布蘭克先生在2021年9月至2022年9月期間擔任AMC Networks的臨時首席執行官。他最近還在2018年1月1日至2018年12月31日期間擔任哥倫比亞廣播公司（紐約證券交易所代碼：CBS）子公司Showtime Networks Inc.（“Showtime”）的顧問。在此之前，他在2016年和2017年擔任Showtime董事長，從1995年到2015年，他擔任Showtime的首席執行官。從1993年到1995年，他擔任Showtime的總裁兼首席運營官，從1988年到1992年，他擔任營銷、創意服務和公共事務執行副總裁。在Showtime任職之前，布蘭克先生在高端電視網絡Home Box Office, Inc. 擔任各種職務超過12年，離開HBO擔任其消費者營銷高級副總裁。布蘭克先生於 2010 年至 2015 年在 Geeknet, Inc. 的董事會任職。布蘭克先生於 1994 年至 2017 年在全國有線電視協會董事會任職，並於 2019 年 11 月至 2021 年 9 月擔任麥迪遜廣場花園娛樂公司（紐約證券交易所代碼：MSGE）的董事會成員。他還擔任有線電視中心董事會成員，直至2022年12月。自2022年10月起，布蘭克先生一直擔任AMC網絡董事會成員，目前還擔任Cumulus Media Inc.（納斯達克股票代碼：CMLS）、哈林兒童區、曼哈頓劇院俱樂部和創意聯盟的董事會成員。

布蘭克先生在媒體行業擁有豐富的企業管理經驗，他在Showtime和HBO擔任的高級管理職位就證明瞭這一點，這使他能夠就對公司至關重要的多個職能領域提供管理和運營見解，並使他能夠為董事會的服務帶來獨特的視角。出於這些原因，我們認為布蘭克先生有資格在我們的董事會任職。

喬納森·胡伯曼是我們的董事會成員，自2020年10月以來一直擔任該職務。他是根據投資者權利協議（定義見下文）在董事會任職的兩名保薦董事之一（定義見下文）。從SAQN成立至2020年10月，胡伯曼先生一直擔任其董事長、首席執行官兼首席財務官。他擁有超過25年的高科技業務領導經驗。從2017年到2019年，胡伯曼先生擔任媒體工作流程自動化、交付和貨幣化解決方案提供商Ooyala Global Inc.（“Ooyala”）的首席執行官，他和SAQN收購副總裁兼2019年11月至2020年10月期間擔任SAQN董事的邁克·尼克扎德於2018年被澳洲電信收購。胡伯曼先生與尼克扎德先生一起扭轉了一家表現不佳的公司的局面，將奧亞拉的三個核心業務部門出售給了同一行業的主要參與者Invidi Technologies、Brightcove（納斯達克股票代碼：BCOV）和達萊特（EPA：DLT）。此前，胡伯曼先生曾擔任軟件即服務企業數據管理公司Syncplicity的首席執行官，他從EMC採購並收購了該公司，並設計了退出Axway（美國環保局代碼：AXW）。在此之前，從2013年到2015年，胡伯曼先生擔任首席執行官

Tiburon是一家服務於公共安全領域的企業軟件公司，他將其出售給了Tritech Systems公司，在此之前，他曾在消費和分佈式企業存儲解決方案提供商艾美加公司（紐約證券交易所代碼：IOM）擔任首席執行官。在 Iomega 於 2008 年被 EMC 公司收購後，Huberman 先生擔任 EMC 消費者和小型企業部總裁。除了在五家科技公司領導轉型和退出的經驗外，胡伯曼先生還擔任了九年的巴斯家族利益投資者，領導了對私營和上市公司的投資。他還曾擔任高級職務，領導戈爾斯集團和Skyview Capital的技術投資運營。在過去的五年中，他曾任並將繼續擔任易於應用的納米技術表面改性技術的私營供應商Aculon, Inc.、總部位於新加坡的高科技設計和製造公司Venture Corporation Limited（新加坡交易所：V03）和總部位於以色列的全球車輛數據平臺Otonomo Inc. 的董事。自2022年8月起，他還擔任Nogin的首席執行官。Huberman 先生擁有普林斯頓大學計算機科學文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

胡伯曼先生在軟件和技術行業擁有豐富的運營、管理和投資經驗。出於這些原因，我們認為胡伯曼先生有資格在我們的董事會任職。

邁克·尼克扎德是我們的董事會成員，自2020年10月以來一直擔任該職務。他是根據投資者權利協議在董事會任職的兩名保薦董事之一。尼克扎德先生自成立以來一直擔任SAQN的收購副總裁，從SAQN成立至2020年10月一直擔任其董事之一。此後，他在軟件收購第二集團擔任過同樣的職務，該集團是一家特殊目的收購公司，於2021年10月與Otonomo（納斯達克股票代碼：OTMO）合併。他在第三軟件收購集團擔任過同樣的職務，該集團於2022年8月與Nogin合併。他在軟件、技術和消費電子公司擁有超過二十年的商業領導經驗，曾參與過許多企業的轉型和退出。尼克扎德先生從2017年起擔任Ooyala的總裁兼首席運營官，Ooyala是一家媒體工作流程自動化、廣告技術和在線視頻交付技術公司，直到該公司於2019年出售。在加入Ooyala之前，在過去的五年中，Nikzad先生曾在SaaS企業數據管理公司Syncplicity和領先的電信和安全支付解決方案NewNet通信技術公司擔任高管職位並領導公司運營，並曾在SilverStream Capital擔任運營合夥人。在此之前，他還曾在 EMC 公司（紐約證券交易所代碼：EMC）的消費者和小型企業部門以及消費品和分佈式企業存儲解決方案提供商 Iomega Corporation 擔任管理和行政職務。Nikzad 先生擁有猶他州立大學機械工程理學學士學位，並完成了斯坦福大學的 GSB 戰略營銷管理計劃。

Nikzad 先生在軟件和電信行業擁有豐富的運營和管理經驗。出於這些原因，我們認為尼克扎德先生有資格在我們的董事會任職。

第 2 號提案-批准反向股票拆分

經章程要求的股東批准，董事會已批准章程第4.1節的修正案，由董事會全權酌情按1比3至1比20的比例對公司的已發行和已發行普通股進行反向股票拆分。在年會上，要求股東批准上述修正案，最終比率將由董事會選擇，其形式作為本委託書附錄A附錄A附於此（“反向股票拆分修正案”）。對第2號提案投贊成票將構成對該修正案的批准，並將授權董事會決定是否實施反向股票拆分並在公司股東批准的範圍內選擇反向股票拆分的比率。反向股票拆分（“拆分生效時間”）生效後，分拆生效前夕的已發行和流通普通股將根據董事會選擇的比率重新分類為較少數量的股份。是否進行反向股票拆分的最終決定以及反向股票拆分的生效時間將由董事會自行決定。

如果股東批准了反向股票拆分修正案，而董事會決定實施該修正案，則反向股票拆分將自拆分生效時間起生效，該時間將在反向股票拆分修正案中規定。如果董事會未決定在2025年年度股東大會之日之前實施反向股票拆分，則本第2號提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

用於進行反向股票拆分的標準

如果我們的股東批准反向股票拆分修正案，董事會將被授權進行反向股票拆分。反向股票拆分的確切比率在1比3至1比20的範圍內，將由董事會自行決定，並由我們在拆分生效之前公開宣佈。在決定是否繼續進行反向股票拆分和為反向股票拆分設定適當的比率時，董事會將考慮以下因素，例如：

•我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•我們已發行普通股的數量；

•我們普通股當時的現行和預期交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的預期影響；

•納斯達克的持續上市標準；以及

•當前的總體市場和經濟狀況。

反向股票拆分的原因

如果我們的股東批准反向股票拆分修正案，董事會將被授權進行反向股票拆分。如果董事會選擇反向股票拆分，實施反向股票拆分的主要目標將是提高普通股的每股價格。董事會認為，如果出現適當情況，實施反向股票拆分將有助於我們吸引更廣泛的投資者，以激發投資者對公司的更大興趣，改善人們對普通股作為投資證券的看法。

吸引更廣泛的投資者以激發投資者對公司的更大興趣

我們的股價上漲可能會使我們的普通股對投資者更具吸引力。經紀公司可能不願向客户推薦價格較低的證券，交易波動性通常與低價股票有關。投資界認為價格較低的股票具有風險和投機性，這不僅可能對我們的普通股價格產生負面影響，還會對我們的市場流動性產生負面影響。許多機構投資者都有內部慣例或政策，禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們普通股的潛在購買者數量。投資基金也可能不願投資價格較低的股票。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師通常不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。董事會認為，反向股票拆分導致的預期市場價格上漲，可能使具有上述政策和做法的投資者和經紀公司能夠投資我們的普通股。

納斯達克持續上市規則

根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格規則”），作為繼續在納斯達克資本市場上市的要求，我們普通股的出價在連續三十（30）個工作日內收盤價不得低於每股1.00美元。正如先前報道的那樣，2023年9月19日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，表明該公司沒有遵守投標價格規則。2024年3月19日，公司收到納斯達克上市資格部門的書面通知，批准了公司延長180天以恢復遵守投標價格規則的請求。如果我們在2024年9月16日之前的任何時候至少連續十（10）個工作日的普通股出價收於每股1.00美元或以上，則公司將恢復對投標價格規則的遵守。如果公司在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，那麼納斯達克將通知公司其普通股退市的決定，屆時公司可以選擇就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。但是，無法保證如果公司確實就納斯達克的退市決定向聽證小組提出上訴，則此類上訴會成功。納斯達克的延期通知對公司普通股的上市或交易沒有立即影響，該公司繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CURI”。

鑑於股票資本市場的波動以及我們的普通股在過去一年中有時交易價格接近1.00美元的最低股價要求，即使我們確實恢復了對投標價格規則的遵守，董事會認為公司能夠進行反向股票符合股東的最大利益，至少連續十（10）個工作日將普通股的出價收於每股1.00美元 Split 是解決未來任何潛在合規要求的潛在機制之一出價規則。

如果董事會自行決定反向股票拆分不再符合公司的最大利益，則儘管股東已獲得批准，但仍保留選擇放棄反向股票拆分的權利。

反向股票拆分的主要影響

對比例所有權的影響。所有普通股的反向股票拆分將同時生效。反向股票拆分將統一影響公司的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致公司的任何股東擁有部分股份，因為由此產生的任何部分股份都將四捨五入為整股。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分不會影響公司繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

對根據股權激勵計劃和認股權證發行的未償還股票期權的影響。此外，將對行使或轉換所有已發行股票期權、認股權證和其他使持有人有權購買、交換或轉換為普通股的可轉換或可交換證券時的每股行使價和/或可發行股票數量進行相應的調整，這將導致 (i) 此類股票期權和認股權證在行使時需要支付的總價格大致相同；以及 (ii) 大致相同交割時價值相同的普通股例如反向股票拆分之前的行使、交換或轉換。為發行或根據前一句中描述的證券或計劃預留的股票數量將按比例減少。

對投票權的影響。無論董事會選擇的反向股票拆分比率如何，公司普通股持有人的比例投票權都不會受到反向股票拆分的影響，除非反向股票拆分導致公司任何股東擁有部分股份，因為由此產生的任何部分股份都將四捨五入為整股。例如，無論董事會選擇的反向股票拆分比率如何，在反向股票拆分生效前夕持有公司普通股已發行普通股1.0％的投票權的持有人將在反向股票拆分後繼續持有已發行普通股1.0％的投票權，但將任何部分股份四捨五入為整股的微量效應。

假設反向股票拆分比率為1比3、1比10和1比20，下表列出了（i）將要發行和流通的普通股數量，以及（ii）根據未償還認股權證、優先股、期權和限制性股票單位以及我們的股權激勵計劃預留髮行的普通股數量，每股都使反向股票拆分生效，並以已發行證券為基礎 2024 年 4 月 12 日。

如果本2號提案獲得批准，並且我們董事會選擇實施反向股票拆分，則普通股的已發行數量將根據董事會選擇的拆分比例按比例減少。

此外，如果第二號提案獲得批准，並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將在股票拆分生效日期之前向公眾通報有關反向拆分的更多細節，包括董事會選擇的具體比率。

拆分生效後，普通股將有一個新的CUSIP號碼，該數字用於識別公司的股權證券，而使用舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下述程序兑換成具有新CUSIP編號的股票證書。

拆分生效後，公司將繼續受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CURI”。

我們的董事和執行官在本第2號提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性權益，除非他們在普通股和普通股可轉換或可行使的證券中的所有權範圍內。

與反向股票拆分相關的某些風險

與進行反向股票拆分相關的主要風險包括但不限於以下幾點：

•如果實施反向股票拆分並且普通股的市場價格下跌，則跌幅可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。但是，我們預計，普通股的市場價格也將基於業績和其他因素，這些因素與已發行股票數量無關。

•在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在提高普通股的每股交易價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證我們普通股的每股交易價格將在反向股票拆分後持續上漲，也無法保證普通股的每股交易價格將來不會下降。

•無法保證反向股票拆分後普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增加。因此，反向股票拆分後普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。此外，將來，反向股票拆分後普通股的市場價格不得超過或保持高於反向股票拆分之前的市場價格。

•由於反向股票拆分將導致普通股的已發行和流通股數量減少，因此已授權但未發行的普通股數量將相對增加。如果公司發行更多普通股，則公司當前股東的所有權權益將被稀釋，可能會大幅削弱。

•在某些情況下，未發行的授權股票佔已發行股票的比例可能具有反收購效應。例如，發行大量普通股可能會削弱尋求改變董事會組成或考慮就公司與另一家公司合併進行要約或其他交易的人的股票所有權。

•反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於一百（100）股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。

只有當董事會認為減少股票數量可能會改善普通股的交易價格，並且董事會認為反向股票拆分的實施符合公司及其股東的最大利益時，董事會才打算實施反向股票拆分。

實施反向股票拆分和股票證書交換的程序

《反向股票拆分修正案》作為本委託書附錄A附於此。如果公司股東批准反向股票拆分，並且其董事會仍然認為反向股票拆分符合公司的最大利益，則董事會將確定並固定反向股票拆分比率，使其超出公司股東批准的範圍和拆分的生效時間。在未重新徵得股東批准的情況下，董事會可以自行決定推遲實施反向股票拆分或選擇不進行反向股票拆分。

普通股賬面記賬股份的受益所有人。在實施反向股票拆分後，我們打算將股東以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀商、託管人或其他提名人）持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東的待遇相同。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人在處理反向股票拆分和支付部分股份時可能採用與註冊股東不同的程序。如果股東在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有我們的普通股，並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

普通股賬面記賬股份的註冊持有人。我們的某些普通股註冊持有人以電子方式向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司持有部分或全部股份。這些股東不持有實物股票證明他們對我們普通股的所有權。但是，他們會收到一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人持有註冊股票，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。如果股東有權獲得反向股票拆分後的股票，則交易對賬單將自動發送到股東的登記地址，註明反向股票拆分後持有的普通股數量。

普通股認證股的註冊持有人。在反向股票拆分時以認證形式持有普通股的登記股東將在拆分生效後收到公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司發送送文函，其中將包含必要的材料和説明，説明股東應如何向過户代理人交出代表我們普通股的證書（如果有）。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。登記在冊的股東如果本來有權獲得部分股票，因為他們持有大量分拆前的股份，這些股票不能被拆分後的每股重新分類的拆分前股票的數量均勻分割，則在向轉讓代理人交出代表此類股票的證書後，將有權獲得將部分份額增加到全股所需的額外份額。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，股東無權獲得與反向股票拆分相關的評估權，公司也不會獨立向股東提供任何此類權利。

會計事項

反向股票拆分不會影響普通股的面值。因此，從拆分生效之日起，公司資產負債表上歸屬於普通股的法定資本將根據反向股票拆分比率（包括對前期的追溯調整）按比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為已發行普通股將減少。

潛在的反收購效應

儘管在某些情況下，增加未發行的授權股票佔已發行股票的比例可能會產生反收購效應，例如，允許發行會稀釋尋求變更董事會組成的人的股票所有權，或者考慮就公司與其他公司合併進行要約或其他交易，但反向股票拆分提案並不是為了迴應公司所知的任何積累股票的努力普通股或獲得控制權這也不是管理層向董事會和股東建議一系列類似修正案的計劃的一部分。除了提交給公司股東在年會上考慮的提案外，董事會目前不考慮建議採取任何其他可能被解釋為影響第三方接管或變更公司控制權的能力的行動。

反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下是反向股票拆分對美國普通股持有人的某些美國聯邦所得税影響的摘要。就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人（i）美國的個人公民或居民；（ii）在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據美國法律組建的公司或被視為公司的實體；（iii）如果（a）美國境內的法院是能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人擁有有權控制信託的所有重大決策，或（b）此類信託已做出有效選擇，出於美國聯邦所得税的目的，將其視為美國人；或（iv）遺產，其收入無論來源如何均可計入用於美國聯邦所得税的總收入。以下摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的美國財政部條例（“條例”）以及司法和行政權限、裁決和決定，所有這些規定均在本委託書發佈之日生效。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，任何此類變更都可能影響本摘要中陳述和結論的準確性。本摘要並未完整描述反向股票拆分的所有税收後果，特別沒有涉及美國任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或除所得税相關法律以外的任何美國聯邦法律產生的任何税收後果。

以下討論僅適用於持有《守則》第1221條所指的公司普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國普通股持有人。此外，本討論無意根據美國持有人的特殊情況考慮美國聯邦所得税的所有方面，不適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的美國持有人（例如，證券、大宗商品或外幣的交易商或經紀人；選擇採用按市值計價會計方法的證券交易商；銀行和某些其他金融機構；保險公司；共同基金；免税組織；持有人；受該守則的替代性最低税收條款；合夥企業、S公司或其他直通實體、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司或上述任何一項的投資者；本位幣不是美元的持有人；包括CuriosityStream限制性股票、期權、股票增值權和其他形式補償在內的CuriosityStream股票獎勵的持有人；作為一部分持有普通股的持有人樹籬的，跨界的，建設性的出售或轉換交易或其他綜合投資；通過行使員工股票期權、通過符合納税條件的退休計劃或其他作為薪酬收購普通股的持有人；以及實際或建設性地擁有普通股5％以上的持有人）。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業且持有普通股的實體，以及此類合夥企業中的任何合夥人，都應就反向股票拆分在特定情況下對他們的税收後果諮詢自己的獨立税務顧問。確定反向股票拆分對您的實際税收後果可能很複雜，將取決於您的具體情況以及雙方無法控制的因素。您應諮詢自己的獨立税務顧問，瞭解反向股票拆分在您的特定情況下的具體税收後果，包括替代性最低税和任何美國州、地方、非美國和其他税法以及這些法律變更的適用性和影響。

反向股票拆分對CuriosityStream股票的美國持有者普遍產生的後果

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成免税 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，但那些獲得全部普通股代替部分股份的美國持有人除外，如下文所述。美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總税基應等於交出的普通股的總税基（增加在收到整股代替部分股份時確認的任何收入或收益），並且該美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。該條例為向根據反向股票拆分獲得的普通股交出的普通股的納税基礎和持有期的分配提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

將普通股的部分股四捨五入到下一個整股的處理方式尚不確定。獲得全部普通股代替部分普通股的美國持有人可以確認收益，可以將其描述為資本收益，也可以在累計收益和利潤中歸屬於四捨五入份額的部分確認收益，金額不超過該整股的公允市場價值超過持有人美國本應獲得的部分股票的公允市場價值的部分。美國持有人應就以全股代替部分股份的美國聯邦所得税和其他税收後果諮詢其税務顧問。

需要投票才能獲得批准

要獲得股東的批准，該項目必須獲得親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在年會上就此事進行表決的股東所投的多數票中的 “贊成” 票，前提是有法定人數。您可以對該提案投贊成、反對、棄權票。所投的多數票意味着 “支持” 一項提案的票數超過了 “反對” 該提案的票數。棄權票對該提案沒有影響。根據該提案，在客户沒有及時指示的情況下，經紀人將擁有投票的自由裁量權。因此，經紀人不應該對該提案投反對票。

董事會建議

第3號提案-免除官員的責任

經章程要求的股東批准，董事會已批准章程第8.1節的修正案，規定在法律允許的最大範圍內免除公司高管的職責。在年會上，要求股東以本委託書附錄B的形式批准上述修正案（“高管免責修正案”）。對第3號提案投贊成票即構成對修正案的批准。如果公司股東通過，《高管免責修正案》將在向特拉華州國務卿提交該文件後生效。

在特拉華州法律允許的範圍內限制某些官員的責任

自 2022 年 8 月 1 日起，對《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條（該條款現已存在或今後可能進行修訂，即 “DGCL”）進行了修訂，允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入對某些高管的金錢責任限制。根據DGCL第102（b）（7）條，該證書第8.1節已經在DGCL允許的範圍內取消了董事因違反謹慎義務而承擔的金錢責任。因此，《高管免責修正案》將修訂《章程》第8.1節，規定根據DGCL和高管免責修正案的規定，在某些有限的情況下取消公司高管的金錢責任。如果《高管免責修正案》獲得通過，則根據DGCL（視情況而定），以下高管將被新免除罪責：（i）公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；（ii）在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被確定為公司薪酬最高的執行官之一的高管；以及（iii）經與公司書面協議同意被認定為公司高管的高級管理人員接受程序服務的目的。

根據目前生效的DGCL第102（b）（7）條，《官員免責修正案》僅允許限制此類官員對與違反信託謹慎義務有關的直接索賠的責任。與限制董事責任的條款一樣，《高級職員免責修正案》不允許取消高管在以下方面的責任：

•任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行為；

•任何非誠意的行為或不作為，或涉及明知或故意違法、非法支付股息、非法購買股票或非法贖回的行為或不作為；

•該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易；或

•公司採取或行使公司權利的任何行動。

此外，《高管免責修正案》還規定，如果在《高管免責修正案》生效後的任何時候對DGCL進行修訂，允許進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內自動取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。《高級職員免責修正案》還簡化了第8.1節中規定的與董事有關的現有免責條款，它提到了DGCL，而不是具體説明DGCL目前不允許免除董事責任的每種情況。但是，如果股東通過《高級職員免責修正案》，根據《高級職員免責修正案》生效之前發生的任何行為或不作為而進行的變更不會改變董事目前可獲得的免責保護範圍。

董事會堅信，鑑於以下預期收益，在DGCL允許的最大範圍內，將免責保護範圍擴大到官員非常重要：

•增強了吸引和留住有才華的官員的能力，否則他們可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都可能在訴訟辯護方面承擔大量費用的風險而被阻止任職；

•有可能阻止輕率的訴訟，這些訴訟通過轉移管理層的注意力和浪費企業資源來阻礙我們實現業務目標的能力；

•有可能降低未來董事和高級職員的保險成本及類似費用，因為上述訴訟的費用通常由公司承擔，要麼通過賠償直接承擔，要麼通過董事和高級職員保險間接承擔；以及

•更好地協調公司高管和董事可獲得的保護將使公司高管能夠在不考慮個人責任風險的情況下行使商業判斷力，以促進股東的利益。

如果公司股東批准《高管免責修正案》，考慮到根據DGCL免除高管責任的索賠類別和類型，董事會認為，公司及其股東將獲得的好處將增強公司吸引和留住優秀高管的能力，並有可能減少未來與輕率訴訟相關的訴訟成本。我們提出《高管免責修正案》並不是因為預計公司將面臨任何具體訴訟。因此，董事會認為，《高管免責修正案》符合公司及其股東的最大利益。

開除警官罪責的程序

《官員免責修正案》作為本委託書附錄B附於此。如果公司股東批准該提案，我們將向特拉華州國務卿提交《高管免責修正案》，在該修正案後，公司的高管將獲得《高管免責修正案》所提供的保護，免於承擔責任。如果《官員免責修正案》獲得通過，則不會取消或限制官員對該修正案生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。董事會保留在未重新徵得股東批准的情況下自行決定放棄或推遲高管免責修正案的權利。

本第3號提案（免除高級職員）與第2號提案（反向股票拆分）分開且獨立。如果這兩項提案都獲得批准，並且如果董事會當時仍然認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，我們將把附錄A和附錄B中的擬議變更合併為一項章程的合併修正案。

需要投票才能獲得批准

要獲得股東的批准，該項目必須獲得大多數有權就此事進行投票的已發行股票的 “贊成” 票，前提是存在法定人數。您可以對該提案投贊成、反對、棄權票。經紀人的無票和棄權票與 “反對” 該提案的投票具有相同的效果。

董事會建議

第4號提案——批准任命
獨立註冊會計師事務所

經股東批准，董事會審計委員會已任命致同律師事務所（“致同會計師事務所”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求批准，但我們的董事會認為，應該讓股東有機會表達他們對這個問題的看法。儘管對審計委員會沒有約束力，但如果股東不批准這項任命，則審計委員會將重新考慮該任命。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。預計致同的一位代表將參加年會，如果該代表願意，他或她將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題（如果有）。

安永會計師事務所（“安永”）在2019年至2024年3月期間擔任我們的獨立註冊會計師事務所。2024年3月27日，安永通知公司，在截至2024年12月31日的財政年度審計中，安永拒絕競選連任該公司的註冊會計師事務所。安永關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的公司合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後截至2024年3月27日的過渡期中，不存在：（i）S-K條例第304（a）（1）（iv）項以及公司與安永之間關於會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題的相關指示所指的 “分歧”，如果不能得到安永滿意的解決，這些分歧就會發生已促使安永在其報告中提及這些事件；以及 (ii) 沒有 304 (a) 項所指的 “應報告事件”) S-K 法規 (1) (v)。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後的截至2024年3月27日的過渡期間，公司或任何代表其的人都沒有就以下問題諮詢過格蘭特·桑頓：（i）會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，並且沒有向公司提供關於格蘭特·桑頓的書面報告或口頭建議得出的結論是公司在達成協議時考慮的一個重要因素關於任何會計、審計或財務報告問題的決定；（ii）S-K法規第304（a）（1）（iv）項及相關指令所指的 “分歧” 所指的任何事項；或（iii）S-K條例第304（a）（1）（v）項所指的任何 “應報告事件”。

需要投票才能獲得批准

要批准格蘭特·桑頓作為公司獨立註冊會計師事務所的任命，必須對親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的普通股投贊成票。棄權票對該提案的表決沒有影響。

審計委員會的建議

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表提供了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向安永支付的費用的信息：

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會維持對獨立審計師所做工作的預先批准的政策和程序，根據審計委員會章程，所有審計員的聘用都必須事先得到審計委員會的批准。安永在2023財年向公司提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

第5號提案-休會

概述

第5號提案（休會）要求股東批准在必要時將年會延期至一個或多個日期，以便根據年會時的表決結果，如果沒有足夠的股份（親自或委託代表），不足以構成在年會或年會期間開展業務所需的法定人數，則允許進一步徵集代理人並進行投票，批准第2號提案（反向股票拆分）或第3號提案（開除官員）。

休會提案未獲批准的後果

如果第5號提案（休會）未獲得股東的批准，則根據表中表決票數，如果沒有足夠的股份（親自或代理人），不足以構成在年會或年會期間開展業務、批准第2號提案（反向股票拆分）或提案編號所必需的法定人數，則董事會可能無法將年會延期至以後的某個日期 3（開除軍官）。

需要投票才能獲得批准

要獲得股東的批准，該項目必須獲得親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的普通股所投的多數票中的 “贊成” 票。您可以對該提案投贊成、反對、棄權票。經紀人的不投票和棄權對該提案的投票沒有影響。

董事會建議

公司治理和董事會事務

我們的業務事務在董事會的指導下管理。我們的董事會由八 (8) 名董事組成。董事人數由董事會確定，但須遵守我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）的條款。總體而言，在考慮董事是否具備經驗、資格、素質或技能以使董事會能夠根據業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如上述每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。

我們的董事會分為三類，每類董事儘可能包括任期三年的近三分之一的董事。作為第一類董事，安德魯·亨德里克斯、帕特里克·基利和伊麗莎白·薩拉維亞的任期將持續到2024年年會；作為二類董事，約翰·亨德里克斯和克林特·斯廷奇科姆的任期將持續到我們的2025年年會；作為三類董事，馬修·布蘭克、喬納森·胡伯曼和邁克·尼克扎德將分別任職至我們的2026年年會，或者直到他們各自的繼任者正式當選為止並符合資格，或者直到他們提前辭職、免職或死亡。

在2020年完成業務合併的同時，公司與特拉華州有限責任公司Legacy CuriosityStream、軟件收購控股有限責任公司以及該公司的前保薦人（“贊助商”）HFM以及Legacy CuriosityStream的高級管理人員和董事簽訂了投資者權利協議。根據投資者權利協議，公司同意提名兩名由保薦人指定的個人當選為董事會成員（均為 “贊助商董事”），前提是董事會中沒有保薦人董事，並且保薦人及其關聯公司（“贊助實體”）在業務合併生效時繼續實益擁有保薦實體實益持有的至少 50% 的普通股。此外，根據投資者權利協議，HFM和Legacy CuriosityStream的高級管理人員和董事必須根據上述條款在任何股東會議上投票贊成或以其他方式同意選舉或任命保薦董事。如果保薦人未選擇提名兩名保薦董事，則公司必須允許保薦人選擇一名無表決權的觀察員參加任何董事會會議（包括其任何委員會），前提是保薦實體在業務合併生效時繼續實益擁有至少50％的普通股。截至業務合併生效之時，一旦保薦實體集體擁有的保薦實體實益擁有的普通股的不到50％，這些董事會的指定權就會終止；但是，在保薦人董事的正常任期到期之前，公司不得采取任何行動將任何保薦董事從董事會中免職或替換。喬納森·胡伯曼和邁克·尼克扎德最初都是根據投資者權利協議被提名和任命為董事會成員的。

如果由於保薦人董事死亡、殘疾、取消資格、免職或辭職而導致董事會空缺，則公司必須將該空缺通知保薦人，並提名保薦人及時指定一名個人參加競選以填補空缺，前提是此類提名不構成違反董事會信託義務或適用法律的行為。

董事獨立性

根據納斯達克資本市場（“NASDAQ”）的上市標準，我們的董事會必須由多數獨立董事組成。“獨立董事” 通常是指除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者本董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。

我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條的規定，馬修·布蘭克、安德魯·亨德里克斯、喬納森·胡伯曼、帕特里克·基利、邁克·尼克扎德和伊麗莎白·薩拉維亞都是獨立的。在做出該決定時，董事會考慮了（i）約翰·亨德里克斯在公司的權益，（ii）約翰·亨德里克斯、安德魯·亨德里克斯和伊麗莎白·薩拉維亞之間的家庭關係，（iii）喬納森·胡伯曼、邁克·尼扎德和伊麗莎白·薩拉維亞過去分別在軟件收購集團有限公司（“SAQN”）和Legacy CuriosityStream的工作，（iv）帕特里克·基利在 Stifel 工作，以及（v）安德魯·亨德里克斯對 Experius LLC 的所有權。此外，我們受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會認識到，領導結構以及首席執行官和董事會主席職位的合併或分離是由我們在任何時候的需求驅動的。因此，不存在要求合併或分離這些領導角色的政策，我們的管理文件也沒有規定特定的結構。這使我們的董事會能夠靈活地在任何給定時間為我們建立最合適的結構。

我們的董事會監督管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接或通過其委員會履行其監督職責。我們的董事會還考慮特定的風險話題，包括與我們的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。我們的管理層，包括我們的執行官，主要負責管理與公司運營和業務相關的風險。我們的總裁、首席執行官和其他執行官將定期向非執行董事以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會彙報，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對管理控制的持續評估。我們的董事會委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮風險，並酌情向董事會報告，包括當問題上升到重大或企業風險水平時。我們認為，董事會的領導結構為我們的活動提供了適當的風險監督。

董事會多元化

下表列出了我們董事會的多元化：

董事會會議和委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會及其常設委員會的會議開展業務。董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了九次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了兩次會議。提名和公司治理委員會在截至2023年12月31日的財政年度內舉行過一次會議。我們希望我們的董事出席所有董事會會議和他們所屬委員會的任何會議，並花費所需的時間，儘可能頻繁地開會，以正確履行職責。2023 年，沒有一位董事出席的董事會及其所屬董事委員會會議總數的百分之七十五。儘管我們沒有關於董事出席股東會議的正式政策，但我們嘗試安排會議，以便所有董事都能出席。我們的每位董事都參加了去年的年度股東大會。

審計委員會

我們的審計委員會由擔任委員會主席的喬納森·胡伯曼、帕特里克·基利和邁克·尼克扎德組成。根據納斯達克公司治理標準和《交易法》第10A-3條的獨立要求，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。審計委員會的每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項，並且具有納斯達克規則所定義的財務複雜性。

審計委員會的目的是編制美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，以納入我們的委託書中，並協助我們的董事會監督和監測（1）我們財務報表的質量和完整性，（2）我們對法律和監管要求的遵守情況，（3）我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，（4）我們的內部審計職能的履行以及（5）我們的任命、保留、薪酬和業績獨立註冊的公共會計師事務所。

審計委員會的書面章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.curiositystream.com/。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由擔任委員會主席的帕特里克·基利、安德魯·亨德里克斯、喬納森·胡伯曼和伊麗莎白·薩拉維亞組成。根據納斯達克公司治理標準，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。

薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行與以下方面的職責：（1）制定我們的薪酬計劃以及執行官和董事的薪酬，（2）監督我們的激勵和股權薪酬計劃，（3）在我們不再被視為美國證券交易委員會報告目的的小型報告公司後，根據美國證券交易委員會的規章制度，準備薪酬委員會報告必須包含在我們的委託聲明中。

薪酬委員會的書面章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.curiositystream.com/。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由擔任委員會主席的馬修·布蘭克、安德魯·亨德里克斯、邁克·尼克扎德和伊麗莎白·薩拉維亞組成。根據納斯達克上市標準，我們需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。根據納斯達克公司治理標準，提名和公司治理委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。

提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行與以下方面的職責：（1）根據董事會批准的標準確定有資格成為新董事會成員的人員；（2）審查現任董事的資格，以確定是否推薦他們連任和選擇或建議董事會選擇下一屆年度股東大會的董事候選人；（3）確定有資格填補空缺的董事會成員在任何董事會委員會中，以及建議董事會任命指定的一名或多名成員加入適用委員會，(4) 審查並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則，(5) 監督董事會和管理層的評估，(6) 處理董事會不時特別授權給委員會的其他事項。選擇董事候選人的標準之一是多元化。在考慮多元化時，提名和公司治理委員會可以考慮諸如觀點、專業經驗、國際經驗、教育、技能以及其他導致董事會異質性的個人素質和屬性的差異，包括種族、性別和國籍等特徵。

提名和公司治理委員會的書面章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.curiositystream.com/。

家庭關係

我們的董事會主席約翰·亨德里克斯是我們的兩位董事安德魯·亨德里克斯和伊麗莎白·薩拉維亞的父親。除上述內容外，我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。

內幕交易政策和對衝政策

我們通過了一項內幕交易政策，對我們的證券交易規定了限制，並禁止我們的所有董事、高級管理人員和某些員工以及任何其他有權訪問或可能獲得重要信息的人在持有有關公司的重大非公開信息時進行任何購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券，或向公司以外的其他人提供該信息，與之進行套期保值或貨幣化交易或類似安排尊重公司的證券、賣空以及公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，除非事先獲得公司總法律顧問的批准。此外，除非事先獲得公司總法律顧問的批准，否則董事、高級管理人員或某些員工不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。本政策也適用於上述人員的家人和朋友。採用該政策是為了促進遵守聯邦證券法和適用的納斯達克要求。我們的內幕交易政策允許根據書面計劃購買或出售公司證券，該計劃符合《交易法》第10b5-1條的要求，並規定了董事和指定員工可以交易公司證券的適用交易窗口期。

道德和商業行為守則

我們通過了一項適用於所有董事、高級管理人員和僱員的商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，該準則可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.curiositystream.com/。我們的商業行為準則是 “道德準則”，定義見第S-K條例第406（b）項。我們希望在我們的網站上就道德準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司註冊股權證券類別10％以上的個人（“內部人士”）向美國證券交易委員會提交有關其在公司股權證券中的金錢權益及其任何變更的報告，並向公司提供這些報告的副本。僅根據我們對內部人士向美國證券交易委員會提交的表格的審查以及董事和執行官的陳述，除下文所述的拖欠申報外，沒有任何內部人士未能在2023年及時提交第16（a）條報告。

2023年1月26日，蒂亞·庫達希提交了延遲的4號表格，內容涉及與2023年1月23日限制性股票的歸屬有關的某些股票的預扣税。2023年3月17日，馬修·布蘭克、安德魯·亨德里克斯、喬納森·胡伯曼、帕特里克·基利、邁克爾·尼扎德和伊麗莎白·薩拉維亞分別提交了與2023年3月10日授予的限制性股票獎勵有關的延遲的4號表格。2023年4月27日，約翰·亨德里克斯提交了延遲的4號表格，內容涉及根據10b5-1計劃出售股票，銷售時間為2023年4月6日、2023年4月10日至14日和2023年4月17日至21日。2023年8月1日，約翰·亨德里克斯提交了延遲的4號表格，內容涉及根據2023年7月25日至27日的10b5-1計劃出售股票。

高管和董事薪酬的考慮和確定

除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括制定我們的總體薪酬理念（並與高級管理層協商，監督我們薪酬計劃的制定和實施），每年審查和批准適用於首席執行官薪酬的公司宗旨和目標，審查和批准所有其他執行官的薪酬或向董事會提出建議，以及審查所有董事的薪酬和任職福利董事會和董事會委員會，並在必要時向董事會提出任何變更建議。為了協助履行其職責和責任，薪酬委員會有權在必要時全權酌情選擇、保留和徵求薪酬顧問的建議。

我們不時聘請全球領先的諮詢公司韋萊濤惠悦作為我們的薪酬顧問，負責審查公司的薪酬結構和高管薪酬事宜並提出建議。我們還為僱傭和薪酬事宜聘請外部法律顧問。Willis Towers Watson 已向薪酬委員會提供了市場信息，薪酬委員會在確定我們的高管和董事薪酬是否具有競爭力、相稱以及是否符合同類公司的市場趨勢時使用這些信息。薪酬委員會無需執行其薪酬顧問或外部法律顧問的建議或建議，或以一致的方式行事。

除其他外，我們的薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和納斯達克列舉的評估韋萊濤惠悦和我們的外部法律顧問是否獨立的因素，並得出結論，兩者都是獨立的，不存在利益衝突。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會由擔任委員會主席的帕特里克·基利、安德魯·亨德里克斯、喬納森·胡伯曼和伊麗莎白·薩拉維亞組成。除下文所述外，在公司最後一個完成的財年中在薪酬委員會任職的人在2023財年的任何時候或任何其他時間都不是我們的高級管理人員或員工。伊麗莎白·薩拉維亞在2018年6月至2018年10月期間擔任好奇號工作室的總裁，該工作室是Legacy CuriosityStream的內部製作部門。在擔任好奇號工作室總裁之前，薩拉維亞女士在2013年8月至2018年6月期間擔任Legacy CuriosityStream的總裁兼首席執行官。喬納森·胡伯曼從SAQN成立至2020年10月一直擔任其董事長、首席執行官兼首席財務官。我們沒有一位執行官擔任過任何實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，該實體的執行官曾擔任董事會董事或薪酬委員會成員。

此外，自上個財政年度以來，我們的薪酬委員會成員，包括其任何直系親屬或與家人共住的人，在 “某些關係和關聯方交易” 中規定的交易或當前擬議的交易中擁有直接或間接的重大利益。

股東與董事會的溝通

希望與我們的非管理董事溝通的利益相關方可以通過寫信給董事會並將信件郵寄或通過電子郵件發送給位於馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道8484號700號700號套房20910的CuriosityStream Inc.（電子郵件：tia.cudahy@curiositystream.com）來進行溝通，收件人：首席運營官兼總法律顧問蒂亞·庫達希。我們的總法律顧問將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的來文，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給董事會的相應成員。

高管薪酬

以下披露涉及截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的公司指定執行官的薪酬。

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表涵蓋了截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的公司指定執行官的薪酬。

官員的報酬

概述

公司有關其高管薪酬計劃的政策和理念旨在：

有關執行官（包括指定執行官）薪酬的決定由我們的董事會和董事會的薪酬委員會做出。

我們執行官的薪酬包括以下組成部分：基本工資、現金獎勵機會、長期激勵性薪酬、基礎廣泛的員工福利和遣散費。基本工資、廣泛的員工福利和遣散費旨在吸引和留住高級管理人才。我們還使用年度現金獎勵和長期股權獎勵來促進基於績效的薪酬，使我們指定執行官的利益與股權所有者的長期利益保持一致，並提高高管留任率。

公司使用指定執行官的年度現金激勵獎金來激勵他們實現短期績效目標，並將部分現金薪酬與績效掛鈎。每年年初，薪酬委員會都會為指定執行官選擇績效目標、目標金額、目標獎勵機會和其他年度現金獎勵條款和條件，但Stinchcomb先生的僱傭協議中規定的和韋斯特利先生的年度最低獎金為9萬美元。每年年底之後，薪酬委員會決定績效目標的實現程度以及支付給指定執行官的獎勵金額。

僱傭協議

Clint Stinchcomb

自2020年10月14日業務合併結束之日起，CuriosityStream和Clint Stinchcomb簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，他將擔任CuriosityStream的首席執行官，初始任期為四年，除非CuriosityStream或Stinchcomb先生提前180天書面通知不得延長初始任期，否則可自動再續訂一年。根據他的僱傭協議，Stinchcomb先生的初始基本工資為49萬美元，每年至少增長5％。僱傭協議規定，如果CuriosityStream截至2021年12月31日的年度的收入為7500萬美元或以上，那麼Stinchcomb先生的基本工資將增加到69萬美元；如果CuriosityStream截至2022年12月31日的年度的收入為1.4億美元或以上，那麼斯汀奇科姆先生的基本工資將增加到79萬美元。就僱傭協議而言，“收入” 是指CuriosityStream的總收入，根據CuriosityStream的慣例會計慣例計算。

根據其僱傭協議的條款，Stinchcomb先生有資格根據薪酬委員會批准的公式和績效標準獲得獎金；前提是目標現金獎勵為其基本工資的100％，但須遵守下文所述的績效條件以及他在適用業績年度的12月31日之前的持續工作。Stinchcomb先生100％的年度獎金目標應平均分配給CuriosityStream實現的收入目標（截至2021年12月31日的年度的收入目標為7100萬美元，截至2022年12月31日的年度的收入目標為1.36億美元）和淨收益或虧損目標，後者是在每個日曆年度開始之前與薪酬委員會協商後確定的，2021年和2022日曆年度的淨收益或虧損目標。截至2022年12月31日的年度次年度的績效標準由薪酬委員會與Stinchcomb先生協商後製定。Stinchcomb先生無論離職日期如何，都有權在工作的最後一年獲得獎金，除非他因 “原因” 被解僱或沒有 “正當理由” 辭職（均按僱傭協議的定義）。

僱傭協議還規定，在2023年10月14日之前，在CuriosityStream發生估值為10億美元或以上的 “控制權變更”（定義見僱傭協議）時，Stinchcomb先生將有權獲得等於200萬美元的獎金，但前提是Stinchcomb先生在控制權變更時繼續受僱於CuriosityStream或者Stinchcomb先生無故解僱在控制權變更之前的六 (6) 個月內 “有充分的理由”。CuriosityStream沒有發生 “控制權變化”，因此Stinchcomb先生無權獲得獎金。

2020年11月5日，根據僱傭協議，Stinchcomb先生獲得了公司期權和限制性股票單位，這些期權和限制性股票單位加上在業務合併之前和與業務相關的股票期權後，Stinchcomb先生有權獲得公司普通股約5.9％的股份，按業務合併截止日期的全面攤薄計算。如果Stinchcomb先生在沒有 “原因” 的情況下被解僱或因 “正當理由” 辭職，或者死亡或致殘，則所有未歸屬的股權獎勵應加速並可立即行使。根據期權取消和交換，向Stinchcomb先生發行的所有公司期權均已取消，詳見下文 “向執行官提供的股權補助——期權取消和交換” 部分。

如果Stinchcomb先生因死亡或 “殘疾”（定義見僱傭協議）而被解僱，他將有權根據公司的實際業績按比例獲得離職當年應得的獎金的一部分。如果CuriosityStream無故或有正當理由終止Stinchcomb先生的聘用，(i) CuriosityStream應向Stinchcomb先生支付剩餘期限的基本工資（該基本工資將在不扣除任何會導致正當理由解僱的情況下確定），但在任何情況下都不應少於十八（18）個月或超過三十六（36）個月，但須視先生而定

Stinchcomb遵守限制性****還將獲得COBRA繼續保險，用於CuriosityStream健康保險福利，Stinchcomb先生及其直系親屬在僱傭協議的剩餘期限內按向處境相似的高級管理人員提供的相同費率參加；(iii) Stinchcomb先生將有資格獲得在初始任期剩餘時間內有權獲得的每筆年度獎金或續訂期限（視情況而定），視實際業績而定目標是基本工資的100％。根據Stinchcomb先生的僱傭協議進行遣散必須由他執行並且不可撤銷對索賠的解除。

Stinchcomb先生的僱傭協議規定，如果他收到的補助金或福利需要繳納該法第4999條規定的超額降落傘補助金的消費税，那麼 (i) 此類款項應全額發放，或 (ii) 減少補助金和福利的總金額，使構成 “降落傘補助金” 的所有補助金的現值等於其 “基準補助金” 的2.99倍金額”，以Stinchcomb先生在税後基礎上收到最大金額的付款或福利為準。

Stinchcomb先生受某些限制性契約條款的約束，包括保密條款和 (i) 在其僱用期內和被解僱後的十八 (18) 個月內適用的不競爭條款（“限制期”），（ii）限制期內不招攬客户、供應商或供應商的條款以及不招攬員工和不聘用條款，以及（iii）在限制期內適用的不干涉條款。

蒂亞·庫達希

2019年1月，Legacy CuriosityStream和HFM的子公司Hendricks Investment Holdings, LLC（“HIH”）簽訂了一項協議，根據該協議，Legacy CuriosityStream將向庫達希女士支付29萬美元的年度基本工資以及年度現金獎勵，最高獎金潛力為基本工資的40％，前提是Legacy CuriosityStream的年度獎金計劃目標的實現並經同意由Legacy CuriosityStream的董事會每年簽發，HIH將在2019年11月20日之前向庫達希女士支付5萬美元，用於她的完成和過渡HIH 的職責。庫達希女士的薪酬計劃規定授予購買42萬股Legacy CuriosityStream股權的期權。自2022年1月1日起，董事會將庫達希女士的基本工資提高到31萬美元，並將她的年度現金獎勵提高到基本工資的50％。

彼得·韋斯特利

韋斯特利先生與公司簽訂了一份自2022年5月21日起生效的錄取通知書，其中規定年基本工資為31萬美元，年度激勵目標為其年度基本工資的50％，年度激勵金額將根據公司對照批准的預算和業務目標的業績進行計算，並按比例分攤以反映韋斯特利先生受僱於公司的當年部分，但任何給定金額都不低於90,000美元年，包括2022年。此外，韋斯特利先生還獲得馬裏蘭州銀泉的住房費用以及加利福尼亞州舊金山和公司馬裏蘭州辦公室之間每月兩次往返機票的費用報銷。根據錄取通知書，韋斯特利先生沒有資格參與高管遣散費計劃；但是，在高管遣散費計劃終止後，對遣散費計劃進行了修訂，允許指定執行官（Stinchcomb先生除外，他是規定遣散費的僱傭協議的當事方）參加。根據要約信，韋斯特利先生還獲得了公司2020年綜合激勵計劃（“綜合激勵計劃”）下的股權補助。

向執行官提供的股權補助

企業合併中的傳統CuriosityStream股票期權計劃和待遇

在業務合併之前，Legacy CuriosityStream曾根據傳統CuriosityStream股票期權計劃發行股票獎勵，規定向員工、非僱員董事和顧問發放股票獎勵。根據Legacy CuriosityStream股票期權計劃，可發行的最大股票總數為420萬股傳統CuriosityStream普通股，外加任何在沒收未償獎勵後可發行的股票，如果發生股票分割、股份組合、資本重組、重新分類、合併或重組，則可能進行調整。傳統CuriosityStream股票期權計劃允許向員工授予激勵性股票期權和/或向員工、非僱員董事或顧問授予非法定股票期權。如果相關執行官在 “控制權變更”（定義見其中定義）之後的六（6）個月內任何時候終止了在Legacy CuriosityStream的任期，除非有任何原因，否則股票期權將立即完全歸屬和行使。根據企業合併前期權協議中規定的條款，如果適用的執行官終止聘用，則受期權約束的股份將受Legacy CuriosityStream在回購之日按公允市場價值回購此類股票的權利的約束。如果適用的執行官違反了Legacy CuriosityStream的行為標準，則股票期權將被沒收。

傳統CuriosityStream股票期權計劃因業務合併而終止。在業務合併生效前夕尚未行使的每份Legacy CuriosityStream股票期權均自動轉換為獲得購買公司普通股期權（“公司期權”，此類自動轉換為 “合併轉換”）的權利，股票數量和行使價根據業務合併協議中規定的合併轉換進行了調整。公司期權是根據綜合激勵計劃授予的，但在業務合併生效之前保留了適用於傳統CuriosityStream股票期權的歸屬和行使條款和條件。

根據期權取消和交換，所有未償還的公司期權均已取消，詳見下文 “向執行官提供的股權補助——期權取消和交換” 部分。

綜合激勵計劃

根據綜合激勵計劃，可以向公司及其子公司的員工、非僱員董事和顧問發放股票獎勵，該計劃於2020年10月12日由我們的董事會通過並由公司股東批准。綜合激勵計劃下的獎勵可以以績效獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票期權的形式發放，可以是激勵性股票期權或非合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、其他股票獎勵和股息等價物。根據綜合激勵計劃，7,725,000股普通股獲準發行，如果出現任何股票分紅、股票拆分或任何調整，可能會進行調整資本化、合併、其他影響我們普通股的類似交易綜合激勵計劃。截至2024年4月8日，仍有4,310,411股股票可供發行和使用。

除非參與者的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的工作或服務因死亡或殘疾而終止，則所有獎勵均可行使或全額歸屬。除非獎勵協議中另有規定，並且某些績效獎勵除外（如下所述），如果獎勵得到兑現或承擔，或者在控制權變更後取而代之的新權利，則不會因公司控制權的變更而取消、加速付款或其他付款，前提是任何此類替代獎勵必須 (i) 給予參與者的權利和應享待遇與前一段時間獎勵下適用的權利和條款基本等同或優於該獎勵下適用的權利和條款控制權的變化，以及(ii) 規定，如果參與者在控制權變更後的二十四 (24) 個月內非自願或建設性地終止了工作，而替代獎勵的任何部分都未歸屬，則未歸屬部分將立即全額歸屬，參與者將獲得 (1) 一筆現金補助金，其價值等於行使之日受替代獎勵的股票的公允市場價值的超出部分（如果有）或就參與者行使所需支付的價格進行結算替代性獎勵或（2）等值的流動股份或股權。

除非獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更時，將對傑出績效獎勵進行修改，將僅根據持續服務的要求進行授予，其授予期限是控制權未發生變更時衡量績效目標滿意度的日期，如果適用，則在該衡量日期之後的較晚所需服務期限內，如果參與者的僱傭是，則加速歸屬非自願或建設性地在控制權變更後的二十四 (24) 個月內終止。此類替代獎勵的數量將等於（i）如果已過去的績效週期少於50％，則等於績效獎勵的目標數量；（ii）如果業績週期已過去50％或以上，則根據截至控制權變更之日的實際表現得出的獎勵數量（如果無法確定），則等於目標。

除上述規定或獎勵協議中另有規定外，控制權變更時：所有既得和未歸屬期權或特區將被取消，以換取控制價格變動超過適用行使價格或基本價格的超出部分（如果有）的款項，適用於所有其他未歸屬獎勵（獨立股息等價物和績效獎勵除外）的歸屬限制將失效，此類獎勵將取消一筆等於控制價格變動的款項，替代績效獎勵將在以下情況下取消換取等於控制價格變動的款項，控制權變更之前歸屬但在控制權變更之前尚未結算或轉換為股份的所有其他獎勵（獨立股息等價物除外）將被取消，以換取等於控制價格變動的款項，所有獨立股息等價物將被取消，無需付款。

期權取消和交換

在公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了一項提案，取消向公司員工和執行官授予的 “水下” 股票期權，取而代之的是限制性股票單位（“期權取消和交換”）。2023年7月28日，公司實施了期權取消和交換，並取消了員工和執行官根據綜合激勵計劃授予的股票期權，這些期權的授予價格高於取消之日公司普通股的每股行使價。作為期權取消和交易的一部分授予的限制性股票單位是根據綜合激勵計劃授予的。截至歸屬的限制性股票單位

期權取消和交換的日期被將於2024年7月28日歸屬的限制性股票單位所取代，而截至期權取消和交換之日尚未歸屬的所有已取消的股票期權都被限制性股票單位所取代，其歸屬時間表與取消的股票期權相同。由於期權取消和交換，每位指定執行官取消的期權數量如下：Stinchcomb先生的期權數量為3,344,291份，庫達希女士的613,434份，韋斯特利先生的271,904份。沒有指定執行官持有未償還的股票期權補助金。

Stinchcomb先生獲得 (i) 其既得取消期權的692,887個限制性股票單位的授權，該股於2024年7月28日歸屬，但須視Stinchcomb先生在歸屬之日繼續就業而定；(ii) 其未歸屬的取消期權：392,097個限制性股票單位，2023年8月2日對31,610股股票進行歸屬；360,487股等額股票在 2023 年 11 月 2 日和 2024 年 11 月 2 日進行增量；在每種情況下，均視斯汀奇科姆先生在適用的歸屬日期繼續就業而定。

庫達希女士 (i) 就其既得取消的期權獲準了125,778個限制性股票單位，該股於2024年7月28日歸屬，但須視庫達希女士在歸屬之日繼續就業而定；(ii) 就其未歸屬的取消期權而言，56,679個限制性股票單位，2023年8月2日歸屬：7,902股；同等增量1,406股從 2023 年 9 月 25 日到 2025 年 3 月 25 日，每隔三個月一次；從 2023 年 7 月 20 日到 2025 年 9 月 20 日，每個月 2,815 股等額增量；以及 44,556 股2025年1月1日；在每種情況下，視庫達希女士在適用的歸屬日期繼續就業而定。

韋斯特利先生獲得（i）其既得取消期權44,249個限制性股票單位的授權，該股於2024年7月28日歸屬，但須視韋斯特利先生在歸屬之日繼續就業而定；（ii）其未歸屬的取消期權獲得了134,813個限制性股票單位，其歸屬方式如下：2024年4月22日、2025年4月22日和4月22日按等增量歸屬23,502股、2026 年；以及在 2024 年 5 月 21 日、2025 年 5 月 21 日和 2026 年 5 月 21 日等額增量持有 111,311 股股票；在每種情況下，均視韋斯特利先生在適用人羣中的持續就業情況而定授予日期。

其他股票類獎項

根據綜合激勵計劃，在2022財年向庫達希女士和韋斯特利先生提供了限制性股票單位補助。2022年1月1日，公司向庫達希女士授予了22,756個限制性股票單位，這些單位在授予日三週年之際全額歸屬。2022年5月21日，韋斯特利先生獲得了288,271套限制性股票單位，該股在四年內以四分之一的等額增量進行歸屬，如果韋斯特利先生在控制權變更後無故地非自願終止工作（綜合激勵計劃中定義的 “原因” 和 “控制權變更”），則全額歸屬。

除期權取消和交換外，2023財年沒有向任何指定執行官發放股權激勵補助金。

其他補償

公司維持各種員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和401（k）計劃、遣散費計劃、帶薪休假、病假和假日以及指定執行官參與的員工援助計劃福利。

執行官遣散費計劃和遣散費計劃

2021年10月6日，公司董事會通過了CuriosityStream Inc.執行官遣散費計劃（“高管遣散費計劃”），該計劃向根據高管遣散費計劃指定的 “執行官” 提供下述遣散費。庫達希女士被指定為行政人員遣散費計劃的執行官（因此沒有資格獲得通常向員工提供的遣散費計劃，即CuriosityStream Inc.遣散費計劃（“遣散費計劃”））。在受聘時，韋斯特利先生不是高管遣散費計劃或遣散費計劃的合格參與者。

自2022年11月8日起，公司終止了高管遣散費計劃，並對遣散費計劃進行了修訂，允許未簽訂規定遣散費或類似福利的僱傭協議的指定執行官參與遣散費計劃。因此，庫達希女士和韋斯特利先生有資格參與遣散費計劃。根據遣散費計劃，如果公司無故非自願終止庫達希女士或韋斯特利先生的僱傭關係（定義見遣散費計劃），他們將有權獲得相當於每年服務一個月的基本工資（部分服務年限按比例分配）的遣散費，至少3個月的基本工資，最高12個月的基本工資。截至2024年4月25日，庫達希女士在公司及其子公司和關聯公司服務了15年，韋斯特利先生的服務期為一年十一個月。遣散費以僱員執行解除索賠為條件，付款是分期支付的。正如先前提供的行政遣散費計劃一樣，遣散費計劃還規定（如果有）

向員工支付的薪酬或為其福利支付的薪酬，無論是單獨支付還是與員工已獲得或有權獲得的其他款項和福利一起支付《守則》第4999條徵收的消費税，此類付款和/或福利將減少為將此類補助金的總額 “現值” 減少至一美元，少於等於員工 “基本金額” 三倍的金額（如 “現值” 和 “基本金額” 在《守則》第280G條中定義）。

財年年末傑出股權獎勵

以下披露涵蓋了截至2023年12月31日的財年公司指定執行官的未償股權。

養老金福利

在2023財年，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利。

不合格的遞延補償

在2023財年，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

公司 401 (k) 計劃

公司為所有滿足特定資格要求的員工贊助符合税收條件的第401（k）條退休儲蓄計劃。根據該計劃，參與者可以選擇向該計劃繳納税前繳款，但不得超過其當前薪酬的特定部分，但不得超過適用的法定所得税上限。公司向僱主提供的配套繳款等於前3％的員工繳款的100％，等於接下來的2％的員工繳款的50％。

董事薪酬

上文討論了公司董事會員工的薪酬結構。我們的非僱員董事的薪酬由公司現金和股權相結合，並在董事會委員會任職時獲得額外報酬。除了免除他有資格獲得的任何董事會薪酬的約翰·亨德里克斯外，2023年董事會成員每人每年將獲得5萬美元現金預付金。對於董事會的每個常設委員會，委員會主席每年獲得24,000美元，非主席的委員會成員每年獲得13,500美元。董事會成員還獲得的限制性股票單位的價值等於根據上述計算獲得的現金補償。下表列出了截至2023年12月31日的財年公司非僱員董事的總薪酬：

董事以股票為基礎的獎勵

公司使用股票獎勵來促進我們的利益，為董事提供獲得股權的機會，以激勵他們繼續為我們服務，並使董事的利益與公司股東的利益保持一致。股票獎勵是根據綜合激勵計劃頒發的。在單一薪酬年度（即從一次年度股東大會到下次年會）向任何非僱員董事發放的獎勵的最大股票數量，以及在薪酬年度內就董事在該年度擔任董事會成員的服務（包括擔任董事會任何委員會的成員或主席）向非僱員董事支付的任何現金費用，不得超過美元總價值為 500,000。

薪酬委員會批准自2023年3月10日起向公司員工和非僱員董事發放限制性股票單位。“高管薪酬——股票獎勵” 中討論了對公司員工董事的補助金。截至2024年3月10日，非僱員董事的限制性股票均已全部歸屬，並在歸屬之日或其後的30天內結算。限制性股票單位受綜合激勵計劃和限制性股票單位協議的條款和條件的約束。授予每位非僱員董事的限制性股票數量包含在上表中。

某些關係和關聯方交易

以下是自我們過去兩個財政年度以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

木星娛樂協議

我們總裁兼首席執行官兼董事會成員克林特·斯廷奇科姆擔任環球媒體集團有限責任公司（“WMG”）的董事總經理。WMG是與Jupiter Entertainment LLC簽訂的合資協議（“合資協議”）的當事方，該協議旨在為公司開發名為 “第四和永遠” 的原創內容系列，其中WMG和Jupiter Entertainment LLC分享了4th和Forever獲得的收入。公司不時簽訂有關4th和Forever的許可和分銷安排。2023年，此類安排為WMG帶來的收入並不重要。

投資者權利協議

在2020年完成業務合併的同時，公司與Legacy CuriosityStream、贊助商、HFM以及Legacy CuriosityStream的高級管理人員和董事簽訂了投資者權利協議。

根據投資者權利協議，如果當時董事會不包含保薦董事，並且在業務合併生效之時，保薦實體共同繼續實益擁有保薦實體實益持有的至少50％的普通股，則公司應提名兩名保薦董事當選為董事會成員。此外，根據投資者權利協議，HFM和Legacy CuriosityStream的高級管理人員和董事必須根據上述條款在任何股東會議上投票贊成或以其他方式同意選舉或任命保薦董事。如果保薦人未選擇提名兩名保薦董事，則公司必須允許保薦人選擇一名無表決權的觀察員參加任何董事會會議（包括其任何委員會），前提是保薦人及其關聯公司在業務合併生效時繼續實益擁有至少50％的保薦實體實益持有的普通股。

如果由於保薦人董事死亡、殘疾、取消資格、免職或辭職而導致董事會空缺，則公司必須將該空缺通知保薦人，並提名保薦人及時指定個人參加競選以填補空缺，前提是此類提名不構成違反董事會信託義務或適用法律的行為。

經營租賃

我們將部分辦公空間轉租給亨德里克斯投資控股有限責任公司，該公司是董事會成員約翰·亨德里克斯、安德魯·亨德里克斯和伊麗莎白·薩拉維亞的子公司。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，關聯方轉租租金收入總額分別為28,495美元和56,228美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與直線租金應計相關的應收遞延租金分別為86,687美元和88,185美元。

Stifel

Stifel曾擔任Legacy CuriosityStream與業務合併有關的獨家財務顧問。此外，未來我們可能會聘請Stifel提供某些財務諮詢和資本市場服務。Stifel在2018年11月發行和出售A系列優先股中擔任Legacy CuriosityStream的獨家財務顧問和配售代理。此外，基利先生和Stifel的某些其他員工是該公司的股東。

審查和批准關聯人交易的程序

我們已經通過了一項正式的書面政策來審查和批准與關聯人的交易。除其他外，此類政策要求：

在審查和批准或批准關聯人交易方面：

此外，關聯人交易政策規定，審批機構在批准涉及非僱員董事或董事候選人的關聯人交易時，應根據美國證券交易委員會和我們證券上市的任何交易所的規章制度，考慮此類交易是否會損害董事或董事被提名人作為 “獨立” 或 “非僱員” 董事的地位（如適用）。

審計委員會報告

審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與其進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

上述報告不是 “徵集材料”，不應被視為 “已提交”，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》（每份均經修訂）提交的任何文件中的任何一般性聲明均不得視為以引用方式納入了上述報告，除非公司特別以引用方式納入了這些信息，並且不得以其他方式被視為根據《證券法》或《交易法》提交的。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了公司已知的有關我們普通股的受益所有權的信息，該普通股由：

就下表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “投票權”（包括對證券進行投票或指導投票的權力）或 “投資權”，包括處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人就是證券的 “受益所有人”。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年4月12日已發行和流通的53,306,291股普通股，不包括在行使認股權證時發行的任何普通股以購買最多4,773,788股仍在流通的普通股。受期權、限制性股票單位或認股權證約束的普通股，目前可在60天內行使或行使的認股權證，在計算持有此類期權、限制性股票單位或認股權證的人的所有權百分比時被視為流通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。出於下表的目的，小數份額已四捨五入至最接近的整數。

除非下表腳註中另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股和認股權證擁有唯一的投票權和投資權。此外，除非下表腳註中另有説明，否則每位5％的上市股東、執行官和董事的地址為：c/o CuriosityStream Inc.，喬治亞大道8484號，700套房，馬裏蘭州銀泉20910。

其他事項

截至本委託書發佈之日，除本委託書中所述事項外，董事會尚不知道有任何其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項在年會或任何休會或延期之前適當地提交併付諸表決，則所附的委託書將被視為賦予其指定為代理人的個人自由裁量權，讓他們就任何此類事項對代理人代表的股票進行投票。

我們股東的提議

根據《交易法》第14a-8條，打算納入明年委託書的股東提案應發送給我們的主要執行辦公室，並且必須在2025年4月25日前不少於120個日曆日內收到。因此，必須在2024年12月26日之前收到股東提案。該提案必須符合《交易法》第14a-8條規定的美國證券交易委員會關於將股東提案納入我們的代理材料的規定。正如美國證券交易委員會的規則所明確指出的那樣，僅僅提交提案並不能保證該提案會包含在公司的委託書中。

此外，我們的章程規定，希望在年會上提名董事或將任何其他事項提交給股東的股東必須在不遲於90天或不早於上一年年度股東大會一週年之前的120天以書面形式將該提案通知我們的公司祕書。因此，對於我們的2025年年度股東大會，任何通知都必須不早於2025年2月5日，也不遲於2025年3月7日發出。如果會議日期在該週年紀念日之前或之後的30天以上，則必須不遲於該年會之前的90天收到通知，如果更晚，則應在首次公開披露該年會日期之後的第十天收到通知。在發出通知時和年會時，股東都必須是登記在冊的股東。建議股東查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案的額外要求。不應將公司不得堅持要求遵守這些要求這一事實解釋為我們對未來任何時候這樣做的權利的放棄。除了章程中規定的任何要求外，任何此類董事提名都必須在2025年4月6日（年會週年紀念日前60個日曆日）之前包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的所有信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息申報要求的約束，並根據《交易法》向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的某些報告和其他信息。

這些材料的副本可以在支付美國證券交易委員會的慣常費用後，通過寫信給位於華盛頓特區東北F街100號20549的美國證券交易委員會總部獲得。美國證券交易委員會還維護一個名為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含報告、委託聲明和其他信息。

任何索取會議代理人的人都可以向位於喬治亞大道8484號，700套房，馬裏蘭州銀泉20910號CuriosityStream Inc.（電子郵件：tia.cudahy@curiositystream.com）免費獲得公司年度報告的副本（電子郵件：），收件人：首席運營官兼總法律顧問蒂亞·庫達希。年度報告不徵集材料，也未以引用方式納入本文件。

為了在年會之前及時獲得公司要求的任何文件，您必須在2024年5月23日（星期四）之前，即年會日期的八個工作日之前，向公司索取文件。

您應僅依靠本文件中包含的信息在年會上對您的普通股進行投票。我們未授權任何人向您提供與本文檔中所含信息不同的信息。本文件的日期為 2024 年 4 月 25 日。您不應假設本文件中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且將本文件郵寄給股東不會產生任何相反的影響。本文件不構成在任何司法管轄區向該司法管轄區進行代理人招攬是非法的，或者向任何人招攬代理人。

初步代理材料——待完成

附錄 A

反向股票拆分修正案

（見附件。）

附錄 B

軍官免職修正案

（見附件。）