附錄 5.1

BGA Law（開曼）有限公司

c/o 3-212 州長廣場

酸橙樹灣大道 23 號

郵政信箱 30746

七英里海灘

大開曼島 KY1-1203

開曼羣島

www.boldergroup.com

2024 年 3 月 27 日

我們的編號：SUCKOO — XWY — JB2836

MDJM 有限公司

4^第四海港廣場樓層

南教堂街 103 號

郵政信箱 10240

大開曼島，KY1-1002，開曼羣島

親愛的先生或女士，

MDJM LTD（公司)

我們曾就S-8表格上的註冊聲明，包括其所有修正或補充，擔任公司的開曼羣島法律顧問（ 註冊聲明），向美國證券交易委員會提交（佣金）根據1933年的美國證券法（經修訂）（ 《證券法》），涉及公司資本中的2,000,000股股本，每股面值0.001美元（ 普通股) 將根據公司的 2024 年股權激勵計劃發行（計劃).

我們將此意見和同意作為註冊聲明附錄 5.1 和 23.2 提供。

我們的意見基於開曼羣島的《公司法》（經修訂）（ 《公司法》）目前有效。出於本意見的目的，我們檢查了附表 1 中列出的文件。

我們依賴附表 2 中列出的假設，但我們尚未對其進行獨立驗證。

我們僅基於上述考試和假設，考慮到我們認為相關的法律考慮，並根據附表 3 中規定的資格，根據開曼羣島法律提出以下意見：

該公司是一家豁免公司，正式註冊成立了有限責任公司，有效存在，並且根據開曼羣島法律信譽良好。

普通股的發行和分配已獲得正式授權。當按照註冊聲明和備忘錄和章程（定義見附表1）的規定進行分配、發行和全額支付後，並在公司成員登記冊中適當登記時，股票將有效發行和分配，全額支付且不可評估。根據開曼羣島的法律，只有在股份登記冊中登記後才會發行。

我們特此同意提交本意見作為註冊聲明的附件。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第 7 條或《委員會細則和條例》要求其同意的人員類別。

本意見嚴格限於此處提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查與附表 1 中列出的文件或任何協議相關的任何輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

本意見應根據開曼羣島法律解釋。

忠實地是你的

/s/ BGA Law（開曼）有限公司

BGA Law（開曼）有限公司

附表 1

已檢查的文件

2018年1月26日的公司註冊證書副本。

二零一八年五月七日公司名稱變更註冊證書副本。

經2018年9月20日特別決議通過的經修訂和重述的備忘錄和章程的副本（ 備忘錄和文章).

公司於2023年8月24日向我們提供的公司董事登記冊副本。

開曼羣島公司註冊處於 2024 年 3 月 14 日簽發的有關公司的良好信譽證書副本（ 註冊員).

公司董事會於 2024 年 3 月 27 日執行的書面決議副本。

公司董事會薪酬委員會於 2024 年 3 月 27 日執行的書面決議副本。

（以上內容為 公司記錄).

徐思平於 2024 年 3 月 27 日以所附的表格簽署的關於某些事實事項的證書副本（ 董事證書).

註冊聲明。

10.

該計劃。

附表 2

假設

與本意見有關的所有原始文件均為真實文件。所有簽名、縮寫和印章均為真實簽名，且為授權或授權簽署和/或執行此類文件的人的簽名、縮寫和印章。向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件、和最終草稿或已執行副本的真實、正確和完整副本或最終形式的副本，在所有材料方面均符合向我們出示的相同文件的最新草稿。

除了我們在附表1中審查的以外，沒有任何其他決議、協議、文件或安排會影響、修改或更改註冊聲明中設想的交易或以任何方式影響我們在中的意見。

向普通股支付或存入普通股賬户的款項均不代表或將代表犯罪行為的所得或犯罪財產（定義見犯罪所得法（修正案））或恐怖分子財產（定義見恐怖主義法（經修正）。

任何法律（開曼羣島法律除外）下的任何事項都不會或可能影響上述的意見。具體而言，我們沒有對此類法律進行獨立調查。

截至本意見發表之日，董事證書中包含的信息是準確、正確和完整的，我們無法對其進行單獨和獨立的調查或驗證。

在發行任何普通股時（發行),

(a)

開曼羣島的法律（包括《公司法》）不會以對發行產生重大影響的方式發生變化；

(b)

公司不會被解散或清盤；

(c)

普通股的發行價格將不低於此類普通股的面值；以及

(d)

備忘錄和條款中與發行有關的條款不會被修改、修改或重述。

附表 3

資格

為了保持公司在開曼羣島法律下在註冊處處長的良好信譽，必須在《公司法》規定的時限內支付年度申請費並向註冊處處長提交申報表。

根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊根據法規被視為 初步證實《公司法》指示或授權在其中插入的任何事項的證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。會員登記冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，在出現欺詐或明顯錯誤的情況下）。

在本意見中，“不可估税” 一詞是指，就股票的發行而言，股東沒有義務進一步出資給公司的資產（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他情況，法院可能準備揭露或解除公司面紗。

如果公司出現故障，或按照《公司法》的要求披露受益所有權信息，公司的企業服務提供商可能會發布限制通知。發出此類通知後，就受影響的權益等而言，任何轉讓或轉讓此類權益的協議均可能無效，其附帶的權利不可行使。

我們對任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法權威或任何其他頒佈的含義、有效性或效力以及註冊聲明中對這些法規的任何提及不發表任何意見。

我們對註冊聲明的商業條款或這些條款是否代表各方的意圖不發表任何看法，也沒有對公司可能做出的擔保或陳述發表任何評論。

我們沒有就公司遵守《國際税務合作（經濟實質）法（經修訂）的情況進行任何詢問，也沒有發表任何意見。