附錄 10.1

MDJM LTD

2024 年股權激勵計劃

1。計劃的目的 。

MDJM LTD 2024 年股權激勵計劃（“計劃”）的目的是吸引和留住最佳可用人員擔任公司負責職位 ，為他們提供額外激勵，使他們的利益與公司股東的利益保持一致， 從而促進公司的長期業務成功。

2。定義。

在本文中，以下 定義將適用：

(i)《交易法》個人 或團體成為公司證券的受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的定義），佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）或以上，除非 以下內容不構成控制權變更：

a)《交易法》人士為向公司提供融資而從公司收購公司證券的任何 ；

b) 截至本 計劃生效之日僅由公司有表決權證券的受益所有人組成的任何 集團的成立；

c) 公司對有表決權證券的任何 回購或其他收購，導致任何交易法人成為公司 50% 或以上有表決權證券的受益所有人 ；或

d) 對於任何特定參與者， ，參與者、包括參與者在內的任何團體、 或參與者或包括參與者在內的集團控制的任何實體對公司證券的任何收購。

但是，如果上述 a)、b)、c) 或 d) 條中提及的《交易法》 個人或團體在 最初通過這些條款中描述的手段成為公司有表決權的50％或以上的受益所有人之後，獲得了其他公司有表決權的實益所有權，則控制權變更將被視為已經發生。此外，只有當公司交易本身是第 2 (j) (ii) 條規定的控制權變更時，如果個人因公司 交易成為公司50％以上的有表決權證券的受益所有人，則控制權變更才會發生 。

(ii) 公司完成 對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置；

(iii) 董事會構成 在兩年內發生變化，因此現任董事的比例低於多數； 或

(iv) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致公司在其前夕的有表決權的 證券繼續佔公司 有表決權證券所代表的公司 有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50%）（無論是保持未償還債務，還是將 轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）的百分之五十（50%）以上此類倖存實體或其母公司在合併後立即未償還或整合。

(v) 如果普通股 在任何成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於納斯達克資本市場）上市，則其 公允市場價值將是該交易所 或系統在確定之日或之前的最後一個市場交易日報價的該股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售額，則為收盤價），如報告所示 《華爾街日報》或者管理員認為可靠的 其他來源；

(vi) 如果普通股 定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則公允市場價值將是 在確定之日或之前的最後一個市場交易日普通股的高買入價和低要價之間的平均值，如 所報告的那樣 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(vii) 在 普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由管理人真誠地確定。

儘管如此， 出於聯邦、州和地方所得税申報目的以及署長認為適當的其他目的，公平 市場價值應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。

3.計劃下可用的股份 。

(a) 最大 份額可用。根據本計劃第15節的規定， 在本計劃下可發行的最大股票總數為2,000,000股普通股，但須根據本計劃第15節的規定進行調整。根據本計劃發行的股票可能來自授權和未發行的股票。

在確定與任何獎勵相關的股份儲備中計算的 股數時，應適用以下規則：

(viii) 如果授予日受獎勵的股份數量 是可變的，則計入股份儲備的股份數量應為該特定獎勵下可獲得的最大股份數，直到可以確定只能獲得較少數量的 股為止。

(ix) 如果同時向參與者授予兩種或更多 種獎勵，即對 數量的股份行使一種類型的獎勵會取消至少相等數量的另一種獎勵，則計入股份儲備 的股份數量應為兩項獎勵中計入股票儲備的最大數量。

(x) 可獲得替代 獎勵的股份不得計入股份儲備，也不得減少在任何日曆 年內獲準授予參與者的股份。

(xi) 僅以現金結算的 獎勵不得計入股份儲備，也不得減少在任何日曆年內批准向參與者 授予的股份。

(b) 再次計算可用的 股票。根據行使獎勵支付股份後，根據 計劃可供發行的股票數量只能減少該付款中實際發行的股票數量。如果參與者通過股份投標支付了獎勵的行使價（或購買 價格，如果適用），或者如果為了履行公司預扣的 義務而投標或扣留了股份，則根據本計劃下的未來獎勵，以這種方式投標或扣留的股份數量將再次可供發行。

(c) 已失效的 獎勵。如果任何未償獎勵到期、在未行使或結算的情況下被終止或取消，或者如果公司沒收或回購根據獎勵收購的 股份被公司沒收或回購，則可分配給 該獎勵的終止部分或此類沒收或回購的股份的股份將再次根據本計劃獲得授予。

(d) 沒有 份股。除非委員會另有決定，否則受獎勵的股份數量應始終為整數 。根據本計劃，不得發行任何零碎股份，但委員會可自行決定採用其 認為合適的任何四捨五入慣例，或以現金代替任何部分股份以結算獎勵。

(e) 共享 儲備金。在本計劃期限內，公司應始終保留和保留足以滿足本計劃要求的 數量的股份。

4。 計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個行政 機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃，根據本第 4 節，控制 和管理本計劃運營和管理的權力應歸於本計劃。

(ii) 第 162 (m) 條。 在署長認為有必要和必要的情況下，根據本協議授予的獎勵作為《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的 薪酬”，則本計劃將由一個由《守則》第162（m）條所指的另外兩名或 名 “外部董事” 組成的委員會管理。

(iii) 細則16b-3。 在《交易法》第16b-3條或行使對本計劃行使自由裁量權時生效的第16b-3條的任何後續規則的必要範圍內，下文所考慮的交易將按照 滿足此類豁免的要求進行架構。

(iv) 其他管理。 除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 一個委員會管理，該委員會將成立 以滿足適用法律的要求。

(v) 日常管理的授權 。除適用法律禁止的範圍外，管理員可以將本計劃的日常管理以及本計劃中分配給其的任何職能委託給一個或多個個人 。此類委託可以隨時 撤銷。

(b) 管理員的權力 。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則根據董事會賦予該委員會的具體職責 ，署長將有權自行決定：

(i) 選擇可根據本協議向其授予獎勵的服務 提供商；

(ii) 確定獎勵的類型 以及根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iii) 確定 公允市場價值；

(iv) 批准在本計劃下使用的 協議表格；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款 和條件，但與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬 加速或豁免沒收或回購限制，以及對任何獎勵或與其 相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下，均由管理員自行決定決定；

(vi) 制定交易所 計劃；

(vii) 解釋和解釋 本計劃和根據本計劃授予的獎勵的條款；

(viii) 制定、修改、 和撤銷與本計劃相關的規章制度，包括與為 制定的子計劃相關的規章制度，目的是滿足適用的外國法律和/或根據適用的外國税法獲得優惠税收待遇的資格；

(ix) 修改或修改 每項獎勵（受本計劃第 16 (d) 條約束），包括 (A) 將終止後 的獎勵行使期延長至本計劃中另有規定的自由裁量權，以及 (B) 加快滿足任何歸屬 標準或豁免沒收或回購限制；

(x) 允許參與者 通過選擇讓公司在行使時從即將發行的股票或現金中預扣或 歸屬一定數量的股票或現金來履行預扣税義務，其公允市場價值等於所需預扣的最低金額。任何要預扣的股票的 公允市場價值將在確定預扣税額之日確定。 參與者為此目的所作的所有預扣股份或現金的選擇都將以 管理員認為必要或可取的形式和條件下作出；

(xi) 授權任何人 代表公司執行執行管理人先前授予的獎勵所需的任何文書，

(xii) 允許參與者 推遲收到根據獎勵應付給該參與者的現金付款或股份的交付；

(xiii) 確定 獎勵是否以股票、現金或其任何組合進行結算；

(xiv) 確定 獎勵是否將根據股息等價物進行調整；

(xv) 根據本計劃設立其他基於股份的 獎勵；

(xvi) 制定一項計劃 ，根據該計劃，管理員指定的服務提供商可以減少本應以現金支付的補償，以換取 計劃下的獎勵；

(xvii) 對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉售的時間和方式施加其認為適當的限制、 條件或限制，包括但不限於 (A) 內幕交易政策下的限制 ，以及 (B) 對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制； 和

(xviii) 做出所有其他 的決定對於管理本計劃是必要或可取的。

(c) 決定的最終性 。署長對本計劃以及根據本計劃達成的任何獎勵或獎勵協議以及董事會或委員會的所有 相關決定或決議的解釋為最終解釋，對所有與其利益相關的各方均具有約束力。

(d) 賠償。 公司應在法律允許的最大範圍內，對每位管理人、委員會或董事會成員以及管理人 在本計劃下授權的任何其他人進行賠償，使其免於承擔因個人業績 而對該人提出的任何索賠所承擔或合理產生的責任和 費用計劃規定的職責。這種獲得賠償的權利的前提是該人向公司提供一個機會，由公司承擔費用，在該人承諾處理索賠以及 代表該人自己為索賠進行辯護之前，向公司提供處理和辯護索賠的機會。除非公司事先書面同意和解，否則公司無需就索賠和解 中支付的任何金額向任何人賠償。上述賠償權不是 根據公司註冊證書 或章程、法律或其他規定這些人可能有權獲得的任何其他賠償權的排他性 。

5。資格。

可以向服務提供商授予非法定股票期權、 限制性股票、股票增值權、績效股份、限制性股票單位和其他基於股份的獎勵 。激勵性股票期權只能授予員工。

6。一般 獎勵條款。

(a) 獎勵 協議。每項獎勵均應由一份協議來證明，該協議規定了獎勵金額，以及管理員確定的適用於該獎勵（且與本計劃不矛盾）的其他條款和 條件。如果協議要求參與者 接受，則除非公司在協議交付給參與者之日起 60 天內以管理員允許的 方式收到對協議的接受，否則協議所證明的獎勵將不會生效。 向參與者發放的獎勵可以單獨發放，也可以與任何形式的獎勵一起發放。兩種類型的獎勵可以同時發放 ，因此，對多股普通股行使一種類型的獎勵會使受相關獎勵的 約束的股票數量減少至少相等的金額。

(b) 授權 和期限。每份協議均應規定相應獎勵計劃授予和（如果適用）到期（ 自授予之日起不得超過 10 年）的期限，並根據本第 6 節的要求，規定適用的歸屬 條件和任何適用的績效期限。

(c) 指定 受益人。在管理員允許的範圍內，參與者可以指定一名或多名受益人來 行使任何獎勵或根據參與者去世時或之後可行使或支付的任何獎勵獲得付款。任何 此類指定均應採用公司批准的表格，並在公司收到後生效。

(d) 作為股東的權利 。除非 ，並且直到參與者成為與該獎勵相關的獎勵股份（如果有）的記錄持有人之前，任何參與者均不得作為股東對獎勵所涵蓋的任何普通股擁有任何權利。

(e) 基於績效的 獎勵。如果管理員確定了一項或多項必須達到的公司、業務 單位或個人績效的衡量標準，以及實現指定績效的績效期限， 作為授予、歸屬、行使、限制失效和/或以現金或普通股結算該獎勵的條件，則可以根據績效目標授予任何獎勵。 對於任何此類獎勵，管理員應確定在多大程度上實現了績效衡量標準和滿足了其他 適用條款和條件，以及該獎勵的授予、歸屬、行使性、限制失效、 和/或此類獎勵的和解在多大程度上獲得了。管理員還應有權在協議或其他方式中規定 以修改績效期和/或調整或放棄實現績效目標。

(f) 股息 和股息等價物。對於受期權 或 SAR 獎勵約束的股票，將不支付任何股息、股息等價物或分配。受限制性股票 獎勵未歸屬部分約束的股票的任何應付股息或分紅將受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制和沒收風險。管理員可自行決定在股份單位獎勵或其他基於股份的獎勵協議中規定，參與者 有權根據已發行股票、受股份單位獎勵或其他股份獎勵的單位或 其他股票等價物實際申報和支付的股息等價物獲得股息等價物，此類股息等價物將受 同樣的限制和風險的約束作為與此類股息等價物相關的單位或其他股份等價物的沒收。任何此類股息等價物的額外 條款將與適用協議中規定的相同，包括付款時間和形式，以及 此類股息等價物是否會計入利息或被視為再投資於其他單位或股票等價物。基於績效目標的獎勵的股息 和股息等價物將受與原始獎勵相同的條款和條件的約束，包括歸屬條件 和任何適用的績效目標的實現。本 計劃期限內因股息再投資或與獎勵相關的股息等價物再投資而發行或可發行的任何股票均應計入本計劃的股票儲備金中，並在隨後沒收時補充，如第 3 節所規定。

(g) 作為服務提供商沒有 權利。本計劃和任何獎勵均不得賦予參與者繼續 其作為服務提供商的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者或 公司或其母公司或子公司隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。

7。共享期權。

(a) 期權期限 。每種期權的期限將在獎勵協議中規定，自授予之日起不超過10年。此外， 對於授予激勵性股票期權的參與者擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股份總投票權10％以上的普通 股的激勵性股票期權， 激勵性股票期權的期限為自授予之日起五年或獎勵 協議中規定的較短期限。

(b) 期權 行使價和對價。

(i) 行使價。 根據行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理員確定， 須遵守以下條件：

(1) 對於 激勵性股票期權

(A) 授予在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股份總投票權 10％以上的普通股的員工 ，每股行使價將不低於授予之日每股公平 市值的110％。

(B) 授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工 ，每股行使價將不低於授予之日每股 公允市場價值的100％。

(2) 對於 非法定股票期權，每股行使價將由管理員確定。對於意在符合《守則》第 162 (m) 條所指的 “基於績效的薪酬” 的非法定股權 ，或者如果向身為美國納税人的員工、董事或顧問授予非法定股票期權，則每股 行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(3) 儘管有上述規定，但根據本守則第424（a）條所述的交易，授予激勵性股票期權的每股行使價低於授予之日每股 股公允市場價值的100％。

(ii) 等待期 和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限 ，並將確定在行使期權之前必須滿足的所有條件。管理員可自行決定， 可隨時加快滿足此類條件。

(c) 對價的形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括 的付款方式。對於激勵性股票期權，管理人應在 授予時確定可接受的對價形式。在適用法律允許的範圍內，此類考慮因素可能完全包括：

(i) 現金；

(ii) 檢查；

(iii) 期票；

(iv) 符合管理員規定條件的其他股份；

(v) 公司根據本計劃實施的無現金行使計劃收到的 對價；

(vi) 減少公司對參與者的任何負債的 金額，包括因參與者參與任何 公司贊助的遞延薪酬計劃或安排而產生的任何負債；

(vii) 前述付款方式的任意組合；或

(viii) 在適用法律允許的範圍內，發行股票的此類其他對價 和付款方式。

(d) 限制。

(i) 國際標準化組織 100,000 美元規則。 每種期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有 這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的總公允市場價值超過100,000美元， 此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 5 (d) (i) 節而言，激勵性股票期權將按照授予的順序考慮 。股票的公允市場價值將自授予此類股票的 期權之時起確定。

(ii) 授予期權的特別限額。根據本計劃第15條，在任何日曆年內授予任何服務提供商 的期權的最大股份數應等於20萬股。

(e) 行使期權 。

(i) 行使程序； 股東權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃條款，在特定時間和 行使，條件由管理員確定並在《獎勵協議》中規定的條件下行使。期權不得行使股份的一部分 。

當公司收到：（x）有權行使期權的人 的書面或電子行使通知（根據獎勵協議），以及（y）行使期權所涉股份的全額付款（包括任何適用預扣税的條款 ）時，期權將被視為已行使 。全額付款可能包括管理員 授權並經獎勵協議和計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者 的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如 公司賬簿上的相應記賬或公司正式授權的過户代理人所證明的那樣），無論行使了期權，都不存在對獎勵股份進行投票或作為股東領取 股息或任何其他權利。 行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非計劃 第15節或適用的獎勵協議另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息 或其他權利進行調整。

以任何 方式行使期權都會減少此後根據期權可供出售的股票數量，減少行使期權 的股票數量。

(ii) 終止 作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者死亡 或殘疾，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，但不得遲於獎勵協議中規定的期限內， 期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議 中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果 參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為 計劃。如果終止後，參與者沒有在管理員指定的 時間內行使對所有既得股份的期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的剩餘股份將恢復到本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以 在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在 終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在 獎勵協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者 終止後的12個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬其或 其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果在終止後，參與者 未在管理員指定的時間內行使對所有既得股份的期權，則該期權將終止， ，該期權所涵蓋的剩餘股份將歸還給本計劃。

(iv) 參與者死亡。 如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則可以在參與者死亡後在獎勵協議中規定的 期限內行使期權，前提是期權在死亡之日歸屬（但在任何情況下， 期權在獎勵協議中規定的期限到期後行使），前提是參與者的 指定受益人此類受益人是在參與者死亡之前以 管理員可以接受的形式指定的。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表 或根據參與者的遺囑或按血統和分配法律在 中轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下， 期權將在參與者去世後的12個月內保持可行性。除非管理員另有規定，否則如果參與者去世時 未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即 恢復到本計劃。如果未在管理員指定的時間內對所有既得股份行使期權，則 期權將終止，該期權所涵蓋的剩餘股份將恢復到計劃中。

8。限制性股票。

(a) 授予 限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予 限制性股票，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性 股份協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期、 授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非 管理員另有決定，否則限制性股票將由公司作為託管代理人持有，直到對此類股票的限制 失效。

(c) 可轉讓性。 除非本第 8 節另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或 抵押受限股票。

(d) 其他 限制。管理員可自行決定對限制性股票施加其認為可取 或適當的其他限制。

(e) 取消 限制。除非本第8節另有規定，否則根據 計劃發放的每筆獎勵補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後儘快從託管中解除。管理員可自行決定， 可以加快任何限制的失效或取消時間。

(f) 投票 權利。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權 ，除非管理員另有決定。

(g) 股息 和其他分配。在限制期內，除非獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股份相關的所有股息和其他分配。如果任何此類股息 或分紅以股份形式支付，則這些股份在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付時的 限制性股票相同的限制。

(h) 向公司返還限制性股票 。在獎勵協議規定的日期，限制尚未過期 的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得授予。

9。分享感謝 權利。

(a) 授予 特別行政區。根據本計劃的條款和條件，可隨時不時地向服務提供商授予特許權 ，具體由管理員自行決定。

(b) 股數。管理員將完全自由決定向任何服務提供商發放的SAR的數量。

(c) 行使 價格和其他條款。在遵守本計劃規定的前提下，署長將完全自由決定根據本計劃授予的特別行政區條款 和條件。

(d) SARs的練習 。可根據署長自行決定的條款和條件行使 SAR。管理員 可隨時自行決定加快行使速度。

(e) SAR 協議。每筆特區補助金都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、特區期限、行使條件 以及署長自行決定的其他條款和條件。

(f) 特別行政區到期 。根據本計劃授予的 SAR 將在署長自行決定並在 獎勵協議中規定的日期到期。儘管有上述規定，第 7 (e) (ii)、7 (e) (iii) 和7 (e) (iv) 節的規則也將適用於特別行政區。

(g) 支付 沙特里亞爾金額。行使 SAR 後，參與者將有權從公司獲得款項，金額按乘以 確定：

(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；以及

(ii) 行使特別行政區所涉及的股份數量 。

由管理人酌情決定， 在行使特別行政區時可以以現金、等值股份或二者的某種組合形式支付。

10。績效單位 和績效份額。

(a) 授予 績效單位/股份。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時向服務提供商授予績效單位和績效份額 ，具體由管理員自行決定。管理員 將完全自由決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。

(b) 績效單位/股份的價值 。每個績效單位將有一個由管理員在 授予日期或之前確定的初始值。每股績效股份的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c) 績效 目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，該目標將決定向參與者支付的績效單位/股票的數量或價值。績效單位/股份的每項獎勵 將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理員自行決定的其他條款和 條件。管理員可以根據 實現全公司、部門或個人目標（僅包括繼續服務）、適用的聯邦或州證券 法律或署長自行決定的任何其他依據來設定績效目標；但是，如果該獎項是 162 (m) 獎勵， 則該獎項將取決於委員會規定的績效期限內的績效目標的實現情況 該獎項的發放和管理應符合以下要求《守則》第 162 (m) 條。

(d) 績效單位/股票的收益 。在適用的業績期結束後，績效單位/股票的持有人將有權 獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，根據 根據相應績效目標的實現程度來確定。授予績效單位/份額後， 管理員可自行決定降低或放棄該績效單位/份額的任何績效目標，除非該 獎勵為 162 (m) 個獎勵。

(e) 業績單位/股份的支付形式和 時間。賺取的績效單位/股票將在 適用的績效期到期後支付，具體時間由管理員決定。管理人可自行決定以現金、股份（總公允市值等於適用業績期結束時所得業績單位/股份 的價值）或現金和股份的組合形式支付業績所得業績 單位/股份。

(f) 取消 績效單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將沒收給公司 ，並將再次根據本計劃獲得補助。

11。限制共享 單位。

限制性股票單位 應由限制性股票、績效份額或績效單位獎勵組成，管理員可根據管理員制定的規則和程序，自行決定允許分期或延期支付

12。其他基於股份的 獎勵。

其他基於股份的獎勵 可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵和/或在 計劃之外發放的現金獎勵一起發放。管理員有權決定向誰提供其他基於股份的 獎勵的對象和時間、此類其他基於股份的獎勵的金額以及其他基於股份的獎勵的所有其他條件，包括 任何股息和/或投票權。

13。缺席之假。

除非管理員另行提供 ，否則根據本協議授予的獎勵將在任何無薪休假期間暫停發放，並將在參與者 按公司確定的定期計劃恢復工作之日恢復； 但是，前提是， 在此類休假期間暫停歸屬的時間內，將不發放任何歸屬積分。在以下情況下，服務提供商不會停止為員工：(i) 公司批准的任何 請假，或 (ii) 在公司不同地點之間或公司、其母公司或 任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，請假不得超過90天，除非法規或合同保證在 休假到期時再就業。如果公司批准的休假到期後的再就業不能保證 ，則在 91 之後的三個月^st休假當天參與者持有的任何激勵性股票期權將 停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

14。獎勵不可轉讓 。

除非管理員另有決定 ，否則不得根據遺囑或血統法或分配法以 以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。 如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為 適當的附加條款和條件。

15。調整；解散 或清算；控制權變更。

(a) 調整。 如果股權重組（根據 FASB ASC 主題 718 的定義）導致股票的每股價值發生變化， 例如股份分割、反向股份分割、分割、合併、回購或交換公司的股份或其他證券， 管理員應做出其認為公平和適當的調整，以適合 (i) 股份總數和種類 或根據本計劃發行或預留的其他證券，(ii) 須流通的股票或其他證券的數量和種類獎勵，（iii）未償還期權和特別股權的行使價，以及（iv）本計劃對某些類型的獎勵或向個人發放某些類型獎勵的 規定的任何最高限額。如果公司資本發生任何其他 變化，包括合併、合併或重組，則管理人可以根據適當和公平的方式進行 前一句中描述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的 權利。無論哪種情況，管理人均應調整根據 計劃可能交付的股票數量和類別、未償還獎勵的股票的數量、類別和價格以及第7（d）節中的數字限制。儘管如此 前述規定，任何獎勵的股份數量應始終為整數。就本計劃的所有目的而言，任何此類調整均具有決定性和約束力 。不得根據本第 15 (a) 條對公司 任何可轉換證券的轉換進行任何調整，也不得以可能導致激勵性股票期權違反 《守則》第 422 (b) 條或根據《守則》第 409A 條導致獎勵面臨不利税收後果的方式進行調整。

(b) 解散 或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在該擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者 。管理人可自行決定規定，在適用的範圍內， 參與者有權在交易前10天行使獎勵，以解決該交易所涵蓋的所有 股份，包括本來無法行使獎勵的股份。此外，管理人 可以規定，任何適用於任何獎勵的公司回購期權或沒收權均將失效，並且任何獎勵歸屬 應100％加速，前提是擬議的解散或清算在計劃的時間和方式進行。在 之前未行使或歸屬的範圍內，裁決將在該擬議的 行動完成前立即終止。

(c) 在 “控制” 中更改 。

(i) 股票期權和 SAR。如果控制權發生變更，則繼任公司或繼任公司的母公司或子公司應假定每份未兑現的期權和特別股權，或者用等價期權或特別股權代替 。除非管理員另有決定，否則 如果繼任公司拒絕承擔或替代期權或特別股權，則參與者應完全歸屬 ，並有權對所有獎勵股份行使期權或特區，包括原本無法歸屬或行使 的股份。如果在控制權變更的情況下未假定或替代期權或 SAR，則管理人應 以書面或電子方式通知參與者，該期權或 SAR 應在既得範圍內自該通知發佈之日起 15 天內在 天內行使，期權或 SAR 應在該期限到期時終止。就本款 而言，如果在控制權變更之後，期權或 SAR 授予 在控制權變更前夕每股受期權或 SAR 約束的每股獎勵股份購買或獲得普通股持有人在控制權變更中獲得的 對價（無論是股份、現金或其他證券或財產）的權利，則應將期權或 SAR 視為假定交易生效之日持有的股份（如果向持有人提供對價選擇，則交易的類型對價 由大多數已發行股份的持有人選擇）；但是，如果在 控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼任者 公司同意，管理人可以在行使期權或特別行政區時，規定 受期權或特別行政區約束 的每股獎勵股份的對價僅是繼任公司或其母公司的普通股，按公允市場價值等於繼承公司或其母公司控制權變更中普通股持有人收到的每股 對價。儘管此處有任何相反的規定，如果公司 或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不考慮授予、獲得或在滿足一個或多個績效目標後支付的獎勵 ；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對 此類績效目標的修改將不被視為 使原本有效的獎勵假設無效。

(ii) 限制性股票、 績效股份、績效單位、限制性股票單位和其他基於股份的獎勵。如果控制權發生變動， 的每項未償還的限制性股票、績效股份、業績單位、其他基於股份的獎勵和限制性股票單位的獎勵均應假定 ，或者由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等效的限制性股份、績效單位、業績單位、其他基於股份的獎勵和限制性股票單位 獎勵。除非 管理員另有決定，否則如果繼任公司拒絕承擔或替代獎勵，則參與者應全部 歸屬該獎勵，包括原本無法歸屬的股份/單位，所有適用的限制將失效，所有績效 目標和其他歸屬標準將被視為在目標水平上實現。就本段而言，在 控制權變更之後，如果獎勵授予在 控制權變更前夕每股受獎勵的股份（如果是限制性股份單位或績效單位）購買或獲得的權利，則應考慮假定限制性 股票、績效股份、績效單位、其他基於股份的獎勵和限制性股票單位的獎勵，則根據當時的價值確定的每股股份 單位）的對價（無論是股票、現金還是其他證券或財產）在交易生效之日持有的每股普通股 股的持有人在控制權變更中獲得的（如果向持有人提供了對價選擇，則是大多數已發行股份的持有人選擇的 對價的類型）；但是，如果在 中收到的此類對價不只是繼任公司或其母公司的普通股，則管理員可以在徵得同意後 的繼任公司，規定每股收取的對價 (而且，如果限制性股票單位或績效 單位，則每股股份（根據該單位的當前價值確定）僅為繼任公司 或其母公司的普通股，其公允市場價值等於控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價。 儘管此處有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者 同意修改任何績效目標，則不考慮授予、獲得或在滿足一個或多個績效 目標後支付的獎勵；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對績效目標的修改將不被視為使原本有效的獎勵假設無效。

(iii) 外部董事 獎項。儘管第 15 (c) (i) 條或第 15 (c) (ii) 條有任何相反的規定，但對於授予外部董事的 獎勵，如果在擔任或替代之日或之後，參與者作為繼任公司董事或董事的 身份（如適用）將被終止，除非自願辭職 參與者，則參與者應完全歸屬並有權行使對所有獎勵股份的期權和股票增值 權利，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制 （如適用）都將失效，對於績效股份、績效單位、 和其他基於股份的獎勵，所有績效目標和其他歸屬標準將被視為在目標水平上實現，並且所有其他 條款和條件都將得到滿足。

(iv) 管理員自由裁量權。 儘管第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 或 15 (c) (iii) 節有任何相反的規定，管理人（或就162 (m) 獎勵的 而言，委員會）可以通過在獎勵協議中具體説明控制權變更時確定適用於獎勵的替代待遇 的替代待遇。如果是此類替代待遇， 第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 和15 (c) (iii) 節（視情況而定）中規定的待遇不適用。

16。 本計劃的生效日期、期限、修訂和終止。

(a) 生效日期 。本計劃自董事會批准之日起生效。在本計劃的 生效日期之前，不得根據本計劃發放任何獎勵。

(b) 計劃的期限 。本計劃將一直有效，直至分配所有受其約束的股份，所有獎勵到期或終止， 根據第 16 (c) 條終止本計劃，或本計劃生效十週年，以最早發生的 （“終止日期”）為準。根據本計劃和適用協議的條款 ，任何在終止之日未付的獎勵均應保持有效。

(c) 修訂 和終止本計劃。董事會可以隨時終止、暫停或修改本計劃。只有在適用法律或法規或任何證券交易所規則要求的範圍內，公司才應將本計劃的任何修正案 提交給其股東批准。未經參與者同意，本計劃的終止、暫停或修改均不得對任何參與者在先前授予的獎勵下的權利 造成重大損害，除非此類行動是遵守 適用法律或證券交易所規則所必需的。

(d) 獎勵的修改 。管理員可以單方面修改任何協議的條款，以證明先前授予的獎勵，除非 未經參與者同意，任何此類修正均不得對任何參與者在適用獎勵下的權利造成實質性損害， 除非此類修訂是遵守適用法律或證券交易所規則或第 18 (g) 節 中規定的任何補償回政策所必需的。儘管有上述規定，除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的 權利，該協議必須採用 書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長行使 在本計劃終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

17。預扣税。

公司或任何關聯公司（如適用）應有權 (i) 從本計劃下的任何現金付款或應付給參與者 的任何其他補償中扣留足以支付與獎勵的授予、歸屬、行使或結算相關的任何所需預扣税的金額，以及 (ii) 要求 參與者或其他根據本計劃獲得股份的人支付足以支付任何所需預扣税的現金金額在實際收到這些股份之前徵税 。 委員會可允許參與者履行全部或部分所需的預扣税義務（但不得超過每個適用司法管轄區的最高 個人法定税率），以代替根據本計劃獲得股份的個人支付的全部或部分現金，或轉讓給參與者已經擁有的公司股份， 其中被扣留或交付的股份有a 要求預扣税款之日的公允市場價值，等於預扣税款金額 。

18。其他規定。

(a) 法律 合規。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和 的交付符合適用法律，並且在遵守此類合規方面還需要得到公司法律顧問的批准，否則不會根據裁決的行使發行股票。

(b) 投資 陳述。作為行使或獲得獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述 ，則公司可以要求行使或獲得 此類獎勵的人在行使或收到任何此類獎勵時陳述並保證，購買股票僅用於投資 ，並且目前沒有任何出售或分發此類股份的意向。

(c) 可分割性。 儘管本計劃有任何相反的條款或與此相反的獎勵，如果本計劃或獎勵的任何一項或多項條款（或其任何部分） 在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該條款，以 使其有效、合法和可執行，並確保其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性計劃或獎勵的 （視情況而定）不應因此受到任何影響或損害。

(d) 無法獲得授權。公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權（公司的法律顧問認為這種權力 是合法發行和出售本協議下任何股票所必需的），這將免除公司 因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來無法獲得必要的授權。

(e) 適用 的法律。本計劃及根據本計劃採取的所有行動應受開曼羣島 （公司本國）法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。此處的任何標題和標題僅供參考 ，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響 本計劃任何條款的含義、解釋或解釋。

(f) 沒收 和追回補償。

(i) 管理員可以 在協議中規定，在某些特定事件發生後，公司將減少參與者與獎勵相關的權利、付款和福利， 取消、沒收或追回獎勵的任何其他適用的 歸屬或績效條件。此類事件可能包括因故終止服務；違反公司 或關聯公司的任何重要政策；違反適用於參與者的禁止競爭、不招攬或保密條款； 根據錯誤的財務或其他標準確定支付獎勵；或者 參與者對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。

(ii) 根據董事會或委員會隨時通過的經不時修訂的任何薪酬追回政策 ，公司可沒收、追回獎勵及與之相關的任何薪酬 採取其他行動，其中包括但不限於董事會或委員會為迴應《交易法》第 10D 條的要求而通過的任何薪酬 追回政策， 美國證券交易委員會根據該規則制定的最終規則（追回錯誤發放的薪酬的上市標準，87 Fed.法規 73076-73142）、 以及任何適用的上市規則或其他實施上述規定或法律其他要求的規則和條例。 任何協議都將單方面修改，以符合任何此類補償回政策。

(g) 外國 貨幣。根據適用法律，包括外國 外匯管制法律和法規，參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵 的行使或購買價格的任何貨幣是從參與者居住的司法管轄區獲得和提取的。如果公司允許以非適用獎勵協議規定的貨幣 支付獎勵的行使或購買價格，則應付金額將根據公司在行使之日 自行決定選擇的匯率從適用獎勵協議提供的貨幣 轉換為另一種貨幣來確定。無論此處有何規定，對於適用匯率 匯率的任何波動或任何匯率的選擇，在任何情況下都可能影響獎勵價值或任何税款或其他與 相關的金額，公司概不負責。

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