根據 2024 年 3 月 27 日向美國證券交易所 委員會提交的文件
註冊號 333-[●]
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
MDJM 有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主 證件號） |
弗尼城堡，萊瑟姆
Cupar、Fife、KY15 7RU
英國
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
MDJM LTD 2024 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
（服務代理的名稱和地址）
800-221-0102
（服務代理 的電話號碼，包括區號）
複製到：
李穎律師
Hunter Taubman Fischer & Li, LLC
第三大道 950 號，19 樓
紐約州紐約 10022
212- 530-2206
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | ¨ |
| 新興成長型公司 | ¨ | ||
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。§
解釋性説明
這份S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）由MDJM LTD（“公司”）提交，註冊了2,000,000股普通股，面值 0.001美元，可能根據MDJM LTD 2024年股權激勵計劃（“計劃”）發行。
本註冊聲明還包括可被視為 公司 “關聯公司” 的再要約 招股説明書，該術語的定義見表格 S-8 的一般指令 C，公司高管和董事已經或將要根據本計劃收購，他們可能被視為 公司 “關聯公司”，該術語的定義見19年證券法第405條 33，經修正（“證券 法”）。此處包含的再要約招股説明書是根據 表格S-8的一般指示C和F-3表格第一部分的要求編制的。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息。*
第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。*
| * | 根據證券法第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分（計劃信息和註冊信息以及員工計劃年度信息）中規定的信息的文件將發送或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）規定的本計劃補助金的接受者。根據《證券法》第424條，此類文件不必作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會。這些文件以及根據本協議第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。註冊人將向參與者提供一份書面聲明，告知他們可以根據書面或口頭要求免費獲得本協議第二部分第3項中以引用方式納入的文件，包括前一句中的聲明。向所有參與者提交的書面陳述將表明，根據證券法第428（b）條，可根據書面或口頭要求免費提供其他文件，並將包括請求發送的地址和電話號碼。 |
重新招股説明書
338,940 股普通股
MDJM 有限公司
本再要約招股説明書涉及我們的338,940股 普通股，面值0.001美元（“普通股”），本再要約招股説明書中描述的某些 出售股東（“賣出股東”）可以不時重新發行或轉售，他們都被視為我們的 “關聯公司”， 該術語的定義見證券第405條經修訂的1933年法案（“證券法”），根據3月27日生效的MDJM LTD 2024年股權激勵計劃（“計劃”）， 已被收購或將要收購，2024。
出售股東可以不時在任何證券交易所、市場或普通股交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股。這些處置可以是固定價格、 銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。 我們不會從出售股東出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。
我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “MDJH”。
投資我們的證券涉及很高的 風險。請參閲本再發行招股説明書第27頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以討論 您在投資我們的證券時應考慮的風險。
除非另有説明，否則在本再要約 招股説明書中使用的術語中，“我們”、“我們的”、“MDJM” 和 “公司” 是指開曼羣島公司 MDJM LTD；“Mansions” 是指英國公司Mansions Catering and Hotel LTD，其中 MD UK（定義見下文）100% 的股權；“MD German” 指我們的全資子公司 MD Lokal Global GmbH，一家德國公司；“MD Japan” 指我們的全資子公司明達嘉和開發投資有限公司，一家 日本公司；“MDJH 香港” 指我們的全資子公司自有子公司MDJCC Limited，一家香港公司；“MD UK” 是指我們的全資子公司MD Local Global Limited，一家英國公司；“明達天津” 或 “VIE” 是指根據中華人民共和國法律組建的公司明達佳和（天津）有限公司，其財務業績 是指我們為會計目的合併的財務業績，明達天津是由我們的首席執行官兼大股東徐思平先生控制；“中國運營實體” 統指我們的中國子公司和VIE及其子公司；“外商獨資企業” 指北京明達嘉和科技發展有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司， 由MDJH香港全資擁有；“Xishe” 指西舍（天津）商業管理有限公司。有限公司，根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由明達天津全資擁有；“喜舍傳媒” 是指喜舍（天津） 文化傳媒有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由喜社全資擁有； “喜舍祥林” 指西舍祥林（天津）業務運營和管理公司Ltd.，一家根據中國法律組建的有限責任公司 ，由持有 51% 股權的喜舍和與我們無關的第三方中財農創（北京） 科技有限公司控制，後者持有 49% 的股權。喜舍傳媒和喜舍香林於 2021 年 8 月解散 ，喜舍於 2021 年 9 月解散。請參閲 “招股説明書摘要—業務概述”。
我們的首席執行官 兼大股東徐思平先生通過MDJH LTD（一家由徐先生100％持有的英屬維爾京羣島公司）實益擁有我們已發行和流通普通股 總投票權的約87.4％。因此，根據《納斯達克上市規則》5615I，我們是 “受控公司” ，可以遵守 《納斯達克上市規則》賦予的 “受控公司” 的某些豁免。但是，我們無意利用此類公司治理豁免。請參閲 “第 3 項。 關鍵信息——D. 風險因素——與我們的普通股和交易市場相關的風險——由於根據納斯達克上市規則，我們被視為 的'受控公司'，因此我們可以在最新的20-F表 年度報告（“2022年年度報告”）中遵守特定 公司治理要求的某些豁免，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響”。
我們是一家在開曼 羣島註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過 我們在英國的子公司以及在中國的VIE及其子公司開展業務。出於會計目的，我們通過某些合同安排（“VIE協議”）控制並獲得VIE及其子公司的 經濟利益，這使得 我們能夠根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE及其子公司的財務業績， 該結構給投資者帶來獨特的風險。我們在本次發行中提供的證券是開曼羣島離岸控股 公司MDJM的證券，而不是VIE或其在中國的子公司的證券。在中國法律禁止外國直接投資運營公司的情況下，VIE結構為外國對中國公司的投資提供了合同風險 。有關 VIE 協議的 描述，請參閲 “招股説明書摘要——我們的公司結構——VIE 協議”。由於我們使用 VIE 結構， 您永遠無法持有 VIE 或其子公司的股權。
由於我們不持有 VIE或其子公司的股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性， 包括但不限於通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及我們的中國全資子公司VIE和VIE股東之間VIE協議的有效性 和執行。對於中國政府未來在這方面採取的任何行動， 我們也面臨風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構， 可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值可能會大幅貶值或變得一文不值。 截至本再要約招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國法院進行測試。請參閲 “第 3 項。2022年年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險”。
我們 因在中國開展很大一部分業務而面臨某些法律和運營風險，這可能導致 我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致VIE及其子公司的業務發生重大變化， 大幅貶值或證券價值完全損失，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力。中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，在幾乎沒有事先通知的情況下對中國的 業務運營進行監管，包括打擊證券市場的非法活動，採取 新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。截至本 再要約招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司以及VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全 審查的調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。正如我們的中華人民共和國 法律顧問天津星卓律師事務所證實的那樣，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受中國網絡空間管理局或 “CAC” 的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息，並且預計在可預見的將來我們不會收集超過一百萬用户的個人 信息，據我們瞭解，否則可能會使我們受網絡安全審查措施的約束；我們也不受 的約束如果《網絡數據安全管理條例草案》（ 意見稿）（“安全管理草案”）按提議頒佈，CAC 將進行網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬用户的 個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，而且我們預計我們不會收集 超過一百萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據可預見的未來，據我們瞭解， 否則可能會受到影響我們來看安全管理草案。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——CAC最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求 在外匯交易所上市的公司，可能會對我們的業務和產品產生不利影響”，見2022年年度報告。
2023年2月17日，中國證券 監督管理委員會（“中國證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行和 上市管理試行辦法或《試行辦法》及五項配套指引，自 2023 年 3 月 31 日起施行。根據《中國證監會關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》或《中國證監會通知》，在《試行辦法》生效日期（即 2023 年 3 月 31 日）之前已經在境外 上市的國內公司將被視為現有發行人（“現有 發行人”）。現有發行人無需立即完成申報程序，對於任何後續發行，他們必須向中國證監會提交 。根據我們的中國法律顧問天津星卓律師事務所 的建議，明達天津屬於現有發行人類別。因此，我們不需要 立即提交合規申請。但是，如果我們打算在未來進行新的發行或籌款 活動，我們應確保遵守相關法規，並相應地申請合規申請。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國當局最近發佈的意見、試行 辦法和修訂後的規定可能會在 未來對我們提出額外的合規要求”，見2022年年度報告。除上述內容外，截至本再要約招股説明書發佈之日，根據我們的中國法律顧問天津星卓律師事務所的説法，中國沒有任何相關法律法規明確要求我們在海外上市必須徵得中國證監會 或任何其他中國政府機構的批准。截至本再要約招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司、 和VIE及其子公司尚未收到來自 中國證監會或任何其他中國政府機構關於我們在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的， 官方指南和相關的實施規則尚未發佈。非常不確定這些 修改後的法律法規或新的法律法規將對我們子公司和VIE的日常業務運營、我們 接受外國投資的能力以及我們在美國交易所的上市產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會（ “SCNPC”）或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求 我們、我們的子公司或VIE獲得中國當局的監管批准才能在美國上市。
VIE 不在 禁止或限制外國投資的行業中運營。因此，根據我們的中國法律顧問天津星卓律師事務所的建議，除了中國國內公司從事與VIE類似業務所必需的 以外，我們公司、我們的 子公司和VIE均無需獲得中國當局的任何許可，包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE運營的 政府機構。但是，如果我們的公司、我們的子公司或VIE 未獲得或維持批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者適用的法律、 法規或解釋發生了變化，以至於我們將來必須獲得批准，則我們可能會受到主管監管機構的 調查、罰款或處罰，被勒令暫停 VIE 的相關業務並糾正任何 違規行為，禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致VIE業務發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙了我們向投資者發行或繼續提供 證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。截至本 再要約招股説明書發佈之日，VIE已從中國當局獲得從事 目前在中國開展的業務所需的所有必要許可、許可或批准，並且沒有任何許可或批准被拒絕。
此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）連續兩年無法 對我們的審計師進行檢查，則根據《追究外國公司責任法》（ “HFCA法”）， 可能禁止我們的普通股在全國交易所或場外交易。我們的審計師RBSM LLP是一家在 PCAOB註冊的獨立會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB 定期進行檢查以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前有權 檢查我們審計師的工作文件，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果將來由於PCAOB確定其 無法檢查或全面調查我們的審計師而被HFCAA法案禁止我們的普通股交易，那麼納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並可能禁止我們的普通股交易 。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，並於2022年12月29日拜登總統簽署了名為 “2023年合併撥款法”（ “合併撥款法”）的立法，其中除其他外，包含了與《加速追究外國公司責任法》相同的 條款，並縮短了外國公司 遵守PCA的期限 OB 審計改為連續兩年，而不是三年，從而縮短了我們之前的時間證券可能被 禁止交易或退市。2022年12月15日，PCAOB董事會確定，PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票決定 撤銷其先前的決定。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為 PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。請參閲 “第 3 項。關鍵 信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——美國證券交易委員會和 PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《HFCA法》都要求在評估新興市場 公司的審計師資格，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師資格時，適用更多和更嚴格的標準。 2022年年度報告中， 這些事態發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性。”
截至本再要約招股説明書發佈之日，我們的 公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或結算VIE協議下的任何欠款， 他們也沒有任何計劃在可預見的將來分配收益或結清VIE協議下的所欠款項。截至 本再要約招股説明書發佈之日，我們的子公司和VIE均未向我們公司派發任何股息或分配，我們的公司 也沒有向股東派發任何股息或分配。我們打算保留任何未來的收益，為我們 業務的擴張提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。作為控股公司，如果我們決定將來為 任何普通股支付股息，我們將取決於從我們的香港子公司 MDJH Hong Kong、我們的英國子公司MD UK、我們的德國子公司MD German和我們的日本子公司MD Japan獲得的資金。根據VIE協議，MDJH Hong Kong 將依賴明達天津向我們的中國子公司外商獨資企業支付的款項，以及向MDJH香港分發此類款項 ；而英國MDH將依賴其子公司Mansions的付款。MDJM在2022年和2021年分別向英國MD 賬户轉入了148萬美元和3,100,000美元作為投資；此外，MDJM在2022年和2021年分別代表 子公司淨支付了103,794美元和14,757美元，其中包括與建立新業務相關的律師費、 和其他業務相關費用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的 財年中，MDJM、其子公司和VIE之間沒有轉移其他資產。在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，MDJM、其子公司和VIE之間沒有轉移其他資產。請參閲 “招股説明書摘要——我們公司、子公司和VIE之間的資產 轉移”、“招股説明書摘要——精選簡明合併財務 附表”、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日財年的經審計的 合併財務報表。
美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本再要約 招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
2024 年 3 月 27 日的再要約招股説明書
目錄
| 頁面 | |
| 常用定義術語 | 1 |
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | 2 |
| 招股説明書摘要 | 3 |
| 風險因素 | 27 |
| 報價統計數據和預期時間表 | 27 |
| 資本化和負債 | 27 |
| 稀釋 | 27 |
| 所得款項的用途 | 27 |
| 股本描述 | 27 |
| 出售股東 | 44 |
| 分配計劃 | 45 |
| 税收 | 46 |
| 重大合同 | 46 |
| 材料變更 | 46 |
| 法律事務 | 46 |
| 專家 | 46 |
| 以引用方式納入文件 | 46 |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 47 |
| 民事責任的可執行性 | 48 |
i
除了本再要約招股説明書中包含的信息外，我們和賣方股東均未授權任何其他人向您提供其他信息或額外信息。 我們和出售股東對他人可能提供的任何其他 信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許 要約或出售的司法管轄區，我們和賣方股東均未提出出售這些證券的要約。本再要約招股説明書中包含的信息僅在本再要約招股説明書發佈之日 或本再要約招股説明書中規定的其他日期才是準確的，並且我們的業務、財務狀況、經營業績和/或潛在客户 自該日期以來可能發生了變化。您還應閲讀本再要約招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 中描述的其他信息。
本再要約招股説明書可能會不時補充 ，以添加、更新或更改本再要約招股説明書中的信息。就本再要約招股説明書而言，本再要約招股説明書 中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是再要約 招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本再要約 招股説明書的一部分，任何如此取代的聲明將被視為不構成本再要約招股説明書的一部分。
對於美國以外的投資者：我們 沒有，賣方股東也沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本再要約 招股説明書。持有本再要約招股説明書的美國 州以外的人士必須瞭解並遵守與本再要約招股説明書有關的 發行以及在美國境外分發本再要約招股説明書的任何限制。
常用定義術語
除非另有説明或文中另有要求 ，否則本再報價招股説明書中提及：
| · | “中國” 或 “PRC” 指中華人民共和國； | |
| · | “交易法” 適用於1934年的《證券交易法》； | |
| · | “財政年度” 指該年度的1月1日至12月31日期間； |
| · | “明達天津股東” 是指徐四平、李洋、丁霞、馬強、張亮、郭美娜、黃振元、王夢男、張潔和蔡蕾，他們共同持有天津明達 100% 的股權； | |
| · | “普通股” 是指MDJM的普通股，面值每股0.001美元； | |
| · | “主要房地產市場” 是指新建和完工的住宅和商業房地產市場，“初級房地產代理服務” 是指為主要房地產市場提供的代理服務，“二級房地產市場” 是指除初級房地產市場出售以外的所有住宅和商業房地產的市場，“二級房地產經紀服務” 是指為二級房地產市場提供的經紀服務； | |
| · | “人民幣” 是指中國的法定貨幣； | |
| · | “SEC” 是指美國證券交易委員會； | |
| · | “英國” 指英國； | |
| · | “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣； | |
| · | “美國公認會計原則” 是指美國公認的會計原則；以及 | |
| · | “VIE” 是指可變利益實體。 |
1
關於前瞻性陳述的警示性説明
本再要約招股説明書和我們 以引用方式納入本再要約招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測， 未來運營管理層的計劃、戰略和目標的陳述，與擬議的新項目或其他發展相關的任何陳述， 有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，管理層的信念、目標、戰略、意圖、 和目標的任何陳述，以及任何假設陳述前述任何一項的基礎。“相信”、“預測”、 “估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、 “潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設， 受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現 在前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些重要的 因素包括本再要約招股説明書 、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。 無論何時出現在本再收購招股説明書中，這些因素以及本再收購招股説明書中作出的其他警示性陳述均應理解為適用於所有相關的前瞻性 陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
2
招股説明書 摘要
我們的企業結構
我們是一家在開曼 羣島註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過 我們在英國的子公司以及在中國的VIE及其子公司開展業務。出於會計目的，我們通過VIE協議控制並獲得VIE及其子公司的經濟利益 ，這使我們能夠根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE及其子公司 的財務業績，該結構給投資者帶來獨特的風險。我們在本次發行中提供的證券 是開曼羣島離岸控股公司MDJM的證券，而不是VIE或其子公司 在中國的證券。VIE結構為外國對中國公司的投資提供了合同敞口，在這些公司中，中國法律禁止外國對運營公司進行直接 投資。有關 VIE 協議的描述，請參閲 “—VIE 協議”。 由於我們使用了VIE結構，您永遠無法持有VIE或其子公司的股權。
下圖説明瞭截至本再要約招股説明書發佈之日我們的公司 結構，包括我們的重要子公司和VIE：
| (1) | 代表我們首席執行官兼董事會主席徐思平先生通過MDJH LTD持有的1020萬股普通股，該公司由徐先生100％持有； | |
| (2) | 代表截至本再要約招股説明書發佈之日由MDJM的12名股東共持有的180,309股普通股，每股股東持有的股權不到我們股權的5％；以及 | |
| (3) | 明達天津股東集體持有天津明達100％的股權。 |
投資者購買的是控股公司MDJM的證券 ，而不是我們運營實體的證券。我們目前的業務是通過 MD UK、Mansions、 和天津明達進行的。
3
VIE 協議
由於中國對房地產行業外國所有權 的法律限制，我們和我們的子公司均不擁有天津明達的任何股權。相反，出於會計目的， 我們通過VIE協議控制明達天津的業務運營並獲得經濟利益，這使我們 能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。外商獨資企業、天津明達 和明達天津股東於2018年4月28日簽訂了VIE協議。根據VIE協議的規定，VIE協議旨在 向天津明達提供外商獨資企業的權力、權利和義務。我們已經評估了財務會計準則委員會會計準則編纂810中的指導方針 ，並確定由於我們在外商獨資企業中的直接所有權和VIE協議的規定，出於會計目的，我們被視為VIE的主要受益人 。
每個 VIE 協議的詳細描述如下 ：
獨家商務合作協議
根據明達天津與外商獨資企業之間的獨家業務合作 協議，外商獨資企業利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家嚮明達天津提供與明達天津日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、知識服務、 和其他管理服務。此外，明達天津授予外商獨資企業不可撤銷的獨家 期權，允許他們以 中華人民共和國法律允許的最低收購價格從明達天津購買明達天津的任何或全部資產。如果外商獨資企業行使此類期權，雙方將簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於外商獨資企業根據本協議向天津明達提供 的服務，外商獨資企業有權收取大約等於天津明達 扣除所需中國法定儲備金後的淨收益的服務費。
除非外商獨資企業在提前 30 天通知的情況下終止該協議，否則 獨家商業合作協議將在 10 年內有效。天津明達無權單方面終止 該協議。外商獨資企業可以在事先書面通知的情況下單方面延長該協議的期限。
根據獨家業務合作協議的條款，外商獨資企業首席執行官徐思平 先生目前正在管理天津明達。外商獨資企業擁有與天津明達管理相關的絕對權力 ，包括有關開支、加薪和獎金、招聘、解僱、 和其他運營職能的決策。獨家商業合作協議不禁止關聯方交易。我們的審計 委員會必須事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及外商獨資企業或天津明達 的交易。
股份質押協議
根據外商獨資企業和 明達天津股東之間的股份質押協議，明達天津股東將其在明達天津的所有股權質押給外商獨資企業，以保證 明達天津履行獨家業務合作協議下的義務。根據股份 質押協議的條款，如果明達天津或明達天津股東違反了獨家業務合作協議中各自的合同義務 ，則作為質押人的外商獨資企業將有權獲得某些權利，包括收取質押股權產生的 股息的權利。明達天津股東還同意，根據《股份質押協議》的規定，在發生任何 違約事件時，外商獨資企業有權根據適用的 中國法律處置質押股權。明達天津股東進一步同意不處置質押股權或採取任何會損害外商獨資企業利益的 行動。
股票質押協議在 明達天津支付《獨家商業合作協議》下的所有應付款項之前有效。在明達天津全額支付獨家業務合作協議下應付的費用後，外商獨資企業將取消或終止 股票質押協議。
股份質押協議 的目的是 (1) 保證明達天津履行獨家商業合作協議下的義務， (2) 確保明達天津股東未經外商獨資企業事先書面同意，不得轉讓或轉讓任何會損害外商獨資企業利益的 抵押權，以及 (3) 向外商獨資企業 提供對明達的控制權天津。如果明達天津違反獨家業務 合作協議下的合同義務，外商獨資企業將有權取消明達天津股東在明達 天津的股權的抵押品贖回權，並可以 (1) 行使收購或指定第三方購買其在明達天津的部分或全部股權 權益，在這種情況下，外商獨資企業可以在收購所有股權後終止VIE協議 在天津明達或與外商獨資企業指定的第三方組成新的VIE結構；或（2) 處置質押權益 權益，並從處置收益中優先支付，在這種情況下，VIE結構將終止。
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獨家期權協議
根據獨家期權協議，明達 天津股東不可撤銷地授予外商獨資企業（或其指定人）在中國法律允許的範圍內，隨時一次或多次購買其在明達天津的部分或全部股權。期權價格等於明達天津股東支付的資本 ，但須遵守適用的中國法律法規要求的任何評估或限制。截至2023年12月31日 ，如果外商獨資企業行使此類期權，則支付給明達天津所有股東 的總期權價格約為1,586,834美元，這是明達天津的總註冊資本。如果明達天津股東向明達天津提供額外的資本出資，期權購買價格將增加 。
根據獨家期權協議，外商獨資企業可在任何情況下 隨時購買明達天津股東在明達天津的全部或部分股權，或讓其指定人員在 中國法律允許的範圍內，自行決定購買明達天津股東的全部或部分股權。獨家期權協議 與股份質押協議、獨家業務合作協議和委託書一起，使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務 業績合併到我們的合併財務報表中。該協議的有效期為 ，有效期為10年，並可能在外商獨資企業當選時續訂。
委託書
根據每份委託書，明達 天津股東授權外商獨資企業代表他們作為其獨家代理人和代理人行使股東的所有權利， 包括：（a）出席股東大會；（b）行使股東根據中國法律和明達天津公司章程有權享有的所有股東權利，包括投票權， ，包括出售或轉讓 或質押或處置部分或全部股份；以及 (c) 代表股東指定和任命明達天津的法定代表人、 執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
每份委託書的期限與《獨家期權協議》的期限相同。只要明達天津股東是明達天津的股東，委託書是不可撤銷的，自 執行委託書之日起持續有效。
與我們的公司結構 和 VIE 協議相關的風險
由於我們不持有 VIE 及其子公司的股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性， 包括但不限於通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及 VIE 協議的有效性 和執行。中國政府 未來在這方面採取的任何行動也存在風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值 可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本再要約招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國 法院進行測試。
VIE 協議在提供運營控制方面可能不具有 直接所有權的效力。例如，明達天津和明達天津股東可能違反與外商獨資企業簽訂的 份VIE協議，原因包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的 行動。明達天津股東不得為我們公司的最大利益行事，或者 不得履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與天津明達簽訂的VIE協議經營 部分業務的整個期間。如果明達天津或明達 天津股東未能履行其在VIE協議下的各自義務，我們可能不得不承擔鉅額成本 並花費額外資源來執行此類安排。此外，即使採取法律行動執行這類 安排，仍不確定中華人民共和國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對 我們或此類人員作出的判決。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——VIE協議 在提供對明達天津的控制方面可能無效” 和 “項目3”。關鍵信息——D. 風險 因素——與在中國開展業務相關的風險——我們與明達天津簽訂的VIE協議受中華人民共和國法律管轄，我們可能難以執行2022年度 報告中根據這些VIE協議可能擁有的任何權利”。
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我們在中國開展很大一部分業務會面臨某些法律和運營 風險，這可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定， 因此，這些風險可能導致VIE及其子公司的業務發生重大變化，大幅貶值或 我們的證券價值完全損失，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行我們的證券 的能力。中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以監管中國的業務運營 ，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大 的網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。截至本再要約招股説明書發佈之日，我們、 我們的子公司以及VIE及其子公司尚未參與任何 中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問天津星卓 律師事務所證實的那樣，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受CAC的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息，而且預計在可預見的將來我們不會收集 超過一百萬用户的個人信息，我們知道否則這可能會使我們受網絡安全 的約束} 審查措施；如果出現以下情況，我們也不受 CAC 的網絡數據安全審查安全管理草案按照 的建議頒佈，因為我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，而且我們預計在可預見的將來我們不會收集超過一百萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據 ，據我們瞭解，這可能會使我們受安全 管理草案的約束。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——CAC 最近 加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能會對 我們的業務和產品產生不利影響”，見2022年年度報告。
2023 年 2 月 17 日，中國證監會頒佈了 試行辦法和五項配套指南，於 2023 年 3 月 31 日生效。根據我們的中國法律顧問天津星卓 律師事務所的建議，明達天津屬於現有發行人類別。因此，我們無需立即提交合規申請。 但是，如果我們打算在未來進行新的發行或籌款活動，我們應確保遵守 相關法規，並相應地申請合規申請。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與 在中國開展業務相關的風險——中華人民共和國當局最近發佈的《意見》、《試行辦法》和修訂後的規定可能會使我們未來受到額外的合規要求” 載於《2022年年度報告》。除上述內容外，根據我們的中國法律顧問天津星卓律師事務所的説法，截至本再要約招股説明書發佈之日，中國沒有任何相關法律法規 明確要求我們在海外上市必須徵得中國證監會或任何其他中國政府機構的批准。截至本次再要約 招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司以及VIE及其子公司尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構關於我們在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此尚未發佈官方指南和相關的實施規則。目前非常不確定此類修改後的或新的法律法規將對我們的子公司和VIE的日常業務運營、 接受外國投資的能力以及我們在美國交易所的上市產生什麼潛在影響。SCNPC或中國監管機構將來可能會頒佈 法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市必須獲得中國當局 的監管批准。
此外，如果PCAOB連續兩年無法對我們的審計師 進行檢查，則根據HFCAA法案， 可能禁止我們的普通股在國家交易所或場外交易。我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的 審計師，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB定期進行 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前有權檢查我們審計師的 工作文件，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果將來由於PCAOB確定無法檢查或 對我們的審計師進行全面調查，因為 在 HFCA 法案下禁止 交易我們的普通股，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並可能禁止我們的普通 股交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》， 拜登總統於2022年12月29日將《合併撥款法》簽署為法律，該法案除其他外，包含與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，並修訂了《HFCA法》，要求 美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師不是連續兩年而不是三年接受 PCAOB 檢查，從而減少觸發貿易禁令的時限。 2022年12月15日，PCAOB董事會確定PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的 註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前對 的決定。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利， PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險 因素——與在中國開展業務相關的風險——美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、 納斯達克的規則變更以及《HFCA法》都要求在 評估新興市場公司的審計師資格，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對其適用更多和更嚴格的標準。這些 事態發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性。” 在《2022年年度報告》中。
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業務概述
我們通過英國總經理、Mansions、 明達天津（中國境內的VIE）和明達天津的子公司運營業務，後者於2021年解散。明達天津主要 為其房地產開發商客户提供初級房地產代理服務，並根據需要提供房地產諮詢 服務。根據《中國統計年鑑》，天津明達目前的主要市場位於天津自治市，這是中國最富有的城市之一， 根據2022年的人均國內生產總值， 在中國排名第五。自2014年以來，明達天津 已將其市場份額擴展到中國其他一線和二線城市，包括四川省的成都和江蘇 省的蘇州。
中國運營實體提供的主要房地產代理服務包括在住宅房地產項目開發和銷售的任何階段向住宅 房地產開發商提供主要代理銷售服務。自2002年成立以來，他們 一直在銷售74個獨特的住宅房地產項目，截至2022年12月31日 ，有65個項目達到100％的銷售完成狀態，截至2023年6月30日，有65個項目達到100％的銷售完成狀態。中國運營實體通常 為大中型房地產開發商提供服務，例如平安房地產有限公司、中國萬科股份有限公司、招商局地產 開發有限公司、天津地鐵資源投資有限公司、景瑞地產（集團）有限公司、天津房地產開發 （集團）有限公司。、天津泰達開發有限公司和天津城投濱海房地產管理有限公司，或承諾在其運營的市場上有 新興的本地開發商。中國運營實體主要通過固定或累進的銷售佣金 創造收入。在截至2023年6月30日的六個月以及2022年、2021年和2020財年中，他們分別通過主要代理機構 銷售服務創造了總收入的4.28％、96.4％、98.7％和98.2％。傳統上，中國運營實體提供 獨家的主要代理銷售服務，他們是獨家銷售代理。儘管我們預計獨家 銷售代理安排將繼續是其業務的主要部分，但自2016年以來，他們戰略性地以共同銷售代理的身份競標並贏得了房地產 項目，他們與其他主要代理銷售服務提供商合作，在銷售中充當共同代理人。在 截至2023年6月30日的六個月以及2022年、2021年和2020財年中，中國營運 實體的收入分別為4.28％、5.06％、32.87％和37.46％來自通過其作為合作代理人 向開發商客户提供主要代理銷售服務的中國運營實體進行的房地產項目銷售。我們認為，共同銷售機會使中國運營實體 能夠挖掘他們之前未合作或使用傳統主要銷售代理的開發者客户。
中國運營實體還根據需要就住宅房地產項目開發和銷售的任何階段或各個階段的組合提供房地產諮詢服務。中國運營的 實體能夠提供的房地產諮詢服務類型包括諮詢、營銷策略規劃以及廣告服務和銷售策略。他們 根據他們制定的諮詢服務計劃向客户提供獨立的房地產諮詢服務，該計劃針對每個客户的 的特定挑戰和需求量身定製。他們根據每月的固定費用收取服務費，在某些 情況下還收取項目完成費。在截至2023年6月30日的六個月以及2022年、2021年和2020財年中，中國運營實體通過其諮詢服務 分別創造了總收入的0％、0％、0.9％和1.8％。
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Mansions從事資產管理業務 ，並希望為海外房地產所有者提供全面的英國房地產相關服務，包括房地產租賃、房地產銷售、傢俱、常規 物業維護和管理以及酒店和管家服務。Mansions實施量身定製的 管理計劃，全面滿足其房地產所有者客户的需求。它為各種輔助服務提供便利， 包括其房地產營銷和規劃服務、房地產代理服務、廣告策劃服務、滿足國際市場需求的全天候多語言 客户服務，以及專業的現場管家團隊。我們認為，建立 Mansions是我們全球擴張戰略的重要一步。Mansions於2021年開始運營，在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的六個月和截至2022年12月31日的年度中分別創造了38,257美元（31,022英鎊）、 16,263美元（13,207英鎊）和19,469美元（14,150英鎊）的收入。
MD UK 於 2021 年開始運營。MD UK 專注於開發和啟動房地產開發項目和酒店項目，包括酒店運營。
截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我們的收入分別為39,966美元、450,634美元、4,466,233美元、 和5,868,725美元。截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我們的淨收益 （虧損）分別為美元（793,699美元）、（2,154,084美元）、（2,252,766美元）和253,893美元。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及重大的 風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本再發行招股説明書中的所有信息。 請在下面找到按相關標題分類的我們面臨的主要風險摘要。 “第 3 項” 對這些風險進行了更全面的討論。2022年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”。
與我們的業務和行業相關的風險 （有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險” （載於《2022年年度報告》）
與我們的業務 相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：
| ● | 中國運營實體的業務容易受到中國房地產市場波動的影響（參見《2022年年度報告》第13頁上的 “中國運營實體的業務容易受到中國房地產市場波動的影響”）； | |
| ● | 中國運營實體的業務可能會受到針對中國房地產行業的政府措施的重大不利影響（參見《2022年年度報告》第13頁上的 “針對中國房地產行業的政府措施可能會對中國運營實體的業務產生重大不利影響”）； | |
| ● | 我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到公共衞生流行病的不利影響，包括 COVID-19 疫情（參見《2022年年度報告》第 16 頁上的 “我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到包括 COVID-19 疫情在內的公共衞生流行病的不利影響”）； | |
| ● | 未能維護或提升中國運營實體的品牌或形象可能會對其業務和經營業績產生重大和不利影響（參見《2022年年度報告》第16頁上的 “未能維持或提升中國運營實體的品牌或形象可能會對其業務和經營業績產生重大和不利影響”）； | |
| ● | 無法保證中國運營實體能夠以與2022年、2021年和2020年相似的速度贏得房地產開發商的出價，如果它們無法保持與目前相似的中標率，其經營業績和前景可能會受到重大不利影響（見 “無法保證中國運營實體能夠以與2022年相似的速度贏得房地產開發商的出價，2021年和2020年，如果他們無法維持與目前相似的中標率，他們的經營業績和前景可能會受到重大和不利影響”（見2022年年度報告第16頁）； |
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| ● | 無法保證中國運營實體能夠保持其在2022年、2021年和2020年的銷售業績。如果他們的銷售業績由於我們無法控制的因素或業績惡化而下降，我們的經營業績和前景可能會受到重大不利影響（請參閲 “無法保證中國運營實體能夠保持其在2022年、2021年和2020年的銷售業績。如果他們的銷售業績由於我們無法控制的因素或業績惡化而下降，我們的經營業績和前景可能會受到重大不利影響”（見2022年年度報告第17頁）； | |
| ● | 中國運營實體計劃縮小運營規模，減少正在進行的計劃，他們乃至我們的經營業績或盈利能力可能會受到不利影響（參見2022年年度報告第17頁上的 “中國運營實體計劃縮小運營規模和減少正在進行的計劃，他們以及我們的經營業績或盈利能力可能會受到不利影響”）； | |
| ● | 如果中國運營實體無法成功競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害（參見2022年年度報告第17頁上的 “如果中國運營實體無法成功競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害”）； | |
| ● | 由於房地產市場的季節性變化及其向房地產開發商提供的服務的非經常性質，我們的經營業績和通過中國運營實體的現金流可能會波動（參見2022年年度報告第18頁上的 “由於房地產市場的季節性變化及其向房地產開發商提供的服務的非經常性質，我們的經營業績和通過中國運營實體的現金流可能會波動”）； | |
| ● | 如果潛在買家無法以有吸引力的條件獲得抵押貸款融資（如果有的話），則中國運營實體的銷售、收入和運營將受到影響（參見《2022年年度報告》第19頁上的 “如果潛在買家無法以有吸引力的條件獲得抵押貸款，則中國運營實體的銷售、收入和運營將受到影響”）； | |
| ● | 中國運營實體對集中數量的房地產開發商的依賴可能會對我們產生實質性的不利影響（參見《2022年年度報告》第20頁上的 “中國運營實體對集中數量的房地產開發商的依賴可能會對我們產生實質性的不利影響”）； | |
| ● | 我們在結算中國運營實體的應收賬款和客户存款方面面臨漫長的週期，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響（參見《2022年年度報告》第21頁上的 “我們在結算中國運營實體的應收賬款和客户存款方面面臨漫長的週期，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響”）； | |
| ● | 隨着我們的日本子公司MD Japan在日本開始運營，如果日本的經濟狀況惡化，它可能會蒙受損失（參見2022年年度報告第24頁上的 “隨着我們的日本子公司MD Japan在日本開始運營，如果日本經濟狀況惡化，它可能會蒙受損失”）； | |
| ● | 我們的日本子公司MD Japan的業務運營面臨自然災害、恐怖主義和其他外部事件造成的中斷的風險（參見2022年年度報告第24頁上的 “我們的日本子公司MD Japan的業務運營面臨自然災害、恐怖主義和其他外部事件造成的中斷的風險”）； |
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| ● | 歐盟（“歐盟”）潛在的政治衝擊和不確定性，包括英國退歐的發展，可能會對房地產市場和整個經濟產生不可預測的後果，而我們的德國子公司保護自己免受這些風險影響的能力是有限的（見 “歐盟（“歐盟”）潛在的政治衝擊和不確定性，包括英國退歐的發展，可能會對房地產市場和整個經濟以及我們德國子公司的能力產生不可預測的後果保護自己免受這些傷害風險有限”（見2022年年度報告第25頁）；以及 | |
| ● | 隨着我們的英國子公司MD UK和Mansions在英國開始運營，我們可能會因英國經濟、政策和總體情況的不確定性而蒙受損失（參見2022年年度報告第25頁上的 “當我們的英國子公司MD UK和Mansions在英國開始運營時，我們可能會因英國經濟、政策和一般情況的不確定性而蒙受損失”）。 |
與在 中華人民共和國經商相關的風險（有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在 中華人民共和國開展業務相關的風險”（載於《2022年年度報告》）
總體而言，我們面臨與在中國經營 業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：
| ● | 我們目前的公司結構和業務運營可能會受到《外國投資法》的影響（參見《2022年年度報告》第26頁上的 “我們目前的公司結構和業務運營可能受到《外國投資法》的影響”）； | |
| ● | 中國經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對中國運營實體的業務和運營產生重大不利影響（參見《2022年年度報告》第27頁 “中國經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能對中國運營實體的業務和運營產生重大不利影響”）； | |
| ● | 中國管理中國運營實體當前業務運營的法律法規有時模糊不清，不確定，此類法律法規的任何變化都可能損害中國運營實體的盈利能力（參見《2022年年度報告》第27頁 “中國管理中國運營實體當前業務運營的法律法規有時含糊不清，此類法律法規的任何變化都可能損害中國運營實體的盈利能力”）； | |
| ● | 中華人民共和國法律法規解釋和執行中的不確定性以及中國政策、規章和規章的變化，可能會限制您和我們可獲得的法律保護（參見《2022年年報》第28頁上的 “中國法律法規解釋和執行中的不確定性以及中國政策、規章和規章的變化，這些變化可能很快，很少提前通知，可能會限制您和我們可獲得的法律保護” 報告）； | |
| ● | 鑑於中國政府對我們業務的嚴格監督和自由裁量權，中國政府可以隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和/或證券價值發生實質性變化（見 “鑑於中國政府對我們業務的嚴格監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和/或證券價值發生實質性變化” 的第 28 頁2022年年度報告）； | |
| ● | 中國政府的任何行動，包括幹預或影響我們的中國子公司或VIE的運營，或控制在海外和/或外國向中國發行人進行的任何證券發行的決定，都可能導致我們對中國子公司或VIE的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值（見 “中國人的任何行動政府，包括任何干預或影響我們的中國子公司或VIE的運營，或對在海外進行的證券發行和/或外國投資中國發行人行使控制權的任何決定，都可能導致我們對中國子公司或VIE的業務進行重大調整，可能限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值”（見2022年第28頁）年度報告）； |
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| ● | CAC最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能會對我們的業務和產品產生不利影響（參見《2022年年度報告》第29頁上的 “CAC最近對數據安全的更大監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能會對我們的業務和產品產生不利影響”）； | |
| ● | 您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們在美國境外居住的董事和高級管理人員提起訴訟時可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據（見 “您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們在美國境外居住的董事和高級管理人員提起訴訟時可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據”（見2022年年度報告第30頁）； | |
| ● | 中華人民共和國當局最近發佈的《意見》、《試行辦法》和修訂後的規定，將來可能會對我們提出額外的合規要求（參見《2022年年度報告》第30頁上的 “意見、試行辦法和中國當局最近發佈的修訂規定，未來可能會對我們提出額外的合規要求”）； | |
| ● | 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《HFCA法案》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性（見 “美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及HFCA法案）都要求在評估新興市場公司的審計師資格時對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性。”（見2022年年度報告第31頁）； | |
| ● | 與中國居民離岸投資活動有關的法規可能會限制我們收購中國公司或向中國子公司注資的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。與中國居民離岸投資活動相關的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民股東面臨責任或處罰（見 “與中國居民離岸投資活動有關的法規可能會限制我們收購中國公司或向中國子公司注入資本的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。與中國居民離岸投資活動相關的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民股東面臨責任或處罰的能力”（見2022年年度報告第33頁）； | |
| ● | 中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向中國運營實體提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響（見 “中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲）或阻止我們使用未來融資活動的收益向中國運營實體提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響”（見2022年年度報告第34頁）； |
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| ● | 我們在其非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權方面面臨不確定性（參見《2022年年度報告》第34頁上的 “我們面臨的非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性”）； | |
| ● | 由於中國運營實體以人民幣開展業務，而我們的普通股價格以美元報價，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值（請參閲2022年年度報告第35頁上的 “由於中國運營實體以人民幣開展業務，而我們的普通股價格以美元報價，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值”）； | |
| ● | 根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的 “居民企業”，這可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果（參見2022年年度報告第36頁上的 “根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的'居民企業'，這可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果”）； | |
| ● | 中國運營實體在向我們的離岸子公司支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響（參見《2022年年度報告》第37頁上的 “中國運營實體在向我們的離岸子公司支付股息或其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響”）； | |
| ● | 《企業所得税法》在中國經營實體的預扣税負債方面存在重大不確定性，中國運營實體支付給我們的離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約利益（參見《企業所得税法》在中國經營實體的預扣税負債方面存在重大不確定性，中國運營實體支付給我們的離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約利益”，見2022年年度報告第37頁報告）； | |
| ● | 我們在向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件以及我們的其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查（參見《2022年年度報告》第38頁上的 “我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查”）； | |
| ● | 未能遵守中國有關離岸特殊目的企業併購國內項目的法規可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管不確定性（參見《2022年年度報告》第38頁上的 “不遵守中國關於離岸特殊目的工具併購國內項目的法規可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管不確定性”）；以及 | |
| ● | 《併購規則》和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購規定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長（參見《2022年年度報告》第39頁上的 “併購規則和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購規定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國進行收購來追求增長”）。 |
12
與我們的公司結構相關的風險 （有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” （見《2022年年度報告》）
我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性 ，包括但不限於以下內容：
| ● | VIE協議可能無法有效提供對明達天津的控制權（參見2022年年度報告第40頁上的 “VIE協議可能無法有效提供對明達天津的控制權”）； | |
| ● | 由於我們通過明達天津（VIE）開展很大一部分業務，如果我們不遵守適用法律，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響（參見《2022年年度報告》第40頁上的 “由於我們通過明達天津VIE開展大部分業務，如果我們不遵守適用法律，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響”）； | |
| ● | 如果中華人民共和國政府確定構成VIE結構一部分的VIE協議不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法維護對VIE資產的合同權利，我們的普通股價值可能會下降或變得毫無價值（見 “如果中華人民共和國政府確定構成VIE結構一部分的VIE協議不符合中國法規，或者這些法規）將來會發生變化或有不同的解釋，我們可能無法主張我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股可能貶值或變得一文不值”（見2022年年度報告第41頁）； | |
| ● | 與明達天津簽訂的VIE協議受中華人民共和國法律管轄，我們可能難以執行我們在這些VIE協議下可能擁有的任何權利（參見2022年年度報告第41頁上的 “與明達天津簽訂的VIE協議受中華人民共和國法律管轄，我們可能難以執行這些VIE協議下可能擁有的任何權利”）； | |
| ● | 我們可能無法合併明達天津的財務業績，或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響（參見2022年年度報告第41頁 “我們可能無法合併明達天津的財務業績，或此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響” 頁面）； | |
| ● | VIE協議可能會導致不利的税收後果（參見2022年年度報告第41頁 “VIE協議可能導致不利的税收後果” 頁面）； | |
| ● | 明達天津股東與我公司存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響（參見2022年年度報告第42頁上的 “明達天津股東與我們公司存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響”）； | |
| ● | 我們依賴明達天津持有的批准、證書和營業執照，外商獨資企業與明達天津之間關係的任何惡化都可能對我們的整體業務運營產生重大不利影響（參見2022年年度報告第42頁上的 “我們依賴明達天津持有的批准、證書和營業執照，外商獨資企業與明達天津關係的任何惡化都可能對我們的整體業務運營產生重大不利影響”）；以及 | |
| ● | 根據股權期權協議，我們行使購買明達天津部分或全部股份的期權可能會受到某些限制和鉅額成本的約束（參見2022年年度報告第42頁上的 “根據股權期權協議行使購買明達天津部分或全部股份的選擇權可能會受到某些限制和鉅額成本的約束”）。 |
13
與我們的普通股和 交易市場相關的風險（有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們 普通股和交易市場相關的風險”（見2022年年度報告）
除了上述風險外， 還面臨與普通股和交易市場有關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下 ：
| ● | 由於我們是一家開曼羣島公司，我們的所有業務都是通過中國運營實體在中國開展的，通過我們的英國子公司在英國開展的，因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法執行您可能獲得的任何判決（見 “由於我們是一家開曼羣島公司，我們的所有業務都是通過中國運營實體在中國開展的，在英國通過我們的英國子公司開展的，因此您可能無法提起訴訟對我們或我們的高級管理人員和董事採取行動，或執行您可能作出的任何判決獲取”（見2022年年度報告第43頁）； | |
| ● | 由於我們的首席執行官擁有我們87.4％的普通股，因此他有能力通過普通決議或特別決議選舉董事和批准需要股東批准的事項（參見2022年年度報告第43頁上的 “由於我們的首席執行官擁有我們87.4％的普通股，他有能力通過普通決議或特別決議選舉董事和批准需要股東批准的事項”）； | |
| ● | 由於根據納斯達克上市規則，我們被視為 “受控公司”，因此我們可以遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求的某些豁免（參見2022年年度報告第43頁上的 “由於根據納斯達克上市規則，我們被視為'受控公司'，因此允許我們遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求的某些豁免”）； | |
| ● | 我們不打算在可預見的將來派發股息（參見《2022年年度報告》第43頁上的 “我們不打算在可預見的將來派發股息”）； | |
| ● | 無論我們的經營業績如何，我們的普通股的市場價格都可能波動或下跌（參見《2022年年度報告》第44頁上的 “無論我們的經營業績如何，我們的普通股的市場價格都可能波動或下跌”）； | |
| ● | 如果我們不再具備外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將承擔作為外國私人發行人不會承擔的大量額外法律、會計和其他費用（見 “如果我們不再具備外國私人發行人的資格，我們將需要完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，而且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用我們作為外國私人發行人不會承擔的費用”（見2022年年度報告第45頁）； | |
| ● | 由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將比我們是國內發行人時要少（參見《2022年年度報告》第46頁上的 “由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於我們作為國內發行人的保護”）； | |
| ● | 我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更（參見《2022年年度報告》第46頁上的 “我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更”）；以及 |
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| ● | 開曼羣島法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司股東相同的福利（參見《2022年年度報告》第47頁上的 “開曼羣島法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司股東相同的福利”）。 |
需要中華人民共和國當局的許可
VIE 不在禁止 或限制外國投資的行業中運營。因此，根據我們的中國法律顧問天津星卓律師事務所的建議，除了 中國境內公司從事與VIE類似業務的必要條件外，我們公司、我們的子公司或VIE無需 獲得中國當局的任何許可，包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准 VIE運營的政府機構。但是，如果我們的公司、我們的子公司或VIE沒有獲得或維持批准，或者我們 無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，導致我們將來必須獲得批准，則我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停 VIE 的相關業務並糾正任何違規行為，被禁止由於從事相關業務或進行任何發行， 這些風險可能導致VIE業務發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙了我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。
截至本再要約招股説明書發佈之日， VIE已從中國當局獲得從事目前在中國開展的 業務所需的所有必要許可、許可或批准，並且沒有拒絕任何許可或批准。此類執照和許可包括天津房地產經紀機構的營業執照和註冊證書 。下表提供了有關 VIE 持有的許可證和權限的詳細信息。
| 公司 | 執照/許可 | 頒發機構 | 有效性 |
| 明達佳和（天津）有限公司 | 營業執照 | 天津市場
監管和 管理 佣金 |
長期 |
| 天津房地產經紀機構註冊證 | 天津和平區 住房和建築 佣金 |
長期 |
2023 年 2 月 17 日，中國證監會頒佈了 試行辦法和五項配套指南，於 2023 年 3 月 31 日生效。根據試行辦法，尋求直接或間接在海外發行或上市證券的國內公司 應在其提交首次公開募股或上市申請後的三個工作日內按照 的要求向中國證監會完成備案手續。 如果國內公司未能完成規定的申報程序或隱瞞任何重大事實或在其 申報文件中偽造任何重大內容，則該國內公司可能會受到行政處罰，例如責令改正、警告和罰款， 及其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，例如警告和罰款。
根據中國證監會的通知，在《試行辦法》生效日期（即2023年3月31日）之前已經在海外上市的國內公司 將被視為現有的 發行人。現有發行人無需立即完成申報程序，他們必須向 中國證監會提交任何後續發行的文件。
根據我們的中國法律顧問天津 星卓律師事務所的建議，明達天津屬於現有發行人類別。因此，出於合規考慮，我們無需立即提交 。但是，如果我們打算在未來進行新的發行或籌款活動，我們應該 確保遵守相關法規，並相應地申請合規申請。
15
2023 年 2 月 24 日，中國證監會會同中華人民共和國財政部、國家祕密保護局和中國 國家檔案局修訂了中國證監會、國家祕密保護局和 中國國家檔案局於 2009 年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定， ，即 “規定”。”修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市的保密和檔案管理的規定》為標題發佈，並於 2023 年 3 月 31 日與《試行辦法》一起生效。修訂後的《規定》的主要修訂之一是將其適用範圍 擴大到涵蓋境外間接發行和上市，這與《試行辦法》一致。修訂後的規定要求，除其他事項外，(a) 計劃通過其海外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人或實體公開披露 或向相關個人或實體提供 任何包含國家機密或政府機構工作機密的文件和材料的國內公司應首先依法獲得 主管部門的批准，並向美國證券交易委員會歸檔同級行政部門；以及 (b) 計劃通過其海外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人和實體公開披露或提供任何其他文件和材料的國內公司， 如果泄露， 將損害國家安全或公共利益，應嚴格履行適用的國家 法規規定的相關程序。本公司、我們的子公司或VIE未能或被認為未能遵守修訂後的規定和其他中華人民共和國法律法規下的上述保密和 檔案管理要求，都可能導致相關實體 被主管部門追究法律責任，如果涉嫌犯罪，則移交司法機關追究刑事責任。
由於此類監管指南的 解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將能夠遵守與未來海外籌資活動有關的新監管 要求，並且在跨境調查、數據隱私和執行法律索賠等問題上，我們可能會受到更嚴格的 要求。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中華人民共和國當局最近發佈的 意見、試行辦法和修訂後的規定 將來可能會要求我們遵守額外的合規要求”，見2022年年度報告。
除上述情況外，我們目前不需要 獲得任何中國當局的許可即可運營和向外國投資者發行我們的證券。此外，我們、 我們的子公司以及明達天津及其子公司無需就我們的子公司或明達天津的業務獲得中國當局（包括中國證監會或中國會計師公會）與我們的證券 相關的許可或批准，我們或我們的 子公司或明達天津的發行業務也沒有收到任何拒絕。 但是，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》 ，並於 2021 年 7 月 6 日向公眾公佈。《意見》強調需要加強對非法 證券活動的管理，加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以應對ChinaConcept海外 上市公司的風險和事件、網絡安全、數據隱私保護要求及類似事項。《意見》和即將頒佈的任何相關實施 規則可能會使我們未來遵守合規要求。鑑於中國當前的監管環境，我們 仍然受到中國對我們不利的規章制度的不同解釋和執行的不確定性的影響， 這種不確定性可能會在很少提前通知的情況下迅速生效。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經營 業務相關的風險——中國共產黨中央委員會辦公廳 和國務院辦公廳最近發佈的意見，未來可能會對我們提出額外的合規要求”，載於《2022年年度 報告》。
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我們公司、我們的 子公司和 VIE 之間的資產轉移
截至本再要約招股説明書發佈之日，我們的 公司、我們的子公司和VIE尚未根據VIE協議分配任何收益或結清任何欠款。我們的公司、 我們的子公司和VIE沒有任何計劃在可預見的 將來分配收益或結清根據VIE協議所欠的款項。
MDJM在2022年和2021年分別將148萬美元和3,100,000美元作為投資轉入英國MD 的賬户；此外，MDJM在2022年和2021年分別代表子公司向 支付了淨額103,794美元和14,757美元，其中包括與建立新業務相關的律師費、 和其他業務相關費用。在截至2023年6月30日的六個月 以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中，MDJM、其子公司和VIE之間沒有轉移其他資產。
向我們公司 和美國投資者發放的股息或分配以及税收後果
截至本再要約招股説明書發佈之日，我們的子公司和VIE均未向我們公司派發任何股息或分配，我們公司也沒有向股東派發任何股息或 分配。我們打算保留任何未來的收益來為我們的業務擴張提供資金，並且我們預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。根據被動外國投資公司的規定，根據美國聯邦所得税原則，我們向投資者分配的普通股總額 （包括從普通股中預扣的任何税款）將作為股息納税，前提是分配從我們當前或累計的收益和利潤中支付。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤賬户或股票溢價賬户中為其股票支付股息，前提是如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得從股票溢價賬户中支付股息 。
作為控股公司，如果我們決定將來為任何 普通股支付股息，我們將取決於從我們的香港子公司MDJH Hong Kong和我們的英國子公司MD UK獲得的資金。根據VIE協議 以及向MDJH香港分發此類款項，MDJH香港將依賴天津明達向外商獨資企業支付的款項；英國MDH將依賴其子公司Mansions的付款。根據中華人民共和國 企業所得税法，子公司向中國母公司支付的此類款項需按照 的税率繳納中國企業所得税，税率為 25%。此外，如果明達天津或其子公司或分支機構將來代表自己承擔債務，則管理債務的 工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
中國現行法規允許外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向MDJH香港支付股息 。 此外，我們在中國的每個運營實體每年都必須至少預留其税後利潤的10％（如果有）， 用於為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。中國的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤來為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額（如果有）由 董事會自行決定。儘管法定儲備金可用於增加 註冊資本和消除超過相應公司留存收益的未來損失，但除非清算，否則儲備金不可作為現金分紅分配 。
中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣的 以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。因此，我們在 完成必要的管理程序時可能會遇到困難，以從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣， （如果有）。此外，如果我們在中國的運營實體將來自行承擔債務，則債務管理工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法通過VIE協議從 我們的業務中獲得所有收入，則我們可能無法支付普通股的股息。
我們的普通股 的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，我們被視為中國納税居民企業，則我們向海外 股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要按最高10.0％的税率繳納中國預扣税。
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根據中國大陸 與香港特別行政區之間關於避免對所得雙重徵税和逃税的安排，如果香港居民企業擁有不少於25％的中國項目股份，則10％ 的預扣税率可以降低至5％。但是，5% 的 預扣税率並不自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於 (a) 香港居民企業必須是相關股息的受益所有人；以及 (b) 香港 居民企業在收到股息之前的連續12個月內 必須直接持有中國項目不少於 25% 的股權。在目前的實踐中，香港居民企業必須從香港税務機關獲得税務居民證 才能申請降低5％的中國預扣税率。由於香港税務機關將根據具體情況簽發這樣的 税務居民證，因此我們無法向您保證，我們將能夠從相關的香港税務機關獲得税務居民證 ，並根據雙重徵税 安排，在外商獨資企業向其直接控股公司MDJH Hong Kong支付的股息方面享受5％的優惠預扣税率。截至本 再報價招股説明書發佈之日，我們尚未向相關的香港税務機關申請税務居民證。當外商獨資企業計劃向MDJH香港申報和支付股息時，MDJH香港 打算申請税務居民證。請參閲 “第 3 項。 關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據企業所得税法，在2022年年度報告中，我們中國子公司的預扣税負債以及我們的中國子公司支付給 離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約優惠， 存在重大不確定性。
根據中華人民共和國現行外匯法規， 經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 可以通過遵守 的某些程序要求以外幣支付，無需事先獲得國家外匯管理局（“SAFE”）的批准。具體而言，未經SAFE事先批准，中國業務產生的現金可以 用於向我們公司支付股息。截至本再要約招股説明書發佈之日，外商獨資企業已根據現行中國外匯法規進行了與我公司相關的外匯登記 ，這使外商獨資企業能夠合法地將其收益分配給我們的 公司。
我們公司結算根據VIE協議所欠金額 的能力取決於VIE根據VIE協議向外商獨資企業支付的款項。對於外商獨資企業根據獨家商業合作協議向VIE提供的 服務，外商獨資企業有權向VIE收取服務費。根據 獨家期權協議，在中華人民共和國法律允許的情況下，外商獨資企業可以在任何時候和任何情況下購買 VIE 的全部或部分股權。有關我們結算 VIE 協議所欠款項能力的限制和限制，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們與明達天津及其股東的 合同安排可能無法有效提供對明達天津的控制權” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果中國政府 確定構成VIE結構一部分的VIE協議不符合中國法規，或者如果這些法規 將來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法維護對VIE資產的合同權利， 我們的普通股價值可能會下跌或變得一文不值。”
精選簡明合併財務 附表
我們通過英國總部、Mansions、 明達天津（中國境內的VIE）和明達天津的子公司經營業務。以下簡明合併報表總結了 “母公司”、“MDJH Hong Kong”、“外商獨資企業”、“VIE和 其子公司” 以及 “其他子公司” 持有的資產和運營的性質。“母公司” 是指在納斯達克上市的開曼羣島豁免公司 MDJM LTD。“MDJH Hong Kong” 指香港公司MDJCC Limited，由MDJM LTD全資擁有。“外商獨資企業” 指北京明達嘉和科技發展有限公司，它是MDJM LTD的中國全資子公司。“VIE 和 其子公司” 是指明達天津及其子公司，我們在這些子公司中沒有股權。“其他子公司” 是指英國公司MD Local Global Limited和英國公司Mansions Catering and Hotel Ltd， 截至2022年12月31日由MD Local Global Limited100％持有（截至2021年12月31日，Mansion Catering and Hotel Ltd由MD Local Global Limited持有51％的股權）。
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MDJM 有限公司
精選簡明合併資產負債表
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| MDJH | VIE 及其它 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 香港 | WFOE | 子公司 | 子公司 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| （開曼 羣島） | （香港 Kong） | （中華人民共和國） | （中華人民共和國） | （英國） | 調整 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金 | $ | 40,679 | $ | 49 | $ | 2,211 | $ | 2,322 | $ | 716,319 | $ | - | $ | 761,580 | ||||||||||||||
| 扣除備抵後的應收賬款 | - | - | - | 265,234 | 200,529 | (200,529 | ) | 265,234 | ||||||||||||||||||||
| VIE 的應收利潤 (1) | - | - | 737,798 | - | - | (737,798 | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 由母公司、MDJH Hong Kong、 WOFE、VIE 和其他子公司支付 (2) | 565,550 | 1,088,353 | 962,999 | 2,570,400 | 635,465 | (5,822,767 | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 集團間投資 | 4,580,000 | 500,000 | - | - | - | (5,080,000 | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 其他資產 | 2,287 | - | - | 80,883 | 3,176,831 | - | 3,260,001 | |||||||||||||||||||||
| 資產總數 | $ | 5,188,516 | $ | 1,588,402 | $ | 1,703,008 | $ | 2,918,839 | $ | 4,729,144 | $ | (11,841,094 | ) | $ | 4,286,815 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計 負債、增值税和其他應付税款 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 120,928 | $ | 227,523 | $ | (211,103 | ) | $ | 137,348 | |||||||||||||
| 應付短期貸款 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| VIE 的應付利潤 | - | - | - | 737,798 | - | (737,798 | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 應付母公司、MDJH Hong Kong、 WOFE、VIE 和其他子公司的款項 (3) | 1,364,353 | 1,597,963 | 509,555 | 2,060,845 | 443,647 | (5,976,363 | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 其他負債 | - | - | - | 16,892 | 8,189 | - | 25,081 | |||||||||||||||||||||
| 負債總額 | 1,364,353 | 1,597,963 | 509,555 | 2,936,463 | 679,359 | (6,925,264 | ) | 162,429 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 集團間投資 | - | - | 467,753 | - | 4,579,980 | (5,047,733 | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 1,295 | - | - | - | - | 10,380 | 11,675 | |||||||||||||||||||||
| 資本和額外的實收資本 | 4,283,337 | - | - | 2,572,437 | - | (10,380 | ) | 6,845,394 | ||||||||||||||||||||
| 法定儲備金 | - | - | - | 327,140 | - | - | 327,140 | |||||||||||||||||||||
| 留存收益（赤字） | (460,469 | ) | (9,561 | ) | (13,084 | ) | (2,000,896 | ) | (517,784 | ) | 5,105 | (2,996,689 | ) | |||||||||||||||
| VIE 的累計利潤貢獻 (3) | - | - | 737,798 | (737,798 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益（虧損） | - | - | 986 | (178,507 | ) | (12,411 | ) | 126,798 | (63,134 | ) | ||||||||||||||||||
| MDJM Ltd 股東權益總額 | 3,824,163 | (9,561 | ) | 1,193,453 | (17,624 | ) | 4,049,785 | (4,915,830 | ) | 4,124,386 | ||||||||||||||||||
| 負債和權益總額 | $ | 5,188,516 | $ | 1,588,402 | $ | 1,703,008 | $ | 2,918,839 | $ | 4,729,144 | $ | (11,841,094 | ) | $ | 4,286,815 | |||||||||||||
(1) 在 虧損的情況下，不會累積任何VIE的共享利潤。
(2) 本項是指母公司、MDJH香港、外商獨資企業、VIE（明達天津及其在中國的 運營子公司）以及MDJM（“集團”）擁有的其他子公司的應付或應付餘額。餘額來自集團之間的貨幣 交易，例如為建立新業務預付現金以及代表 集團內的其他實體支付費用。不涉及銷售或購買活動。母公司、MDJH香港、外商獨資企業、VIE和 其他子公司的到期或應付餘額是我們合併財務報表中的沖銷項目。集團中的每個實體都是法人實體。未付的 餘額將通過現金支付或虧損（如果有）進行結算。該公司正在考慮結算外商獨資企業最近應付給VIE 的淨金額。該計劃尚未最終確定。該公司沒有計劃在可預見的將來結算其他公司間款項。
(3) VIE的損失不包括在內。
19
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| MDJH | VIE 及其它 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 香港 | WFOE | 子公司 | 子公司 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| （開曼 羣島） | （香港 Kong） | （中華人民共和國） | （中華人民共和國） | （英國） | 調整 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金 | $ | 77,702 | $ | 28 | $ | 70,167 | $ | 4,154 | $ | 1,281,107 | $ | — | $ | 1,433,158 | ||||||||||||||
| 扣除備抵後的應收賬款 | — | — | — | 961,793 | 6,026 | — | 967,819 | |||||||||||||||||||||
| VIE 的應收利潤 (1) | — | — | 737,798 | — | — | (737,798 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 由母公司、MDJH Hong Kong、 WOFE、VIE 和其他子公司支付 (2) | 565,500 | 1,287,313 | 1,212,424 | 798,593 | 129,930 | (3,993,760 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 集團間投資 | 4,580,000 | 500,000 | — | — | — | (5,080,000 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 其他資產 | 728 | — | — | 85,426 | 3,145,595 | 2,349 | 3,234,098 | |||||||||||||||||||||
| 資產總數 | $ | 5,223,930 | $ | 1,787,341 | $ | 2,020,389 | $ | 1,849,966 | $ | 4,562,658 | $ | (9,809,209 | ) | $ | 5,635,075 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計 負債、增值税和其他應付税款 | $ | 831 | $ | — | $ | — | $ | 252,711 | $ | 57,195 | $ | 2,349 | $ | 313,086 | ||||||||||||||
| 應付短期貸款 | — | — | — | 372,679 | — | — | 372,679 | |||||||||||||||||||||
| VIE 的應付利潤 | — | — | — | 737,798 | — | (737,798 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 應付母公司、MDJH Hong Kong、 WOFE、VIE 和其他子公司的款項 (3) | 1,287,313 | 1,795,493 | 798,593 | — | 200,328 | (4,081,727 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 其他負債 | — | — | — | 17,799 | 2,380 | — | 20,179 | |||||||||||||||||||||
| 負債總額 | 1,288,144 | 1,795,493 | 798,593 | 1,380,987 | 259,903 | (4,817,176 | ) | 705,944 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 集團間投資 | — | — | 492,846 | — | 4,579,980 | (5,072,826 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 1,295 | — | — | — | — | 10,380 | 11,675 | |||||||||||||||||||||
| 資本和額外的實收資本 | 4,283,337 | — | — | 2,572,437 | — | (10,380 | ) | 6,845,394 | ||||||||||||||||||||
| 法定儲備金 | — | — | — | 327,140 | — | — | 327,140 | |||||||||||||||||||||
| 留存收益（赤字） | (348,846 | ) | (8,152 | ) | (9,203 | ) | (1,554,913 | ) | (281,876 | ) | — | (2,202,990 | ) | |||||||||||||||
| VIE 的累計利潤貢獻 (3) | — | — | 737,798 | (737,798 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益（虧損） | — | — | 355 | (137,887 | ) | 4,651 | 80,793 | (52,088 | ) | |||||||||||||||||||
| MDJM Ltd 股東權益總額 | 3,935,786 | (8,152 | ) | 1,221,796 | 468,979 | 4,302,755 | (4,992,033 | ) | 4,929,131 | |||||||||||||||||||
| 負債和權益總額 | $ | 5,223,930 | $ | 1,787,341 | $ | 2,020,389 | $ | 1,849,966 | $ | 4,562,658 | $ | (9,809,209 | ) | $ | 5,635,075 | |||||||||||||
| (1) | VIE在2022年出現虧損，因此2022年沒有增加任何共享利潤。 |
| (2) | 本細列項目是指母公司、MDJH香港、外商獨資企業、VIE（明達天津 及其在中國的運營子公司）以及MDJM擁有的其他子公司的到期或應付餘額。餘額來自於 集團之間的貨幣交易，例如為建立新業務預付現金以及代表集團內其他實體支付費用。 不涉及銷售或購買活動。母公司、MDJH Hong Kong、外商獨資企業、VIE和其他子公司的到期或應付餘額 是我們合併財務報表中的沖銷項目。集團中的每個實體均為法人實體。未付餘額將通過現金支付或虧損（如果有）進行結算。公司目前沒有結算公司間金額的計劃，這些 金額在可預見的將來仍將處於未清狀態。 |
| (3) | VIE 的損失不包括在內。 |
20
| 截至 2021 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| MDJH | VIE 及其它 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 香港 | WFOE | 子公司 | 子公司 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| （開曼 羣島） | （香港 Kong） | （中華人民共和國） | （中華人民共和國） | （英國） | 調整 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金 | $ | 1,743,412 | $ | 22 | $ | 500,725 | $ | 447,054 | $ | 3,052,865 | $ | — | $ | 5,744,078 | ||||||||||||||
| 扣除備抵後的應收賬款 | — | — | — | 2,125,712 | 11,999 | — | 2,137,711 | |||||||||||||||||||||
| VIE 的應收利潤 (1) | — | — | 737,798 | — | — | (737,798 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 來自關聯方的應收款 (3) | 71,035 | — | — | — | — | — | 71,035 | |||||||||||||||||||||
| 由母公司、MDJH Hong Kong、 WOFE、VIE 和其他子公司支付 (4) | 500,130 | 1,386,645 | 1,425,457 | 1,436,871 | 48,955 | (4,798,058 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 集團間投資 | 3,100,000 | 500,000 | — | — | — | (3,600,000 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 其他資產 | 3,881 | — | — | 398,844 | 10,590 | 2,831 | 416,146 | |||||||||||||||||||||
| 資產總數 | $ | 5,418,458 | $ | 1,886,667 | $ | 2,663,980 | $ | 4,408,481 | $ | 3,124,409 | $ | (9,133,025 | ) | $ | 8,368,970 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計 負債、增值税和其他應付税款 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,151,129 | $ | 10,376 | $ | 2,831 | $ | 1,164,336 | ||||||||||||||
| VIE 的應付利潤 | — | — | — | 737,798 | — | $ | (737,798 | ) | — | |||||||||||||||||||
| 應付母公司、MDJH Hong Kong、 外商獨資企業、VIE 和其他子公司的款項 (4) | 1,386,645 | 1,893,375 | 1,436,871 | — | 48,039 | (4,764,930 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 其他負債 | — | — | — | 243,455 | 3,763 | — | 247,218 | |||||||||||||||||||||
| 負債總額 | 1,386,645 | 1,893,375 | 1,436,871 | 2,132,382 | 62,178 | (5,499,897 | ) | 1,411,554 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 集團間投資 | — | — | 535,231 | — | 3,100,000 | (3,635,231 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 1,295 | — | — | — | — | 10,380 | 11,675 | |||||||||||||||||||||
| 資本和額外的實收資本 | 4,283,337 | — | — | 2,572,437 | — | (10,380 | ) | 6,845,394 | ||||||||||||||||||||
| 法定儲備金 | — | — | — | 327,140 | — | — | 327,140 | |||||||||||||||||||||
| 留存收益（赤字） | (252,819 | ) | (6,708 | ) | (43,452 | ) | 51,201 | (31,013 | ) | — | (282,791 | ) | ||||||||||||||||
| VIE 的累計利潤 繳款 (2) | — | — | 737,798 | (737,798 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益（虧損） | — | — | (2,468 | ) | 63,119 | 149 | 2,103 | 62,903 | ||||||||||||||||||||
| MDJM Ltd 股東權益總額 | 4,031,813 | (6,708 | ) | 1,227,109 | 2,276,099 | 3,069,136 | (3,633,128 | ) | 6,964,321 | |||||||||||||||||||
| 非控股性 權益 | — | — | — | — | (6,905 | ) | — | (6,905 | ) | |||||||||||||||||||
| 負債和權益總額 | $ | 5,418,458 | $ | 1,886,667 | $ | 2,663,980 | $ | 4,408,481 | $ | 3,124,409 | $ | (9,133,025 | ) | $ | 8,368,970 | |||||||||||||
| (1) | VIE在2021年出現虧損，因此2021年沒有增加任何共享利潤。 |
| (2) | VIE 的損失不包括在內。 |
| (3) | 代表截至2021年12月31日 為設立新子公司而預付的基金。這些新子公司的組建於2022年1月和2月完成，在2022年的報告期內，這些新子公司被 納入合併集團。 |
| (4) | 本細列項目是指母公司、MDJH香港、外商獨資企業、VIE（明達天津 及其在中國的運營子公司）以及MDJM擁有的其他子公司的到期或應付餘額。餘額來自於 集團之間的貨幣交易，例如為建立新業務預付現金以及代表集團內其他實體支付費用。 不涉及銷售或購買活動。母公司、MDJH Hong Kong、外商獨資企業、VIE和其他子公司的到期或應付餘額 是我們合併財務報表中的沖銷項目。集團中的每個實體均為法人實體。未付餘額將通過現金支付或虧損（如果有）進行結算。公司目前沒有結算公司間金額的計劃，這些 金額在可預見的將來仍將處於未清狀態。 |
21
| 截至 2020 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| MDJH | VIE 及其它 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 香港 | WFOE | 子公司 | 子公司 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| （開曼 羣島） | （香港 Kong） | （中華人民共和國） | （中華人民共和國） | （英國） | 調整 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 現金、現金等價物、 和限制性現金 | $ | 4,976,511 | $ | 16 | $ | 500,477 | $ | 633,689 | $ | — | $ | — | $ | 6,110,693 | ||||||||||||||
| 扣除備抵後的應收賬款 | — | — | — | 4,062,343 | — | — | 4,062,343 | |||||||||||||||||||||
| VIE 的應收利潤 | — | — | 737,798 | — | — | (737,798 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| VIE、外商獨資企業、母公司和 其他子公司應付款 (4) | 500,080 | 1,330,316 | 1,335,280 | 1,342,691 | — | (4,508,367 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 集團間投資 | — | 500,000 | — | 634,770 | — | (1,134,770 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 其他資產 | 2,258 | — | — | 577,471 | — | — | 579,729 | |||||||||||||||||||||
| 資產總數 | $ | 5,478,849 | $ | 1,830,332 | $ | 2,573,555 | $ | 7,250,964 | $ | — | $ | (6,380,935 | ) | $ | 10,752,765 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計 負債、增值税和其他應付税款 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,354,882 | $ | — | $ | — | $ | 1,354,882 | ||||||||||||||
| VIE 的應付利潤 | — | — | — | 737,798 | — | (737,798 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 歸因於 VIE、外商獨資企業、母公司和 其他子公司 (4) | 1,330,317 | 1,835,605 | 1,342,691 | — | — | (4,508,613 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 其他負債 | — | — | — | 282,395 | — | — | 282,395 | |||||||||||||||||||||
| 負債總額 | 1,330,317 | 1,835,605 | 1,342,691 | 2,375,075 | — | (5,246,411 | ) | 1,637,277 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 集團間投資 | — | — | 520,053 | 634,770 | — | (1,154,823 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 1,295 | — | — | — | — | 10,380 | 11,675 | |||||||||||||||||||||
| 資本和額外的實收資本 | 4,283,337 | — | — | 2,572,437 | — | (10,380 | ) | 6,845,394 | ||||||||||||||||||||
| 法定儲備金 | — | — | — | 327,140 | — | — | 327,140 | |||||||||||||||||||||
| 留存收益（赤字） | (136,100 | ) | (5,273 | ) | (25,579 | ) | 2,309,609 | — | — | 2,142,657 | ||||||||||||||||||
| VIE 的累計利潤 繳款 (2) | — | — | 737,798 | (737,798 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 累計的其他綜合 收益（虧損） | — | — | (1,408 | ) | (56,449 | ) | — | 20,299 | (37,558 | ) | ||||||||||||||||||
| MDJM Ltd 股東權益總額 | 4,148,532 | (5,273 | ) | 1,230,864 | 5,049,709 | — | (1,134,524 | ) | 9,289,308 | |||||||||||||||||||
| 非控股性 權益 | — | — | — | (173,820 | ) | — | — | (173,820 | ) | |||||||||||||||||||
| 負債和權益總額 | $ | 5,478,849 | $ | 1,830,332 | $ | 2,573,555 | $ | 7,250,964 | $ | — | $ | (6,380,935 | ) | $ | 10,752,765 | |||||||||||||
22
MDJM 有限公司
運營和綜合收益（虧損）的精選簡明合併報表
| 截至2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| MDJH | VIE 及其它 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 香港 | WFOE | 子公司 | 子公司 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| （開曼 羣島） | （香港 Kong） | （中華人民共和國） | （中華人民共和國） | （英國） | 調整 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,709 | $ | 238,786 | $ | (200,529 | ) | $ | 39,966 | |||||||||||||
| 來自VIE及其 子公司的服務費收入* | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 工資税和工資税 | - | - | - | (287,708 | ) | (39,454 | ) | - | (327,162 | ) | ||||||||||||||||||
| 專業費用 | - | - | - | (316,720 | ) | (42,621 | ) | (14,580 | ) | (373,921 | ) | |||||||||||||||||
| 其他 G&A 費用 | (111,624 | ) | (1,410 | ) | (2,630 | ) | 66,216 | (403,833 | ) | 220,216 | (233,065 | ) | ||||||||||||||||
| 運營損失 | (111,624 | ) | (1,410 | ) | (2,630 | ) | (536,503 | ) | (247,122 | ) | 5,107 | (894,182 | ) | |||||||||||||||
| 其他收入（支出） | - | - | (1,251 | ) | 101,591 | 11,214 | - | 111,554 | ||||||||||||||||||||
| 所得税 | - | - | - | (11,071 | ) | - | - | (11,071 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | (111,624 | ) | (1,410 | ) | (3,881 | ) | (445,983 | ) | (235,908 | ) | 5,107 | (793,699 | ) | |||||||||||||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於MDJM Ltd普通股東的淨收益 （虧損） | $ | (111,624 | ) | $ | (1,410 | ) | $ | (3,881 | ) | $ | (445,983 | ) | $ | (235,908 | ) | $ | 5,107 | $ | (793,699 | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (111,624 | ) | $ | (1,410 | ) | $ | (3,881 | ) | $ | (445,983 | ) | $ | (235,908 | ) | $ | 5,107 | $ | (793,699 | ) | ||||||||
| 外幣折算 調整的變化 | - | - | 631 | (40,620 | ) | (17,062 | ) | 46,005 | (11,046 | ) | ||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的綜合 收益 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於MDJM Ltd普通股東的綜合 收益（虧損） | $ | (111,624 | ) | $ | (1,410 | ) | $ | (3,250 | ) | $ | (486,603 | ) | $ | (252,970 | ) | $ | 51,112 | $ | (804,745 | ) | ||||||||
* VIE及其子公司在截至2023年6月30日的 六個月中出現虧損，外商獨資企業無權分享VIE及其子公司的利潤。
| 對於截至 2022 年 12 月 31 日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| MDJH | VIE 及其它 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 香港 | WFOE | 子公司 | 子公司 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| （開曼 羣島） | （香港 Kong） | （中華人民共和國） | （中華人民共和國） | （英國） | 調整 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 434,371 | $ | 16,263 | $ | — | $ | 450,634 | ||||||||||||||
| 來自VIE及其 子公司的服務費收入* | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 工資税和工資税 | — | — | — | (1,331,838 | ) | (39,134 | ) | — | (1,370,972 | ) | ||||||||||||||||||
| 專業費用 | (11,694 | ) | — | — | (408,883 | ) | (135,080 | ) | — | (555,657 | ) | |||||||||||||||||
| 其他 G&A 費用 | (84,332 | ) | (1,444 | ) | (3,610 | ) | (295,480 | ) | (88,670 | ) | — | (473,536 | ) | |||||||||||||||
| 運營損失 | (96,026 | ) | (1,444 | ) | (3,610 | ) | (1,601,830 | ) | (246,621 | ) | — | (1,949,531 | ) | |||||||||||||||
| 其他收入（支出） | — | — | 37,859 | (245,217 | ) | 5,825 | — | (201,533 | ) | |||||||||||||||||||
| 所得税 | — | — | — | — | (3,020 | ) | — | (3,020 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | (96,026 | ) | (1,444 | ) | 34,249 | (1,847,047 | ) | (243,816 | ) | — | (2,154,084 | ) | ||||||||||||||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於MDJM Ltd普通股東的淨收益 （虧損） | $ | (96,026 | ) | $ | (1,444 | ) | $ | 34,249 | $ | (1,847,047 | ) | $ | (243,816 | ) | $ | — | $ | (2,154,084 | ) | |||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (96,026 | ) | $ | (1,444 | ) | $ | 34,249 | $ | (1,847,047 | ) | $ | (243,816 | ) | $ | — | $ | (2,154,084 | ) | |||||||||
| 外幣折算 調整的變化 | — | — | 75,539 | (187,072 | ) | 10,333 | (101,200 | ) | ||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的綜合 收益 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於MDJM Ltd普通股東的綜合 收益（虧損） | $ | (96,026 | ) | $ | (1,444 | ) | $ | 109,788 | $ | (2,034,119 | ) | $ | (233,483 | ) | $ | — | $ | (2,255,284 | ) | |||||||||
* VIE及其子公司在2022年蒙受損失，外商獨資企業無權獲得任何服務費收入或VIE及其子公司利潤的份額。
23
| 對於 截至 2021 年 12 月 31 日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| MDJH | VIE 及其它 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 香港 | WFOE | 子公司 | 子公司 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| （開曼 羣島） | （香港 Kong） | （中華人民共和國） | （中華人民共和國） | （英國） | 調整 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,446,764 | $ | 19,469 | $ | — | $ | 4,466,233 | ||||||||||||||
| 來自VIE及其 子公司的服務費收入* | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 工資税和工資税 | — | — | — | (5,540,125 | ) | (14,061 | ) | — | (5,554,186 | ) | ||||||||||||||||||
| 專業費用 | (5,225 | ) | — | — | (439,585 | ) | (15,464 | ) | — | (460,274 | ) | |||||||||||||||||
| 其他 G&A 費用 | (118,347 | ) | (1,434 | ) | (3,743 | ) | (566,353 | ) | (31,381 | ) | — | (721,258 | ) | |||||||||||||||
| 運營損失 | (123,572 | ) | (1,434 | ) | (3,743 | ) | (2,099,299 | ) | (41,437 | ) | — | (2,269,485 | ) | |||||||||||||||
| 其他收入（支出） | 6,852 | — | (14,130 | ) | 30,584 | 3,376 | — | 26,682 | ||||||||||||||||||||
| 所得税 | — | — | — | (9,963 | ) | — | — | (9,963 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (116,720 | ) | (1,434 | ) | (17,873 | ) | (2,078,678 | ) | (38,061 | ) | — | (2,252,766 | ) | |||||||||||||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | — | — | — | 7,048 | — | — | 7,048 | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於MDJM Ltd普通股東的淨收益 （虧損） | $ | (116,720 | ) | $ | (1,434 | ) | $ | (17,873 | ) | $ | (2,071,630 | ) | $ | (38,061 | ) | $ | — | $ | (2,245,718 | ) | ||||||||
| 淨額（虧損） | $ | (116,720 | ) | $ | (1,434 | ) | $ | (17,873 | ) | $ | (2,078,678 | ) | $ | (38,061 | ) | $ | — | $ | (2,252,766 | ) | ||||||||
| 外幣折算 調整的變化 | — | — | (1,060 | ) | 95,462 | 292 | — | 94,694 | ||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的綜合 收益 | — | — | — | — | (143 | ) | — | (143 | ) | |||||||||||||||||||
| 歸屬於MDJM Ltd普通股股東的 綜合虧損 | $ | (116,720 | ) | $ | (1,434 | ) | $ | (18,933 | ) | $ | (1,983,216 | ) | $ | (37,912 | ) | $ | — | $ | (2,158,215 | ) | ||||||||
| * | VIE及其子公司在2021年出現虧損，外商獨資企業無權獲得任何服務費收入或VIE及其子公司利潤的份額。 |
| 對於 截至2020年12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||||||
| MDJH | VIE 及其它 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 香港 | WFOE | 子公司 | 子公司 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| （開曼 羣島） | （香港 Kong） | （中華人民共和國） | （中華人民共和國） | （英國） | 調整 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,868,725 | $ | — | $ | — | $ | 5,868,725 | ||||||||||||||
| 來自VIE及其 子公司的服務費收入* | — | — | 247,881 | (247,881 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 工資税和工資税 | — | — | — | (4,668,507 | ) | — | — | (4,668,507 | ) | |||||||||||||||||||
| 專業費用 | — | — | — | (404,850 | ) | — | — | (404,850 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他 G&A 費用 | (73,420 | ) | (1,326 | ) | (3,552 | ) | (476,212 | ) | — | — | (554,510 | ) | ||||||||||||||||
| 運營損失 | (73,420 | ) | (1,326 | ) | 244,329 | 71,275 | — | — | 240,858 | |||||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | 55,125 | — | (30,855 | ) | 21,665 | — | — | 45,935 | ||||||||||||||||||||
| 所得税 | — | — | — | (32,900 | ) | — | — | (32,900 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | (18,295 | ) | (1,326 | ) | 213,474 | 60,040 | — | 253,893 | ||||||||||||||||||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | — | — | — | 4,146 | — | — | 4,146 | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於MDJM Ltd普通股東的淨收益 （虧損） | $ | (18,295 | ) | $ | (1,326 | ) | $ | 213,474 | $ | 64,186 | $ | — | $ | — | $ | 258,039 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (18,295 | ) | $ | (1,326 | ) | $ | 213,474 | $ | 60,040 | $ | — | $ | — | $ | 253,893 | ||||||||||||
| 外幣折算 調整的變化 | — | — | (1,333 | ) | 253,252 | — | — | 251,919 | ||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的綜合 收益 | — | — | — | (9,132 | ) | — | — | (9,132 | ) | |||||||||||||||||||
| 歸屬於MDJM Ltd普通股東的綜合 收益（虧損） | $ | (18,295 | ) | $ | (1,326 | ) | $ | 212,141 | $ | 304,160 | $ | — | $ | — | $ | 496,680 | ||||||||||||
| * | 根據 “獨家業務合作 協議”，外商獨資企業在扣除所需的中國法定 儲備金作為服務費後，有權獲得VIE及其子公司淨收入的100％。 |
24
MDJM 有限公司
現金流精選簡明合併報表
| 截至2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| MDJH | VIE 及其它 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 香港 | WFOE | 子公司 | 子公司 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| （開曼 羣島） | （香港 Kong） | （中華人民共和國） | （中華人民共和國） | （英國） | 調整 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (111,624 | ) | $ | (1,410 | ) | $ | (3,881 | ) | $ | (445,983 | ) | $ | (235,908 | ) | $ | 5,107 | $ | (793,699 | ) | ||||||||
| 非現金服務費 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 用於調節淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金的其他調整 | (2,389 | ) | — | — | 550,466 | (6,874 | ) | (12,501 | ) | 528,702 | ||||||||||||||||||
| 淨現金 由（用於）運營活動提供 | (114,013 | ) | (1,410 | ) | (3,881 | ) | (104,483 | ) | (242,782 | ) | (7,394 | ) | (264,997 | ) | ||||||||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向/向關聯方預付款 | (260,542 | ) | 260,542 | (2,807 | ) | 2,807 | — | |||||||||||||||||||||
| 其他投資 活動 | — | — | — | 4,300 | (45,061 | ) | — | (40,761 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨現金 由（用於）投資活動提供 | — | — | (260,542 | ) | 264,842 | (47,868 | ) | 2,807 | (40,761 | ) | ||||||||||||||||||
| 來自融資活動的現金流： | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 短期貸款的收益 | — | — | — | (371,028 | ) | — | — | (371,028 | ) | |||||||||||||||||||
| 公司間投資 (1) | 276,000 | — | — | — | (276,000 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 公司間 融資活動 (2) | (199,010 | ) | 1,430 | 196,885 | — | — | 695 | — | ||||||||||||||||||||
| 淨現金 由（用於）融資活動提供 | (76,990 | ) | 1,430 | 196,885 | (371,028 | ) | (276,000 | ) | 695 | (371,028 | ) | |||||||||||||||||
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — | 1 | (418 | ) | (129 | ) | 1,859 | 3,895 | 5,208 | |||||||||||||||||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金的淨變動 | (37,023 | ) | 21 | (67,956 | ) | (1,832 | ) | (564,791 | ) | 3 | (671,578 | ) | ||||||||||||||||
| 現金、現金 等價物和限制性現金-期初 | 77,702 | 28 | 70,167 | 4,154 | 1,281,110 | (3 | ) | 1,433,158 | ||||||||||||||||||||
| 現金、 現金等價物和限制性現金-期末 | $ | 40,679 | $ | 49 | $ | 2,211 | $ | 2,322 | $ | 716,319 | $ | 0 | $ | 761,580 | ||||||||||||||
| (1) | 代表向英國馬裏蘭州投資的金額。 |
| (2) | 代表 “關聯方應付/應付款” 餘額的變化。 公司間交易的性質是臨時內部融資。到期/應收餘額將在資金可用時在子集團內結算，例如 ，例如母公司及其子公司之間以及VIE和VIE的子公司之間。 |
| 對於截至 2022 年 12 月 31 日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| MDJH | VIE 及其它 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 香港 | WFOE | 子公司 | 子公司 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| （開曼 羣島） | （香港 Kong） | （中華人民共和國） | （中華人民共和國） | （英國） | 調整 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (96,026 | ) | $ | (1,444 | ) | $ | 34,249 | $ | (1,847,047 | ) | $ | (243,816 | ) | $ | — | $ | (2,154,084 | ) | |||||||||
| 非現金服務費 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 用於調節淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金的其他調整 | 14,110 | — | (37,646 | ) | 479,631 | 110,872 | — | 566,967 | ||||||||||||||||||||
| 淨現金 由（用於）運營活動提供 | (81,916 | ) | (1,444 | ) | (3,397 | ) | (1,367,416 | ) | (132,944 | ) | — | (1,587,117 | ) | |||||||||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向/向關聯方預付款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他投資 活動 | — | — | — | 31,349 | (3,140,798 | ) | — | (3,109,449 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨現金 由（用於）投資活動提供 | — | — | — | 31,349 | (3,140,798 | ) | — | (3,109,449 | ) | |||||||||||||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 短期貸款的收益 | — | — | — | 381,754 | — | — | 381,754 | |||||||||||||||||||||
| 公司間投資 (1) | (1,480,000 | ) | — | — | — | 1,480,000 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 公司間 融資活動 (2) | (103,794 | ) | 1,450 | (439,335 | ) | 537,267 | 4,412 | — | — | |||||||||||||||||||
| 淨現金 由（用於）融資活動提供 | (1,583,794 | ) | 1,450 | (439,335 | ) | 919,021 | 1,484,412 | — | 381,754 | |||||||||||||||||||
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — | — | 12,175 | (25,459 | ) | 17,572 | — | 4,288 | ||||||||||||||||||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金的淨變動 | (1,665,710 | ) | 6 | (430,557 | ) | (442,505 | ) | (1,771,758 | ) | — | (4,310,524 | ) | ||||||||||||||||
| 現金、現金 等價物和限制性現金-期初 | 1,743,412 | 22 | 500,725 | 446,658 | 3,052,865 | — | 5,743,682 | |||||||||||||||||||||
| 現金、 現金等價物和限制性現金-期末 | $ | 77,702 | $ | 28 | $ | 70,168 | $ | 4,153 | $ | 1,281,107 | $ | — | $ | 1,433,158 | ||||||||||||||
| (1) | 代表向英國馬裏蘭州投資的金額。 |
| (2) | 代表 “關聯方應付/應付款” 餘額的變化。 公司間交易的性質是臨時內部融資。到期/應收餘額將在資金可用時在子集團內結算，例如 ，例如母公司及其子公司之間以及VIE和VIE的子公司之間。 |
25
| 對於 截至 2021 年 12 月 31 日的財年 | ||||||||||||||||||||||||||||
| MDJH | VIE 及其它 | 其他 | 效果 | |||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 香港 | WFOE | 子公司 | 子公司 | 國外 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| （開曼 羣島） | （香港 Kong） | （中華人民共和國） | （中華人民共和國） | （英國） | 交換 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (116,720 | ) | $ | (1,434 | ) | $ | (17,873 | ) | $ | (2,078,678 | ) | $ | (38,061 | ) | $ | — | $ | (2,252,766 | ) | ||||||||
| 非現金服務費 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 用於調節淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金的其他調整 | (1,622 | ) | — | — | 1,913,775 | (8,070 | ) | 14,402 | 1,918,485 | |||||||||||||||||||
| 淨現金 由（用於）運營活動提供 | (118,342 | ) | (1,434 | ) | (17,873 | ) | (164,903 | ) | (46,131 | ) | 14,402 | (334,281 | ) | |||||||||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 預付給關聯方 (1) | (71,035 | ) | — | — | — | — | — | (71,035 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他投資 活動 | — | — | — | 17,680 | (556 | ) | — | 17,124 | ||||||||||||||||||||
| 淨現金 由（用於）投資活動提供 | (71,035 | ) | — | — | 17,680 | (556 | ) | — | (53,911 | ) | ||||||||||||||||||
| 來自融資活動的現金流： | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 公司間投資 (2) | (3,100,000 | ) | — | — | — | 3,100,000 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 公司間 融資活動 (4) | 56,278 | 1,440 | 3,729 | (54,167 | ) | 82 | (7,362 | ) | — | |||||||||||||||||||
| 淨現金 由（用於）融資活動提供 | (3,043,722 | ) | 1,440 | 3,729 | (54,167 | ) | 3,100,082 | (7,362 | ) | — | ||||||||||||||||||
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — | — | 14,392 | 15,402 | (530 | ) | (7,040 | ) | 22,224 | |||||||||||||||||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金的淨變動 | (3,233,099 | ) | 6 | 248 | (185,988 | ) | 3,052,865 | — | (365,968 | ) | ||||||||||||||||||
| 現金、現金 等價物和限制性現金-期初 (5) | 4,976,511 | 16 | 500,477 | 633,042 | — | — | 6,110,046 | |||||||||||||||||||||
| 現金、 現金等價物和限制性現金-期末 | $ | 1,743,412 | $ | 22 | $ | 500,725 | $ | 447,054 | $ | 3,052,865 | $ | — | $ | 5,744,078 | ||||||||||||||
| 對於 截至2020年12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||||||
| MDJH | VIE 及其它 | 其他 | 的效果 | |||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 香港 | WFOE | 子公司 | 子公司 | 國外 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| （開曼 羣島） | （香港 Kong） | （中華人民共和國） | （中華人民共和國） | （英國） | 交換 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (18,295 | ) | $ | (1,326 | ) | $ | 213,474 | $ | 60,040 | $ | — | $ | — | $ | 253,893 | ||||||||||||
| 非現金服務費 | — | — | (247,881 | ) | 247,881 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 用於調節淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金的其他調整 | (1,277 | ) | — | — | (881,858 | ) | — | 31,109 | (852,026 | ) | ||||||||||||||||||
| 淨現金 由（用於）運營活動提供 | (19,572 | ) | (1,326 | ) | (34,407 | ) | (573,937 | ) | — | 31,109 | (598,133 | ) | ||||||||||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他投資 活動 | — | — | — | 1,076 | — | — | 1,076 | |||||||||||||||||||||
| 淨現金 由（用於）投資活動提供 | — | — | — | 1,076 | — | — | 1,076 | |||||||||||||||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股 的淨收益 | 110,747 | — | — | — | — | — | 110,747 | |||||||||||||||||||||
| 公司間 融資活動 (4) | (110,498 | ) | 1,334 | 3,537 | 106,469 | — | (842 | ) | — | |||||||||||||||||||
| 淨現金 由（用於）融資活動提供 | 249 | 1,334 | 3,537 | 106,469 | — | (842 | ) | 110,747 | ||||||||||||||||||||
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — | — | 31,113 | 43,480 | — | (30,267 | ) | 44,326 | ||||||||||||||||||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金的淨變動 | (19,323 | ) | 8 | 243 | (422,912 | ) | — | — | (441,984 | ) | ||||||||||||||||||
| 現金、現金 等價物和限制性現金-期初 | 4,995,834 | 8 | 500,234 | 1,056,601 | — | — | 6,552,677 | |||||||||||||||||||||
| 現金、 現金等價物和限制性現金-期末 | $ | 4,976,511 | $ | 16 | $ | 500,477 | $ | 633,689 | $ | — | $ | — | $ | 6,110,693 | ||||||||||||||
| (1) | 代表截至2021年12月31日 尚未完成的為設立新子公司而預付的資金。這些新子公司的組建於2022年完成，並在 2022年報告期內被納入合併集團。 |
| (2) | 代表向英國馬裏蘭州投資的金額。 |
| (3) | 代表對外商獨資企業北京明達的投資金額。 |
| (4) | 代表 “關聯方應付/應付款” 餘額的變化。 公司間交易的性質是臨時內部融資。到期/應付餘額將在子集團內結算，例如 ，在母公司及其子公司之間以及VIE的VIE和子公司之間在資金可用時結算。 |
| (5) | 由於解並，2021年從期初餘額中扣除了647美元。 |
企業信息
我們的主要行政辦公室位於 弗尼城堡、萊瑟姆、庫珀、法夫郡、KY15 7RU、英國，我們的電話號碼是 +44-01337 829 349。我們在ir.mdjmjh.com上維護一個公司網站 。我們的網站或任何其他網站中包含或可從其訪問的信息不構成本 再報價招股説明書的一部分。我們在美國 的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，地址：紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。
26
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在 做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件中 “風險因素” 和 “第 3 項” 標題下描述的風險。2022年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”，該報告以引用方式納入本再要約招股説明書中， 根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新， 以及本再要約招股説明書中出現或根據您的特定投資以引用方式納入本再要約招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息目標和財務狀況。除了 這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是管理層沒有意識到或關注的， 認為這些風險和不確定性並不重要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
此外，投資我們的證券具有高度 的投機性，涉及很大程度的風險。我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，而不是一家在中國運營的 公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在英國的子公司和 VIE 及其在中國的子公司開展業務。由於中國對房地產行業外國所有權的法律限制，我們對VIE沒有任何 股權；相反，我們通過 VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。我們在本次發行中提供的證券是開曼羣島離岸控股公司MDJM的證券，而不是VIE或其子公司在中國的 證券。中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能導致 我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。下文列出了與VIE結構和中國相關政府實體最近實施的監管舉措相關的某些 風險。
報價統計數據和預期時間表
出售股東可以不時通過一次或多次發行發行發行和出售其任何或全部普通股。根據本再要約招股説明書 發行的普通股可以按金額、價格和條款在出售時確定。我們將保留本再要約招股説明書所涵蓋的所有普通股 根據並根據該註冊聲明處置本再要約招股説明書所涵蓋的所有普通股的註冊聲明。
資本化和負債
我們的資本將在適用的 招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，該報告以引用方式特別納入本 再發行招股説明書。
稀釋
由於發行和 出售本再要約招股説明書所涵蓋的普通股的賣方股東可能會在不同的時間按當時的價格和條件進行發行和 ，或者以與當時的市場價格相關的價格 進行出售，因此我們在本再要約招股説明書中未包括有關這些出售向公眾造成的稀釋（如果有）的信息。
使用 的收益
我們不會從出售股東出售 任何普通股中獲得任何收益。我們已同意支付與註冊本再要約招股説明書所涵蓋的普通股 有關的所有費用。出售股東將支付與出售本文所涵蓋的普通股有關的 所產生的任何經紀佣金和/或類似費用。
股本描述
以下對我們 股本的描述以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款均為摘要，並不聲稱 完整。請參閲我們經修訂和重述的現行有效的備忘錄和公司章程（以及 ，在本節中分別稱為 “備忘錄” 和 “章程”）。
27
根據開曼羣島的《公司法》（經修訂的）或 “開曼公司法”，我們於2018年1月26日註冊為一家豁免公司，承擔 有限責任。開曼羣島豁免公司：
| ● | 是一家主要在開曼羣島以外開展業務的公司； | |
| ● | 禁止在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進在開曼羣島境外開展業務的豁免公司（為此可以在開曼羣島簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力），除非該豁免公司持有根據任何適用法律在開曼羣島開展業務的許可證； | |
| ● | 不必舉行年度股東大會； | |
| ● | 不必將其成員登記冊開放供該公司的股東查閲； | |
| ● | 可以獲得不徵收任何未來税收的承諾； | |
| ● | 可以在其他司法管轄區繼續登記，並在開曼羣島註銷； | |
| ● | 可以註冊為有限期公司；以及 | |
| ● | 可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
普通股
截至本再要約招股説明書發佈之日，我們的 法定股本為50,000美元，分為5000萬股普通股，面值每股0.001美元，已發行和流通的普通股為11,675,216股 股。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可評税。我們的普通股 以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊中註冊時發行。我們普通股的每位持有人都有權 獲得有關此類普通股的證書。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有 並對其普通股進行投票。我們不得向持有者發行股票或認股權證。
根據開曼公司 法和我們關於贖回和購買股份的條款的規定，董事們擁有在 的時間和條件下按他們可能決定的條款和條件向這些人分配 （有或沒有確認放棄權）、授予期權或以其他方式處理任何未發行股份的一般和無條件的權力。董事可以行使這種權力，分配股份， 擁有優先於普通股權利的權利和特權。根據《開曼公司法》的規定，除了 以折扣價發行任何股票。董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，並可以 全部或部分接受任何申請。
市場
我們的普通股自2019年1月8日起在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “MDJH”。
過户代理人和註冊商
我們的普通 股票的過户代理人和註冊機構是Transhare Corporation，位於佛羅裏達州克利爾沃特市17755號美國北部19號公路140號套房灣畔中心1號，33764號。
28
分紅
在遵守開曼公司 法的規定以及條款下和根據條款與任何類別的股份相關的任何權利的前提下：
| (a) | 董事可以申報從我們的資金中合法用於該目的的分紅或分配；以及 |
| (b) | 我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但此類股息不得超過董事建議的金額。 |
根據開曼公司 法關於申請公司股票溢價賬户的要求以及普通決議的批准，可以申報股息並從任何股票溢價賬户中支付。董事在向股東支付股息時可以現金或實物支付 。
除非股票附帶的權利規定，否則 任何股息均不計入利息。
投票權
除非任何股份有特殊投票權，否則任何股份附帶的投票權 受任何權利或限制的約束，每位親自到場的股東 和每位通過代理代表股東的人都應擁有每股普通股一票的投票權。在民意調查中，每位親自出席 的股東和每位通過代理人代表股東的人都應對他或代理人代表 的人作為持股人的每股擁有一票選票。此外，所有持有特定類別股份的股東都有權在該類別股份的持有人 會議上投票。可以親自或通過代理人進行投票。
股份權利的變更
每當我們的資本分為不同的 類別的股份時，任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定） 可以變更，要麼徵得該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或者 經該類別不少於三分之二股份持有人多數通過的決議的批准親自出席 或通過代理人出席該類別股份持有人單獨的股東大會。
除非 發行某一類別股票的條款另有規定，否則授予持有任何類別股份的股東的權利不得因創建 或發行與該類別現有股份同等的股票而被視為改變。
股本變動
在遵守開曼公司法的前提下，我們的股東 可以通過普通決議：
| (a) | 以該普通決議規定的金額以及該普通決議規定的附加權利、優先權和特權增加我們的股本； | |
| (b) | 將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份； | |
| (c) | 將我們的全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票； | |
| (d) | 將我們的股份或其中任何股份細分為小於固定金額的股份，因此，在細分中，每股減持股份的已支付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及 | |
| (e) | 取消在該普通決議通過之日尚未由任何人採取或同意持有的股份，將我們的股本金額減去如此取消的股份的金額，或者，對於沒有名義面值的股票，則減少我們的資本分割的股份數量。 |
29
在遵守開曼公司法和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何 權利的前提下，我們的股東可以通過特別決議 以任何方式減少我們的股本。
股票徵集和沒收
根據配股條款，董事 可以就其股份的未付款項（包括任何溢價）向股東進行召集，並且每位股東應向我們支付其 股份的催繳金額（前提是 至少提前14天收到通知，具體説明何時何地付款）。註冊為股份共同持有人的股東應共同和個別地承擔支付與 股份有關的所有看漲期權的責任。如果看漲期權到期後仍未付款，則到期應付賬款的人應從到期日起支付 未付金額的利息，直到按股份分配條款或 電話通知中規定的利率支付利息，如果沒有固定利率，則按每年 10% 的利率支付。董事可以自行決定免除全部或部分利息的支付 。
我們對以股東名義（單獨或與其他人共同註冊）註冊的所有股份 （無論是否已全額付清）擁有第一和最重要的留置權。留置權適用於股東或股東遺產支付給我們的所有款項 ：
| (a) | 單獨或與任何其他人共同出席，無論該其他人是否是股東；以及 | |
| (b) | 不管這些錢現在是否可以支付。 |
董事可以隨時宣佈任何股份 全部或部分不受章程中股份留置權條款的約束。
我們可以按照董事 確定的方式出售任何目前可支付留置權金額的股份，前提是已發出要求付款的適當通知，並註明 如果通知未得到遵守，則可以出售股份（如章程所規定），並且在認為根據條款發出通知之日起的14個整天內 ，此類通知沒有發出已得到遵守。
未領取的股息
在到期支付後的六年內 仍未領取的股息將被沒收給本公司，並將不再拖欠本公司。
沒收或交出股份
如果股東未能支付任何看漲期權，董事 可以至少提前14個整天通知該股東，要求他們付款，並説明未付金額，包括可能應計的任何 利息、我們因該人違約而產生的任何費用以及付款地點 。該通知還應包含警告，如果通知不得到遵守，則看漲 的股票可能會被沒收。
如果此類通知未得到遵守，則董事 可以在收到通知要求的付款之前，決定沒收該通知所涉的任何股份（其中 沒收應包括與沒收股份有關的所有股息或其他應付的款項，在沒收之前未支付的款項）。
沒收的股份可以按董事決定的條款和方式出售、重新配股或 以其他方式處置，在出售、重新分配或處置 之前的任何時候，可以根據董事認為合適的條款取消沒收。
30
股份被沒收的人應該 不再是被沒收股份的股東，但是，儘管沒收了這種股份，他仍有責任向我們支付他在沒收之日就股份向我們支付的所有 款項，以及從 沒收或退出之日起直至付款的所有費用和利息，但他應承擔責任如果我們收到未付款 金額的全額付款，則停止付款。
由董事或祕書作出的法定或宣誓的聲明 應是申報人是董事或祕書以及 特定股份已在特定日期被沒收或交出的確鑿證據。
在執行轉讓文書的前提下，如有必要， ，聲明應構成股份的良好所有權。
分享高級賬户
董事應設立股份溢價 賬户，並應不時記入該賬户的貸項，金額等於在 發行任何出資股份或資本時支付的溢價金額或價值或《開曼公司法》規定的其他金額。
贖回和購買自有股份
在遵守《開曼公司法》和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利 的前提下，我們可以通過董事的行動：
| (a) | 根據我們的董事在發行這些股票之前確定的條款和方式，由我們或持有這些可贖回股份的股東選擇發行可供贖回或有義務贖回的股票； | |
| (b) | 經持有特定類別股份的股東的特別決議同意，變更該類別股票的附帶權利，規定這些股份可由我們選擇按照董事在變更時確定的條款和方式進行贖回；以及 | |
| (c) | 按照董事在購買時確定的條款和方式，購買我們自有的任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回的股份。 |
我們可以以《開曼公司法》授權的任何方式支付贖回 或購買自有股份的款項，包括從任何資本組合、我們的利潤 和為贖回目的而發行的新一輪股票的收益中支付。
在就贖回 或購買股份進行付款時，如果 根據這些股份的分配條款或適用於這些股份的條款獲得授權，或者通過與持有這些股份的股東 達成的協議以其他方式授權，董事可以現金或實物（或部分以一種和部分方式支付）。
股份轉讓
只要普通股的轉讓符合 符合納斯達克資本市場的適用規則，則股東可以通過以普通形式或納斯達克規定的形式，或以董事批准的任何其他形式填寫 轉讓文書，將普通股轉讓給他人，並執行以下操作：
| (a) | 如果普通股已全額支付，則由該股東或代表該股東支付；以及 | |
| (b) | 如果普通股為零或部分支付，或者董事要求該股東和受讓人或代表該股東和受讓人支付。 |
31
在受讓人的姓名列入我們公司成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是普通股的 持有人。
我們的董事會可以行使絕對酌情權， 拒絕登記任何尚未全額支付或受公司留置權約束的普通股的轉讓。我們的董事會 也可能拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：
| (a) | 轉讓文書已提交給本公司，並附有與之相關的普通股證書以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據； | |
| (b) | 轉讓文書僅涉及一類普通股； | |
| (c) | 如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章； | |
| (d) | 轉讓的普通股已全額支付，不附帶任何有利於我們的留置權； | |
| (e) | 與轉賬有關的任何費用已支付給我們；以及 | |
| (f) | 轉讓給的聯名持有人不超過四個。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在轉讓文書提交之日起三個月內向每位轉讓人 和受讓人發送拒絕通知。
但是，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易 。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市， 此類普通股的法定所有權以及這些普通股在我們成員登記冊中的註冊詳情仍歸DTC/Cede & Co.然後，與這些普通股有關的所有市場交易都將無需董事進行任何形式的註冊 進行，因為市場交易都將通過DTC系統進行。
如果通過在這樣的報紙上刊登廣告或通過電子方式發出 通知，則可在 前 14 天暫停轉讓登記，並在董事會可能不時確定的時間和期限內關閉成員登記冊 。但是， 在任何一年的轉讓登記不得超過 30 天內暫停，也不得關閉登記。
賬簿和記錄的檢查
根據《開曼公司法》，我們的普通股持有人沒有一般 權利檢查或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本（備忘錄 和公司章程以及未註冊公司章程的特別決議除外）。
股東大會
作為開曼羣島豁免公司，《開曼公司法》沒有義務召集股東年度股東大會；因此，我們可以但沒有義務 每年以年度股東大會的形式舉行股東大會。任何年度股東大會應在董事會可能確定的時間和地點舉行 。除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別 股東大會。
董事可以在他們認為合適時召開股東大會 。股東大會還應根據有權出席我們的股東大會和投票的一名或多名股東 的書面申請召開，這些股東（共計）擁有不少於百分之十的股東根據章程中的通知條款，具體説明會議目的，並由提出申購的每位 股東簽署。如果董事在收到書面申請之日起21個整整 天內沒有召開此類會議，則要求開會的股東可以在21個整日的期限結束後的三個月內自行召開 股東大會，在這種情況下，他們因董事未能召開會議而產生的合理費用 應由我們補償 。
32
應至少提前14整天向有權出席特別股東大會並投票 的股東發出特別股東大會的通知，並提前21整天發出年度股東大會的通知。通知應具體説明會議的地點、日期和時間、會議是否要在兩個或更多 個地點舉行、將用於促進會議的技術以及該業務的一般性質。此外，如果將決議 作為特別決議提出，則該決議的文本應提供給所有股東。每次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。
在遵守《開曼公司法》的前提下，如果股東個人或集體持有所有有權在該股東大會上投票的至少 90% 的表決權，股東的 同意，可以在較短的時間內召開股東大會。
三分之一的股東， 無論是親自出席還是由代理人代表，均構成股東大會的法定人數。
如果在指定股東大會 之日起 15 分鐘內或在會議期間的任何時候未達到法定人數，則應取消 股東要求召開的會議。在任何其他情況下，它應延期至相同的時間和地點七天，或延期至董事決定的其他時間 或地點。
經構成法定人數的股東 的同意，主席可以休會。當會議休會超過七整天時，應根據條款發出休會通知 。
在任何股東大會上，提交大會 表決的決議應以舉手方式決定，除非投票是會議主席或至少兩名有權對決議進行表決的股東或出席會議的一位或多位 股東要求進行投票（在宣佈 舉手結果之前或之時）有權對該決議進行表決。 除非有人要求進行投票，否則主席關於決議結果的聲明以及在會議紀要 中有關內容的條目，應作為舉手結果的確鑿證據，而無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。
如果正式要求進行投票，則應按照主席指示的 方式進行，投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。
在選票相等的情況下，無論是 舉手還是民意調查，進行舉手或要求進行投票的會議的主席 都無權獲得第二次投票或決定性投票。
導演
我們可能會不時通過普通決議， 確定要任命的最大和最小董事人數。根據章程，我們需要至少有一名董事 ，最大董事人數應不受限制。
董事可以通過普通決議 或由董事任命。任何任命都可能是為了填補空缺或增設董事。
除非董事的薪酬由股東通過普通決議確定 ，否則董事有權獲得董事可能確定的薪酬。
董事的持股資格 可由我們的股東通過普通決議確定，除非固定不變，否則無需任何股份資格。
33
除非被免職或再次任命，否則每位董事 的任期應在下一次年度股東大會（如果召開）時屆滿。在舉行的任何年度股東大會上， 我們的董事將由股東通過普通決議選出。在每次年度股東大會上，以這種方式當選的每位董事的任期均為一年，直到選出各自的繼任者或被免職為止。
董事可以通過普通決議被免職。
董事可以通過向我們發出書面通知隨時辭職或從 職位退休。除非通知指定其他日期，否則董事應被視為已於通知發送給我們的日期 辭職。
在遵守章程規定的前提下，在以下情況下，董事的 職位可以立即終止：
| (a) | 開曼羣島法律禁止他擔任董事； |
| (b) | 他已破產或與債權人普遍達成安排或合併； |
| (c) | 他向我們發出通知後辭去了職務； |
| (d) | 他僅在固定期限內擔任董事，任期屆滿； |
| (e) | 在接受治療的註冊醫生看來，他在身體上或精神上都沒有能力出任董事； |
| (f) | 多數其他董事（人數不少於兩人）通知他離職（不影響因違反與提供該董事服務有關的任何協議而提出的損害賠償索賠）； |
| (g) | 無論是法院命令還是其他方式，他都受任何與心理健康或無能有關的法律的約束；或 |
| (h) | 未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。 |
根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條的定義，每個薪酬委員會和提名 和公司治理委員會應由至少三名董事組成，大多數委員會成員應是獨立的 。審計委員會應由至少三名董事組成， 根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條的定義，所有董事均應是獨立的，並將符合《交易法》第10A-3條或第10C-1條中規定的 獨立性標準。
董事的權力和職責
根據開曼公司 法以及我們的備忘錄和章程的規定，我們的業務應由董事管理，他們可以行使我們的所有權力。 董事先前的行為不得因我們的備忘錄或章程的任何後續修改而失效。但是，在開曼公司 法允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認董事先前或未來的任何行為，否則將違反 其職責。
董事可以將其任何權力 委託給由一名或多名不必是股東的人組成的任何委員會，並且可以包括非董事，前提是這些人中的大多數 是董事；以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。
董事會可以設立任何 地方或分部董事會或機構，並授予其權力和權限（有權再授權），以管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務，並可以任命任何人為地方或 分部董事會成員，或擔任經理或代理人，並可以確定其薪酬。
34
董事可以不時地 通過委託書或以他們決定的任何其他方式任命任何人 為我們的代理人，無論是一般性還是就任何具體事項而言， 為我們的代理人，無論該人是否有權委託該人的全部或任何權力。
董事可以不時地 通過委託書或他們決定以任何其他方式任命任何人（無論是董事直接還是間接提名） 為我們的律師或我們的授權簽署人，任期和條件由他們認為合適。但是，權力 和自由裁量權不得超過董事根據章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。
董事會可以罷免任何由此 任命的人，也可以撤銷或更改授權。
董事可以行使我們的所有權力， 借錢，抵押或記入其承諾、財產和資產的當前和未來以及未召回的資本或其任何部分， 為我們或我們 母企業（如果有）或我們或任何第三方的任何附屬企業的任何債務、責任或義務直接發行債券和其他證券，或作為抵押擔保。
作為董事，董事不得就其擁有利益的任何合同、交易、安排或提案（連同與其有關聯的任何人的任何權益）作為物質利益（除非憑藉其直接或間接的權益，或通過我們的股份、債權證或其他證券 或通過我們的其他方式行事）的 進行投票，以及他是否應這樣做他的選票不應計算在內，也不得計入出席會議的法定人數 ，但是（在沒有其他實質利益的情況下）比下文所述）這些禁令 均不適用於：
| (a) | 就以下事項提供任何擔保、擔保或賠償： |
| (i) | 他或任何其他人為我們或我們的任何子公司的利益而借出的款項或承擔的義務；或 | |
| (ii) | 我們或我們任何附屬公司的債務或義務，董事本人已承擔全部或部分責任，無論是單獨還是與其他人共同承擔擔保、彌償或通過提供擔保； |
| (b) | 如果我們或我們的任何子公司正在發行證券，而董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的要約，或者參與董事將要或可能參與的承銷或次包銷； | |
| (c) | 直接或間接影響到他感興趣的任何其他法人團體的任何合同、交易、安排或提議，無論是作為高級職員、股東、債權人還是其他方式，前提是他（連同與其有關的人士）不持有相當於該法人團體（或其權益來源的任何第三方法人團體）任何類別的股本百分之一或以上的權益，或股東可獲得的表決權的百分之一或以上的權益相關的法人團體； | |
| (d) | 就任何有利於我們或我們任何附屬公司的僱員的安排所做或將要做的任何作為或將要做的任何事情，根據這些安排，他作為董事沒有獲得通常不給予該安排所涉僱員的任何特權或優勢；或 | |
| (e) | 與為任何董事購買或維持保險以使其免受任何責任或（在《開曼公司法》允許的範圍內）的賠償、一名或多名董事為針對其提起的訴訟進行辯護的支出提供資金，或為使該董事避免產生此類支出而採取的任何措施有關的事項。 |
35
作為董事，董事可以就其利益非重大利益 或如上所述的任何合同、交易、安排或提案進行投票（並計入法定人數 ）。
利潤資本化
董事們可以決定資本化：
| (a) | 我們利潤中無需支付任何優先股息的任何部分（無論這些利潤是否可供分配）；或 | |
| (b) | 存入我們股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何款項（如果有）。 |
已決定的資本化金額必須 撥給股東，如果以股息和相同比例進行分配，則這些股東本應有權獲得該金額。
清算權
如果我們清盤，股東可以在 的條款和《開曼公司法》要求的任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許清算人採取以下任一 或兩項行動：
| (a) | 以實物形式在股東之間分割我們的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值，並確定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；以及 | |
| (b) | 為股東和有責任參與清盤的人士的利益，將全部或任何部分資產歸屬受託人。 |
董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出 清盤申請，無需 股東大會上通過的決議的批准。
會員名冊
根據開曼公司法，我們必須保存 的成員登記冊，並應在其中登記：
| ● | 公司成員的姓名和地址，每位成員持有的股份的聲明，其中：按股份數目區分每股股份（只要股份有數字）；確認已支付或同意支付的每位成員股份的金額；確認每位成員持有的股份數量和類別；確認成員持有的每種相關股份類別是否具有條款規定的表決權，如果有，這種表決權是否是有條件的； | |
| ● | 任何人的姓名作為成員記入登記冊的日期；以及 | |
| ● | 任何人不再是會員的日期。 |
出於這些目的，“表決權” 是指賦予股東的權利，包括任命或罷免董事的權利，在公司大會 上就所有或幾乎所有事項進行表決的權利。如果表決權僅在某些 情況下產生，則表決權是有條件的。
根據《開曼公司法》，本公司成員的登記冊 是其中所列事項的初步證據（也就是説，除非被駁回，否則成員登記冊將對上述事項提出 事實推定），根據《開曼公司法》，在成員登記冊中註冊的股東被視為擁有股份的法定所有權，而不是其在開曼公司登記冊上的姓名成員。 本次發行完成後，成員名冊將立即更新，以記錄我們向託管人或其提名人發行 股票，並使之生效。一旦我們的成員登記冊更新， 成員登記冊中記錄的股東將被視為對以其姓名列出的股份擁有法定所有權。
36
如果在我們的成員登記冊中輸入或遺漏了任何人的姓名 ，或者在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲，則任何 人已不再是我們公司的股東這一事實，則受侵害的個人或股東（或我們公司或我們 公司本身的任何股東）可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，而且法院可以 拒絕此類申請，也可以在對該案的正義感到滿意的情況下下達命令更正登記冊。
優先股
我們的公司章程允許我們的 董事會不時有廣泛的自由裁量權來發行股票，無論股息、投票、資本回報還是其他方面， 都有或沒有優先權、延期權或其他特殊權利或限制。
只要有授權但未發行的股票可用，我們的董事會可以在股東不採取行動的情況下發行優先股 。
公司法的差異
《開曼公司法》在很大程度上 源自英格蘭和威爾士的舊公司法，但並未遵循英國最近的法定法規，因此 《開曼公司法》與現行的《英格蘭和威爾士公司法》之間存在重大差異。此外， 開曼公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的開曼公司法條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的 條款之間的某些重大差異。
合併和類似安排
《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並 。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家 公司作為倖存公司，(b) “合併” 是指將兩家或更多組成公司 合併為合併公司，並將此類公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。 為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或 合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他 授權（如果有）的授權。合併 或合併的書面計劃必須提交給公司註冊處，同時必須申報合併或尚存的 公司的償付能力、每家組成公司的資產和負債清單，並承諾向各組成公司的股東和債權人提供合併 或合併證書的副本，合併或合併通知將在開曼加沙羣島公佈埃特。根據 這些法定程序進行的合併或合併無需法院批准。
開曼羣島母公司 與其開曼羣島子公司的一家或多家子公司之間的合併，如果 向該子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則無需經該子公司股東決議批准，除非該股東另有同意。為此 目的，子公司是指至少90％的有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。
除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動 擔保權益的每位持有人的同意。
除某些有限的情況外，開曼羣島成分公司的 持異議的股東有權在 反對合並或合併時獲得其股份的公允價值支付。行使此類異議者權利將阻止持異議的 股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利， 以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
37
此外，還有一些法律規定 促進公司的重建和合並，前提是該安排必須得到擬與其進行安排的每類 類股東和債權人的多數批准，此外，他們必須代表每類股東或債權人的價值 的四分之三（視情況而定），他們親自出席或通過代理人蔘加表決為此目的召開的會議（ 或會議）。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大 法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表示不應批准該交易 的觀點，但如果法院認定：
| (a) | 關於法定多數票的法定規定已得到滿足； |
| (b) | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是善意行事，沒有少數人的脅迫，以促進不利於該階層的利益； |
| (c) | 這種安排可以得到該階層中聰明而誠實的人以其利益為由的合理認可；以及 |
| (d) | 根據《開曼公司法》的某些其他條款，這種安排並不是更恰當的批准安排。 |
當 持有人在四個月內提出並接受 90% 受影響股份的收購要約時，要約人可以在該 四個月期限到期後的兩個月期限內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓此類股份。 可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，否則 有欺詐、惡意或串通的證據，否則，異議不太可能成功。
如果安排和重組因此獲得批准， 或者如果收購要約被提出並接受，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則 特拉華州公司的異議股東通常可以獲得評估權，從而有權獲得司法確定的股票價值 的現金付款。
股東訴訟
原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告 ，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是， 根據英國法律權威（這很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院 將遵循和適用普通法原則（即開曼羣島的規則 Foss 訴 Harbottle及其例外情況） ，以便允許非控股股東以公司 的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，質疑：
| (a) | 對公司來説是非法或越權的行為，因此無法得到股東的批准； |
| (b) | 儘管不是越權，但需要獲得尚未獲得的合格（或特別）多數（即超過簡單多數）授權的行為；以及 |
| (c) | 這種行為構成 “對少數人的欺詐”，不法行為者自己控制了公司。 |
38
對董事和高管 高管的賠償和責任限制
開曼羣島法律並未限制 公司章程對高管和董事的賠償規定範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何 此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事 欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，在法律允許的範圍內，我們將對每位現任 或前任祕書、董事（包括候補董事）和任何其他高管（包括投資顧問或管理人 或清算人）及其個人代表進行賠償，使其免受以下影響：
| (a) | 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員因開展業務或事務或執行或解除現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權而產生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害賠償或責任；以及 |
| (b) | 不限於上文 (a) 段，現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院或法庭為有關我們或我們事務的任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是威脅的、待審的還是已完成的）進行辯護（無論成功或以其他方式）時產生的所有費用、費用、損失或責任。 |
但是，任何現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或高級管理人員不得因其自身不誠實行為而產生的任何事項獲得賠償。
在法律允許的範圍內，我們可以支付 款項，或同意以預付款、貸款或其他方式支付現任或前任 董事（包括候補董事）、祕書或任何高級管理人員就上述任何事項產生的任何法律費用，條件是 董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員必須償還我們支付的款項，前提是 最終認定沒有責任賠償董事（包括候補董事）、祕書或那個負責這些法律費用的官員
該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同 。此外，我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償 協議，除了我們的條款中規定的 補償外，我們還將為這些人員提供額外的補償。
我們文章中的反收購條款
我們條款中的某些條款可能會阻止、 推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括 授權我們董事會在未經 股東進一步投票或採取任何行動的情況下根據董事會可能決定的時間和條款和條件發行股票的條款。
根據《開曼公司法》，我們的董事 只能出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益 和正當目的行使我們的章程賦予他們的權利和權力。
董事的信託職責
根據特拉華州公司法，特拉華州公司 的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和 忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人 在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大信息 。忠誠義務要求董事以他或她 合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。 這項義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於 ，而不是董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言， 董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着誠意和誠實地相信 所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託 義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明 交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。
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根據開曼羣島的法律，董事 對公司負有三種類型的責任：（i）法定義務，（ii）信託義務和（iii）普通法義務。 開曼公司法對董事規定了多項法定職責。開曼羣島董事的信託職責尚未編纂成法典， 但是開曼羣島法院裁定，董事有義務履行以下信託責任 (a) 有責任按董事善意認為符合公司最大利益的事情行事；(b) 有責任為所賦予的 目的行使權力，(c) 有責任行使權力，(c)) 有責任避免在將來束縛其自由裁量權，(d) 有責任避免 利益衝突和責任衝突。董事應履行的普通法職責是指履行與該董事在公司中所履行的相同職能的人以合理的技能、謹慎和勤奮行事， 還要以與他們所擁有的任何特定技能相稱的技能、謹慎和勤奮行事 ，以與他們所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事，這使得 他們能夠達到更高的標準沒有這些技能的董事。在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保 遵守我們不時修訂和重述的條款。如果我們的任何 董事所欠的職責被違反，我們有權要求賠償。
股東提案
根據特拉華州通用公司法， 股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州通用公司法沒有明確規定股東有權在 年度股東大會上提出任何提案，但根據普通法，特拉華州的公司通常給予股東提出提案和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但股東 可能被禁止召開特別會議。
《開曼公司法》僅為股東 提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在 股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的章程規定，股東大會 應根據有權出席我們的股東大會和投票的一位或多位股東的書面要求召開，根據 《公司章程》中的通知條款，該股東應在該股東大會上擁有不少於10％的表決權，具體説明會議目的，並由提出申購的每位股東簽署。如果 董事在收到書面申請之日起不遲於21整天內未召開此類會議， 則要求開會的股東可以在21個整天的期限 結束後的三個月內自行召集股東大會，在這種情況下，他們因董事未能召開會議而產生的合理費用應由我們償還 。我們的條款沒有規定在年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的其他權利。 作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。但是，我們的公司 治理準則要求我們每年召開此類會議。
累積投票
根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定 ，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許 少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事時的 投票權。根據《開曼公司法》的允許，我們的條款不規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
罷免董事
根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准， 才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們第 條（包括通過普通決議罷免董事）的規定，如果 (a) 開曼羣島法律禁止董事行事，(b) 他破產或與債權人作出 安排或合併，(c) 他通過通知辭職，可以立即終止其職務我們，（d）他只擔任 的董事職務是固定期限的，並且該任期屆滿，（e）在接受其 治療的註冊醫生看來，他變成了身體或精神上無能力擔任董事，（f）大部分 已通知其他董事（人數不少於兩人）離職（不影響因違反 任何與提供該董事服務有關的協議而提出的損害賠償索賠），（g）他受任何與心理 健康或無能有關的法律的約束，無論其是否如此，根據法院命令或其他方式，或（h）未經其他董事同意，他 連續六個月缺席董事會議。
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與感興趣的股東的交易
特拉華州通用公司法包含 一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書或經股東批准的章程明確選擇不受 管轄，否則 禁止該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有 目標公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司，在過去三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體。這實際上限制了 潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會 批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規 不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的 董事會談判任何收購交易的條款。
《開曼公司法》沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管 《開曼公司法》並未規範公司與其重要股東之間的交易，但根據開曼羣島的法律，這類 交易必須是出於公司的最大利益和正當的公司目的進行的， 的效果不構成對少數股東的欺詐。
解散；清盤
根據特拉華州通用公司法，除非 董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總表決權 100% 的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得 公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數 投票要求。
根據《開曼公司法》和我們的條款， 公司可以通過股東的特別決議進行清盤，或者如果清盤是由我們董事會發起的， 可以通過我們成員的特別決議進行清盤，或者如果我們公司無法償還到期的債務，則可以通過成員的普通決議 來清盤。此外，可以根據開曼羣島法院的命令對公司進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令 清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更
根據特拉華州通用公司法， 公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利，除非 公司註冊證書另有規定。根據《開曼公司法》和我們的條款，如果我們的股本分為 多類股份，則任何類別股份的附帶權利（除非該類別股份 的發行條款另有規定）可以變更，要麼徵得該 類別不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或者經大多數人通過的決議的批准不少於該類別股份持有人親自或通過代理人出席單獨的股東大會 的三分之二該類別股票的持有人。
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管理文件的修訂
根據特拉華州通用公司法，只有董事會通過並宣佈可行， 獲得多數有權投票的已發行股份的批准， 才能對公司的註冊證書進行修改，章程可以在獲得多數有權投票的流通 股的批准後進行修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修訂。根據 《開曼公司法》，我們的章程只能通過股東的特別決議進行修改。
反洗錢—開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們可能需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求 訂閲者提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在某些條件下，我們還可能委託合適的人員 維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）。
我們保留要求提供驗證訂閲者身份所必需的信息 的權利。如果訂閲者延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可能會拒絕接受該申請，在這種情況下，收到的任何資金將不計利息地退還到最初從中扣款的賬户。
如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向該股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規， 或者如果這種拒絕被視為確保我們遵守任何適用 司法管轄區的任何此類法律或法規是必要或適當的，我們也保留拒絕向股東支付任何 贖回款的權利。
如果居住在開曼羣島的任何人知道 或懷疑或有理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或參與恐怖主義或 恐怖分子財產，並且他們在 監管部門開展業務或其他貿易、專業、商業或就業的過程中發現了此類知情或懷疑信息，則該人必須向 (i) 舉報此類知情或懷疑 一名被提名的官員（根據犯罪所得法（修訂版）任命開曼羣島）或開曼羣島金融 申報局，根據《犯罪收益法》（修訂版），如果披露與犯罪行為 或洗錢有關，或者（ii）向警員或指定官員（根據開曼羣島反恐法（修訂版）） 或金融報告管理局，根據《恐怖主義法》（修訂），如果披露涉及參與恐怖主義 或資助恐怖主義和恐怖分子的財產.此類報告不應被視為違反信任或違反任何法規或其他方面對披露信息的 施加的任何限制。
開曼羣島的數據保護 — 隱私聲明
本隱私聲明解釋了 我們根據《數據保護法》（經修訂）、 開曼羣島《數據保護法》以及據此頒佈的任何法規、行為準則或命令（“DPA”）收集、處理和維護有關公司投資者的個人數據的方式。
我們承諾根據 DPA 處理 中的個人數據。在我們使用個人數據時，DPA 將我們描述為 “數據控制者”，而 我們的某些服務提供商、關聯公司和代表可能充當 DPA 下的 “數據處理者”。這些服務提供商 可能會出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。
由於您對公司的投資，我們 和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據 可以直接或間接識別個人。
您的個人數據將得到公平處理， 用於合法目的，包括 (a) 處理對於我們履行您作為當事方的合同或 應您的要求採取合同前措施是必要的；(b) 為了遵守我們所承擔的任何法律、税收或監管 義務而必須進行處理，或 (c) 出於我們追求的合法利益的目的進行處理由披露數據的 服務提供商提供。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集 的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關的目的，我們將與您聯繫。
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出於本隱私聲明中規定的目的，我們預計將與我們的服務提供商共享您的個人 數據。在 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或在與任何監管報告義務有關的 必要或可取的情況下，我們也可能會共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家 或地區的監管機構、 檢察機關、其他政府機構或部門以及訴訟當事方（無論是待審還是受威脅）共享您的個人數據，包括我們有公開或法律義務這樣做的任何其他人（例如，協助發現和防止 欺詐、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）。
公司 保存您的個人數據的時間不得超過數據處理目的所需的時間。
我們不會出售您的個人數據。在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸 均應符合 DPA 的要求。必要時，我們將確保 與該數據的接收者簽訂單獨和適當的法律協議。
我們只會按照 按照 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免受未經授權或非法處理個人數據以及個人 數據的意外丟失、破壞或損壞。
如果你是自然人，這將直接影響你 。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的法律安排，例如信託或豁免的有限合夥企業） 出於任何原因向我們提供了與您投資公司相關的個人數據，則本 將與這些個人相關，您應將內容告知這些個人。
根據 DPA，您擁有某些權利，包括 (a) 被告知我們如何收集和使用您的個人數據的權利（本隱私聲明履行了我們在 方面的義務），(b) 獲取您的個人數據副本的權利，(c) 要求我們停止直接營銷的權利，(d) 更正不準確或不完整的個人數據的權利，(e) 撤回您的同意並要求我們停止處理 或限制處理，或不開始處理您的個人數據的權利，(f) 收到通知的權利數據泄露（除非 泄露不太可能產生偏見），(g) 獲取有關我們直接或間接傳輸、打算轉移或希望轉移您的個人數據到的開曼 羣島以外的任何國家或地區的信息、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施 以及我們獲得的有關您的個人數據來源的任何信息的權利，(h) 向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及 (i) 要求我們刪除您的個人數據的權利 在某些有限的情況下。
如果您認為您的個人數據未得到正確處理 ，或者您對我們對您就使用您的個人數據提出的任何請求的答覆不滿意， 您有權向開曼羣島監察員投訴。可以通過致電 +1 (345) 946-6283 或 發送電子郵件至 info@ombudsman.ky 與監察員聯繫。
股本的歷史
在本再要約招股説明書發佈之日之前的三年中，我們的股本 沒有變化。
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出售 股東
下表列出了 (a) 每位出售股東的姓名和 在公司的職位；(b) (i) 截至本再要約招股説明書發佈之日每位 銷售股東持有的普通股總數，以及 (ii) 根據本計劃向每位銷售股東 發行的、根據本銷售註冊聲明註冊供每位銷售股東轉售的股票數量截至本再要約招股説明書 之日的股東；(c) 每位出售股東可能要約的普通股數量根據本再要約招股説明書 不時出售，無論該賣方股東目前是否有意這樣做；以及 (d) 假設在本次再要約之日後該銷售股東對普通股的所有權沒有其他變動，則在出售根據本再要約 招股説明書可能發行的所有股份後，每位賣方股東將實益擁有的普通股數量 招股説明書。 除非另有説明，否則受益所有權是直接的，所示人員擁有唯一的投票權和投資權。
據我們所知，我們的高級管理人員和董事 目前沒有打算出售普通股，儘管他們保留出售普通股的權利。
在下表 中包含個人姓名並不表示承認該個人是公司的 “關聯公司”。
| 出售股東 | 公司主要職位 (1) | 之前擁有的股份 轉售 (2) (6) | 的數量 股份 提供給 | 獲利股份 轉售後擁有 (6) | ||||||||||||||||||
| 數字 | 百分比 | 轉售 | 數字 | 百分比 | ||||||||||||||||||
| 徐思平 | 首席執行官、主席兼董事 | 10,342,980 | (3) | 87.52 | % | 142,980 | 10,200,000 | 86.31 | % | |||||||||||||
| 王夢南 | 首席財務官 | 152,980 | (4) | 1.29 | % | 142,980 | 10,000 | * | ||||||||||||||
| 張亮 | 董事 | 152,980 | (5) | 1.30 | % | 52,980 | 100,000 | * | ||||||||||||||
| * | 表示小於 1% |
| (1) | 除非另有説明，否則上述所有職位均在公司任職。 |
| (2) | 每位出售股東在轉售前擁有的普通股數量包括（i）出售股東持有的普通股和（ii）根據本計劃向根據本再要約招股説明書註冊轉售的出售股東發行的普通股。其中一些股票可能在本再要約招股説明書發佈之日之前已出售。 |
| (3) | 包括（i）徐先生全資擁有的MDJH LTD持有的10,200,000股普通股以及（ii）根據本計劃向徐先生發行的142,980股普通股。 |
| (4) | 包括 (i) 王先生全資擁有的MNCC LTD持有的10,000股普通股，以及 (ii) 根據本計劃向王先生發行的142,980股普通股。 |
| (5) | 包括（i）張先生全資擁有的BGHDI LTD持有的100,000股普通股以及（ii）根據本計劃向張先生發行的52,980股普通股。 |
| (6) | 百分比是參照截至2024年3月26日發行的11,675,216股普通股計算得出的，假設每位賣方股東將出售該特定銷售股東在本再要約招股説明書中提供的所有股份。 |
公司可以根據美國證券交易委員會規則的要求不時補充本再要約招股説明書 ，包括有關出售 股東或任何新出售股東的證券所有權、可供轉售的證券數量以及賣方股東在過去三年中與公司或其任何前身或關聯公司的職位、辦公室或其他重要 關係的某些信息。
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分配計劃
在再要約招股説明書的這一部分中， 術語 “出售股東” 是指幷包括：
| ● | 上表中被確定為銷售股東的人員； | |
| ● | 截至本計劃發佈之日身份未知但將來可能有資格根據本計劃收購普通股的人；以及 | |
| ● | 上述人員的任何受贈人、質押人、分銷人、受讓人或其他繼承人，他們可以：（a）在本再要約招股説明書發佈之日之後收到特此發行的任何普通股，以及（b）根據本協議發行或出售這些股票。 |
出售股東可以不時直接出售本再要約招股説明書 中提供的普通股。或者，出售股東可以不時通過承銷商、經紀人、交易商、代理人或其他中介機構出售 此類股票。截至本再要約 招股説明書發佈之日，出售股東已告知我們，本次發行的普通股 沒有簽訂任何承保或分銷安排。出售股東對普通股的分配可能受以下影響：在納斯達克資本市場上 可能通過傳統經紀渠道進行的一筆或多筆交易（包括一項或多筆大宗交易）中，要麼通過充當賣方股東代理人的 經紀商，或者通過做市商、交易商或承銷商，他們可以 在納斯達克資本市場轉售這些股票；通過私下談判的銷售；由這些方法的組合；或通過其他方式。 這些交易可能按銷售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格、 或其他議定的價格進行。出售 股東可能會為出售我們的普通股支付通常和慣常或特別議定的經紀費用或佣金。
出售股東可以與經紀交易商進行與股票分配或其他有關的套期保值 交易。在此類交易中，經紀交易商可能 在對衝他們向賣方股東持有的頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出 股東也可以賣空股票並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。賣方股東可以與經紀交易商簽訂 期權或其他交易，這需要向經紀交易商交付我們的普通股。然後，經紀交易商 可以根據本再要約招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類普通股。
出售股東也可以將我們的普通股借出或質押給經紀交易商。經紀交易商可以出售以這種方式借出的普通股，或者在違約時，經紀交易商可以 根據本再要約招股説明書出售質押的普通股。本再要約招股説明書所涵蓋的任何根據第144條 有資格出售的證券均可根據第144條出售，而不是根據本再要約招股説明書出售。
賣方股東告知我們， 他們沒有與任何承銷商或經紀交易商就其證券的出售 簽訂任何協議、諒解或安排。沒有承銷商或協調經紀人就 出售普通股的提議行事。
儘管本再要約 招股説明書所涵蓋的普通股目前未被承保，但可能與出售證券持有人一起參與普通股 的任何發行或分銷的賣方股東或其承銷商、經紀人、交易商或其他代理人或 其他中介機構（如果有）可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”， 他們實現的任何利潤或獲得的佣金可能是根據該協議被視為承保補償。
根據 交易法的適用規則和法規，任何參與本次發行的普通股分發的人在分配前的最長五天內不得同時參與普通股的做市活動。出售股東將 受《交易法》的適用條款以及據此頒佈的規章制度的約束，包括但不限於 法規M，這些條款可能會限制賣方股東的購買和出售時間。
為了遵守某些州 證券或藍天法律法規（如果適用），特此發行的普通股將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區 出售。在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者除非獲得註冊或資格豁免並獲得 ，否則不得出售普通股。
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我們將承擔與特此發行的普通股註冊有關的 的所有成本、支出和費用。但是，出售股東將承擔因出售根據本 再要約招股説明書發行的普通股而產生的任何經紀或 承保佣金以及類似的銷售費用（如果有）。我們已同意向賣方股東賠償某些負債，包括 證券法規定的負債，或繳納可能要求任何證券持有人支付的款項。
無法保證賣出股東 會出售他們在此提供的任何或全部證券。
税收
與 購買、所有權和處置本再要約招股説明書中提供的證券相關的重大所得税後果載於 “第10項”。2022年年度報告中的其他 信息——税收”，該報告以引用方式納入此處，並由我們隨後根據《交易法》提交的 文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，還包含在任何隨附的招股説明書補充文件或相關的 免費寫作招股説明書中。
物質合同
本再要約招股説明書中以引用方式納入的文件 中描述了我們的重要合同。請參閲下面的 “以引用方式合併文檔”。
物質變化
除2022年年度 報告中另有描述外，在我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入的6-K表格的外國發行人報告中，以及本再要約招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的 中，自2022年3月 31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。
法律事務
我們由亨特·陶布曼·費舍爾 & Li LLC就美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務進行代理。本次發行中提供的 證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事宜將由我們的 開曼羣島法律顧問 BGA Law (Cayman) Limited為我們轉移。有關中華人民共和國法律的法律事宜將由天津星卓律師事務所代為處理。如果法律顧問將與根據本再要約招股説明書進行的發行有關的法律事務 移交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。
專家們
2022年年度報告中出現的MDJM LTD、VIE及其子公司的合併財務報表已由獨立註冊的公共 會計師事務所RBSM LLP進行了審計，如其報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表 是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。 RBSM LLP的辦公室位於紐約州紐約市第三大道805號1430號套房10022。
以引用方式納入文件
美國證券交易委員會允許我們 “通過引用” 將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本再要約招股説明書中。這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本再要約招股説明書而言，以引用方式納入本再要約招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何 文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本再要約招股説明書的一部分。
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我們特此以引用方式將以下文件納入本再要約 招股説明書中：
| (1) | 我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告； | |
| (2) | 我們於2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表中截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表； | |
| (3) | 我們於 2023 年 10 月 19 日、2023 年 9 月 11 日、2023 年 8 月 31 日和 2023 年 7 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格的外國私人發行人的報告； | |
| (4) | 我們於2018年12月18日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告； | |
| (5) | 在本再要約招股説明書發佈之日之後以及本再要約招股説明書中提供的證券發行終止之前，向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表年度報告；以及 | |
| (6) | 我們在本再要約招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提供的外國私人發行人未來在6-K表格上提交的任何報告，這些報告中指明已以引用方式納入本再要約招股説明書構成部分的註冊聲明。 |
2022年年度報告包含對我們業務的描述和經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編制的 。
除非 以引用方式明確納入，否則本再要約招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了 向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本再要約招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，不包括 這些文件的附件，除非此類證物特別以引用方式納入本再要約招股説明書中，否則將免費提供給應該 人向以下人員提出的書面或口頭要求收到本再要約招股説明書副本的人，包括任何受益所有人：
MDJM 有限公司
弗尼城堡，萊瑟姆
Cupar、Fife、KY15 7RU
英國
+44-01337 829 349
您應僅依賴我們 以引用方式納入或在本再報價招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除了包含該信息的文件日期 以外，您不應假定 本再要約招股説明書中包含或納入的信息在任何日期都是準確的。
在哪裏 你可以找到其他信息
根據美國證券交易委員會的規定，本再要約招股説明書 省略了註冊聲明中包含的某些信息和證物，這些信息和證物是本再要約招股説明書的一部分。 由於本再報價招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些 文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件，而本再要約 招股説明書是其中的一部分，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本再要約招股説明書中的每份聲明 ，包括上文討論的以引用方式納入的關於合同、協議或其他 文件的聲明，均參照實際文件進行了全面限定。
我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和 其他信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交 報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在互聯網上的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看 。
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作為外國私人發行人，根據 《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、 董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和財務報表 。
民事責任的可執行性
我們根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為 成為開曼羣島豁免公司帶來了某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、 缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國 證券法相比， 開曼羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國 的聯邦法院提起訴訟。
我們幾乎所有的資產都位於 中國。此外，我們的六名董事和高級管理人員中有五名，即徐四平、王夢男、張亮、胡振雷和關偉， 居住在中國。我們董事和高級管理人員的全部或很大一部分資產位於美國境外。 因此，投資者可能難以在美國境內向這五位董事和高級管理人員送達訴訟程序， 或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款 的判決。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——您在履行法律程序、執行外國判決、 或根據外國法律在中國對我們或我們在美國境外居住的董事和高級管理人員提起訴訟時可能會遇到困難。 在《2022年年度 報告》中， 對你或海外監管機構來説，在中國境內進行調查或收集證據，也可能很困難。
我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人 ，負責接收根據美國聯邦證券法在紐約州南區 聯邦證券法對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約縣紐約州最高法院對 我們提起的任何訴訟的訴訟的訴訟送達。
我們在開曼羣島法律方面的法律顧問 BGA Law (Cayman) Limited和我們在中國法律方面的法律顧問天津興卓律師事務所告訴我們，開曼羣島或中國法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據證券法民事責任條款對 我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，存在不確定性 美國或美國任何州 或 (ii) 受理在開曼羣島提起的原始訴訟或者根據美國或美國任何州的證券法，中華人民共和國對我們或我們的董事或高級職員 提起訴訟。
BGA Law（開曼）有限公司進一步告知我們 ，美國和開曼羣島之間目前沒有規定強制執行 判決的法定執行或條約。但是，開曼羣島法院可以根據 普通法承認和執行在美國作出的判決，無需對潛在爭議的是非曲直進行任何複審，前提是此類判決：(i) 由具有司法管轄權的外國法院作出；(ii) 是最終的； (iii) 不尊重的税收、罰款或罰款；以及 (iv) 不是以執行違背自然的方式獲得的，也不是那種 的執行方式違背自然的開曼羣島的司法或公共政策。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行： (1) 美國法院在針對我們或其他人的訴訟中根據 美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；或 (2) 根據《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。我們在開曼羣島法律方面的 法律顧問告訴我們，開曼羣島與 美國法院根據證券法民事責任條款作出的判決是否將由開曼羣島 法院裁定為刑事或懲罰性判決相關的法律尚不確定。
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天津星卓律師事務所進一步告知 我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。根據中國 與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，中華人民共和國法院可以承認 並根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求執行外國判決。中美之間沒有關於相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的對等 。天津星卓律師事務所進一步 告知我們，根據中國法律，如果中國法院裁定 的外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則中國法院不會對我們或我們的高級管理人員和董事執行外國判決，因此很難在中國承認 和執行美國法院的判決。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務有關的 風險——您在履行法律程序、執行外國判決、 或根據外國法律對本年度報告中提到的我們或我們的管理層在中國提起訴訟時可能會遇到困難。2022年年度報告中，你或海外監管機構可能也很難在中國境內進行調查或收集證據。”
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338,940 股普通股
MDJM 有限公司
再要約招股説明書
2024年3月27日
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息 要求，並相應地向美國證券交易委員會提交定期報告 和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人（包括註冊人）的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。美國證券交易委員會網站的地址是 “http://www.sec.gov”。 以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
(a) 註冊人於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告；
(b) 註冊人於2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的6-K表簡明合併財務報表；
(b) 註冊人於 2023 年 10 月 19 日、2023 年 9 月 11 日、2023 年 8 月 31 日和 2023 年 7 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格上的外國 私人發行人報告；以及
(c) 2018年12月18日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
除非此類信息被視為 已提供且未根據證券法律法規提交，否則註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及在其中特別指定的範圍內，在 註冊人向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格上的報告，在每種情況下，均在提交生效後報告之前對本註冊聲明的修訂，表明 根據本註冊聲明發行的所有證券均已出售，或註銷了所有證券當時仍未售出的證券 應被視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交或提供 此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
就本註冊聲明而言，此處或文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或任何其他隨後提交的文件 中包含的聲明修改或取代了此處引用的 。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
沒有。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
開曼羣島法律並未限制 公司備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非 開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定 ，在法律允許的範圍內，我們將對每位現任或前任祕書、董事（包括候補董事）和 任何其他高管（包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表進行賠償，使其免受以下影響：
| (a) | 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員因開展業務或事務或執行或解除現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員的職責、權力、權限或自由裁量權而產生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害賠償或責任；以及 |
II-1
| (b) | 不限於上文 (a) 段，現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院或法庭為有關我們或我們事務的任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是威脅的、待審的還是已完成的）進行辯護（無論成功或以其他方式）時產生的所有費用、支出、損失或責任。 |
但是，任何現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或高級管理人員不得因其自身不誠實行為而產生的任何事項獲得賠償。
在法律允許的範圍內，我們可以支付 款項，或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有祕書、 或我們的任何高級管理人員就上述任何事項產生的任何法律費用，條件是祕書或高級管理人員必須償還我們支付的金額 ，但最終認定該祕書沒有責任賠償祕書或者那個官員來支付這些法律費用。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
展覽索引
| 展覽 | 描述 | |
| 4.1 | 註冊人的 普通股證書樣本（參照我們 F-1 表格（文件編號 333-226826）附錄 4.1 納入， ，最初於 2018 年 8 月 13 日向美國證券交易委員會提交） | |
| 4.2 | 經修訂和重述的公司章程 （參照我們於 2018 年 8 月 13 日向 SEC 提交的 F-1 表格（文件編號 333-226826）的附錄 3.1 納入） | |
| 4.3 | 經修訂和重述的協會備忘錄 （參照我們於 2018 年 8 月 13 日向 SEC 提交的 F-1 表格（文件編號 333-226826）的註冊聲明附錄 3.2 納入） | |
| 5.1* | BGA Law（開曼） Limited的意見 | |
| 10.1* | MDJM LTD 2024 年股權激勵 計劃 | |
| 23.1* | RBSM LLP 的同意 | |
| 23.2* | BGA Law（開曼） 有限公司的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 23.3* | 天津星卓 律師事務所的同意 | |
| 24.1* | 委託書（本文簽名頁上包含 ） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交。 |
第 9 項。承諾。
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書； |
II-2
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 “申請費表的計算” 或 “註冊的計算”有效註冊聲明中的 “費用” 表（如適用）。 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更。 |
但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含在生效後的修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不適用。
| (2) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 | |
| (4) | 在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法（15 U.S.C. 77j (a) (3)）第 10 (a) (3) 條規定的財務報表和信息，前提是發行人通過生效後的修正案在招股説明書中納入本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報告發布之日一樣有效的其他必要信息聲明。 |
| (5) | 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任： |
| (i) | 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及 |
| (ii) | 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供 1933 年《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或該發行中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在此生效日期之前。 |
II-3
| (6) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向此類買方提供或出售此類證券： |
| (i) | 根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書； |
| (ii) | 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書； |
| (iii) | 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及 |
| (iv) | 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。 |
| (b) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（如果適用），均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行被視為其首次真誠發行。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。 |
II-4
簽名
根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 S-8 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月27日在英國庫珀市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| MDJM 有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 徐思平 | |
|
徐思平 首席執行官、 董事會主席兼董事 | ||
委託書
簽名如下 的每位人均構成並任命徐思平和王夢男，以及他們各自的真實合法律師和代理人， 以其名義、地點和代替，以任何和所有身份（包括其作為註冊人董事和/或高級管理人員 的身份）簽署任何和所有修正案和帖子對本註冊 聲明的有效修訂和補充，包括將要發佈的同一產品的任何註冊聲明自根據經修訂的1933年《美國證券法》第462 (b) 條提交申請時生效， 將其連同其所有證物及其他相關文件一併提交給美國證券交易委員會，給予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力 採取和執行所有必要和必要的行為和事情在場所內和周圍做的，無論出於何種意圖和 目的，他可能或可以親自做的那樣，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師和代理人或其中的任何人， 或其替代人，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 徐思平 | 首席執行官、董事會主席和 | 2024年3月27日 | ||
| 姓名：徐思平 | 董事（首席執行官） | |||
| /s/ 王夢男 | 首席財務官 | 2024年3月27日 | ||
| 姓名：王夢男 | （首席會計和財務官） | |||
| /s/ 張亮 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
| 姓名：張亮 | ||||
| /s/ 胡振雷 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
| 姓名：胡振雷 |
II-5
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即MDJM LTD在美利堅合眾國的正式授權代表，已於2024年3月27日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明 。
| Cogency Global 美國授權代表 | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | |
II-6