美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》（修正號）

選中 相應的複選框：

（註冊人的姓名 如其章程所示）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

HYCROFT 礦業控股公司

PO 郵政信箱 3030

温尼馬卡， 內華達州 89446

致海克羅夫特礦業控股公司的 股東：

誠邀您 參加將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午11點30分虛擬舉行的Hycroft Mining Holding 公司（“Hycroft”）2024年年度股東大會（“年會”），以審議以下提案並投票 ：

董事會一致建議對每位董事候選人的選舉投贊成票，“支持” 莫斯·亞當斯律師事務所批准 作為我們獨立註冊的會計師事務所，“贊成” 不具約束力的批准，諮詢 投票表決我們指定執行官的薪酬，“三年” 表示未來不具約束力的首選頻率， 通過諮詢投票批准我們指定高管的薪酬官員；以及 “FOR” 批准HYMC 2020年績效和激勵性薪酬計劃的修正和重述 。

董事會已將2024年3月26日的營業結束定為決定有權獲得年度會議通知或任何延期或休會的 股東的記錄日期（“記錄日期”）。因此， 只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得 年會或其任何延期或續會的通知，並有權在 年會上投票。

您的 票很重要。請仔細閲讀委託書和隨附的年會通知，以獲取有關年會將要考慮的事項的更完整信息 。

如果 您對隨附的代理材料有任何疑問，可以致電 (800) 607-0088 聯繫我們的代理律師 Morrow Sodali LLC 的免費電話 或發送電子郵件至 hymc.info@investor.morrowsodali.com。

根據 董事會的命令，
Stephen A. Lang
董事會主席

此 代理聲明將在 2024 年 4 月 12 日當天或之後不久以委託書的形式郵寄。

重要的

無論您是否希望以虛擬方式參加年會，我們都強烈建議您指定代理人並指導他們如何按照代理材料中的説明通過互聯網、移動設備或郵件對您的股票進行投票。如果您通過經紀公司 或銀行持有股票，則必須指導他們如何對您的股票進行投票。

HYCROFT 礦業控股公司

PO 郵政信箱 3030

温尼馬卡， 內華達州 89446

通知 將於 2024 年 5 月 23 日舉行的 2024 年年度股東大會

致海克羅夫特礦業控股公司的 股東：

通知 特此通知，特拉華州的一家公司 Hycroft Mining Holding Corporation（“Hycroft” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午11點30分虛擬舉行，以審議以下提案並進行表決：

只有截至2024年3月26日營業結束時公司登記在冊的 股東才有權獲得年度 會議或其任何續會或延期的通知和投票。公司普通股的每股股東都有權獲得一票 。我們將通過互聯網向股東提供代理材料。因此，我們將向登記在冊的股東 和受益所有人郵寄一份代理材料互聯網可用性通知。該通知將提供有關通過互聯網訪問所附的 委託聲明和我們向股東提交的截至2023年12月31日財年的年度報告以及如何進行在線投票的説明。 《代理材料互聯網可用性通知》包含獲取印刷版代理材料的説明。

我們 今年將虛擬舉行年會。要參加年會，你必須在美國東部時間2024年5月22日晚上11點59分之前在www.cstproxy.com/hycroftmining/2024上註冊。使用註冊時提供的邀請即可參加年會， 您可以在這裏現場收聽年會、提交問題和在線投票。我們鼓勵您在美國東部時間 2024 年 5 月 23 日上午 11:30 開始 之前參加年會。從 2024 年 5 月 23 日美國東部時間 時間上午 11:00 開始，請留出充足的時間在線辦理登機手續。有權在年會上投票的股東的完整名單將使用您的代理卡、投票説明表或代理材料的互聯網可用性通知 上提供的虛擬控制號在上面的年會 網站上公佈。我們鼓勵您在年會之前對您的股票進行投票。我們敦促您在決定如何對股票進行投票之前，仔細查看隨附的 代理聲明中的信息。

您 還可以在以下網站上訪問我們的代理材料：www.cstproxy.com/hycroftmining/2024。如果您對 隨附的代理材料有任何疑問，可以撥打我們的代理律師莫羅·索達利有限責任公司的免費電話 (800) 607-0088 或發送電子郵件至 hymc.info@investor.morrowsodali.com。

根據 董事會的命令，
Rebecca A. Jennings
公司 祕書

關於將於 2024 年 5 月 23 日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知

本 委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.cstproxy.com/hycroftmining/2024上查閲。

目錄

關於年會的問題 和答案

為什麼 我會收到這份委託書？

特拉華州的一家公司Hycroft Mining Holding Corporation（“Hycroft”， “公司” 或 “我們”）的 董事會（“董事會”）正在為我們的2024年年度股東大會（“年會”）徵集代理人。 年會將在美國東部時間 2024 年 5 月 23 日星期四上午 11:30 以虛擬方式舉行。本委託聲明 （“委託聲明”）中的信息涉及將在年會上表決的提案、投票程序、 董事和我們收入最高的執行官的薪酬以及其他所需信息。我們截至2023年12月31日的 財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）可與本委託書一起查看。我們將在 2024 年 4 月 12 日左右向我們的股東 郵寄年會通知 （對於提出要求的人，還將附上本委託書的紙質副本和所附的委託書）郵寄給我們的股東 。

年會將對哪些 提案進行表決？

計劃在年會上表決的 五個問題是：

此外，對於可能在年會之前處理的其他事項，或其任何休會或延期，可以通過 表決。

年會是什麼時候？

公司將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午11點30分舉行虛擬年會。要參加年度 會議，您必須在美國東部時間2024年5月22日晚上11點59分之前在www.cstproxy.com/hycroftmining/2024上註冊。 可使用註冊時提供的邀請來參加年會。

誰 要我投票？

公司正在代表董事會徵集您的代理人。我們將支付為年會徵集代理的費用，包括 準備和郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）和本委託聲明。公司 已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集年會代理人。該公司將向Morrow Sodali LLC 支付12,500美元的費用。此外，公司可能會向Morrow Sodali LLC支付每位股東費用，以招攬登記持有人以及非反對的 受益所有人（NOBO）。該公司還將向Morrow Sodali LLC報銷合理的自付費用。我們的董事和 官員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外款項 。公司將向代表公司普通股受益 所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向 普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些受益所有人的投票指示的費用。

誰有權投票 ？

截至記錄日期（2024年3月26日）普通股的 持有人有權出席在 年會上提出的事項並對其進行投票。但是，只有當股東虛擬出席年會或由代理人代表 出席年會時，股東才能對其、她或其股份進行投票。

未償還的普通股認股權證的持有人 無權投票。

為什麼 我在郵件中收到了一頁的通知，內容是代理材料的互聯網可用性，而不是一套完整的印刷材料？

根據 美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，公司通過互聯網提供對其代理材料的訪問權限。 因此，公司正在向登記在冊的股東和受益所有人郵寄通知。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料 或索取一套印刷的代理材料。關於通過互聯網訪問代理材料 或索取印刷套裝的説明載於本通知。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件的電子形式持續接收印刷的 形式的代理材料。

我可以在哪裏查看互聯網上的代理材料？

通知提供了有關如何在互聯網上查看年會代理材料以及如何指示公司 未來通過電子郵件向您發送代理材料的説明。你可以通過 https://www.cstproxy.com/hycroftmining/2024 在線查看年會的代理材料。

如何在虛擬年會上對我的股票進行投票？

如果 您作為登記股東持有普通股，則有權在年會上對這些股票進行投票。如果您是 受益所有人並以街道名稱持有普通股，則可以在銀行、經紀公司或其他被提名人的合法代理下，通過在線投票 平臺對您實益擁有的股份進行投票，無需採取任何其他行動即可獲得 合法代理。無論您持有登記股還是以街道名稱持有股份，都請按照www.cstproxy.com/hycroftmining/2024上的説明在年會期間對您的股票進行投票。您需要在代理卡、投票説明表或通知上提供控制號碼。

要虛擬參加年會，你必須在東部 時間2024年5月22日晚上 11:59 之前在www.cstproxy.com/hycroftmining/2024上註冊。使用註冊時提供的邀請即可參加年會。我們鼓勵您在美國東部時間 2024 年 5 月 23 日上午 11:30 開始之前參加 年會。從 2024 年 5 月 23 日美國東部時間上午 11:00 開始， 請留出充足的時間在線辦理登機手續。

即使 如果您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您提前提交股票的代理卡或投票説明表 ，因此，如果您以後決定不參加虛擬年會，您的投票將被計算在內。

在不參加年會的情況下如何對我的股票進行投票？

即使 如果您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您在年會 之前通過下述一種或多種方法提交代理或投票指示：

我可以在交付代理後更改我的投票嗎？

是的。 在年會投票結束之前，您可以隨時通過以下方式更改投票：

我有多少 張選票？

每股 股普通股有權在年會上獲得每股一票。截至記錄日營業結束時，21,121,914股普通股已流通並有權投票。

我能看到股東名單嗎？

是的。 您可以通過在年會前至少 天向公司祕書索取名單，或在年會期間在線索取公司祕書的名單，查看所有登記股東的名單（截至記錄日期）。要在年會期間訪問該名單，請訪問 www.cstproxy.com/hycroftmining/2024，然後輸入您從我們這裏收到的代理卡、投票指令 表格或通知上提供的控制號碼。

是什麼構成法定人數？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果大多數已發行的 和有權投票的已發行股份和已發行股份由當面（虛擬）或通過代理人出席年會，則年會將達到法定人數。

截至年會記錄日期 ，需要10,560,958股普通股才能達到法定人數。如下文所述， 經紀商的非投票和標記為 “棄權” 的代理人將被計算在內，以確定是否存在法定人數。

批准年會上提出的提案需要什麼 票？

提案 第 1 號：選舉董事。董事由當面（虛擬）出席年會或由代理人代表 的股東通過多數票選舉產生，並有權就此進行投票，這意味着獲得最多 股的七名董事候選人當選 “贊成”。您可以投贊成票或 “拒絕” 對每位董事候選人投票 的權力。如果您對一名或多名董事候選人 “拒絕” 投票權，您的 投票不會影響此類被提名人的選舉。經紀人的不投票不會影響董事候選人的選舉。儘管有 這種多元化選舉標準，但公司還是採用了多數投票標準。根據多數投票標準，在無競爭的選舉中獲得的 “扣留” 選票多於 “贊成” 選票數的任何董事 都必須提出辭職。提名和治理委員會將考慮此類辭職提議，並向董事會全體成員建議一項行動， 將決定是接受還是拒絕該辭職。有關多數投票標準的更多信息，請參閲 “提案 第 1 號——董事選舉——需要投票才能批准”。

提案 2：批准獨立審計師的任命。第 2 號提案的通過需要在場和親自（虛擬）或由代理人代表並有權對 事項進行表決的股東所投的 多數票中投贊成票。你可以對第2號提案投贊成票，“反對” 或 “棄權” 票。如果您對第 2 號提案投了 “棄權” 票，則您的投票不會影響該提案。

第 3 號提案 ：通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。第 3 號提案的通過需要 在場和親自（虛擬）或由代理人 代表並有權就此事進行表決的股東所投的多數票中投贊成票。你可以對 對第 3 號提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。由於該提案是諮詢投票，因此其結果對我們的董事會、薪酬委員會、 或我們沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會在確定指定高管 官員的薪酬時將考慮投票結果。如果你對第3號提案投了 “棄權” 票，你的投票將對該提案沒有影響。

第 4 號提案：關於未來為批准我們指定高管 官員薪酬而進行不具約束力的諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票。在年會上獲得最高投票權的股票 的頻率將被視為股東的首選頻率。您可以對第 4 號提案投贊成票、“反對”、 或 “棄權” 票。由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們的董事會、薪酬委員會或我們不具約束力。我們的董事會和薪酬委員會在 決定未來應多久向股東提交一次諮詢投票以批准我們指定執行官的薪酬時，將考慮投票結果。 如果您對第 4 號提案投了 “棄權票”，則您的投票不會影響該提案。

第 5 號提案：批准激勵計劃的修正和重述。第5號提案的通過需要在場和親自出席（虛擬）或有代表並有權就此事進行表決的股東所投的多數票中投贊成票 。 您可以對第 5 號提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。如果您對第 5 號提案投了 “棄權票” ，則您的投票將對該提案沒有影響。

已向客户傳輸代理材料的經紀商 可以對未能就 “常規 事項” 提供投票指示但不能就 “非常規事項” 提供投票指示的客户的股票進行投票。如果經紀商的客户沒有向經紀商提供有關非例行事項的投票指令 ，則經紀商無法對這些事項進行投票，而是將此類股票的數量報告為經紀商 “不投票”。 經紀商的無投票被視為 “出席”，以確定是否存在商業交易的法定人數，但是 不算作股票投票。

每次 董事選舉（第 1 號提案）、批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票（第 3 號提案）、關於未來不具約束力的頻率的非約束性諮詢投票、批准 我們指定執行官薪酬（第 4 號提案）的諮詢投票，以及批准增加 激勵計劃下授權股份數量的修正案（第 5 號提案）) 被視為非例行股票，因此，如果您通過經紀人以街道名義持有股票， 您如果你想讓第 1、3、4 和 5 號提案算在內，就必須投票。批准我們獨立 註冊會計師事務所的任命（第 2 號提案）是例行公事，因此經紀商將有權根據第 1 號提案對任何未受指示的股票 進行投票。

公司董事會的建議是什麼？

董事會建議股東投票：

如果我在年會之前出售普通股， 會發生什麼？

年會的 記錄日期早於年會日期。如果您在記錄日期 之後但在年會之前轉讓普通股，除非您向受讓人授予代理權，否則您將保留在年會上對此類轉讓的 股進行投票的權利。

誰 會計算選票？

Continental Stock Transfer & Trust Company的代表，即我們的過户代理人和註冊商，將統計選票並擔任年會的 選舉檢查員。

如果在年會上提出其他事項， 會怎樣？

除了本委託書中描述的提案外，我們 不知道還有其他業務需要在年會上考慮。如果在年會上介紹任何 項其他事項，您的妥善執行的代理人將授權我們的總裁、首席執行官 兼董事黛安·加勒特和執行副總裁兼首席財務官斯坦頓·裏德奧特自行決定對 此類問題進行投票。

在哪裏 我可以找到年會的投票結果？

我們 將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會之日後的四個工作日內向美國證券交易委員會發布表格 8-K 的最新報告，公佈最終結果。

我怎樣才能獲得有關公司的信息？

我們的網站www.hycroftmining.com上提供了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）的 副本以及隨後在10-Q表上提交的季度 申報。股東還可以訪問我們的網站或通過 info@hycroftmining.com 向我們的投資者關係部門發送書面請求 ，免費獲得我們2023年10-K表格的副本，包括財務報表和財務報表附表。

如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？

股東 可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本、代理材料的多份互聯網可用性通知 、代理卡或投票指導卡。如果 (1) 您是登記持有人，且您的股票以多個 名註冊，或者 (2) 您作為登記持有人和經紀人實益擁有股份，或 (3) 如果您通過多個經紀人實益持有股份 ，則您可能會收到多張通知、代理卡或投票指導卡。請填寫、簽名、註明日期 並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有普通股進行投票。

誰 可以幫助回答我的問題？

如果 您對本委託書、將在年會上表決的提案或如何對普通股 股票進行投票有疑問，請發送電子郵件至 info@hycroftmining.com 聯繫我們的投資者關係部門。或者，您可以將您的請求郵寄給Hycroft Mining Holding Corporation的投資者關係部，郵政信箱3030，內華達州温尼馬卡 89446。

如要 索取這些代理材料的更多副本，請通過上述地址或電子郵件聯繫我們的投資者關係部門。為了及時 交付更多成套材料，股東必須在年度 會議前五個工作日內申請材料。

提案 第 1 號——董事選舉

概述

我們的 董事會目前由七名成員組成。如下所述，在 “公司治理——董事獨立性” 下， 根據納斯達克 資本市場（“Nasdaq”）的上市標準， 我們目前的董事會成員和董事候選人中有六位是 “獨立的”。董事會已提名其所有七名現任董事參加年會選舉。 如果當選，每位董事的任期將持續到我們2025年年度股東大會，直到每位董事的繼任者經正式當選並獲得資格，或者直到每位董事提前辭職、免職或去世。

每位 名董事候選人都同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意擔任董事。如果任何被提名人出於任何原因無法參選 ，則出席年會的普通股可能會被投票給董事會提出的其他候選人 ，或者我們的董事會可以選擇縮小其規模。

需要投票 才能獲得批准

如果 達到法定人數，則董事由當面（虛擬）出席年會或由代理人代表 的股東以多數票選出，有權對第1號提案進行表決。標記為 “贊成” 的被提名人的選票將算作對該被提名人 的支持。棄權票和經紀人無票將計算在內，以確定法定人數，但不計入董事選舉的目的 。因此，棄權票和經紀人不投票不會影響1號提案。經紀商沒有 自由裁量權在董事選舉中對任何未受指示的股票進行投票。因此，董事會敦促您填寫代理卡 或投票説明卡，並表明您對第 1 號提案的投票。

董事會在其《公司治理準則》（可從公司的 網站 http://www.hycroftmining.com 下載）中採用了多數投票政策。根據多數投票政策，在無競爭的選舉中，任何董事候選人 如果在選舉中獲得 “拒絕” 的選票數多於 “贊成” 此類選舉的選票數，則應立即 向董事會提出辭呈。提名和治理委員會應立即考慮辭職提議，並建議 董事會就該辭職採取全體行動。可能的行動包括接受辭職；保留 董事但要解決 “拒絕” 選票的根本原因；將來不提名董事；拒絕 辭職；或該委員會認為適當且符合公司最大利益的任何其他行動。在考慮向董事會提出什麼建議 時，提名和治理委員會將考慮所有相關因素，包括股東 “拒絕” 董事選舉選票的任何陳述理由；董事的服務年限和資格；董事會的整體 構成；董事對公司的貢獻；董事會的技能和背景組合；以及 接受辭職將導致公司無法滿足美國證券交易委員會、納斯達克或公司 {的任何適用要求br} 公司治理準則。董事會將在年會上對股東投票進行認證後的90天內根據提名和治理委員會的建議採取行動。公司將立即在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露董事會關於辭職的決定 。任何根據 多數票政策提出辭職的董事均不得參與委員會或董事會的審議或就提出的辭職採取的行動。

2024 年年會董事會選舉的被提名人

以下 是每位董事候選人、他們目前的年齡以及他們的業務經歷的簡要概述。

截至2024年3月31日 ，整個公司員工的性別多樣性約為女性40％，男性60％。

根據納斯達克上市標準， 董事會確定古德曼、哈里森、朗、納卡拉蒂和翁先生各為 “獨立董事” ，詳情見下文 “董事獨立性”。

黛安 R. Garrett 博士於 2020 年 9 月 8 日開始擔任我們的總裁兼首席執行官兼董事，從 2021 年 12 月 15 日到 2022 年 4 月 8 日擔任董事會代理主席 ，並且是董事會成員。從2016年6月起直到在 公司任職，加勒特女士一直擔任鎳溪鉑金公司（“NCP”）的總裁兼首席執行官。Nickel Creek Platinum Corp.（“NCP”）是一家在多倫多證券交易所和OTCQB市場上市的礦業勘探 和開發公司。她在自然資源領域擁有超過30年的高級管理 和財務專業知識。在加入 NCP 之前，她在 2002 年 11 月至 2015 年 10 月期間擔任羅馬科礦業公司（“Romarco”）的總裁兼首席執行官和 董事，將價值數百萬盎司的海爾 金礦項目從發現到施工。OceanaGold, Inc. 於 2015 年收購了 Romarco，當時加勒特女士成為 OceanaGold, Inc. 的董事 兼顧問，然後於 2016 年 6 月加入 NCP。在此之前，她曾在公共礦業 公司擔任過多個高級職位，包括代頓礦業公司的企業發展副總裁和Beartooth Platinum Corporation的企業發展副總裁。 在職業生涯的早期，加勒特女士曾在美國環球投資者擔任貴金屬領域的高級礦業分析師和投資組合經理。 Garrett 女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工程博士學位和礦物經濟學碩士學位。董事會決定 加勒特女士應擔任董事，因為她的技術專長和礦業公司高級管理人員的背景；除資本市場外，她在許可、開發和建造金礦方面擁有豐富的 經驗；以及她成功地將一家貴金屬礦業公司從開發階段推向成功的生產階段。加勒特女士還是從事金礦開採行業的礦產勘探公司 Novagold Resources Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：NG；TSE：NG）和全球私營工程公司Ausenco PYT Ltd. 的董事。

Sean D. Goodman 自 2022 年 4 月 8 日起擔任我們的董事會成員，並且是審計委員會、提名和治理 委員會、環境、社會和治理委員會以及財務委員會的成員。古德曼先生是AMC娛樂控股有限公司（紐約證券交易所代碼：AMC）（“AMC”）的執行副總裁 兼首席財務官，自 2020年2月起擔任該職務。在加入AMC之前，古德曼先生於2017年7月至2019年11月擔任財富500強公司阿斯伯裏汽車集團公司 （紐約證券交易所代碼：ABG）的首席財務官。在職業生涯的早期，古德曼先生曾在Unifi、 Inc.（紐約證券交易所代碼：UFI）和Landis + Gyr AG（SIX：LAND）擔任首席財務官。此外，古德曼先生曾在《財富》雜誌 20 公司家得寶公司（紐約證券交易所代碼：HD）擔任高級戰略和財務職務。古德曼先生的職業生涯始於摩根士丹利（紐約證券交易所代碼：MS）的投資銀行家， 在德勤律師事務所擔任過各種諮詢和公共會計職位。古德曼先生擁有 哈佛商學院的工商管理碩士學位和南非開普敦大學的商業科學學士學位（榮譽學位）。 古德曼先生是一名註冊會計師。根據與AMC簽訂的經修訂的訂閲協議，古德曼先生是AMC的全資子公司American Multi-Cinema, Inc. 的指定代表。董事會還確定， 古德曼先生作為上市公司首席財務官 的財務、戰略、資本市場和信息技術技能和經驗為董事會增加了寶貴的見解和專業知識，並提供了大型股東的視角。

邁克爾 J. Harrison 自 2020 年 5 月 29 日起擔任我們的董事會成員，並且是安全和技術委員會（主席）和 提名和治理委員會的成員。哈里森先生自 2020 年 1 月 2 日起擔任 Sprott Resource Streaming 的管理合夥人和 Sprott, Inc. 的版税和董事總經理。自 2020 年 1 月 2 日起，哈里森先生一直擔任 Sprott Resource Streaming 和 Royalty Corp. 的首席執行官。從 2019 年 5 月 7 日到 2020 年 6 月 23 日，哈里森先生擔任 Sprott Resource Holdings Inc. 的臨時總裁兼首席執行官.（“SRHI”），在此之前，自2017年2月起擔任SRHI 礦業和金屬集團的董事總經理。在加入SRHI之前，他在2015年10月至2017年2月期間擔任阿德里安娜資源公司的總裁兼首席執行官，並於2011年2月至2015年8月擔任Coeur Mining Inc.企業發展副總裁 。哈里森先生曾於 2011 年 3 月至 2017 年 3 月在 Corsa Coal Corp.（多倫多證券交易所股票代碼：CSO）董事會 任職，並於 2011 年 5 月至 2013 年 1 月在 Macusani Yellowcake（多倫多證券交易所股票代碼： PLU）的董事會任職。從 2017 年 12 月到 2020 年 5 月 29 日與 HMC 的資本重組交易，哈里森先生還擔任該公司的前身 Hycroft Mining Corporation（“HMC”）的董事會成員。他之前 還曾在Cormark Securities Inc.和National Bank Financial的礦業投資銀行集團工作，籌集資金並向上市和私營礦業公司提供合併 和收購建議。此前，哈里森先生曾在必和必拓勘探 部門擔任項目地球物理學家的國際工作。哈里森先生擁有女王大學的地球物理學（榮譽）理學士學位和西安大略大學的工商管理碩士學位（成績 ）。哈里森先生為我們的董事會帶來了超過25年的採礦業管理、財務和技術知識 ，並提供了寶貴的視角。

Stephen A. Lang 自 2021 年 5 月起擔任董事會成員，自 2022 年 4 月 8 日起擔任董事會主席，並擔任薪酬 委員會（主席）、安全和技術委員會以及環境、社會、治理委員會的成員。郎先生在採礦業擁有 40 多年的經驗，包括黃金、煤炭、基本金屬和 PGM 業務的工程、開發和生產。他在2008年至2012年期間擔任上市礦業公司Centerra Gold Inc. 的首席執行官，並在2012年至2019年期間擔任Centerra的 董事會主席。在此之前，郎先生曾擔任斯蒂爾沃特礦業公司首席運營官、Barrick Goldstrike運營副總裁/總經理 、Rio Algom Ltd的工程和項目開發副總裁、Kinross Gold/Amax Gold的 諾克斯堡礦總經理以及聖達菲太平洋黃金公司雙溪和孤樹礦的總經理。 郎先生目前是 Hudbay Minerals 的董事會主席。他還是 Argonaut Gold, Inc. 的董事會成員。郎先生從 2014 年 2 月起擔任 國際塔山礦業有限公司的董事，並於 2018 年 6 月 至 2023 年 12 月擔任熊溪礦業公司的董事。此外，郎先生在 2013 年 6 月至 2015 年 10 月期間擔任內華達聯合黃金公司（“內華達盟軍”）的董事。內華達盟軍於2015年3月進入聯邦破產程序，於2015年10月成立，是該公司位於內華達州温尼馬卡的Hycroft露天礦的前所有者，該礦歷史上是露天氧化物 採礦和堆浸處理廠（“海克羅夫特礦”）。Lang 先生擁有 密蘇裏科技大學的採礦工程學士學位和碩士學位。由於他在採礦業的豐富經驗 以及他在其他礦業公司的董事和領導經驗，郎先生完全有資格擔任董事會成員。

David C. Naccarati 自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員，並且是審計委員會、環境、社會、 和治理委員會（主席）以及安全和技術委員會的成員。納卡拉蒂先生曾任財務委員會成員。 納卡拉蒂先生在採礦業擁有超過45年的經驗。他目前擔任採礦 行業的獨立顧問。他是Cupric Canyon Capital, LLC的創始合夥人，該公司是一家專注於收購和開發礦業物業的私募股權公司。 他在 2010 年至 2019 年期間擔任董事會成員。納卡拉蒂先生在2004年至2007年期間擔任上市礦業和製造公司菲爾普斯道奇 公司（“菲爾普斯道奇”）的高級管理團隊成員，包括擔任菲爾普斯道奇旗下的菲爾普斯道奇礦業公司的 總裁。2009年至2011年，納卡拉蒂先生還在亞利桑那大學礦業 和地質工程系擔任兼職教授。納卡拉蒂先生擁有亞利桑那大學的採礦工程 學位和斯隆管理學院（MIT）的工商管理碩士學位。納卡拉蒂先生完全有資格擔任我們董事會成員 ，因為他在採礦業擁有豐富的安全、技術和運營經驗。

Thomas Weng 自 2020 年 5 月 29 日起擔任董事會成員，並且是薪酬委員會、財務委員會（主席）、 和提名與治理委員會（主席）的成員。翁先生自 2021 年 12 月 15 日起擔任我們的首席獨立董事。 翁先生在金融服務領域擁有 30 多年的經驗，並且是 諮詢和諮詢服務提供商 Alta Capital Partners 的聯合創始合夥人（自 2011 年 2 月起）。從 2007 年 2 月到 2011 年 1 月，翁先生在德意志銀行擔任董事總經理 以及整個美洲以及 拉丁美洲所有行業的金屬和礦業股權資本市場主管。在2007年之前，他在另類投資公司太平洋合夥人、摩根士丹利和 貝爾斯登擔任過多個高級職位。翁先生目前是國際塔山礦業和捷豹礦業公司的董事會成員。翁先生畢業於波士頓 大學，獲得經濟學文學學士學位。翁先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在戰略規劃、併購、金融和採礦方面擁有廣泛的 知識。

Marni Wieshofer 自 2020 年 5 月 29 日起擔任我們的董事會成員，並且是審計委員會（主席）、薪酬委員會、 和財務委員會的成員。Wieshofer女士曾在總部位於洛杉磯的Houlihan Lokey旗下的TMT Corporate 金融集團擔任媒體主管和董事總經理，提供併購、資本市場、財務諮詢和財務重組 服務，包括温斯坦公司和相對論媒體。在加入Houlihan Lokey之前，Wieshofer女士曾在精品諮詢投資銀行MESA擔任合夥人兼管理 董事，在那裏她帶頭為整個媒體領域的公司開展投資銀行、戰略和估值業務 。她的背景還包括曾在Lionsgate Entertainment擔任首席財務官兼企業 發展執行副總裁，負責監督合併、收購和其他戰略財務舉措，並在媒體權利資本、亞特蘭蒂斯通信聯盟和庫珀和萊布蘭德特許會計師事務所擔任重要職務 。維斯霍弗女士目前 是Organigram Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：OGI；東京證券交易所代碼：OGI）和Acceso Impact Inc.（acceso.org）的董事會成員，曾任雷鳥娛樂集團公司（TSXV：TBRD，場外交易代碼：THBRF）董事會臨時主席。Wieshofer 女士擁有西方大學的學士學位和羅特曼管理學院的工商管理碩士學位。她是加拿大特許會計師，並於2018年獲得了 ICD.D 稱號。她於2019年被多倫多大學授予阿伯獎，並在《2018年交易者影響力報告》中獲得《綜藝》雜誌 的認可。由於她在各行各業的合併 和收購、資本市場、財務諮詢和財務重組服務方面的專業知識，Wieshofer女士完全有資格擔任我們的董事會成員。

建議

董事會建議股東對本 委託書中上述七名董事候選人的選舉投贊成票。

董事會 和公司治理事宜

根據我們的 公司註冊證書，我們的董事會規模應至少為一名成員，或者根據當時在職的大多數董事的決議，董事會成員人數可以不時確定為 。我們的董事會目前由七名成員組成。根據我們的公司註冊證書 ，我們的董事會成員任期為一年，任期至其各自的 繼任者正式當選並獲得資格的下一次年度股東大會，或者直到他們提前辭職、退休、取消資格或被免職。

董事會委員會

我們 有六個常設委員會。每個審計委員會、財務委員會、薪酬委員會、提名和治理 委員會、安全和技術委員會以及環境、社會和治理委員會僅由獨立 董事組成。每個委員會視其認為適當和董事會可能的要求向董事會報告。這些委員會的組成、職責和職責 載述如下。

審計 委員會

瑪尼 Wieshofer（主席）、肖恩·古德曼和大衞·納卡拉蒂是審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會必須至少有三名成員。在遵守分階段實施規則和有限例外的前提下， 納斯達克和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條要求上市公司的審計委員會 僅由獨立董事組成。根據適用規則，古德曼先生、納卡拉蒂先生和維斯霍弗女士有資格成為獨立 董事。審計委員會的每位成員都具備財務知識，根據適用的美國證券交易委員會規則，Wieshofer女士有資格成為 “審計 委員會財務專家”。

根據 其章程，審計委員會的職能包括：

薪酬 委員會

Stephen A. Lang（主席）、Thomas Weng 和 Marni Wieshofer 是薪酬委員會的成員。根據 適用的納斯達克上市標準，他們是獨立董事，根據《交易法》第16b-3條，他們都是 “非僱員董事”。

根據 其章程，薪酬委員會的職能包括以下內容：

此外，薪酬委員會每年對 管理團隊多個層面的繼任規劃工作進行一次深入、廣泛和詳細的審查。

薪酬委員會還擁有聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議的唯一權力。 但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬 委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

環境、 社會和治理委員會

大衞 納卡拉蒂（主席）、斯蒂芬·朗和肖恩·古德曼是環境、社會和治理委員會（ESG 委員會）的成員。 根據適用的納斯達克上市標準，ESG委員會的所有成員均為獨立董事，根據《交易法》第16b-3條，每位成員都是 “非僱員 董事”。

根據 其章程，ESG 委員會的職能包括：

財務 委員會

Thomas Weng（主席）、肖恩·古德曼和瑪爾****斯霍弗是財務委員會的成員。根據適用的納斯達克上市標準，財務委員會的所有成員均為 獨立董事，根據 《交易法》第16b-3條，每位成員都是 “非僱員董事”。

根據 的章程，財務委員會的職能包括：

提名 和治理委員會

Thomas Weng（主席）、肖恩·古德曼和邁克爾·哈里森是提名和治理委員會成員，根據適用的 納斯達克上市標準，他們都是獨立的。

根據其章程，提名和治理委員會的職能包括以下內容：

提名和治理委員會擁有保留和解僱搜索公司以確定董事候選人的唯一權力， 擁有批准搜索公司的費用和其他保留條款的唯一權力。

提名和治理委員會尚未為董事職位設定具體的最低資格。取而代之的是，在考慮 董事會目前的組成後，提名和治理委員會會根據特定候選人的優點和公司的需求對董事會 的選舉或連任提名進行審查。在評估提名候選人時，提名 和治理委員會會考慮個人的技能、多元化、獨立性、在滿足董事會需求 領域的經驗，以及投入足夠時間履行董事會職責的能力。提名和治理委員會並未明確定義 多元化，但在對參選或連任的董事候選人進行年度評估 時，重視經驗、視角、教育、種族、性別和國籍的多樣性。當新的董事會席位或空出的董事會席位被填補時，提名和治理委員會將對最符合董事會和公司需求的 候選人進行面試和評估。提名和治理委員會選出的 候選人將推薦給全體董事會。

公司在董事選舉中維持多元化投票標準，但也採用了多數投票標準。根據該標準， 在無爭議的選舉中獲得的 “扣留” 選票多於 “贊成” 選票的董事必須 提出辭職。提名和治理委員會將考慮此類辭職提議，並向 全體董事會建議一項行動，董事會將決定是接受還是拒絕該辭職。

安全 和技術委員會

邁克爾 J. Harrison（主席）、斯蒂芬·朗和戴維·納卡拉蒂是安全和技術委員會成員。

根據其章程，安全和技術委員會的職能包括以下權力：

董事 獨立性

董事會已確定，根據納斯達克上市標準，古德曼、哈里森、朗、納卡拉蒂和翁先生以及維斯霍弗女士是 “獨立董事” 。董事會每年審查獨立性，還確定根據適用的納斯達克 上市標準和美國證券交易委員會規則，公司 審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的每位現任成員都是獨立的。董事會進一步確定，根據 適用的規則和指導，Wieshofer 女士符合審計委員會財務專家的資格。在做出這些決定時，董事會發現沒有一位董事與公司存在實質性或其他取消資格的 關係。

在審查和確定董事獨立性方面，提名和治理委員會審查了哈里森先生與各Sprott實體的關係 。哈里森先生是Sprott, Inc.的董事總經理，也是Sprott 資源流媒體和特許權使用費（“SRSR”）的管理合夥人，該公司是Sprott Private Resource Lending II（CO）, Inc.的子公司，是 Sprott特許權使用費協議的受款人。根據納斯達克獨立規則，如果董事是另一方的合夥人、控股股東、 或執行官，則納斯達克認為，向上市公司或從上市公司支付的款項超過收款人總收入的5％ 會妨礙該董事的獨立性。此外，某些機構股東組織，例如ISS，如果公司每年向另一實體支付的款項或從該實體收到的年度付款超過200,000美元 或收款人總收入的5％，則交易關係 關係就顯得重要。該公司每年向SRSR支付的款項沒有超過ISS測試或 納斯達克獨立門檻。因此，2023年根據Sprott特許權使用費協議支付的任何款項都不妨礙董事會根據納斯達克規則或ISS指導方針認定 哈里森先生的獨立性。

董事會 和委員會會議

在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，董事會舉行了十次會議，並兩次經一致書面同意採取行動。審計委員會 舉行了四次會議。提名和治理委員會舉行了兩次會議。薪酬委員會舉行了三次會議，一次經一致書面同意採取了行動 。安全和技術委員會舉行了七次會議。2023 年，每位董事出席的董事會及其任職的每個委員會合並會議的 超過 75%。

董事 薪酬

薪酬委員會和董事會批准了以下針對非員工 董事的初始年度董事薪酬安排：

此外，薪酬委員會批准了 (i) 每位非僱員董事 在首次被任命為董事會成員時以限制性股份的形式首次發放50,000美元的股權獎勵；(ii) 獨立首席董事的年度10,000美元現金預付金；(iii) 非僱員獨立董事每年 70,000美元的預付金，其中25,000美元以現金支付 45,000 美元以限制性單位支付。

股權獎勵將在公司年度股東大會之後授予每位非僱員董事，除非薪酬委員會另有決定 。AMC訂閲協議賦予美國多影院任命董事會 董事的權利，公司同意支持該董事的提名，前提是美國多影院保留根據AMC訂閲協議購買的普通股的至少50％ ，並且美國多影院至少持有 公司5％的投票權。古德曼先生作為美國多影院公司的指定代表擔任董事會成員。他是AMC的執行官兼全資子公司美國多影院公司的高管兼董事。古德曼先生對我們的普通股和行使AMC和/或American Multi-Cinema, Inc.實益擁有的未償認股權證 可發行的普通股的任何實益 所有權歸AMC和/或American Multi-Cinema, Inc.所有 。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度的非僱員董事薪酬信息。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、執行官和員工的道德守則，該守則符合美國證券交易委員會和納斯達克的規則 和法規。《道德守則》編纂了管理公司業務各個方面的業務和道德原則。 《道德守則》的副本已發佈在我們的網站www.hycroftmining.com上。如果您向我們的 公司祕書提出書面要求，則可免費獲得，地址是 Hycroft Mining Holding Corporation，郵政信箱 3030，內華達州温尼馬卡 89446。公司打算在其網站上披露 對其《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

薪酬 賠償政策

2023 年 11 月 17 日，董事會批准了一項符合 美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的新薪酬回收政策（“回扣政策”）。回扣政策規定，如果我們需要編寫 “會計 重報表”（定義見回扣政策），我們將根據《交易法》規則16a-1 (f) 向董事會指定為 “高管” 的執行官追回某些基於激勵的薪酬，但須遵守Clawback 政策中描述的某些有限例外情況）。應根據回扣政策 收回的薪酬通常包括在 “會計重報確定日”（定義見回扣政策）之前的三年期 獲得的 “基於激勵的薪酬”（定義見回扣政策），該金額超過了如果根據 財務中重述的金額確定 “官員” 本應獲得的金額 重申。根據回扣政策，“基於激勵的薪酬” 包括在實現財務報告措施（定義見回扣政策）時全部或部分發放、 獲得或歸屬的任何薪酬。

套期保值 和質押政策

公司已通過了一項關於某些人對衝、質押或以其他方式限制其對公司 證券敞口的能力的政策。該政策適用於（i）公司的董事和執行官（“公司內部人士”）；（ii）在履行職責期間經常擁有有關公司的非公開重要信息的員工 （以及 公司內部人士，“受保人”）；（iii）任何受保人的配偶、居住在受保人 家庭中的其他人以及未成年子女；以及（iv）實體任何受保人都會對其行使控制權。根據該政策，除非事先獲得 公司首席財務官的批准，否則禁止此類人員 參與公司證券的以下交易：

董事會 對風險管理的監督

董事會認為，對公司風險管理工作（包括企業風險管理）的監督是整個董事會的 責任（如果風險屬於 特定委員會的職權範圍，則由相應委員會報告並通過相應委員會報告）。管理層定期向董事會全體成員通報公司重大舉措、戰略和相關風險的最新情況。管理層每年至少 與董事會一起審查企業面臨的風險以及解決這些風險的努力。此外，在定期的董事會會議上， 將在普通課程中就運營、財務、市場趨勢以及 公司面臨的各種其他風險進行演講。董事會各委員會持續處理與其職權範圍相關的領域的風險。例如：

在適用的董事會會議的 部分的委員會報告期間，相關董事會委員會的 主席向整個董事會報告委員會的討論情況。

領導力 風險監督中的結構和作用

公司的公司治理準則規定，董事會將定期任命董事會主席，獨立 和管理董事，包括我們的首席執行官，有資格被任命為董事長。《公司治理指南》 規定，如果董事會主席不獨立，則董事會應指定一名獨立首席董事，該董事將在主席對所考慮的任何事項存在潛在利益衝突的任何情況下出席 。

Stephen A. Lang 擔任我們的獨立董事會主席。儘管郎先生是獨立董事，但董事會還任命翁先生為首席獨立董事。翁先生支持董事長，充當董事會成員的替代溝通渠道， 並能夠就可能存在實際或感知的利益衝突的事項向董事會提供建議。

董事會認為，我們目前的董事會領導結構，包括首席獨立董事以及主席 和首席執行官職位的分離，提供了強有力的監督，這使股東受益。董事會認為，其目前的領導層 結構最符合董事會監督管理層的目標、董事會代表公司股東履行職責和 職責的能力以及公司的整體公司治理。董事會還 認為，董事長和首席執行官職位的分離使我們的首席執行官能夠將時間和 精力集中在公司的運營和管理上，同時利用董事長的經驗和觀點擔任監督職務。 角色分離還允許在強有力的執行領導與董事長和其他獨立董事的適當保障和監督 之間取得有效的平衡。董事會定期審查其領導結構，以確定其是否繼續 為公司及其股東提供最佳服務。

獨立董事高管 會議

董事會和每個常設委員會的獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場。希望與獨立董事溝通的股東 可以通過寫信給獨立董事與公司祕書聯繫， Hycroft Mining Holding Corporation，郵政信箱3030，內華達州温尼馬卡89446。任何此類通信將由我們的公司祕書立即分發給通信中指定的個人獨立董事 ，其方式與下文 “與董事會溝通” 中描述的 相同。

與董事會 的溝通

股東 和其他利益相關方可以通過寫信給董事會或特定董事 或董事組向董事會的一名或多名成員發送通信，地址如下：Hycroft 礦業控股公司董事會，c/o 公司祕書，PO Box 3030，內華達州温尼馬卡 89446。任何通信將由我們的公司祕書立即分發給信函中指定的個人董事 或董事，如果發送給整個董事會，則分發給所有董事。

董事會 績效評估

董事會每年評估其上一年的業績。提名和治理委員會制定年度績效 評估格式。評估可能包括法律顧問對每位董事進行廣泛而詳細的書面調查、問卷調查和/或個人訪談 。通過年度評估流程，董事會可以改善其監督 人員發展、財務績效以及戰略、風險、誠信、聲譽和治理等其他主要職責的關鍵職能。

董事資格和經驗摘要

股東 可以在我們的網站www.hycroftmining.com上訪問我們的《公司治理準則》的副本。

行政人員 官員

截至本委託書發佈之日，公司現任執行官的 姓名及其各自年齡見下文 。

黛安 R. Garrett 自 2020 年 9 月起擔任我們的總裁、首席執行官兼董事，並從 2021 年 12 月 15 日起擔任 董事會代理主席，直至 2022 年 4 月 8 日由郎先生接任。加勒特女士仍擔任 董事會的董事。參見上文 “2024 年年會董事會選舉候選人 ” 中列出的加勒特女士的傳記信息。

Stanton K. Rideout 自 2020 年 10 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。他在採礦和製造業（包括Romarco和菲爾普斯·道奇）擁有超過30年的高級 管理經驗。從2018年4月到2020年10月， Rideout先生擔任加拿大貴金屬和基本金屬項目發電公司卡羅來納黃金資源公司（“CGR”）的諮詢首席執行官。他於 2017 年 6 月加入 CGR 董事會，並於 2018 年 7 月成為董事會主席。在此之前， Rideout 先生在 2010 年 11 月至 2015 年 12 月期間擔任 Romarco 的高級副總裁兼首席財務官。 OceanaGold於2015年9月收購了Romarco之後，他為多家礦業公司提供了債務和股權諮詢服務。從 2008 年 1 月到 2008 年 5 月，Rideout 先生擔任北美大型卡車運輸公司 （“Swift”）的執行副總裁兼首席財務官。在加入 Swift 之前，Rideout 先生在 Phelps Dodge 工作了 25 年，曾擔任多個高級財務和會計 職位。這些職位包括菲爾普斯道奇國際公司的副總裁兼財務主管、副總裁兼財務總監、投資者 關係官和首席財務官。Rideout 先生擁有埃文斯維爾大學的商業 管理碩士學位和西肯塔基大學的商業/金融理學學士學位。 Rideout 先生是一名註冊會計師。

高管 薪酬

我們 選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，因為 術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的規則。以下 披露涉及我們現任指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的薪酬安排。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了我們的首席執行官和首席財務官（均為 “NEO”，合稱 “NEO”）在截至 2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們或我們的子公司提供各種服務的薪酬。

財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月 31日每個 NEO 的未償股權獎勵和此類獎勵價值的信息。

向執行官發放股權 獎勵補助金

我們 採納了激勵計劃，股東批准了激勵計劃，根據該計劃，公司向高管和董事發放了股權獎勵。

2022年授予的 長期股權激勵獎勵是基於時間的限制性股票單位，受書面 獎勵協議中規定的條款和條件以及持續僱傭的約束。

長期股權激勵獎勵協議包括控制權變更時的 “雙重觸發” 加速歸屬。

就業 安排

僱傭協議中使用的常見 定義術語

就我們與NEO簽訂的僱傭協議而言，“原因”、“控制權變更”、“殘疾”、 和 “正當理由” 等術語有以下定義：

術語 “原因” 是指發生了以下一種或多種情況：

術語即公司 “控制權變更” 將被視為自滿足以下一個或多個條件 的第一天起發生：

儘管 前述有任何相反的規定，但如果 NEO 屬於完成控制權變更交易的採購團體，則在任何情況下都不會被視為對NEO發生了控制權變更。如果 NEO 是收購公司或集團的股權參與者（不是 (i) 被動所有權持有者持有購買公司股份的百分之二；或 (ii) 大多數非僱員在控制權變更之前確定的收購 公司或集團的股權參與權的所有權除外，就前一句而言，該新股將被視為 “收購 集團的一部分” 繼任 導演。

術語 “殘疾” 是指公司長期 殘疾計劃所定義和確定的NEO的長期殘疾，或者如果NEO不在公司贊助的長期殘疾計劃的保障範圍內，則NEO無能力 （由董事會或其薪酬委員會自行決定，（就加勒特女士和裏德奧特先生而言， 在董事會或薪酬委員會採取合理行動的情況下））履行基本的工作職能，無論是否有合理的便利。

術語 “正當理由” 是指未經近地天體同意發生以下任何情況：

在 中，除非NEO在導致辭職的事件或條件發生後的90天內向公司發出通知，並且該類 辭職發生後 90 天內，否則任何情況下都不會被視為出於 “正當理由” 的辭職。在收到 NEO 的通知後，公司 在 30 天內可以對事件或狀況進行補救。

與黛安·加勒特博士簽訂的就業 協議

公司與黛安·加勒特博士簽訂了截至2020年8月31日的僱傭協議。加勒特女士的協議規定 的總裁兼首席執行官任期為三年（“2020 年加勒特僱傭協議”），之後 加勒特女士成為隨意員工。2024年4月10日，公司與加勒特女士簽訂了新的僱傭協議（“2024年加勒特就業協議”）。根據2024年加勒特就業協議的條款，加勒特女士有權獲得60萬美元的年度 基本工資和年度現金激勵獎金，目標是其年度基本工資的70％。根據2020年加勒特就業 協議，加勒特女士獲得了價值100萬美元的初始長期股權激勵獎勵。最初的長期股權 激勵措施是在她受僱生效之日即2020年9月8日以96,154份限制性股票單位的形式發放的，由 除以100萬美元乘以10.40美元（授予之日普通股的收盤價）確定。限制性股票單位將在授予之日起四週年之日歸屬 ，前提是加勒特女士在歸屬之日之前是否繼續受僱於公司，並受補助金中與退休、殘疾、控制權變更和其他事項有關的任何 條款的約束。加勒特女士也有資格 參與基於股票的薪酬計劃。

按照2020年加勒特僱傭協議條款的要求，公司於2020年12月15日向加勒特女士提供了價值55萬美元的 按時限制性股票單位。但是，加勒特女士沒有接受她的全職股權獎勵，並要求將這些基於時間的 RSU的一部分重新分配給其他員工，而不是她自己。結果，2020年12月15日，加勒特女士根據公司普通股在授予之日的公允市場價值接受了價值25萬美元的3,496個限制性股票單位，而不是 ，而不是她有資格獲得的7,692份限制性股票單位。加勒特女士的限制性股票單位於2021年5月28日、 2022年5月27日和2023年5月29日分三次等額分期歸屬。該公司在2021年或2022年沒有發佈任何基於績效的股票獎勵。2021年3月2日， 公司向加勒特女士發行了15,450份基於時間的限制性股票單位，授予日公允價值為110萬美元；2022年6月2日，公司向加勒特女士發行了83,916份基於時間的限制性股票單位，授予日公允價值為120萬美元。2023年4月18日，公司向加勒特女士發行了10萬份基於時間的限制性股票單位，授予日的公允價值為500,900美元。RSU 獎項是對加勒特女士對公司的 貢獻的持續認可，也是為了激勵未來的業績。2023年11月14日，公司以1比10的比率進行了股票反向拆分 。所有股票和每股信息均已追溯調整，以使所有報告期的反向股票 分割生效。

與 Stanton K. Rideout 簽訂的就業 協議

公司與 Rideout先生簽訂了截至2020年10月20日的僱傭協議（“2020年Rideout僱傭協議”），該協議規定執行副總裁兼首席財務官的任期為三年，之後他被視為 的隨意員工。2024年4月10日，公司與裏德奧特先生簽訂了新的僱傭協議（“2024年Rideout 僱傭協議”）。根據2024年《Rideout僱傭協議》的條款，Rideout先生有權獲得42.5萬美元的年基本工資 ，年度現金激勵獎金目標最初設定為其年基本工資的60％。根據2020年Rideout就業 協議，Rideout先生獲得了價值25萬美元的初始長期股權獎勵。

初始長期股權激勵是在其受僱生效之日即2020年10月20日以3,298個限制性股票單位的形式發放的， ，限制性股票單位的數量通過25萬美元除以 授予之日公司普通股的收盤價來確定。此類限制性股權單位將在授予日四週年之際歸屬，前提是Rideout先生在歸屬之日之前是否繼續受僱於公司 ，並受補助金中與退休、殘疾、控制權變更和其他事項有關的任何條款的約束。 Rideout先生有資格在2021年參與基於股票的薪酬計劃，最初的目標是其基本工資的150％， 50％的此類獎勵以基於績效的股權獎勵的形式提供，50％的此類獎勵以基於時間的股權獎勵的形式提供。

2020年12月17日，公司根據公司 普通股在授予之日的公允市場價值，向Rideout先生授予了重新分配的部分限制性股票單位（見上文 “與黛安·R.Garrett的僱傭協議 ”），價值等於1,911個限制性股票單位，以表彰他對公司的貢獻並激勵其未來性能。 Rideout先生的限制性股票單位的歸屬時間表與加勒特女士於2020年12月15日批准的限制性股票單位相同。2021年3月2日， 公司向裏德奧特先生發行了7,900份基於時間的限制性股票單位，授予日公允價值為60萬美元；2022年6月2日，公司 發行了44,580份基於時間的限制性股票單位，授予日公允價值為60萬美元。2023年4月18日，公司向加勒特女士發行了5萬個基於時間的限制性股票單位 ，授予日的公允價值為250,450美元。這些RSU獎項是為了持續表彰Rideout先生對公司的貢獻 以及激勵未來的業績。2023年11月14日，公司進行了反向股票拆分， 的比率為1比10。所有股票和每股信息均已追溯調整，以使 所列所有期間的反向股票拆分生效。

終止 付款條款

與我們目前的近地天體Garrett女士和Rideout先生簽訂的每份 僱傭協議都包含條款，規定他們在某些情況下有權在終止 僱傭時獲得報酬，如下所述。

出於任何原因終止 僱傭關係

根據目前與加勒特女士和裏德奧特先生簽訂的僱傭協議，如果他們因 任何合法原因或無理由終止在公司的工作，他們（或其財產，視情況而定）將有權獲得任何已賺但未支付的基本工資、 任何已賺取但未支付的年度現金激勵獎金、根據任何適用的高管福利計劃可能支付的任何金額、費用 報銷和COBRA 福利，前提是及時選擇COBRA延續保險，並支付適用的金額 。

除因故或高管出於正當理由自願解僱以外的

如果 公司無故解僱加勒特女士或裏德奧特先生，或者他們中的任何一方出於正當理由終止工作，他們 將有權 (i) 等於1.5乘以年基本工資的現金金額，在解僱之日後的18個月內等額分期支付；(ii) 公司醫療、牙科、人壽和殘疾 計劃下的18個月持續保險，向個人支付的費用與解僱之日生效的費用相同；以及 (iii) 在 (A) 15,000 美元中較早的 之前，再就業服務公司已向新聘公司支付的總額或（B）自終止之日起12個月後。

在死亡或殘疾的情況下終止 僱傭關係

如果 Garrett女士或Rideout先生因其死亡或殘疾而終止其在公司的工作，則她或他（或其 財產，視情況而定）將有權獲得根據公司因死亡或殘疾而解僱的年度 現金激勵計劃向他們支付的任何獎金的比例部分，該獎金是根據該財年獲得的實際獎金確定的 此類終止的年份。

控制權變更後終止 僱傭關係

如果 在控制權變更前 90 天內或之後的一年內，公司出於原因以外的其他原因終止了對加勒特女士或 Rideout 先生 的聘用，他們中的任何一方致殘或出於正當理由自願終止工作， 該NEO將有權 (i) 獲得等於2.0的現金金額乘以其年基本工資在終止之日後的第 60 天一次性付清，(ii) 等於 2.0 的現金金額乘以 (A) 該財政年度為 支付的實際獎金中的較大值緊接解僱之日之前，(B) 解僱之日發生在僱傭協議一週年之前的財政年度獲得的實際獎金，或 (C) 終止日期在協議一週年之前的財政年度的目標獎金，在 終止之日後的第 60 天一次性支付，(iii) 連續 24 個月公司醫療、牙科、人壽和殘疾計劃下的保險，向個人支付的 費用與實際費用相同控制權變更日期（或者，如果更低，則以此後任何時候生效）和 (iv) 轉崗服務直至 (A) 公司向替代公司總共支付了 15,000 美元，或 (B) 自終止之日起 12 個月，以較早者為準。

薪酬 理念和目標

我們的 薪酬政策和理念旨在使薪酬與我們的業務目標和股東 價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、激勵和留住為公司長期成功做出貢獻的人才。

薪酬委員會認為，高管薪酬計劃必須具有競爭力，才能吸引和留住我們的執行官。 薪酬委員會實施了薪酬政策和理念，將執行官 的很大一部分現金薪酬與績效目標聯繫起來，並將他們的部分薪酬以 股權獎勵的形式作為長期激勵性薪酬提供。

我們的 年度薪酬審查是在薪酬委員會的指導和監督下進行的。除了我們的首席執行官 執行官外，沒有執行官參與提出執行官薪酬建議，也沒有執行官就其薪酬提出任何建議。此外，沒有執行官參與董事薪酬的確定。 薪酬委員會可自行決定聘請獨立薪酬顧問，專門就執行官和董事薪酬事宜向薪酬 委員會提供建議。

2023 年，薪酬委員會聘請萊恩·卡普託就執行官和董事薪酬問題提供獨立建議。 薪酬委員會利用薪酬顧問的報告並經過討論和審查（i）批准年度 基本工資，（ii）股權獎勵補助金，（iii）激勵現金獎勵目標，（iv）來年的財務指標，以及（v）指定執行官上一年度的激勵 現金獎勵。薪酬委員會在管理層不在場的情況下履行其薪酬審查和決策 職責。

通常， 薪酬委員會會在每年第一季度 審查管理層的建議以及歷史薪酬和績效信息。薪酬委員會的審查包括批准股權獎勵補助金的價值。薪酬 委員會的政策通常是自董事會會議之日（通常在三月）起批准和發放股權獎勵。 然後，根據薪酬委員會的建議，這些獎勵由董事會的非管理層成員批准。

薪酬委員會沒有具體的政策或做法來將股權獎勵的時間安排到收益或其他重要非公開信息的發佈時間。但是，薪酬委員會可以確定股權獎勵的價值，但在擁有重要非公開信息（例如重大待處理交易）的情況下，不得發行或確定 股數或股份單位。我們的做法 不是加速或延遲重大非公開信息的披露，無論是有利還是不利，而是在適當時或適用的證券法要求時進行此類披露 。為了不給官員和員工帶來不當的利益或傷害，薪酬 委員會將考慮將獎勵的發放推遲到非公開信息公開披露或 不再被視為重要信息之後。

薪酬委員會可全年定期 酌情討論整體薪酬計劃的理念， 確定在本年度或未來 期間修改特定計劃組成部分或特別獎勵是否適當或可取。

我們執行官的薪酬 將包括三個主要組成部分：基本工資、年度現金激勵獎金和基於長期股權的 激勵性薪酬。

基本 工資

的基本工資應對執行官公平，在行業內具有競爭力，並且根據我們的成本結構，應合理。 薪酬委員會根據任何僱傭協議的條款確定基本工資，並根據其顧問的建議和諮詢每年審查基本工資 。根據對同行薪酬的審查，並根據管理層的建議， 加勒特女士和裏德奧特先生沒有獲得2024年的基本工資上調。

年度 現金激勵獎金

在 2023 年，薪酬委員會使用近地天體的年度現金激勵獎金，將近地天體的部分薪酬與在適用財政年度內可實現的 財務和運營目標掛鈎，例如（i）健康和安全，（ii）環境 合規性（iii）技術進步；（iv）資產負債表；（vi）利益相關者參與度；和/或（vii）其他指標 由董事會不時決定。每年年初，薪酬委員會為NEO設定績效目標、 目標金額、目標獎勵機會以及其他年度現金獎勵條款和條件。每年年底， 薪酬委員會確定績效目標的實現程度以及支付給 NEO的獎勵金額（如果有）。

基於股票的 獎勵

薪酬委員會將使用股票獎勵來獎勵激勵計劃下近地天體的長期表現。以股權獎勵的形式在總薪酬待遇中提供 有意義的部分，是薪酬安排的重要組成部分 旨在使其高管（包括近地天體）的激勵措施與股東的利益保持一致，並激勵和留住 NEO。

行政 協議

公司已與其高管簽訂了薪酬安排，包括僱傭協議和股權獎勵協議，這是 政策的一部分，旨在酌情向主要高管支付和薪酬，以吸引、留住和補償高管人才。

其他 補償

我們 維持了由 公司提供的各種員工福利計劃，包括醫療、牙科、人壽保險和401（k）計劃，這些計劃由NEO參與提供。

高管薪酬的可扣除性

經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第 162（m）節拒絕對每年支付給上市公司某些現任和前任執行官的超過100萬美元的某些薪酬 實行聯邦所得税減免。

薪酬 與績效對比

根據根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則 ，我們必須披露有關實際支付給NEO的薪酬與某些公司業績衡量標準之間關係的某些 信息。下表 顯示了為我們的高管實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會在S-K法規第402（v）項中的定義）以及我們在表中所示年度的財務 業績。出於本次討論的目的，我們的首席執行官也被稱為我們的首席高管 官員或 “PEO”，我們的其他指定執行官被稱為 “非 PEO NEO”。關於我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的結構以及今年 做出的薪酬決策的更多信息 已在上面的 “薪酬理念和目標” 中進行了描述。

實際支付給我們 NEO 的薪酬 代表適用 財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，調整如下：

薪酬彙總表的 總額與為 PEO 實際支付的薪酬的對賬

薪酬彙總表的 總額與為非 PEO NEO 實際支付的薪酬的對賬

出於 上述調整的目的，適用日期的股票獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會的 ASC 主題718確定的，使用的估值方法與用於確定授予日公允價值的估值方法大體一致，用於 會計目的。

財務績效指標之間的關係

下面 圖表比較了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值， 與（i）我們的累計股東總回報率（“TSR”）和（ii）截至2022年12月31日和2023年12月31日的 財政年度的淨收入進行了比較。

圖表中報告的TSR 金額假設初始固定投資為100美元。

某些 關係和關聯方交易

與公司有關的 方相關交易

Sprott 信貸協議

2019年10月4日，作為借款人的HMC及其某些子公司作為擔保人與 Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP（“SPRL II”）簽訂了初始Sprott信貸協議，提供有擔保的多次預付定期信貸額度，最初的 本金總額不超過1.1億美元。在資本重組交易的完成方面， 我們根據購買協議的條款假定了初始Sprott信貸協議，簽訂了Sprott信貸協議， 我們成為該協議的當事方，在該融資機制下借入了7000萬美元，並代表SPRL II和Sprott信貸協議的其他參與者向SPRL II 發行了496,634股普通股。因此，我們是Sprott Credit 協議下的借款人。資本重組交易完成後，SPRL II向Sprott信貸協議的非關聯公司 參與者轉讓了45,149股普通股，向Sprott信貸協議的關聯參與者Sprott Private Resource Streaming and Royalty（Collector）（收藏家）轉讓了13,545股普通股。邁克爾·哈里森是我們的董事會成員，他在我們的普通股中間接擁有金錢權益 ，該普通股由Sprott Private Resource Streaming and Royalty Corp.的首席執行官 和/或作為Sprott Private 資源流媒體和特許權使用費（收藏家）有限責任公司管理合夥人的信託職位。

Sprott 特許權使用費協議

公司、特拉華州有限責任公司和 公司（“HRD”）的間接全資子公司Hycroft Resources & Development, LLC和作為收款人、SPRL II的子公司Sprott Private Resource Lending II（Co）公司在資本重組結束時簽訂了與海克羅夫特礦有關的 Sprott 特許權使用費協議交易。根據 Sprott 特許權使用費協議的條款，在資本重組交易結束時，Sprott Private Resource Lending II（CO）, Inc.向HRD支付了3000萬美元的現金對價，HRD為此向Sprott Private Resource Lending II（CO）, Inc.授予Sprott Private Resource Lending II (CO), Inc.的永久 特許權使用費，相當於冶煉廠淨回報率的1.50％，按月支付。我們的董事會成員邁克爾·哈里森作為Sprott Resource Streaming and Royalty Corp的首席執行官和/或通過其作為Sprott私人資源流媒體和特許權使用費（Collector）LP管理合夥人的信託職務，間接持有Sprott Private Resource Lending II（Co）Inc.的權益 。

2022 年私募配售

公司於2022年3月14日與American Multi-Cinema, Inc.簽訂了訂閲協議，該協議於2022年4月8日修訂（經 修訂後的 “AMC訂閲協議”），根據該協議，美國多影院公司以每單位1.193美元的收購價購買了23,408,240套 公司的股票（每單位均為 “單位”），每個單位由一股普通股組成 一份購買一股普通股的認股權證，總收購價為2790萬美元。AMC訂閲協議 賦予美國多影院公司任命董事會董事的權利，公司同意支持該董事的 提名，前提是美國多影院公司保留根據AMC認購協議購買的普通股的至少50％， 且美國多影院公司至少持有公司5％的投票權。肖恩·古德曼是我們董事會成員，是美國多影院公司的母公司AMC的 首席財務官，根據AMC訂閲協議的條款，他被任命為董事會成員並被提名當選 為公司年會董事。

賠償 協議

我們 已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們在資本重組交易完成時生效的經修訂的 和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對所有董事和高級管理人員 進行賠償，以免支付所有費用、判決、負債、罰款、罰款和為和解支付的任何索賠金額 。賠償協議規定，如果發現受保人無權根據適用法律獲得此類賠償，則應向受保人預付或支付所有費用，並向公司償還 。

其他 物質關係

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別向Ausenco Engineering 美國南部（“Ausenco”）承擔了30萬美元和120萬美元的費用，用於起草內華達州洪堡縣和潘興 縣的海克羅夫特縣初步評估技術報告摘要，該報告摘要的生效日期為2023年3月27日 生效日期為2022年2月18日，其他工程服務的生效日期。黛安·加勒特目前是澳森科 母公司董事會的非執行董事。

加勒特女士的兄弟大衞·託馬斯是海克羅夫特礦山的高級副總裁兼總經理。託馬斯先生沒有向加勒特女士報告 。2023年，他獲得了60萬澳元的現金薪酬（包括現金短期激勵獎勵和其他薪酬 10萬美元），以及基於時間的RSU獎勵，授予日公允價值為10萬美元。2022年，他獲得了40萬澳元的現金薪酬（包括現金短期激勵獎勵和其他10萬美元的薪酬），以及基於時間的RSU獎勵，撥款 日公允價值為30萬美元。

相關 黨派政策

我們的 審計委員會根據其章程，負責審查和批准關聯方交易，前提是我們 參與此類交易。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員的 問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致 董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年3月26日我們已知的每位 個人（i）我們已知的已發行普通股5％以上受益所有人的每位 人，（ii）我們的每位NEO和董事以及 （iii）我們作為一個整體的所有執行官和董事對我們普通股的受益所有權的某些信息。

每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的 普通股數量是根據 美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示任何其他目的的實益擁有權。表中 “受益所有權百分比” 列中我們普通股的所有權百分比 基於截至2024年3月26日我們已發行和流通的21,121,914股 股普通股 。根據此類規則，實益所有權通常包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股 ，以及 個人有權在2024年3月26日起的60天內通過行使認股權證或其他權利收購的任何普通股。除非本表腳註中另有説明 ，否則公司認為本表中列出的每位股東對標明為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權 。

第 2 號提案 — 批准獨立人士的任命

註冊的 公共會計師事務所

我們 要求股東批准審計委員會選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所 。審計委員會直接負責任命公司的獨立 註冊會計師事務所。審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不 批准選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所， 我們的審計委員會可能會重新考慮選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

目前，預計莫斯·亞當斯律師事務所的一位 代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明 ，並將隨時回答股東的適當問題。

審計委員會的報告

審計委員會的本 報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，不得被視為 的一部分，也不會被任何以引用方式納入根據《證券 法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明以引用方式納入任何文件中，除非公司特別以引用方式納入這些信息，否則 也不會被視為 “徵集材料” 或 “已提交” 根據《證券法》或《交易法》。

審計委員會的主要目的是監督公司的會計和財務報告流程以及 公司財務報表的審計。審計委員會協助董事會監督 (i) 我們的會計 和財務報告流程的完整性以及財務報表的審計；(ii) 我們的財務報告披露控制和內部控制體系 ；(iii) 我們遵守法律和監管要求的情況；(iv) 我們 獨立審計師的資格和獨立性；(v) 我們獨立審計師的業績；以及 (vi) 業務慣例和公司的道德標準。 審計委員會負責任命、薪酬、留用和監督公司獨立 審計師的工作。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述。

我們的 管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，負責我們使用的 會計原則和報告政策的適當性，並負責建立和維持對財務 報告的充分內部控制。截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所負責 對截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。審計 委員會已審查並與管理層討論了我們截至2023年12月31日止年度 10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。

審計委員會還與莫斯·亞當斯律師事務所審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中經審計的財務報表。此外，審計委員會與莫斯·亞當斯律師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用標準需要討論的問題 。此外，莫斯·亞當斯律師事務所向審計委員會提供了 關於莫斯·亞當斯律師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函。審計委員會還與莫斯·亞當斯律師事務所討論了其與公司的獨立性 。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表 包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

由 審計委員會撰寫，
Marni Wieshofer（椅子）
肖恩 D. 古德曼
大衞 納卡拉蒂

獨立 註冊會計師費

下表顯示了公司獨立註冊 公共會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所提供的審計和其他服務在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中收取的費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及 通常與監管文件相關的其他服務。審計費用包括莫斯·亞當斯律師事務所為年度財務報表審計提供的 專業服務收取的總費用，對相應時期我們10-Q表的 季度報告中所含財務信息的審查以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件以及出席審計委員會 會議。

與審計相關的 費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查業績 合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2023年12月 31日或2022年12月31日的年度中，我們 沒有向莫斯·亞當斯律師事務所支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税收 費用。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，我們沒有向莫斯·亞當斯律師事務所支付税收籌劃和税務建議費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會章程將批准所有審計業務費用和條款的唯一權力委託給審計委員會。審計委員會， 或審計委員會成員，必須預先批准公司的獨立 審計師或其他註冊會計師事務所向公司提供的任何非審計服務。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會批准了莫斯·亞當斯律師事務所的審計業務 費用和條款，並預先批准了所有非審計費用。

投票 為必填項

批准對莫斯·亞當斯律師事務所的任命需要親自（虛擬）出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的股東 的多數票投贊成票。假設存在法定人數，棄權票不會 影響該提案。經紀人有權自行決定對任何未受指示的普通股進行投票，而不是 批准任命獨立的公共註冊會計師事務所。

建議

我們的 董事會建議對 “批准” 投贊成票

審計委員會選擇莫斯·亞當斯律師事務所為我們的獨立律師事務所

截至2024年12月31日的年度註冊的 公共會計師事務所。

第 3 號提案 — 關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票

《交易法》第 14A條通常要求每家上市公司在其委託書中納入一項單獨的決議，前提是股東通過不具約束力的 顧問投票批准公司的近地天體薪酬，該決議的頻率不得少於每三年一次。這通常被稱為 “按工資” 提案或決議，並在此處稱為 “按工資支付” 的提案或決議。

我們的 高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要。 根據這些計劃，我們的近地天體因實現特定的年度、長期和戰略目標以及實現 增加的股東價值而獲得獎勵。

我們的 薪酬委員會每年審查我們的NEO的薪酬計劃，以確保他們實現 使我們的高管薪酬結構與股東利益保持一致的預期目標。

按薪提案是諮詢性的，因此不會對公司、我們的董事會或薪酬委員會產生任何具有約束力的法律效力。 但是，我們的董事會和薪酬委員會確實重視股東的意見，並打算在未來關於我們NEO薪酬的決定中考慮對該提案的投票結果 。

我們 要求股東表示支持本委託書中所述的NEO薪酬。這個 按工資説話的提案讓我們的股東有機會表達他們對我們NEO薪酬的看法。本次投票 不限於任何特定的薪酬項目，而是針對我們 NEO 的總體薪酬以及我們的理念、 政策以及與其薪酬相關的做法，如本委託聲明中根據第S-K條例第402項所述。以下 的按薪決議已提交年度會議供股東表決：

“決定， 特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括 薪酬表和敍述性討論。”

投票 為必填項

對我們的高管薪酬的諮詢性批准要求大多數股份由代理人出席，或由代理人代表，並有權在年會上對該提案進行投票 。由於這是諮詢投票，結果對公司、董事會 或薪酬委員會不具有約束力，儘管我們董事會和薪酬委員會在評估薪酬原則、設計和實踐時將考慮投票結果 。

建議

我們的 董事會建議投票 “贊成” 批准

如本委託書所披露的，我們的 NEO 的補償 。

第 4 號提案 — 關於頻率的不具約束力的諮詢投票

未來 不具約束力的諮詢投票將批准

我們指定執行官的薪酬

我們 要求股東通過不具約束力的諮詢投票告知董事會，我們是否應每隔一、兩年或三年進行一次不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官薪酬（即上文第 3 號提案中的薪酬表決）。

通過對該提案進行 投票，股東可以表明他們是否希望我們在未來進行不具約束力的諮詢 投票，每隔一年、兩年或三年批准我們指定執行官的薪酬。我們的董事會 已決定，每三年進行一次不具約束力的諮詢性投票，批准我們指定執行官的薪酬，將允許 股東就我們的高管薪酬理念、政策和實踐提供反饋。

投票 為必填項

股東 不會投票批准或不批准我們董事會的建議。代理卡為股東提供了機會 從有關該提案的四個選項中進行選擇（每隔一、兩年或三年舉行一次投票，或棄權）。通過虛擬方式或通過代理人出席年度 會議並有權就此進行投票的普通股投票權獲得最高選票的頻率 將被視為我們的股東選擇的頻率。

由於 這是一次諮詢投票，儘管我們的董事會 和薪酬委員會將考慮投票結果，但結果對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。我們的董事會可能會決定，與股東批准的 期權相比，就我們的 NEO 薪酬進行不具約束力的諮詢投票符合股東 和公司的最大利益。儘管本次投票具有不具約束力的諮詢性質，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見 ，並將在設定高管薪酬諮詢投票頻率時考慮投票結果。

建議

我們的 董事會建議以三年作為未來不具約束力的諮詢投票的首選頻率，以批准我們 NEO 的薪酬 。

第 第 5 號提案 — 批准修正案和重述

激勵措施 計劃增加股票數量

獲授權發行 900,000 股

我們 要求股東批准激勵計劃的修正和重述，將根據激勵計劃授權發行的普通股 股數量增加90萬股。除了增加激勵計劃下授權發行 的股票數量外，沒有提議對激勵計劃進行其他修改。

激勵計劃的目的是通過將員工、董事、 和顧問的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，並激勵這些人努力為股東創造豐厚的回報 ，從而促進我們的成功並提高我們的價值。激勵計劃還旨在使我們能夠靈活地制定競爭計劃，以激勵、吸引 和保留員工、董事和顧問的服務，我們的成功在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和特殊努力。

我們 相信，如果我們能夠繼續為員工，尤其是高級 管理層、顧問和董事提供收購或增加他們在我們的所有權益的機會，我們和股東的利益將得到提高。我們已決定 將激勵計劃下可供發行的股票數量增加90萬股，約佔我們 已發行和流通普通股的4％，以便我們可以繼續我們的薪酬結構和戰略及繼任計劃 流程。

背景

2024 年 3 月 8 日，董事會一致批准了激勵計劃的修正和重述， 將根據激勵計劃授權發行的普通股數量增加 900,000 股，但須經股東批准。董事會已指示 公司將該提案提交給股東以供年會批准。董事會認為，如果我們繼續為員工（包括高級管理層）和非僱員董事 提供收購或增加他們在公司的經濟利益的機會，公司 及其股東的利益將得到促進。董事會得出結論，公司 吸引、留住和激勵最高質量管理層的能力 對公司的成功至關重要， 繼續根據激勵計劃發放股權薪酬的能力將增強這種能力。因此，董事會已決定，應增加激勵計劃下可供發行的 股票數量，以便我們可以繼續我們的薪酬結構和戰略。

截至2024年3月31日，根據激勵計劃未預留和可供發行的 股票總數為482,071股。 如果本第5號提案所涉及的90萬股增股在年會上獲得股東的批准， 激勵計劃下可供未來股票獎勵的股票總數將為1,382,071股。我們正在尋求股東 批准激勵計劃的修正和重述，以遵守納斯達克的規定。

概述

在 第5號提案中，我們要求股東批准並通過修正案和重報，將根據激勵計劃授權發行的普通股數量 股增加90萬股，約佔已發行和流通 股的4％。該激勵計劃於2020年5月29日獲得公司股東的批准，隨後於2022年6月2日 進行了修訂和重述。下文將詳細介紹激勵計劃。擬議修訂和重述的激勵計劃副本 作為附件A附於本委託書中。

決定 批准增加根據激勵計劃批准發行的股份

在決定批准激勵計劃的修訂和重述以增加根據激勵計劃獲準發行的 普通股數量的激勵計劃時，薪酬委員會和我們的董事會除其他外考慮了以下因素：

懸垂 和燃燒率

我們 相信有效管理我們的股權薪酬計劃，同時最大限度地減少股東稀釋。出於這個原因，我們的董事會和 薪酬委員會在評估 長期激勵計劃下的補助金對股東的影響時同時考慮了 “懸而未決” 和 “消耗率”。

懸垂

Overhang 的計算方法通常是所有已發行的股票獎勵加上計劃下可用於未來補助的股票的總和，除以 （i）已發行普通股、（i）所有已發行股權獎勵和（iii）計劃下可供未來授予的股份的總和。 假設 批准增持法定股份的提議，下表提供了有關公司截至2024年3月31日的預計餘額的某些信息：

Burn 速率

銷燬 利率的計算方法是授予的股票數量除以已發行股票的加權平均數，通常表明 我們的股權獎勵計劃的稀釋影響。下表彙總了我們在過去兩年中每年的燃燒率， 以及燃燒率。

上述 歷史銷燬率可能無法表明未來的實際金額。

激勵計劃

激勵計劃的目的是 (i) 通過使用股票的 和現金激勵措施來吸引、留住和激勵公司管理其他人員，包括高管、董事、關鍵員工 和顧問，促進公司及其關聯公司及其股東的利益；(ii) 獎勵這些人對公司業績的貢獻；(iii) 使他們的利益 與公司的利益保持一致公司的股東。

激勵計劃的主要 條款

以下 激勵計劃摘要不是對激勵計劃的完整描述，而是通過引用 激勵計劃全文來對其進行全面限定，激勵計劃的副本作為附件 A 附在本委託聲明中。

激勵計劃的期限 。激勵計劃將在生效之日起10年後終止，除非 董事會提前終止。

股票 受激勵計劃約束。激勵計劃下所有補助的普通股總數為482,071股，如果激勵計劃的擬議修正和重述在年會上獲得股東的批准，則激勵計劃下可用的普通股總數將為1,382,071股。

行政。 薪酬委員會管理激勵計劃。薪酬委員會，在遵守激勵計劃的 條款的前提下，擁有以下專屬權力：(i) 解釋激勵計劃和任何獎勵協議的條款；(ii) 選擇參與者；以及 (iii) 制定獎勵條款和條件。

資格。 激勵計劃的參與者包括 公司及其子公司和關聯實體的高管、其他關鍵員工、非僱員董事、顧問和顧問。截至2024年3月31日，公司共有63名高管、董事、員工 和顧問有資格根據激勵計劃獲得獎勵。薪酬委員會將自行決定授予高管和員工的股份數量、向執行官發放的具體 獎勵以及授予此類獎勵的時間或時間，並 建議董事會全體成員批准和批准。“子公司” 通常定義為以公司 開頭的不間斷公司或其他實體鏈中除公司以外的任何公司或實體 中的任何公司或實體，如果每家公司或除不間斷鏈中最後一個公司或實體以外的其他實體擁有該連鎖鏈中其他公司50％或更多的 有表決權的股份。“關聯實體” 是指由公司控制並由薪酬委員會指定的任何公司或其他實體 。

侷限性。 激勵計劃規定，在任何一個參與者獲得 限制性股票或限制性股票單位（“RSU”）獎勵的情況下，在任何日曆年內可以授予的最大普通股數量為1,000,000。此外，在任何日曆 年內，通過股票期權（包括激勵性股票期權）或股票增值權向任何一位參與者發行的最大 股數量為1,000,000。此外，在任何日曆年中，通過向任何一位參與者授予績效股份 和績效單位可發行的最大股票數量為1,000,000。在任何日曆年中，通過 其他股票獎勵向一名參與者發行的最大股票數量為25萬股。在任何一個日曆年內向任何一名參與者發放的 基於現金的獎勵的最高總金額不超過5,000,000美元。

可以授予非僱員董事的 普通股的最大數量應限制為等於1,000,000股除以 授予適用日期普通股的公允市場價值（該術語在激勵計劃中定義）。此外，無論是根據 激勵計劃還是任何其他安排，可以向內部人士（例如首席執行官 官、首席財務官兼首席運營官、非僱員董事或重要股東）發行的普通股的最大總數不得超過已發行普通股總數的10％。

期權條款 和條件。每個選項都將由獎勵協議證明。薪酬委員會在授予期權時確定期權的行使價 ，但該行使價必須等於授予該期權時普通股 公允市場價值的至少 100%。“公允市場價值” 通常基於在適用日期、前一個交易日、下一個交易日或 薪酬委員會自行決定的平均交易日等任何成熟證券交易所或全國市場體系公佈的普通股的開盤價、收盤價、實際、最高價、最低價或平均 銷售價。儘管如此，如果普通股 不在既定的交易所或國家市場體系上交易，則 “公允市場價值” 是指適用於特定 日期的普通股的價格，該價格基於在任何成熟證券交易所或國家市場體系上報告的普通股 的開盤價、收盤價、實際、最高價、最低價或平均賣出價，包括但不限於紐約股票 } 交易所和納斯達克全國市場系統在適用日期、前一個交易日和下一個交易日後續交易 日或平均交易日，由薪酬委員會自行決定。除非薪酬委員會 另有決定或除非獎勵協議中另有規定，否則公允市場價值應被視為等於普通股最近一次公開交易之日普通股的收盤價 。儘管如此， 如果普通股不在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上交易，則公允市場價值是指薪酬委員會根據合理的估值方法真誠行事確定的普通股價格， 符合《守則》第409A條及其相關法規的要求。

期權練習 。期權根據涵蓋該期權的獎勵協議中規定的條款歸屬和行使。 薪酬委員會可以制定必須滿足的績效衡量標準，以此作為授予期權或 行使全部或部分期權的條件。獎勵協議中規定了參與者 死亡、退休、殘疾或其他終止僱傭關係後是否以及在什麼情況下可以行使期權。獎勵協議還規定了 允許的付款方式。激勵計劃可能允許的支付形式包括現金、退還期權持有者持有的股份，要求公司扣留行使期權時本可發行的股份，由公司接受的經紀交易商以現金 支付，期權持有人已向其提交不可撤銷的行使通知或上述內容的任意組合 。

股票 增值權。股票增值權（“SAR”）賦予參與者在SAR歸屬並行使普通股時獲得普通股中升值的 價值的權利。行使的 SAR 通常以普通 股票結算，但獎勵協議可能允許參與者選擇改為獲得現金。薪酬委員會也可以選擇 以現金結算特別行政區。SAR 可以是獨立的 SAR 或串聯的 SAR。獨立的 SAR 是自己授予的。相比之下，串聯 SAR 是與期權獎勵同時授予的。

限制性 股票和限制性股票單位。薪酬委員會可以根據激勵 計劃授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵。受限制性股票獎勵的普通股數量、獲得RSU 獎勵的股票等價單位數量以及適用於限制性股票獎勵的績效指標（如果有）和限制期將由薪酬委員會決定 。涵蓋限制性股票獎勵或限制性股票單位的獎勵協議通常將規定：（i）要求參與者為每股限制性股票或限制性股票支付規定的購買價格；（ii）基於實現 特定績效目標的限制；（iii）基於時間歸屬的限制；（iv）持有要求；和/或（v）銷售限制。除非 在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票獎勵的持有人通常擁有作為 公司股東的所有權利，包括投票權和獲得股息的權利。獲得 RSU 的參與者可由薪酬 委員會自行決定獲得受薪酬委員會制定的條款和條件約束的股息等值單位。

績效 份額和績效單位。薪酬委員會可以根據激勵 計劃授予績效份額和績效單位。獲得此類獎勵的績效股份或績效單位的數量將由薪酬委員會決定。 與績效股份或績效單位獎勵相關的協議通常會規定，如果在規定的績效期內達到 規定的績效指標，則此類獎勵的歸屬。獎勵協議還將規定此類獎勵 是否可以以普通股、現金或兩者的組合結算，並可能規定持有人在支付績效份額或績效單位獎勵時是否有權獲得等值的股息 。

其他 股票類獎勵。薪酬委員會可以授予其他以股票為基礎的獎勵或與股票相關的獎勵，包括不受限制的 股普通股，這些普通股在授予後可以完全歸屬且不可沒收。

基於現金的 激勵獎勵。薪酬委員會可以發放現金獎勵，前提是實現了獎勵協議中規定的目標績效 目標。

就業 或終止服務。無論是因為 殘疾、退休、死亡還是其他解僱，在持有人終止僱傭關係或離職時根據激勵計劃 發放的獎勵的歸屬、行使、取消或其他處置相關的所有條款通常將由薪酬委員會決定。 的決定通常將在授予獎勵時作出，並將在適用的獎勵協議中具體説明。

計劃獎勵的可轉讓性 。除非獎勵協議中另有規定，否則除遺囑或血統和分配法律 外，任何裁決均不可轉讓。一般而言，除非前一句另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、 抵押、抵押或以其他方式處置（無論是通過法律執行還是其他方式），也不得受執行、扣押、 或類似程序的約束。

修改、 修改和終止。董事會可以在其認為可取的情況下修改激勵計劃，但須遵守適用法律、規則或法規（包括《守則》第 422 條）要求的股東 批准的任何要求。任何修訂（i）增加激勵計劃 計劃下可供發行的普通股的最大數量，（ii）影響任何與《守則》第409A條不一致的變更，（iii）延長激勵計劃的期限， （iv）降低使內部人士受益的行使價，（v）延長根據激勵計劃授予的獎勵的期限，（v）延長根據激勵計劃授予的獎勵的期限， 會使內部人士受益或（vi）取消或超過激勵計劃規定的內部和非僱員董事參與限額。 未經持有人同意，任何修正案都不得損害未決裁決持有人的權利。董事會可能會終止 激勵計劃。激勵計劃的終止不得影響終止前授予的任何獎勵的條款或條件。

調整. 如果出現任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重組或其他類似的 資本或事件變化，或者向普通股持有人進行任何分配，薪酬委員會 將適當調整 (i) 激勵計劃下可供發行的證券的數量和類別，(ii) 每筆未償還獎勵的證券數量和 類別，(ii) 每筆未償還獎勵的證券數量和 類別，(iii) 每個未償還獎勵的證券數量和 類別，(iii)) 每個未平倉期權的行使價或 SAR，(iv) 業績 目標和期限在業績期限方面，（v）對在任何日曆年內可以授予任何一名參與者 的證券數量的限制，如上所述，以及（vi）可以授予非僱員董事和內部人士的股票數量。

在控件中更改 。如果發生激勵計劃中定義的控制權變更，則薪酬委員會可以（但不需要 ）對未付獎勵進行其認為適當的調整，包括選擇將每項未付獎勵交還給公司 ，並且公司將立即取消每項此類獎勵，由持有人在控制權變更後的指定的 期限內領取，來自公司的現金付款。如果控制權發生變化， 薪酬委員會可以但不被要求替代激勵計劃下可用的每股普通股， 無論是否獲得未償獎勵，無論控制權變更將轉換為普通股 每股已發行股份的數量和類別。如果出現任何此類替代，薪酬委員會將適當調整期權 的每股購買價格和特區基本價格。控制權變更後，薪酬委員會 可自行決定加快任何或全部獎勵的授予。

參與激勵計劃的美國聯邦所得税後果摘要

以下 概述了美國聯邦所得税對參與者和公司的影響，這些後果涉及期權、 SARs、限制性股票、RSU 以及根據激勵計劃可能授予的其他獎勵。激勵計劃不符合《守則》第 401 (a) 條 的資格。本討論僅適用於美國公民和/或居民，並不旨在涵蓋與期權、SARs、限制性股票、限制性股票、RSU和其他獎勵有關的所有税收後果。

非合格的 股票期權。在 授予不合格股票期權時，參與者通常不會確認收入，公司也無權從收入中扣除。行使期權時，參與者將確認的普通收入等於 的總行使價與截至行使期權之日的公允市場價值之間的差額（如果有）。參與者在行使時收購的股票的納税基礎將等於所支付的行使價加上參與者確認為普通收入的 金額。公司通常有權在行使期權的納税年度獲得聯邦所得税減免（ 可能受到任何 “受保人 員工” 在任何一年內支付給任何 “受保人 員工” 的薪酬的扣除限額的限制），等於 參與者確認的普通收入。如果參與者在行使期權後持有通過行使 不合格股票期權獲得的股票超過一年，則出售這些股票 時實現的資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。參與者在行使 期權時收購的股票的持有期將從行使之日開始。

激勵 股票期權。在授予激勵性股票期權時，參與者通常不會確認收入，公司也無權從收入中扣除 。如果期權是在就業期間行使的，或者在就業後的三個月內（對於永久和完全殘疾的員工，則為 一年），則參與者通常不會確認任何收入， 公司將無權獲得扣除。但是，行使之日股票的公允市場價值超過 行使價的部分通常包含在計算參與者的替代最低應納税所得額時。

通常， 如果參與者在授予激勵性股票期權之日起兩年內或行使之日起一年內處置了通過行使激勵性股票期權獲得的股票，則參與者將確認普通收入，公司將有權獲得扣除 （可能受到《守則》第162（m）條的限制），相當於 當日股票公允市場價值的超出部分行使價高於行使價（通常限於出售收益）。任何收益或損失的餘額將被視為 參與者的資本收益或損失。如果在上述兩年和一年期限到期後出售股票， 公司將無權獲得任何扣除，參與者的全部收益或虧損將被視為長期資本 收益或虧損。

股票 增值權。在授予特別行政區時，參與者通常不會確認收入，公司也無權從 收入中扣除。行使特別行政區時，參與者將確認普通股的普通收入，等於普通股的總授予價格與公允市場價值之間的差額 。參與者在行使股票結算的特別行政區時收購的股票的 税基將等於參與者確認的普通收入金額。 在行使特別行政區的那個納税年度，公司通常有權獲得聯邦所得税減免（可能受到《守則》第162（m）條的限制），該減免額等於參與者確認的上述普通收入。 如果參與者在行使特別行政區後持有通過行使股票結算的特別行政區獲得的股份超過一年， 出售這些股份時實現的資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。參與者在行使股票結算的特別行政區時收購的股票的持有期限將從行使之日開始。

限制性的 庫存。除下文所述外，在授予限制性股票獎勵時，參與者通常不會確認收入，並且公司無權從收入中扣除 。取而代之的是，只有在限制措施失效時，參與者才會確認等於股票公允市場價值超過購買價格（如果有）的收入。

如果 參與者在授予限制性股票後的30天內根據《守則》第83（b）條進行選擇， 參與者將在授予時確認普通收入，其金額等於授予日限制性股票的公允市場價值 與為此類限制性股票支付的金額（如果有）之間的差額。如果參與者做出這樣的 選擇，則他或她將不會僅因限制措施稍後失效而確認與此類股票有關的任何其他收入。

如果 參與者在 (1) 限制性股票的歸屬或 (2) 及時就此類限制性股票做出第 83 (b) 條的選擇之後將限制性股票作為資本資產持有，則任何後續收益或損失將作為長期 或短期資本收益或損失納税，具體視持有期而定。為此，限制性股票的基準通常 等於為限制性股票支付的金額（如果有）與歸屬活動或第 83 (b) 條選擇結果 的普通收入中所含金額的總和；但是，前提是，如果參與者沒收了在歸屬前作出第 83 (b) 條選擇的 限制性股票，參與者的資本損失僅限於為此類限制性股票支付的金額（如果有 ）。

一般而言，當參與者確認限制性股票的普通收入時，公司將有權獲得 扣除額（可能受到《守則》第162（m）條的限制），其金額等於參與者確認的 的普通收入。

限制性股票單位、績效股票、績效單位和股息等價物的税收 。通常，參與者在授予限制性股票單位、績效份額或績效單位時不會 繳納任何税款。但是，當限制失效時，參與者 將確認普通收入，金額等於現金總額和收到的任何股票的公允市場價值。參與者 通常會在支付時確認任何股息等價物的普通收入。在上述每種情況下，公司 通常會有相應的扣除額（在參與者確認收入時）（可能受到《守則》第162（m） 條的限制）。

其他股票獎勵的税收 。其他股票獎勵可能根據激勵計劃發放。由於與此類獎勵相關的確認收入的金額、性質和 時間將根據此類獎勵的具體條款和條件而有所不同，因此 目前無法提供有關獲得此類獎勵的税收後果的信息。

現金 獎勵。參與者通常會在支付時確認現金獎勵的普通收入。公司通常會 （在參與者確認收入時）有相應的扣除額（可能受國內 收入法第162（m）條的限制）。

預扣税 。公司在激勵計劃下的義務將取決於與激勵計劃參與者達成的支付預扣税義務的適當安排 。除非薪酬 委員會另有決定，否則預扣税義務可以用普通股來結算，包括作為使 產生預扣義務的獎勵一部分的股份。

符合《守則》第 409A 節

2004 年的 美國創造就業機會法案修訂了適用於激勵計劃下可能發放的某些類型獎勵的聯邦所得税法 。旨在使根據激勵計劃發放的任何補助金免於 或符合《美國國税法》第409A條的規定。公司打算在必要的範圍內以符合第 409A 條要求的方式管理激勵計劃和 根據該計劃發放的任何補助金。對第 409A 節的任何提及還將包括美國財政部或美國國税局針對該條款頒佈的任何擬議臨時或最終法規或任何其他指導方針。

股權 薪酬計劃信息表

下表列出了截至2023年12月31日與我們的股權薪酬計劃相關的信息，根據該計劃，根據HYMC 2020年績效和薪酬激勵計劃，授權發行股票獎勵 。

新的 計劃福利

如美國證券交易委員會代理規則所述，未提供激勵計劃的 新計劃福利表，以及激勵計劃在激勵計劃生效後參與者在最後一個完成的財政年度中本應獲得或分配給該激勵計劃的福利或金額 ，因為根據激勵計劃發放的股權獎勵由薪酬委員會根據激勵計劃的條款和 條件酌情發放。因此，目前無法確定根據激勵計劃獲得或分配的福利和金額 。

需要投票 才能獲得批准

對第5號提案的批准要求以 名義或代理人在年會上代表的已發行普通股持有人所投的大多數選票投給第5號提案 “贊成”。 代理人未能投票或在年會上親自投票將不影響投票。棄權票不會對這項 第5號提案的投票產生任何影響。經紀商無權就批准增發普通股的激勵 計劃的修正和重述對任何未受指示的股票進行投票。因此，董事會敦促您填寫代理卡或 投票説明卡，並表明您對第 5 號提案的投票。

建議

董事會建議股東對批准修正案投贊成票

以及 重述激勵計劃以增加數量

獲準發行的90萬股 股。

其他 問題

提交 2025 年年會股東提案

任何要考慮納入公司委託書和委託書以提交給股東 2025年年度股東大會的提案，都必須以書面形式提交，並符合《交易所 法》第14a-8條及其章程的要求。公司祕書必須在2025年1月23日之前通過其郵寄地址收到此類提案，郵寄地址為內華達州温尼馬卡89446的郵政信箱 3030。

此外，我們的章程還規定了通知程序，要求股東提名某人為董事並提出業務供股東在會議上考慮 。為了及時起見，股東的提名或提案必須在90日營業結束之前或不早於前一次年度股東大會週年紀念日 前120天營業結束之日送達我們的主要高管 辦公室；但是，如果年會召開 ，其日期不在該週年日之前或之後的45天內，股東必須在不早於120日營業結束之前收到及時通知 會議前一天且不遲於 (x) 會議前第 90 天 的營業結束，或 (y) 我們首次公開宣佈該年會日期 之日的第二天營業結束，以較晚者為準。我們的章程包含有關任何此類允許的 股東業務和/或董事提名通知內容要求的額外條款。該通知必須包括我們的章程以及《交易法》第14a-19 (b) (2) 條 和第14a-19 (b) (3) 條所要求的信息，包括一份聲明，説明股東打算徵集代表 至少 67% 的有權對董事選舉進行投票的股份的投票權的股份持有人。如果該股東 徵集至少佔該投票權67％的股份持有人的意圖發生任何變化，則該股東必須立即通知我們。

因此， 對於我們的2025年年會，假設會議在2025年5月23日左右舉行，則提名或提案通知必須不遲於2025年2月22日且不早於2025年1月23日送達我們。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求 。董事會主席可以拒絕承認任何未按上述程序提出 的股東提案。

住宅 信息

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東 的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多套披露文件，則股東應遵循下述指示 。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東都希望只收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息。我們向股東分發年度報告，其中包含由我們的獨立註冊 公共會計師事務所審計的財務報表，並應要求分發包含未經審計的財務 信息的每個財年前三個季度的季度報告。此外，這些報告和其他信息通過電子數據收集、分析和檢索（稱為 “EDGAR”）系統提交，並在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為 http://www.sec.gov。根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供 向美國證券交易所 委員會提交的報告和其他信息的副本。

任何 向美國證券交易委員會索取信息、報告或其他文件副本的請求均應發送給海克羅夫特礦業控股公司，郵政信箱 3030，內華達州温尼馬卡 89446，收件人：投資者關係部。

根據 董事會的命令
黛安 R. Garrett，博士
總裁、 首席執行官兼董事

附件 A

已修改 並重述

HYMC 2020 年績效和激勵薪酬計劃

1。 計劃的目的

公司採用本計劃是為了促進公司、其關聯實體及其股東的利益，使用 股票和現金激勵措施吸引、留住和激勵其管理層和其他人員，包括高管、董事、 關鍵員工和某些顧問，鼓勵和獎勵這些人對公司 業績的貢獻，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

2。 定義

本計劃中使用但未另行定義的大寫 術語的含義如下：“關聯實體” 指 由公司控制並由委員會指定的任何公司或其他實體。

“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及本計劃下的特定類別或補助金，否則應包括限制性股票、 限制性股票單位、激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、績效股票、業績 單位、其他股票獎勵和現金激勵獎勵.

“獎勵 協議” 是指以下任一協議，其形式應由委員會不時批准：(i) 公司與參與者簽訂的協議 ，規定了適用於獎勵的條款和條款；或 (ii) 公司向參與者簽發的描述獎勵條款和規定的書面或 電子聲明。委員會可規定 使用非紙質獎勵協議，接受協議和其他相關行動，包括使用電子、互聯網、 內聯網或其他非紙質手段。

“董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。

“加拿大 納税人” 指 (i) 根據《税法》而言是加拿大居民的參與者，或 (ii) 在加拿大行使 就業職責且其獎勵根據《税法》應納税的參與者。

“基於現金的 激勵獎勵” 是指根據第 12 條規定以現金支付的獎勵。

對於任何參與者而言，“原因” 是指 (i) 任何嚴重違反與公司、公司任何子公司 或關聯實體達成的任何協議，包括其中規定的任何限制性契約，如果可以治癒，在收到公司書面通知後三十 (30) 天 內仍未治癒；(ii) 任何不誠實、欺詐、盜竊、挪用、欺詐或不當行為挪用與公司、公司任何子公司或關聯實體有關的資金 （包括接受任何賄賂或回****r} 或其他自我交易行為）；(iii) 犯下重罪或涉及道德敗壞的犯罪；(iv) 任何故意、嚴重 過失或非法不當行為或其他故意行為或不作為，對 公司、公司任何子公司或關聯實體的地位、業務或聲譽造成實質損害；(v) 該參與者一再未能履行 br} 他或她對公司、公司任何子公司或 關聯公司的職責，或遵守其合法指令、規則或政策的責任實體；(vii) 違反任何有關就業歧視或性騷擾的法律；(vii) 未經授權的 傳播公司或公司任何子公司的機密信息；(viii) 該參與者或代表該參與者提供的任何簡歷或其他信息（包括該參與者的工作 經驗、學術證書、專業背景或無犯罪記錄）中的任何實質性失實陳述 或具有重大誤導性的遺漏 申請工作時公司、公司的任何子公司或關聯實體；(ix) 參與者 根據正式反饋一再表現不佳；(x) 參與者違抗命令和/或違反公司 道德規範；或 (xi) 參與者拒絕或未能執行董事會或任何高級職員或僱員對參與者舉報的 的具體指令，但此類指令合法且符合範圍和參與者作為員工或承包商的 職責和責任的性質該公司。如果參與者辭去公司職務，並且董事會或委員會 在解僱之前、之時或之後真誠地確定截至辭職時存在上述一種或多種事件 ，則該參與者在 公司的僱用或合作也應被視為因故終止。儘管如此，如果參與者與公司或關聯實體簽訂了僱傭或服務協議，定義了 “原因”（或類似的 術語），則該定義應適用，以確定該參與者是否因本計劃的原因被解僱。

“控制權變更 ” 是指以下任何事件的發生，每個事件應獨立於 其他事件確定：

“控制權變動 是指，如果控制權變更是由於要約或交換要約、合併或其他公司交易的結果， 在此類招標或交換要約、合併或其他公司交易中支付的最高普通股每股價格。否則， “控制權價格變動” 是指控制權變更時普通股的公允市場價值。如果 在上述任何此類交易中支付的對價包含全部或部分證券或其他非現金對價， 此類證券或其他非現金對價的價值應由委員會全權酌情決定。

“代碼” 指經修訂的 1986 年《美國國內税收法》。

“委員會” 指由兩名或更多董事會成員組成的薪酬委員會，每人應符合 (i)《交易法》第16b-3條所指的 “非員工 董事” 以及 (ii) 紐約證券交易所 美國證券交易所 美國和其他適用上市規則以及任何其他必需的獨立標準下的 “獨立董事” 的要求。

“普通股 ” 是指公司的A類普通股。

“公司” 是指特拉華州的一家公司海克羅夫特礦業控股公司。

“顧問” 是指在以下情況下的任何顧問或顧問：

對於參與者而言，“延期 付款日期” 是指參與者選擇將限制性股票單位獎勵的 付款延遲到的限制期之後的日期。

“董事” 是指非員工的董事會成員（包括任何以員工身份退休的董事）。

“ 生效日期” 是指 2020 年 5 月 29 日。

“合格 人員” 是指公司、公司任何子公司或任何附屬 實體的任何員工、董事或顧問。

“員工” 是指公司、公司任何子公司或任何關聯實體的任何高級管理人員或其他員工。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“行使 價格” 是指行使期權或特別行政區標的普通股在行使時可以購買的價格。

“到期 日期” 是指生效日期十週年（10）週年。

“公平 市值” 是指適用於特定日期的HYMC A類普通股的股票的價格，該股票基於在任何成熟股票 交易所或全國市場體系（包括但不限於紐約證券交易所和全國 證券協會全國市場體系）上報告的HYMC普通A類股票的 開盤價、收盤價、實際價格、最高價、最低價或平均賣出價格 Dealers, Inc. 適用日期、前一個交易日、下一個下一個交易日的自動報價系統，或平均交易日，由薪酬委員會自行決定。除非薪酬委員會 另有決定或除非獎勵協議中另有規定，否則公允市值應被視為等於HYMC A類普通股最近公開交易之日HYMC A類普通股的收盤價 。 儘管如此，如果HYMC A類普通股不在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上交易， 公允市場價值是指薪酬委員會根據符合《守則》第409A條及其 條例要求的合理估值方法，本着 誠信行事確定的HYMC普通A類股票的價格。

“激勵 股票期權” 或 “ISO” 是指根據《守則》第 422 條符合激勵性股票期權資格的股票期權。

“內幕人士” 是指：

“關鍵 員工” 是指參與者，前提是參與者在指定員工識別日期（按該術語的定義）截至 的 12 個月期間的任何時候滿足《守則》第 416 (i) (1) (1) (A)、(ii)、(ii) 或 (iii) 條（根據法規適用，無視《守則》第 416 (i) (5) 條）的要求在《實施細則》第 1.409A-1 (i) (3) 節中）。

“非合格 股票期權” 是指不是激勵性股票期權的股票期權。

“期權” 或 “股票期權” 是指根據第8條向符合條件的人授予的購買普通股的權利。

“其他 股票獎勵” 是指除第 7 — 10 條 所述且根據第 11 條授予的股票獎勵或與股票相關的獎勵.

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的任何合格人員或該合格人員的繼任者的權益。

“績效 週期” 是指必須達到績效目標才能確定獎勵的支付和/或 歸屬程度的時段。

“績效 股票” 是指根據第10條授予參與者的獎勵，以普通股計價， 的價值在支付時根據相應績效標準的實際結果確定。

“績效 單位” 是指根據第 10 條授予參與者的獎勵，以單位計價，該獎勵在 時應支付的價值是根據相應績效標準的實際結果確定的。

“限制期 ” 是指本計劃和/或適用的獎勵協議中規定的限制性股票或限制性股票單位（或其他可能適用的獎勵類型） 面臨重大沒收風險的時期（基於時間的流逝、績效目標的實現或委員會自行決定的 其他事件的發生）。

“永久性 殘疾” 是指參與者在身體或精神上喪失行為能力或殘疾，因此參與者 無法提供與參與者在發生此類喪失行為能力或殘疾之前提供的基本相同的服務（ 公司有權選擇和承擔費用，有權聘請醫生來確認此類喪失行為能力或殘障的存在， 以及該醫生對公司具有約束力的決定參與者），並且這種喪失行為能力或殘疾的情況持續存在 連續三個月，或任何 12 個月期限內的任意六個月或 委員會可能就任何獎勵確定的其他期限；但是，如果參與者與公司或關聯實體簽訂了定義 “永久殘疾” 一詞（或 類似術語）的就業或服務協議，則該定義應適用於確定該參與者是否受以下約束就本計劃而言，永久殘疾 。儘管如此，(i) 為了確定根據本協議第 13.2.1 節行使激勵性股票期權 的期限，“永久殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的 “永久和完全殘疾” ；(ii) 就受第 409A 條約束的獎勵而言，“永久殘疾” 是指 “按照《守則》第 409A (a) (2) (C) 條的規定，禁用”。

“計劃” 是指經不時修訂、補充或重述的本公司HYMC 2020年績效和激勵薪酬計劃。

“計劃 期限” 是指本計劃仍然有效的期限（從生效日期開始，到期 日結束）。

“法規” 是指根據《守則》第 409A 條發佈的不時修訂的法規。

“重組” 是指對公司或其他重組的全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他處置。

“代表” 是指參與者的遺囑執行人、管理人、監護人、受託人或其他代表，他有合法權力代表該參與者或 參與者的遺產行使此類 參與者的期權或股票增值權或其他類型獎勵下的權利。

“限制性 股票” 是指根據本計劃授予的普通股，該普通股受某些限制並有被沒收的風險。

“受限 股票單位” 是指根據本計劃授予的在指定 期限結束時獲得普通股、現金或其組合的權利（加拿大納税人只能獲得普通股除外），該股受某些限制並有被沒收的風險。

“第 409A 節” 是指《守則》第 409A 節。

“離職 是指《規章》第 1.409A-1 (h) 節所定義的離職。

“重要 股東” 是指在根據本計劃向該人授予獎勵時，擁有公司或任何關聯實體所有類別股票合併 投票權的10％以上的人（在應用了Treas中規定的歸屬規則 之後）。法規 § 1.424-1 (d))。

“指定的 員工” 是指截至參與者離職之日為公司 關鍵員工的任何參與者，但前提是公司的任何股票在成熟的證券市場或其他地方公開交易。如果參與者 在指定的員工識別日期是特定員工，則該參與者在自指定員工生效日期起的 整個 12 個月期間內被視為特定員工（該術語的定義見法規第 1.409A-1 (i) (4) 節）。 委員會可根據條例：（a）選擇薪酬定義，該定義應用於確定 參與者是否為特定員工，（b）指定指定的員工識別日期，（c）指定特定員工 的生效日期，以及（d）做出必要或方便的其他決定，以確定任何參與者 是否為特定員工。在委員會未指定任何情況下，指定的員工識別日期應為 12 月 31 日，指定的員工生效日期應為指定員工識別 日期之後的第四個月的第一天。

“股票 增值權” 或 “SAR” 是指第 9 條所述類型的權利。

“子公司” 指《守則》第 424 (f) 節所定義的任何子公司。

“税收 法” 指《所得税法》（加拿大）。

3. 計劃的生效日期和期限

4。 股受計劃和最高獎勵的約束

4.1。 可供獎勵的股票數量。

4.1.1。 共享授權。根據第4.3節的規定進行調整，在生效日當天或之後根據本計劃向參與者發行的普通股（“股票授權”）的最大數量為1,382,071股， 可以完全通過激勵性股票期權或通過本計劃允許的任何一種或多種獎勵形式的組合發行 。根據本計劃可供發行的普通股可以是授權和未發行的股票或庫存股。

4.1.2。 可供未來授予的股份。獎勵所涵蓋的普通股只能在實際發行的範圍內計入股票授權，前提是，如果任何受獎勵的普通股被沒收，獎勵到期 或以其他方式終止，但不發行受該獎勵約束的普通股，或者獎勵以現金（全部或部分 ）結算，或者不導致全部發行或受此類獎勵約束的部分普通股（包括 在行使普通股時支付的普通股股票增值權），在 此類沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，此類普通股應再次根據本計劃獲得補助。如果 （i）根據本協議授予的任何期權或其他獎勵是通過普通股投標（實際或 通過認證）或通過公司預扣普通股來行使的，或者（ii）由 產生的預扣税負債由普通股的投標（實際或通過認證）來滿足，或者公司預扣普通股 ，則在每種情況下，應增加以這種方式投標或扣留的普通股 轉為普通股，可根據激勵性股票期權以外的獎勵計劃再次獲得授權。

4.1.3。 對董事的補助金的限制。在遵守第4.1.4節的前提下，本計劃下可授予 董事的最大普通股總數應限制為376,200股。

4.1.4。 對內部人員的補助金的限制。根據本計劃和 公司所有其他基於證券的薪酬安排，任何時候可向內部人士發行的普通股的最大總數不得超過當時已發行普通股 總數的10％。在一年期內，根據本計劃和公司所有 其他基於證券的薪酬安排可能向內部人士發行的普通股總數不得超過當時已發行普通股總數 的10％。

4.2。 年度獎勵限額。以下限額（“年度獎勵限額”）應適用於在 本計劃下發放的此類獎勵,但須根據第 4.3 或 18.2 節進行任何調整。

4.2.1。 限制性股票或限制性股票單位。在任何一個日曆年內向任何一位參與者授予的限制性 股票或限制性股票單位獎勵的普通股的最大總數應為1,000,000。

4.2.2。 期權和 SAR。在任何一個日曆年內向任何一位參與者授予期權獎勵（包括ISO）或 SAR 的普通股的最大總數應為1,000,000。

4.2.3。 績效份額和績效單位。在任何一個日曆年內向任何一位參與者授予的績效獎勵 股票或績效單位的普通股的最大總數應為1,000,000。

4.2.4。 其他股票獎勵。在任何一個日曆年內向任何一位參與者授予的 可能獲得其他股票獎勵的普通股的最大總數應為1,000,000。

4.2.5。 基於現金的獎勵。在任何一個日曆年內向任何一位參與者授予的任何基於現金的獎勵的最高總金額應為500萬美元（合5,000,000美元）。

4.2.6。 董事獎勵。儘管有第 4.1.3 條的規定，但須遵守第 4.2.1 — 4.2.5 節，在任何一個日曆年內可授予任何董事的普通股的最大總數應等於 (x) 1,000,000 除以 除以 (y) 授予之日普通股的公允市場價值。

4.3。 授權股份的調整。如果通過重組、 資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易增加或減少已發行普通股的數量，則應在以下方面進行適當和 的比例調整：(i) 第 4.1.1 節中包含的普通股數量以及第 4.1.3 和 4.1.4 節中的股份限制；(ii) 股票數量可能根據未償還的 獎勵發行的普通股；以及 (iii) 中規定的獎勵限額第 4.2 節在不違反第18.1條的前提下，如果普通股 通過上述 類型的交易變為或交換為公司不同種類的股票或其他證券，或者發生特別現金分紅，委員會可自行決定防止稀釋或擴大 參與者在本計劃下的權利，並保留本計劃的預期收益，在 適用的情況下，可以替代或調整可能的股票或其他證券的數量和種類根據本計劃或根據特定形式的獎勵發行的 受未償獎勵限制的股票或證券的數量和種類、年度獎勵限額以及適用於未償獎勵的其他價值決定 。

在 遵守第 18.1 節和任何適用的監管部門批准的前提下，委員會還可以自行決定對本計劃下的任何獎勵的條款進行適當調整 以反映此類變化或分配，並修改未償獎勵的任何其他條款， ，包括修改績效目標和更改績效期限，以保持本計劃的預期收益 。委員會對上述調整（如果有）的決定應是決定性的，並對計劃中的參與者 具有約束力。除非該條款允許，否則任何修改、修改、暫停或終止均不得影響受 409A 節約束的任何獎勵的分配。

5。 管理

5.1。 將軍。委員會應負責管理計劃，但須遵守本第 5 條和 計劃 的其他規定。委員會可以聘請律師、顧問、會計師或其他顧問。委員會、公司及其高管 和董事有權依賴任何此類顧問的建議、意見或估值。任何此類顧問 的費用應由公司支付。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終的， 對參與者、受益人、公司、公司的任何子公司、任何關聯實體和所有其他感興趣的 個人具有約束力。

5.2。 委員會的權力。除非本計劃中另有明確規定，否則委員會應擁有完全的專屬權力 和自由裁量權：(i) 解釋本計劃和任何獎勵協議或與本計劃附屬或簽訂的與本計劃相關的其他協議或文件的條款和意圖，並採用委員會認為必要或適當的規則、條例、表格、文書和指導方針來管理 計劃；(ii) 選擇參與者；(iii) 制定所有 獎勵的條款和條件，包括在獎勵協議中規定；(iv) 授予獎勵作為根據公司其他薪酬計劃或安排獲得或到期的補助金或權利的替代或支付形式；以及 (v) 根據第 18 條，對本計劃或任何獎勵協議進行修改和修訂，包括但不限於 遵守公司和/或其關聯實體所在司法管轄區的法律所必需的任何修改和修訂操作或可能運行.

5.3。 代表團。在適用法律允許的範圍內，委員會可根據董事會或委員會可能不時制定的條件和限制，自行決定將委員會在本計劃下的權力和職責委託給公司的 首席執行官或任何其他委員會，但只有委員會可以就受交易所第16條約束的參與者的獎勵做出 任何決定法案。

5.4。 不承擔任何責任。董事會或委員會成員或其任何指定人員均不對本計劃或任何獎勵的 的任何行動或不作為承擔責任，或本計劃或任何獎勵下產生的任何交易，除非構成該類 成員的惡意。

6。 資格

只有 符合條件的人員才有資格獲得本計劃下的獎勵，並且委員會可以不時選擇獲得獎勵， 由其全權和絕對的自由裁量權。

7。 限制性股票和限制性股票單位

7.1。 授予限制性股票和限制性股票單位。委員會可以向任何符合條件的人員發放限制性股票獎勵和/或限制性股票 單位，但不能向符合條件的加拿大納税人發放限制性股票獎勵。

7.2。 限制性股票或限制性股票單位獎勵協議。每份限制性股票和/或限制性股票單位的獎勵均應由獎勵協議來證明，該協議具體規定了獎勵的實質性條款，包括但不限於限制期限、 限制性股票數量或授予的限制性股票單位數量、歸屬條款（可以包括但不限於 基於時間或基於績效的條款）以及委員會自行決定的其他條款。

7.3。 其他限制。委員會可對根據本計劃授予的任何限制性股票或限制性 股票單位施加其認為可取的其他條件和/或限制，包括但不限於適用法律、規章和條例規定的時間限制和/或限制 ，或根據任何證券交易所或上市或交易此類普通股 股票的市場的要求，以及公司對此類股票的歸屬要求或銷售限制限制性股票的股份 或限制性股票單位，要求參與者為每股限制性 股票或每個限制性股票單位支付規定的購買價格、基於實現特定績效目標的限制和/或基於時間的歸屬限制 。

除本第 7 條另有規定外，在所有情況下均須遵守適用法律、規章和法規的要求，在適用於此類股票的所有條件和 限制（包括履行任何適用的預扣税義務）得到滿足或失效（包括履行任何適用的預扣税義務）後，參與者可以自由轉讓， 和限制性股票單位應以現金支付普通股股票，或現金和普通股的組合作為 委員會應自行決定，但限制性股票單位只能以普通股形式支付給 加拿大納税人。

7.4。 證書保留或圖例。就為證明限制性股票而頒發的證書而言，委員會 可自行決定此類證書：(i) 公司保留此類證書，直到適用於此類股票的所有條件 和/或限制得到滿足或失效；和/或 (ii) 帶有如下説明或委員會自行決定的其他 的説明：

本證書所代表的 普通股的出售或轉讓，無論是自願的、非自願的，還是出於法律的實施， 均受HYMC 2020年績效和激勵薪酬計劃以及相關獎勵 協議中規定的某些轉讓限制。此類計劃和獎勵協議的副本可以從海克羅夫特礦業控股公司獲得。

7.5。 投票權。限制性股票的已發行和流通股應始終擁有與所有其他 已發行和流通普通股相同的投票權。參與者對根據本 授予的任何限制性股票單位沒有投票權。

7.6。 股息和股息等價物。除非委員會對特定獎勵另有決定，並且根據適用的獎勵協議中規定 ，否則如果董事會就公司的普通股申報與所有其他已發行和流通普通股相同的基礎和付款日期 ，則限制性股票的已發行和流通股有權獲得股息。委員會可自行決定向任何限制性股票單位發放與 相關的股息等價物。此類股息等價物的條款和條件，包括每個限制性股票單位的利率、支付時間 和其他要求，應由委員會根據本計劃第17條的要求酌情制定；此類股息等價物可以通過向參與者賬户存入額外的限制性股票單位來支付， ，此類額外限制性股票單位的數量除以支付的股息金額確定按普通股的公允市場價值計算的普通股 股份額支付股息之日的股票，乘以存入參與者賬户的限制性 股票單位的數量；但是，如果本計劃下的獎勵必須基於某些業績目標的實現歸屬 ，則與該獎勵相關的任何股息和股息等價物（如果有）只能在標的獎勵授予時並在其範圍內支付.

7.7。 第 83 (b) 條選舉。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以 參與者根據《守則》第 83 (b) 條就獎勵做出或不做出選擇為條件。如果參與者 根據《守則》關於限制性股票獎勵的第 83 (b) 條做出選擇，則應要求參與者立即 向公司提交此類選擇的副本。

7.8。 延期付款日期。身為加拿大納税人的參與者可以選擇為任何限制性 股票單位獎勵設置延期付款日期。為此，該參與者必須不遲於限制期到期前六十 (60) 天向委員會書面通知延期付款日期。在限制期到期前六十 (60) 天之後，不允許參與者發出或更改任何此類通知 。身為美國的 納税人的參與者不得選擇設置延期付款日期。

8。 股票期權

8.1。 授予股票期權。委員會可以授予期權獎勵，並決定期權是激勵性股票期權 還是非合格股票期權、是否將特別股權與期權結合、每個 期權的普通股數量、行使價、每個期權可以歸屬的分期次數（如果有）、每個期權的到期日以及 每個期權的所有其他條款和條件。激勵性股票期權獎勵只能授予員工參與者。

8.2。 股票期權獎勵協議。根據本計劃授予的每份期權獎勵均應以獎勵協議為證，該協議規定 獎勵的實質性條款，包括但不限於符合以下條款的條款，以及委員會應自行決定的其他條款 ：

8.2.1。 持續時間。每種期權及其相關的所有權利應在委員會可能確定的日期到期，但無論如何 都不遲於授予之日的十週年紀念日；但是，對於授予重要股東 的激勵性股票期權，到期日期在任何情況下都不得晚於授予之日的五週年紀念日。儘管有上述規定，但如果參與者持有的期權的到期日處於公司規定的適用於參與者的交易 “封鎖” 期內 ，則如果獎勵 協議中有規定，則參與者持有的期權將有限延長 10 個工作日。

8.2.2。 行使價。作為期權標的的每股普通股的行使價應由委員會 自授予之日起確定，但須根據第 18.2 節進行調整。任何被指定為非合格 股票期權的期權的行使價應等於授予之日受該期權 約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%）。任何被指定為激勵性股票期權的期權的行使價應等於 (i) 如果授予除重要股東以外的參與者 以外的參與者 ，則不少於授予當日受該期權約束的普通股公允市場價值的百分之一 的百分之百（100%）；以及（ii）不少於受此類限制的普通股 公允市場價值的百分之十（110%）如果授予重要股東，則授予之日的期權。

8.2.3。 歸屬。根據本計劃授予的每份期權應在委員會確定的其 到期日之前的期限內分期歸屬和行使（如果有）。

8.2.4。 不重新定價。除非根據第 18.2 條進行調整或經公司股東批准另行允許，否則 不得通過修改、交換、取消以及 再授予、回購或其他方式降低本計劃下已發行期權的行使價。

8.3。 行使期權。

8.3.1。 參與者的通知。每位希望行使期權的參與者（或該參與者的代表）應按照委員會或公司管理層 可能不時規定的形式，提前 向公司發出行使期權的書面通知。

8.3.2。 行使價的支付。除第 8.3.3 節所述外，由委員會自行決定，股票期權 的行使價可以通過以下方式支付：

(a) 以現金或支付給公司的支票支付；

(b) 普通股（由參與者所有，不含所有留置權和其他負債，不受 歸屬或其他限制，包括第 7 條規定的限制），其在行使之日的公允市場總價值 等於所購買股票的行使價；

(c) ，要求公司扣留行使股票期權時可發行的普通股 的總公允市場價值等於行使股票期權時所收購股票的行使價；

(d) ，免除參與者因所提供服務而應得或應得的補償；

(e) 前提是存在普通股的公開市場，並且在《2002年薩班斯-奧克斯利法案》和其他適用的 法律允許的範圍內：(i) 通過參與者和身為金融 行業監管局成員的經紀交易商（“FINRA 交易商”）做出 “當日出售” 承諾，參與者不可撤銷地選擇行使股票 期權並賣出所購買的一部分股票以支付行使價（或更多數量的如此購買的股份），因此 FINRA交易商不可撤銷地在收到此類股票後，承諾將行使價直接轉發給公司（並將任何多餘的 轉交給參與者）；或（ii）通過參與者和FINRA交易商的 “保證金” 承諾，參與者 不可撤銷地選擇行使股票期權，並將以保證金賬户向FINRA交易商質押如此購買的股票作為證券 ，向FINRA交易商貸款，金額為收購價格，FINRA交易商在收到 此類股票後不可撤銷地承諾直接轉發行使價給公司；或

(f) 按上述條件的任意組合。如果股票期權的行使價以普通股的全部或部分形式支付， 行使價中佔股份一小部分的任何部分都必須以現金支付。在向公司全額支付行使價 後，無論出於何種目的，參與者都將被視為已支付 的股份的所有者，但須遵守本計劃或獎勵協議中規定的限制。

8.3.3。 行使價的支付 — 加拿大參與者。儘管有第 8.3.2 節的條款，但就加拿大居民參與者持有的期權 而言 所得税法（加拿大）或因在加拿大就業而獲得 全部或部分期權的參與者，與期權相關的行使價的支付只能以現金或支付給公司的支票支付。

8.3.4。 參與者的配偶進行鍛鍊。除非獎勵協議中另有規定，否則在參與者的 一生中，期權只能由參與者（如果參與者喪失行為能力，則由參與者的代表）行使，無論參與者的配偶或該配偶的繼任者在利益上是否有 的任何社區財產權益。如果參與者的配偶 已獲得該期權的社區財產權益，則參與者或參與者的代表 可以代表參與者的配偶或該配偶的繼承人行使期權。

8.4。 激勵性股票期權的特別條款。除了第 4.2.2 節中適用於激勵性股票期權的限制外，根據該計劃（以及公司的任何其他期權計劃）授予參與者的 激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（自授予之日起確定），如果參與者在任何日曆年內首次可行使 ，則最大值超過100,000美元（或者，如果不同，最高限額限制在 根據《守則》第 422 條或任何繼任者授予時生效條款），此類激勵性股票期權中超過 100,000 美元（或者，如果不同，則最高限額）的部分將被視為不合格股票期權。除參與者 死亡或永久殘疾外，任何激勵性股票期權中未在公司及其關聯實體終止 僱傭關係後三個月內行使的部分將被視為不合格股票期權。

9。 股票增值權

9.1。 授予股票增值權。委員會可以授予與期權 獎勵（“Tandem SAR”）相關的股票增值權獎勵，也可以獨立於任何期權獎勵（“獨立SAR”）授予股票增值權獎勵。

9.2。 特別行政區獎勵協議。根據本計劃授予的每項 SAR 獎勵均應以獎勵協議為證，該協議具體規定了獎勵的重要 條款，包括但不限於符合以下條款的條款，以及委員會 應自行決定的其他條款：

9.2.1。 持續時間。如果參與者持有的獎勵的到期日處於公司實施的 並適用於參與者的交易 “封鎖” 期內，則每個 SAR 以及與之相關的所有權利均應在委員會可能確定的日期到期，但不遲於授予之日起十週年之內，如果獎勵協議 有規定，則有限延長 10 個工作日。

9.2.2。 行使價。特區標的每股普通股的行使價應由委員會確定， 不得低於授予之日普通股的公允市場價值,將根據 第 18.2 節進行調整。

9.2.3。 歸屬。除非獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃授予的每份特別行政區應在委員會確定的到期日之前的期限內分期歸屬和行使（ 如果有）。

9.2.4。 不重新定價。除非根據第18.2條進行調整或經公司股東批准另行允許，否則無論是通過修改、交換、取消和再授予、 回購或其他方法， 本計劃下未償還的特別行政區的行使價都不得降低。

9.2.5。 Tandem SAR 演習。Tandem SAR 只能在相關期權可行使的範圍內和範圍內 行使，並且只能在委員會可能確定的期限內行使。在行使Tandem SAR時， 要求參與者向公司交出未行使的期權或其任何部分。

9.2.6。 獨立式 SAR 練習。獨立特別行政區可以根據適用的獎勵協議的條款行使。

9.2.7。 行使時收到股票或現金。行使特別行政區後，參與者將獲得該數量的普通股 （向下舍入至最接近的整數），其總價值等於一股普通股 股票的公允市場價值超過適用獎勵協議中規定的每股行使價，乘以受特別行政區約束的普通股 的數量或其中的一部分。但是，委員會可以選擇和解，或者獎勵協議可以允許 參與者選擇接受（須經委員會批准）公司因行使特別行政區而產生的 義務的任何部分或全部，方法是支付相當於原本有義務交付的普通股 部分或全部股票的公允市場價值的現金。

10。 績效份額和績效單位

10.1。 授予績效份額和績效單位。委員會可以向符合條件的 人員授予績效份額和/或績效單位。

10.2。 績效份額或績效單位獎勵協議。每份績效股份或績效單位的獎勵均應由獎勵協議證明，該協議具體規定了獎勵的實質性條款，包括但不限於任何績效指標、歸屬 條款和到期日期，以及委員會自行決定的其他條款。

10.3。 績效份額和績效單位的價值。每股績效股份的初始價值應基於授予之日的一股普通股 股。每個績效單位的初始價值應由委員會在撥款時確定。 委員會應自行設定績效指標，該指標將根據實際績效結果確定將支付給參與者的績效份額和績效單位的數量 和/或價值。

10.4。 績效份額和績效單位的收益。適用的業績期結束後，績效 股份或績效單位的持有人有權根據參與者在業績期內獲得的績效份額或績效單位 的價值和數量獲得報酬，前提是此類支出是根據相應 績效標準的實際結果確定的。

10.5。 績效份額和績效單位的支付形式和時間。賺取的績效份額和績效單位 的支付應由委員會決定，並按照適用的獎勵協議的規定支付。在遵守本計劃條款的前提下， 委員會可自行決定在適用的業績期結束時或之後儘快以普通股或 現金（或兩者的組合）的形式支付已賺取的績效股份和績效單位（如果有）。普通股的授予須遵守委員會認為適當的任何限制，如 適用的獎勵協議所規定。

10.6。 不支付股息。績效股份或績效單位的獎勵無權獲得與 公司普通股相關的股息，但委員會有權酌情獲得所得股息等價物和 支付，但以此類獎勵的任何支付範圍和當時為限。

11。 其他股票獎勵

委員會可以授予其他股票獎勵（可能包括非限制性普通股），其金額和條件須遵守委員會認為適當的 條款和條件，並且可能包括但不限於授予後完全歸屬 且不可沒收的獎勵。此類其他股票獎勵可能需要發行或轉讓普通股的實際股份，或以現金 或其他基於普通股價值的金額支付。其他股票獎勵均應以獎勵協議 為證，該協議具體規定了獎勵的實質性條款和條件，包括但不限於任何限制或歸屬條款 以及該獎勵是否有權獲得股息或股息等價物，以及委員會應由 自行決定的其他條款。

12。 基於現金的激勵獎勵

12.1。 資格。委員會可根據本第12條向員工發放年度現金激勵獎勵。每項基於現金的激勵獎勵的條款 應在獎勵協議中規定。

12.2。 年度大獎。

12.2.1。 績效目標。委員會應制定日曆年績效期的客觀績效目標。

12.2.2。 獎勵金額。在制定績效目標的同時，委員會應採用客觀公式來確定 在實現績效目標的情況下和範圍內，現金激勵獎勵下的相應應付金額。

12.3。 獎勵的支付。在 委員會書面證明在適用績效期內實現指定績效目標後，將以現金向參與者支付現金激勵獎勵，但是，此類付款 應不遲於績效期之後的下一個日曆年的3月15日支付。

12.4。 指南。委員會可不時通過書面政策來執行本第12條。

13。 沒收和終止董事或顧問的僱用或服務

13.1。 獎勵協議中規定的條款。除非委員會就特定獎勵另有決定並在適用的獎勵協議中另有規定 ，否則第 13.2 和 13.3 節的規定應適用於參與者 在參與者終止僱傭關係或參與者終止董事或 顧問服務時持有的未償獎勵。

13.2。 終止僱傭關係對獎勵的影響——僅限員工.

13.2.1。 終止。在遵守第 13.2.2 節的前提下，除非 公司與參與者之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定（可在參與者終止僱傭關係之前或之後隨時簽訂）， 如果員工參與者終止在公司、公司子公司或 關聯實體的工作，(i) 該參與者的所有未歸屬獎勵都將過期，並應立即被沒收，無論出於何種目的， 均應在此日期立即失效參與者的僱傭關係終止；(ii) 在該參與者終止僱用之日或之前歸屬的所有此類參與者 獎勵不得在下文規定的適用的 期限內過期。

(a) 死亡或永久殘疾。如果該參與者因死亡或永久殘疾而終止在公司、公司子公司 或關聯實體的工作，則該參與者當時的既得獎勵在 (1) 如果該參與者 仍在工作，則該獎勵根據其條款到期的日期中以較早者為準；(2) (A) 一百八十 (180) 參與者終止僱傭關係的天后， （如果獎勵不是激勵性股票期權）；或 (B) 十二 (12)如果 獎勵是激勵性股票期權，則在參與者終止僱傭關係的幾個月後。

(b) 因故解僱。如果該參與者在公司、公司子公司或附屬 實體的僱傭因故終止，則該參與者當時獲得的既得獎勵將在參與者 工作終止之日到期、終止並被沒收。如果在調查是否應因故終止該參與者的 僱傭關係之前暫停該參與者的工作，則在 調查期間，該參與者在任何獎勵下的所有權利同樣將被暫停。

(c) 其他終止。如果該參與者在公司、公司子公司或附屬 實體的僱傭因死亡、永久殘疾或因故以外的任何原因終止，則該參與者當時既得的 獎勵要到 (1) 如果 該參與者繼續工作，則該獎勵根據其條款到期的日期中以較早者為準；(2) 該參與者三十歲 (30) 在該參與者的僱傭關係終止後的幾天內。

13.2.2。 變更歸屬期和行使期限。儘管第 13.2.1 節有任何相反的規定，委員會可自行決定 在參與者終止僱傭關係後指定更短或更長的期限來申領或以其他方式行使獎勵； 提供；但是，(i) 在任何情況下，終止僱用後行使股票期權的期限都不得延長至 該股票期權的原始最長期限以上；(ii) 委員會確定的任何較短期限僅有效 如果在獎勵協議中有規定，或者如果這樣的較短期限是參與者以書面形式同意。儘管此處有任何相反規定，參與者終止僱傭關係後 只能在該參與者終止僱傭關係後申領或行使獎勵 ，但前提是 委員會可自行決定加快未歸屬於 或之前的任何獎勵的全部或任何部分的歸屬此類終止的日期。

13.3。 終止聘用對獎勵的影響——僅限非員工.

13.3.1。 終止。在遵守第 13.3.2 節的前提下，除非 公司與參與者之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定（可在參與者終止聘用之前或之後隨時簽訂）， 如果董事或顧問的聘用終止，(i) 此類參與者的所有未歸屬獎勵均應到期、終止和沒收，並應無論出於何種目的，應立即在該董事或顧問的 聘用終止之日起無效；(ii) 所有在該參與者 活動終止之日或之前歸屬的此類參與者獎勵不應在下文規定的適用時間段內過期。

(a) 死亡或永久殘疾。如果該參與者與公司或關聯實體的合作因死亡或永久殘疾而終止 ，則該參與者當時的既得獎勵要到 (1) 如果該參與者繼續參與則此類獎勵根據其條款到期的 日期（以較早者為準）才會過期；(2) 在參與者終止合約後一百八十 (180) 天，以較早者為準。

(b) 因故解僱。如果該參與者與公司或關聯實體的合作因故終止， 該參與者當時的既得獎勵將在參與者的參與 終止之日到期、終止並沒收。如果在調查是否應因故終止該參與者的參與 之前暫停該參與者的參與 ，則在該調查期間 該參與者在任何獎勵下的所有權利同樣將被暫停。

(c) 其他終止。如果該參與者因死亡、永久殘疾或因故以外的任何原因 終止，則該參與者當時的既得獎勵在 (1) 如果該參與者繼續參與則該獎勵根據其條款到期之日和 (2) 該參與者三十 (30) 天后三十 (30) 天后才會過期，以較早者為準訂婚已終止。

13.3.2。 變更歸屬期和行使期限。儘管第 13.3.1 節有任何相反規定，在董事或顧問參與者終止 聘用後，委員會可自行決定指定更短或更長的期限來申領或以其他方式行使獎勵；但是，(i) 在任何情況下，合同終止後行使股票期權的期限都不得延長 超出該股票期權的原始最高期限；以及 (ii) 任何較短的期限只有在獎勵協議中有規定的情況下，由委員會決定的 才有效或者如果參與者以書面形式同意較短的期限。儘管 此處有任何相反的規定，參與者在該參與者終止聘用後 只能在終止之日或之前分期行使獎勵的範圍內申領或行使獎勵；前提是， 但是，委員會可自行決定加快未歸屬 或之前授予的任何獎勵的全部或任何部分的授予至此類終止之日。

14。 重組

14.1。 不涉及控制權變更的公司交易。如果公司完成任何不涉及 控制權變更的重組，在該重組中，普通股持有人有權獲得此類股票的任何證券、現金 或其他對價（包括但不限於不同數量的普通股），則 計劃下的每項未償還獎勵均應根據第4.3節進行調整。

14.2。 涉及控制權變更的公司交易。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但 除獎勵協議中另有規定的範圍外，在控制權發生變更的情況下：

(a) 委員會應有權酌情終止和取消截至控制權變更之日尚未歸屬的任何或所有獎勵 （或其中的一部分），無論是否支付任何對價；

(b) 委員會應有權酌情加快截止控制權變更之日尚未歸屬的任何或全部獎勵（或其中的部分）的歸屬；

(c) 委員會應有權酌情取消任何限制，並終止截至此類控制權變更之日與任何 或所有獎勵（或其部分獎勵）相關的任何回購權；

(d) 未償獎勵應受任何影響 控制權變更的銷售、重組或其他公司交易協議的約束，該協議應規定以下一項或任意組合：

(i) 如果公司是倖存的公司，則繼續發放未兑現的獎勵；

(ii) 倖存的公司或其母公司或子公司承擔未付獎勵；

(iii) 終止和取消 未歸屬的任何未付獎勵（或任何未付獎勵的一部分），無論是否考慮對價；

(iv) 由倖存的公司或其母公司或子公司用同等獎勵代替未付的獎勵；或

(v) 根據控制價格變動（在 適用範圍內，減去每股行使價）的未償獎勵的每股普通股的結算，或者如果每股行使價等於或超過控制價格變動， 未付獎勵將在控制權變更生效之前立即終止並取消。

(e) 在沒有任何促成此類控制權變更的銷售、重組或其他公司交易協議的情況下，每股 普通股應按控制權變更進行結算，在適用的範圍內，減去 每股行使價，或者，如果每股行使價等於或超過控制價格變動，則未償還的既得獎勵 在控制權變更生效之前立即終止並取消，每項未歸屬的獎勵都將終止 並在控制權變更生效之前立即取消，無需為此支付任何代價。

(f) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但參與者根據本節 14.2 獲得付款的權利（如果有）應在控制權變更後的六 (6) 個月之內喪失，前提是 在該日期之前，該參與者 沒有迴應公司就此類控制權變更發出的任何通知，也沒有向公司通報 br} 根據適用獎勵協議的條款，公司通知可以送達的新地址；或 (ii) 如果是截至該日期，參與者未能向委員會提供可匯款的銀行賬户、預扣税所需的信息 或委員會合理要求的任何其他信息。

15。 獎勵的可轉讓性

15.1。 可轉移性。除非獎勵協議中另有規定，否則獎勵不得自願轉讓，也不得通過除遺囑或血統和分配法以外的法律 的運作進行轉讓；沒有獎勵

應全部或部分被扣押、處決或徵税；任何聲稱違反本協議的轉讓均應無效。

15.2。 家庭關係令。在不限制第 15.1 條概括性的前提下，任何旨在授權 轉讓獎勵或任何獎勵權益，或授予除參與者 （或其代表）以外的任何人行使期權或 SAR 的權力的家庭關係命令均不得被視為有效或可執行。

16。 仲裁

作為授予獎勵的條件， 委員會可以要求參與者書面同意根據委員會規定的條款，將由任何此類裁決引起或與之有關的所有爭議或索賠提交具有約束力的仲裁。

17。 遵守第 409A 條

17.1。 合規性。

17.1.1。 將軍。根據本計劃授予的任何獎勵的設計和管理均應使該獎勵免於適用第 409A 條的要求或符合第 409A 條的要求。

17.1.2。 獎勵協議條款。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵均受第 409A 條的約束， 獎勵協議應包括委員會自行決定為避免根據第 409A 條向參與者徵收額外税款所必需或可取的條款和條件。儘管本計劃或 有任何其他規定（除非獎勵協議另有具體提及本節的規定）：(i) 根據本計劃授予、延期、延期、延期、支付、結算、替代、調整或修改獎勵，不得以 導致根據第 409A 條對參與者徵收額外税款的方式授予、延期、延期、支付、結算、替代、調整或修改獎勵；以及 (ii) 如果是獎勵協議對於身為特定員工的參與者 ，根據第 409A 條的定義，可延期支付薪酬，不是 任何金額的分配或支付，應在該參與者離職之日起六 (6) 個月之前支付 ，如果早於參與者死亡之日，則應在參與者死亡之日之前支付。

17.1.3。 無擔保。儘管公司打算管理本計劃，使獎勵免於遵守或遵守第409A條和法規的要求 ，但公司不保證該計劃下的任何獎勵都有資格獲得第409A條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他條款規定的優惠税收待遇 。公司、其附屬 實體及其各自的董事、高級職員、員工或顧問均不對任何參與者（或通過參與者申請福利的任何其他個人 ）承擔參與者因根據本計劃授予、持有、 歸屬、行使或支付任何獎勵而可能應繳的任何税款、利息或罰款。

17.2。 延期。在遵守第 17.1 條要求的前提下，委員會可以允許或要求參與者推遲收取現金付款或普通股的交付，原因是 對任何可能受第 409A 條和《條例》延期條款約束的獎勵的限制失效或豁免。如果需要或允許任何此類延期選擇，委員會應在要求或允許此類 延期選擇之前，為此類延期付款制定書面規則和程序，以符合第 409A 條和《條例》的要求，包括但不限於可以或必須做出延期選擇的時間、延期期限 以及發生的事件將導致延期款項的支付。

18。 修改、修改、暫停和終止

18.1。 修改、修改、暫停和終止。在遵守第 17.1 和 18.3 節的前提下，未經股東全部或部分批准，董事會可以隨時不時 更改、修改、暫停或終止本計劃；但是，如果適用的美國或 加拿大聯邦、州、省和地方法律、法規要求股東批准， 不得修改本計劃，以及任何政府或監管機構，包括多倫多證券交易所。 此外，除非該條款允許，否則任何修改、修改、暫停或終止均不得影響受 409A 節約束的任何獎勵的分配。為進一步確定起見，公司應將本計劃的任何修正案 提交給多倫多證券交易所的股東批准，否則將會：

對於 第 18.1 (a) — (c) 小節，應排除直接或間接受益於修正案的內部人士直接或間接持有的證券的選票。對於第18.1（d）—（e）小節，除非該安排 包含第4.1.4節和第4.1.3和4.2.6節分別規定的內幕人士和董事參與限制，否則應排除內部人士直接 或間接持有的有權根據該安排直接或間接獲得利益的證券的選票。

在 除上述例外情況外，對於第18.1 (e) 分節，如果該修正案將使安排下的一位或多位內部人士受益的比例高於 其他參與者，則應排除那些獲得不成比例的 權益的內部人士直接或間接持有的證券的選票。

18.2。 在發生某些異常或非經常性事件時調整獎勵。在遵守第 18.1 條的前提下，委員會可以 調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司（或其任何關聯實體） 的異常或非經常性事件（包括但不限於本協議第 4.3 節所述的事件） 或公司（或公司的任何子公司或其任何關聯實體）的財務報表或變更 在適用的法律、規則、規章或會計原則中，只要委員會認定進行適當調整 以防意外地稀釋或擴大計劃在 計劃下提供的福利或潛在福利。委員會對上述調整（如果有）的決定應是決定性的，並對 本計劃的參與者具有約束力。除非該條款允許，否則任何修改、修改、暫停或終止均不得影響受第 409A 節 約束的任何獎勵的分配。

18.3。 先前授予的獎勵。儘管本計劃有任何其他相反的規定，未經持有此類獎勵的參與者的書面同意，本計劃或獎勵協議的終止、修改、暫停、 或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。

19。 預扣税

19.1。 預扣税。公司可採取必要或適當的措施，通過以下方式預扣任何政府機構的任何法律或法規要求公司預扣的任何税款 ，但不限制前述 的普遍性，方法是（i）預扣任何款項的全部或任何部分，或（ii）從根據本計劃發行的普通股 中預扣根據本計劃發行的普通股 公允市場價值不超過 税收預扣要求的普通股股票參與者在適用司法管轄區內用於聯邦、州、省和地方税收的最高法定税率 （包括參與者的工資税或類似税收份額）。公司 可自行決定選擇在市場上為參與者或公司 選擇的經紀人出售此類預扣的普通股，並將全部或部分現金收益匯給適用的税務機關，以滿足適用的預扣税要求。 參與者應以現金向公司匯出超過 公司全股可用金額的任何及所有適用的預扣税。

19.2。 股份預扣税。委員會可自行決定，除期權或特別股權以外的任何獎勵均可規定， 身為員工的參與者可以根據該獎勵中規定的任何條件，通過授權公司從根據本計劃發行的普通股中扣留公允市場價值不超過税收的部分普通股 股全額履行預扣税義務 預扣税要求基於參與者的最高法定税率 適用於聯邦、州、省和適用的 司法管轄區的地方税收用途（包括參與者的工資税份額或類似税）（剩餘部分將由參與者以現金匯款給公司支付）。 公司可自行決定將此類預扣的普通股出售給公司選擇的經紀人， 將全部或部分現金收益匯給相應的税務機關，以滿足適用的預扣税要求。此 選擇和授權預扣股份旨在遵守《交易法》第10b5-1 (c) (i) (B) 條的要求，並被解釋為符合《交易法》第10b5-1 (c) 條的要求。

19.3。 期權或 SAR 預扣税。在行使非合格股票期權或特別股權時，公司應有權： (i) 要求該參與者（或該參與者的代表）向公司支付公司 可能需要預扣的與行使相關的任何税款；或 (ii) 從行使 特區的所有現金金額中扣除公司所繳納的任何税款可能需要預扣此類現金款項。委員會可自行決定 ，任何獎勵均可規定，參與者或該參與者的代表可以選擇完全履行行使期權或特別行政區所產生的 預扣税義務，授權公司根據參與者的最高法定税率 從根據本計劃發行的普通股 中扣除基於參與者 的最高法定税率的預扣税要求，用於聯邦、州、省和地方税收目的（包括參與者的工資税或類似税收份額）在適用的 中管轄權（剩餘部分將由參與者以現金向公司匯款的方式予以滿足）。 公司可自行決定將此類預扣的普通股出售給公司選擇的經紀人， 將全部或部分現金收益匯給相應的税務機關，以滿足適用的預扣税要求。任何 參與者或參與者的代表均無權在適用司法管轄區根據參與者的最高法定税率（包括 參與者的工資税份額或類似税款）要求預扣超過預扣税 要求的普通股，以用於聯邦、州、省和地方税收目的（包括 參與者的工資税份額或類似税）。以上述任一 方式用於履行預扣税義務的普通股將按行使之日的公允市場價值進行估值。

20。 繼任者

公司在本計劃下承擔的與根據本協議授予的獎勵相關的所有 義務均對公司的任何繼任者具有約束力， 無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式收購、合併、合併或其他方式的結果，或 幾乎所有的業務和/或資產。

21。 一般規定

21.1。 性別和數字。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性， 複數應包括單數，單數應包括複數。

21.2。 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因在任何 司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律、規則或法規取消本計劃或任何獎勵的資格，則應在符合該適用法律、法規或法規所必需的最低限度內，或者如果不這樣解釋或視為修改 ，則應將該條款 解釋或視為修訂，根據委員會的決定，實質性地改變了計劃 或獎勵的目的或意圖，此類條款應受此類管轄權或裁決的約束，本計劃或任何此類獎勵的其餘部分 應保持完全的效力和效力。

21.3。 法律要求。本計劃下獎勵的授予和普通股的發行應遵守所有 適用的法律、規章和法規，以及任何政府機構、國家證券或其他證券交易所 可能需要的批准。

21.4。 圖書交付。在獲得公司 認為必要或可取的政府機構、國家證券或其他證券交易所的任何批准之前，公司沒有義務為根據本計劃發行的 普通股出具或提供所有權證據；根據 任何適用證券、“藍天” 或公司認為必要或可取的其他法律完成對普通股的任何註冊或其他資格認定。

21.5。 無法獲得權限。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權， 公司的法律顧問認為該權限是合法發行和出售本協議下任何普通股 股票所必需的，應免除公司因未能發行或出售此類未獲得必要授權的普通股 而承擔的任何責任。

21.6。 投資代表。委員會可要求任何根據計劃下的 獎勵獲得普通股的個人以書面形式陳述並擔保該個人正在收購普通股進行投資， 目前沒有出售或分配此類普通股的意向。

21.7。 無資金計劃。參與者對公司、 公司任何子公司和/或其關聯實體為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容 以及根據其規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何形式的信託或 信託關係。 如果任何人根據計劃獲得從公司、公司任何子公司或其附屬 實體獲得付款的權利，則該權利不得大於公司、公司任何子公司 或關聯實體的無擔保普通債權人的權利（視情況而定）。根據本協議支付的所有款項均應視情況從公司、公司任何子公司或關聯實體的一般資產 中支付，除非本計劃中明確規定，否則不得設立任何特別或單獨的基金 ，也不得進行資產隔離以確保此類款項的支付。

21.8。 沒有零星股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付普通股的部分股份。 委員會應決定是否應發行或支付現金、獎勵或其他財產以代替普通股 的部分股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類普通股或其任何權利。

21.9。 本計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會 或委員會採用其認為適合任何參與者的其他薪酬安排的權力施加任何限制。

21.10。 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(i) 限制、損害或以其他方式影響公司， 公司的任何子公司或關聯實體進行調整、重新分類、重組、 或更改其資本或業務結構，或合併或解散、清算、出售或轉讓其業務或資產的全部或任何部分或任何部分的權利或權力；或 (ii) 限制公司、公司任何子公司或關聯實體 採取該實體認為的任何行動的權利或權力必要或適當。

21.11。 非均勻待遇。委員會在本計劃下的決定不必統一，可以由委員會在參與者或合格人員（無論這些人是否處境相似）之間有選擇地做出 。在不限制上述 概括性的前提下，委員會將有權就本計劃和適用於根據本計劃發放的獎勵的條款和條件 做出不統一和選擇性的決定、修正和調整， 並簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。

21.12。 沒有就業權或其他持續權利。本計劃（或任何獎勵協議、與本計劃或下文授予的獎勵相關的任何其他協議或 文件）中的任何內容均不賦予任何合格人員或參與者繼續 受僱於公司、公司任何子公司或任何關聯實體的僱傭（或其他業務關係）的權利，也不得構成 任何僱傭或聘用合同或協議，或以任何方式干涉公司的權利、 公司的任何子公司或任何關聯實體，以減少此類人員的薪酬或其他福利，或者終止此類合格人員或參與者的僱用或聘用 ，無論是否有原因。除非本計劃或根據本計劃 的任何獎勵協議中明確規定，否則公司有權以與本計劃和任何此類獎勵 協議不存在相同的方式與每位參與者打交道，包括但不限於與僱傭、留用、解僱、薪酬 以及參與者的僱用或聘用條件有關的所有事項。根據本計劃或任何獎勵協議的 條款，有關參與者的僱傭或聘用是否及何時終止、解僱原因（如果有）和/或由此產生的後果的任何問題均應由委員會決定，委員會的決定應為最終決定， 為最終決定，具有約束力。

21.13。 對後續章程、規章和規則的引用。計劃中對特定法規、規章或規則的任何提及 也應指該法規、規章或規則的任何後續條款。

21.14。 衝突。如果本計劃與任何獎勵協議之間存在任何衝突，則以本計劃為準。

21.15。 適用法律。本計劃和每份獎勵協議應受特拉華州法律管轄，不包括任何衝突 或法律選擇規則或原則，否則這些衝突可能會將計劃的解釋或解釋引入其他 司法管轄區的實體法。