Olaplex控股公司
返還激勵性薪酬政策
1.引言。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條及其規定，奧萊普萊斯控股有限公司(以下簡稱《公司》)董事會(以下簡稱《董事會》)通過了本政策(以下簡稱《政策》)，規定在公司因重大違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，該政策將取代本公司日期為9月29日的追回政策。2021年(“先期保單”)，自承保補償(定義見下文)生效之日(下文定義)起生效，但本協議第3節規定的除外。
2.行政管理。本政策的管理和執行授權給董事會的薪酬委員會(不時組成，包括任何後續委員會，“委員會”)；然而，只要本公司為“受控公司”或受納斯達克證券市場規則所指不再為“受控公司”的公司的分階段規則所規限，只要符合交易所法令第10D-1條(B)(1)(Iv)(A)、(B)或(C)段的條件，擔任董事會的大多數獨立董事(“獨立董事”)應全權酌情決定根據本政策進行的任何追回是否並不切實可行。委員會及獨立董事根據本政策所作的決定，對任何或所有承保行政人員而言，不必是一致的，並將為最終決定及具約束力。
3.生效日期。本政策自2023年10月31日(“生效日期”)起生效，並僅適用於承保高管在2023年10月2日或之後收到的(該術語在交易所法案規則10D-1(D)中使用)的承保補償(定義如下)，除非與任何承保高管另有約定。對於承保高管在2023年10月2日之前收到的任何承保薪酬(如先前政策所定義)，優先政策應保持有效。
4.被覆蓋的高管。本政策適用於本公司的每一位現任或前任高級管理人員，但須遵守《交易所法案》第16條的規定(每一位高管均為一名受保高管)。
5.有保障的補償。本政策適用於涵蓋高管目前或曾經獲得的任何現金或股權激勵薪酬、獎金和/或獎勵，且該薪酬、獎金和/或獎勵完全或部分基於達到任何財務報告指標(“擔保薪酬”)。為免生疑問，以下各項均不得視為涵蓋薪酬：(I)基本薪金，但完全或部分基於達到財務指標業績目標而賺取的基本薪金增加者除外；(Ii)僅由委員會或董事會酌情決定而非從滿足財務報告指標業績目標而釐定的獎金池中支付的獎金；及(Iii)僅在滿足一項或多項主觀或戰略標準後賺取的現金或股權獎勵。本政策適用於在履約期間擔任代保高管的僱員在履行期間的任何時間獲得的任何承保補償。
6.財務重述；補償。如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求公司編制會計重述，或者如果錯誤將導致重大錯報，則公司需要編制會計重述
對於當期已更正或當期未更正的薪酬(此類會計重述，即“重述”)，委員會應審查涵蓋高管在所需財務重述日期(定義見下文)之前三年期間以及因公司會計年度在該三個已完成會計年度內或緊接該三個已完成會計年度之後發生變化而導致的任何過渡期。無論公司是否提交重述的財務報表，委員會應在管轄法律允許的最大範圍內，在以下情況下尋求補償被覆蓋的高管收到的任何補償，無論是現金形式還是股權形式(計算時不考慮已支付的任何税款)：
A.他説，所涵蓋的賠償額是根據某些財務業績計算的，而這些財務業績後來是這種重述的主題；以及
B.他説，如果適當報告財務結果，承保行政人員本應收到的補償金額將低於實際判給的金額(任何此類金額，“錯誤判給的補償”)。
如果承保補償是基於財務報告措施的實現，但這種承保補償的金額不是以公式化的基礎給予或支付的，則委員會應自行酌情確定就本政策而言將被視為錯誤地給予補償的此類承保補償的金額(如果有的話)。
就本政策而言，“所需財務重述日期”以下列日期中較早者為準：
A.在董事會、董事會委員會或授權採取該行動的任何一名或多名高級管理人員(如果董事會不需要採取行動或合理地應該得出結論)之日之前，得出本公司需要準備重述的結論；或
B.指定法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。
為免生疑問，承保行政人員將被視為已在本公司達到獎勵中規定的財務報告措施的會計期間獲得承保薪酬，即使承保行政人員仍受與該獎勵有關的額外支付條件的限制。
7.追回的方法。委員會將自行決定追回錯誤判給賠償金的方法，其中可包括但不限於：
A.要求償還以前支付的現金激勵薪酬；
B.取消或撤銷部分或全部尚未完成的既得或未既得股權(和/或基於股權的)獎勵；
C.在適用法律允許的範圍內調整或扣留未付賠償金或其他抵銷；和/或
d.減少或取消未來的加薪、基於現金或基於股權的激勵性薪酬、獎金、獎勵或遣散費。
8.不切實際的例外情況。委員會不得要求賠償任何錯誤判給的賠償金，只要獨立董事會認定：
A.向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過錯誤判給的賠償金額；
B.在2022年11月28日之前通過該法律的國家，追回債務將違反該法律；和/或
C.如果進行追回，可能會導致原本符合税務條件的退休計劃-根據該計劃，福利廣泛適用於公司員工-無法滿足1986年修訂的《國税法》第401(A)(13)和411(A)節及其下的規定的要求。
9.無彌償。為免生疑問，本公司不應就根據本保單條款作出的任何錯誤判給補償或任何承保補償的損失，或任何與本公司執行本保單項下的權利有關的索償，向承保行政人員作出賠償。
10.由所涵蓋的管理人員確認。委員會應促使本公司在(I)生效日期和(Ii)員工被指定為承保高管之日之後，在切實可行的範圍內儘快向每位承保高管發出通知並尋求其書面確認(採用本政策所附的形式或公司可能不時接受的任何其他形式)；但未能獲得此類確認不應影響本政策的可執行性。
11.可分割性。如果本政策的任何規定或任何此類規定在任何方面的適用被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他規定，並且無效、非法或不可執行的規定應被視為在使任何此類規定或申請可強制執行所需的最低程度上進行了修訂。
12.修訂。委員會可隨時全權酌情修改、修改或終止本政策的全部或部分內容，並可採用其認為必要或適當的規則和程序，以實施本政策或遵守適用的法律和法規。
13.不損害其他補救措施。本政策下的補救措施是對公司可能擁有的任何法律和衡平法索賠的補充，而不是取代公司有能力執行任何單獨的公司政策或任何公司計劃、計劃或協議(每個單獨的補償政策和統稱為“單獨的補償政策”)中規定的補償條款，或執法機構、監管機構或其他當局可能採取的任何行動。儘管如上所述，如果在重述的情況下本政策適用於承保行政人員，與承保行政人員受其約束的單獨補償政策中規定的任何額外補償條款之間存在衝突，應以本政策的規定為準。本公司未來亦可根據法律或法規的要求，採取額外的單獨退款政策或修訂現有的要求。
生效日期：2023年10月31日
Olaplex控股公司
退款政策確認
請參閲自2023年10月31日起生效的Olaplex Holdings，Inc.獎勵薪酬追回政策(“追回政策”)。在下列空白處簽名，即表示您確認並同意您已收到並理解退還政策，該退還政策於_
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