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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

*

佣金文件編號001-40860

Olaplex控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

87-1242679

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

地址不適用1

(主要行政辦公室地址)

(310) 691-0776

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元			OLPX			納斯達克全球精選市場

I如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明。是不是☒    

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。是  ☒*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服務器			☐			規模較小的新聞報道公司			☐
						新興市場和成長型公司			☐

                

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。.☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。.☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*☒

註冊人的非關聯公司在6月30日持有的有表決權股票的總市值，2023大約是美元0.5十億美元。

截至2024年2月23日，註冊人已660,757,501普通股，每股面值0.001美元，已發行。

1Olaplex Holdings，Inc.是一家完全偏遠的公司。因此，它不保留一個主要的執行辦公室。

以引用方式併入的文件

登記人與2024年年度股東會議相關的部分授權委託聲明將在登記人2023年12月31日財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交，並通過引用納入本年度報告的第三部分。

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目錄表

目錄

			頁面
第一部分
項目1.業務			9
第1A項。風險因素。			15
項目1B。未解決的員工評論。			33
項目1C。網絡安全			33
項目2.財產			34
項目3.法律訴訟			34
第4項礦山安全信息披露			34
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。			35
第六項。[保留。]			36
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。			37
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。			48
項目8.財務報表和補充數據			49
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。			83
第9A項。控制和程序。			84
項目9B。其他信息。			86
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。			86
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理			87
第11項.行政人員薪酬			87
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。			87
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。			87
第14項主要會計費用及服務			87
第IV部
項目15.物證、財務報表附表			88
項目16.表格10-K摘要			88
簽名			89

3

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目錄表

詞彙表

在本年度報告中使用的10-K表格(“年度報告”)中，除非另有説明或上下文另有説明，否則下列術語具有以下指定的含義。除上下文另有要求或另有説明外，術語Olaplex“我們”、“我們的公司”、“本公司”和“我們的業務”是指Olaplex控股公司及其合併後的子公司。

•“2020年信貸協議“指由Olaplex，Inc.、Penelope Intermediate Corp.、MidCap Financial Trust作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人以及各貸款人和開證行不時簽署的、由Olaplex，Inc.、Penelope Intermediate Corp.、MidCap Financial Trust作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人以及各貸款人和開證行不時簽署的、日期為2020年1月8日的信貸協議，並經日期為2020年12月18日的2020年信貸協議第一次增量修正案修訂的信貸協議。2020年的信貸協議進行了再融資，並由2022年的信貸協議取代。

•“2022年信貸協議T“指的是Olaplex，Inc.、Penelope Intermediate Corp、Goldman Sachs Bank USA作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人以及各貸款人和開證行之間簽訂的、日期為2022年2月23日的信貸協議。2022年信貸協議對2020年信貸協議進行了再融資並取代了2020年信貸協議，其中包括6.75億美元的七年期優先擔保定期貸款安排(“2022年定期貸款安排”)和1.5億美元的五年期優先擔保循環信貸安排(“2022年轉軌貸款”)。

•“首次公開募股(IPO)是指Olaplex Holdings，Inc.於2021年10月4日完成的普通股首次公開發行。

•“佩內洛普指的是Penelope Holdings Corp.，它是該公司的主要運營子公司Olaplex，Inc.的間接母公司。

•“佩內洛普集團控股指的是Penelope Group Holdings L.P.，該公司在首次公開募股之前是Penelope的直接母公司。

•“首次公開募股前股東“指(I)重組交易前Penelope Group Holdings的前有限責任合夥人及(Ii)於重組交易完成時歸屬的購買Penelope普通股股份的期權持有人。

•“首次公開募股前納税資產“指於首次公開招股前已存在的若干税務屬性，包括無形資產的課税基礎及與截至首次公開招股日期或之前的應課税年度有關的資本化交易成本(假設有關實體的應課税年度於首次公開招股日期結束而計算)，可於一段固定時間內(包括在首次公開招股後開始的税期內)攤銷，並可供吾等及其全資附屬公司使用。

•“重組交易指與我們的首次公開募股相關完成的內部重組，據此，Olaplex Holdings，Inc.成為Olaplex，Inc.的間接母公司。有關詳細信息，請參閲本年度報告第II部分第8項中我們的合併財務報表“注1-經營性質和列報基礎”中的“重組交易”。

•“應收税金協議指本公司就重組交易訂立的應收所得税協議，根據該協議，本公司須向首次公開發行前股東支付85%的現金節餘，如有，在美國(“美國”)公司在首次公開募股後實際實現的聯邦、州或地方税，如應收税金協議中所規定的。

4

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本年報載有若干與我們有關的前瞻性陳述及資料，乃基於我們管理層的信念、我們作出的假設及我們現時可獲得的資料。這些陳述包括但不限於有關我們的戰略、計劃、目標、期望、意圖、支出和假設的陳述，以及本年度報告中包含或通過引用併入的其他陳述，這些陳述不是歷史或當前事實。當在本文件中使用時，諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“打算”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“目標”、“預測”、“項目”、”預測“、“尋求”等與我們相關的詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。

本年報中的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。 前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們所作的陳述有關：我們的財務狀況，銷售和經營業績;我們的業務計劃，戰略，投資和目標;一般經濟和行業趨勢;我們的業務前景;我們的聲譽和品牌;我們的產品技術和知識產權;未來的產品開發和引進，包括進入相鄰類別的護髮和其他類別;增長和擴張機會，包括在現有市場和新市場的擴張;我們的銷售渠道和全渠道戰略;法律訴訟;法律法規的變化;應收税款協議下的未來付款;我們的客户羣;我們的供應鏈和全球分銷網絡;我們的信息技術和網絡安全概況;我們的員工和文化;我們的運營能力;利率衍生品;以及我們的開支、存貨水平、其他營運資金、債務及流動資金。前瞻性陳述是基於可能不準確的假設的預測，它們不能保證未來的表現。因此，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，包括任何來自第三方行業和市場報告的此類陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、固有的不確定性以及其他難以預測的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績、時間框架或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績、時間框架或成就存在重大差異，包括但不限於：

•美容行業的競爭;

•我們有效維護和推廣正面品牌形象、擴大我們的品牌知名度以及維持消費者對我們產品的質量、安全和功效的信心的能力;

•我們預測和應對市場趨勢和消費者偏好變化的能力，並執行我們的增長戰略和擴張機會，包括新產品的推出;

•我們準確預測客户和消費者對我們產品需求的能力;

•我們對長期戰略計劃成功的依賴;

•我們限制第三方非法分銷和銷售假冒產品或第三方未經授權轉移我們產品的能力;

•我們的大部分淨銷售額依賴於有限數量的客户;

•我們開發、製造以及有效和盈利地營銷和銷售未來產品的能力;

•我們吸引新客户和消費者的能力，並鼓勵消費者在我們的產品組合中消費;

•我們成功實施新的或額外的營銷努力的能力;

•我們與供應商、製造商、分銷商和零售商的關係及其績效，以及我們管理供應鏈的能力;

•政治、監管、經濟、貿易和其他與國際運營相關的風險對我們業務的影響;

•我們管理行政領導層變動以及吸引和留住高級管理人員和其他合格人員的能力;

•我們對我們和我們的第三方服務提供商的信息技術的依賴;

•我們維護機密信息安全的能力;

5

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目錄表

•我們為我們的產品建立和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力；

•訴訟和監管程序的結果；

•聯邦、州和國際法律、條例和行政政策變化的影響；

•我們現有的和未來的任何債務，包括我們遵守《2022年信貸協議》規定的肯定和消極契約的能力；

•我們有能力償還現有債務，並獲得額外資本，為運營和增長機會提供資金；

•我們股票價格的波動性；

•我們的“受控公司”地位以及與Advent International，L.P.有關的投資基金對我們的影響；

•經濟不景氣和通脹壓力對我們業務的影響；

•我們的季度經營業績的波動；

•税率的變化和我們承擔的納税義務；以及

•本年度報告“風險因素”部分以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的其他因素。

其中許多因素本質上是宏觀經濟因素，因此不是我們所能控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與本年度報告中描述的預期、相信、估計、預期、打算、計劃或預測的結果、業績或成就大不相同。我們將在本年度報告其他部分的“風險因素”部分更詳細地討論其中的許多風險。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出。除非法律要求，否則我們不打算也不承擔任何義務在本年度報告日期之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化或其他方面保持一致。

6

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目錄表

風險因素摘要

投資我們的普通股是有風險的。投資者應認真考慮以下風險，這些風險在“項目1A”中有更充分的討論。風險因素“，以及本年度報告中包含的所有其他信息，然後再投資於我們的普通股。這些風險包括但不限於以下風險：

•美容行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響；

•我們的品牌對我們的成功至關重要。如果我們不能維護我們的品牌價值，或者我們的營銷努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響；

•如果我們無法預測和應對市場趨勢和消費者偏好的變化，併成功推出新的、創新的和高質量的產品，我們的財務業績可能會受到不利影響；

•我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、功效和安全性；

•我們的成功在一定程度上取決於我們執行長期戰略計劃的能力；

•如果我們不能準確地預測客户和消費者的需求，管理我們的庫存並計劃未來的費用，我們的運營結果可能會受到不利影響；

•第三方非法分銷和銷售我們產品的假冒版本或第三方未經授權轉用我們的產品可能會對我們的淨銷售額產生不利影響，並對我們的聲譽和業務產生負面影響；

•我們淨銷售額的很大一部分依賴於有限數量的客户；

•我們可能會受到消費者購物偏好變化、分銷渠道變化以及沙龍和零售環境變化的影響；

•我們的產品一般依賴於一家或有限數量的製造商。製造商的流失或原材料或成品供應的短缺可能會損害我們的業務、前景、經營結果、財務狀況和現金流；

•我們業務的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；

•我們面臨與我們業務的全球範圍相關的風險；

•我們依賴於我們和我們第三方服務提供商的信息技術的使用。影響我們的信息技術和網站或我們的第三方服務提供商的任何重大故障、不足、中斷或數據安全事件，都可能對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響；

•未能充分維護機密信息的安全可能會對我們的業務造成重大不利影響；

•我們對個人信息和其他敏感數據的處理可能會產生巨大的成本和負債，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；

•我們註冊、維護和保護我們的知識產權的努力可能不足以保護我們的業務；

•第三方可能聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，這可能涉及大量成本並對我們的業務產生不利影響；

•糾紛和其他法律或監管程序可能會對我們的財務業績產生不利影響；

•我們的業務受到聯邦、州和國際法律、法規和政策的約束，這可能會對我們的業務、前景、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響；

•與我們產品的營銷和廣告相關的政府法規可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務。

•我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響；

•我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務；

•我們的股票價格可能會波動，我們的股票價值可能會下跌；

•附屬於Advent International，L.P.的投資基金擁有我們相當大比例的普通股，並對我們有重大影響；

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•與我們IPO前股東簽訂的應收税金協議要求我們向他們支付現金，並使我們面臨一定的風險；

•可能會有大量的普通股出售，這些出售可能會導致我們普通股的價格下跌；

•我們是納斯達克股票市場有限責任公司公司治理標準意義上的“受控公司”。因此，我們有資格並依賴於某些公司治理標準的豁免；

•整體經濟不景氣或商業環境中斷可能會影響我們的業務，包括消費者購買非必需品，以及我們客户和消費者的財政實力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響；以及

•我們的季度運營結果可能會波動，如果我們在任何給定時期的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或我們的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

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第一部分

項目1.業務

公司概述

Olaplex是一家創新的、以科學為基礎、以技術為驅動的美容公司。自2014年成立以來，我們一直專注於在尊貴的護髮類別中提供有效、受專利保護和經過驗證的性能。

我們提供以科學為後盾的解決方案，旨在改善頭髮健康，受到髮型師和消費者的信任。我們與充滿激情和高度參與的專業髮型師和消費者社區合作，識別消費者最相關的護髮關注事項，並努力通過我們的專有技術和創新能力解決這些問題。

我們的產品

2014年，Olaplex通過創建建立關係的空間，顛覆並徹底改變了聲望很高的護髮類別。我們已經從最初通過專業渠道獨家銷售的三種產品發展到通過專業、專業零售和直接面向消費者(DTC)渠道提供的更廣泛的產品系列，這些渠道經過戰略開發，以滿足三個關鍵用途：治療、維護和保護。我們目前的產品組合由17種獨特和互補的產品組成，專門為頭髮健康提供全面的養生法。此外，我們最近通過LASHBOND擴展到了我們的第一個護髮鄰近市場®美粧精華，我們的睫毛強化精華精華配方，能促進濃密、細長、結實、飽滿的睫毛。我們的專利、受專利保護的成分雙氨丙基二甘醇雙馬來酸酯(“雙氨基”)是我們創造值得信賴的高質量產品的關鍵差異化因素。支撐我們產品範圍的是一系列全球160多項專利，這些專利保護了我們的專有技術。我們的專利主張是廣泛起草的，包括涉及頭髮護理以及皮膚護理和指甲健康等其他類別的相鄰類別的申請。

專業產品

我們目前的專業頭髮健康平臺由四款產品組成，只有專業髮型師才能購買和使用：第一邦德倍增器®，2號邦德監理官®、Olaplex®4合1保濕面膜和Olaplex®廣譜螯合治療。這些產品通常是我們品牌的介紹，也是我們其他產品的門户，可以在家裏和沙龍中使用。

零售產品

我們目前的零售頭髮健康平臺包括14種產品，消費者可以通過專業造型師，零售合作伙伴或直接通過Olaplex.com購買。供家庭使用，或由專業髮型師在沙龍中使用。其中包括：0號強化Bond Building™頭髮護理，3號護髮素®、4號債券維持®洗髮水，No. 4P Blonde Enhancer™爽膚洗髮水，No. 4C粘合保養®清潔洗髮水，4D號清潔排毒乾洗洗髮水，5號粘合保養®護髮素，5 P號Blonde Enhancer™爽膚護髮素，6號Bond Smooter®，7號粘合油™，8號粘合強力保濕面膜，9號粘合保護劑™滋養頭髮精華，Olaplex®豐盈吹乾噴霧和我們的第一個頭髮鄰接產品LASHBOND®建設血清。

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我們的通道

我們相信OLAPLEX的一個關鍵差異化因素是我們的協同全渠道戰略。我們的三個銷售渠道，專業，專業零售和直接面向消費者，共同努力，以加強與現有客户的關係，並介紹我們的產品，以擴大潛在的客户羣。

專業頻道植根於我們的專業髮型師社區

在我們的專業渠道中，我們的產品主要通過批發美容用品分銷商銷售，分銷商再將產品銷售給專業美容行業銷售點，如專業美容用品商店、沙龍及持牌專業髮型師，供沙龍使用或由專業髮型師銷售給消費者供家庭使用。於二零二三年，我們透過超過115家專業分銷商銷售產品。在法律允許的情況下，我們的國際分銷商通常只能向特定地區的專業美容行業經銷商銷售我們的產品，其中一些經銷商擁有在該地區銷售我們產品的獨家權利。我們與專業美容產品分銷商簽訂的協議通常還包含最低購買和銷售要求，並禁止分銷商銷售被視為與我們競爭的產品。

專注於接觸消費者的專業零售渠道

我們的專業零售客户包括在線和/或實體店的專業零售商。於二零二三年，我們透過全球20多個國家約60家零售商銷售產品。

直接面向消費者渠道利用我們的數字化能力

我們通過我們的品牌網站Olaplex.com和第三方電子商務平臺（包括亞馬遜和pure play beauty and wellness合作伙伴）直接向消費者銷售產品。

創新

我們相信，我們業務的一個關鍵差異化因素是一個強大的創新平臺。我們在我們的OLAPLEX實驗室進行研究，並聘請了一支專門的內部研發團隊，其中包括科學家、產品和包裝創新專家以及監管和合規專家。我們還吸收了來自專業髮型師和消費者社區的反饋，以更好地瞭解他們各自的需求。這些見解與我們內部研發團隊、獨立第三方實驗室測試和現實世界沙龍測試的努力相結合，創造了一個良性的反饋循環。我們在實驗室開發我們的產品，並與國家聯合制造商、大學和生物技術公司合作，以保持在美容技術的前沿。隨着我們的業務在全球範圍內持續增長，我們打算專注於開發專有新技術，改進現有產品，並在護髮和其他類別中探索相鄰的類別。

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我們不執行，也不委託任何第三方代表我們在動物身上對我們的產品或成分進行測試。

我們的主要研發中心位於美國。請參閲“項目2.物業”。

營銷

我們營銷和展示我們產品的戰略始於我們跨越專業、專業零售和DTC渠道的全方位平臺。在我們的專業渠道中，我們通過關於產品應用方法和消費者利益的教育研討會來推銷我們的產品。我們在我們的網站上有一個專門的門户網站，供專業客户購買和了解我們產品的更多信息，併為我們的專業社區開發了一款移動應用程序，作為我們品牌和產品的資源，併為我們提供了更直接地與專業髮型師接觸我們產品的機會。此外，我們利用專業的行業廣告、社交媒體和其他以數字營銷為主的方式，向專業髮型師和消費者傳達我們產品的質量和性能特點。

在我們的專業零售渠道中，我們支持我們的授權零售商推動我們產品的店內銷售和電子商務銷售，我們與他們合作，確保我們的產品在他們的商店或電子商務網站上以最佳方式呈現。廣告活動、店內展示和在線導航旨在吸引新消費者，建立需求和忠誠度，並向現有消費者介紹其他產品。我們的營銷努力也受益於與一些零售商的合作廣告計劃、忠誠度計劃和抽樣計劃。

在我們的DTC渠道中，我們的數字優先績效營銷方法旨在為Olaplex.com提供一流的客户體驗，從改善加載時間和網站導航到增強數字品牌資產和改善退房體驗，所有這些都旨在提高品牌知名度、網站流量和轉化率。

此外，來自世界各地的頂級名人專業髮型師和染髮師擔任Olaplex品牌大使。這些品牌大使通過教育活動、社交媒體和其他宣傳活動幫助營銷我們的品牌。

我們的客户

我們的戰略是在全球範圍內建立和維護強大的客户關係，我們的全方位銷售平臺擁有超過225名客户。我們的產品銷往全球100多個國家。公司有一小部分客户的淨銷售額超過總淨銷售額的10%。截至年底止年度2023年12月31日，該公司的兩個客户佔公司總淨銷售額的21%。在截至2022年12月31日的年度內，一名客户佔公司總淨銷售額的16%。在截至2021年12月31日的一年中，公司的兩個客户佔公司總淨銷售額的25%。

2023年，大約我們45%的淨銷售額來自美國，約55%的淨銷售額來自國際市場，根據購買我們產品的客户的記錄發貨地址。然而，大部分淨銷售額是以美元進行交易的，美元是我們的職能貨幣和報告貨幣。

供應鏈與全球分銷網絡

我們相信，我們已經開發出了一個靈活、有彈性的第三方供應鏈，能夠支持長期的規模增長。我們供應鏈戰略的一個核心原則是利用與我們的製造商和物流合作伙伴的牢固關係來創建一個龐大的供應網絡，該網絡旨在提供充足的產能，而不需要大量的額外資本投資。

我們的成品由五家制造商在美國和歐洲生產。這些製造商中有三家位於美國，一家位於歐洲，一家在美國和歐洲設有工廠。科斯韋公司(“科斯韋”)生產的產品佔比超過N佔我們淨銷售額的61%32%2023年我們的庫存產品購買量.

我們利用在美國國內外擁有關鍵運營設施的第三方來倉儲和分銷我們的產品，以便在世界各地銷售。我們相信，我們的製造和分銷網絡足以滿足預期的需求。此外，我們與我們的某些主要供應商制定了災難恢復計劃，允許在必要時轉移製造能力，以應對我們或他們無法控制的自然災害和其他事件造成的中斷。我們繼續在產能、技術、彈性和生產率方面進行改進，並使我們的製造和分銷能力與預期的地區和國際銷售需求以及目標地區客户基礎的擴大保持一致。

季節性

我們的經營業績通常在本財年下半年略有上升，這是因為消費者為特殊和假日活動以及零售商為年終假日銷售季節購買的數量增加。然而，任何財政季度淨銷售額的波動可能歸因於許多其他因素，包括宏觀經濟因素、競爭活動、

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我們客户的新產品介紹或促銷活動的水平和範圍，這可能會影響他們的下單和收貨。

競爭

美容業的競爭基於多種因素，包括創新、產品功效、可接受的定價、品牌認知度和忠誠度，服務消費者、促銷活動、廣告、特別活動、新產品推介、電子商務倡議、可持續發展等活動。我們的競爭對手包括雅詩蘭黛、漢高股份公司、KGaA、Kao公司、L歐萊雅公司和聯合利華。我們還面臨着來自多個獨立品牌的競爭。我們的某些競爭對手還擁有作為我們客户的第三方的所有權權益。

我們相信我們在核心市場享有良好的聲譽，我們產品的質量和性能，我們對創新的重視，以及我們與專業人士和消費者羣體的接觸，使我們能夠有效地競爭。

知識產權

我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權法、保密和發明轉讓協議以及其他措施來保護我們的知識產權。

截至2023年12月31日，我們在全球擁有超過400件商標註冊和申請。我們的旗艦商標是OLAPLEX。我們尋求在我們開展業務的所有司法管轄區註冊我們的OLAPLEX商標。此外，截至2023年12月31日，我們在全球擁有160多項已頒發專利，其中包括16項美國專利，以及42項全球正在申請的專利申請。在截至2023年12月31日的一年中，我們提交了115件新的商標申請，獲得了69件新的商標註冊。我們還新申請了6項專利，獲得了10項新專利。

我們的專利組合包括一系列專利，其中包括大約100項已授予專利，這些專利的權利要求涵蓋Olaplex的產品線及其用途，還包括使用與Olaplex專有技術類似的機制的其他護髮、指甲和護膚產品和/或其用途。這些家庭頒發的專利已在美國、澳大利亞、整個歐洲、巴西、加拿大、以色列、新西蘭和日本獲得授權。這些家族的專利一般預計將於2034年到期。這些專利家族中任何來自未決申請的額外專利預計也將於2034年到期。

我們的專利組合還包括一系列專利，這些專利聲稱可以保護我們免受不含我們的雙氨基成分的競爭產品的影響。這一專利系列包括全球約50項專利，其中包括在美國、歐洲、巴西、加拿大、以色列和日本獲得授權的專利。這一家族的專利一般預計將於2035年到期。根據這一專利家族中未決申請授予的任何額外專利也預計將於2035年到期。

有關詳細信息，請參閲“風險因素--與知識產權事項有關的風險”。

對社會和環境意識的承諾

我們相信，我們的責任不僅限於有助於頭髮更健康的產品。我們繼續評估我們對環境和社區的影響，努力將可持續性和社會影響進一步納入我們的戰略和業務運營。2023年，我們完成了對與公司相關的各種環境、社會和治理因素的初步雙重重要性評估。這項評估納入了我們幾個利益攸關方團體的反饋，我們將利用這一評估來制定我們的多年環境、社會和治理戰略。

•環境可持續性。我們的配方不含對羥基苯甲酸酯、十二烷基硫酸鈉“SLS”、十二烷基醚硫酸鹽“SLES”、鄰苯二甲酸鹽和磷酸鹽。從我們的早期開始，我們也限制對我們的產品使用二次包裝。我們估計，從2015年到2023年，我們避免了大約850萬磅的紙質包裝的使用，我們估計這防止了大約6800萬磅的温室氣體排放到環境中，節省了大約1.11億加侖的水，並使大約8.5萬棵樹免於砍伐森林。我們還與領先的可持續發展評級提供商合作，評估我們第三方製造和物流合作伙伴的可持續發展實踐。

•慈善捐款。2022年3月，我們介紹了Uced the Shopping贈送節目到我們的網站。購物贈送是一項慈善活動，我們為零售或專業客户下的每一筆訂單捐贈1美元，而不會給客户帶來額外的成本。客户可以從一系列原因中進行選擇，以從他們的購買中受益。

•支持小企業。我們投資於我們的專業髮型師社區的成功，因為他們的業務與我們一起發展。我們尤其專注於為小企業界和少數族裔專業髮型師提供支持。目前，我們沙龍社區的大部分是由小企業組成的，我們的專業髮型師中有相當大比例的人認為是種族或少數民族。

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員工與人力資本資源

員工

截至2023年12月31日，Olaplex僱傭了233名員工和槓桿承包商，以補充技術、運營和會計等領域的工作。我們沒有任何由工會管理的員工。我們利用專業僱主組織(“PEO”)，他們作為我們美國員工的僱主記錄，並根據司法管轄區管理我們的某些人力資源、工資和員工福利職能。

文化

我們相信，我們致力於傳承我們的尊貴護髮類別，並鼓勵我們的員工全身心投入工作，這創造了一種對我們的成功至關重要的文化。我們熱衷於我們所做的事情，我們的產品如何影響生活，我們的品牌對我們的社區意味着什麼。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，重要的是我們的員工反映了我們專業髮型師和消費者羣體的多樣性，我們對多樣性、公平和包容性的關注仍然是我們消費者戰略和內部文化的關鍵差異化因素。我們目前的Olaplex員工包括以前的專業髮型師，他們的獨特視角和洞察力幫助我們更好地瞭解我們多樣化的消費者基礎以及對他們來説重要的是什麼。由於我們的努力，我們創造了一個多樣化的工作環境，截至2023年12月31日，78%的員工認為是女性，39%的員工認為是非白人。另外，八的十一我們的董事會成員(“董事會”)確定為女性。我們通過經驗知道，不同的想法、視角和背景創造了一個更強大、更具創造力的工作環境，可以帶來更好的結果。

2021年1月，我們在公司內部成立了Dei冠軍，他們強化了我們的集體承諾，即促進多元、公平和包容的文化。他們的作用是找出機會，通過培訓和教育進一步吸引我們的隊友，鼓勵坦率的對話，並以身作則。該團隊由一個由六名志願者組成的不同小組領導，他們來自不同的部門和任期。

薪酬和福利

我們薪酬計劃的核心目標是提供一套能夠吸引、激勵和獎勵優秀員工的薪酬。我們致力於提供全面的福利選擇，讓我們的員工及其家人過上更健康、更安全的生活。我們利用正式和非正式計劃來發現、培養和留住頂尖人才。我們的人才發展得到了專業發展補償計劃和教育援助計劃的進一步支持，該計劃旨在為符合條件的團隊成員提供經濟援助。

政府監管

我們的產品受美國食品和藥物管理局（“FDA“)和美國聯邦貿易委員會(”FTC“)，以及我們業務所在國家的各種其他當地和外國監管機構。這些法律和法規主要涉及我們產品的成分、適當的標籤、廣告、包裝、營銷、製造、安全、運輸和處置。

在美國，我們的產品根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)被視為“化粧品”。化粧品的標籤須遵守FDCA、公平包裝和標籤法、毒物預防包裝法和FDA其他法規的要求。化粧品不受FDA上市前的批准。然而，某些成分，如着色劑，必須預先批准用於產品的特定預期用途，並受其使用的某些限制。FDA的規定還禁止或以其他方式限制在化粧品中使用某些類型的成分。如果公司沒有充分證明其產品或成分的安全性，則需要特定的警告標籤。根據規定，FDA可以要求在某些化粧品上發佈與此類產品相關的特定危害的其他警告聲明。

此外，FDA要求化粧品標籤和聲明是真實的，沒有誤導性。此外，化粧品不得用於治療、預防、減輕或治癒疾病或其他疾病，或影響身體結構或功能，因此不得銷售或貼上標籤，因為這樣的聲明會導致產品被視為藥物，並作為藥物受到監管。FDA已經向化粧品公司發出警告信，指控他們的化粧品涉及不當的藥物聲明，例如，關於頭髮生長或防止脱髮的產品聲明。除了FDA的要求外，FTC和州消費者保護法律法規還可以讓化粧品公司受到一系列要求和責任理論的約束，包括關於虛假和誤導性產品索賠的類似標準，根據這些標準，FTC或州執法部門或集體訴訟可能會提起訴訟。

化粧品現代化監管法案於2022年12月29日簽署成為法律，隨着其條款的生效，將擴大FDA對化粧品的監管監督。除其他事項外，MoCRA要求製造商

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化粧品產品向FDA報告與其化粧品相關的嚴重不良事件。它還將進一步要求這些製造商向FDA登記其設施和列出其化粧品，為FDA保存足以證明化粧品安全的審查記錄，並遵守化粧品的良好製造規範(GMP)法規，儘管FDA仍在制定和頒佈規則和法規來實施這些要求。MoCRA還授權FDA對具有嚴重不良健康後果風險的化粧品進行強制召回。

FDA通過收到有關不良事件的報告、其他市場監督以及對化粧品製造商和經銷商的檢查來監測化粧品的合規性，以確保產品不是在不衞生的條件下生產的，也不是以虛假或誤導性的方式貼上標籤的。檢查也可能源於消費者或競爭對手向FDA提出的投訴。如果FDA發現任何違反FDA規定的行為，FDA可以要求或製造商可以獨立決定對產品進行召回或市場撤回，或對其製造工藝、產品配方或標籤進行更改。

聯邦貿易委員會還監管化粧品公司的欺騙性廣告和缺乏足夠的科學證據，並可以對其採取執法行動。聯邦貿易委員會對某些類型的索賠有專門的要求。例如，聯邦貿易委員會的“綠色指南”規定了“無毒”、“無毒”和類似的主張必須如何被框定和證實。此外，聯邦貿易委員會還根據聯邦貿易委員會的代言指南，對廣告中代言和表彰的使用以及廣告商和社交媒體影響者之間的關係進行了監管。《背書指南》規定，背書必須反映背書人的誠實意見，基於對產品的“善意”使用，並且不能被用來對產品的營銷者本身不能合法製造的產品提出主張。此外，營銷產品的公司必須披露代言人和公司之間的任何實質性聯繫，這是消費者不會預料到的，這會影響消費者對代言的評價。如果廣告的特點是通過使用產品獲得高於平均水平的結果的人的背書，則廣告商必須有證據證明代言人的體驗通常可以使用所描述的產品來實現；否則，廣告商必須清楚地傳達產品的普遍預期結果，並具有合理的陳述基礎。

雖然《綠色指南》和《代言指南》不直接具有法律效力，但它們就聯邦貿易委員會普遍認為《聯邦貿易委員會法》或《聯邦貿易委員會法案》在廣告中使用“綠色”聲明、代言和證明所要求的內容提供了指導。任何與綠色指南和背書指南不一致的做法都可能導致違反《聯邦貿易委員會法》對不公平和欺騙性做法的禁令。

在歐盟，化粧品的銷售受到歐盟化粧品條例(EC)第1223/2009號的監管，該條例為進入歐盟市場的成品化粧品提供了一般監管框架。總體要求是，在歐盟市場上銷售的化粧品，在正常或合理可預見的使用條件下使用時，必須對人體健康是安全的，並考慮到以下因素：(A)説明，包括符合關於消費者健康和安全的指令87/357/EEC；(B)標籤；(C)使用和處置説明；(D)負責人提供的任何其他跡象或信息；以及(E)維護產品安全報告。

一般來説，歐盟對化粧品沒有上市前的批准要求。然而，製造商被要求通過集中的歐盟化粧品通知門户網站通知他們的產品。製造商對其銷售的成品化粧品的安全負責，在銷售化粧品之前必須經過適當的科學安全評估。《歐盟化粧品條例》要求化粧品的生產必須符合GMP，如果生產符合相關的協調標準，則推定為符合GMP。此外，化粧品標籤和廣告中使用的文字、名稱、商標、圖片和比喻或其他標誌，並不意味着這些產品具有它們實際不具有的特徵或功能。標籤中的任何產品聲明都必須能夠得到證實。

《歐盟化粧品條例》一直保留在英國法律中，但須作出某些修訂，並適用於英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)和北愛爾蘭。這些修訂包括向英國產品和安全標準辦公室通知向英國消費者提供的化粧品，以及要求在英國設立負責人。我們依賴專家顧問Obelis進行歐盟和英國的產品註冊，並審查我們的標籤是否符合歐盟和英國的法規。

我們還受到一些影響在互聯網上開展業務的公司的聯邦、州和國際法律和法規的約束。這些法律和法規可能涉及用户隱私、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁以及在線支付服務。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗。

我們在隱私和數據保護方面受到聯邦、州、當地和國際法律的約束。這樣的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化。此外，這些法律的適用、解釋和執行以及

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法規往往是不確定的，它們可能被不同的監管機構解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。在歐盟，《一般數據保護條例》(GDPR)規定了嚴格的數據保護合規制度，並規定了對違規行為可能處以的鉅額罰款或懲罰。GDPR適用於個人數據的處理和傳輸。GDPR也與2018年數據保護法一起被納入英國法律。

全面的美國州隱私法也在美國幾個州實施或開始實施，要求包括我們在內的許多處理個人信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法。在某些情況下，這些法律允許個人請求訪問、更正或刪除他們的個人信息，以及選擇不將此類信息出售給第三方，或出於跨上下文行為廣告目的共享此類信息，或者選擇不處理其個人信息以進行定向廣告或某些自動決策和剖析活動。其中一些法律還要求包括我們在內的公司在處理指定的敏感個人信息時事先獲得選擇加入的同意，或提供機會在某些情況下限制此類信息的使用或披露。

可用信息

我們的互聯網地址是www.Olaplex.com。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不會被視為通過引用納入本年度報告，也不會被視為本年度報告的一部分。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，包括證物、委託書和信息聲明，以及根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)、14和15(D)條提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的“投資者”部分免費提供。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互動數據電子申請系統查閲，網址為Http://www.sec.gov。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股是有風險的。投資者應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中包含的其他信息。下面描述的風險是我們認為是我們面臨的實質性風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下降。全球商業和經濟環境的任何惡化都將加劇以下一些風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大和不利影響。請參閲本年度報告其他部分的“關於前瞻性陳述的特別説明”。

與我們的業務相關的風險

美容行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們在美容行業面臨着來自世界各地公司的日益激烈的競爭，包括跨國消費品公司和新的獨立美容品牌。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，或許能夠更好地應對不斷變化的商業和經濟狀況，並在我們代表較少的分銷渠道或地區進行競爭。我們的某些競爭對手已經並可能繼續試圖通過以低於我們產品通常報價的價格提供產品來獲取市場份額，包括利用折扣或其他促銷活動，或者將他們的產品作為更低成本或更有效的我們某些產品的版本進行營銷。美容行業的競爭基於各種因素，包括創新、產品功效、可及性定價、品牌認可度和忠誠度、對消費者的服務、促銷活動、廣告、特別活動、新產品推介、電子商務舉措、可持續性和其他活動。我們很難預測競爭對手在這些領域採取行動的時機和規模。此外，隨着我們擴展到鄰近或其他類別，我們已經並將繼續面臨不同的競爭，在某些情況下，還將面臨更強大的競爭。

我們的競爭能力取決於許多因素，包括我們的品牌和產品質量的持續實力，我們吸引和留住關鍵人員的能力，我們營銷和創新戰略的成功，我們執行戰略計劃的能力，新產品推出和創新的成功管理，我們品牌大使和品牌倡導者的影響力，我們第三方製造設施和分銷網絡的效率，我們與主要客户和專業髮型師的關係，以及我們維護和保護我們的知識產權和業務中使用的其他權利的能力。此外，我們的某些競爭對手擁有作為我們客户的第三方的所有權權益，

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因此，這些客户可能會有興趣推廣這些競爭品牌，而不是我們的產品。我們無法繼續有效地競爭，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的品牌對我們的成功至關重要。如果我們不能維護我們的品牌價值，或者我們的營銷努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

維護、推廣和定位我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷和銷售努力的成功，以及我們提供一致、高質量產品的能力。我們的品牌和聲譽受到負面宣傳的不利影響，如果不能提供創新和高質量的產品，也會損害我們的公眾形象。此外，如果我們從事折扣或促銷活動，對消費者對我們產品的信譽性質的看法產生負面影響，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響。我們在銷售和營銷方面進行了大量投資，包括旨在加強我們的教育努力的投資，加強我們與專業髮型師和消費者社區的互動，並吸引新的客户和消費者，我們預計將繼續進行重大投資，以推廣我們的品牌和產品。然而，我們的品牌發展戰略和投資可能不會提高我們品牌的認知度或增加收入。如果我們不能維護我們的品牌聲譽、提高我們的品牌認知度或提高我們產品的正面知名度，我們可能無法吸引或吸引客户和消費者，也無法擴大我們的業務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們經常使用第三方數字和社交媒體平臺來提高我們品牌的知名度，並與我們的專業髮型師和消費者社區互動。我們還與品牌大使和品牌倡導者合作，他們推廣和營銷我們的產品，參與產品發佈，與我們的專業髮型師和消費者社區接觸，並對他們進行關於我們產品的教育。如果我們不能在現有的、不斷髮展的或新的數字和社交媒體平臺上以經濟高效的方式發展和持續改善我們面向消費者的存在，包括適應我們無法控制的此類平臺中不斷變化的算法或其他發展，我們獲得新客户和留住現有客户和消費者的能力可能會受到影響，我們可能無法為我們的專業髮型師和銷售渠道的消費者提供方便和一致的體驗。這可能會對我們與其他公司競爭的能力產生負面影響，並導致對我們品牌的忠誠度下降，銷售額下降。

我們、我們的品牌大使、我們的品牌倡導者和我們的消費者使用社交媒體的風險可能會對我們的形象和聲譽造成負面影響。其他人散佈的關於品牌、我們產品的安全性和有效性、我們的品牌大使和品牌倡導者以及其他與我們有關聯的第三方的負面評論或虛假聲明已經發布在社交媒體平臺上，未來也可能發佈。社交媒體和其他面向消費者的技術提高了信息傳播的速度和覆蓋範圍，我們的目標消費者經常在沒有進一步調查其準確性的情況下對這些信息採取行動。負面評論和虛假陳述的傳播對我們的品牌和聲譽造成的損害可能是立竿見影的，並且已經並可能在未來對我們吸引和吸引客户和消費者的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們有能力與我們現有的大使和倡導者保持關係，並確定新的大使和倡導者，這對於擴大和保持我們的品牌以及我們的客户和消費者基礎的知名度至關重要。隨着我們的市場競爭日益激烈，隨着我們的國際擴張，招聘和維持新的大使和倡導者可能會變得越來越困難和昂貴。此外，我們的大使或倡導者可能會以損害我們品牌形象的方式從事或使用他們的平臺，或違反適用的平臺服務條款、法律或法規，包括產品或營銷主張。這些行為可能歸咎於我們，也可能使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰。

如果我們無法預測和應對市場趨勢和消費者偏好的變化，併成功推出新的、創新的和高質量的產品，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的持續成功取決於我們能夠及時、有效地預測、衡量和反應消費者對護髮和其他美容產品的品味以及對我們行業和品牌的態度的變化。我們必須繼續努力保持和提高我們品牌的認知度和聲譽，開發、製造和營銷新產品，維護和適應現有和新興的分銷渠道，成功管理我們的庫存，並就如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品進行現代化和改進我們的方法。我們的新產品和對現有產品的創新可能不會像我們的產品過去那樣受到消費者的接受。

消費者的品味和偏好不能確定地預測，可能會迅速變化。消費者使用數字和社交媒體以及分享信息和意見的速度增加了這種風險。即使我們成功地預測了消費者的需求和偏好，我們及時和充分響應這些需求和偏好的能力在一定程度上也將取決於我們繼續開發和推出創新的高質量產品的能力，並在我們擴大產品範圍的同時保持我們獨特的品牌身份。新產品發佈和其他產品創新的接受度可能沒有我們預期的那麼高，原因包括對產品本身缺乏接受度、產品價格或我們競爭對手的優勢。此外，我們推出新產品的能力將受到延遲或

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目錄表

影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發貨新產品或新產品展示的能力的困難。新產品的銷售將受到我們執行營銷戰略的能力、零售客户的庫存管理以及零售客户在零售展示空間方面的產品短缺或限制的影響。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷售額下降，其影響可能會因貨架空間限制或任何貨架空間損失而加劇。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，新產品創新可能會給我們的員工和財務資源帶來壓力，包括與產品創新、開發和營銷相關的費用，而這些費用隨後得不到足夠的銷售水平的支持。

作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們可能會繼續將我們的產品發佈擴展到頭髮護理和其他類別的相鄰類別。這類產品的成功發佈可能會受到以下因素的影響：我們在這類產品上的運營經驗相對不足、我們的競爭對手在這類產品上的實力，或者這一“風險因素”一節中其他地方描述的任何其他風險。我們未能預見並有效響應消費者對我們產品不斷變化的偏好和趨勢，或未能有效地推出傳統產品類別中的新產品、相鄰或其他類別中的新產品或對現有產品的創新以吸引消費者，或競爭對手更及時地推出類似產品，可能會導致銷售額下降、庫存過剩或庫存短缺、減記和註銷以及品牌忠誠度下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

當前的宏觀經濟環境已經並可能繼續加劇這些風險。消費者的消費習慣和信心已經改變，並可能繼續根據通脹壓力和本“風險因素”部分其他部分所述的其他風險而改變。

我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、有效性和安全性。

如果我們的客户或消費者對我們產品的安全性或質量失去信心，包括我們產品中使用的成分，無論是實際使用的還是感知到的，或者包含某些司法管轄區監管的成分，都可能損害我們的品牌形象和聲譽，並可能導致消費者選擇其他產品。無論其優點如何，對產品安全或特定消費者使用的適宜性產生不利影響的指控損害了我們的品牌和聲譽，並對我們的銷售產生了不利影響。此類指控即使不屬實，也可能導致監管機構加強審查或採取執法行動，或導致我們停止銷售或召回我們的產品，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。例如，2023年2月，針對我們提出了一項申訴，指控我們受到人身和經濟損害，並聲稱違反保修、疏忽/嚴重疏忽、產品責任、不當得利以及違反加州虛假廣告法和不正當競爭法的索賠。原告聲稱，公司某些產品中使用的某些成分據稱對消費者造成刺激或構成危險，公司對這些產品進行了虛假陳述。有關詳細信息，請參閲“項目3.法律訴訟“雖然原告的索賠在2023年7月被無罪駁回，但我們未來可能會受到更多索賠的影響，無論是來自這些原告還是來自其他消費者。此類索賠人可能聲稱，我們的產品不符合質量或製造規範和標準，違反適用的法律或法規，含有污染物，正確使用説明不充分，關於副作用以及與其他物質或有健康狀況或過敏的人的相互作用的警告不充分，或導致不良反應或副作用，或者我們的產品聲明、説明或營銷是虛假和誤導性的。與產品相關的索賠或集體訴訟增加了我們的成本，並可能轉移我們管理層的注意力，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。隨着我們繼續提供越來越多的新產品，我們與產品相關的索賠風險可能會增加。我們的保險單可能不會承保由此產生的任何或全部財務損失或對我們聲譽的更廣泛損害。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，我們的產品聲稱是欺騙性的，或者我們的產品未能滿足消費者的期望，我們與客户或消費者的關係可能會受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能會失去銷售並承擔責任或索賠，任何這些都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們執行長期戰略計劃的能力。

我們未來的增長和收入取決於我們成功實施長期戰略計劃的能力。實現我們的長期戰略計劃將需要投資於新的能力、產品、技術和新興市場，以及努力提高我們的品牌認知度和市場滲透率。這些投資可能不會成功，也可能導致沒有相關當前銷售的短期成本，因此可能會稀釋我們的收益。

我們的增長在過去和未來都會給我們有效管理業務的能力帶來壓力，因為這需要我們擴大管理團隊、銷售和營銷、產品開發以及物流和分銷職能。增長可能需要我們進一步升級我們的管理信息系統、內部流程、程序和技術，包括在使用人工智能(AI)等新技術或先進技術方面。它還要求我們獲得足夠的

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原材料和製造能力以及額外的運營能力和設施來儲存和分銷我們的產品，特別是在我們繼續進行國際擴張的情況下。支持增長的無效執行可能會導致產品延遲或短缺、操作錯誤、停機、客户服務不足、我們的營銷團隊或品牌大使的不適當聲明或促銷以及政府的調查和調查，所有這些都可能損害我們的收入和實現持續增長的能力，並導致意想不到的費用。向新的國際市場擴張可能會給我們在多個司法管轄區管理業務帶來經營困難，最終可能不會成功，這可能會導致收入增長放緩、運營成本上升和利潤率低於預期，並可能削弱我們進入更多新市場的能力。此外，我們需要繼續吸引和培養合格的管理人才，以維持增長。如果我們不能成功地留住和發展現有人員，並確定、聘用和整合新的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

自2014年成立以來，我們的業務迅速擴大。我們的歷史增長不應被視為我們未來表現的指標。

如果我們不能準確預測客户和消費者的需求，管理我們的庫存並計劃未來的費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們根據我們的經營預測、對某些客户的預期未來採購活動的預測以及我們自己對未來需求的估計來確定當前和未來的庫存需求和費用水平。為了確保充足的庫存供應，我們必須能夠預測庫存需求和費用，並根據我們對特定產品未來需求的估計，充分提前向製造商和供應商下訂單。未能準確預測對新產品或現有產品的需求，已經並可能在未來導致低效或過剩的庫存供應或增加的成本。例如，我們在2022年下半年和2023財年經歷了銷售勢頭放緩，部分原因是我們某些客户的庫存重新平衡。超過客户需求的庫存水平已導致庫存沖銷或沖銷，並可能導致以折扣價出售過剩庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們品牌的實力和聲譽。此外，低於預期的需求可能會導致製造能力過剩、庫存儲存費用增加和製造效率降低，這將導致利潤率下降。相反，如果我們低估了客户需求，包括由於意外增長和新產品的推出，我們的製造商和供應商可能無法交付滿足我們要求的產品，我們可能會產生更高的成本，以確保必要的生產能力或額外或加快發貨。無法滿足客户需求和延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損，並對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

雖然我們非常關注預測工作，但我們收到的訂單的數量、時間、價值和類型本質上是不確定的。歷史增長率、趨勢和其他關鍵業績指標可能無法預測未來的增長。我們的業務和我們預測需求的能力受到美國總體經濟和商業狀況以及客户對未來經濟狀況信心的影響，隨着我們繼續在國際上擴張，我們預測需求的能力將越來越多地受到國際市場狀況的影響。我們的一部分支出是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出，以彌補淨收入的任何意外缺口。任何未能準確預測對我們產品或費用的需求都可能導致我們的經營業績低於預期，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

第三方非法分發和銷售我們產品的假冒版本，或第三方未經授權轉用我們的產品，可能會對我們的淨銷售額產生不利影響，並對我們的聲譽和業務產生負面影響。

第三方非法分發和銷售我們產品的假冒版本。我們認為這些假冒產品不如我們的正品，並可能構成我們的正品不會呈現給消費者的安全風險。消費者可能會將假冒產品與我們的正品混淆，這可能會損害或削弱我們品牌的形象、聲譽和價值，並導致消費者未來不再購買我們的產品。

銷售給專業沙龍分銷商的產品應出售給沙龍和沙龍專業人員並由其獨家使用，或僅銷售給這些沙龍的零售消費者。我們的產品已經並可能繼續銷售給預定沙龍和沙龍專業人員以外的銷售網點，例如百貨零售商或未經批准的網點。在這種未經批准的網點銷售的被轉移的產品可能會影響消費者對我們產品威望性質的看法。此外，在某些情況下，這些被轉移的產品可能是陳舊、損壞或以其他方式摻假的。如果消費者購買被轉移的產品或選擇購買由我們的競爭對手製造或銷售的產品，則轉移可能導致我們產品的淨銷售額下降，因為這種轉移導致我們的品牌形象、聲譽或價值受到任何感知的損害或降低。

我們很大一部分的淨銷售額依賴於有限數量的客户。

我們預計，在可預見的未來，2023年我們的某些最大客户將繼續佔我們淨銷售額的很大一部分。失去一個重要客户，這些客户中的任何一個都改變了對我們品牌的支持水平，或者

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對這些客户的銷售額的任何重大下降，包括由於我們的一個客户的重組或破產、此類客户的整合、零售店關閉、消費者需求下降或其他因素，都可能會減少我們的淨銷售額和運營收入，導致客户對我們品牌的信心下降，並導致其他客户的流失，因此可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會受到消費者購物偏好變化、分銷渠道變化以及沙龍和零售環境變化的影響。

我們的全渠道銷售平臺包括專業、專業零售和直接面向消費者的渠道。我們在某些渠道的財務表現可能會不時相對於其他渠道波動，我們的國際擴張策略可能會根據特定司法管轄區的市場動態優先考慮某些渠道。如果這種情況持續存在，或者一個或多個渠道未能按預期運行，則可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的專業渠道取決於我們與專業髮型師的合作以及我們在專業髮型師社區中的聲譽和品牌形象。專業髮型師羣體對我們品牌的負面看法對我們的專業頻道產生了不利影響。此外，我們的專業渠道受到消費者對沙龍護理的需求及沙龍環境變化的影響，而我們的專業髮型師客户在沙龍護理需求下降時限制了他們的產品供應。此外，沙龍市場可能會出現整合。如果整合導致客户獲得購買力，我們可能需要降低產品成本，這將對我們的收益產生影響。客户之間的合併亦可能增加客户集中的風險。

此外，消費者偏好已經並可能繼續在實體店的零售流量方面發生變化。此外，零售業的任何合併或清算可能導致我們越來越依賴主要零售商，並可能導致與客户集中有關的風險增加。對我們客户的業務營運造成嚴重不利影響，可能對我們造成相應的重大不利影響。

我們的產品通常依賴於單一或有限數量的製造商。製造商的損失或原材料或成品供應短缺可能會損害我們的業務，前景，經營業績，財務狀況和現金流。

我們的產品通常依賴於單一或有限數量的製造商。我們從第三方供應商採購原材料、零部件和包裝，我們的成品由 五第三方製造商。一家公司，科士威，生產的產品佔我們淨銷售額的61%以上， 32%我們的庫存產品採購， 2023. 雖然我們已經並預計將繼續與更多的第三方製造商合作，但與新制造商合作涉及風險和成本，包括額外的盡職調查，投資和監督，最終可能不會成功。任何新的製造商可能沒有能力為我們提供與現有製造商相同的成品。未能從第三方取得足夠的製造能力可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們產品的主要原材料是我們的專利成分Bis-amino。我們產品中使用的其他主要原材料包括精油和特殊成分。過去，我們能夠獲得充足的基本原材料供應，目前我們相信，我們產品的幾乎所有成分（包括雙氨基）都有充足的供應。然而，由於全球需求增加及供應能力有限，或其他供應中斷，以及原材料成本波動，我們已遇到及未來可能遇到原材料供應問題。未來原材料成本持續上升或其他通脹壓力可能會對我們維持目前經營利潤率的能力產生不利影響。此外，雖然我們試圖通過與供應商的合同安排減少我們對原材料價格波動的風險，但我們可能無法準確預測價格，因此有時可能支付高於現行市場價格的價格。

如果我們的任何第三方供應商停止履行我們當前合同安排下的義務或終止此類安排，我們可能需要尋找替代供應來源，而這些新的製造商或供應商可能必須根據適用的行業、政府和公司強制供應商標準獲得資格，這可能需要額外的投資和時間。此外，如果我們遇到供應短缺、價格上漲、質量控制問題、運輸、倉儲或其他必要服務中斷，或我們用於產品的原材料、配料、部件或包裝方面的監管障礙，我們可能需要尋找替代供應或供應商。我們不能保證我們能夠以類似的條款立即或根本不延遲地建立替代關係，或者任何替代供應商將具有類似的質量。我們還可能被要求重新配方或替代我們產品中的成分，包括由於特定原材料短缺以滿足需求，並且這些重新配方的產品可能比當前配方更昂貴或效果更差，並可能損害我們的品牌和聲譽。如果我們不能成功應對這些問題，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

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我們業務的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成品在美國和歐洲製造，其中很大一部分在加利福尼亞州製造。這些地點的任何運營中斷都可能導致我們無法滿足需求。許多因素可能會損壞或摧毀製造設備或我們的零部件、供應品或成品庫存，導致我們產品的製造、供應和分銷出現重大延誤，導致關鍵信息丟失，並導致我們產生額外費用。這些因素包括工業事故、自然災害、罷工和其他勞資糾紛、自然資源的可獲得性、政治危機(例如恐怖襲擊、戰爭和其他地緣政治不穩定)、產能限制、設備或技術故障或故障、原料、材料或包裝供應的中斷、供應鏈或信息技術的中斷、關鍵製造場所或供應商的損失或損害、產品質量控制、安全、大宗商品價格和能源成本的上漲、通脹壓力、許可要求和其他監管問題、與流行病相關的關閉和其他我們無法控制的外部因素。由於全球供應鏈中斷和通脹壓力，以及工資率上升，我們經歷了倉儲、運輸和原材料投入成本的增加。這些成本的持續增加或未來的其他通脹壓力可能會對我們維持目前運營利潤率水平的能力產生不利影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務中斷保險可能不包括任何特定情況下的損失，並且可能不會以商業合理的條款提供保險，以涵蓋某些此類災難性事件或中斷。此外，無論保險覆蓋水平如何，任何妨礙我們及時製造產品的中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠第三方全球服務提供商將我們的產品交付給客户，包括直接交付給消費者。我們高效接收進貨庫存和將產品發貨給客户的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括大流行、天氣、火災、洪水、斷電、地震、戰爭或恐怖主義行為或其他專門影響我們的服務提供商的事件，如勞資糾紛、網絡攻擊、財務困難和系統故障。 我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。我們過去曾經歷過，將來也可能會因為我們無法控制的原因而出現發貨延誤。

如果我們不能與我們的第三方運輸、倉儲和分銷供應商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些供應商在處理我們的訂單或及時向客户交付我們的產品時遇到性能問題或其他困難，我們的客户可能會感到不滿，停止從我們那裏購買產品，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們面臨着與我們業務的全球範圍相關的風險。

我們的產品銷往多個國家。100，約佔我們淨銷售額的55%2023此外，我們的某些產品是在歐洲製造的，我們在美國以外擁有關鍵的第三方運營設施，可以在世界各地儲存和/或分發銷售商品。我們的全球業務受到許多風險和不確定性的影響，包括：

•外幣匯率波動和在國際司法管轄區經營的相對成本；

•當地內亂、政治不穩定或外交或貿易關係的變化，如美國和人民Republic of China之間的地緣政治緊張局勢；

•外國或美國的法律、法規和政策，包括對貿易、移民和旅行、經營和投資的限制；此類法律、法規或政策引起的與第三方的爭端；外匯管制；對進出口的限制，包括許可證要求；關税；制裁；和税收；

•我們某些國際市場的通貨膨脹和其他宏觀經濟因素；

•我們的某些國際市場缺乏完善或可靠的法律和行政制度；以及

•社會、經濟和地緣政治條件，如大流行病、恐怖襲擊、戰爭或其他軍事行動，包括目前俄羅斯與烏克蘭之間以及中東的衝突。

這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們利用新的國際市場增長的能力，以及在我們現有的國際市場保持現有運營水平的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們的關鍵人員。

我們的成功部分取決於我們能否留住我們的關鍵人員，包括我們的行政人員和高級管理團隊。我們的高級管理層的過渡或一名或多名關鍵員工的意外流失可能會對我們的業務產生不利影響。我們的成功還部分取決於我們不斷髮現、僱用、培訓和留住其他高素質人員的能力。為了支持我們的持續增長，我們必須有效地整合，發展，激勵和管理我們的新員工。

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遠程工作環境。為吸引頂尖人才，我們可能需要提高員工薪酬水平，以保持吸引和留住優秀員工的競爭力。對這些員工的競爭可能非常激烈。我們可能無法在未來吸引、整合或留住合格人才，而我們未能做到這一點可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受到季節性的影響。

我們的業務歷來受到傳統零售銷售期常見的季節性趨勢的影響，由於消費者為特殊和假日活動以及我們的客户在年底假日銷售季節的購買水平增加，我們的經營業績通常在財政年度下半年略有上升。第三和第四季度的銷售額增加可能會導致我們在本財年第二和第三季度的營運資金需求增加。然而，任何財政季度的淨銷售額波動可能歸因於許多其他因素。本財年下半年發生的不利事件可能會對我們在此期間的淨銷售額產生負面影響，並且已經並可能在未來對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。此外，我們有限的經營歷史和近年來的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，並可能繼續影響我們的業務。因此，對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用，我們在任何特定時期的業績不一定能反映未來任何時期的預期業績。

與信息技術和網絡安全相關的風險

我們依賴於使用我們和我們的第三方服務提供商的信息技術。任何影響我們或我們的第三方服務提供商的信息技術和網站的重大故障、不足、中斷或數據安全事件，都可能對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息，包括我們的電子商務網站和其他平臺和應用程序。我們有效管理業務和協調產品的製造、採購、分銷、銷售和營銷的能力取決於這些系統的可靠性和容量。我們的信息技術系統或我們的供應商和服務提供商的信息技術系統無法正常或有效地運行，過渡到升級或更換系統的問題，或整合新系統的困難將對我們的業務運營產生不利影響。我們的信息技術系統以及我們的供應商和服務提供商的信息技術系統可能容易因火災、洪水、停電、電信故障、硬件故障、用户錯誤、違規行為和網絡安全威脅（包括勒索軟件和其他事件）而中斷。這些中斷可能會中斷我們的一般企業功能以及我們的第三方供應商的製造和分銷業務，並可能導致信息（包括與客户或消費者訂單相關的數據）丟失或延遲，減少對我們產品的需求，並導致我們的銷售下降。此外，我們的電子商務網站作為我們營銷策略的延伸，向潛在的新消費者介紹我們的品牌、產品和增強的內容。由於我們電子商務業務的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。如果我們未能及時成功應對這些風險，可能會減少銷售額並損害我們的聲譽。此外，如果技術的變化導致我們的信息技術系統變得過時，或者如果我們的信息技術系統不足以應對我們的增長，我們可能會失去客户和消費者。我們和我們的第三方服務提供商的技術系統和網站過去曾經歷過中斷，這擾亂了我們的運營。我們的技術系統或網站的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽和品牌，導致我們產生重大成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的保險政策可能不涵蓋任何或所有由此產生的財務損失或對我們聲譽的更廣泛損害。

未能充分維護機密信息的安全性可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為我們正常業務活動的一部分，我們和我們的第三方服務提供商收集和存儲某些機密信息，包括與客户、消費者、服務提供商和員工有關的個人或其他機密信息、與我們知識產權有關的信息以及敏感的財務信息。我們的電子商貿運作能否成功，有賴於在公共網絡上安全地傳輸機密和個人數據。危及個人或其他機密信息的機密性、完整性和可用性的安全事件可能是由於網絡攻擊、勒索軟件、計算機惡意軟件、供應鏈攻擊或我們人員的瀆職行為造成的。我們過去經歷過，我們預計還會繼續經歷安全事件，包括網絡釣魚，以及其他入侵或未經授權訪問我們系統的企圖。此類攻擊變得越來越難以發現、防禦或預防，可能來自外部各方、黑客、犯罪組織或包括民族國家在內的其他威脅行為者。隨着人工智能能力的提高和廣泛使用，我們可能會遇到使用人工智能製造的網絡攻擊，這可能很難檢測和緩解。我們可能更容易受到安全事件的影響，因為我們的員工和某些服務提供商遠程工作。我們不能保證我們的安全努力將防止我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統被破壞或崩潰。為了應對實際或預期的攻擊，我們可能會招致不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。如果我們的個人或其他機密信息因我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商的系統被破壞而遭受重大損失或泄露，我們可能會遭受聲譽、競爭或商業損害，

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目錄表

如果我們的知識產權受到損失，將產生重大成本，並可能受到政府調查、違反通知法、訴訟、罰款或損害的影響，這可能會對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。我們的社交媒體賬户被攻破可能會導致我們無法訪問這些賬户，這可能會影響我們的銷售和營銷策略、我們的聲譽和我們的品牌。如果發生安全事故，我們可能需要花費大量額外資源來補救、恢復和加強我們的信息技術。此外，我們的網絡保險可能不足以覆蓋與這些事件相關的所有成本和責任，任何安全事件的發生可能會影響我們未來獲得保險的能力。

我們對個人信息和其他敏感數據的處理可能會產生巨大的成本和負債，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關隱私和安全的不斷演變的州、聯邦和外國法律、法規和行業標準適用於我們對某些類型數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理，包括與我們的客户、員工、供應商和其他人有關的數據。例如，歐盟《S數據保護法》、英國《數據保護法》和《2018年英國數據保護法》對數據保護實施了嚴格的合規制度，並可能對違規和違規行為處以鉅額罰款。在美國，許多州正在考慮採用或已經採用隱私、安全和數據泄露通知法律或法規。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而得到不同的解釋和適用。我們不能遵守這些法律，或在它們發展時迅速調整我們的做法以反映它們，可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、損害賠償、債務和聲譽損害，這可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

與知識產權相關的風險

我們註冊、維護和保護我們的知識產權的努力可能不足以保護我們的業務。

我們的專利和商標對我們的業務至關重要，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。我們通常尋求通過專利、商標、版權和商業祕密法律的組合，以及通過與我們的員工、承包商、合作者、供應商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密、保密和轉讓發明協議來保護我們的專利、商標和其他專有信息。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。這可能涉及鉅額費用，可能阻礙或限制我們知識產權的使用，或者可能導致無法使用有問題的知識產權。如果沒有替代的高性價比解決方案，可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。此外，由於外國商標、專利和其他有關專有權利的法律的不同，我們的知識產權在某些外國司法管轄區可能得不到與美國相同程度的保護。某些國家的法律制度不利於或可能不夠強大，無法有效地執行知識產權。雖然我們尋求在我們打算銷售產品的市場上統一保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在所有司法管轄區做到這一點。

執行我們的知識產權可能是昂貴和耗時的，任何訴訟的不利結果都可能使我們的知識產權面臨被無效或覆蓋範圍縮小的風險。專利和商標的挑戰增加了我們開發、設計和營銷產品的成本。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權。此外，我們執行知識產權的能力取決於我們檢測侵權的能力，而且很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何糾紛中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類糾紛中，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

為保護我們的產品或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化而提出的待決和未來專利申請可能不會獲得批准或導致專利頒發。此外，專利申請中所要求的覆蓋範圍可以在專利頒發之前的起訴期間大幅縮小。即使一旦發佈，專利權的範圍、有效性、可執行性和商業價值也是不確定的，我們的專利可能沒有足夠的範圍或力量來提供有意義的保護或商業優勢，也可能不會阻止競爭對手開發與我們類似的產品。我們的任何專利或正在處理的專利申請可能會受到第三方的挑戰、縮小、規避或無效。

雖然我們已經註冊或申請註冊我們的許多商標、商號和商標，以將我們的產品與我們在美國和我們開展業務的外國競爭對手的產品區分開來，但我們不能確保我們的商標申請將在所有司法管轄區得到統一批准。第三方也可以反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。

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目錄表

我們依賴我們的非專利專有技術，其他人可能會獨立開發相同或類似的技術，或者以其他方式獲得我們的非專利技術。雖然我們通常通過與員工、承包商、合作者、供應商、顧問和顧問簽訂保密、保密和轉讓發明協議來保護我們的非專利專有技術和我們的商業祕密、流程和專有技術，但這些協議可能無法在未經授權使用或披露此類專有技術、商業祕密、流程或專有技術的情況下提供有意義的保護。

如果我們不充分維護我們的知識產權，可能會導致權利的喪失。權利的喪失可能是不可撤銷的。例如，我們被要求為已註冊的知識產權支付各種定期續期費用，如果我們不這樣做，可能會導致受影響的知識產權失效。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會使用我們在市場上獲得的技術、名稱、品牌或商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

如果我們的商標、商號和商業外觀得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上保持或建立知名度。

如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標、商號和商業外觀建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。此外，競爭對手或其他第三方過去或將來可能會採用與我們令人困惑地相似的商號、商業外觀(包括包裝設計和標籤設計)、外觀設計專利或工業品外觀設計、商標或域名。這些競爭對手或第三方還可能將其某些品牌或產品作為對我們品牌或產品的所謂替代產品進行營銷，從而阻礙我們建立品牌身份的能力，可能會導致市場混亂，並可能要求我們採取法律行動。此外，我們已經收到並在未來可能收到由其他註冊商標或包含我們的未註冊商標或商號變體的商標的所有者提出的商號或商標侵權索賠，任何此類索賠都可能導致針對我們的禁令救濟，從而阻止我們使用某些商標和商號。我們強制執行或保護我們的商標、商號和域名的努力可能無效，可能會影響公眾對我們品牌的看法，可能代價高昂，可能會轉移我們的資源，如果第三方就此類執法行動對我們提出反訴，可能會導致我們支付金錢損害賠償或禁令救濟，所有這些都可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

第三方可能會指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，這可能涉及鉅額成本並對我們的業務造成不利影響。

第三方聲稱我們的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能會捲入與我們業務中使用的知識產權有關的訴訟或其他糾紛。任何此類索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能分散管理層的注意力和資源，而任何訴訟中的不利結果可能會危及我們生產和銷售產品的能力。我們可能被要求花費大量資源來對抗侵權索賠，支付鉅額金錢損害賠償，停止使用某些工藝、技術或其他知識產權，停止製造、提供和銷售某些產品，獲得許可(可能無法以商業合理的條款獲得)或重新設計我們的品牌、我們的產品或我們的包裝，這可能是昂貴和耗時的。

此外，我們可能不知道覆蓋或以其他方式與我們的部分或全部產品相關的第三方知識產權。由於我們行業的技術變化、當前的專利覆蓋範圍和新專利的快速發放速度，我們當前或未來的產品可能會在不知情的情況下侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的現有、待定或未來專利或知識產權。

知識產權侵權訴訟的辯護費用和和解可能不在保險範圍內，此類訴訟可能需要數年時間才能解決。即使解決方案對我們有利，與知識產權相關的索賠數量，以及僅僅是威脅訴訟或其他法律程序的幽靈，也可能導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們的人員對日常責任的注意力。解決這些實際和受到威脅的爭端的直接和間接成本可能會對我們的運營、聲譽和財務業績產生不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、承包商、合作者、供應商、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

第三方可能會指控不當使用或披露其聲稱的知識產權，或對我們的知識產權的發明權或所有權提出質疑。我們可能會受到這樣的指控：我們或我們的員工、承包商、合作者、供應商、顧問和顧問使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，即我們與有義務將知識產權轉讓給我們的員工達成的協議無效，或者與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這可能會導致與我們知識產權有關的所有權糾紛。

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目錄表

已經開發或將開發，並可能幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。如果我們沒有成功地解決所有權糾紛，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在這些知識產權上的專有權利。並非總是能夠識別和阻止員工、承包商、合作者、供應商、顧問和顧問的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務和競爭地位。

與法律和監管事項有關的風險

糾紛和其他法律或監管程序可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會不時捲入與我們的業務相關或附帶的訴訟、其他糾紛或監管程序，包括與知識產權、監管事項、合同、廣告、產品相關的訴訟和其他消費者索賠有關的訴訟。一般來説，我們在訴訟、糾紛或其他程序中提出或針對我們提出的索賠可能代價高昂、耗時長，並可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對我們的業務產生重大影響。我們不可能預測我們目前或將來可能成為其中一方的訴訟、糾紛或訴訟的最終解決方案。無論最終解決方案如何，此類訴訟可能會對我們的聲譽、品牌、財務狀況和業務產生不利影響，包括利用我們的資源，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力。見“項目3.法律訴訟”。

我們的業務受到聯邦、州和國際法律、法規和政策的約束，這些法律、法規和政策可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的業務在我們運營的司法管轄區受到眾多法律、法規和政策的約束。這些法律法規中的許多具有高度的主觀性，受到解釋，並且在不同市場之間存在較大差異。這些法律和法規可能會對我們的業務產生幾個影響，包括：

•推遲或禁止在一個或多個市場銷售一種產品或配料；

•限制我們向市場進口產品的能力；

•與合規相關的延誤和費用，如記錄保存、某些產品的屬性文件、標籤和科學證實；

•限制我們可以對我們的產品進行標籤和營銷宣傳；以及

•限制可包括在我們產品中的物質，導致產品重新配方或召回和停產某些不能重新配方以符合新法規的產品。

這些事件可能會中斷我們產品的營銷和銷售，導致我們受到產品責任索賠，嚴重損害我們在市場上的品牌聲譽和形象，增加我們產品的成本，導致我們無法滿足客户的期望，或阻止我們提供足夠數量或足夠質量的產品，這可能會導致銷售損失。

在我們可以在某些司法管轄區營銷和銷售我們的產品之前，適用的當地政府當局可能需要我們產品的安全性證據，其中可能包括在相關級別對個別成分進行測試。特別是，由於雙氨基是我們的專利成分，它通常不是在特定司法管轄區的產品中使用的預先批准的成分，我們過去曾被要求，未來也可能被要求在我們的產品在司法管轄區銷售之前進行測試並向政府當局提供其他數據和信息。我們的國際分銷商主要負責註冊成分並獲得在適用地區銷售我們產品所需的任何批准，如果他們不這樣做，可能會減少我們產品的銷售並損害我們的聲譽。

影響我們業務的其他法律、法規和政策及其變化或新的解釋或執行可能會對我們的財務業績產生不利影響。其中包括會計準則、與税務、貿易、數據隱私和數據安全、反腐敗、廣告、營銷、製造、分銷、海關、產品註冊、配料、化學品、包裝、選擇性分銷、環境和氣候變化事宜有關的法律和法規。我們已經被要求，未來也可能被要求，在特定的司法管轄區重新制定我們的某些產品。例如，由於歐盟的法規變化，我們在2021年重新制定了一種產品的配方。此外，由於國家或國際法律或法規的更改或決定、有關成分的新信息或其他原因，我們可能被要求停止或修改我們的產品包裝或標籤。延遲或禁止銷售我們的產品，或需要重新配製產品中使用的成分，可能會導致我們的成本增加、過剩和/或過時的庫存、產品發佈的延遲、消費者對我們產品質量的信心喪失，以及對我們品牌的損害

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目錄表

這可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

與我們產品的營銷和廣告相關的政府法規可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務。

多個聯邦、州和外國政府機構監管我們產品的廣告和促銷，以及我們可以就其特性和益處提出的營銷主張，包括在美國、FDA、FTC和州消費者保護機構。這些規定不僅適用於我們公司和員工的行為和聲明，也適用於我們的品牌大使和倡導者的行為和聲明。在確定標籤或營銷聲明是否符合適用標準時，存在一定程度的主觀性，政府機構可以針對我們的廣告和促銷行為對我們採取執法行動，或者確定我們為支持我們的聲明而進行的研究和開發工作不足以支持任何特定的產品或聲明，這可能要求我們修改產品聲明或導致罰款。我們已經收到並在未來可能會收到關於我們的營銷索賠的投訴，我們已經並可能在未來受到與我們的營銷索賠有關的集體訴訟或虛假或誤導性廣告訴訟。政府對我們產品的監管狀況的任何調查，以及我們產品營銷和銷售的任何相關中斷，或任何與我們的營銷索賠相關的訴訟，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們的產品沒有按照適用的法規生產，不符合質量標準或以其他方式對消費者造成不利的健康影響，我們可能會受到聲譽損害、補救費用或監管執法的影響。

我們依賴第三方按照適用的法律和其他質量標準生產我們的產品，包括FDA對化粧品GMP的建議。遵守這些標準可能會增加我們產品的製造成本，因為我們與供應商合作，以確保產品合格和合規。如果我們或我們的合同製造商未能遵守這些標準，可能會導致客户投訴、不良事件、產品撤回或召回或增加我們的產品被摻假或貼錯品牌的可能性，任何這些都可能導致負面宣傳、補救成本或監管執法，從而影響我們繼續銷售某些產品的能力。由於我們業務的全球性，與產品召回相關的問題可能會加劇，因為在一個司法管轄區的召回可能會導致其他司法管轄區的召回。

政府的審查、調查、調查和行動可能會損害我們的業務。

我們業務運營的各個司法管轄區的監管環境正在演變，政府官員經常在決定如何解釋和應用適用法規時行使廣泛的自由裁量權。我們已收到並可能不時收到各個政府監管機構或自律組織就我們的業務以及對當地法律、法規或標準的合規性提出的正式和非正式詢問。任何認定我們的運營或活動或我們員工的活動不符合現有法律、法規或標準的行為，除其他外，都可能導致鉅額罰款、民事和刑事處罰、業務中斷、供應商、供應商或其他第三方關係的損失、必要的許可證和許可的終止、商業實踐和合規計劃的修改以及公平補救，包括返還、禁令救濟和其他制裁或類似結果，所有這些都可能損害我們的業務。即使這些審查、詢問、調查和行動不會導致任何不利的裁決，它們也可能造成負面宣傳，從而損害我們的業務並引發第三方訴訟或訴訟。

我們的員工、承包商、客户、顧問、供應商和其他業務合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、承包商、客户、顧問、供應商和其他業務夥伴可能從事欺詐或非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為，或未能向我們披露違反以下各項的未經授權的活動：(I)適用監管機構的規則；(Ii)製造標準；(Iii)數據隱私和安全法律；(Iv)美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他反腐敗法律；或(V)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。

我們在世界許多地區銷售我們的產品，這些地區被認為存在政府和商業腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和第三方的不當行為，我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能導致施加鉅額罰款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政處罰以及監督義務。此外，如果我們相信或有理由相信我們的員工或

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目錄表

代理人已經或可能已經違反了適用的反腐敗法律，我們可能會被要求進行調查。任何此類行動或調查都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能分散管理層的注意力和資源。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響.

我們的鉅額債務與我們的其他財務義務和合同承諾相結合，可能會產生重要的後果，包括：

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購、銷售和營銷努力、產品開發和其他目的的資金；

•增加了我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，與負債相對較少的競爭對手相比，這可能使我們處於競爭劣勢；

•限制了我們在規劃或應對商業和行業變化方面的靈活性；

•增加我們對利率上升的風險敞口，因為我們的某些借款是浮動利率的；

•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；以及

•限制我們借入額外資金的能力，或在需要時處置資產以籌集資金，用於營運資本、資本支出、收購、產品開發和其他目的。

儘管管理我們負債的協議條款包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些重要的例外情況的限制，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。如果我們和我們的受限制子公司產生顯著的額外債務，我們面臨的相關風險可能會增加。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務。

我們的業務可能無法從經營活動中產生足夠的現金流來償還債務。我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和履行我們的其他承諾，包括根據應收税款協議，我們可能需要對我們的全部或部分債務進行再融資，或籌集額外的債務或股權資本。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法及時影響任何這些行動，而這些行動可能不足以滿足我們的償債和應收税款協議要求。此外，我們現有或未來債務協議的條款可能會限制我們尋求任何這些替代方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的負債條件限制了我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

管理我們未償債務的協議包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，其中包括對我們以下能力的限制：

•招致額外的債務；

•設立資產留置權；

•宣佈或支付一定的股息和其他分配；

•進行某些投資、貸款、擔保或墊款；

•合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

•與我們的聯屬公司進行某些交易；以及

•超過某些擔保槓桿率。

這些限制可能會阻礙我們經營業務的能力，其中包括限制我們利用融資、併購和其他公司機會的能力。

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目錄表

各種風險、不確定因素和我們無法控制的事件可能會影響我們遵守這些公約和維持這些財務測試和比率的能力。違反這些公約可能會導致違約事件，除非我們獲得豁免以避免違約。如果我們無法獲得豁免，這種違約可能允許我們的債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速或違約。如果我們的貸款人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。

由於我們的業務是通過我們的子公司進行的，我們依賴從子公司收到的分派和股息或其他現金支付來為我們的業務和支出提供資金，包括根據應收税款協議支付的款項和未來的股息支付(如果有的話)。

我們的業務是通過我們的子公司進行的。因此，我們根據應收税金協議支付款項的能力和未來的股息支付(如有)取決於我們子公司的收益，以及以股息、貸款或墊款以及償還我們的貸款或墊款的形式向我們支付該等收益的情況。我們子公司向我們支付的款項將取決於我們子公司的收益和其他業務考慮，並可能受到法律或合同的限制。我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的股息；然而，如果我們決定在未來對我們的普通股支付股息，管理我們未償債務的協議將大大限制我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力。

我們可能會招致大量額外債務，這將增加本文所述的風險。我們還可能需要額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款獲得(如果根本沒有)，並可能導致對現有股東的稀釋、限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們未來可能會增加債務水平，為我們的運營或與收購相關的資金提供資金。我們定期考慮市場狀況和我們產生債務的能力，以對現有債務或營運資本進行再融資。與我們的債務限額有關的協議，但不禁止我們產生額外債務的能力。如果我們增加我們的總債務，我們的償債義務就會增加。隨着我們變得更加槓桿化，我們將更多地暴露於上文所述的鉅額債務所產生的風險。

如果我們的運營現金流低於我們的預期，如果我們的現金需求超過我們的預期，或者如果我們打算為收購融資，我們可能需要更多的融資。然而，在可接受的條款下，我們可能無法獲得債務或股權融資，如果有的話。如果我們通過發行股本產生額外的債務或籌集股本，發行的債務或股本的條款可能會賦予持有人優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權，特別是在清算的情況下。債務條款還可能對我們的業務施加比目前更嚴格的額外限制。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們普通股持有人的所有權將被稀釋。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況可能會受到不利影響。評級機構對我們債務的評級發生了不利的變化，最終可能會對我們進入債務資本市場的機會產生負面影響，並增加我們借入資金的成本。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格可能會波動，我們股票的價值可能會下跌。

我們普通股的活躍或流動性市場可能無法持續，如果我們的普通股沒有活躍的交易市場，投資者可能無法以或高於他們購買股票的價格轉售他們持有的任何股票，或者根本不能。

此外，股市總體上一直高度波動。因此，我們普通股的市場價格可能也會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷股票價值的大幅下降，並可能損失部分或全部投資。我們普通股的價格可能會因一系列因素而大幅波動，包括本年度報告中其他地方描述的因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，或者與我們的具體業績或前景無關。

此外，如果我們不能達到分析師的預測或我們給予市場的指導，我們普通股的市場價格也可能下降。在公司股價出現波動或公司未能達到指引或預期後大幅下跌後，證券集體訴訟經常會對公司提起，我們的情況就是如此。2022年11月17日，針對我們以及我們的某些現任和前任高級管理人員和董事提起了一項可能的證券集體訴訟。這項訴訟是代表我們首次公開招股或可追溯至我們首次公開發售的普通股的一類推定買家提出的，並根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第11、12及15條提出申索。訴訟尋求證明推定的類別、補償性損害賠償、律師費和費用，以及法院認為適當的任何其他救濟。有關詳細信息，請參閲“項目3.法律訴訟“這起訴訟、衍生訴訟和其他類似類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結此類訴訟。

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目錄表

附屬於Advent International，L.P.的投資基金(“Advent Funds”)實益擁有我們相當大比例的普通股，並對我們產生重大影響。

截至2023年12月31日，Advent Funds的附屬實體實益擁有我們已發行普通股的約75.7%。此外，我們的三名董事會成員受僱於Advent Funds的附屬公司。只要Advent Funds的關聯公司繼續實惠地擁有我們已發行普通股的相當大比例的投票權，它們就將繼續對我們產生重大影響。例如，他們將能夠強有力地影響或有效控制我們董事會所有成員的選舉以及我們的業務和事務，包括關於合併或其他業務合併、資產的收購或處置、額外債務的產生、發行任何額外的普通股或其他股權證券、回購或贖回我們的普通股股份以及支付股息的任何決定。這種所有權的集中可能會阻止對我們普通股的投資，並可能減少我們公共流通股的交易量。

我們重述的公司註冊證書規定，我們將放棄對提交給Advent Funds或與Advent Funds有關聯的我們董事會成員的公司機會的任何興趣或預期。

我們重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定，Advent基金和與Advent基金有關聯的我們的董事會成員不需要向我們提供他們知道的任何公司機會，並可以自己抓住任何這樣的公司機會或將其提供給他們有投資的其他公司。根據本公司註冊證書的條款，吾等在適用法律允許的範圍內明確放棄在任何此類公司機會中的任何權益或預期，即使該機會是我們或我們的子公司可能合理地追求或有能力或願望追求的機會(如果有機會這樣做的話)。Advent基金的利益可能與我們投資者的利益不同。Advent基金從事的是對公司進行投資的業務，並可能不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。

與我們的IPO前股東簽訂的應收税金協議要求我們向他們支付現金，並使我們面臨某些風險。

關於IPO，吾等訂立了應收税款協議，根據該協議，吾等一般須向IPO前股東支付吾等或吾等附屬公司因使用IPO前税務資產(定義見此)及根據應收税款協議付款而節省的美國聯邦、州或地方所得税金額(如有)的85%。若吾等未訂立應收税項協議，吾等將有權實現首次公開發售前税項資產的全部經濟利益。因此，首次公開發行前股東以外的股東將只有權享有首次公開發行前税前資產的經濟利益，但以我們在該等資產中持續15%的權益為限。

這些付款義務是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務，並且不以首次公開募股前的股東保持對我們的持續直接或間接所有權權益為條件。雖然決定我們根據應收税金協議將支付的金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們預計我們根據應收税金協議將支付的金額將會很大。我們目前預期應收税項協議項下與首次公開發售前税項資產有關的未來付款於應收税項協議項下的12年剩餘期間合共可達198.2,000,000美元。然而，税務責任乃根據現行税法及假設吾等及其附屬公司賺取足夠的應課税收入以實現應收税項協議下的全部税務優惠而計算。我們混合州税率的更新、來自美國和國外的收入的分配以及關於資產攤銷和折舊的税收規則的變化可能會對既定負債產生重大影響，並將在我們做出決定的期間記錄到其他(費用)收入.

此外，根據我們在應收税金協議下的義務，我們還面臨一些額外的風險，包括：應收税金協議產生的額外税收優惠可能導致協議下應支付的更高金額；應收税金協議下的付款可能超過我們實現的節税金額；某些交易可能導致我們在沒有收到現金的情況下確認應税收入，即使我們仍被要求根據應收税金協議付款；IPO前股東可能擁有與我們其他股東不同的權益或除了其他股東之外的權益；我們的支付義務將在某些事件發生後加速；而我們在應收税金協議下的義務可能會阻止本公司的潛在收購者尋求此類收購。此外，由於我們是一家控股公司，我們根據應收税金協議支付款項的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力，而我們可能無法根據應收税金協議及時支付款項，原因是我們的一家或多家子公司參與的2022年信貸協議條款下的分配受到限制。這些風險如果實現，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

應收税金協議作為附件10.3在截至2021年12月31日的Form 10-K財政年度報告中提交，該報告於2022年3月8日提交給證券交易委員會。以上對應收税金協議的描述僅作為參考。

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目錄表

可能會有大量的普通股出售，這些出售可能會導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

截至2023年12月31日，Advent基金持有我們總流通股的75.7%。Advent基金可能會要求我們登記其持有的普通股，以便根據聯邦證券法進行轉售。任何此類出售或預期，包括提交與此類股票有關的登記聲明，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，截至2023年12月31日，我們有權購買總計1580萬股已發行普通股。吾等已提交一份S-8表格登記聲明，登記根據吾等的股權激勵計劃可能發行的股份，包括目前已發行的所有相關購股權，允許非聯營公司不受證券法限制地在公開市場轉售該等股份，以及由聯營公司在符合規則第144條轉售規定的情況下在公開市場出售。

Advent基金、包括董事或高級管理人員在內的公司內部人士的任何出售，或行使股票期權時發行的股票的任何出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，這可能會大幅下降，這取決於此類出售的數量和時間。此外，涉及我們股權證券的賣空或對衝交易，無論我們是否認為它們是被禁止的，也可能對我們普通股的價格產生不利影響。

特拉華州的法律和我們公司註冊證書中的條款以及第二次修訂和重述的章程可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們普通股的市場價格。

除了Advent Funds對我們相當大比例的普通股的實益所有權外，我們的公司註冊證書和第二次修訂和重述的附例(“附例”)和特拉華州法律中的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利，也會讓股東選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行改變。這些條款包括一個保密的董事會，以及我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，這些優先股可能被用來稀釋潛在的敵意收購者。我們的公司註冊證書還對我們與持有我們已發行普通股15%或更多的任何持有人之間的合併和其他業務合併施加了一些限制，但Advent基金除外。因此，由於這些保護措施，股東可能失去以高於現行市場價格的價格出售股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。

我們是納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)公司治理標準所指的“受控公司”。因此，我們有資格並依賴於某些公司治理標準的豁免。

Advent基金共同控制着有資格在我們的董事選舉中投票的股票的多數投票權。因為我們董事選舉中超過50%的投票權是由個人、集團或其他公司持有的，所以我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。作為受控公司，我們可能會選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•我們董事會的多數成員是“獨立董事”，這是“納斯達克”公司治理標準所定義的；

•我們的董事會有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任；以及

•我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和責任。

我們依賴這些豁免，因此不期望我們的大多數董事將是獨立的，或者我們董事會的薪酬、提名和公司治理委員會將完全由獨立董事組成。因此，投資者將不會獲得像受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東那樣的保護。

如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

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目錄表

我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果行業分析師停止對我們的報道，下調我們的普通股評級，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或向我們普通股的持有者支付任何股息。此外，應收税款協議和我們的2022年抵免協議的條款限制了我們支付股息的能力，我們未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們的公司註冊證書指定特定的法院作為我們股東可能提出的某些索賠或訴訟原因的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定：(A)除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院(或，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回擔保索賠(定義如下，特拉華州任何其他具有標的管轄權的州或聯邦法院)將在適用法律允許的最大範圍內成為下列類型索賠的唯一和獨家法庭)：(I)根據公司權利提出的任何衍生索賠，(Ii)任何聲稱違反了公司現任或前任董事、高管或其他僱員或股東對公司或公司股東的受信責任的索賠，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何規定對公司提出的任何索賠，(Iv)任何關於解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的索賠，(V)根據內部事務原則對公司提出的任何索賠，以及(Vi)任何其他索賠，不受聯邦專屬司法管轄，並且不主張根據證券法產生的訴因，提起任何訴訟，主張上文(A)(I)至(V)款規定的一項或多項索賠；以及(B)美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。

任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意這些論壇條款的選擇，並放棄任何與論壇不便有關的爭論。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇對於針對我們的訴訟不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

一般風險

整體經濟下滑或商業環境中斷可能會影響我們的業務，包括消費者購買非必需品，以及我們客户和消費者的財務實力，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

一般消費開支水平受多個因素影響，包括一般經濟狀況、通脹、利率、能源成本和一般消費者信心，這些都不是我們所能控制的。在經濟衰退期、高通脹時期以及其他疲軟的經濟環境中，消費者對非必需物品的購買量往往會下降，因為可支配收入較低，這可能會影響我們產品的銷售。2022年至2023年期間，美國經歷了利率上升和通脹壓力加劇，我們認為這導致了消費者消費習慣和信心的轉變，並對我們的業務產生了不利影響。由於全球經濟狀況繼續不穩定，經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，由於信貸限制和未來的不確定性等因素，消費支出可能會減少。全球宏觀環境的進一步疲軟可能會給消費者需求和客户庫存減少帶來額外的壓力。

我們可以根據對客户財務狀況的評估向客户提供信貸，通常不需要抵押品。然而，客户的財務困難可能會導致我們減少或取消與他們的業務。我們還可能承擔與該客户的應收賬款相關的更多信用風險。我們無法從最大的客户那裏收取應收賬款，或者

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目錄表

會對我們的業務產生不利影響。如果我們的任何客户要清盤，如果我們選擇購買客户的產品庫存來保護品牌資產，我們將產生額外的成本。

疫情或其他健康問題、地緣政治或地方衝突、供應鏈中斷、政治發展、內亂、恐怖襲擊、不利天氣條件、氣候變化或地震事件等事件對當地或全球商業狀況的破壞可能會對消費者支出產生短期影響，有時會對消費者支出產生長期影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

金融市場的波動和世界各地主要市場或市場的相關經濟低迷已經並在未來可能對我們的業務產生不利影響。我們可能需要或選擇尋求額外的融資來運營或擴大我們的業務，而全球金融市場的惡化或我們信用評級的不利變化可能會使未來的融資變得困難或成本更高。

我們的季度運營結果可能會波動，如果我們在任何給定時期的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或我們的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的季度經營業績可能會因各種原因而波動，包括本“風險因素”部分其他地方所述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們的季度業績可能低於我們向公眾提供的指導或我們的投資者和證券分析師的預期，這已經導致並可能在未來導致我們重新發布指導或我們普通股的交易價格下降。此外，我們的季度經營業績在歷史上有所不同，未來也可能有所不同。因此，對我們的經營業績進行期間比較可能並無意義。投資者不應依賴一個季度的業績作為未來業績的指標。

我們可能會受到税率變化、採用新的美國或國際税法或承擔額外税務責任的影響，這可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們需要繳納美國和英國的所得税，我們的子公司Olaplex UK Limited在此成立。美國或其他司法管轄區的税法、法規、行政慣例和解釋可能會因經濟、政治和其他條件而在通知或不通知的情況下發生變化，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。因此，在評估及估計所得税撥備時需要作出重大判斷。我們未來的有效税率可能會受到多種因素的影響，例如公司間交易、業務運營變化、收購和處置、進入新市場、我們的盈利金額和盈利地點、在司法管轄區發生的虧損、無法實現税收優惠、外幣匯率變化、我們的股價變化、不確定的税收狀況、州税的分配和分攤、我們遞延所得税資產和負債的變化及其估值。

此外，作為一家在國際上開展業務的美國公司，我們可能需要承擔額外的義務來收取和繳納間接税，並且我們可能需要為過去的銷售承擔納税義務，這可能會損害我們的業務。州、地方和外國司法管轄區對銷售、使用、增值、商品和服務以及其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規受到可能隨時間變化的不同解釋的影響。因此，我們可能面臨税務評估和審計的可能性，我們對這些税收和相關處罰的責任可能超過我們最初的估計。如果我們成功地主張在我們過去沒有這樣做的司法管轄區徵收額外的銷售税、使用税、增值税、商品和服務税或其他税，並且不應計提此類税，則可能導致對過去銷售的大量税務責任和相關處罰。

我們還接受税務機關的檢查，包括國家税務機構和外國政府。雖然我們定期評估税務機關的檢查產生有利或不利結果的可能性，以確定我們的應計税款是否充足，但這些檢查產生的實際結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們的業務可能會受到企業公民和可持續發展問題的負面影響。

某些投資者、客户、消費者、僱員和其他利益攸關方越來越關注企業公民身份和可持續性問題，包括希望公司增加和加強對這些問題的公開披露。如果我們的企業公民意識和可持續發展實踐不符合持份者的期望和標準，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，這可能會影響我們的銷售和財務狀況。我們可能會不時宣佈有關這些事項的某些舉措或目標，或決定公開披露

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目錄表

對此，我們在實現這些倡議或目標方面可能失敗，或被認為失敗，或者我們可能無法準確或充分地報告我們在這些倡議和目標方面的進展。此外，我們可能會因這些舉措或目標的範圍而受到批評，或被認為在這些問題上沒有負責任地行事。與企業公民及可持續發展事宜有關的不良事件可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們進行收購，此類收購可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會審查收購和戰略投資機會，以擴大我們目前的產品供應和分銷渠道，擴大我們業務的規模和地理範圍，或以其他方式提供增長和運營效率的機會。追求這些機會可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和追求合適的機會時產生各種成本和費用，無論這些機會是否完善。不能保證我們將能夠找到合適的候選人，以優惠的條款完成這些交易或成功整合這些業務。我們可能無法實現任何此類機會的預期收益。

我們依賴於履行外包職能的實體。

作為我們長期戰略的一部分，我們外包某些功能或部分功能，這些功能或部分功能可以由外部服務提供商更有效地執行。這些職能包括某些信息技術、電子商務、物流、金融和人力資源職能。如果一個或多個實體未能以我們預期的價格及時提供預期服務，並符合我們的業績標準和預期，包括在數據隱私和安全方面，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，系統向新的外部服務提供商的任何過渡都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務和經營結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。

我們的成品主要由位於南加州的公司製造和履行，南加州是一個有地震歷史的地區，因此很容易受到破壞。這些風險和不確定性包括但不限於自然災害，如地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定，包括當前俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的衝突；或其他災難性事件及其導致的任何供應鏈中斷，無論是在美國還是在國際上發生，都可能擾亂我們的運營或我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。特別是，這些類型的事件可能會影響我們的供應鏈，包括第三方製造和運輸產品組件以及將成品從受影響地區運送到客户和消費者的能力。此外，這類事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響。新冠肺炎疫情的任何揮之不去的影響對未來的影響存在不確定性，對我們的現金流、業務、財務狀況、運營結果和前景的任何此類影響都無法預測，而且通常不在我們的控制範圍之內。一旦這些事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。

如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須在Form 10-K的每一份年度報告中報告我們的財務報告的內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所也必須證明這一點。這項評估包括披露我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並要求我們披露我們對財務報告的內部控制做出的重大變化。為了遵守這些要求，我們可能需要採取各種行動，並開發、實施和測試額外的流程和其他控制措施。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從與我們業務運營相關的其他事務上轉移開。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，或無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們未來期間對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會損害我們的經營業績，損害我們的業務運營能力，並降低我們股票的交易價格。

我們可能對我們的PEO未能履行適用法律規定的義務負責。

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目錄表

我們利用PEO的服務來支持我們的某些就業和員工福利職能。在這種情況下，我們的潛在責任可能是重大的，並對我們的業務產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

無

項目1C。網絡安全

信息技術支持我們業務的方方面面，包括運營、營銷、銷售、訂單處理、生產和分銷網絡、零售和專業美髮師客户體驗、消費者體驗、財務、商業智能和產品開發。我們繼續維護和加強我們的信息技術系統、網絡安全基礎設施以及客户和消費者體驗，以符合我們的長期戰略。我們越來越多的全球信息技術基礎設施是基於雲的，並與行業領先的服務提供商合作。我們相信，這種方法使高性能平臺能夠支持當前和未來的需求，並通過利用先進和尖端技術提高我們的規模和靈活性，以響應業務需求。我們認識到，技術提供了建立競爭優勢的機會，我們將繼續投資於業務各個方面的新能力。然而，這些努力使我們面臨更大的網絡風險，因為這些投資受到網絡攻擊、業務中斷和“風險因素--與信息技術和網絡安全有關的風險”中描述的其他風險。

我們採取了旨在識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的程序。作為我們全公司企業風險管理流程的一部分，我們進行全面的年度企業風險評估，其中包括評估網絡安全風險和制定風險緩解應對計劃。公司管理層與我們的審計委員會和董事會一起審查我們的企業風險評估，並定期向我們的審計委員會和董事會提供關於我們的風險緩解應對計劃的最新信息。我們建立了基於行業標準網絡安全框架的網絡安全風險管理和事件響應管理的內部政策和程序，並定期為員工提供有關不斷變化的網絡安全威脅和風險管理的培訓。

我們的網絡安全團隊由我們的信息技術專業的高級副總裁領導，他擁有電子和通信工程本科學位，並在包括網絡安全風險管理在內的信息技術領域擁有20多年的經驗。我們的網絡安全團隊對照內部和外部網絡安全框架不斷審查和評估我們的網絡安全狀況，這些框架與行業標準保持一致，並通過內部和第三方供應商和顧問的參與進行持續的安全管理。我們的網絡安全團隊尋求通過自動檢測系統等技術保障措施以及我們要求內部和外部通知網絡安全事件的政策和程序來檢測潛在的網絡安全事件。當發生網絡安全事件時，我們的網絡安全團隊會實施我們的事件管理程序，並根據事件的性質召集由我們的IT團隊成員和其他公司代表組成的事件響應團隊。事件響應小組根據事件類型確定適當的遏制、根除和恢復程序，並在網絡安全事件解決後向網絡安全小組建議任何糾正行動。

我們依賴第三方供應商的信息系統，包括我們的雲供應商，來實現我們業務的各種功能，包括製造、採購、分銷、銷售和營銷。我們聘請第三方風險管理軟件，根據相關供應商提供的服務和他們有權訪問的信息，監督和識別與相關供應商相關的網絡安全威脅帶來的風險。此外，作為我們新供應商入職程序的一部分，我們審查擬議的新供應商的網絡安全和數據保護實踐，並與這些供應商合作，使他們的網絡安全平臺符合我們的期望。

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目錄表

我們的審核委員會協助董事會監督我們有關風險管理及緩解的政策、程序及常規，包括與信息安全、網絡安全及數據隱私及保護有關的風險。審核委員會已授權其信息安全小組委員會監督與信息安全、網絡安全以及數據隱私和保護相關的風險，該小組委員會每年至少與我們的信息技術高級副總裁和信息技術部門的其他成員舉行兩次會議，討論我們的網絡安全狀況和相關風險，以及討論網絡安全威脅環境的相關發展的最新情況。信息安全小組委員會在每次小組委員會會議後向審計委員會報告，審計委員會向董事會報告。

儘管我們過往曾經歷網絡安全事件，但截至本報告日期，網絡安全威脅（包括任何過往網絡安全事件導致的網絡安全威脅）並未對本公司（包括其業務策略、經營業績或財務狀況）造成重大影響。儘管我們不斷努力，但我們的網絡安全平臺可能無法防止我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統遭到破壞或故障，尤其是面對不斷演變的網絡安全威脅和日益複雜的威脅行為者。網絡安全事件可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，包括此類事件導致聲譽、競爭或業務損害或對我們品牌的損害、銷售損失、需求減少、知識產權損失、重大成本或公司受到政府調查、訴訟、罰款或損害。有關更多信息，請參閲“風險因素-與信息技術和網絡安全相關的風險”。

項目2.財產

我們沒有任何不動產。我們在紐約租賃了一個約11，000平方英尺的設施，用於研發活動。該設施的租賃期於2030年9月30日結束。我們的員工可以在家或在共享的共享辦公空間遠程工作。截至2024年1月，我們還在紐約租賃了一個約10，000平方英尺的辦公空間，為選擇不時親自合作的員工提供會議空間和辦公空間。該辦公空間的租賃期於2026年6月14日結束。我們相信這些安排符合我們目前的需要。

項目3.法律程序

我們已經並可能在未來不時捲入與我們業務相關的訴訟或其他法律程序，包括與知識產權、監管事宜、合同、廣告和其他消費者索賠相關的訴訟。此外，我們認為保護我們的知識產權對我們的業務至關重要，我們過去和將來都可能參與訴訟以執行我們的權利。無論結果如何，訴訟（包括下文提及的訴訟）可能會對我們的聲譽、財務狀況和業務產生不利影響，包括利用我們的資源，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力。

有關若干法律訴訟的詳情，請參閲第二部分第8項綜合財務報表附註所載的“附註14 -或有事項-待決法律訴訟”。本年度報告的財務報表。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場價格

自2021年9月30日以來，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“OLPX”。在此之前，我們的普通股沒有市場。

持有者

自.起2024年2月23日，我們普通股的登記持有者有24人。我們普通股的實際持有者人數是根據截至該日期在公司賬簿上登記的實際持有者人數計算的，不包括經紀人或其他被提名人以街頭名義持有的股票的持有者。

分紅

我們目前預計不會為我們的普通股支付任何股息，目前預計將保留所有未來收益，用於我們業務的運營和擴展。我們未來可能會重新評估我們的股息政策。本公司未來普通股股息的宣佈、金額及支付將由本公司董事會自行決定，其可能會考慮一般及經濟狀況、本公司的財務狀況及經營結果、本公司的可用現金及當期及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制，以及對本公司股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響，包括根據我們的2022年信貸協議作出的限制、本公司在應收税項協議下的責任及我們可能招致的其他債務，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。如果我們選擇在未來支付這種股息，我們可以隨時減少或完全停止支付這種股息。

股票表現圖表

就交易法第18節的目的而言，本業績圖表不應被視為“徵求材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，也不應以其他方式承擔該條款下的責任，並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中。

下圖和附表比較了公司普通股的股東總回報與納斯達克綜合指數和S消費者史泰博指數的累計總回報。這張圖表(I)涵蓋了從2021年9月30日(我們的普通股在納斯達克全球精選市場首次上市的日期)到2023年12月31日這段時間的季度數據，(Ii)假設在2021年9月30日投資100美元，以及(Iii)假設股息再投資(如果有)。

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目錄表

公司/指數			09/30/2021			12/31/2021			03/31/2022			06/30/2022			09/30/2022			12/31/2022			03/31/2023			06/30/2023			09/30/2023			12/31/2023
Olaplex控股公司			$	100.00		$	118.90		$	63.80		$	57.51		$	38.98		$	21.27		$	17.43		$	15.18		$	7.96		$	10.37
納斯達克複合體			$	100.00		$	108.45		$	98.42		$	76.33		$	73.19		$	72.44		$	84.59		$	95.43		$	91.49		$	103.89
S消費者必需品			$	100.00		$	112.86		$	110.76		$	104.96		$	97.37		$	109.03		$	109.21		$	108.99		$	101.79		$	106.68

項目6.保留

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目錄表

項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析應與本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與管理層的預期存在重大差異。可能導致或促成該等差異的因素包括但不限於下文所述者及本年報“有關前瞻性陳述的特別附註”一節及“風險因素”一節所述者。

公司概述

OLAPLEX是一家創新、科學、技術驅動的美容公司。自2014年成立以來，我們一直專注於提供有效的、受專利保護的和經過驗證的護髮產品。

OLAPLEX通過在2014年創造債券建設空間，顛覆並徹底改變了威望護髮品類。我們已從最初僅透過專業渠道銷售的三種產品發展至透過專業、專業零售及直接面向消費者（“DTC”）渠道提供更廣泛的產品組合，並已策略性地發展以滿足三個主要用途：治療、保養及保護。我們受專利保護的建鍵技術可重新連接人類頭髮中因化學、熱、機械、環境和老化過程而被破壞的二硫鍵。我們目前的產品組合包括17種獨特的互補產品，專門為頭髮健康提供整體方案。

此外，我們最近擴大到我們的第一個頭髮護理鄰近市場與LASHBOND®Building Serum，我們的睫毛增強精華，旨在促進更厚，更長，更強，全卷睫毛的外觀。

我們的商業模式和規模能力的優勢創造了一個引人注目的財務狀況。我們開發了一種協同全渠道模式，利用我們每個渠道的優勢以及我們在銷售平臺上應用的強大數字能力。我們的專業渠道是我們品牌的基礎。通過這個渠道，專業的髮型師向消費者介紹我們的產品，我們相信，這會影響消費者的購買決定。我們的專業零售渠道致力於提高對我們產品的認識和教育，並擴大消費者滲透率。我們的DTC渠道，包括Olaplex.com和通過第三方電子商務平臺銷售，也為我們提供了直接與消費者接觸的機會，以提供強有力的反饋，推動我們圍繞新產品開發做出決策。

戰略支柱

我們專注於執行我們認為將支持我們長期增長的關鍵戰略支柱。這些包括點燃我們的全球品牌，創新顛覆，擴大渠道覆蓋範圍和繪製新的地理區域。這些關鍵的戰略支柱得到了我們努力建設能力和基礎設施的支持，我們相信這些能力和基礎設施將實現我們的願望。

推廣我們的全球品牌

我們相信我們已經建立了一個最強大的品牌在威望護髮類。我們計劃繼續提高全球品牌的知名度，努力加深與現有客户的聯繫，並吸引新的受眾。我們亦將繼續投資以提升我們的品牌資產。我們的營銷模式仍然專注於實施高投資回報率，旨在推動增長的績效營銷活動。我們營銷的主要槓桿包括有機社交媒體激活、戰略性付費媒體、關於我們品牌的教育和培訓、與我們專業髮型師的社區互動、影響者夥伴關係以及零售商激活，如抽樣和店內活動。

用創新顛覆

我們相信，我們擁有強大的顛覆性創新渠道，利用我們的科學技術和專利雙氨基成分。我們計劃在未來三年內每年推出兩到四款產品。為了支持這一管道，我們打算繼續投資於研發，以加強我們的內部創新能力。我們最近進入了我們的第一個護髮相鄰類別，並對進一步發展的機會感到興奮，我們的技術可以作為進入的基礎，我們相信這是由消費者對我們品牌的信任支持的。

擴大渠道覆蓋

在我們的專業渠道中，我們努力支持並重申與 專業通過增加我們的現場支持工作、深化與經銷商和客户的合作伙伴關係以及更新教育內容，我們將與髮型師社區和品牌知名度保持一致。我們也在尋求機會，進一步滲透到高級和聲望沙龍。在專業零售方面，我們正在加強商店的視覺營銷，投資在線品牌商店頁面，

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目錄表

部署旨在獲得新客户的有針對性的通信。對於我們的DTC業務，我們正在Olaplex.com和第三方電子商務網站上發展數字體驗。在Olaplex.com上，我們預計將繼續投資於網站增強和更先進的個性化工作。

繪製新的地理區域

我們相信，在全球範圍內有很大的增長機會。我們的重點國際地區目前是歐洲和亞洲的關鍵市場。在整個歐洲和其他地區，我們的目標是實施我們的商業模式，首先建立一個強大的專業渠道，然後通過進入專業零售和DTC來補充這個渠道。在亞洲，我們打算與該地區的分銷商合作，支持我們品牌的全渠道分銷和銷售。

支持我們的戰略支柱

為了實現這些關鍵的增長支柱，我們打算繼續建設我們的能力和基礎設施。這些努力延伸到我們整個組織，包括專注於培養頂尖人才和建立強大的企業文化，隨着我們的規模發展我們的運營能力，為增長創造強大的財務基礎，並確保我們擁有支持我們增長的財務結構、技術和數據。

營商環境及趨勢

我們繼續監測全球宏觀經濟環境的影響，包括衰退風險、通脹壓力、競爭性產品和折扣、貨幣波動、高利率、社會和政治問題、地緣政治緊張局勢和監管事項。我們也注意到消費者面臨的通脹壓力，並正在監測日益加劇的通脹壓力可能對消費者支出和偏好以及我們客户在競爭日益激烈的行業中的庫存再平衡所產生的影響。

美容行業的競爭基於各種因素，包括創新、產品功效、可及性定價、品牌認可度和忠誠度、對消費者的服務、促銷活動、廣告、特別活動、新產品推介、電子商務舉措、可持續性和其他活動。我們看到競爭活動增加，包括在聲望較高的護髮類別打折，這種情況可能會在通脹加劇的環境下繼續下去。我們相信我們在核心市場享有良好的聲譽，我們產品的質量和性能，我們對創新的重視，以及我們與專業人士和消費者羣體的接觸，使我們能夠有效地競爭。

2023年財務摘要

•截至2023年12月31日的一年中，淨銷售額下降了34.9%，從截至2022年12月31日的7.043億美元降至4.583億美元。在截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比，我們的專業渠道的淨銷售額下降了40.1%，我們的專業零售渠道下降了42.6%，我們的DTC渠道下降了15.0%。

•毛利率從截至2022年12月31日的年度的73.8%降至截至2023年12月31日的年度的69.5%，主要原因是促銷津貼增加、產品過時準備金增加以及原材料投入成本上升。

•與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的運營費用增加了35.6%，這主要是由於銷售和營銷費用增加，勞動力擴張導致的工資總額增加，以及專業費用的增加，但部分被截至2023年12月31日的年度較低的分銷和履行成本所抵消。

•截至2023年12月31日的財年，營業收入從截至2022年12月31日的3.644億美元降至1.082億美元。

•截至2023年12月31日的財年，淨收入從截至2022年12月31日的2.441億美元降至6160萬美元。

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目錄表

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營業績

以下是我們截至2023年12月31日的財年(“2023財年”)與截至2022年12月31日的財年(“2022財年”)的運營結果。有關我們2022財年與截至2021年12月31日的財年的運營結果的討論，請參閲我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2022財年Form 10-K年度報告中的“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

下表列出了我們所列各期間的綜合業務報表數據：

			2023												2022												2021
			(單位：千)						淨額的百分比 銷售額						(單位：千)						淨額的百分比 銷售額						(單位：千)						淨額的百分比 銷售額
淨銷售額			$	458,300					100.0		%				$	704,274					100.0		%				$	598,365					100.0		%
銷售成本：
產品成本(不包括攤銷)			131,323						28.7						177,221						25.2						116,554						19.5
專利製劑的攤銷			8,345						1.8						7,500						1.1						7,989						1.3
銷售總成本			139,668						30.5						184,721						26.2						124,543						20.8
毛利			318,632						69.5						519,553						73.8						473,822						79.2
運營費用：
銷售、一般和管理			168,942						36.9						113,877						16.2						98,878						16.5
其他無形資產攤銷			41,468						9.0						41,282						5.9						40,790						6.8
總運營費用			210,410						45.9						155,159						22.0						139,668						23.3
營業收入			108,222						23.6						364,394						51.7						334,154						55.8
利息支出			(57,954)						(12.6)						(43,953)						(6.2)						(61,148)						(10.2)
利息收入			18,828						4.1						2,775						0.4						—						—
其他收入(費用)，淨額
債務清償損失			—						—						(18,803)						(2.7)						—						—
應收税金協議負債調整			7,404						1.6						3,084						0.4						3,615						0.6
其他收入(費用)，淨額			220						—						(2,256)						(0.3)						(1,012)						(0.2)
其他收入(費用)合計，淨額			7,624						1.7						(17,975)						(2.6)						2,603						0.4
未計提所得税準備的收入			76,720						16.7						305,241						43.3						275,609						46.1
所得税撥備			15,133						3.3						61,169						8.7						54,825						9.2
淨收入			$	61,587					13.4						$	244,072					34.7						$	220,784					36.9

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目錄表

2023財年與2022財年的比較：

淨銷售額

我們通過沙龍中的專業分銷商在美國和國際上分銷產品，直接向零售商銷售他們的實體店和電子商務網站，並通過向第三方電子商務客户銷售和通過我們的Olaplex.com網站銷售DTC。因此，我們的三個業務渠道包括專業、特色零售和DTC，具體如下：

(單位：千)			截至12月31日止年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
按渠道劃分的淨銷售額：
專業型			$	180,084					$	300,472					$	(120,388)					(40.1)		%
特產零售			135,079						235,310						(100,231)						(42.6)		%
直接轉矩			143,137						168,492						(25,355)						(15.0)		%
總淨銷售額			$	458,300					$	704,274					$	(245,974)					(34.9)		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度總淨銷售額下降了34.9%，主要原因是需求水平下降和客户庫存再平衡，特別是在專業和專業零售渠道。與2022年同期相比，在2023財年，公司因推出某些1升尺寸產品而產生的淨銷售額影響約為2200萬美元，與2022年同期相比，庫存管道對關鍵專業零售客户的淨銷售額影響約為1000萬美元。我們推出的LASHBOND部分抵消了這些影響®建築精華，4D淨容排毒乾洗發水，Olaplex®這些產品包括濃縮吹乾噴霧、5P金髮美白™爽膚護髮素、4P金髮美白™洗髮水和5P金髮美白™爽膚護髮素，以及每個渠道新客户的影響。淨銷售額主要在美國、英國和加拿大下降，中東和拉丁美洲的增長部分抵消了這一下降。

銷售成本和毛利

(單位：千)			截至12月31日止年度，												$Change						更改百分比
			2023						2022
銷售成本			$	139,668					$	184,721					$	(45,053)					(24.4)		%
毛利			$	318,632					$	519,553					$	(200,921)					(38.7)		%

我們的銷售成本下降主要是由於截至2023年12月31日的年度產品銷售額下降。由於歐盟法規的變化，該公司還記錄了2022年同期620萬美元的註銷和處置費用。這些減少被截至2023年12月31日的年度錄得的1,520萬美元庫存陳舊準備金以及通脹壓力導致的銷售成本增加部分抵消。

由於上述有關淨銷售額和銷售成本的活動，我們的毛利率從截至2022年12月31日的年度的73.8%下降到截至2023年12月31日的69.5%。

運營費用

(單位：千)			截至12月31日止年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
銷售、一般和管理費用			$	168,942					$	113,877					$	55,065					48.4		%
其他無形資產攤銷			41,468						41,282						186						0.5		%
總運營費用			$	210,410					$	155,159					$	55,251					35.6		%

銷售、一般和管理費用增加的主要原因是銷售和營銷投資增加了3710萬美元，與一次性前分銷商付款、專業費用和法律和解成本相關的870萬美元，勞動力擴張推動的工資支出610萬美元，首席執行官換屆和其他組織重組成本290萬美元，以及員工福利成本增加270萬美元。這些增長被部分抵消了

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目錄表

在截至2023年12月31日的一年中，由於產品銷售量的下降，分銷和履行成本減少了310萬美元。

利息支出，淨額

(單位：千)			截至12月31日止年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
利息支出			$	(57,954)					$	(43,953)					$	(14,001)					31.9		%
利息收入			18,828						2,775						$	16,053					578.4		%
利息支出，淨額			(39,126)						(41,178)						2,052						(5.0)		%

由於利率上升，截至2023年12月31日的年度的利息支出與前一年相比有所增加，但利率上限帶來的好處部分抵消了這一增長。有關我們未償債務的更多信息，請參閲“流動性和資本資源要求--信貸安排”。

截至2023年12月31日的年度的利息收入較上年增加，原因是利率上升以及對期限不超過三個月的高流動性投資的額外投資。

其他收入(費用)，淨額

(單位：千)			截至12月31日止年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
債務清償損失			$	—					$	(18,803)					$	18,803					(100.0)		%
應收税金協議負債調整			7,404						3,084						4,320						140.1		%
其他收入(費用)，淨額			220						(2,256)						2,476						(109.8)		%
其他收入(費用)合計，淨額			$	7,624					$	(17,975)					$	25,599					(142.4)		%

截至2023年12月31日止年度，其他收入（支出）淨額總額較截至2022年12月31日止年度增加2560萬美元，主要由於2022年發生的與我們的2020年信貸協議債務再融資相關的債務償還虧損1880萬美元。此外，在2023年第四季度，我們確認了740萬美元的其他收入，用於減少應收税款協議方面的負債，主要是由於更新了混合州所得税率以及用於衡量義務的有效聯邦税率下降，而2022年第四季度確認的為310萬美元。實際聯邦税率的下降是由於符合外國衍生無形收入（“FDII”）扣除條件的聯邦應納税收入部分增加。 其他收入淨額增加主要是由於美元表現導致外幣交易損失減少。

所得税撥備

(單位：千)			截至12月31日止年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
所得税撥備			$	15,133					$	61,169					$	(46,036)					(75.3)		%

截至2023年12月31日止年度，本公司的實際税率為19.7%，而截至2022年12月31日止年度為20.0%。本公司截至2023年12月31日止年度的實際税率低於法定税率21%，主要是由於FDII扣除以及與應收税款協議相關的非應税收入，部分被州和地方所得税的影響所抵消。截至2022年12月31日止年度，實際税率低於美國聯邦法定税率，主要由於FDII扣除及與股份薪酬相關的額外税務優惠，部分被州及地方所得税的影響所抵銷。

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目錄表

應收税金協議

應收税項協議項下的負債乃基於現行税法及假設我們及我們的附屬公司將賺取足夠應課税收入以實現應收税項協議項下的全部税務優惠。更新我們的混合州税率和美國對外國收入的分配可能會影響既定的負債，並且在我們做出決定的期間，這些變化將記錄到其他（費用）收入中。我們預期，在應收税項協議項下的12年剩餘期間內，有關首次公開發售前税項資產的應收税項協議項下的未來付款總額可能為1.982億元。應收税款協議項下的付款不以首次公開發售前股東繼續擁有本公司股權為條件。截至2023年12月31日止年度，本公司根據應收税款協議的條款向首次公開發售前股東支付了1660萬美元。剩餘的應收税款協議付款義務 截至2023年12月31日被記錄為 1.982億美元,其中1.855億美元被記錄在長期負債中， 1,270萬美元已計入流動負債.

財務狀況、流動性與資本來源

概述

我們的主要經常性現金來源是向客户銷售我們的產品所獲得的收益，包括在交付或履行之前定期收取的現金。

我們的現金主要用於營運資本和支付我們的運營成本，主要包括與員工相關的費用以及營銷的一般運營費用、客户訂單的履行成本、管理費用、創新、資本支出和償債。我們還利用現金進行戰略投資。營運資金的波動主要是由客户對我們產品的需求、零售商重新安排或補充我們的產品的時間、購買庫存的時間以及我們的應付款和費用的時間造成的。資本支出通常是不同的，目前是有限的，未來的資本支出需求取決於為本財年選擇的戰略計劃，包括基礎設施投資、向新的國內和國際分銷商擴張以及擴大我們的客户基礎。

我們相當一部分的營業收入與向美國以外的客户銷售有關；然而，我們的大部分銀行存款都在美國境內。

截至2023年12月31日，我們擁有4.664億美元的現金和現金等價物。此外，截至2023年12月31日，根據我們的2022年Revolver，我們的借款能力為1.5億美元，為我們提供了6.164億美元的流動性頭寸，外加9070萬美元的營運資本(不包括現金和現金等價物)，總計7.071億美元的流動性頭寸。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

			截至12月31日止年度，
(單位：千)			2023						2022
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	177,532					$	255,324
投資活動			(3,614)						(2,682)
融資活動			(30,326)						(116,222)
現金淨增			$	143,592					$	136,420

經營活動

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額減少，主要原因是淨收益減少1.825億美元，營運資本和調整項目以調整經營現金流量與經營淨收入相一致，以及庫存陳舊、註銷和處置調整增加700萬美元。這被截至2023年12月31日的年度錄得的遞延税項收益減少740萬美元和截至2022年12月31日的與2020年信貸協議再融資有關的債務清償虧損1880萬美元部分抵銷。

投資活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司的投資活動包括購買財產和設備、專利和軟件。

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目錄表

融資活動

截至2023年12月31日止年度，我們的融資活動主要包括用於支付長期債務的現金流出、根據我們的應收税款協議向IPO前股東支付的款項，以及與預扣和報廢的股票相關的付款，以支付行使期權的預扣税義務，部分被公司從股票期權行使中收到的現金所抵消。於截至2022年12月31日止年度，我們的融資活動主要包括用於支付長期債務及債務發行成本的現金流出，但被根據2022年信貸協議發行債務所得款項、債務發行成本付款以及為支付SARS預扣税項而預扣及退回的股份相關款項部分抵銷，但由本公司從行使股票期權所收到的現金部分抵銷。

流動性和資本資源要求

根據過去的業績和目前的預期，我們相信我們的現金、現金等價物和運營產生的現金將足以滿足至少未來12個月的預期運營成本、所需的本金和利息支付、營運資本需求、普通課程資本支出和其他承諾。

如果有必要，我們可以根據我們的2022年Revolver借入資金，以滿足我們的流動性要求，但要遵守慣例的借款條件。在我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過產生額外的債務、股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；然而，此類融資可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不是。我們滿足經營、投資和融資需求的能力在很大程度上取決於我們未來的財務表現，這在一定程度上將受到我們無法控制的一般經濟、競爭、財務、監管和其他因素的影響，包括本年度報告“風險因素”中其他部分描述的因素。除了這些一般的經濟和行業因素外，決定我們的現金流是否足以滿足我們的流動性要求的主要因素將是我們繼續向客户和消費者提供創新產品以及管理生產和供應鏈的能力。

2022年信貸安排

2022年2月23日，Olaplex控股公司的間接全資子公司Olaplex，Inc.與作為母擔保人的Penelope Intermediate Corp.簽訂了2022年信貸協議，該協議由Olaplex，Inc.、Penelope Intermediate Corp、Goldman Sachs USA(“Goldman Sachs”)作為行政代理(“管理代理”)、抵押品代理和Swingline貸款人，以及不時與其有關的各貸款人和發行銀行(“貸款人”)簽訂。2022年信貸協議為2020年信貸協議進行再融資，並以七年期6.75億美元優先擔保定期貸款融資(“2022年定期貸款融資”)和五年期1.5億美元優先擔保循環信貸融資(“2022年循環信貸融資”)取代2020年信貸協議，其中包括2,500萬美元信用證分融資和2,500萬美元Swingline貸款子融資。

2020年信貸協議的再融資導致確認債務清償虧損1,880萬美元，其中包括1,100萬美元的遞延融資費用註銷和2020年信貸協議的780萬美元預付款費用。在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了與2022年信貸協議直接相關的成本1190萬美元，主要包括貸款人費用170萬美元和第三方費用1020萬美元。這些費用在2022年Revolver和2022年定期貸款安排之間分配。2022年定期貸款工具費用資本化並記錄為非流動債務賬面金額的減少，2022年定期貸款工具費用資本化並記錄為資產負債表上的其他資產。

2022年信貸協議項下所有貸款的利率是根據本公司在(A)經調整的定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)(受2022年定期貸款工具的0.50%下限及2022年利率下限為0%的利率下限)加上額外利差計算而計算的；(B)就2022年利率協議下的歐元借款而言，歐元銀行同業拆息(受下限為0%)加額外利差計算，或(C)“備用基本利率”(定義見2022年信貸協議)(受2022年定期貸款安排1.50%的下限和2022年Revolver的1.00%下限的限制)外加額外的利差。

截至2023年12月31日，2022年定期貸款安排下未償還金額的年利率為9.0%。截至2023年12月31日，我們還沒有利用2022年的Revolver。2022年定期貸款安排以相當於160萬美元的強制性季度分期付款方式償還，餘額在到期時支付。2022年定期貸款工具和2022年Revolver都可以在任何時候預付，而不需要任何罰款或保費(受任何適用的破壞成本的限制)。2022年定期貸款安排鬚就超額現金流、非普通課程資產處置的淨收益以及發行額外的不允許債務或某些再融資債務按慣例強制預付款，每種情況均載於2022年信貸協議。

2022年信貸協議包含多項契諾，其中包括限制本公司支付股息和分派或回購其股本、產生額外債務、設立資產留置權、進行合併或合併以及出售或以其他方式處置資產的能力(除某些例外情況外)。2022年信貸協議還包括

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目錄表

報告、財務和維護契約，包括正在興起的第一留置權槓桿率金融契約。本公司於2023年12月31日遵守了這些肯定和否定的公約。根據2022年信貸協議，本公司的幾乎所有資產均構成抵押品。2022年定期貸款工具的到期日為2029年2月23日。 2022年Revolver的到期日為2027年2月23日。

截至2023年12月31日，本公司在2022年信貸協議下的未償債務為6.632億美元，其中680萬美元被歸類為流動債務。截至2023年12月31日，根據2022年Revolver，公司擁有1.5億美元的可用借款能力.

2022年8月11日，本公司與2022年定期貸款工具簽訂了一項利率上限交易，名義金額為400.0美元，以限制其對與2022年定期貸款工具相關的未來利率可能上升的風險敞口。出於會計目的，公司已將利率上限指定為現金流對衝。有關其他資料，請參閲本公司合併財務報表第8項“長期債務利率上限交易附註9”。

應收税金協議

關於重組交易，吾等訂立應收税項協議，賦予首次公開發售前股東權利收取吾等或吾等附屬公司因使用“首次公開發售前税務資產”及根據應收税項協議作出付款而節省的美國聯邦、州或地方所得税金額(如有)的85%的未來付款。

儘管應收税項協議項下任何付款的實際金額及時間將視乎多項因素而有所不同，包括本公司及本公司附屬公司日後應課税收入的金額、性質及時間，以及當時適用於本公司及本公司附屬公司的税率，我們預計根據應收税款協議需要支付的款項將是大量的，並將從營運資金中支付。見“注10.所得税”納入我們的合併財務報表第8項。財務報表以獲取更多資料。税項負債乃根據現行税法計算，並假設我們及我們的附屬公司賺取足夠應課税收入以實現應收税項協議項下的全部税項優惠。對我們的混合州税率的更新、美國與外國來源收入的分配以及資產攤銷和折舊的税收規則的變化可能會對既定負債產生重大影響，這些變化將記錄在我們做出決定的期間的其他（費用）收入中。我們預計，在應收税款協議項下剩餘的12年期間，應收税款協議項下與首次公開發售前税務資產有關的未來付款總額可能達到1.982億美元。《應收税款協議》規定，利息按等於倫敦銀行同業拆放利率（或如果倫敦銀行同業拆放利率不再公佈，則為具有類似特徵的替代利率）加3%的利率，從適用税收優惠的納税申報表到期日（無延期）起至《應收税款協議》規定的付款日期累計。應收税款協議項下的付款於2022財政年度開始，並不以首次公開發售前股東繼續擁有本公司股權為條件。

就重組交易而言，於2021年9月30日，我們就應收税項協議項下將作出的付款確認負債232. 9百萬元，於我們的綜合資產負債表中入賬為額外繳入資本減少。首次公開發售前税項資產用途的變動將影響根據應收税項協議將支付的負債金額。使用該等首次公開發售前税項資產的變動計入所得税開支（利益），而應收税項協議項下責任的任何變動計入其他收入（開支）。在2023年，2022年和2021年的第四季度，該公司分別確認了740萬美元，310萬美元和360萬美元的其他收入，用於減少應收税款協議的負債，主要是由於更新了混合州所得税率和用於衡量義務的有效聯邦税率減少。實際聯邦税率的下降是由於有資格獲得FDII扣除的聯邦應税收入部分增加。截至2023年12月31日，經調整的負債記錄為1.982億美元，其中1.855億美元記錄為長期負債，1270萬美元記錄為流動負債。

就應收税款協議而言，我們或我們的子公司實現的美國聯邦、州或地方所得税現金節省額（或在某些情況下被視為實現），將通過比較我們的實際美國聯邦，州和地方所得税負債與我們的假設負債，如果我們不能利用上市前税收資產，考慮到幾個假設和調整。應收税項協議項下之付款預期將產生若干額外税務優惠。我們根據應收税款協議的條款被視為實現的任何此類税收優惠均受應收税款協議的涵蓋，並將增加應收税款協議項下的應付金額。

根據應收税項協議應付的總金額在很大程度上取決於在不存在首次公開發售前税項資產的情況下我們須支付的税項的減少。因此，税法的變化，特別是適用於美國公司的聯邦和州税率、資產攤銷和折舊的税收規則以及我們將美國收入與外國收入的劃分可能會對我們向上市前公司支付的時間和金額產生重大影響。

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目錄表

股東根據應收税款協議。國會正在考慮對美國税法進行大量修改，包括提高適用於美國公司的最高税率，這可能會大幅增加我們在應收税款協議下對上市前股東的付款義務。

不同的時間規則適用於根據應收税款協議向在IPO完成前持有股票期權的持有人（統稱為“獎勵持有人”）支付的款項。該等付款一般將被視為投資於名義賬户而非於預定付款日期作出，且該賬户將於首次公開發售五週年時連同相等於該獎勵持有人根據應收税款協議未來預期付款（如有）的淨現值的金額分派。此外，支付給在首次公開募股完成之前未歸屬的股票期權持有人的款項，須按照與此類持有人未歸屬股票期權相同的時間表歸屬。

若吾等未能於應收税款協議指定日期前付款，應收税款協議一般規定自指定日期起至實際付款日期為止的未付款項應計利息，利率為倫敦銀行同業拆息(或若停止公佈LIBOR，則為類似性質的重置利率)加5%，除非在應收税款協議指明的某些情況下，吾等無法於該日期前付款，在此情況下，利息將按等於LIBOR(或若停止公佈LIBOR，類似性質的重置利率)加3%的利率計提。

此外，應收税款協議規定：(I)在某些合併、股票和資產出售、其他形式的業務合併時，(Ii)在某些出售或其他資產剝離時，(Iii)在根據破產、無力償債或類似法律尋求清算、重組或其他救濟的某些程序中，在某些情況下發生違約事件，或(V)在任何時間，或如果在任何時間，我們違反了應收税款協議下我們的任何重大義務(未及時治癒)，或(V)或其他控制權變更(如其中定義)，若吾等選擇提早終止應收税項協議，吾等在應收税項協議項下的支付責任將會加速，並可能大大超過吾等在應收税項協議所規定的税務屬性方面所實現的實際利益。根據應收税款協議，吾等須支付相當於未來付款現值的款項(使用等於LIBOR(或若LIBOR停止公佈，則為具有類似特徵的重置利率)加1%的折現率計算，該百分率可能不同於我們或潛在收購人當時的當前資本成本，該付款將基於某些假設，包括假設吾等及吾等附屬公司有足夠的應税收入及税務負債以充分利用預期的未來税務優惠。在這些情況下，我們或潛在收購方在應收税金協議下的義務可能會對我們或潛在收購方的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲、修改或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。應收税金協議的這些條款可能會導致首次公開募股前股東擁有與我們其他股東不同或不同於我們其他股東的權益。

此外，我們的某些交易可能會導致我們確認應税收入(可能是實質性收入)，而不是目前收到的現金。根據應收税金協議就該等應税收入支付的款項將導致我們的可用現金淨減少。例如，涉及公司間知識產權銷售或許可的內部重組或重組、導致取消債務收入的交易、原發行貼現或延期付款產生的應計收入、需要收回雙重合並損失的“觸發事件”或“F分部”收入，每一項都會產生收入，而不會產生相應的現金增加。在該等情況下，吾等可使用部分首次公開發售前税項資產抵銷來自該等交易的收入，並根據應收税項協議，即使吾等未收到與該等收入相對應的現金，亦須向首次公開發售前的股東支付款項。

應收税金協議項下的付款將部分基於我們的報告頭寸。首次公開發售前股東(或其受讓人或受讓人)將不會償還吾等先前根據應收税項協議支付的任何款項，但若該等税務優惠其後被否決，則未來的付款將會作出調整，以儘可能反映該等扣減的結果，而向任何首次公開發售前股東(或該等首次公開發售前股東的受讓人)支付的任何超額款項，將在吾等釐定該等超額款項後，從根據應收税款協議(如有)支付的未來款項中扣除。因此，在某些情況下，根據應收税金協議我們需要支付的款項可能會超過我們實際實現的現金節税。

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目錄表

合同義務和承諾

下表彙總了截至2023年12月31日的已知合同債務和其他債務對我們的重大現金需求(以千為單位)：

			總計			少於 一年			1-3年			3-5年			多過 五年
2022年定期貸款工具債務(1)			$	663,188		$	6,750		$	13,500		$	13,500		$	629,438
2022年定期貸款工具債務的利息 (2)			304,179			60,484			118,140			115,846			9,709
根據應收税金協議應付關聯方(3)			198,171			12,675			26,765			30,343			128,388
購買義務(4)			14,080			4,121			8,242			1,717			—
經營租賃負債			3,157			370			1,173			839			775
合同債務總額(5)			$	1,182,775		$	84,400		$	167,820		$	162,245		$	768,310

(1)2022年定期貸款安排債務支付僅包括計劃本金支付。

(2)2022年定期貸款機制的利率是浮動的。截至2023年12月31日，2022年定期貸款工具下的借款利率為9.0%。假設2022年定期貸款工具在貸款剩餘期限內的年利率為9.0%。

(3)相當於公司根據應收税款協議在其應税收入中實現的美國聯邦、州或地方估計現金節省的85%，這是由於某些現有的税收屬性。本公司並未考慮在本公司報税日期(無延期)至實際提交延期報税表期間，應收税項應繳款項可能產生的融資成本。有關更多信息，請參閲本年度報告第8項所列綜合財務報表的“附註10-所得税”。

(4)採購義務是對訂約服務的承諾，包括不可取消的付款。

(5)不反映2022年革命法案下的任何借款。截至2023年12月31日，我們在2022年革命法案下沒有未償還的借款。根據我們的第一留置權槓桿率(定義見2022年信貸協議)，本公司須就2022年轉換期下的未使用承諾支付每年0.25%至0.50%的承諾費。

關鍵會計政策和估算

本年度報告其他部分所載的綜合財務報表乃根據公認會計準則編制。編制財務報表要求我們對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響我們的合併財務報表和相關附註中報告的金額，以及在財務報表日期對或有資產和負債的相關披露。我們不斷評估我們的會計政策、估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們評估了我們關鍵會計政策和估計的發展和選擇，並認為以下項目是關鍵會計估計，因為它們(1)涉及更高程度的判斷或複雜性，(2)對報告我們的運營結果和財務狀況最重要。以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷。關於關鍵的會計政策，即使實際經驗和預期經驗之間的相對較小的差異也可能對隨後的經營結果產生重大的有利或不利影響。此外，我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不被認為是上文定義的關鍵項目。有關本公司重要會計政策的更多資料，請參閲本年報第8項“附註2--重要會計政策摘要”內本公司經審核綜合財務報表的腳註。

收入確認

所需概算的性質：當承諾貨物的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期用這些貨物換取的對價。我們銷售的產品的控制權在某個時間點轉移。決定客户獲得控制權(並履行履行義務)的具體時間點的因素是：(I)當我們有權獲得貨物付款時，(Ii)客户是否擁有貨物的實物所有權和所有權，以及(Iii)所有權的重大風險和回報是否轉移。交付通常被認為是在所有權和損失風險轉移到客户時發生的。來自交易的收入，扣除估計和實際津貼後，通常根據與客户的合同條款在某個時間點確認。

使用的假設和方法：

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目錄表

促銷津貼：在正常的業務過程中，我們向客户提供各種獎勵，如銷售折扣和其他獎勵和津貼，這會引起不同的對價。可變對價金額於出售時根據預期值法或最可能金額估計，視乎變異性的性質而定。晉升完成後的實際獎勵和津貼本身是不確定的，因此可能與我們的估計不同。我們定期根據客户特定的預期以及歷史變現率，在認為必要時審查和修訂我們對可變對價的估計。如果實際或預期的促銷津貼顯著高於或低於我們已確定的津貼的應計金額，我們將在我們做出此類決定的期間記錄淨銷售額的減少或增加。

銷售退貨和補貼：我們的銷售條款提供有限的退貨權利和補貼。在記錄收入時，我們將估計的銷售退貨、折扣和雜項客户索賠記錄為淨銷售額的減少額。我們的估計基於歷史經驗和趨勢，以及對特定退貨或折扣的批准。未來任何時期的實際回報和折扣本身都是不確定的，因此可能與我們的估計不同。如果實際或預期的未來回報和折扣顯著高於或低於我們已確定的撥備的應計利潤，我們將在我們做出此類決定的期間記錄淨銷售額的減少或增加。

庫存

所需概算的性質：存貨主要由產成品組成，按成本(平均成本法)或估計可變現淨值中較低者列報。成本是根據歷史平均成本計算的。我們將專利配方的攤銷分配給成品的賬面價值。對於任何過剩和過時的庫存，庫存的賬面價值都會減少。

使用的假設和方法：過剩和過時的庫存削減是根據對未來需求和銷售價格的假設、對競爭影響的估計以及庫存的年齡來確定的。如果實際情況不如管理層之前估計的那樣有利，可能需要額外的庫存減記。

應收税金協議

所需概算的性質：應收税項協議項下任何付款的實際金額及時間將因若干因素而有所不同，包括本公司及其附屬公司未來應課税收入的金額、性質及時間，以及當時適用於本公司及其附屬公司的税率。我們預計，根據應收税金協議需要支付的款項將是大量的，並將從營運資金中籌集資金。

使用的假設和方法：應收税項協議負債乃根據現行税法及假設本公司及其附屬公司賺取足夠的應課税收入以實現應收税項協議所規定的全部税務優惠為基礎。我們混合州税率的更新、來自美國和國外的收入的分配以及關於資產攤銷和折舊的税收規則的變化可能會對已建立的負債產生重大影響，並將在我們確定期間記錄到其他(費用)收入。我們預期應收税項協議項下與首次公開發售前税項資產有關的未來付款於應收税項協議項下的12年剩餘期間合共可達198.2,000,000美元。根據2022財年開始的應收税金協議支付的款項不以雙方繼續擁有公司股權為條件。見本年度報告第8項“附註10--所得税”。

新會計公告

有關新會計聲明的信息，請參閲本年度報告第8項中的“附註2--重要會計政策摘要”。

47

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目錄表

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中的交易中會面臨一定的市場風險。這包括與利率、利率上限、通脹和外匯相關的風險。

利率風險

我們的業績受到2022年信貸協議下借款利率波動的風險。我們的借款以浮動利率計息；因此，我們面臨與利率變化有關的市場風險。利率變化通常會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2023年12月31日，根據2022年定期貸款安排，我們有6.632億美元的未償還浮動利率貸款。根據我們2023年12月31日的浮動利率貸款餘額，有效利率每增加或減少1%，將導致與我們的2022年定期貸款安排相關的利息成本在未來12個月增加或減少約660萬美元。

利率上限

於2022年8月11日，吾等訂立與2022年定期貸款安排有關的利率上限交易(“利率上限”)，詳情見本年報第8項“附註9-長期債務”。我們利用利率上限來增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的敞口。利率上限的公允價值在每個報告期結束時使用可觀察到的投入而不是報價來計量。截至2023年12月31日，其他資產中記錄的利率上限的公允價值為240萬美元。假設利率上升50個基點將導致利率上限的公允價值增加約60萬美元。假設利率下降50個基點將導致利率上限的公允價值減少約50萬美元。

通貨膨脹率

通貨膨脹因素，如生產我們產品的成本和間接成本的增加，已經並可能繼續對我們的經營業績產生不利影響。倉儲成本、運輸成本、工資和原材料成本的持續上漲，或未來的其他通脹壓力，如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些成本的增加而上漲，或者如果我們無法確定其他成本效益，可能會對我們維持當前毛利率水平的能力產生不利影響。

外匯風險

包括我們的英國海外子公司Olaplex UK Limited在內，我們的報告貨幣是美元。外幣交易的收益或損失反映在綜合業務報表和全面收益表中其他(費用)收入淨額項下。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們未來可能會選擇這樣做。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

48

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目錄表

項目8.財務報表

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34)			50
合併資產負債表			52
合併經營表和全面收益表			53
合併權益變動表			54
合併現金流量表			55
合併財務報表附註			56

49

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Olaplex Holdings，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Olaplex Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益、權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月29日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認--客户獎勵和促銷津貼的應計--見財務報表附註2

關鍵審計事項説明

在正常業務過程中，公司提供各種獎勵、津貼和商定的扣除，包括引起可變對價的廣告、損害、促銷、折扣和回報的津貼。可變對價金額於出售時根據預期值法或最可能金額估計，視乎變異性的性質而定。本公司根據客户特定預期以及歷史變現率，定期審查並在認為必要時修訂其可變對價估計。該公司已記錄了商定扣除的降價補貼，包括廣告、損害、促銷、折扣和退貨補貼。應計津貼是根據商定的條款和公司的歷史經驗估計的，並在同一時期記錄為減少銷售和應收賬款，相關銷售被記錄。截至2023年12月31日，應計津貼為2150萬美元。

審計公司的應計津貼是複雜和判斷的，因為應計是根據重要的管理層估計確定的，主要是客户特定的預期和歷史變現率。這些估計的變化可能會對已確認的收入產生實質性影響。此外，鑑於估計津貼應計費用的主觀性，

50

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目錄表

執行審計程序以評估津貼的應計費用是否被適當記錄需要高度的審計師判斷力。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與客户獎勵和促銷津貼應計相關的審計程序包括以下內容：

•我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司津貼應計的控制的操作有效性，包括對管理層對重大假設的審查的控制，如歷史變現率和促銷和返還活動的估計金額。

•我們向管理層詢問了與商定的和未完成的促銷和返還活動有關的情況。

•我們評估了本公司記錄津貼應計費用的政策的合理性，包括該等政策在本年度是否發生了變化。

•我們通過對基於本期扣減的前期應計項目進行回顧分析，評估了本公司準確估計其津貼應計項目的歷史能力。

•我們選擇了在2023年12月31日之後收到的客户扣除額，並確定與2023年銷售額有關的扣除額適當地包括在應計津貼中。

•我們對津貼應計金額相對於記錄的收入數據進行了趨勢分析，以找出異常趨勢或離羣值進行調查。

•我們評估了管理層的方法，並測試了公司用來計算津貼應計費用的重要假設，並驗證了這些假設與基本客户收入合同的條款一致。我們還評估了管理層的方法和假設是否反映了公司運營環境中最近發生的市場事件和變化(如果適用)。

/s/ 德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2024年2月29日

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

51

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目錄表

Olaplex控股公司

合併資產負債表

(以千為單位，股票除外)

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	466,400					$	322,808
應收賬款，扣除準備金淨額#美元21,465及$19,198			40,921						46,220
庫存			95,922						144,425
其他流動資產			9,953						8,771
流動資產總額			613,196						522,224
財產和設備，淨額			930						1,034
無形資產，淨額			947,714						995,028
商譽			168,300						168,300
其他資產			10,198						11,089
總資產			$	1,740,338					$	1,697,675
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	7,073					$	9,748
應付銷售税和所得税			9,067						3,415
應計費用和其他流動負債			20,576						17,107
長期債務的當期部分			6,750						8,438
根據應收税金協議應付關聯方的當期部分			12,675						16,380
流動負債總額			56,141						55,088
長期債務			649,023						654,333
遞延税項負債			3,016						1,622
根據應收税金協議應付關聯方			185,496						205,675
其他負債			1,694						—
總負債			$	895,370					$	916,718
或有事項(附註14)
股東權益（附註1及12）：
普通股，$0.001每股面值；2,000,000,000授權股份，660,731,935和650,091,380截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			671						649
優先股，$0.001每股面值；25,000,000授權股份及不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
額外實收資本			316,489						312,875
累計其他綜合收益			1,365						2,577
留存收益			526,443						464,856
股東權益總額			844,968						780,957
總負債和股東權益			$	1,740,338					$	1,697,675

附註是這些合併財務報表的組成部分

52

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目錄表

Olaplex控股公司

合併業務表和全面收益表

(以千為單位，每股和每股除外)

			截至12月31日止年度，
			2023						2022						2021
淨銷售額			$	458,300					$	704,274					$	598,365
銷售成本：
產品成本(不包括攤銷)			131,323						177,221						116,554
專利製劑的攤銷			8,345						7,500						7,989
銷售總成本			139,668						184,721						124,543
毛利			318,632						519,553						473,822
運營費用：
銷售、一般和管理			168,942						113,877						98,878
其他無形資產攤銷			41,468						41,282						40,790
總運營費用			210,410						155,159						139,668
營業收入			108,222						364,394						334,154
利息支出			(57,954)						(43,953)						(61,148)
利息收入			18,828						2,775						—
其他收入(費用)，淨額
債務清償損失			—						(18,803)						—
應收税金協議負債調整			7,404						3,084						3,615
其他收入(費用)，淨額			220						(2,256)						(1,012)
其他收入(費用)合計，淨額			7,624						(17,975)						2,603
未計提所得税準備的收入			76,720						305,241						275,609
所得税撥備			15,133						61,169						54,825
淨收入			$	61,587					$	244,072					$	220,784
每股淨收益：
基本信息			$	0.09					$	0.38					$	0.34
稀釋			$	0.09					$	0.35					$	0.32
加權平均已發行普通股：
基本信息			654,592,923						649,092,846						648,166,472
稀釋			677,578,245						691,005,846						689,923,792
其他綜合(虧損)收入：
衍生品未實現(虧損)收益，扣除所得税影響			$	(1,212)					$	2,577					$	—
其他綜合(虧損)收入合計			(1,212)						2,577						—
綜合收益			$	60,375					$	246,649					$	220,784

附註是這些合併財務報表的組成部分

53

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目錄表

Olaplex控股公司

合併權益變動表

(以千計，股份數目除外)

			普通股
股東權益			股票 (注1)						金額						額外支付 在《資本論》						累計其他綜合收益						保留 收益						總股本
餘額-2021年1月1日			647,888,387						$	648					$	530,025					$	—					$	—					$	530,673
普通股發行			236,255						—						633						—						—						633
淨收入			—						—						—						—						220,784						220,784
應收税金協議			—						—						(232,893)						—						—						(232,893)
基於股份的薪酬費用			—						—						3,963						—						—						3,963
股票期權的行使			669,399						—						1,138						—						—						1,138
餘額-2021年12月31日			648,794,041						$	648					$	302,866					$	—					$	220,784					$	524,298
淨收入			—						—						—						—						244,072						244,072
將現金結算單位轉換為股票結算股票增值權			—						—						1,632						—						—						1,632
股權分置增值權的行使			214,380						—						638						—						—						638
因行使股票增值權而被扣留和註銷的股票			(106,722)						—						(1,412)						—						—						(1,412)
基於股份的薪酬費用			—						—						7,275						—						—						7,275
股票期權的行使			1,189,681						1						1,876						—						—						1,877
衍生工具未實現收益(税後淨額)			—						—						—						2,577						—						2,577
餘額-2022年12月31日			650,091,380						$	649					$	312,875					$	2,577					$	464,856					$	780,957
淨收入			—						—						—						—						61,587						$	61,587
股權分置增值權的行使			109,620						—						326						—						—						$	326
因行使股票增值權而被扣留和註銷的股票			(83,501)						—						(390)						—						—						$	(390)
基於股份的薪酬費用			—						—						9,072						—						—						$	9,072
股票期權的行使			23,396,654						22						18,701						—						—						$	18,723
因行使股票期權而被扣留和註銷的股票			(12,782,218)						—						(24,095)						—						—						$	(24,095)
衍生工具未實現收益(税後淨額)			—						—						—						(1,212)						—						$	(1,212)
餘額-2023年12月31日			660,731,935						$	671					$	316,489					$	1,365					$	526,443					$	844,968

附註是這些合併財務報表的組成部分

54

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目錄表

Olaplex控股公司

合併現金流量表

(金額以千為單位)

			截至12月31日止年度，
			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收入			$	61,587					$	244,072					$	220,784
對業務活動提供的業務淨收入與現金淨額進行調整：
專利製劑的攤銷			8,345						7,500						7,989
其他無形資產的攤銷			41,468						41,282						40,790
庫存核銷和處置			15,227						8,180						—
固定資產折舊			479						363						162
債務發行成本攤銷			1,812						1,543						2,830
遞延税金			1,774						9,179						2,486
應收税金協議負債調整			(7,404)						(3,084)						(3,615)
基於股份的薪酬費用			9,072						7,275						3,963
債務清償損失			—						18,803						—
其他運營			1,060						412						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額			5,299						(5,441)						(26,402)
庫存			34,599						(52,640)						(63,724)
其他流動資產			(1,366)						850						(7,199)
應付帳款			(2,675)						(9,419)						2,352
應計費用、銷售税和應付所得税			8,722						(7,322)						19,613
其他資產和負債			(467)						(6,229)						—
經營活動提供的淨現金			177,532						255,324						200,029
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(375)						(650)						(875)
購買無形資產			(500)						—						—
購買軟件			(2,739)						(2,032)						(890)
購買非合併實體投資			—						—						(4,500)
用於投資活動的現金淨額			(3,614)						(2,682)						(6,265)
融資活動的現金流：
發行股票所得款項			—						—						633
行使股票期權所得收益			4,974						1,876						1,138
定期貸款本金支付			(8,438)						(780,380)						(20,111)
為支付期權的預扣税義務而預扣和退股的相關付款			(10,346)						—						—
與股份預扣和退休有關的支付，以支付SAR的預扣税義務			(64)						(774)						—
根據應收税款協議向上市前股東付款			(16,452)						—						—
發行定期貸款的收益			—						675,000						—
債務發行成本的支付			—						(11,944)						—
用於融資活動的現金淨額			(30,326)						(116,222)						(18,340)
現金及現金等價物淨增加情況			143,592						136,420						175,424
現金和現金等價物--期初			322,808						186,388						10,964
現金和現金等價物--期末			$	466,400					$	322,808					$	186,388
補充披露現金流量信息：
繳納所得税的現金			$	7,738					$	59,922					$	33,812
年內支付的利息現金			$	59,595					$	41,226					$	58,316
補充披露非現金活動：
應付賬款和應計費用中包含的產品和戰略過渡成本			$	—					$	—					$	243
根據應收税金協議增加關聯方應付款項			$	—					$	—					$	232,893
股票期權的非現金行使			$	13,749					$	—					$	—
現金結算單位負債重新分類為額外實收資本			$	—					$	1,632					$	—
根據經營租約取得的資產			$	2,128					$	—					$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分

55

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合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額、百分比和另有説明者除外)

注1-業務性質和列報依據

Olaplex Holdings，Inc.(“Olaplex Holdings”及其子公司“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於2021年6月8日。Olaplex Holdings是一家控股公司，通過其全資擁有的間接子公司Olaplex，Inc.間接運營，Olaplex以Olaplex的名義開展業務。Olaplex是一家創新的、以科學為基礎、以技術為驅動的美容公司，專注於向專業美髮沙龍、零售商和日常消費者提供受專利保護的威望護髮產品。Olaplex開發、製造和分銷一系列護髮產品，旨在滿足三個關鍵用途：治療、維護和保護。

陳述的基礎

綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則(“GAAP”或“美國GAAP”)編制，所有公司間結餘及交易均已撇除。本説明中對適用指南的任何引用均指權威的美國(美國)財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的公認會計原則。

首次公開募股

2021年10月4日，Olaplex Holdings完成了其普通股的首次公開發行(IPO)。在IPO中出售的所有股票都是由Olaplex Holdings的某些現有股東出售的。該公司並未收到任何首次公開招股所得款項。

重組交易

在首次公開募股之前，Penelope Group Holdings，L.P.是Penelope Holding Corp.(“Penelope”)的直接母公司，Penelope Holding Corp.(“Penelope”)是公司的主要運營子公司Olaplex，Inc.的間接母公司。就首次公開招股而言，本公司完成內部公司重組(“重組交易”)，據此(其中包括)Olaplex Holdings，Inc.成為Olaplex，Inc.的間接母公司，及(Ii)本公司訂立應收所得税協議(“應收税款協議”)，根據該協議，本公司須向重組交易前歸屬的Penelope Group Holdings，L.P.的前有限責任合夥人及購買Penelope普通股股份的期權持有人(統稱“IPO前股東”)支付款項。85公司在首次公開募股後實際實現的美國聯邦、州或地方税中現金節省的%(如有)，如應收税款協議中規定的。

先前期間的財務報表使重組交易生效，包括(I)Penelope Group Holdings，L.P.的單位按總兑換率為675：1交換Olaplex Holdings，Inc.的普通股，以及(Ii)Penelope的期權和現金結算單位按換算率675：1轉換為Olaplex Holdings的期權和現金結算單位，並分別對行使價和基價進行相應調整，如“附註11.基於股份的補償”所述。本文中列報的所有股份和每股收益金額已進行追溯調整，以使重組交易生效，就好像它們發生在以前列報的所有期間一樣。

對於重組交易之前的期間，Penelope及其子公司，包括Olaplex，Inc.，在公司的合併財務報表中合併。

注2-重要會計政策摘要

合併合併原則

2023年、2022年和2021年合併財務報表涵蓋Olaplex，Inc.及其全資子公司Olaplex UK Limited，Olaplex UK Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司。隨附的2023年、2022年和2021年合併財務報表反映了Olaplex控股公司及其全資子公司在合併基礎上的財務狀況、經營結果和全面收益以及現金流量。所有公司間賬户餘額和交易均已註銷。

估計和假設

編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。估計和假設的例子包括：對於收入確認，確定履行義務、可變對價和其他義務的性質和時間，如產品退貨、促銷和退款；或有損失；基於股票的期權和股票結算股票的公允價值。

56

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這些因素包括：增值權(“非典型肺炎”)；公司報告單位商譽和無形資產的公允價值和/或潛在減值；公司利率上限的公允價值；公司有形和無形資產的使用年限；估計所得税支出和税款支付；應收税款協議項下的未來付款義務；公司存貨的可變現淨值和需求。由於風險和不確定性，實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

現金和現金等價物

本公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在幾家高信用質量的金融機構保持現金餘額。這些機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)保護。有時，這樣的現金餘額可能會超過FDIC的250美元保險限額。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有現金等價物$466,400及$322,808，分別為。該公司在該賬户中並未出現任何虧損s.

應收賬款-淨額

應收賬款按可變現淨值入賬。本公司已記錄了協議扣除的降價應計費用，包括廣告、損害、促銷和退貨的津貼。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，累計津貼為$21,465及$19,198分別進行了分析。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不計提壞賬準備。在得出這一結論時，公司根據ASC 326評估了歷史虧損、未來虧損的可能性、應收賬款的年齡、可能影響客户償還能力的不利情況以及當前的經濟狀況。本公司一般沒有遇到過及時向客户收取費用的困難。

庫存

存貨包括在未來期間可銷售或可使用的存貨，並使用平均成本法以成本或可變現淨值中較低的一種方式列報。成本構成包括原材料和製成品。成品由第三方合同製造商生產。該公司將其專利配方的攤銷成本分配給成品庫存。管理層根據對流動緩慢的庫存的超額現有量的計算，估計超額和陳舊庫存的備抵。截至該年度為止2023年12月31日，本公司記錄了$15.2為過剩和陳舊的庫存留出100萬歐元。在過去幾年裏2022年12月31日和2021年12月31日不是記錄了過剩和陳舊庫存的材料餘量。

商譽與無形資產

商譽是指在收購企業時支付的購買對價超過所獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值。

商譽於第四季度初在報告單位層面或當有證據顯示事件或情況變化表明本公司的賬面金額可能無法收回時，每年審查減值情況。報告單位是一個運營部門或一個運營部門的組成部分。在測試商譽減值時，本公司首先評估定性因素，以評估報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。如果因素顯示資產的公允價值低於其賬面價值，本公司將通過確定報告單位的公允價值進行量化測試。報告單位的估計公允價值基於預測貼現現金流模型，該模型包括重大假設和估計，包括貼現率、增長率和未來財務業績。在評估報告單位的公允價值時，也可以評估類似上市公司的估值。如果報告單位的賬面價值超過公允價值，則就差額確認減值損失。本公司在管理業務的基礎上三其運營部門的組件被聚合到一鑑於可報告和經營部門的組成部分，經營部門具有相似的經濟特徵、消費者類別、產品、生產、分銷方式，並在相同的監管環境下運營。可報告分部用於減值測試。

已確定壽命的無形資產在其預計使用年限內攤銷，如果預期未來淨銷售額能夠合理估計，則該使用年限代表本公司期望從收購資產中實現經濟價值的期間。當不能合理估計未來的淨銷售額時，使用直線法。以下是按資產類別分列的估計使用壽命摘要。

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品牌名稱			25年份
客户關係			20年份
專利製劑			15年份
軟件			3年份

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會就具有確定年期的長期有形及無形資產進行減值審查。此類事件的例子包括：此類資產的一部分被大量出售、涉及使用相關資產的企業的市場發生不利變化、被收購企業實現的收益大幅下降、整合企業遇到困難或延誤以及被收購企業的運營發生重大變化。這些資產的可回收能力是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。資產按最低水平分組和評估，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。本公司在評估減值時會考慮過往業績及未來估計結果。如果資產的賬面金額超過預期的未貼現未來現金流量，本公司通過將資產的賬面金額與其公允價值進行比較來計量減值金額，公允價值通常通過按其用於評估潛在投資的利率對預期未來現金流量進行貼現來衡量。截至本財政年度止年度並無錄得有形及無形資產減值2023年12月31日及 2022年12月31日。

公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此屬於第三級計量。用於評估長期資產價值的基本假設發生重大變化，可能會大幅增加或減少用於減值評估的公允價值估計。

發債成本

與發行長期債務相關產生的原始發行貼現成本和第三方發行成本按直線法在相關債務工具的有效期內遞延和攤銷，其方式與實際利息法相近。在債務未償還的情況下，這些金額作為長期債務的直接扣減反映在合併資產負債表中。自.起2023年12月31日及2022年12月31日，本公司擁有$8,589及$10,402未攤銷的遞延融資成本與其信貸安排。

財產和設備

物業及設備按歷史成本減累計折舊列賬。出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊在處置時從賬户中刪除，由此產生的任何損益反映在該期間的經營成果中。

本公司資產的估計可使用年期如下：

模具			3-5年份
裝備			5-10年份
傢俱和固定裝置			3-7年份

遞延收入

以現金預付款形式向國際客户收取以購買貨品之款項，於貨品付運前入賬列作合約負債之遞延收入，包括未贖回禮品卡。該公司的遞延收入餘額為$1,051及$2,015截至2023年12月31日及二零二二年十二月三十一日（見“附註8.應計費用和其他流動負債”）。客户預付款及禮品卡計入應計費用及其他流動負債。遞延收入作為應計費用和其他流動負債計入隨附的綜合資產負債表。

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外幣交易

以外幣計值的資產及負債按適用的現行匯率換算為功能貨幣，包括本公司的附屬公司Olaplex UK Limited，其功能貨幣為美元。與外幣有關的所有收入和支出均按發生此類交易時的現行匯率換算。由此產生的匯兑損失或收益反映在隨附的經營和全面收益報表中的其他收入（支出）淨額中記錄的外幣匯兑損失或收益中。外匯損失為美元69, $2,025及$1,027在過去幾年裏2023年12月31日，分別為2022年和2021年。與外幣活動有關之全面收益活動並不適用於所呈列期間。

金融工具的公允價值

公平值定義為市場參與者於計量日期在有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付之價格。公允價值計量的權威指引建立了計量公允價值的框架，並就公允價值計量的披露建立了三級估值架構，如下所示：

1級- 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入數據。公司的第一級資產包括其有價證券。

2級- 活躍市場中類似資產或負債的可觀察報價以及不活躍市場中相同資產或負債的可觀察報價。

3級- 未經市場數據證實的不可觀察的投入。

現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用按賬面價值反映，由於短期到期，賬面價值接近公允價值。公司的長期債務在合併資產負債表中以其賬面價值記錄，該賬面價值可能與公允價值不同。公司的利率上限在合併資產負債表中以其第2級公允價值記錄。

產品發售成本

於二零二一年第三季度，本公司完成首次公開發售。截至2021年12月31日止年度，本公司將發行及相關戰略轉型成本支出為$8,488在銷售、一般和管理費用項下的經營和綜合收益表中。

細分市場報告

經營分部為主要經營決策者於決定如何分配資源及評估表現時評估之可取得獨立財務資料之企業組成部分。利用這一標準，本公司管理其業務的基礎上， 三其運營部門的組件被聚合到一鑑於經營分部的組成部分具有相似的經濟特徵、消費者類別、產品、生產、分銷方式，並在類似的監管環境下運營，因此可報告和經營分部的組成部分具有相似的經濟特徵、消費者類別、產品、生產、分銷方式和經營環境。

收入確認

該公司通過銷售其著名的護髮產品獲得收入。該公司根據ASC主題606，與客户的合同收入確認收入，該主題提供了一個確認與客户合同收入的五步模型，如下所示：

•確定與客户的合同

•確定合同中的履約義務

•確定成交價

•將交易價格分配給合同中的履約義務

•在履行業績義務時或在履行義務時確認收入

該公司確認的收入數額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取將貨物轉移給其客户。淨銷售額包括產品銷售的交易價格減去預期津貼，包括廣告、損害、促銷、折扣和退貨權的津貼。這些減值是根據商定的條款和公司的歷史經驗估計的，並在同一時期被記錄為銷售額和應收賬款的減少，相關銷售也被記錄下來。該公司的回報率為$9,155及$9,983截至以下年度2023年12月31日和2022年和非物質的截至2021年的年度回報。

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當履行義務通過根據銷售條款將承諾貨物的控制權轉讓給客户而得到履行時，收入即被確認。控制權的轉移通常發生在某一時間點，其依據是考慮到客户何時有義務為貨物付款，並實際擁有對貨物的合法所有權，以及貨物所有權的風險和回報已轉移給客户。一般情況下，向客户銷售商品的收入是根據客户協議在某個時間點確認的，並在產品按照發貨條款發貨或交付期間入賬。對於公司的Olaplex.com網站交易，收入在交付給客户時確認。該公司的專業和零售分銷商由當地和國際客户組成。某些國際客户的付款是提前支付的。本公司記錄了合同債務的遞延收入，這些收入來自與客户簽訂的合同，客户在這些合同中為訂單做準備。其他國際和美國客户的賬單是開具發票的，通常在合同規定的期限內到期。在2023年、2022年和2021年期間，該公司與其客户沒有達成重大的融資條款。

本公司已選擇將運輸和搬運作為履行活動而不是單獨的履約義務進行會計處理。截至2023年12月31日和2022年12月31日，除應收賬款外，公司無重大合同資產。該公司的合同債務為#美元。1,051及$2,015分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。期初合同負債餘額#美元2,015，截至2023年1月1日，和美元5,022，截至2022年1月1日，分別確認為截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的淨銷售額。

與收入交易有關而徵收的銷售税和增值税(如適用)將被扣繳並匯回各自的税務機關。向客户收取的運輸和實施成本作為收入計入總淨銷售額。本公司在第三方製造商和倉庫之間運輸所發生的運輸成本計入庫存並計入銷售成本。公司為向客户發貨而產生的運輸和履行成本包括在銷售、一般和管理費用中。

公司選擇記錄客户徵收的銷售税和消費税後的淨收入，所有這些收入公司都有主要責任支付並匯給税務機關。成交價中不含税。

該公司選擇不披露與預期在一年內履行的部分完成或未履行合同的剩餘履行義務有關的收入，因為這些金額被認為微不足道。

銷售成本

銷售成本包括採購公司產品的總成本，包括第三方合同製造商和供應商為成品開出的發票金額，以及與運輸到配送中心、攤銷專利配方和攤銷庫存公允價值遞增相關的成本。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括與人事有關的開支，包括薪金、獎金、附帶福利及以股份為基礎的薪酬開支、市場推廣及數碼開支、倉儲、履行及分銷成本、與銷售有關的成本、產品開發成本及物業及設備折舊。

所得税

該公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。所得税準備金包括目前應付或應收的聯邦所得税和州所得税，以及因資產和負債的財務報表和計税基礎之間的臨時差異而遞延的所得税。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度。

本公司確認遞延税項資產的程度取決於其認為這些資產更有可能變現的程度。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近經營的結果。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的來自該狀況的税收利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量的。

本公司確認與税務事宜有關的利息及罰款(如有)為所得税撥備的一部分，並在本公司的綜合資產負債表中計入應計利息及罰款及相關税務負債。

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風險集中

金融工具主要由現金和現金等價物組成，可能使公司面臨集中的信用風險。儘管該公司將現金存入信譽良好的金融機構，但其存款有時可能超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司的現金存款沒有出現任何損失。

該公司向某些行業的客户提供信貸，這些行業可能會受到經濟或其他外部條件變化的影響。公司有一小部分客户的淨銷售額超過總淨銷售額的10%。截至年底止年度2023年12月31日，代表兩名客户21佔公司總淨銷售額的百分比，合計為 20公司應收賬款餘額總額的百分比。在截至2022年12月31日的年度內，一名客户代表16佔公司總淨銷售額的%，代表應收賬款餘額總額的微不足道的數額。在截至2021年12月31日的一年中，有兩個客户代表25佔公司總淨銷售額的百分比，合計為11佔公司應收賬款餘額總額的%。本公司並未因此而出現重大壞賬損失。

該公司從少數供應商處購買某些產品類別的庫存。該公司最大的供應商代表32%, 49%和59公司截至年度的庫存產品採購量的百分比2023年12月31日，分別為2022年和2021年。

一家供應商生產的產品佔比超過61%, 77%和75佔本公司截至年度淨銷售額的百分比2023年12月31日，分別為2022年和2021年。該公司的產品也主要由位於南加州的公司製造和履行。

營銷與廣告

本公司用於支付已發生的營銷和廣告費用。銷售、一般和行政費用包括非員工營銷和廣告費用#美元60,543, $24,864、和$11,137在過去幾年裏2023年12月31日，2022年和2021年分別在隨附的綜合經營和全面收益表中列示。

發貨和履行

公司為向客户發貨而產生的運輸和履行成本在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用。運輸和實施成本為$10,697, $13,801、和$12,183在過去幾年裏2023年12月31日，2022年和2021年分別列於隨附的綜合經營和全面收益表中。

基於股份的薪酬

授予僱員、非僱員及董事的基於股份的薪酬期權及RSU於各自授予日期按公允價值計量，並確認為基於股份的薪酬開支。基於股份的薪酬支出等於預期授予的基於時間的服務期權的公允價值，使用布萊克-斯科爾斯模型估計，並在贈款賺取期間記錄，這是必要的服務期。公司在發生沒收行為時予以確認。

對非合併實體的投資

本公司採用成本法核算其權益投資，而該等權益證券對該等權益證券並無可輕易釐定的公允價值，而本公司亦無能力對其施加重大影響。根據成本會計方法，本公司的投資按成本列賬，並僅根據公允價值非暫時性下降、額外投資，加上或減去被視為資本回報的有序交易或分配中可見的價格變化而進行調整。到目前為止，沒有記錄股息或公允價值調整。

應收税金協議

關於重組交易，本公司訂立應收税項協議，根據該協議，本公司須向首次公開發售前股東支付85由於無形資產攤銷和截至IPO之日存在的資本化交易成本，公司在IPO後實際實現的聯邦、州或地方税收現金節省的百分比。根據應收税款協議，一般而言，公司將保留剩餘部分的利益15適用節税金額的%。

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應收税項協議負債乃根據現行税法及假設本公司及其附屬公司將會賺取足夠的應税收入以實現應收税項協議所規定的全部税務優惠而計算。公司混合州税率的更新和來自美國和國外的收入的分配可能會影響已建立的負債，已建立的負債的變化將在公司就適用的變化做出決定的期間記錄到其他收入(費用)中。本公司預期，根據應收税項協議與首次公開招股前税項資產有關的未來付款總額可達$198.2在過去的幾年中12年應收税金協議項下的剩餘期間。於截至2022年12月31日止年度開始的應收税項協議項下的付款，並不以雙方繼續擁有本公司股權為條件。

重新分類

所列某些數額已重新歸類為“附註8--應計費用和其他流動負債”，截至2023年12月31日與本期列報一致，包括將上一年從其他應計費用和流動負債重新分類到應計廣告。改敍是由於本年度數額的重要性增加所致。合併資產負債表、營業和全面收益表以及現金流量表沒有因重新分類而發生變化。

此外，已列報的某些金額已在“綜合經營及全面收益表”內重新分類，以符合本期列報，包括截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的利息支出、淨額至利息收入的重新分類。改敍是由於本年度數額的重要性增加所致。合併資產負債表、營業和全面收益表以及現金流量表沒有因重新分類而發生變化。

近期尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了會計準則更新第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，旨在改善可報告分部披露要求，主要通過加強對重大分部費用的披露。新指南適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。該指導意見將追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時，前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。該公司目前正在評估對我們的合併財務報表和相關披露採用這一新指導方針的潛在影響。

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新第2023-09號，“所得税(專題740)：所得税披露的改進”，其中修改了所得税披露規則，要求實體披露(1)税率調節中的特定類別，(2)所得税支出或收益前持續經營的收入或虧損(國內和國外分開)和(3)持續經營的所得税費用或收益(按聯邦、州和國外分開)。此次更新還要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。新的指導方針在2024年12月15日之後的年度期間生效。該公司目前正在評估對其合併財務報表和相關披露採用這一新指導意見的潛在影響。

注3-淨銷售額

該公司通過沙龍的專業分銷商在美國和國際上分銷產品，直接銷售給零售商在其實體店和電子商務網站銷售，並通過銷售給第三方電子商務直接面向消費者(DTC

62

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客户和通過其自己的Olaplex.com網站。因此，該公司的三商業渠道包括專業、特色零售和DTC，具體如下：

									截至該年度為止
															2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
按渠道劃分的淨銷售額：
專業型															$	180,084					$	300,472					$	259,009
特產零售															135,079						235,310						175,799
直接轉矩															143,137						168,492						163,557
總淨銷售額															$	458,300					$	704,274					$	598,365

按主要地理區域劃分的淨銷售額是根據購買本公司產品的客户記錄的發貨地址計算的。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司在美國和國際地區對消費者的淨銷售額如下：

									截至該年度為止
															2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
按地域劃分的淨銷售額：
美國															$	207,677					$	397,564					$	344,656
國際															250,623						306,710						253,709
總淨銷售額															$	458,300					$	704,274					$	598,365

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，美國的淨銷售額約為11.5百萬，$10.2百萬美元，以及$8.1分別向擁有美國發貨地址的客户銷售淨銷售額，該公司預計這些客户最終將在國際司法管轄區銷售此類產品。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的英國淨銷售額為8%, 10%和14分別佔總淨銷售額的%。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的幾年裏，沒有其他國際國家的淨銷售額超過總銷售額的10%。儘管我們的客户位於地理位置，但大多數淨銷售額都是以美元進行交易的，美元是公司的職能貨幣和報告貨幣。

注4-盤存

截至2023年12月31日和2022年12月31日的庫存包括：

			2023年12月31日						2022年12月31日
原料			$	30,306					$	36,194
成品			65,616						108,231
庫存			$	95,922					$	144,425

於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得存貨沖銷$15.2百萬美元，原因是產品陳舊儲備。《公司》做到了不在截至2022年12月31日的年度內記錄產品報廢的材料註銷和2021年。

注5-對非合併實體的投資

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司對其非合併實體的投資和墊款代表其對一家有限責任公司的投資。本公司並不控制或對該聯屬公司的經營及財務政策有重大影響。

該公司使用成本法核算這項投資，只對公允價值暫時下降、額外投資、有序交易中可見的價格變化加上或減去被視為資本回報的分配的變化進行調整。該公司的投資在其綜合資產負債表中被歸類為其他資產，包括：

			2023年12月31日						2022年12月31日
扣除分配和減值後的出資額			$	4,500					$	4,500
對非合併關聯公司的總投資和預付款			$	4,500					$	4,500

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注6-公允價值計量

公允價值計量採用三層公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些級別包括：級別1，定義為反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀測投入；級別2，定義為活躍市場中類似資產或負債的可觀測報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的可觀測報價；以及級別3，定義為未經市場數據證實的不可觀測投入。該公司的一級資產由其有價證券組成。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

於2022年8月11日，本公司訂立與2022年定期貸款安排有關的利率上限交易(“利率上限”)，名義金額為$4001000萬美元。利率上限被指定為現金流對衝。對於被指定為利率風險現金流對衝且符合條件的衍生品，衍生工具的收益或虧損在累計其他全面收益中記錄，並隨後重新分類為被對衝交易影響收益的同期(S)的利息支出，根據本公司的會計政策選擇在對衝初期記錄。利率上限資產按公允價值按經常性基礎計量。儘管本公司已確定，用於評估利率上限的大部分投入屬於公允價值層次的第二級，但與利率上限相關的信貸估值調整利用第三級投入，例如對當前信貸利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。本公司已確定，信貸估值調整對利率上限的影響對整體估值的影響並不重大。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日的利率上限被歸類為公允價值等級的第二級。

公司在2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量並遵守公允價值披露要求的資產如下：

												報告日的公允價值計量使用
						總計						活躍市場報價 對於相同的 資產 1級						意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 2級						意義重大 看不見 輸入量 3級
資產：
利率上限為2023年12月31日						$	2,391					$	—					$	2,391					$	—
利率上限為2022年12月31日						$	5,042					$	—					$	5,042					$	—

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注7-商譽和無形資產

商譽和無形資產包括以下內容：

			2023年12月31日
			估計數 使用壽命						總運載量 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 金額
品牌名稱			25年份						$	952,000					$	(151,475)					$	800,525
產品配方			15年份						136,500						(36,082)						100,418
客户關係			20年份						53,000						(10,541)						42,459
軟件			3年份						5,660						(1,348)						4,312
完全有限壽命的無形資產									1,147,160						(199,446)						947,714
商譽			不定						168,300						—						168,300
總商譽和其他無形資產									$	1,315,460					$	(199,446)					$	1,116,014

			2022年12月31日
			估計數 有用 生命						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						淨載運 金額
品牌名稱			25年份						$	952,000					$	(113,394)					$	838,606
產品配方			15年份						136,000						(26,998)						109,002
客户關係			20年份						53,000						(7,892)						45,108
軟件			3年份						2,922						(610)						2,312
完全有限壽命的無形資產									1,143,922						(148,894)						995,028
商譽			不定						168,300						—						168,300
總商譽和其他無形資產									$	1,312,222					$	(148,894)					$	1,163,328

公司品牌名稱、客户關係和軟件的攤銷在綜合經營和全面收益報表中計入其他無形資產的攤銷。專利製劑攤銷的一部分在綜合資產負債表中計入存貨，其餘部分計入綜合經營及全面收益表中專利製劑攤銷。本公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的定期無形資產攤銷情況如下：

									截至該年度為止
															2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
專利製劑的攤銷															$	8,345					$	7,500					$	7,989
攤銷費用、品牌和客户關係															40,730						40,730						40,730
攤銷費用、軟件															738						552						59
其他無形資產攤銷															41,468						41,282						40,789
計入庫存的專利製劑攤銷															$	739					$	1,566					$	1,078

截至2023年12月31日，與有限壽命無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：

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截至十二月三十一日止的年度
2024						$	52,274
2025						$	51,168
2026						$	50,359
2027						$	49,833
2028						$	49,830
此後						$	694,250
總計						$	947,714

注8-應計費用和其他流動負債

截至2023年12月31日和2022年12月31日的應計費用包括：

			2023年12月31日						2022年12月31日
應計專業費用			$	4,133					$	3,187
工資負債			4,639						4,092
應計運費			1,229						3,283
應計廣告			6,348						1,356
遞延收入			1,051						2,015
應計利息			431						814
其他應計費用和流動負債			2,745						2,360
應計費用和其他流動負債			$	20,576					$	17,107

注9-長期債務

本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的長期債務包括：

			2023年12月31日						2022年12月31日
長期債務
信貸協議，日期為2022年2月23日(“2022年信貸協議”)
$675百萬7--一年期高級擔保定期貸款安排(“2022年定期貸款安排”)			$	663,188					$	671,625
$150百萬5--一年期高級擔保循環信貸安排(“2022”)(1)			—						—
發債成本			(7,415)						(8,854)
定期貸款債務總額			655,773						662,771
減：當前部分			(6,750)						(8,438)
長期債務，扣除債務發行成本和當期部分			$	649,023					$	654,333

(1) 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有就2022年Revolver提取任何未償還金額，包括信用證和Swingline貸款子融資。截至2023年12月31日，該公司擁有1502022年《大革命》下可用借款能力的1.8億美元。

根據2022年定期貸款安排，未償還債務的利率為9.0截至2023年12月31日的年利率。2022年信貸協議項下所有貸款的利率乃根據本公司選擇(A)經調整的定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)(受0.502022年定期貸款安排的下限為%，以及0(B)對於根據2022年Revolver以歐元計價的借款，歐元銀行同業拆借利率(受0%下限)加額外利差，或(C)“備用基本利率”(如2022年信貸協議所界定)(受1.502022年定期貸款安排的下限為%，以及1.002022年Revolver的下限)加上額外的利差。

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截至該年度的利息支出，扣除利息收入及包括債務攤銷2023年12月31日，2022年和2021年是$39,126, $41,178及$61,148，分別為。

本公司長期債務的公允價值是基於其長期債務工具的市場價值。根據用於評估長期債務的投入，公司的長期債務在公允價值等級中被歸類為第二級。自.起2023年12月31日，公司長期債務的賬面金額和估計公允價值為#美元。655.8百萬美元和美元615.1分別為100萬美元。截至2022年12月31日，公司長期債務的賬面金額和估計公允價值為662.8百萬美元和美元624.6分別為100萬美元。

Olaplex控股公司及其每一家全資子公司都是Olaplex公司的直接或間接母公司，它們都是控股公司，除了(I)Olaplex公司的股權和(Ii)與Olaplex控股公司有關的與公司的應收税款協議有關的債務外，沒有其他有意義的業務、現金流、資產或負債。見“附註2--重要會計政策摘要”。

2020年信貸協議

2020年1月8日，Olaplex，Inc.與作為母擔保人的Penelope Intermediate Corp.簽訂了一份擔保信貸協議(“原始信貸協議”)，其中包括一筆$450.01億美元定期貸款安排(“2020年定期貸款安排”)和1美元50.0600萬美元的循環設施(“2020年旋轉車”)，其中包括一筆10.01,000萬分信用證貸款和1美元5.0100萬Swingline貸款子安排。此外，Olaplex，Inc.於2020年12月18日簽訂了對原信貸協議的第一次增量修正案(《修正案》，並與原信貸協議一起，即《2020信貸協議》)，將2020年定期貸款額度增加1美元。350.0100萬美元，並將2020年的Revolver容量增加美元1.01000萬美元至修訂後的美元800.02億美元2020年定期貸款安排和1,000美元51.02020年，1.2億輛革命者。2020年信貸協議由2022年信貸協議全額償還和再融資。截至2021年12月31日，2020款左輪車的未使用餘額為1美元51.01000萬美元。

根據原始信貸協議，Olaplex，Inc.產生的原始發行貼現(“OID”)成本為#美元。10.02000萬美元，和美元0.53300萬美元的第三方發行成本。關於根據修正案增加的借款，Olaplex，Inc.產生的舊費用為#美元。3.51000萬美元和300萬美元1.6300萬美元的第三方發行成本。

2020年的信貸協議包括報告、財務和維護契約，其中要求Olaplex，Inc.遵守某些最高擔保槓桿率，Olaplex，Inc.在2021年12月31日遵守了這一比率。Olaplex，Inc.的幾乎所有資產都構成了2020年定期貸款工具和2020 Revolver工具的抵押品。

2022年信貸協議

於2022年2月23日，Olaplex Holdings，Inc.的間接全資附屬公司Olaplex，Inc.與擔任母擔保人的Penelope Intermediate Corp.簽訂了一份日期為2022年2月23日的信貸協議(“2022年信貸協議”)，該協議由Olaplex，Inc.、Penelope Intermediate Corp、Goldman Sachs USA(“Goldman Sachs”)、作為行政代理(“管理代理”)、抵押品代理和Swingline貸款人，以及不時與其有關的各貸款人和發行銀行(“貸款人”)簽訂。2022年信貸協議進行了再融資，並以七年制 $675.01億優先擔保定期貸款安排(“2022年定期貸款安排”)和五年制 $150.02000萬優先擔保循環信貸安排(“2022年旋轉者”)，其中包括1美元25.01,000萬分信用證貸款和1美元25.0100萬Swingline貸款子安排。

2020年信貸協議的再融資導致確認債務清償損失#美元。18.81000萬美元，其中包括11.01.5億遞延融資費的註銷，以及$7.82020年信貸協議的預付款費用為1.6億美元。我們產生了與2022年信貸協議直接相關的成本$11.92000萬美元，主要包括貸款人手續費#美元1.71000萬美元和第三方費用$10.2在截至2022年12月31日的年度內，這些費用在2022年Revolver和2022年定期貸款安排之間分配。2022年定期貸款工具費用資本化並記錄為非流動債務賬面金額的減少，2022年定期貸款工具費用資本化並記錄為資產負債表上的其他資產。

2022年定期貸款工具最初按一個月調整後的SOFR+利率計息3.75年利率(連同0.25基於槓桿率的降級，與實現第一留置權淨槓桿率掛鈎1.20X)，2029年2月23日到期。2022年的Revolver以美元計價的借款的調整後SOFR利率計息+最初3.75%(帶0.25基於槓桿率的降級，與實現第一留置權淨槓桿率掛鈎1.20X)，2027年2月23日到期。2022年定期貸款安排以強制性季度分期付款方式償還，金額相當於$1,688，餘額在到期時支付。2022年定期貸款工具和2022年Revolver都可以在任何時候預付，而不需要任何罰款或保費(受任何適用的破壞成本的限制)。2022年定期貸款機制必須按照慣例就超額現金流進行強制性預付款，

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非普通課程資產處置的淨收益和發行額外的不允許債務或某些再融資債務，每一種情況下，如2022年信貸協議所述。

2022年信貸協議載有多項契諾，其中包括限制Olaplex，Inc.有能力(除某些例外情況外)(I)支付股息和分派或回購其股本，(Ii)預付、贖回或回購某些債務，(Iii)產生額外債務和擔保債務，(Iv)設立或產生留置權，(V)進行合併、合併、清算或解散，(Vi)出售、轉讓或以其他方式處置資產，(Vii)進行投資、收購、貸款或墊款，以及(Viii)與聯屬公司進行某些交易。除其他事項外，《2022年信貸協議》還包括這類貸款的慣例平權契約(包括報告契約)和違約事件(包括控制權變更)。此外，2022年信貸協議包括一項新興的第一留置權槓桿率金融契約，該契約僅適用於2022年革命法案下的貸款人。這種肯定和否定的契約和違約事件與2020年信貸協議中所載的基本相似，但受2022年信貸協議中規定的某些例外和門檻的限制。公司在2023年12月31日遵守了這些肯定和否定的公約。

2022年定期貸款工具和2022年Revolver基本上由Olaplex，Inc.和其他擔保人的所有資產擔保，但受某些例外和門檻的限制，這與2020年信貸協議下擔保債務的抵押品基本相同。

Olaplex，Inc.必須向行政代理支付基於以下乘積的季度承諾費：(I)以下所述的適用利率和(Ii)未使用的循環承付款的日均金額。Olaplex，Inc.還必須根據此類信用證項下可提取的金額向開證行支付慣例費用。

前款承諾費的適用費率為(X)0.50如果第一留置權槓桿率大於1.20:1.00, (y) 0.375如果第一留置權槓桿率小於或等於1.20：1.00但大於0.70：1.00，和（z） 0.25如果第一留置權槓桿率小於或等於0.70:1.00.

利率上限交易

本公司的業績受到2022年信貸協議下借款利率波動的風險，包括2022年定期貸款安排。本公司可不時利用利率衍生工具，以增加利息開支的穩定性，並管理其在利率變動方面的風險。於2022年8月11日，本公司訂立與2022年定期貸款安排有關的利率上限交易，名義金額為$4001000萬美元。利率上限將於2024年7月31日到期。公允價值及本公司利率上限的相關分類在附註6-公允價值計量中討論。

在截至2023年12月31日的年度內，公司的利率上限產生了未確認的税前虧損$1.8百萬美元，計入本公司綜合資產負債表的累計其他全面收益。在同一時期，該公司還確認了一美元4.2由於公司與公司交易對手達成利率上限協議，公司收到資金，利息支出減少了100萬美元，部分抵消了#美元1.1與攤銷本公司就利率上限支付的利率上限溢價有關的利息支出1百萬歐元。

在截至2022年12月31日的年度內，公司的利率上限產生了一項未確認的税前收益$3.4百萬美元，計入本公司綜合資產負債表的累計其他全面收益。同期，公司還確認利息支出為#美元。0.4與本公司支付的與利率上限相關的利率上限溢價的攤銷有關的百萬美元。

本公司對利率上限進行了初步有效性評估，並確定利率上限是與2022年定期貸款利率支付相關的現金流的有效對衝。該套期保值每季度進行一次定性的有效性評估。公允價值的變動計入累計其他全面收益，利率上限的定期結算將計入利息支出，與2022年定期貸款安排下未償還金額的利息一起計入淨額。利率上限的預付溢價包括在公司綜合現金流量表經營活動的現金流量中的其他資產和負債中。

本公司不為交易目的持有或發行衍生金融工具，亦不持有或發行槓桿衍生工具。通過使用衍生金融工具來對衝利率波動的風險，本公司將自己暴露在交易對手信用風險之下。本公司通過與評級較高的機構簽訂衍生金融工具來管理交易對手信用風險的敞口，這些衍生金融工具可以預期在適用合同的條款下全面履行。

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附註10-所得税

該公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度扣除所得税撥備前的收入細目如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
美國			$	76,580					$	305,192					$	275,554
外國			140						49						55
税前總收入			$	76,720					$	305,241					$	275,609

所得税準備金的組成部分如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
當前撥備：
聯邦制			$	10,701					$	44,063					$	44,660
州和地方			2,618						7,918						7,668
外國			40						9						11
總當期撥備			13,359						51,990						52,339
遞延準備金：
聯邦制			1,395						8,172						2,772
州和地方			379						1,007						(286)
外國			—						—						—
遞延準備金總額			1,774						9,179						2,486
所得税撥備總額			$	15,133					$	61,169					$	54,825

公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

遞延税項資產：			2023年12月31日						2022年12月31日
庫存調整			$	4,248					$	1,289
資本化交易成本			2,301						2,667
遞延收入			150						424
應計費用和其他流動負債			4,264						3,488
資本化研究與開發費用			2,249						1,273
利息支出限額			3,297						—
租賃責任			473						—
基於股份的薪酬			2,307						1,380
其他			176						—
遞延税項資產總額			$	19,465					$	10,521
遞延税項負債：
無形資產			$	10,128					$	2,484
商譽			9,128						6,962
其他流動資產			1,175						1,141
固定資產			1,169						769
使用權資產			473						—
衍生品未實現收益			408						787
遞延税項負債總額			22,481						12,143
遞延税金(負債)淨資產			$	(3,016)					$	(1,622)

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下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度美國聯邦法定税率和公司有效税率之間的對賬：

			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
美國聯邦法定所得税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
外國派生無形收入扣除			(3.9)		%				(2.9)		%				(3.0)		%
扣除聯邦福利後的州和地方所得税			4.0		%				2.3		%				2.6		%
基於股份的薪酬			(0.1)		%				(0.4)		%				(1.2)		%
應收税金協議			(2.0)		%				(0.2)		%				(0.3)		%
其他			0.7		%				0.2		%				0.8		%
實際税率			19.7		%				20.0		%				19.9		%

於2023年，實際税率低於美國聯邦法定税率，主要由於外國衍生無形收入（“外國衍生無形收入”）扣除以及與應收税項協議相關的非應課税收入，部分被州及地方所得税的影響所抵銷。FDII扣除導致公司向外國客户銷售的收入按較低的實際税率徵税。於2022年及2021年，實際税率低於美國聯邦法定税率，主要由於FDII扣減及與股份薪酬相關的額外税務優惠，部分被州及地方所得税的影響所抵銷。

本公司評估每個司法管轄區的正面和負面證據，以確定現有遞延税項資產是否更有可能實現。於2023年及2022年12月31日，由於本公司認為其遞延税項資產淨額較有可能變現，故並無錄得估值撥備。

本公司僅在税務機關根據技術優點進行審查後，該狀況很可能持續的情況下，方會確認不確定税務狀況的税務利益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有不確定的税收狀況，預計未來12個月內其未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。

在正常業務過程中，公司及其子公司可能會受到各種税務機關的審查，包括美國國税局。截至2023年12月31日，本公司仍在美國及英國接受審查。2020年至2023年納税年度。

應收税金協議

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司向首次公開發售前股東支付的款項淨額為$16.6百萬美元和美元4.2根據應收税項協議的條款，本集團須分別支付約100，000，000港元及約100，000，000港元。税項負債乃根據現行税法計算，並假設本公司及其附屬公司賺取足夠應課税收入以實現應收税項協議項下之全部税項優惠。更新公司的混合州税率，美國與外國來源收入的分配以及資產攤銷和折舊税收規則的變化可能會對既定負債產生重大影響，並且變化將記錄到公司做出決定的期間的其他（費用）收入。本公司預期，根據與首次公開發售前税項資產有關的應收税項協議，未來付款總額可達$198.2在過去的幾年中12年根據應收税款協議的剩餘期限。應收税款協議項下的付款於2022財政年度開始，並不以訂約方繼續擁有本公司股權為條件。

應收税款協議付款義務於2021年9月30日記錄為非流動負債，232.9合併資產負債表上的淨利潤減少了100萬美元，相應地減少了額外實收資本。 於2023年、2022年及2021年第四季度，本公司確認其他收入$7.41000萬，$3.1百萬美元和美元3.6100萬美元，分別用於減少應收税款協議的負債，主要是由於更新了混合州所得税率和用於衡量義務的有效聯邦税率下降。實際聯邦税率的下降是由於有資格獲得FDII扣除的聯邦應税收入部分增加。截至2009年12月31日的調整後負債 2023年12月31日被記錄為 $198.2300萬，其中$185.5萬被記錄在長期負債中， $12.7萬計入流動負債。截至2022年12月31日的經調整負債記錄為$222.11000萬美元，其中205.7 2000萬美元計入長期負債，16.4 2000萬美元計入流動負債。

注11-基於股份的薪酬

2021年股權激勵計劃

2021年9月17日，本公司採納《Olaplex Holdings 2021年綜合股權激勵計劃》（“2021年計劃”），該計劃規定授予激勵性股票期權、非限定性股票期權、股票增值權、限制性股票，

70

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非限制性股票、股票單位（包括限制性股票單位）、績效獎勵以及公司及其子公司員工、董事和顧問的其他股票獎勵。根據2021年計劃最初授權的普通股股份數量（可按下文下一段所述進行調整）為 92,292,025普通股股份，加上根據Penelope Holdings Corp. 2020年綜合股權激勵計劃（“2020年計劃”）授予的普通股相關獎勵股份數量，該計劃於2021年9月17日或之後到期或不可行使，被沒收或由本公司以現金回購，以現金結算，或以其他方式再次可用於授予。截至2023年12月31日，共有 111,794,766根據2020年計劃和2021年計劃， 70,512,5602021年計劃項下可供發行的股份，而2020年計劃項下無可供發行的股份。

根據2021年計劃可供發行的本公司普通股股份總數將自2023年起每年1月1日自動增加，並持續至2031年（包括2031年），增加幅度以下列兩者中較低者為準：（i）百分之三（3（二）公司董事會在該年度該日或該日之前確定的普通股數量。根據2021年計劃可供發行的股份數目將不會因根據2021年計劃交付的任何普通股股份而增加，而該等普通股股份其後將使用行使購股權直接應佔的所得款項購回。

2020年股權激勵計劃

於2023年8月2日，本公司採納經修訂及重列2020年綜合以股支薪獎勵計劃，自2021年9月27日起生效，其修訂及重列2020年計劃僅為反映重組交易及本公司對2020年計劃的假設。

在IPO和重組交易之前，Penelope之前根據2020年計劃授予了基於股票的期權，以購買Penelope的普通股，並根據服務或市場(業績)條件進行歸屬。就在重組交易之前，購買Penelope普通股的每個期權都轉換為購買的期權675Olaplex Holdings的普通股，並對期權的行使價格進行相應調整，以保持其價差價值，Penelope的每個現金結算單位被轉換為675Olaplex Holdings的現金結算單位，並對單位的基本價格進行相應調整，以保留其價差價值，如本附註11所進一步描述。2020計劃不會再給予任何獎勵。

折算現金結算單位

於2022年2月23日(“修訂日期”)，本公司將其尚未完成的未歸屬時間及業績現金結算單位的結算條款由現金淨結算改為股票淨結算股票增值權(“SARS”)。此外，歸屬條件為每股加權平均收盤價超過30(30)在緊接適用歸屬日期前一天結束的連續交易日等於或超過IPO價格$21在每個適用的歸屬日期，因該等SARS而被移除。根據經修訂的獎勵協議，該公司將以公司普通股股份結算所有既有SARS，以結算日的股價與每股基本價格之間的差額為計算標準。2.97。在修改和解條款的同時，取消了所有履約條件。特區政府補助金的其他條款保持不變。這一修改導致獎勵的分類從負債改為公平。

修改後的獎勵按股權獎勵入賬，按修改日期的公允價值計算，並在剩餘的必要服務期間以直線方式確認。本公司將緊接修改日期前授予的獎勵的公允價值與修改後的獎勵的公允價值進行比較，並確定修改日期的公允價值沒有變化。修改日期之前的業績獎勵不會支出，因為它們取決於達到市場狀況，直到達到該市場狀況為止。因此，於修改日期，本公司將以前記錄為股份補償負債的金額重新分類為以額外實收資本(“APIC”)貸方形式的權益部分。自修改日期起，本公司轉換為585,900基於時間的和301,050以市場和業績為基礎的現金結算單位變成完全以時間為基礎的股票結算的SARS。在截至修改日期的期間內，公司確認了#美元1,632在綜合經營報表及全面收益中作為銷售、一般及行政費用的補償開支，並於修改日期重新分類至APIC負債。

於修訂日期，本公司採用Black-Scholes估值模型釐定未償還SARS的公允價值，這需要應用若干假設，包括SARS的預期壽命、股價波動、股息率及無風險利率。在釐定SARS在修改日期的公允價值時所採用的假設如下：

71

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			基於時間的						以市場和績效為基礎
預期期限(以年為單位)			2.50						1.85
預期波動率			30		%				30		%
無風險利率			1.68		%				1.58		%
預期股息收益率			—						—
估值日股價			$	17.06					$	17.06

該等經修訂非典型肺炎已計入下文“附註15-每股淨收益”所載加權平均攤薄已發行股份計算。通過修改日期，公司確認收回現金結算費用#美元。974由於自2021年12月31日以來獎勵的公允價值下降。

首次公開募股期權授予

關於首次公開招股，本公司根據2021年計劃授予基於時間的期權，以購買總計351,058向某些員工出售公司普通股。這些期權有資格授予四於授出日期的首四個週年日的等額分期付款，視乎期權持有人持續服務至適用的歸屬日期而定，並按比例在四年制從授予之日起的服務期。

未償還期權與SARS

截至2023年12月31日，有未償還期權可購買總計15,786,501共享，與5,639,748根據2021年計劃發行的流通股和10,146,753根據2020年計劃發行的流通股。截至2023年12月31日，共有被沒收的期權可購買14,736,290共享，與12,373,790根據2021年計劃喪失的期權和2,362,500根據2020年計劃喪失的期權。

下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的股票期權、現金結算單位和股票結算的SARS活動：

			基於時間的期權與股票結算SARS																					基於性能的選項																		現金結算的單位轉為股票結算的SARS
			期權數量和股票結算SARS						加權平均 每股行權價						聚合內在價值																		選項數量						加權平均 每股行權價						聚合內在價值															基於時間的						基於性能的
在2022年12月31日未償還			41,023,493						$	1.46					$	162,748																	3,773,876						$	1.06					$	15,034														—						—
授與			4,334,788						2.58						—																		—						—						—															—						—
取消/沒收			(9,923,410)						1.18						—																		—						—						—															—						—
為股份行使及發行的期權			(7,516,627)						0.91						32,185																		(3,013,781)						0.84						6,727															—						—
預扣和取消的期權			(12,782,218)						0.76						—																		—						—						—															—						—
SARS演練			(26,119)						2.97						186																		—						—						—															—						—
SARS被扣留和取消			(83,501)						2.97						—																		—						—						—															—						—
截至2023年12月31日的未償還債務			15,026,406						$	2.35					$	9,009																	760,095						$	2.03					$	601														—						—
歸屬及可予行使			4,083,463						$	3.04					$	3,631																	760,095						$	2.03					$	601														—						—

72

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			基於時間的期權與股票結算SARS																					基於性能的選項																		現金結算的單位轉為股票結算的SARS
			期權數量和股票結算SARS						加權平均 每股行權價						聚合內在價值																		選項數量						加權平均 每股行權價						聚合內在價值															基於時間的						基於性能的
截至2021年12月31日的未償還債務			42,687,518						$	1.24					$	798,404																	3,979,461						$	1.17					$	111,278														596,700						306,450
授與			1,030,000						8.83						—																		—						—						—															—						—
取消/沒收			(2,382,500)						1.19						—																		—						—						—															(10,800)						(5,400)
折算現金結算單位			886,950						2.97						—																		—						—						—															(585,900)						(301,050)
為股份行使及發行的期權			(984,095)						1.26						5,280																		(205,585)						3.12						2,274															—						—
SARS演練			(107,658)						2.97						2,243																		—						—						—															—						—
SARS被扣留和取消			(106,722)						2.97						—																		—						—						—															—						—
在2022年12月31日未償還			41,023,493						$	1.46					$	162,748																	3,773,876						$	1.06					$	15,034														—						—
歸屬及可予行使			13,595,012						$	1.07					$	58,178																	3,773,876						$	1.06					$	15,034														—						—

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內歸屬的期權公允價值總額為5,346及$3,367，分別為。內在價值代表公司普通股在行使之日的公允價值與每個期權的行使價格之間的差額。

限售股單位

於截至2023年12月31日止年度內，本公司根據2021年計劃向非僱員董事發行以時間為基準的限制性股票單位(“RSU”)。授予本公司非僱員董事的RSU於授予之日的一週年時授予，但非僱員董事在該日之前的持續服務受限制。在歸屬後，一為每個RSU發行公司普通股的股份。授予的每個RSU的公允價值等於授予之日公司股票的市場價格，費用在歸屬期間以直線方式確認。

此外，在截至2023年12月31日的年度內，公司向符合條件的員工發放了RSU。這些獎勵的歸屬期限為一至四年。在歸屬後，一為每個RSU發行公司普通股的股份。授予的每個RSU的公允價值等於授予之日公司股票的市場價格，費用在歸屬期間以直線方式確認。

下表彙總了公司截至2023年12月31日的年度基於時間的RSU活動的狀況；

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			基於時間的限制性股票單位
			獲獎數量						加權平均 授予日期每股公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬股份			83,964						$	17.27
授與			7,126,999						3.00
既得			(83,964)						17.27
被沒收			(312,642)						3.78
截至2023年12月31日的未償還債務			6,814,357						$	2.96

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予的股份薪酬支出和授予期權的加權平均授予日公允價值：

									截至的年度
															十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
基於股份的薪酬費用															$	9,072					$	7,275					$	3,963
未確認的股票期權補償成本															13,015						17,968						11,638
限制性股票單位獎勵的未確認補償費用															16,816						795						—
加權平均剩餘確認期間，基於時間的期權(年)															1.51年份						2.48年份						3.31年份
基於績效的期權加權平均剩餘確認期限(年)															0.00						0.00						0.00
加權平均剩餘認可期，RSU獎(年)															0.60						0.55						0.00

授予的基於時間的期權的公允價值是在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內使用以下假設計算的：

			截至的年度
			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
預期期限(年)			6.25						6.25						6.25 - 7.00
預期波動率(%)			38 - 40						37 - 42						25 - 30
無風險利率(%)			4.22 - 4.26						1.58 - 2.82						1.07 - 1.62
預期股息率(%)			—						—						—

本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度並無授予任何基於業績的期權。授予的績效期權的公允價值是根據以下假設在截至2021年12月31日的年度內計算的：

			截至的年度
			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
預期期限(年)			0.00						0.00						0.40
預期波動率(%)			—						—						30
無風險利率(%)			—						—						1.48 - 1.62
預期股息率(%)			—						—						49

布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於計算股票期權價值的假設是：

預期期限

期權的預期期限代表期權預計未償還的時間段。授予的期權的最長合同期限為10好幾年了。在首次公開招股之前，本公司根據潛在流動性事件的估計時間估計了期權的預期期限。對於首次公開招股時或之後的贈款，公司根據第107號工作人員會計公告所述的簡化方法估計預期期限，因為公司沒有足夠的

74

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由於其股權股份已公開交易的時間有限，因此，歷史行使數據提供了一個合理的基礎來估計預期期限。

預期波動率

由於本公司沒有足夠的普通股交易歷史，普通股的預期股價波動率是通過在相當於股票期權授予的預期期限的期間內根據每日價格觀察得出某些行業同行的平均歷史價格波動率來估計的。行業同行由同一行業內的幾家上市公司組成。

本公司打算繼續使用相同或相似的一組行業同行持續應用這一過程，直至有足夠數量的關於自身股價波動的歷史信息可用，或除非情況發生變化，使已確定的公司不再與本公司相似，在這種情況下，將使用股價公開的更合適的公司來計算。

無風險利率

無風險利率以美國固定期限國債利率為基礎，到期日與預期期限相似。

預期股息收益率

該公司預計在可預見的未來不會派發任何股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零.

附註12-股權

於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出109,620其普通股在歸屬和結算時的普通股--淨股票結算的SARS。該公司扣留了83,501該等普通股用於支付SARS的行使價及與該等SARS有關的税項的淨結算額，該等款項作為股份報廢入賬。

此外，在截至2023年12月31日的年度內，本公司發行了23,396,654因行使股票期權而持有的普通股股份。該公司扣留了12,782,218以該等普通股作為行使價的結算淨額及與行使期權有關的税項，作為股份報廢入賬。

截至2022年12月31日止年度，本公司將886,950以現金結算的單位進入SARS，公允價值負債為#美元1,632並從應計費用和其他流動負債重新分類為額外實收資本。該公司發行了214,380其普通股在歸屬和結算時的普通股--淨股票結算的SARS。該公司扣留了106,722以該等普通股作為SARS的淨結算額，以支付行使價及與該等SARS有關的税項，該等款項作為股份報廢入賬。

此外，在截至2022年12月31日的年度內，本公司發行了1,189,681因行使股票期權而持有的普通股股份。

注13-關聯方交易

於2020年7月，本公司與資訊科技及軟件公司CI&T訂立一項協議，持有本公司大部分普通股(統稱“Advent Funds”)的Advent International L.P.的若干投資基金持有超過10%的股權。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度內，公司向CI&T支付了$12, $367、和$195分別用於與開發、維護和增強Olaplex專業應用程序有關的服務，以及其他數字營銷服務，所有這些服務都是按公平原則和市場條件進行談判的。

應收税金協議

關於重組交易，本公司與首次公開招股前股東訂立應收税項協議。見“附註2--重要會計政策摘要--應收税金協議”中的進一步討論。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，本公司向首次公開招股前股東支付了$16.6百萬美元和美元4.2根據應收税項協議的條款，分別支付100,000,000美元。

附註14-或有事件

本公司不時會在正常業務過程中受到各種法律行動的影響。本公司不能有合理保證地預測這些針對本公司的法律訴訟的結果，因為它們受到不確定因素的影響。因此，這些法律訴訟中的任何和解或解決都可能發生，並在和解或解決期間影響本公司的淨收入。

待決的法律訴訟：

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2022年11月17日，在美國加利福尼亞州中心區地區法院，針對該公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事提起了假定的證券集體訴訟，標題為Lilien訴Olaplex Holdings，Inc.等人，2號：22-cv-08395。2023年4月28日提交了一份合併起訴書，將公司首次公開募股的承銷商和在首次公開募股中出售公司普通股的各種股東列為額外被告。這起訴訟是代表在公司首次公開募股中或可追溯到公司首次公開募股的一類假定的公司普通股購買者提起的，並根據1933年證券法第11、12和15條提出索賠。訴訟尋求證明推定的類別、補償性損害賠償、律師費和費用，以及法院認為適當的任何其他救濟。被告於2023年7月19日採取行動駁回合併申訴。法院於2023年10月16日就被告的駁回動議舉行了聽證會，目前尚未做出裁決。承銷商被告已通知本公司，他們打算根據IPO承銷協議就本訴訟中聲稱的索賠向本公司尋求賠償。該公司打算對這起懸而未決的訴訟進行有力的辯護。

2023年11月15日，美國加利福尼亞州中心區地區法院對本公司、Advent International Corporation和本公司的某些現任和前任高級管理人員和董事提起了據稱的衍生訴訟，標題如下Ciuffo訴Dagousset案，等人，編號2：23-cv-09712-svw-sk。這一行動的前提是類似於莉蓮聯邦證券訴訟。2024年2月1日，雙方提交了一項聯合規定，暫停所謂的派生訴訟，等待對提交給莉蓮聯邦證券訴訟。

2023年2月9日，二十八歲原告提起訴訟Albahae等人。V.Olaplex Holdings，Inc.，等人，編號2：23-cv-00982，針對公司和公司的主要合同製造商Cosway Company，Inc.在加州中心區美國地區法院提出的申訴，指控人身和經濟損害，並主張對違反保修、疏忽/嚴重疏忽、產品責任、不當得利以及違反加州虛假廣告法和不正當競爭法的索賠。2023年3月2日，原告修改了起訴書，包括七十三額外的原告。原告聲稱，公司某些產品中使用的某些成分據稱對消費者造成刺激或構成危險，公司對這些產品進行了虛假陳述。原告尋求實際和後果性損害賠償、懲罰性損害賠償、以返還利潤、律師費和費用的形式恢復原狀，以及法院認為適當的任何其他救濟。2023年4月17日，該公司採取行動駁回並切斷了原告的索賠。2023年7月11日，法院批准了該公司的分拆動議，駁回了除第一名原告外的所有原告。法院還在允許重新提起的情況下駁回了執行申訴，理由是它現在包含的指控與剩下的一名原告的申訴無關。2023年7月24日，剩餘的原告提交了一份通知，自願駁回了她的訴訟請求。截至這些合併財務報表出具之日，沒有一家原告重新提出索賠。

目前，與這些未決法律程序相關的任何潛在損失都不可能或合理地估計。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不受任何其他目前懸而未決的法律事項或索賠的約束，如果此類訴訟得到不利解決，可能會對其財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。在截至2021年12月31日的年度內，公司支出約為14,250在隨附的綜合財務報表中計入銷售、一般和行政成本，與本公司根據2020年收購遺留Olaplex業務的購買協議所要求的與涉及本公司前身實體的某些訴訟和應急事項的最終解決相關的金額相關。

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附註15-每股淨收益

以下是基本和稀釋每股普通股淨收入計算中分子和分母的對賬：

									截至的年度
															十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
分子：
淨收入															$	61,587					$	244,072					$	220,784
分母：
加權平均已發行普通股-基本															654,592,923						649,092,846						648,166,472
股權期權和獎勵產生的稀釋性普通股等價股															22,985,322						41,913,000						41,757,320
加權平均已發行普通股-稀釋後															677,578,245						691,005,846						689,923,792
每股淨收益：
基本信息															$	0.09					$	0.38					$	0.34
稀釋															$	0.09					$	0.35					$	0.32

購買選項 4,372,562, 1,194,967和零截至12月31日、2023年、2022年和2021年的12個月的公司普通股股票不包括在計算稀釋後每股淨收入中，因為這些期權的行權價格高於適用期間公司普通股的每股平均市場價格，因此將是反稀釋的。

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附註16-濃縮的母公司財務信息

Olaplex控股公司(僅限母公司)的簡明財務報表如下：

Olaplex控股公司

附表一--母公司簡明資產負債表

(以千為單位，股票除外)

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2023						2022*
資產
對子公司的投資			$	1,058,308					$	998,751
預付費用			146						—
應收所得税			—						4,464
遞延所得税資產			446						436
總資產			$	1,058,900					$	1,003,651
負債和股東權益
流動負債：
應計費用和其他流動負債			$	2,435					$	639
由於附屬公司			13,326						—
根據應收税金協議應付關聯方的當期部分			12,675						16,380
流動負債總額			28,436						17,019
根據應收税金協議應付關聯方			185,496						205,675
總負債			213,932						222,694
股東權益：
普通股，$0.001每股面值；2,000,000,000授權股份，660,731,935和650,091,380截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			671						649
額外實收資本			475,079						471,465
累計其他綜合收益			1,365						2,577
留存收益			367,853						306,266
股東權益總額			844,968						780,957
總負債和股東權益			$	1,058,900					$	1,003,651

*見附註1.簡明財務資料的列報基準(附表1)

附註是《簡明財務資料》(附表一)的組成部分

78

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Olaplex控股公司

附表一--母公司經營簡明報表和全面收益表

(金額以千為單位)

			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
運營費用：
銷售、一般和管理費用			$	6,580					$	4,723					$	9,857
股票補償費用			1,800						960						315
總運營費用			8,380						5,683						10,172
利息支出			195						—						—
其他收入
應收税金協議負債調整			7,404						3,084						3,615
未分配收益中的權益			60,768						245,001						67,531
其他收入合計			68,172						248,085						71,146
所得税福利前收入			59,597						242,402						60,974
所得税(費用)福利			1,990						1,671						1,220
淨收入			61,587						244,073						62,194
綜合收益			$	61,587					$	244,073					$	62,194

附註是《簡明財務資料》(附表一)的組成部分

79

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Olaplex控股公司

附表1-PANEL公司現金流量簡明報表

(金額以千為單位)

			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度*						截至2021年12月31日的年度
經營活動的現金流：
淨收入			$	61,587					$	244,073					$	62,194
對業務活動提供的業務淨收入與現金淨額進行調整：
未分配收益中的權益			(60,768)						(245,001)						(67,531)
應收税金協議負債調整			(7,404)						(3,084)						(3,615)
基於股份的薪酬費用			1,800						960						315
遞延所得税資產			(11)						(239)						(197)
經營性資產和負債的變動，扣除收購影響：
預付費用			(146)						—						—
所得税			5,754						(9,369)						4,906
應計負債和其他流動負債			507						(465)						1,105
由於附屬公司			20,598						6,262						—
其他資產和負債			(29)						(4,140)						—
經營活動提供(用於)的現金淨額			21,888						(11,003)						(2,823)
融資活動的現金流：
應由關聯公司支付			—						—						1,685
從子公司獲得的收益分配			—						9,901						—
行使股票期權所得收益			4,974						1,876						1,138
根據應收税款協議向上市前股東付款			(16,452)						—						—
與預扣和報廢的股票有關的付款，以支付期權的預扣税義務			(10,346)						—						—
與股份預扣和退休有關的支付，以支付SAR的預扣税義務			(64)						(774)						—
融資活動提供的現金淨額(用於)			(21,888)						11,003						2,823
現金及現金等價物淨增(減)			—						—						—
現金和現金等價物--期初			—						—						—
現金和現金等價物--期末			$	—					$	—					$	—
補充披露非現金活動：
根據應收税金協議增加關聯方應付款項			$	—					$	—					$	232,893

*見附註1.簡明財務資料的列報基準(附表1)

附註是《簡明財務資料》(附表一)的組成部分

80

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Olaplex控股公司

附表1的附註

(以千為單位，股票除外)

1.陳述依據

Olaplex Holdings，Inc.(“Olaplex Holdings”)成立於2021年6月8日，是特拉華州的一家公司，是一家沒有直接業務的控股公司。Olaplex Holdings幾乎所有的業務都是通過對其全資擁有的間接子公司Olaplex，Inc.的投資進行的。這些報表應與Olaplex Holdings合併財務報表和本年度報告中其他地方的Form 10-K附註一起閲讀。根據2022年信貸協議，Olaplex Holdings通過股息、貸款或墊款從子公司獲得資金的能力受到重大限制。這些簡明母公司財務報表是根據S-X法規附表一第12-04條編制的，因為奧萊普萊斯控股子公司在2022年信貸協議下的受限淨資產超過了奧萊普萊斯控股綜合淨資產的25%。請參閲本年度報告中其他表格10-K中的公司合併財務報表附註9。

重報2022年母公司簡明資產負債表

在本公司發佈截至2022年12月31日的年度財務報表後，本公司在截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的母公司簡明財務報表中發現了相對於母公司簡明資產負債表中包含的金額的分類錯誤。以前在股東權益中披露的某些交易應反映在子公司投資、聯屬公司應收所得税、應計費用和其他流動負債中，以及截至2022年12月31日母公司精簡資產負債表中的聯屬公司。此外，母公司截至2022年12月31日的簡明資產負債表中發現的分類錯誤導致影響母公司截至2022年12月31日的年度現金流量表的相應分類錯誤。儘管公司得出結論認為這些錯誤不是重大的，無論是個別的還是總體的，公司選擇修訂其以前發佈的母公司簡明財務報表，以糾正這些錯誤陳述。

隨附的母公司簡明資產負債表和母公司現金流量表的修訂詳見下表。

						2022年12月31日
附表1-母公司簡明資產負債表						正如之前報道的那樣						更正						如上所述
資產
對子公司的投資						$	1,004,188					$	(5,437)					$	998,751
應由關聯公司支付						$	3,041					$	(3,041)					$	—
應收所得税						$	—					$	4,464					$	4,464
總資產						$	1,007,665					$	(4,014)					$	1,003,651
負債和股東權益
流動負債：
應計費用和其他流動負債						$	4,653					$	(4,014)					$	639
流動負債總額						$	21,033					$	(4,014)					$	17,019
總負債						$	226,708					$	(4,014)					$	222,694
股東權益：
額外實收資本						$	536,235					$	(64,770)					$	471,465
累計其他綜合收益						$	—					$	2,577					$	2,577
留存收益						$	244,073					$	62,193					$	306,266
總負債和股東權益						$	1,007,665					$	(4,014)					$	1,003,651

81

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						截至2022年12月31日的年度
附表1-母公司現金流量表簡明合併報表						正如之前報道的那樣						更正						如上所述
經營活動的現金流
對業務活動提供的業務淨收入與現金淨額進行調整：
遞延所得税資產						$	(436)					$	197					$	(239)
經營性資產和負債的變動，扣除收購影響：
所得税						$	—					$	(9,369)					$	(9,369)
應計負債和其他流動負債						$	4,653					$	(5,118)					$	(465)
由於附屬公司						$	—					$	6,262					$	6,262
其他資產和負債						$	—					$	(4,140)					$	(4,140)
用於經營活動的現金淨額						$	1,165					$	(12,168)					$	(11,003)
融資活動產生的現金流
應由關聯公司支付						$	(3,041)					$	3,041					$	—
從子公司獲得的收益分配						$	—					$	9,901					$	9,901
與股份預扣和退休有關的支付，以支付SAR的預扣税義務						$	—					$	(774)					$	(774)
融資活動提供的現金淨額						$	(1,165)					$	12,168					$	11,003
補充披露非現金活動：
根據應收税金協議增加(減少)關聯方應付款項						$	(7,224)					$	7,224					$	—

2.對子公司的投資

Olaplex Holdings在會計權益法下記錄其對子公司的投資。此類投資在簡明資產負債表中列為“對子公司的投資”，Olaplex控股公司在子公司利潤中的份額在簡明經營報表中列為“未分配收益中的權益”。

3.受限制的淨資產

根據2022年信貸協議，Olaplex Holdings的子公司將其某些淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉移給Olaplex Holdings的能力受到限制。Olaplex Holdings子公司的受限淨資產為#美元915,473及$687,901分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。Olaplex Holdings子公司截至2022年12月31日期間的受限淨資產已根據附註1中討論的調整進行了更正。列報基礎包括在附註16.母公司簡明財務信息中。

4.應收税金協議負債調整

應收税金協議負債調整反映了因根據應收税金協議衡量關聯方的混合州所得税税率和用於衡量關聯方的有效聯邦税率的更新而進行的調整。

5.承付款和或有事項

Olaplex Holdings是與IPO前股東簽訂的應收税款協議的一方，該協議規定Olaplex Holdings向以下公司的IPO前股東支付85Olaplex Holdings通過某些交易實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的%。有關應收税金協議的更多信息，請參閲公司合併財務報表附註10。截至2023年12月31日和2022年12月31日，

82

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應收税金協議總額為$198.2萬及$222.1萬分別在其中$12.7百萬及$16.4100萬美元分別是一項流動負債。

有關未決訴訟和威脅訴訟的信息，請參閲公司合併財務報表附註14。

83

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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

無

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司擁有一套披露控制和程序體系(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在提供合理保證，確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並傳達給管理層，包括視情況而定的首席執行官和首席財務官。以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述、錯誤或欺詐。

管理層評估了截至本報告所述期間結束時公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架”(2013年)中提出的標準。根據其評估和這些標準，管理層得出結論，Olaplex對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

本公司獨立註冊會計師事務所已發佈了截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制有效性報告，該報告見於本年度報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

84

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獨立註冊會計師事務所報告

致Olaplex Holdings，Inc.股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Olaplex Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月29日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的 管理層財務報告內部控制年度報告。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2024年2月29日

85

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項目9B。其他信息

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

86

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第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

要求包括在第三部分第10項中的信息將包括在我們為2024年股東年會準備的委託書(“2024年委託書”)中，我們打算在2023財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交委託書，並將其併入本文作為參考。

項目11.高管薪酬

要求包括在第三部分第11項中的信息將包括在我們的2024年委託書中，我們打算在2023財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交委託書，並通過引用將其併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

要求包括在第三部分第12項中的信息將包括在我們的2024年委託書中，我們打算在2023財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交委託書，並通過引用將其併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

要求包括在第三部分第13項中的信息將包括在我們的2024年委託書中，我們打算在2023財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交委託書，並通過引用將其併入本文。

項目14.主要會計費和服務

要求包括在第三部分第14項中的信息將包括在我們的2024年委託書中，我們打算在2023財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交委託書，並通過引用將其併入本文。

87

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第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)作為本年度報告一部分而提交的文件清單

1.合併財務報表：

見本年度報告第二部分第8項中的合併財務報表索引。

2.財務報表附表：

所有財務報表附表均被省略，因為所需資料不適用，或所列數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入合併財務報表及其附註。

3.展品：

展品 數

描述

3.1

Olaplex Holdings，Inc.重述的公司註冊證書(通過參考公司於2021年11月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-40860)的附件3.1合併而成)。

3.2

Olaplex Holdings，Inc.第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用本公司於2023年1月20日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40860)的附件3.1併入)。

4.1

普通股股票表格(參照本公司於2021年9月20日提交的S-1/A表格登記説明書附件4.1(文件編號333-259116))。

4.2

註冊人證券描述(通過引用公司於2023年2月28日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-40860)的附件4.2併入)。

10.1

註冊權協議(通過引用公司於2021年11月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-40860)的附件10.1併入)。

10.2

董事及行政總裁彌償協議表格(於2021年9月20日提交的公司註冊説明書S-1/A表格(檔案編號333-259116)附件10.2)。

10.3

應收所得税協議(參考公司於2021年11月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-40860)附件10.2)。

10.4

Olaplex，Inc.，Penelope Intermediate Corp.，Goldman Sachs Bank USA，作為行政代理、Swingline貸款人和發行行，以及作為貸款人和發行行的金融機構方之間簽訂的、日期為2022年2月23日的信貸協議(通過引用本公司於2022年2月23日提交的當前8-K報表的附件10.1(文件編號001-40860)合併。

10.5

Olaplex，Inc.和Cosway Company Inc.之間的製造和供應協議，日期為2023年8月4日(通過參考公司於2023年8月8日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-40860)的附件10.1而併入)。

10.6#

修訂和重訂2020年綜合股權激勵計劃(參照本公司於2023年11月7日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-40860)附件10.2)。

10.7#

《2020年計劃非限制性股票期權獎勵協議表》(於2021年8月27日提交的公司登記説明書S-1號附件10.7(第333-259116號文件))。

10.8#

Olaplex，Inc.與覺Wong之間於2020年1月28日發出的要約書(引用本公司於2021年8月27日提交的S-1表格註冊説明書附件10.8(檔案號333-259116)合併)。

10.9#

終止保障協議，日期為2020年1月28日，由Olaplex，Inc.與覺Wong簽訂(引用本公司於2021年8月27日提交的S-1表格的註冊説明書附件10.9(檔案號333-259116)合併)。

10.10#

Olaplex Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃(通過參考公司於2021年9月20日提交的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-259116)附件10.15併入)。

10.11#

Olaplex Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃下的非法定股票期權協議(員工)表格(通過引用附件10.16併入公司於2021年9月20日提交的註冊説明書S-1/A表格(文件第333-259116號))。

10.12#

奧萊普拉斯控股公司2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(董事)(通過參考本公司於2021年9月20日提交的註冊説明書S-1/A表格(文件編號333-259116)的附件10.17而併入)。

10.13#

Olaplex Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議(員工)表(通過參考公司於2023年5月9日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2(文件號001-40860)合併而成)。

10.14#

Olaplex Inc.和Tiffany Walden之間的信件協議，日期為2022年10月16日(通過引用公司於2022年11月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-40860)的附件10.1而併入)。

10.15#

Olaplex Holdings，Inc.和蒂芙尼·瓦爾登之間修訂和重新簽署的非限制性股票期權獎勵協議，自2022年12月31日起生效(通過引用公司於2022年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2(文件編號001-40860)合併)。

10.16#

Olaplex，Inc.和Eric Tiziani之間的邀請函，日期為2021年5月6日(通過參考公司於2023年2月28日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-40860)的附件10.19而併入)。

10.17#

Olaplex Holdings，Inc.和John P.Bilbrey之間於2023年7月10日簽署的信函協議(通過引用附件10.1併入該公司於2023年7月11日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40860))。

10.18#

Olaplex，Inc.和覺Wong之間於2023年10月10日簽訂的過渡和分離協議。

10.19#

由Olaplex，Inc.、Olaplex Holdings，Inc.和Amanda Baldwin修訂和重新簽署的信函協議，日期為2023年12月11日。

21.1

註冊人的子公司。

23.1

德勤律師事務所同意。

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

97

Olaplex Holdings，Inc.關於補償獎勵的政策。

101

符合法規S-T第405條的格式為內聯XBRL的交互數據文件：[(一)合併資產負債表；(二)合併經營表；(三)合併全面收益表；(四)合併現金流量表；(五)合併權益變動表；(六)合併財務報表附註].

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

#表示管理合同或補償計劃、合同或安排

*根據《交易法》第18條的規定，本證書不會被視為已提交，也不受該條款的責任約束。此類證明不會被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非通過引用明確地納入此類申請。

項目16.表格10-K摘要

無

88

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			Olaplex控股公司
			發信人：			/發稿S/阿曼達·鮑德温
2024年2月29日						姓名：			阿曼達·鮑德温
						標題：			首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

89

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簽名						標題
/發稿S/阿曼達·鮑德温						董事首席執行官兼首席執行官
阿曼達·鮑德温						(首席行政主任)
/S/埃裏克·蒂齊亞尼						首席財務官
埃裏克·蒂齊亞尼						(首席財務官)
撰稿S/克里斯蒂·貝爾休穆爾						高級副總裁，會計學
克里斯蒂·貝爾休穆爾						(首席會計主任)
/S/約翰·P·比爾布里						董事會執行主席
約翰·P·比爾布里
/S/特里西亞·格林						引領董事
特里西亞·格林
/發稿S/克里斯汀·達古塞特						董事
克里斯汀·達古塞特
撰稿S/迪爾德麗·芬德利						董事
迪爾德麗·芬德利
/S/珍妮特·古爾維奇						董事
珍妮特·古爾維奇
/S/瑪莎·莫菲特						董事
瑪莎·莫菲特
/S/David馬賽弗						董事
David·穆賽弗
/S/艾米麗·懷特						董事
艾米麗·懷特
邁克爾·懷特						董事
邁克爾·懷特
撰稿S/寶拉·祖斯						董事
寶拉·祖斯
2024年2月29日

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