附錄 5.1

	330 北瓦巴什大道
	2800 套房
	伊利諾伊州芝加哥 60611
	電話：+1.312.876.7700 傳真：+1.312.993.9767
	www.lw.com
	公司/附屬辦公室
	奧斯汀	米蘭
	北京	慕尼黑
	波士頓	紐約
	布魯塞爾	奧蘭治縣
	世紀城	巴黎
2024年4月10日	芝加哥	利雅得
	迪拜	聖地亞哥
	塞爾多夫	舊金山
	法蘭克福	首爾
	漢堡	硅谷
	香港	新加坡
	休斯頓	特拉維夫
	倫敦	東京
	洛杉磯	華盛頓特區
艾睿電子有限公司	馬德里
9151 E 全景圈
百年紀念，科羅拉多州 80112

致上述收件人：

我們曾擔任 Arrow Electronics, Inc. 的特別顧問， 是一家根據紐約法律成立的公司（”公司”），涉及公司 發行本金總額為5億美元的公司2034年到期的5.875％的優先票據（”注意事項”）， 根據一份日期為 2024 年 3 月 1 日的契約（”基本契約”），由2024年4月10日的第一份補充 契約作為補充，該契約規定了票據的條款（”第一份補充契約” 以及，連同基本契約，”契約”），在公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國 協會之間（”受託人”），並根據經修訂的1933年 證券法中關於S-3表格的註冊聲明（”法案”），向美國證券交易委員會（“”佣金”) 於 2024 年 3 月 1 日（註冊號 333-277564）（如所提交的那樣，”註冊聲明”），一份日期為 2024 年 3 月 1 日的基本 招股説明書，最初生效時包含在註冊聲明中（”base 招股説明書”），2024年4月1日根據該法案第424（b）條向委員會提交的最終招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，”招股説明書”），以及一份日期為 2024 年 4 月 1 日的承保協議（”承保協議”），包括其中提到的承銷商和公司。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除此處 中關於票據發行的明確規定外，此處 未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們研究了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，依賴於公司高管和其他人對事實事項的證明 和其他保證。 我們在此對紐約州的內部法律（包括《紐約商業公司法》）發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，或對市政法或任何州內任何地方機構法律的任何事項 ，我們不表達 的意見。

2024年4月10日

第 2 頁

根據前述規定和本文規定的其他事項 ，我們認為，截至本文發佈之日，當票據按照 契約條款正式簽署、發行和認證並在最近作為註冊聲明附錄提交的承保協議 形式所設想的情況下按付款交付時，票據將獲得所有人的正式授權公司的必要公司行動 ，將是公司在法律上有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行。

我們的意見受以下因素的約束：

(a) 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利或補救措施有關或影響 的類似法律的 的影響；

(b) 一般公平原則的 影響，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮（包括 可能無法獲得具體履約或禁令救濟）、實質性、合理性、善意、公平交易的概念，以及 受理訴訟的法院的自由裁量權；以及

(c) 根據法律或法院的裁決， 在某些情況下，如果賠償、免責或捐款違背公共 政策的賠償、免責或捐款的責任， 的條款在某些情況下無效。

我們對 (i) 對適用法律、司法管轄權、訴訟地點、訴訟送達、仲裁、補救措施或司法救濟的同意或限制；(ii) 提前 放棄索賠、辯護、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、 陪審團審判或法律或其他程序權利；(iii) 棄權基本 契約第 10.10 節中包含的權利或辯護；(iv) 放棄寬泛或含糊不清的權利；(v) 禁止競爭的契約；(vi)排他性、 選擇或累計權利或補救措施的條款；(vii) 授權或確認決定性或自由裁決的條款； (viii) 抵銷權的授予；(ix) 支付律師費的規定，如果這種付款違反 法律或公共政策；(x) 代理人、權力和信託；(xi) 禁止、限制或要求同意的條款轉讓 或轉讓任何協議、權利或財產；(xii) 違約金、違約利息、滯納金、金錢 罰款的條款，預付保費或補償保費或其他經濟補救措施，前提是此類條款被視為構成罰款； (xiii) 任何允許在加速償還任何債務（包括票據）時收取所述 本金中可能被確定為非所得利息的那部分的條款；(xiv) 文件 （定義見下文）中任何涉及或屬於基於紐約州或美國 州以外的任何司法管轄區的法律；以及 (xv)如無效，則可分割上述規定。

2024年4月10日

第 3 頁

經您同意，我們假設 (a) 契約和附註（統稱為”文件”) 已由公司以外的各方正式授權、執行和交付 ，(b) 這些文件構成除公司以外的各方 具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對雙方強制執行；(c) 文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不受任何 (i) 違約行為或違約行為的影響， 協議或文書，(ii) 違反法規、規則、條例或法院或政府命令的行為或 (iii) 未能獲得政府 當局的必要同意、批准或授權，也未向政府 機構進行必要的登記、申報或備案。

本意見與註冊聲明有關的 是為了您的利益，根據該法的適用條款 ，您和有權依賴該意見的人可以依據該意見。我們同意您將本意見作為公司2024年4月10日 表最新報告以及招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司的證據。因此，在給予此類同意時， 我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和 條例必須徵得同意的人員類別。