附錄 1.1

執行版本

$500,000,000

艾睿電子有限公司

5.875% 2034年到期的票據

承保協議

2024年4月1日

2024年4月1日

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

法國巴黎銀行證券公司

第七大道 787 號

紐約，紐約 10019

滙豐證券（美國）有限公司

第五大道 452 號

紐約，紐約 10018

女士們、先生們：

紐約的一家公司 （“公司”）Arrow Electronics, Inc. 提議以 附表一中列出的幾家承銷商（“承銷商”）的代表（“代表”）的身份向您發行和出售其根據契約條款發行的2034年到期的5.875％的票據（“證券”）的本金總額為5億美元 自 2024 年 3 月 1 日起，經公司與作為受託人（“受託人”）的美國銀行信託公司全國協會 簽訂的補充協議（“契約”）。

公司已在S-3表格（文件）上向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條定義的 “自動上架註冊聲明”（“文件”）。編號333-277564）， ，包括招股説明書，除其他外，涉及公司不時發行的某些債務證券和股權證券（“Shelf 證券”），包括證券。截至本協議簽訂之日經修訂的 註冊聲明，包括根據《證券法》第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為 “註冊聲明”、 和2024年3月1日涵蓋貨架證券的相關招股説明書，其形式最初用於確認證券銷售 （或採用公司首次向承銷商提供的表格，以滿足買方根據規則提出的要求）173（根據 《證券法》），以下稱為 “基本招股説明書”。基本招股説明書由 專門與證券相關的招股説明書補充材料補充（或公司根據《證券 法》第173條首次向承銷商提供的 表格），以下稱為 “招股説明書”，“初步招股説明書” 一詞指 任何招股説明書的初步形式。就本協議而言，“自由寫作招股説明書” 的含義與《證券法》第405條 中規定的含義相同，“銷售時間招股説明書” 是指基本招股説明書，由 2024 年 4 月 1 日的初步招股説明書補充文件補充，特別涉及公司向承銷商提供的 形式的證券以及免費撰寫的招股説明書，如果任何，均在本附表二中列出。 此處使用的 “註冊聲明”、“基本招股説明書”、“招股説明書”、“初步 招股説明書” 和 “銷售時間招股説明書” 等術語應包括在本文發佈之日以引用方式納入其中 的文件（如果有）。“銷售時間” 一詞是指 2024 年 4 月 1 日下午 3:40（紐約時間），這是證券的第一份銷售合約的時間。此處對註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、 任何初步招股説明書或自由書面招股説明書使用的 “補充”、“修正案” 和 “修改” 等術語應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會 提交的所有文件，這些文件被視為在其中以引用方式納入 。

1.            陳述 和保證。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的暫停令尚未生效， 委員會沒有為此目的進行任何訴訟或受到委員會的威脅。如果註冊聲明是《證券法》第405條中定義的自動上架 註冊聲明，則公司是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見證券法 規則405），有資格使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明，且 公司尚未收到委員會反對使用註冊聲明作為自動上架註冊 聲明的通知。

(b) (i) 每份 文件（如果有）（如果有）根據《交易法》提交或將要提交併以引用方式納入銷售時招股説明書或 招股説明書中的所有重要方面均已編入或將遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例 ，(ii) 註冊聲明不包含註冊聲明的每個部分，如果 部分已生效，不包含，經修訂或補充（如果適用）的每個部分均不包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實， (iii) 註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用）將在所有重大 方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(iv) 銷售時間 招股説明書不符合，以及在每次出售與本次發行相關的證券時，招股説明書尚未提供給 潛在買家以及在截止日期（定義見第 4 節）時，銷售時招股説明書（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中陳述 所必需的重大事實，不具有誤導性，(v) 招股説明書不包含，因為 經修訂或補充（如果適用）將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述 做出該事實所必需的重大事實鑑於其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性，而且 (vi) 自由撰寫的 招股説明書與註冊聲明、銷售時間招股説明書或 招股説明書中包含的信息不衝突或將發生衝突，但本段中規定的陳述和擔保不適用於 (A) 註冊聲明、銷售時間中的陳述或遺漏 招股説明書或招股説明書依據並符合以書面形式提供給公司的信息 該承銷商通過您明確表示要在此處使用，您理解並同意， 唯一提供的信息是第 7 (b) 或 (B) 條第二句中規定的信息，該部分構成受託人經修訂的 （“信託契約法”）1939年信託契約法案（“信託契約法”）的資格聲明（表格T-1）。

(c) 根據《證券法》第164、405和433條， 公司不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人”。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會根據該法的適用規則和條例 的要求向委員會提交。公司根據 《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面 都符合或將遵守《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。除本附表二中列出的免費寫作招股説明書（如果有）外，公司 未編寫、使用或提及任何免費的 書面招股説明書，未經承銷商事先同意，也不會準備、使用或參考任何免費的 書面招股説明書。

(d) 自 在銷售時招股説明書中提供信息的相應日期起，除銷售時 中規定或考慮的以外，在一般事務、管理、財務狀況、 或公司重要子公司（定義見下文）的經營業績方面沒有發生任何重大不利變化， 或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展招股説明書和招股説明書。

(e) 根據紐約州法律， 公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在， 如銷售時招股説明書 和招股説明書中所述擁有其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面），並且已獲得外國公司進行業務交易的正式資格，並且根據 信譽良好彼此司法管轄區的法律，在這些司法管轄區的法律中，其業務的開展或財產的所有權或租賃都需要此類資格， ，除非不具備如此資質或信譽良好不會對公司 及其子公司整體產生重大不利影響；根據第S-X條例第1-02條，構成 第 1-02 條所指的 “重要子公司” 的公司的每家子公司均已正式註冊成立，並有效成立 是一家信譽良好的公司其註冊管轄權的法律，擁有擁有其財產的權力和權限（公司和 其他）按照《銷售時招股説明書》中的描述開展業務，並已獲得正式資格成為 外國公司進行業務交易，並且在彼此司法管轄區的法律下信譽良好，在這些司法管轄區的法律下，其業務的開展 或財產的所有權或租賃需要此類資格，除非不具備如此資格 或信譽良好不會對公司及其產生重大不利影響子公司，總的來説。

(f) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付；證券已獲得正式授權，在根據本協議發行 和交付時，將得到正式執行、認證、發行和交付，將構成公司有效 和具有法律約束力的義務，有權享受契約提供的好處， ，該契約將基本採用先前的形式已交付給您；該契約已獲得《信託契約 法》的正式資格，並且已由公司正式授權、執行和交付，構成有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款強制執行 ，但必須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利的破產、破產、重組和其他具有普遍適用性的法律 以及一般股權原則；證券和契約將 與銷售時招股説明書和招股説明書中的描述相一致將基本採用之前交付給您 的形式。

(g) 作為註冊聲明的一部分提交的每份 初步招股説明書最初提交或作為註冊聲明任何修正案的一部分，或根據 根據《證券法》第424條提交，在所有重大方面均符合《證券法》及委員會根據該法制定的適用的 規則和條例。

(h) 在 到本文發佈之日之前，公司及其任何關聯公司均未採取任何旨在或已構成 可能導致或導致公司與 發行證券相關的任何證券價格的穩定或操縱的行動。

(i) 公司對本協議、契約和 證券的執行和交付以及公司履行其在本協議、契約和 證券下的義務將不違反適用法律的任何規定或公司的公司註冊證書或章程，或對公司或其任何重要子公司具有約束力的任何 協議或其他文書，或其任何重要財產 受其約束的文書致本公司及其子公司（整體而言），或任何人的任何重大判決、命令或法令對公司或任何重要子公司或其任何財產擁有管轄權的政府 機構、機構或法院，公司履行本協議、契約和證券下的 義務無需任何政府機構或機構的同意、批准、 授權或命令或資格，除非各州的證券法或藍天法 可能要求的除外包括證券的發行和出售。

(j) 除銷售時招股説明書和招股説明書中規定的 以外，不存在以 公司或其任何子公司為當事方或其任何子公司的任何財產為標的的法律或政府訴訟待決， 如果認定對公司或其任何子公司造成不利影響，則這些法律或政府訴訟將單獨或總體上產生重大不利影響 就公司及其子公司整體而言，據公司所知，此類訴訟不會受到威脅 或政府當局正在考慮或受到他人的威脅.

(k) 公司不是，在證券的發行和出售生效之後，也無需註冊為 “投資 公司”，正如經修訂的1940年《美國投資公司法》（“投資公司 法”）中定義的那樣。

(l) 公司及其每家子公司已經或促成提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已請求延期（除非未能提交個人 或總體而言，不會對公司及其子公司造成重大不利影響），並且已經繳納了所有所需税款 將據此獲得報酬（不申報或付款不會對公司產生重大不利影響的情況除外）以及其 子公司（整體來看），或其金額或有效性目前正受到真誠質疑，並在公司財務報表中為其設立了美國公認會計原則所要求的儲備金 ，沒有確定任何税收缺口 對公司或其任何子公司 已經（也沒有）有任何通知或知悉任何情況的子公司 產生任何不利影響可以合理預期會對公司或其 造成不利影響的税收缺口子公司，可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，子公司都會對公司 及其子公司產生重大不利影響。

(m) (i) 公司及其材料子公司 (x) 遵守與保護人類健康和安全（僅限於接觸危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物）、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或 污染物有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律 和法規（“環境法””)，(y) 已獲得適用的環境法要求他們進行行為的所有許可證、執照或其他批准 他們各自的業務以及 (z) 遵守任何此類許可、執照或批准的所有 條款和條件，除非此類不遵守環境法、 未獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、許可證 或批准的條款和條件不會單獨或總體上對公司及其子公司產生重大不利影響， 全部且 (ii) 不存在與環境法相關的或與之相關的成本或責任公司或其 重要子公司，除非單獨或總體上不會對公司及其 子公司整體產生重大不利影響。

(n) 已認證公司某些財務報表的安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是 《證券法》及委員會根據該法制定的規章制度的要求獨立註冊會計師。

(o) 本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他 人均未直接或間接採取任何可能導致 此類人員違反 (i) 經修訂的《1977年反海外腐敗法》及規章制度的行動 據此（“FCPA”），包括但不限於腐敗地使用郵件或 州際商業的任何 手段或工具推進向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中定義的 ）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提議、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他 財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價物品，違反《反海外腐敗法》或 (ii) 英國. 2010 年《反賄賂法》（“反賄賂法”），公司及其子公司已按照《反海外腐敗法》和《反賄賂法》開展業務已經制定並維持了旨在實現持續遵守這些政策和程序的 政策與程序，並且有理由預期這些政策和程序將實現持續遵守。

(p) 公司及其子公司在所有重要方面的 業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針， 的適用財務記錄保存和報告要求， 由任何政府機構共同發佈、管理或強制執行，“洗錢法”），不採取任何行動， 起訴或任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的涉及公司或其任何 子公司的訴訟尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(q) 本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他 個人均不是 (i) 目前 受美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標的個人或實體（“個人”），包括但不限於美國 財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、 或其他相關機構制裁權限，除非與美國法律（統稱為 “制裁”）不一致或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家、地區或領土，廣泛禁止與該國家、地區或領土（截至本協議簽訂之日，古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、烏克蘭克里米亞 地區，即所謂頓涅茨克）進行交易，或涉及此類國家、地區或領土（截至本協議簽署之日）人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國以及赫爾鬆和扎波羅熱地區的非政府組織 控制區烏克蘭）（“受制裁的國家”）。 公司不得直接或間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益 借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助在獲得 此類資金時受到制裁的任何個人的任何活動或業務，或者與在融資時屬於或涉及的國家或地區的任何活動或業務往來受制裁的 國家，或以任何其他方式導致任何人（包括任何參與者）違規行為交易， ，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。

(r) (i) 據 公司所知，未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露行為，或與公司或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫 （包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及 維護、處理或存儲的任何第三方數據和信息 公司及其子公司，以及第三方處理或存儲的任何此類數據和信息各方 代表公司及其子公司）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）；(ii) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道會導致任何安全 泄露或事件（包括任何勒索軟件攻擊）、未經授權的訪問或披露或對其IT系統和數據造成其他泄露的事件或情況 ，除非是以下情況 (i) 和 (ii)，用於此類違規行為、事件、訪問、披露、妥協、通知、事件或條件 不論是個人還是總體而言，都不合理地預計會產生重大不利影響；(iii) 公司及其 子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護 的所有材料尊重其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性 與行業標準和慣例保持合理一致，或按照適用監管標準的要求；以及 (iv) 公司及其子公司 目前符合實質性規定包括所有適用的法律和法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用的判決、命令、規則和條例 、與 IT 系統和數據的隱私 和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用 或修改相關的內部政策和合同義務，除非不遵守這些規定不會對個人或總體上產生重大不利影響效果。

(s) 註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的 交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會相關的 規則和指導方針編制的。

2.            出售和購買協議 。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位承銷商 發行和出售，每位承銷商同意以本金的99.320％的收購價格從公司購買本協議附表一中與該承銷商 名稱對立的證券本金，外加應計利息（如果有）至截止日期.

3.            公開發行條款 。(a) 您告知本公司，承銷商提議在雙方執行本協議後儘快公開發行其各自的 部分的證券，以您的判斷為可取。您還告知公司 ，證券最初將按其本金的99.970％加上應計利息（如有）向公眾發行，直至截止日期。

4.            付款 和配送。(a) 本協議下每位承銷商以Cede & Co. 的名義註冊為存託信託公司（“DTC”）的被提名人的證券應通過本公司 或代表 DTC 的設施向您交付，在該承銷商的賬户上，由該承銷商或代表承銷商支付購買價格 電匯到公司指定的賬户，以聯邦（當日）資金支付給公司的訂單。 此類交付和付款的時間和日期應為 2024 年 4 月 10 日紐約時間上午 9:00 或您和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期 。此類時間和日期在此稱為 “截止日期”。

(b) 根據本協議第6節由本協議各方或代表本協議各方在截止日期交付的 文件，包括證券的交叉收據 和承銷商根據本協議第6節要求的任何其他文件，將在截止日期通過位於紐約州列剋星敦大道450號10017號的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的辦公室以電子方式 交付。就本第 4 節而言，“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五 ，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約銀行機構關閉的日子。

5.            公司的契約 。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 以您批准的形式準備註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，在修改或補充 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向承銷商提供每份此類擬議的 修正案或補充文件的副本，不得使用承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，以及在《證券法》第 424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交 ，任何招股説明書都需要 應根據該規則提交。

(b) 努力使證券符合您合理要求 要求的司法管轄區的證券法或藍天法律規定的要約和出售資格，並在您合理要求的期限內保持該資格。

(c) 向您提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，這些招股説明書應由公司編寫、使用或提及 ，不得使用或提及您合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d) 如果 在招股説明書尚未提供給 潛在買家之時，使用 《銷售時招股説明書》來徵求購買證券的要約，並且出現任何事件或條件，因此必須根據情況修改或補充《銷售時間 招股説明書，以便在其中作出陳述，不得誤導性或（如果有）應發生 或存在的條件導致銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突 然後存檔，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書 以遵守適用法律，則應立即編寫、向委員會提交，並自費向承銷商和 應要求向任何交易商提供銷售時間招股説明書的修訂或補充，以便銷售時的聲明鑑於銷售時招股説明書交付給 潛在客户的情況，經修訂或補充的 招股説明書不會買方，具有誤導性，或以至於經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再與 註冊聲明相沖突，或者經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。

(e) 向您提供註冊聲明、由公司授權官員簽署的每份修正案或補充文件（包括其證物和其中以引用方式納入的文件）的副本，以及向每位承銷商提供銷售時間招股説明書、 招股説明書和其中以引用方式納入的任何文件的副本，每種情況下，數量均應您合理要求 ，以及如果在證券首次公開發行之後的這段時間內，如律師認為是法律要求 承銷商招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）， 必須交付與承銷商或交易商的銷售有關的事件，因此經修訂或補充的 招股説明書將包含不真實的重大事實陳述或未陳述任何必要的重大事實 br} 為了在其中作出陳述，鑑於這些陳述是在此類招股説明書（或取而代之的 ）時所作陳述的《證券法》第173（a）條中提及的通知）已送達，不會產生誤導性，或者承銷商法律顧問認為，必須在同一時期修改或補充招股説明書以遵守適用的 法律，通知您並應您的要求免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的副本不時合理地要求修訂招股説明書或招股説明書補充文件，以更正 此類陳述或遺漏或影響這種合規性。

(f) 在 (i) 截止日期後三年期滿或 (ii) 不再有任何未償還證券時（以較早者為準）之前， 不得成為或成為根據《投資公司法》第8條必須註冊的開放式投資公司、單位投資信託、封閉式投資公司 或面額證書公司。

(g) 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，均應支付或要求支付以下款項 ：(i) 公司法律顧問和會計師與 根據《證券法》註冊和交付證券相關的費用、支出和開支，以及與 編寫、打印和提交註冊聲明有關的所有其他費用，任何初步的招股説明書、銷售時間招股説明書、 招股説明書、由以下人員編寫的任何免費寫作招股説明書或代表本公司、由公司使用或提及，以及對上述任何內容的任何修訂和 補充條款，以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或製作承銷商之間任何協議、本協議、藍天和法律投資備忘錄、成交 文件（包括其任何彙編）以及與本次發行相關的任何其他文件的 成本，證券的購買、出售和交付 ；(iii) 與證券資格有關的所有費用本協議第5 (b) 節規定的根據州 證券法發行和出售的證券，包括承銷商 與此類資格以及藍天和法律投資調查相關的法律顧問費用和支出（此類費用不超過 10,000 美元）；(iv) 證券評級服務為證券評級而收取的任何費用；(v) 準備 證券的成本；(vi) 受託人、受託人的任何代理人的費用和開支，包括 受託人律師的費用和開支，任何過户代理人、註冊機構或存託機構；(vii) 公司與 投資者在與證券發行相關的任何 “路演” 上的發言相關的成本和開支， 包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何 顧問的費用和開支、旅行和住宿 公司代表和高級管理人員的費用以及任何此類費用顧問和 (viii) 與公司履行本協議義務相關的所有其他成本和支出 ，本 部分未另行明確規定。但是，據瞭解，除非本節及其第7和第9節另有規定，否則承銷商將 自行支付所有成本和開支，包括律師費、 他們轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

(h) 儘快向公司的證券持有人和您普遍提供一份涵蓋截至2025年6月30日的十二個月期間的收益報表，該收益報表符合《證券法》第11 (a) 條以及委員會有關規則和 條例的規定，包括《證券法》第158條，該條規定公司可以滿足 第11 (a) 條的規定通過向委員會提交與證券發行有關的《證券法》的季度報告 2024年第一、第二和第三財季的10-Q表格，截至2024年12月31日的 10-K表年度報告以及2025年第一和第二財季的10-Q表季度報告。

6.            承銷商義務的條件 。承銷商根據本協議承擔的義務應酌情受到 條件的約束，即截至截止日期，本公司在此處的所有陳述、擔保和其他陳述均屬實 且正確，前提是公司必須履行本協議規定的所有義務， 以下附加條件：

(a) 任何 初步招股説明書和招股説明書均應根據《證券法》第424（b）條在《證券法》規則和條例規定的適用期限內根據《證券法》第424（b）條向委員會提交，與證券有關的任何 其他發行人自由寫作招股説明書應在適用範圍內根據證券法 第433條向委員會提交《規則》為此類申報規定了期限（除非不需要此類發行人自由寫作招股説明書 ）根據第 433 (d) (5) (i) 條) 向委員會提交。

(b) 尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分的生效或暫停或阻止使用招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書的 停止令，委員會不得為此目的發起或威脅任何程序 ，委員會也沒有根據規則發出反對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案 的通知公司應收到《證券法》規定的401（g）（2）。

(c) 公司法律顧問瑞生和 Watkins LLP應以令代表滿意的形式和實質內容向代表提供截止日期的書面意見和負面保證信， ；

(d) 承銷商法律顧問戴維斯 Polk & Wardwell LLP應以代表滿意的形式和實質內容向代表提供截止日期的書面意見和否定 保證書；

(e) 代表應在截止日收到公司首席法務官卡琳·讓-克勞德在 截止日期提出的形式和實質內容令代表滿意的意見；

(f) 獨立註冊會計師安永會計師事務所應在本協議發佈日期和截止日期 向您提供一封或多封信函，其形式和實質內容令您滿意，其中包含報表 和會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與 財務報表和某些財務信息有關的信息類型包含或以引用方式納入註冊聲明、銷售招股説明書的時間 以及招股説明書； 提供的 在本文發佈日期和截止日期送達的信函應分別使用 的 “截止日期”，不得超過本文發佈日期和截止日期前三個工作日。

(g) 自 本協議簽訂之日起，或者銷售時招股説明書中提供信息的相應日期（如果更早）， 公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何變化，或任何 事態發展涉及或影響一般事務、管理、財務狀況、股東權益 或業績的潛在變化除銷售時招股説明書中規定或考慮的以外，公司及其子公司的運營情況， 在本段所述的任何此類情況下，承銷商認為，其影響如此重大和不利於 ，因此按照本協議、銷售時招股説明書和招股説明書中設想的 的條款和方式繼續發行或交付證券是不切實際或不可取的。

(h) 在 或其後 (i) 委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條 中定義的任何 “國家認可的統計評級機構” 對公司債務證券的評級均不得下調，並且 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其受到監督或審查，可能有 負面影響，其對公司任何債務證券的評級。

(i) 公司應在截止日向代表提供或安排向代表提供公司高級 副總裁兼首席財務官拉傑什·阿格拉瓦爾的證書，該證明令代表滿意，證明本公司在截止日期及截至該截止日就公司履行本協議規定的所有義務所作陳述 和擔保的準確性就第 6 (g) 小節所述事項以及 等其他事項在截止日期當天或之前執行你可以合理地要求。

7.            賠償 和繳款。(a) 公司同意賠償每位承銷商和控制 任何承銷商或《交易法》第20條所指的任何承銷商以及證券法第405條所指任何承銷商的每位關聯公司 免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和 責任（包括但不限於任何法律責任，包括但不限於任何法律責任）的損失、索賠、損害賠償和 責任（包括但不限於任何法律責任）或為任何不真實行為造成的 任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的其他費用關於註冊 聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、《證券法》第 433 (h) 條中定義的任何發行人自由撰寫招股説明書、公司根據第 433 (d) 條 提交或必須提交的任何公司信息（包括每份免費撰寫的招股説明書）中包含的關於重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述根據《證券法》或招股説明書 （或其任何修正案或補充，如果公司已提供）在附表二上市修正或補充），或因任何 遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實所致， 中的陳述不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏或根據此類承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息，所謂的 不真實陳述或遺漏造成的 Writer 通過您明確表示可在其中使用，但理解並同意，唯一的如此提供的信息是第 7 (b) 節第二句中列出的 信息。

(b) 每位 承銷商同意，以單獨而不是共同方式對公司、其董事、簽署註冊 聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，但僅限於信息 與此類承銷商通過您以書面形式向公司提供的、明確用於註冊 聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書或其任何修正案或 補充文件。公司承認（i）封面上的最後一句話，（ii）標題為 “承保” 的案文 中關於發行條款的第三段，包括對某些交易商的特許權和再補貼， ，（iii）標題為 “承保” 的第五段中與承銷商做市有關的第三和第四句話，以及（iv）標題為 “承保” 的案文的第六和第七段與承銷商的超額配股和穩定有關承銷商可能提出的罰款出價構成 承銷商或代表承銷商以書面形式提供的唯一信息，用於納入2024年4月1日 的初步招股説明書補充文件和2024年4月1日的與證券有關的招股説明書補充文件。

(c) 在 情況下，任何涉及可根據第 7 (a) 或 7 (b) 條尋求賠償的人 均應提起任何訴訟（包括任何政府調查），該人（“受賠方”）應立即以書面形式通知 可能要求賠償的人（“賠償方”）和賠償方當事方， 應受補償方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受補償方以及賠償方可能出現的任何其他人指定參與此類訴訟，並應支付該律師 與該訴訟相關的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用 和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方 雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何 實施方）將賠償方和受賠方都包括在內，由於實際或潛在的原因，由同一個律師代表雙方 是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，對於任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用， 不得 為所有此類受補償方支付不止一家獨立律師事務所（以及任何當地律師）的費用和開支負責 ，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於根據第7（a）、 條獲得賠償的當事方，應由摩根大通 證券有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司和滙豐證券（美國）公司以書面形式指定此類公司；對於根據第7（b）條獲得賠償的當事方，則由公司書面指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何 和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果對原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠方免受因該類 和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解 ，而該受補償方本可以根據本協議尋求賠償 ，除非此類和解 (i) 包括無條件解除該受賠償 方的所有責任屬於該訴訟標的的的並且 (ii) 不包括任何關於或 承認過失、罪責或失敗的陳述由或代表任何受賠方行事。

(d) 在 受賠方無法獲得第 7 (a) 或 7 (b) 節規定的賠償的情況下，或在該款中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任方面 不足，則該款規定的每個賠償方應繳納已支付或應付的款項，以代替 對該款規定的賠償方進行賠償由於 此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 的受賠方按適當的比例執行，以反映公司在 上獲得的相對收益一方面，承銷商從證券發行中受益，或者（ii）如果適用法律不允許上述第7（d）（i）條規定的分配 ，則比例應適當，不僅要反映上述第7（d）（i）條中提及的 的相對收益，還要反映公司和承銷商 的相對過失與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及 任何其他相關的公平考慮因素相關聯。公司與承銷商在 發行證券方面獲得的相對收益應分別視為公司從證券發行中獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣和佣金總額 的比例相同，每種情況均如Pro封面表格所示説明書，以證券的公開發行 總價格為準。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定 ，除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 是否與公司或承銷商提供的信息有關（眾所周知，承銷商提供的 唯一信息是信息集第 7 (b) 節第二句中的第 4 句）以及當事方 的相對意圖、知情、訪問權限更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。承銷商根據本第7節各自的 繳款義務是按其根據本協議購買的 證券的相應本金成比例分攤的，而不是共同的。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第 7 節確定供款，則不公正或不公平 按比例計算 分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮第 7 (d) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法 。受賠的 方因前一段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為 ，在遵守上述限制的前提下，包括 因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 7 節的規定，但任何承銷商 的繳款金額均不得超過其承保並向公眾發行 證券的總價格超過 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求承銷商支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權獲得任何未犯有 此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或 救濟措施。

(f) 不管 (i) 本 協議是否終止，(ii) 任何承銷商或任何控制承銷商或任何關聯公司 的人進行的任何調查，本第 7 節中包含的 賠償和分攤條款，以及本協議中包含的 公司的陳述、擔保和其他陳述，均應保持有效並完全有效；(ii) 任何承銷商或任何控制承銷商或任何關聯公司 的人進行的任何調查代表公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員以及 (iii) 接受 和付款適用於任何證券。

8.            終止。 如果 (a) 在執行 和交付本協議之後以及截止日期之前 (i) 紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所、NYSE MKT LLC、納斯達克股票市場有限責任公司、芝加哥期權委員會（視情況而定）通常暫停或受到實質性限制 的交易，則您應根據您向公司發出通知自行決定終止本協議 br} 交易所、芝加哥商品交易所、芝加哥交易所或任何場外交易市場，(ii) 任何已發行或擔保證券的交易 by 公司應在任何交易所或任何場外交易市場暫停營業，(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動，或者美國的商業銀行或證券結算或清算服務將出現實質性中斷 ；或 (iv) 應發生 敵對行動爆發或升級或金融市場的任何變化或任何災難或者危機，無論是在美國境內還是 境外，在你的判斷是重大的、不利的，而且 (b) 對於第 8 (a) (i) 至 8 (a) (iv) 條規定的任何事件，該事件單獨或與其他任何此類事件一起，在您看來，按照本協議的條款和方式繼續發行、出售或交付證券是不切實際或 不可取的， 銷售時間招股説明書或招股説明書。

9.            有效性； 違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果在截止日，任何一個或多個承銷商 未能或拒絕在該日購買其已同意或已同意購買的證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券到期時的本金總額 不超過該日要購買的證券到期時本金總額的十分之一，則另一承銷商作家 應按本金總額的比例分別承擔債務附表一中與其相應 名稱相反的證券的到期日與所有這些 非違約承銷商名稱相反的證券到期時的總本金額，或按您可能指定的其他比例購買該違約承銷商 或承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的證券； 提供的 在任何情況下，未經承銷商書面同意 ，根據本 第 9 節，任何承銷商同意根據本協議購買的證券到期時的本金總額 不得增加超過該證券到期時本金總額的九分之一的金額。如果在截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買其或 在該日同意購買的證券，且 發生此類違約的證券的到期本金總額超過該日要購買的證券本金總額的十分之一，並且您和公司對購買此類證券感到滿意的 安排不是在此期間做出的在此違約後 36 小時，本協議 將在以下日期終止，不承擔任何責任任何非違約承銷商或公司的一部分。在任何此類情況下，您或公司 都有權推遲截止日期，但在任何情況下都不得超過七天，以便註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書或任何其他文件或安排中的必要更改（如果 有）得以生效。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約 所承擔的責任。

如果承銷商 或其中任何一方因公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件 而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則公司將 向承銷商或已終止本協議的承銷商本人進行補償合理地支付所有自付 費用（包括律師的費用和支出）此類承銷商因本協議 或本協議中設想的發行而產生的。

10.            整個 協議。本協議以及與證券發行相關的任何同期書面協議和任何先前書面協議（但不是 已被本協議取代）代表了公司與 承銷商之間關於任何初步招股説明書的編寫、銷售時間招股説明書、招股説明書、 本次發行的進行以及購買和出售的完整協議證券。

11.            通告。 在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方有權根據您代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議採取行動和依賴 。

下述的所有聲明、請求、通知和協議 均應採用書面形式，如果交給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真方式交付或發送給您 ，由以下代表處理：摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪加大道 383 號 10179，收件人：投資級 辛迪加服務枱，傳真： [***]；法國巴黎銀行證券公司，紐約第七大道 787 號，紐約 10019，收件人：債務辛迪加服務枱， 電子郵件： [***]；以及滙豐證券（美國）有限公司，紐約第五大道452號，紐約10018，收件人：交易管理小組；以及， 如果寄給公司，則應通過郵件、電傳或傳真發送至 招股説明書中列出的公司地址，注意：祕書。

12.            愛國者 法案通知. 根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（ 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括 公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許 承銷商正確識別各自客户的其他信息。

13.            綁定 效果。本協議對承銷商、公司以及在本協議第 7 節規定的範圍內 的公司高管和董事、控制公司或任何承銷商、 任何承銷商的每位關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並且任何其他人都不得 獲得或擁有任何權利根據本協議或憑藉本協議。從任何承銷商處購買任何證券的任何人不得僅因此類購買而被視為 的繼承人或受讓人。

14.            信託關係缺失 。 公司承認，在證券發行方面：(i) 承銷商 一直保持距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 承銷商 僅對本協議和先前書面協議（在本協議未取代 的範圍內）中規定的責任和義務（如果有）負責，以及（iii）承銷商的權益可能與公司的權益不同。此外，沒有 該承銷商就任何 司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立 調查和評估。在適用法律 允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與 證券發行相關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

15. 時機。時間是本協議的精髓。

16.             管理法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

17.            陪審團審判豁免 。 在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄 在本協議或本協議所考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

18.            對應方。 本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份 均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。通過電傳複印機、傳真或其他電子傳輸（即 “pdf” 或 “tif”）交付本協議簽名頁的已執行對應物 應等同於手動簽署的對應文件的交付。本協議或與本 協議相關的任何文件中引入的 “執行”、“已簽署”、“簽名”、 “交付” 等詞語以及與本 協議有關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名 應具有與手動簽名、實際交付或使用相同的法律效力、有效性或可執行性視情況而定，基於紙張 的記錄保存系統，協議各方同意進行交易下文考慮使用電子 手段。

如果前述內容符合您的理解， 請簽署並退還給我們，在您代表每位承銷商接受本函後，本 信函及其中的此類接受將構成每個承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解， 您代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議 中規定的權限進行的，該協議的形式應根據要求提交給公司審查，但您 不對協議簽署人的授權提供擔保。

19. 對美國特別解決制度的承認。

如果任何作為受保實體 實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及 本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在 美國特別清算制度下的效力相同，前提是本協議以及任何此類利息或義務受美國法律管轄 或美國的某個州。

如果任何作為受保人 實體的承銷商或該承銷商的 BHC 法案附屬機構受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利 的範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約 權利，前提是本協議以及任何此類權益或義務受管轄 } 受美國法律或美國某州的法律管轄。

就本第 19 節而言：

“BHC 法案關聯公司” 的含義與 在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對 “關聯公司” 一詞的定義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

中對該術語的 “受保實體” 進行了定義，並按照《聯邦法典》第 12 節 252.82 (b) 進行解釋；

該術語的 “受保銀行” 在 中定義並按照《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 進行解釋；或

中定義了 “涵蓋的金融安全保險”，並按照《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節進行解釋。

“默認權利” 的含義與 中該術語的含義相同，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規中的每一項中的 。

20.            標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為 本協議的一部分。

21.            合同 認可保釋金（英國）。 儘管本協議的任何其他條款或本協議各方之間的任何其他協議、安排 或諒解除外，但本協議各方均承認並接受，根據本協議產生的英國救助 責任可能受相關英國（“英國”） 解決機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 英國相關清算機構對初始購買者 根據本協議向公司或擔保人承擔的任何英國保釋責任行使英國保釋權力的影響 ，其中（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或某些 組合：(w) 減少英國救助責任的全部或部分或部分未償金額；(x) 將英國救助責任的全部或部分轉換為初始債券的股份、其他證券或其他債務購買者 或其他人（以及向公司或擔保人發行或授予此類股票、證券或債務的擔保人）；(y) 取消英國救助責任；和/或 (z) 修改或更改任何利息（如果適用）、到期 或任何付款的到期日，包括暫時暫停付款；以及

(b) 英國相關清算機構認為有必要修改本協議的條款，以使相關的英國清算機構行使 英國救助權力生效。

如本節所用：

“英國救助立法” 是指《2009年英國銀行法》第一部分以及英國適用的任何其他法律或法規，涉及破產或倒閉的銀行、投資 公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）的清算問題。

“英國救助責任” 是指可以行使英國救助權的 相關責任。

“英國救助權力” 是指 英國救助法規定的取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或銀行 或投資公司的附屬公司個人發行的股票，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生 責任的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為股份、證券或債務該人或任何其他人， 規定任何此類合同或文書都將具有效力，就好像權利已生效一樣根據該法律行使或暫停與該責任有關的任何義務 。

[簽名頁如下所示]

[承保 協議的簽名頁面]

[承保 協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

附表二

免費寫作招股説明書

附表三

材料子公司名單

艾睿電子（英國）有限公司

Arrow 企業計算解決方案有限公司

Arrow Global Supply 連鎖服務公司

艾睿電子 (C.I.)有限