美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條
報告日期( 最早報告事件的日期):2024 年 4 月 1 日
ARROW 電子有限公司
(章程中規定的註冊人 的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) | (委員會檔案 | (國税局僱主 |
(註冊成立) | 數字) | 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,
包括區號:(303))
不適用
(以前的姓名或以前的地址,如果自上次報告以來發生了變化,則為 )
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下 條款承擔的申報義務(參見下方一般指令 A.2),請勾選下面的相應方框 :
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條進行的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司, 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。§
項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
票據的發行
2024年4月10日,艾睿電子公司( “公司”)根據向美國證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號333-277564)(“註冊 聲明”)上的有效註冊聲明(“註冊 聲明”)在註冊公開募股中發行並出售了本金總額為5億美元的2034年到期票據(“票據”) 。
契約
這些票據是根據公司與作為 受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司全國協會於2024年3月1日簽訂的契約 (“基礎契約”)發行的,並由截至2024年4月10日的第一份補充契約(“第一份 補充契約”)以及基礎契約作為補充公司與受託人之間的契約,“契約”)。
基礎契約、第一份補充契約 和附註的形式分別作為附錄4.1、4.2和4.3提交,均以引用方式納入此處。基礎 契約、第一補充契約和票據的形式也參照註冊聲明提交,特此以 的引用方式納入註冊聲明。
票據條款
這些票據的年利率為5.875%,每年的4月10日和10月10日每半年支付一次,從2024年10月10日開始,並於2034年4月10日到期。 票據可按契約中描述的適用兑換 價格隨時不時按公司選擇全部或部分兑換。這些票據是公司的一般無次級和無抵押債務, 受通常和習慣契約的約束,包括對留置權、出售/回租交易和合並、合併或出售公司幾乎所有資產的限制。根據契約的定義,控制權變更觸發事件發生後, 公司將被要求提出按本金的101%購買票據,外加截至購買之日的應計和未付利息。契約及其附註的描述為摘要,全部受契約和附註的條款 的限制。
項目 8.01。 | 其他活動。 |
承保協議
這些票據是根據截至2024年4月1日的承保 協議(“承銷協議”)由公司與摩根大通證券有限責任公司、 法國巴黎銀行證券公司和滙豐證券(美國)公司作為其中提到的幾家承銷商的代表共同出售的。承銷 協議規定了條款和條件,根據該條款和條件,公司同意向承銷商出售票據,承銷商 同意從公司購買票據以便在發行中向公眾轉售。
承保協議作為附錄 1.1 附於此,並以引用方式納入此處。承保協議也參照註冊聲明提交,特此以引用方式納入 。
法律意見書
關於本次發行,瑞生和沃特金斯律師事務所關於票據有效性的法律意見書 作為附錄5.1附後。 法律意見書也是參照註冊聲明提交的,特此以引用方式納入註冊聲明。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
展覽 數字 |
描述 |
1.1 | 本公司與作為承銷商代表的摩根大通證券有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司和滙豐證券(美國)公司簽訂的截至2024年4月1日的承銷協議。 |
4.1 | 自2024年3月1日起由公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約(參照公司2024年3月1日的S-3表格註冊聲明附錄4.1合併,委員會文件編號333-277564)。 |
4.2 | 第一份補充契約,截止日期為2024年4月10日,由公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂並簽訂該契約。 |
4.3 | 2034年到期的5.875%票據的表格(包含在附錄4.2中)。 |
5.1 | 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。 |
23.1 | 瑞生律師事務所的同意(包含在他們作為附錄5.1提交的意見中)。 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
艾睿電子有限公司 | ||
日期:2024 年 4 月 10 日 | 來自: | /s/ Carine L. Jean-Claude |
姓名: | Carine L. Jean-Claude | |
標題: | 高級副總裁、首席法務官兼祕書 |