附錄 99.2

RUMBLE INC.

2024 年員工股票購買計劃

(a) Rumble Inc. 2024年員工股票購買計劃（“計劃”）（“計劃”） 的目的是為特拉華州的一家公司（“公司”）Rumble Inc. 及其指定公司 的合格員工提供購買普通股的機會，以促進其最佳利益並提高其長期業績。公司 希望每項發行 (i) 符合《守則》第 423 條下的 “員工股票購買計劃”（每個 此類發行，“第 423 節發行”），或 (ii) 不符合《守則》第 423 條的要求（每項此類發行， “非第 423 節發行”）。本計劃的解釋應符合《守則》第423條對第423條發行的要求。特此將根據《守則》第 423 條要求包含在計劃中的任何條款全部列為 ，就像計劃中規定的那樣。任何非第 423 節的產品均可但不要求根據委員會為此目的通過的任何規則、程序、 或子計劃（統稱為 “子計劃”）進行。

(b) 計劃於2024年3月26日（“生效日期”）生效。本計劃的期限將持續到董事會根據第 13 條終止 或本計劃 下可供發行的所有普通股發行之日為止。

(c) 儘管 此處有任何相反的規定，為更清楚起見，在獲得公司股東批准之前，不得授予任何購買權，也不得根據本計劃發行普通股， ，如第11節所規定。

本計劃中未明確定義但為《守則》第 423 條目的定義的 術語在此處將具有相同的定義。除計劃中其他地方定義的術語外，除非委員會另有決定，否則以下 術語的含義如下：

(a) “關聯公司” 是指除子公司以外的任何實體，根據委員會的決定，直接或通過一個或多箇中介機構受公司控制或受公司共同控制 。

(b) “適用的 法律” 是指任何適用的法律、規章和法規（或類似指導），包括但不限於特拉華州通用公司 法、《證券法》、《交易法》、任何適用證券交易所的上市規則或其他規則， 以及任何已經或將要授予購買權的外國或司法管轄區的適用法律。除非委員會另有決定，否則提及任何適用的 法律、規章和規章，包括對適用法律、規章和規章的任何章節或其他規定的提及，也指其任何繼承或修訂條款。此外，除非委員會另有決定，否則提及 法律的任何部分均應視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導。

(c) “董事會” 指公司董事會。

(d) “控制權變更 ” 應具有不時修訂和/或重述的 Rumble Inc. 2022年股票激勵計劃或其任何後續計劃（每種情況下均為 ）中對該術語的定義。

(e) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》或其 下的美國財政部條例的特定部分將包括該部分或法規、根據該部分頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南，以及 未來修改、補充或取代該部分或法規的任何立法或法規的任何類似條款。

(f) “委員會” 指董事會薪酬委員會，根據第 3 節，該委員會有權管理本計劃。計劃中所有提及委員會的 均應包括委員會根據第 3 (b) 條將其任何部分職責和 權力下放給的任何管理員。

(g) “普通 股票” 是指公司A類普通股，面值每股0.0001美元，以及任何繼任證券。

(h) “公司” 指特拉華州的一家公司 Rumble Inc. 及其任何繼任者。

(i) “薪酬” 是指除非委員會另有決定，否則參與者的現金收入，包括基本工資、工資、獎金、佣金 和其他形式的激勵性補償（但不包括禮物、獎品、獎勵、搬遷費、遣散費、小費、酬金或類似的 薪酬內容），或委員會可能確定的其他日期或日期。 委員會可自行決定，在統一和非歧視的基礎上，為 產品報酬制定不同的定義。

(j) “供款” 是指參與者通過工資扣除為購買權的行使提供資金而繳納的補償金額；但是， 但是，“供款” 還可能包括委員會可能允許參與者在適用法律不允許的工資扣除的情況下為 行使購買權提供資金的其他款項，由公司 自行決定。

(k) “指定的 公司” 是指 委員會不時自行決定指定有資格參與本計劃的任何子公司或關聯公司，無論是現在存在的還是將來存在的。委員會可以在非第 423 節發行中指定子公司或 關聯公司作為指定公司。就第 423 節發行而言，只有公司及其子公司 可以是指定公司；但是，前提是，在任何給定時間，作為 第 423 條發售的指定公司的子公司都不會成為非第 423 條發行中的指定公司。

(l) “合格 員工” 是指公司或指定公司的任何員工，除非（除非委員會另有決定）：

但是，前提是委員會可以在任何發售期之前確定 在美國境外參與單獨發行或單獨發行的員工 應為 “合格員工”，即使他們不符合上述 (ii) 和 (iii) 的要求，而且在適用法律要求的範圍內；此外，委員會可自行決定在發行之前不時酌情決定是否符合上述 (ii) 和 (iii) 的要求 在發售期的第一天授予所有購買權的期限決定（對於每項第 423 條提議， 在統一和非歧視的基礎上，或者在美國財政部監管第 1.423-2 條允許的情況下， 符合條件的員工的定義將包括或不包括個人，前提是：(A) 自該 個人上次聘用日期（或委員會酌情決定的較短期限）起至少 90 天的服務，(B) 通常情況下， 每週工作時間少於 20 小時（或委員會酌情決定的較短時間），(C) 通常情況下， 每個日曆年工作時間少於五個月（或委員會酌情決定的較短期限）， (D) 是《守則》第 414 (q) 條所指的高薪員工，或 (E) 是《守則》第 414 (q) 條 所指的高薪員工，薪酬高於一定水平，或者是高級職員或受其約束《交易法》第 16 (a) 條的披露要求（前提是，除外條款以相同的 方式適用於每項第 423 條發行公司或指定公司（視情況而定，其員工參與 此類發行）的所有高薪員工。

根據 《守則》第 423 (b) (3) 條，如果員工在授予該計劃後立即擁有或持有購買公司或關聯公司 股票的期權，該關聯公司擁有或持有該公司所有類別股票總投票權或價值的5％或以上的股票，則該員工不得被授予 本計劃下的購買權。出於這些目的，《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則應適用於確定該員工的股票所有權 。就非第 423 節產品而言，第 5 (i) 節的規定應適用。

(m) “員工” 是指公司或子公司或關聯公司的員工。出於本文的目的，僱傭關係的存在將根據美國財政部法規第 1.421-l (h) 條確定。

(n) “交易所 法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

(o) 除非委員會另有決定，否則 “公平 市場價值” 是指在給定日期（“估值日期”）(i) 如果普通股在國家證券交易所上市，則指在該日普通股上市和交易的主要交易所 公佈的普通股的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有此類銷售，則在前一天的最後一天 報告了此類銷售的內容；(ii) 如果普通股未在任何國家證券交易所上市，但以交易商間報價 以最後一次出售為基礎的系統，即該日報告的收盤買入價和賣出價之間的平均值，或者，如果 在該日沒有此類出售，則在報告出售的前一天的最後一個日期；或 (iii) 如果普通股未在國家證券交易所上市，也未在交易商間報價系統中按最後一次銷售進行報價，則公允市場價值應由 確定委員會本着誠意成為普通股的公允市場價值。儘管本計劃中有任何相反的規定，對於第423條發行， 對受購買權約束的普通股的公允市場價值的決定均不得與 《守則》第423條不一致。

(p) “授予 日期” 是指授予購買權的日期。授予日期應為每個發行期的第一天。

(q) “初始 發行期” 是指在委員會確定的日期開始和結束的首次發行期。

(r) “發行” 是指根據本計劃授予購買普通股的購買權。每項產品都將是第 423 節的產品或 非第 423 節的產品。除非委員會另有規定，否則每項產品都應被視為單獨的發行，即使每個此類產品的適用發行期的 日期和其他條款相同，並且該計劃的規定將分別適用於每項此類發行。對於第 423 節發行，每項產品的條款不必相同；前提是， 計劃和發行的條款共同滿足《守則》第 423 條及其下的美國財政部條例；但是， 非第 423 節的發行不需要滿足此類法規。

(s) “發行 期限” 是指可以授予購買權的任何期限，包括首次發行期；前提是 在任何情況下發行期均不得超過 27 個月。首次發行期開始後，新的發行 期將開始。儘管有上述規定，委員會仍有權在其認為適當的情況下不時更改任何產品的發行 期限的頻率和期限。

(t) “母公司” 是指任何現在或將要成為公司 “母公司” 的公司（如《守則》第 424 條中該術語的定義）的公司。

(u) “參與者” 是指參與本計劃的合格員工。

(v) “計劃” 是指 Rumble Inc. 2024 年員工股票購買計劃，該計劃可能會經過修改和/或重述。

(w) “購買 日期” 是指行使購買權的日期。購買日期應為每個購買期 的購買期結束日期。

(x) 除非委員會另有決定，否則 “購買 期限” 是指根據本計劃向符合條件的 員工提供產品的每六個月期限。每個發行期應有一個購買期，此類購買期從委員會或其指定人員自行決定的日期開始和結束 。儘管有上述規定，首次發行期的第一個購買 期應在委員會或其指定人自行決定（ 視情況而定）確定的日期開始和結束。此外，委員會有權更改任何產品的購買期限（包括購買期開始 日期和任何購買期的購買期結束日期）；前提是此類變更是在此類變更生效日期之前的合理時間內宣佈的；此外，在任何情況下，購買 期限均不得超過27個月。

(y) “購買 期限結束日期” 是指每個購買期的最後一天。除非委員會另有決定，否則每個發行期應有一個 購買期結束日期。

(z) “購買 期開始日期” 是指每個購買期的第一天。除非委員會另有決定，否則每個發行期應有 一個購買期開始日期。

(aa) “購買價格” 是指 根據第 6 (b) 條確定的受購買權約束的普通股的每股價格。

(bb) “購買權” 是指 根據本協議授予的期權，該期權使參與者有權根據本計劃的條款購買普通股。

(cc) “關聯公司” 指母公司或子公司。

(dd) “證券法” 是指 經修訂的 1933 年美國證券法。

(ee) “子公司” 是指任何 現有或將來是公司 “子公司” 的公司，如《守則》 第 424 節中該術語的定義。

(ff) “税收相關項目” 指與 參與者參與本計劃相關的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與税收相關的項目。

(a) 計劃應由委員會管理，除非董事會選擇接管計劃的全部或部分管理。 提及 “委員會” 的內容包括董事會（如果董事會是以管理身份就本計劃行事）。如果且在 適用法律的要求範圍內，委員會成員 應有資格成為 “獨立董事”（或類似含義的術語）。但是，委員會成員不具備獨立董事資格這一事實不應使委員會根據本計劃採取的任何購買 權利或其他行動無效。

(b) 在 中，除了根據適用法律通過會議採取行動外，委員會的任何行動均可由委員會全體成員簽署 的書面文書採取，且經書面同意而採取的任何行動應完全有效，就好像大多數成員在正式舉行和召集的會議上所採取的一樣 。在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，委員會 擁有完全和最終的權力，可自行決定就本計劃採取任何行動，包括但不限於以下 ：(i) 制定、修改和撤銷本計劃的管理規章制度；(ii) 規定與本計劃相關的任何協議或其他文書的表格 ; (iii) 確定購買權的條款和條款； (iv) 確定資格並裁決所有提交的有爭議的索賠根據本計劃，包括符合條件的員工是否應參與 第 423 節發售或非第 423 節發行，以及哪些子公司和關聯公司應是參與第 423 節發售或非第 423 節發售的指定公司；(v) 調和本計劃中的任何不一致之處、更正本計劃中的任何缺陷和/或提供 與本計劃相關的任何文書或協議或根據本計劃授予的購買權中的任何遺漏計劃；(vi) 按照下文第 13 (a) 節的規定暫停或終止 本計劃；(vii) 修改本計劃如下文第 13 (b) 節所規定；(viii) 解決 與計劃授予的計劃和購買權有關的所有爭議；以及 (ix) 解釋和解釋本計劃、購買 權利、規章和規章以及協議或其他書面文書，併為本計劃的管理做出所有必要或 明智的決定，包括但不限於採用此類子文件必要或適當的計劃 ，以允許符合條件的外國員工參與計劃，或在美國境外工作，詳情見下文第 3 (c) 節 。在適用法律允許的最大範圍內，委員會做出的每一項調查結果、決定和決定均為最終結果，對所有各方均具有約束力。除計劃或適用法律禁止的範圍外，並受委員會可能制定的條款和條件的約束，委員會可以任命一個或多個代理人協助管理 計劃，並可將其任何部分的責任和權力委託給其任命的任何此類個人，詳見下文第 3 (d) 節 。董事會或委員會的任何成員（如適用）在擔任管理人 時，均不對本計劃或根據本計劃授予的任何購買權真誠採取的任何行動或決定承擔責任。

(c) 儘管 本計劃中有任何相反的規定，委員會仍可通過與 計劃的運營和管理有關的分計劃，以滿足美國以外司法管轄區當地法律和程序的具體要求， 的條款可能優先於本計劃的其他條款，但除非該分計劃的條款另行取代 的條款，但除非該分計劃的條款另行取代 , 本計劃的規定應指導該分計劃的運作.在與 《守則》第 423 條的要求不一致的情況下，任何此類子計劃均應被視為非第 423 節發行的一部分，本計劃條款不應要求根據該條款授予的 購買權必須符合《守則》第 423 條。在不限制前述內容概括性的前提下， 委員會有權針對特定的非美國司法管轄區採用子計劃，修改本計劃的條款，以滿足適用的 當地要求，但不限於：(i) 參與資格、(ii) 薪酬定義、(iii) 發行期或購買期限的日期，或參與者可以為購買 股票捐款的其他時期普通股，（iv）確定購買價格和折扣的方法從可以購買 普通股的公允市場價值來看，（v）參與者在發行期或 其他指定期限內根據適用的子計劃可以繳納的任何最低或最高供款金額，（vii）控制權變更或資本變動 時對購買權的處理，（viii）處理工資扣除，（viii）建立銀行、建築協會或信託賬户持有捐款， (ix) 支付利息，(x) 兑換當地貨幣，(xi) 支付義務工資税，（xii）確定受益人指定 要求，（xiii）預扣程序以及（xiv）股票發行的處理。

(d) 委員會可自行決定指定員工和專業顧問協助其管理計劃， （在適用法律允許的範圍內）可授權員工和/或董事會代表委員會執行與本計劃相關的協議或其他文件 。委員會可全權酌情僱用其認為管理本計劃所需的法律顧問、顧問和代理人 ，並可依賴從任何此類法律顧問或顧問 收到的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏獲得的任何計算。聘用任何此類法律顧問、顧問或 代理所產生的費用將由公司支付。董事會、委員會或根據 本節‎3 (d) 獲得授權的任何員工，以及 董事會的任何現任或前任成員，均不對本計劃本着誠意採取的任何行動或決定承擔責任，在適用法律允許的最大範圍內 ，根據本節授權的董事會現任或前任成員或員工 ‎3 (d) 將對本計劃本着誠意 採取的任何行動或決定承擔責任。

(a) 股票 視計劃而定。根據本計劃可供發行股票的普通股總數 最初應為1,500,000股（“計劃股份儲備”），但將根據第10條進行調整。儘管 有上述規定，計劃股份儲備應在生效日期 財年之後的每個財政年度的第一天自動增加，其中一些普通股等於 (i) 上一財年最後一天公司已發行股票的1％ (x) 1% 的公司已發行股票與 (y) 計劃份額 儲備金之間的正差額，以較低者為準前一個財政年度的最後一天，以及（ii）減少可能確定的普通股數量 由委員會或董事會。根據本計劃分配的普通股應為授權但未發行的股票、庫存 股或在公開市場或通過私人購買購買的股份。為避免疑問，根據本第4（a）條保留的最大普通股 股可用於滿足根據第423條發售購買普通股的需求， 最大普通股數量的任何剩餘部分可用於滿足在 非第423節發行中購買普通股的需求。公司特此儲備足夠的法定普通股，用於行使購買 權利。如果任何購買權因任何原因未行使到期或在未行使 的情況下被終止、交出或取消，則受該購買權約束的普通股數量將再次可供本計劃下發行 ，並且不得減少本計劃下可用於授予購買權或發行 的普通股總數。

(b) 對購買和購買權的限制 。如果在給定的購買期結束日期，行使 購買權的普通股數量超過了本計劃中當時可用的股票數量，則公司應儘可能以可行且應確定公平的方式對剩餘可供購買的股份進行按比例分配 ， ，在任何情況下均不得分配可供購買的股票數量任何發行期都超過計劃下當時可用 的股票數量。此外，對於任何發行，委員會可以規定任何單一參與者在此次發行期間的任何購買日期可以購買 的最大普通股數量。對於每次發行，委員會 可以規定所有參與者根據該發行可購買的最大普通股總數。 此外，對於包含多個購買日期的每項發行，委員會可以指定所有參與者在本次發行下的任何或每個購買日可以購買的最大 普通股總數。如果行使本次發行授予的購買權時可發行的普通股的總購買量 將超過任何此類最大 總數，則在委員會未採取任何其他行動的情況下，公司應儘可能以可行和公正的方式按比例分配可用股份 。如果根據本第 4 (b) 節 進行任何按比例分配，則參與者在該發行 期間未用於購買股票的任何供款均應退還給該參與者（不計利息，除非適用法律另有規定）。儘管有上述規定， 委員會有權通過決議或其他方式修改參與者在任何特定發行期或任何特定購買期內 可以購買的普通股數量的限制。

(a) 一般情況。 購買權只能授予符合條件的員工。

(b) 初始 資格。在符合條件的員工參與本計劃生效之日已完成 180 天工作並受僱於公司或指定公司 的任何合格員工，均有資格在該 180 天期限結束或之後開始的 任何發行期內成為參與者。在 撥款日當天或之後成為合格員工的員工將沒有資格參與該優惠期，但可以參與任何後續的優惠期；前提是， 該員工截至該後續發行期的授予之日仍是合格員工。

(c) 離開 缺席。就參與本計劃而言，休假人員在休假的前 90 天內應被視為員工，除非該員工在休假的第 90 天營業結束之前恢復了正規的全職或兼職工作（視情況而定 ），否則該員工的僱傭應被視為在休假的第 90 天營業結束時終止日或除非該僱員有權獲得法規 或合同（包括避免疑問，任何非美國法律、合同或政策規定的任何有保障的再就業權利）。 公司終止任何員工的休假，除了在重返全職 或兼職工作時終止此類休假外，應終止員工出於本計劃所有目的的僱傭關係，並應終止該員工 對本計劃的參與和行使任何購買權的權利，除非該員工有權獲得法規或合同保障 的再就業。

(d) 參與開始 。符合條件的員工應通過以下方式成為參與者：在公司提供的 表格（以及委員會可能要求的其他文件）上完成繳款授權，並在委員會設定的日期當天或之前，將此類表格和文件交給公司或 公司指定的代理人，該日期應早於 適用發行期的授予日期。參與者在發售期內的供款應從適用的購買期 開始之日開始，即參與者的捐款授權生效，並應在參與者有資格參與本計劃的連續購買 期內持續供款，除非撤回授權或終止參與， 如第 8 節所規定。

(e) 繳款金額；補償金的確定。在參與者提交供款授權時，參與者 應選擇在參與者參與發行 期的每個發薪日從參與者的工資中扣除或其他供款，補償率不低於1％或超過15％（僅限整個百分比）。對於第 423 條發行，此類薪酬率應由委員會按照《守則》第 423 條的規定以非歧視方式確定 。

(f) 參與者的 賬户；無利息。參與者繳納的所有供款應記入參與者在本計劃下的賬户。 參與者不得向此類賬户單獨支付任何現金，除非休假，然後只能按照第 5 (h) 節的規定或適用法律另有要求。在任何情況下，除非適用法律另有規定，否則參與者的任何供款均不得累計利息， 。

(g) 工資扣除額的變動 。參與者可以按照第 8 節 的規定撤回、終止或停止參與本計劃，但在發售期內不能進行任何其他更改，具體而言，參與者不得更改該發售期 的供款金額。儘管如此，在遵守《守則》第 423 (b) (8)、 或計劃第 2 (l) 節、第 4 節和/或第 12 (a) 節的限制所必需的範圍內，參與者的供款選擇可以在發行期內的任何時候減少 至 0%。在這種情況下，除非計劃條款中另有規定或委員會另有決定，否則在 下一個發行期內，應繼續按新選定的費率繳款。

(h) 請假期間的參與 。如果參與者休假，則該參與者有權選擇：(i) 根據第 8 節提取該參與者賬户中的餘額；(ii) 停止向本計劃繳款但仍是本計劃的 參與者；或 (iii) 在此類休假期間繼續成為本計劃的參與者，授權從 的付款中繳款（並在該範圍內）在此類休假期間，公司或參與者的子公司或關聯公司。

(i) 外國參與者的特別 資格規則。儘管有第 2 (l) 條的規定，但符合條件的員工 或外國司法管轄區的居民（無論他們是美國公民還是外國居民）可能被排除在本計劃或要約之外，如果 (i) 適用法律禁止向外國司法管轄區的公民或居民授予本計劃或要約下的購買權；或 (ii) 遵守適用法律將導致計劃或報價 違反《守則》第 423 條的要求。對於非第 423 節的發行，如果委員會自行決定，出於任何原因，符合條件的員工（或合格員工羣體） 的參與 均不可取或不可行，則該合格員工（或合格員工羣體） 可能被排除在計劃或發行的參與範圍之外。此外，儘管有第 2 (l) 節的規定， 在適用法律要求的前提下，沒有其他資格成為合格員工的員工可以根據委員會的自由裁量權參與非第 423 節的發行。

(a) 受購買權約束的 股數。在授予日，參與者應獲得購買權，在該授予日相關的發行期的每個購買 期結束日，按適用的購買價格購買普通股 股的數量，該數量的計算方法是 (x) 截至購買期結束日 累計並保留在參與者賬户中的截至購買期結束日參與者賬户中的繳款金額除以 (y)) 適用的購買價格（根據第 6 (b) 節確定 ）；但是，前提是 (i)任何參與者均不得購買超過第 4 (b) 節或第 12 (a) 節規定的限制的普通股 ，並且應根據需要調整購買 權利的股份數量以符合此類限制；(ii) 在任何情況下，在發行期內被視為受購買權約束的 股票總數均不得超過本計劃當時可用的股票數量或最大值參與者在任何單一發行期和任何單一購買期內可以購買的股票數量 股（在應根據第 4 節 的規定對每種情況以及被視為受購買權約束的股票數量進行必要調整，以符合這些 限制。普通股的公允市場價值應按照第2（o）節和第 6（b）節的規定確定，參與者的薪酬應根據第2（i）條確定。

(b) 購買 價格。參與者 在發行期內通過出資購買普通股的每股購買價格應等於（i）適用購買 期結束日普通股的公允市場價值或（ii）股票的公允市場價值中較低者的 85%（或委員會在出現該購買期的發行期 開始之前可能確定的更高百分比）購買期所在的適用授予日的普通股； 前提是無論如何都不這樣做每股收購價格應低於普通股每股面值；前提是 此外，委員會可以在購買期之前決定，僅參照適用購買期結束日或授予日普通股的公允市場價值來計算該購買期的購買價格 ，或基於 此類價值的較大值（而不是較小值）。

(a) 自動 練習。除非參與者在發行期結束前至少 30 天書面通知公司或公司指定的代理人提款或按照下文規定終止僱用，否則參與者的購買權 將被視為已在適用於該發行期的購買期結束日自動行使，用於購買參與者當時累積供款將在適用的 處購買的普通股數量 br} 購買價格（但不超過根據第 4 節和第 6 (a) 節）向參與者授予購買權的股票數量。

(b) 終止 購買權。購買權應在 (i) 參與者終止僱傭關係之日， ，除非第 5 (h) 節（關於休假）中另有規定，或適用法律另有要求，或 (ii) 在適用購買期最後一天結束時到期，以較早者為準。

(c) 部分 股；超額金額。除非委員會另有決定，否則不會根據本計劃發行零碎股票。除非參與者及時撤銷該參與者對此類超額 金額進行再投資的授權，或者公司選擇將此類供款退還給參與者，否則參與者賬户中用於購買部分股票的任何剩餘 供款將在隨後的發行期內自動再投資 。除非前述允許或委員會 另有決定，否則任何已出資但未用於購買普通股的金額均不得結轉 至未來的發行期，並應退還給參與者。

(d) 共享 證書；存入參與者賬户。在每個購買期的購買期結束日期之後， 應儘快將參與者在購買期內購買的普通股存入由公司、股票經紀公司或參與者指定的其他金融服務公司或其他類似實體開設的 賬户， ，除非參與者選擇讓公司向參與者交付在 {br 上購買的普通股的證書} 行使參與者的購買權。如果參與者選擇將股票存入參與者的賬户 （而不是發行的證書），則將在每個購買期結束後向該參與者提供一份報告，説明 向該參與者賬户中的條目、購買的普通股數量和適用的購買價格。

(a) 退出。 參與者可以通過向公司或公司指定的代理人發出充分的事先書面通知，在發售期內 之前的任何時間提取存入參與者賬户的捐款。在收到參與者的提款通知後，存入參與者賬户的所有 的參與者供款將立即支付給參與者（不計利息， ，除非適用法律另有要求），並且在此發行期內不會從參與者的薪酬中再進行捐款 。公司可以自行選擇將參與者 以該參與者累計供款的擔保進行借款的任何嘗試視為撤回此類繳款的選擇。 參與者退出任何發行期不會對參與者參與任何後續發行期或公司此後可能採用的任何類似計劃的資格產生任何影響。儘管如此， 如果參與者在發行期內退出，則除非參與者有資格參與且參與者向公司或公司指定的代理人交付了新的 授權表（以及委員會可能要求的其他文件），並且以其他方式符合本計劃的 條款，否則不得在下一個發行期開始時恢復供款 。

(b) 終止 僱傭關係；參與者喪失資格。參與者因任何原因終止僱傭關係後（包括但不限於 因死亡而解僱，但不包括少於 90 天的請假或法規或合同保證再就業的任何期限的請假），或者如果參與者以其他方式不再是合格員工， 參與者對本計劃的參與將終止，除非適用方另有要求法律。如果 參與者終止僱傭關係或參與者以其他方式不再是合格員工，則存入參與者賬户的繳款 將返還給參與者（不計利息，除非適用法律另有規定）， ，如果死亡，則退還給在委員會可接受的表格上正式指定的受益人。除非根據本計劃的 條款提前終止，否則在當時有效的任何發行期內授予參與者的任何未行使的購買權應被視為在參與者終止 僱傭之日或參與者不再是合格員工之日到期，除非根據本計劃的 條款提前終止，並且不會再為參與者的賬户繳款。

除非遺囑或 血統和分配法律另有規定，否則不得轉讓、轉讓、質押或抵押購買權（或與購買 權利相關的權利）（無論是通過法律實施還是其他方式），並且任何購買權都不得受執行、扣押或類似程序的約束。本計劃未明確允許的 對購買權進行任何轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置的嘗試，或對 購買權徵收扣押或類似程序，均屬無效且無效。購買權只能由參與者在 參與者的一生中行使。

(a) 調整； 發行額外證券的權利。如果由於合併、涉及公司的控制權變動、合併、資本重組或重組，或者董事會宣佈股票分紅、股票 可分割普通股或反向股票拆分、其他分配（普通或定期現金分紅除外） 或普通股的合併或重新分類，或者如果普通股有類似的變化，普通股的已發行股份發生任何變化公司 的股本結構 影響普通股（不包括普通股的轉換）公司的可轉換證券和/或其持有人行使認股權證）， 則應相應調整根據本計劃預留髮行的普通股的數量和類型，委員會 應根據適用法律對購買權（例如受購買 權約束的股票數量和類型以及購買權的購買價格）或本計劃的任何條款進行調整委員會認為防止稀釋 或擴大購買權或以其他方式是公平的是可取的。本計劃、購買權或任何相關工具中的任何內容 均不限制公司發行任何類型或類別的額外證券的能力。

(b) 在 “控制” 中更改 。此外，在不限制第 10 (a) 條效力的前提下，如果控制權發生變化，委員會的 自由裁量權應包括但不限於提供以下任何一項或其中任何一項的組合的權力：(i) 應假定每項購買權或由此類繼承實體的繼承實體或母公司或子公司 取代等值的購買權；(ii)) 委員會在該控制權變更完成之日或之前選擇的日期 應視為購買日期，且所有未償還的購買權應在該日期行使；(iii) 所有未償還的購買權 應終止，累積的供款將在控制權變更時或之前退還給每位參與者（除非適用法律另有規定，不包括 利息）；或（iv）未償購買權應保持不變。

該計劃須經公司股東 的批准，並應在董事會通過本計劃之前或之後的12個月內獲得批准。按照《守則》第 423 條或其他適用的 法律的要求，對本計劃的修訂 須經股東批准（如果有）。

儘管該計劃有任何其他規定：

(a) 不得向任何 員工授予本計劃下的購買權，該計劃允許員工購買公司和任何關聯公司所有員工股票 購買計劃（定義見代碼第 423 條）下的股票，在購買權的每個日曆年內，按超過此類股票公允市場價值 的25,000美元（在授予此類購買權時確定）的利率累積就第 423 條的發行而言，任何時候都處於未償還狀態。在滿足本第 12 (a) 條所必需的 範圍內，任何購買權均應被視為已修改。

(b) 在 中，根據《守則》第 423 條，所有根據本計劃獲得購買權且參與第 423 條產品 的員工均應在本計劃下享有相同的權利和特權，唯一的不同是任何員工 根據本計劃授予的購買權購買的普通股金額與所有員工的總薪酬（或基本或常規 薪酬率）具有統一的關係。委員會在管理本計劃時的所有規則和決定應統一 ，並始終適用於所有處於類似情況的人。

(c) 除非根據《證券法》有效的註冊聲明涵蓋了根據本計劃進行此類行使而發行的普通股 ，並且本計劃在實質上遵守所有適用的美國 聯邦、州和外國證券法以及適用於本計劃的其他適用法律，否則在任何程度上均不得行使 購買權。如果在購買日，普通股 股未如此登記或本計劃不符合規定，則在該購買日將不行使任何購買權， 的購買日期將推遲到普通股受此類有效的註冊聲明約束且本計劃 符合實質性合規要求之後，除非此類延遲不得超過六個月。如果 委員會自行決定，在購買之日， 普通股未註冊，且本計劃在實質上不符合所有適用法律，則除非適用法律另有規定，否則將不行使購買權，所有累積但未使用的供款將不計利息地分配 給參與者。

(d) 委員會可自行決定為在特定發行中購買的任何普通股設定持有期，除非 適用法律禁止此類持有期。持有期（如果有）將從購買之日開始，不超過 六個月；前提是，如果 (i) 參與者 不再是員工，或 (ii) 發生控制權變更，則任何參與者的持有期（如果有）將自動結束。在此持有期內，不允許普通股持有人 出售此類普通股，普通股將受到適用的轉售限制。 適用的持有期將在本次發行的條款和條件中規定，並且要求每位參與者 同意該持有期作為參與本次發行的條件。

(a) 修訂 和終止計劃。董事會可以隨時修改、修改、暫停和/或終止本計劃；前提是適用法律要求股東批准這類 修正案（如果有），則需要公司股東批准 修正案。

(b) 修訂 和終止購買權。委員會可以（根據《守則》第 423 節（適用於第 423 節發行）和 13 (a) 節的規定）修改、更改、暫停和/或終止任何購買權，但是（除非計劃中另有明確規定 ），未經參與者對未償購買權的書面同意 ，不得修改、更改、暫停或終止購買權，對參與者在 購買權方面的權利造成重大不利影響。

(c) 修正案 以符合適用法律。儘管有第 13 (a) 條和第 13 (b) 節的規定，但以下規定仍適用：

委員會可自行決定授權 參與者以書面形式指定一個或多個人作為該參與者的受益人，如果 該參與者死亡，該受益人應有權享有參與者本應享有的權利（如果有）。委員會 應酌情批准此類受益人指定的一種或多種形式，決定是否接受此類受益人指定 ，並解釋此類受益人的指定。如果已故參與者未能指定受益人，或者 指定受益人無法在該參與者倖存下來，則除非委員會另有決定，否則參與者本可以行使的任何權利以及可分配給該參與者的任何權益 應由該參與者的遺產的法定代表人行使或分配給該參與者的遺產。

(a) 遵守適用法律。公司可酌情對購買權、普通股和下文 購買權所依據的任何其他權益施加此類限制，包括但不限於聯邦證券法、任何證券交易所或類似組織的要求 以及任何藍天、州或外國證券或其他適用法律的限制。儘管 計劃有任何其他相反的規定，但公司沒有義務根據 計劃發行、交付或轉讓普通股或採取任何其他行動，除非此類交付或行動符合適用法律（包括但不限於《證券法》的要求 ）。公司沒有義務向證券 和交易委員會註冊普通股或其他證券，也沒有義務遵守任何州證券 法律、證券交易所或類似組織的豁免、註冊、資格或上市要求，公司對任何無力或未能這樣做不承擔任何責任。公司 可能會在根據本協議購買權簽發的任何證書上添加限制性説明或圖例，例如 可能由適用法律不時規定或法律顧問可能建議的形式。

(b) 沒有 行使購買權的義務。購買權的授予不應賦予參與者行使這類 購買權的義務。

(c) 資金的應用 。公司根據購買權出售普通股獲得的收益將用於一般 公司用途。

(d) 税收。 每當參與者因參與本計劃而發生應納税事件時，參與者 都必須為任何與税收相關的項目做好充足的準備金。參與者對所有 税務相關物品的滿意度負全部責任和責任，公司沒有任何義務賠償任何或 所有此類税收相關物品或以其他方式使任何參與者免受損害。公司沒有責任採取或不採取任何行動以便 為參與者或任何其他人實現一定的納税業績。除非委員會另有決定，否則公司或僱用參與者的 指定公司（視情況而定）可自行決定通過以下方式履行 預扣税務相關物品的義務：(i) 預扣參與者的薪酬，(ii) 回購行使後發行的足夠整數 普通股，其公允市場價值足以支付需要預扣的税收相關項目 就普通股持有，（iii）預扣出售收益通過自願出售或公司安排的強制出售，或 (iv) 委員會認為可以接受的任何其他 方法，在行使時發行的 普通股。

(e) 終止僱傭的權利。計劃、購買權或與本計劃相關的任何協議或文書中的任何內容均不賦予員工 繼續受僱於公司、任何關聯公司或關聯公司的權利，也不得影響 公司、任何關聯公司或關聯公司可能擁有的終止該員工僱用的任何權利。除非 計劃或適用法律中另有規定，否則 參與者與本協議授予的購買權有關的所有權利將在參與者終止 僱用時終止。

(f) 作為股東的權利 。除非向參與者發放 普通股證書，或者根據公司 或指定人的記錄，將此類股票記入參與者的賬户，否則任何參與者或其他人均不得擁有作為股東的任何權利。

(g) 通知。 參與者根據本計劃或與本計劃有關的通知或與本計劃有關的所有通知或其他通信，當以公司指定的形式和方式在公司指定的 接收通知或其他通信時，將被視為已按時發出 。

(h) 適用 的法律。與根據本協議授予的計劃和購買權的有效性、解釋和管理有關的所有問題 均應根據特拉華州法律確定，不考慮法律衝突原則，前提是 不違反《守則》第 423 條（適用於第 423 節發行）或其他適用的美國聯邦法律。

(i) 取消 部分股份。在不違反第7（c）條的前提下，如果根據本計劃的任何條款要求計算受購買權限制的普通股數量 ，則如此計算的數字不是普通股的整數，則此類普通股數量 應向下舍入為下一個整數。

(j) 可分割性。 如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則此類非法性或無效性不應影響計劃的其餘 部分，本計劃的解釋和執行應視為未包括非法或無效條款。

(k) 性別 和數字。除非上下文另有説明，否則任何性別的詞語都應包括任何其他性別，單數 的詞語應包括複數，複數的單詞應包括單數。

(l) 施工規則 。本計劃各章節的標題完全是為了方便參考。

(m) 繼任者 和受讓人。本計劃對公司、其繼承人和受讓人、參與者、其執行人、管理人 以及允許的受讓人和受益人具有約束力。

(n) 購買 正確的文檔。本計劃下任何購買權的授予均應由委員會或其指定人員可能確定 的文件（如果有）來證明。此類文件可能陳述適用於購買權的條款、條件和限制， 可能陳述委員會可能制定的其他條款、條件和限制，包括但不限於適用於 普通股或其他受購買權約束的權益的條款、條件和限制。

(o) 未經認證的 股票。儘管本計劃中有任何相反的規定，但只要計劃規定發行股票證書 以反映普通股的發行，則在公司註冊證書、章程或適用法律不禁止的範圍內，公司可以自行決定在非證書 的基礎上進行發行。

(p) 對補償、所有權和其他政策或協議的遵守情況。儘管計劃中有任何相反的規定，並遵守《守則》第 423 條（適用於第 423 節發行）的 規定，委員會可隨時（在因任何原因終止僱用 或服務期間或之後）確定參與者與購買權（包括 但不限於與購買權相關的任何已發行或可發行的股票）方面的權利、付款和/或福利應受以下約束：在某些特定事件發生時減少、取消、沒收 或補償對適用於購買權的任何其他條件的補充。此類 事件可能包括但不限於因故解僱、違反公司或相關 公司或關聯公司的政策、違反非拉客、不競爭、保密、不貶低或其他契約、委員會認定對公司、任何關聯公司 或關聯公司的業務或聲譽有損的其他 行為和/或其他情況適用法律要求進行此類減免、取消、沒收或補償。 此外，在不限制上述規定的影響的情況下，作為授予購買權或接收或保留本計劃下普通股、現金或任何其他福利的條件，(i) 委員會可隨時要求參與者遵守 任何薪酬回收（或 “回扣”）、股票所有權、股票保留或 通過的其他政策或指導方針公司、關聯公司或關聯公司，均不時生效，並在適用於參與者的範圍內， 和 (ii) 每位參與者應受適用法律中可能適用的 補償、補償、沒收或其他類似條款的約束。

(q) 規劃 控制措施。除非委員會另有決定，否則如果計劃 中的任何條款或規定與計劃相關的任何文件中包含的明確條款發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準， 為準。

(r) 管理 費用。公司或關聯公司或關聯公司將支付本計劃管理中產生的費用，不包括 對購買任何普通股的交易徵收的任何費用或轉讓税、消費税或類似税。 參與者將為出售普通股支付任何交易費、佣金或類似費用，還可能向 收取與發行股票證書或類似事項相關的合理費用。

(s) 取消資格處置的通知 。參與第 423 條發行並在美國 州納税的每位參與者應就根據 行使購買權收購的普通股的任何處置或其他轉讓立即向公司發出書面通知，前提是此類處置或轉讓是在授予日後兩年內或購買日期 之後的一年內進行的。

(t) 數據 保護。參與本計劃或接受本計劃授予的任何權利，即表示每位參與者同意收集和 處理與參與者有關的個人數據，以便公司及其關聯公司能夠履行其義務和行使 其在本計劃下的權利，並對計劃進行總體管理。這些數據將包括但可能不限於有關參與本計劃 以及根據本計劃不時發行或接收、購買或出售的股票的數據，以及有關參與者和參與者參與本計劃的其他適當財務和其他 數據。

(u) 未創建 信託或基金。本計劃和任何購買權均不得創建或解釋為在公司或其任何關聯公司與參與者或其他人 之間創建任何形式的 信託或獨立基金，也不得將其解釋為在公司或其任何關聯公司與參與者或其他人 之間建立信託關係。為了履行本計劃下的任何義務 ，本計劃或任何購買權的任何條款均不要求公司購買資產或將任何資產存入接受捐款的信託或其他實體，或以其他方式隔離 任何資產，公司也沒有義務維護單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明此類基金存在分離、單獨維護或管理的基金 目的。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利 ，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外補償 ，則根據一般法，他們應擁有與其他服務提供商相同的權利。

(v) 仲裁。 參與者（或該參與者的受讓人或財產）可能對公司 提出的所有性質的爭議和索賠，均應根據當時有效的美國 仲裁協會的適用規則，提交給在紐約、紐約（或其雙方可能商定的其他地點）進行的 具有約束力的仲裁併予以解決，並且仲裁應由三名仲裁員組成的小組根據 此類規則進行審理和裁定（除非此類規則與本第 15 (v) 節之間存在任何不一致之處，則以本節 15 (v) 的規定為準）。未經 所有仲裁各方事先書面批准，仲裁小組不得修改上述仲裁規則。在收到書面要求後的十個工作日內，各方應指定一名仲裁員， 每人應具有涉及複雜業務或法律事務的經驗，但不得與仲裁的任何一方有任何先前、現有的或潛在的實質性 業務關係。如此指定的兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員，該仲裁員應 主持仲裁，其資格應與兩名仲裁員相似，並且與仲裁的任何一方都不存在先前、現有或潛在的實質性業務關係；前提是如果兩名仲裁員無法就該第三名仲裁員的選擇達成協議，則應根據上述仲裁規則指定該第三名仲裁員。仲裁員 將以多數決定對爭議作出裁決，裁決應以書面形式作出，並應由仲裁員 和負責此事的一方或多方簽名，或由 小組酌情決定在各方之間分配費用。仲裁決定應儘快作出，但無論如何不得遲於仲裁小組成立 後的 120 天。仲裁決定為最終決定，對仲裁各方具有約束力。本協議各方 同意，對仲裁小組作出的任何裁決的判決可以在美國紐約南部 區地方法院或紐約州紐約的任何法院作出。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此 不可撤銷地放棄對任何此類法院對任何此類仲裁裁決作出的任何判決提起上訴的權利。儘管有上述 的規定，任何一方都可以在任何此類法院尋求禁令救濟。

根據第423條發行授予的購買普通股 的購買權不受守則第409A條和第457A條的適用約束。為了進一步推進前述 ，儘管計劃中有任何相反的規定，但如果委員會確定購買權可能受《守則》第 409A 條或《守則》第 457A 條的約束，或者本計劃中的任何條款將導致本計劃下的購買權 受《守則》第 409A 條或《守則》第 457A 條的約束，則委員會可以修改本計劃和/或未完成購買的條款在每種情況下，未經參與者同意，有權或採取 委員會認為必要或適當的其他行動免除 任何未兑現的購買權或未來購買權，或允許任何此類購買權遵守《守則》第 409A 條或 《守則》第 457A 條，但僅限於委員會的任何此類修正或行動不會違反《守則》第 409A 條或 457A 條。儘管如此，公司沒有義務賠償或以其他方式保護參與者免受 根據《守則》第 409A 條或《守則》第 457A 條繳納任何税款、利息或罰款的義務。公司 沒有陳述 根據本計劃購買普通股的購買權符合《守則》第 409A 條或《守則》第 457A 條。

公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個美國 聯邦或州、外國或其他監管委員會或機構那裏獲得授予購買權以及根據該計劃發行和出售普通股可能需要的權力，除非公司自行決定 這樣做會導致公司承擔不合理的成本。如果經過商業上合理的努力，公司 無法獲得公司律師認為根據本計劃授予購買權或合法發行和出售 普通股所必需的授權，則公司將免除因未授予 授予購買權和/或在行使此類購買權時發行和出售普通股而承擔的任何責任。

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