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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號001-41414

菲尼克斯汽車公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號： (909) 987-0815

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告的內部控制的有效性所做的評估提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐沒有☒

截至2023年6月30日，根據上次出售普通股的價格計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元15,756,000.

截至 2024 年 4 月 10 日，註冊人有 34,685,158已發行普通股，面值每股0.0004美元。

以引用方式納入的文檔

沒有

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關於前瞻性陳述的特別説明

本截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們在新聞稿、電話報告和其他投資者通信（包括我們網站上的信息）中提供的信息，包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的前瞻性陳述，這些陳述受風險、不確定性和假設的影響很難預測。本年度報告中關於10-K表的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。

前瞻性陳述除其他外包括有關未來預期事件的陳述，包括我們的業務以及我們運營和計劃運營的市場的預期趨勢、發展和管理計劃；未來的財務業績、經營業績、收入、毛利、運營支出、預計成本和資本支出；銷售和營銷舉措；競爭地位；流動性、資本資源以及商業上合理條件下的未來股權資本的可用性。

前瞻性陳述可以通過使用 “期望”、“計劃”、“將”、“可能”、“預測”、“相信”、“估計”、“應該”、“打算”、“預測”、“預測”（這些詞的負數或複數）等詞語以及其他類似術語來識別。我們的前瞻性陳述僅是基於我們當前的預期和對未來事件的預測的預測。本10-K表年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本10-K表年度報告提交之日我們獲得的信息。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述。

我們已經確定了可能導致實際計劃或結果與任何前瞻性陳述中包含的計劃或結果存在重大差異的因素。這些因素包括但不限於以下因素：

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這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的存在重大差異。這些因素包括標題為 “第1A項” 的部分中討論的事項。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。您應仔細考慮本節中描述的風險和不確定性。

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適用於本年度報告的公約

除非另有説明，除非上下文另有要求，否則本10-K表年度報告中提及：

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任何表格中列為總額的金額與其中所列金額之和之間的差異都是四捨五入造成的。

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第 1 項。業務

概述

菲尼克斯汽車公司通過其全資子公司菲尼克斯汽車有限責任公司、菲尼克斯汽車租賃有限責任公司和愛迪生未來汽車公司以 “菲尼克斯汽車” 的名義開展業務，是商用車行業和其他行業的領先電氣化解決方案提供商。菲尼克斯設計、開發、製造、組裝和集成電力驅動系統以及輕型和中型電動汽車（“EV”），旨在降低碳強度和温室氣體（“GHG”）排放。該公司經營兩個主要品牌：“Phoenix Motorcars”，專注於包括中型電動汽車、充電器和電動叉車在內的商用產品，以及旨在提供輕型電動汽車的 “EdisonFuture”。

作為電動汽車的先驅，我們於 2009 年推出了首款中型電動傳動系統，並於 2014 年交付了我們的第一款商用電動汽車。2019 年，我們推出了適用於福特 E450 底盤的第二代（“第 2 代”）大功率驅動系統，即 E-200。自 2021 年 4 月以來，我們一直在生產第三代（“第 3 代”）傳動系統（E-300）。我們目前計劃在2024年中期發佈第四代（“第四代”）傳動系統，預計這將大幅提高產量並顯著降低成本。

在過去的六年中，我們為客户開發和部署了全電動穿梭巴士、多用途卡車、服務卡車、貨運卡車和平板卡車。這使我們在大多數商用電動汽車製造商仍處於原型階段的市場中脱穎而出。截至 2023 年 12 月 31 日，我們共向超過 46 名客户交付了 134 輛電動汽車，這是我們認為在美國部署的 4 級剖面中型電動穿梭巴士數量最多，也是部署在福特 E 系列底盤上的電動汽車最多。我們交付的車輛累計行駛了超過四百萬的零排放里程，我們在輕型和中型電動汽車的研發、生產、商業化、客户參與和驗證方面積累了豐富的行業經驗、獨特的專業知識和廣泛的知識，這使我們能夠推動當前和未來幾代動力傳動系統和其他產品的持續設計改進和創新。

市場機會

我們認為商用電動汽車市場目前服務不足，預計將從目前的低基數增長到2025年全球銷量300萬輛，到2030年達到900萬輛，其中以公共汽車和輕型卡車為首，這將帶來巨大的增長機會。推動商用電動汽車市場增長的主要因素是不斷增加的政策支持、公共交通車隊的電氣化程度的提高、嚴格的政府法規、電池組技術和電動動力系統的進步以及對充電基礎設施的投資加快。通過利用我們的專有技術、行業領先的經驗和專業知識，以及由政府激勵措施、補助金和法規推動的不斷增長的電動汽車需求，我們相信我們完全有能力利用商業市場的機會。

產品

我們向其他業務合作伙伴銷售我們的產品，既可以完全集成到整車中，也可以以套件的形式出售給其他業務合作伙伴，以便集成到整車中。我們目前正在生產第 3 代傳動系統，其中包括市場上所有 4 類產品中最大的電池組和最長的續航里程，續航里程可達 160 英里。我們計劃在2024年第三季度之前開始生產第四代汽車，電池組容量分別為90kWh和150kWh，有 “購買美國” 和非 “購買美國” 選項，從而可以靈活地定價和配置，主要針對公交車、校車、機場班車、送貨卡車和工作卡車細分市場。特別是，將電池安裝在車架導軌內的傳動系統設計、節能的750V架構和快速雙向充電等關鍵功能將顯著提高車輛安全性和我們產品的整體性能。

顧客

我們的中型車隊客户範圍廣泛，包括公用事業、城市、市政當局、交通機構、機場、酒店、海港、學區、停車公司、大學和企業園區，其配置從穿梭巴士、A型校車、多功能卡車、服務卡車到平板卡車、步入式貨車和貨運卡車不等。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們積壓的大約 79 份訂單全部為車輛。積壓的訂單相當於1770萬美元的收入。

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最近的事態發展

2023 年 11 月 13 日，公司簽訂了兩份資產購買協議（統稱為”資產購買協議”）與 Proterra, Inc. 及其子公司 Proterra Operating Company, Inc.（統稱，”Proterra”），根據該協議，菲尼克斯同意收購Proterra Transit業務線的幾乎所有資產。根據單獨的資產購買協議，菲尼克斯同意購買：

(i) Proterra Transit 業務部門，是 Proterra 的業務部門，作為原始設備製造商，為北美公共交通機構、機場、大學和其他商業交通車隊設計、開發和銷售電動公交巴士（”Proterra 交通業務部”），以及

(ii) Proterra 電池租賃協議，即所有電池租賃轉讓合同，Proterra 作為該協議下的 “出租人” 簽訂了這些合同，用於部署的 Proterra 電動公交巴士（”Proterra 電池租賃協議”).

2024年1月11日，該公司以350萬美元的收購價完成了對Proterra Transit業務部門的收購。該公司還承擔了與收購的Proterra運輸業務部門相關的某些義務，不含留置權、索賠、抵押權，但Proterra的某些特定補償金和與Proterra運輸業務部門相關的其他負債除外。2024年2月7日，該公司以650萬美元的收購價完成了對Proterra電池租賃協議的收購。

我們的策略

在抓住市場機會時，我們將：

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競爭

輕型和中型卡車行業的競爭非常激烈，因為對車輛排放的新監管要求、技術進步和不斷變化的客户需求正在推動該行業向零排放解決方案邁進。

菲尼克斯與許多商用電動汽車製造商競爭，例如閃電電動汽車和綠色動力汽車公司。包括比亞迪、福特、通用汽車、特斯拉和戴姆勒在內的幾家大公司已開始進入商用電動汽車市場。此外，上述許多公司以及其他公司，例如沃爾沃、比亞迪、現代、本田和菲亞特，都參與了混合動力電動和汽油動力汽車業務，其中包括可能與菲尼克斯競爭的商用車。我們當前和潛在的競爭對手中的大多數都比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源。他們可能能夠部署更多資源來設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售、營銷和支持其電動卡車計劃。此外，與我們相比，這些競爭對手擁有更高的知名度、更大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。

我們的競爭優勢

銷售和營銷

我們直接向車隊客户銷售車輛，也通過與頂級商用車公司的戰略關係，包括領先的特種卡車製造商馬修斯特種車輛和領先的A型校車製造商Pegasus Bus Company。

製造與生產

我們目前在加利福尼亞州阿納海姆湖景環路1500號的租賃設施（“阿納海姆工廠”）生產電動汽車穿梭巴士和卡車。阿納海姆工廠由我們租用，每年租金為40萬美元，包括39,043平方英尺的空間，包括21,000平方英尺的生產車間和18,043平方英尺的辦公空間。我們的阿納海姆工廠將允許我們在內部設計、製造和測試原型車輛和部件。阿納海姆設施的租約將於2027年3月到期。我們目前使用位於南卡羅來納州格林維爾惠特利街1號的租賃設施（“格林維爾工廠”）生產我們的電動公交車。格林維爾設施按使用量租賃，每年租金為130萬美元，格林維爾設施的租約將於2026年6月到期。

人力資本

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 30 名全職員工，主要分佈在加利福尼亞州大阿納海姆地區。我們的大多數員工都從事製造職能。我們的目標員工通常具有在備受尊敬的原始設備製造商、汽車工程公司和軟件公司工作的豐富經驗。迄今為止，我們沒有遇到任何停工的情況，我們認為我們與員工的關係良好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有受集體談判協議的約束。

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政府監管

我們在一個受廣泛環境監管的行業中運營，隨着時間的推移，環境監管變得越來越嚴格。除其他外，我們所遵守的法律法規適用於水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、處理、處理、運輸和處置；保護環境、自然資源和瀕危物種；以及修復環境污染。我們被要求獲得並遵守多項環境許可證的條款和條件，其中許多許可證很難獲得且成本高昂，並可能面臨法律挑戰。在國際、區域、國家、省和地方各級遵守此類法律法規是我們繼續運營能力的重要方面。

適用於菲尼克斯的環境標準由菲尼克斯運營所在州和國家的法律法規、監管機構採用的標準以及許可證和執照制定。這些來源都需要定期修改，要求也越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和執照的行為可能會導致鉅額的民事和刑事罰款、處罰，並可能下令停止違規行動或開展糾正工作或支付糾正工程的費用。

在某些情況下，違規行為還可能導致許可證和執照的暫停或撤銷。

車輛安全和測試條例

我們的車輛受美國國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）制定的眾多監管要求的約束，包括適用的美國聯邦機動車輛安全標準（“FMVSS”）。作為製造商，在車輛進口到美國或在美國銷售之前，我們必須自我證明車輛符合或不受所有適用的 FMVSS的約束。

有許多 FMVSS 適用於我們的車輛。這些要求的示例包括：

除了 FMVSS 規則外，Phoenix 還設計了我們的車輛，以符合《聯邦汽車運輸安全管理局聯邦汽車承運人安全條例》，該條例對公共汽車和卡車車隊所有者規定了要求。其中包括除霜和除霧系統和速度計的標準，以及踏板和手柄等安全功能。

我們還必須遵守其他NHTSA要求和NHTSA管理的聯邦法律，包括有關保修索賠、現場報告、死亡和傷害報告、國外召回和用户手冊要求的預警報告要求。

阿爾圖納測試

根據1987年《地面運輸和統一搬遷援助法》（“STURAA”），除非對該型號的公交車進行了安全性、結構完整性、耐久性、性能、可維護性、噪音和燃油經濟性測試，否則聯邦政府無法為購買新模型巴士提供資金。測試是在賓夕法尼亞州阿爾圖納的拉爾森交通研究所的公交車研究與測試中心進行的，該中心為此目的而建立。

按照 “購買美國” 標準制造並通過Altoona測試的車輛有資格獲得自由貿易協定資助，最高可達過境車輛資本成本的80％。未能在這段時間內完成測試將對需要成功完成測試計劃的客户和潛在客户的訂單履行以及未來銷售產生重大不利影響。

EPA 排放和合格證書

《美國清潔空氣法》要求我們獲得美國環保局頒發的合格證書和加州空氣資源委員會（“CARB”）發佈的有關車輛排放的加利福尼亞州行政命令。在《清潔空氣法》標準所涵蓋的州出售的車輛需要合格證書，在以下州出售的車輛需要行政命令

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已尋求並獲得美國環保局的豁免，以使用加州標準。CARB為在加利福尼亞州銷售的新車和發動機設定了針對某些受監管污染物的加利福尼亞排放控制標準。採用經美國環保局批准的加利福尼亞州標準的州也承認汽車銷售的行政命令。目前有四個州採用了加州重型車輛標準。

温室氣體規則於2011年8月9日納入《清潔空氣法》。由於我們的車輛為零排放，菲尼克斯必須申請美國環保局的温室氣體規則合格證書，以及CARB温室氣體規則的CARB行政命令。菲尼克斯於2021年11月收到了CARB針對其全電動穿梭巴士、卡車和校車系列的行政命令，2022年車型的行政命令申請正在進行中。

温室氣體 (GHG) 積分 — 美國環境保護署

在根據温室氣體規則交付和投入使用我們的零排放車輛方面，菲尼克斯將獲得可交易的積分，根據現行法律法規，這些積分可以出售。根據美國環保局的温室氣體規則，每輛純電動汽車的積分乘數為4.5，用於計算排放信用額度。商用車製造商必須確保他們符合所生產的每種車輛的氮氧化物排放標準。隨着時間的推移，該排放標準繼續降低排放要求，增加了傳統柴油車輛達到該標準的難度。在商用車技術趕上之前，柴油卡車製造商將需要購買温室氣體抵免額度來彌補其排放赤字。《温室氣體規則》提供了向使用此類抵免額度以遵守這些監管要求的其他製造商出售超額信貸的機會。此外，該法規並未限制在同一商用車類別中出售的電池電動積分的數量。

温室氣體積分-加州空氣資源委員會

加州的温室氣體排放標準與美國環保局温室氣體排放標準非常接近。根據温室氣體規則，我們在加利福尼亞州的零排放車輛的交付和投入使用將獲得菲尼克斯可交易的積分，這些積分可以出售。根據CARB温室氣體法規，每輛純電動汽車還將獲得4.5的信用乘數，用於計算排放信用。商用車製造商必須確保他們符合所生產的每種車輛的氮氧化物排放標準。隨着時間的推移，該排放標準繼續降低排放要求，增加了傳統柴油車輛達到該標準的難度。

在商用車技術趕上之前，柴油客車和卡車的製造商將需要購買温室氣體抵免額來彌補其排放赤字。加利福尼亞州實現極低温室氣體排放的時間表比美國環保局更為嚴格。商用車製造商將尋求首先彌補加利福尼亞的排放赤字。《温室氣體規則》為向使用此類抵免額度以遵守這些監管要求的其他製造商出售超額信貸提供了機會。此外，該法規並未限制在同一商用車類別中出售的電池電動積分的數量。

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第 1A 項。風險因素

與我們的財務狀況相關的風險

我們的經營業績並未帶來盈利，未來我們可能無法實現盈利。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4,920萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為2,060萬美元和1,270萬美元。我們將來可能會因多種原因遭受重大損失，包括本10-K報告中描述的其他風險，並且我們可能會遇到不可預見的開支、困難、併發症、延誤和其他未知事件。因此，我們可能無法實現或維持盈利能力。我們的管理層正在制定計劃，以緩解上述負面趨勢和狀況，但無法保證此類計劃能夠成功實施。我們的業務計劃側重於為商業運輸領域提供可持續和具有成本效益的解決方案，但仍未得到證實。無法保證即使我們成功實施了業務計劃，也無法保證我們能夠減少損失或實現盈利經營。

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我們尚未實現正現金流，鑑於我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的經營活動產生的現金流為負370萬美元和1,490萬美元。我們預計，在2024年剩餘時間內，來自運營和投資活動的現金流將繼續為負數，因為我們預計將產生研發、銷售和營銷以及一般和管理費用以及資本支出，以努力增加銷售和擴大運營。我們的業務有時還需要大量的營運資金來支持我們的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條件籌集業務所需資金的能力產生不利影響，削弱供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他可能降低我們長期生存能力的不利影響。無法保證我們在不久的將來或根本無法保證我們會實現正現金流。

我們的經審計的財務報表中有一份聲明，即我們繼續經營的能力存在重大疑問，而持續的負面財務趨勢可能導致我們無法繼續經營下去。

我們截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。如上所述，由於我們在開發電動卡車和第四代卡車時產生的持續運營成本，我們的管理層已經確定，我們在未來十二個月中繼續經營的能力存在重大疑問，我們的獨立審計師在截至2023年12月31日止年度的財務報表報告中加入了 “持續經營” 的解釋性段落。投資者對我們的獨立審計師納入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營企業，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

此外，如果我們的經營業績未能改善，那麼我們的財務狀況可能使我們無法繼續經營下去。

2023年簽訂的可轉換票據包含契約，這些契約已經並將來可能會限制我們的業務和融資活動。如果我們無法遵守可轉換票據下的契約，我們可能會違約可轉換票據，這可能會對我們的業務產生直接的不利影響。

除其他外，可轉換票據限制了我們的能力：

可轉換票據中的契約以及我們可能簽訂的任何未來融資協議可能會限制我們為運營融資、參與、擴大或以其他方式推行我們的業務活動和戰略的能力。此外，如果我們將來不遵守債務契約，則無法保證我們將來能夠根據可轉換票據獲得任何豁免。

如果由於此類違約事件導致可轉換票據立即到期並付款，我們可能沒有足夠的現金來償還可轉換票據下的債務和滿足業務的營運資金需求，這將對我們的業務和經營業績產生直接的不利影響。除了在此期間的其他債務外，我們需要採取進一步行動，在資本市場籌集更多資金或以其他方式償還我們在可轉換票據下的債務。如果我們沒有足夠的資金，或者我們無法安排額外的融資來償還未償債務，我們可能不得不清算資產，獲得的收益可能低於我們經審計的財務報表中這些資產的價值，和/或尋求美國破產法的保護，投資者很可能會損失全部或部分的投資。

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我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，如果我們未能獲得必要的融資，我們可能無法完成電動汽車的開發和商業化。

電動汽車的設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。我們設計、生產、銷售和服務商用電動巴士、貨車和卡車（包括第 4 代、第 5 代、EF-1 卡車和 EF-1 V 貨車以及公交巴士）的業務計劃預計需要持續的資本投資，併產生大量成本，包括研發費用、原材料採購成本、我們建立品牌和推銷車輛時的銷售和分銷費用，以及我們擴大運營規模、確定和投入資源調查新車時的一般和管理費用作為公眾的需求領域和承擔的費用公司。我們未來盈利的能力不僅取決於我們完成車輛設計和開發的能力，還取決於我們控制資本支出和成本的能力。隨着我們擴大產品組合，包括髮布第四代產品和在2024年收購Proterra Transit Bus業務，我們將需要有效地管理成本，以預期的利潤率銷售這些產品。如果我們無法經濟高效地設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的車輛並提供服務，那麼我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將受到重大不利影響。與擁有比我們更多的財務資源的知名電動汽車製造商不同，我們無法保證在需要時或根本沒有必要時能夠以優惠的條件獲得所需的資金。此外，我們參與的未來債務融資可能會對我們施加限制我們運營的契約，包括限制我們承擔留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及參與某些合併、合併或資產出售交易的能力。

如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，則我們可能需要大幅推遲、縮減或停止一種或多種電動汽車產品的開發或商業化，限制我們的運營或通過以沒有吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響，至少在獲得額外資金之前是如此。如果我們沒有足夠的資金來繼續運營，我們可能會被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東損失對我們的部分或全部投資。此外，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。

與我們的業務和行業相關的風險

我們在發佈和提高產量方面可能會遇到延遲，或者我們可能無法控制我們的製造成本。

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我們以前曾經歷過，將來也可能會出現發佈和生產加速延遲。此外，我們將來可能會為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計功能，包括正在開發的與生產裝配效率、材料組件可用性、成本降低和客户反饋相關的增強功能。我們無法保證我們能夠成功及時地引入和擴展此類流程或功能。迄今為止，我們在小批量製造電動汽車方面的經驗有限。為了取得成功，我們將需要實施、維護和提高阿納海姆製造工廠計劃的高效且具有成本效益的製造能力、流程和供應鏈、高質量和產出率。我們還需要僱用、培訓和補償運營熟練員工。生產升級期間可能會出現瓶頸和其他意想不到的挑戰，例如過去遇到的挑戰，我們必須迅速解決這些問題，同時繼續改善製造流程和降低成本。如果我們未能成功實現這些目標，我們可能會在建立和/或維持汽車產量增長方面面臨延誤，或者無法實現相關的成本和盈利目標。在提高我們當前產品的產量或未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產方面，或者在提高成本效益和高質量的同時，出現任何延遲或其他複雜情況，都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能無法成功。

總體而言，汽車行業，尤其是電動汽車細分市場，競爭激烈，我們將與電動汽車製造商和傳統汽車公司競爭客户和銷售。我們當前和潛在的競爭對手中的大多數可能擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷或其他資源，並且可能比我們投入更多的資源用於產品的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售和支持。我們預計，由於需求增加以及監管部門對替代燃料汽車的推動，電動汽車的競爭將加劇。此外，隨着車隊運營商開始大規模過渡到電動汽車，我們預計會有更多資金充足的競爭對手進入商用車隊電動汽車市場。此外，由於商用車隊電動汽車市場的新進入者，我們對汽車零部件和其他零件的競爭可能會加劇，而這些零部件的供應可能有限或是單一來源。

如果我們無法成功設計、開發、製造和銷售我們的第 4 代、第 5 代、EF-1 卡車和 EF-1 V 貨車以及我們的公交巴士，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。如果

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我們能夠製造和銷售第 4 代、第 5 代、EF-1 卡車和 EF-1 V 貨車以及公交巴士，影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價和總擁有成本，以及製造規模和效率。競爭加劇將導致汽車銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

菲尼克斯面臨着來自全球汽車製造商的競爭。

我們與許多商用電動汽車製造商競爭，包括Lightning Emotors和GreenPower汽車公司等商用電動汽車製造商。除特斯拉和裏維安外，許多傳統的全球汽車製造商，包括福特、通用汽車、梅賽德斯奔馳和日產-雷諾-三菱-豐田以及中國的電動汽車製造商已進入消費電動汽車業務，包括比亞迪、福特、通用汽車、特斯拉和戴姆勒在內的少數汽車製造商已開始進入商用電動汽車市場。這些公司擁有比菲尼克斯或該公司更多的資源、品牌知名度和分銷渠道，這可能使菲尼克斯難以獲得廣泛的市場認可。無法保證菲尼克斯能夠成功地與其他市場參與者競爭，如果菲尼克斯不能，那麼其業務可能會失敗。

與由內燃機或混合動力汽車提供動力的傳統汽車相比，電動汽車的成本很高。

除非菲尼克斯能夠降低製造和銷售成本，否則菲尼克斯的電動汽車將不會獲得廣泛接受。菲尼克斯電動汽車的價格從16.5萬美元到22.5萬美元不等，而同類傳統內燃機汽車的價格從大約9萬美元到14萬美元不等。最近收購的公交車業務的價格從65萬美元到1100,000美元不等。成本差異是由於電動傳動系統的增量成本，包括鋰離子電池、電機、逆變器和控制軟件，再加上產量相對較低，導致管理費用增加。

此外，政府補貼和激勵措施，包括加利福尼亞州提供的補貼和激勵措施，對於菲尼克斯電動汽車的成本競爭力非常重要，而菲尼克斯的增長和前景在一定程度上取決於這些補貼和激勵措施的可用性和金額。由於預算挑戰、政策變化、由於人們認為電動汽車取得成功而減少了對此類補貼和激勵措施的需求或其他原因，任何減少、取消或歧視性地應用政府補貼和激勵措施都可能損害菲尼克斯電動汽車的成本競爭力。

與傳統汽車相比，菲尼克斯現有電動汽車的續航里程有限。

傳統的內燃機中型車輛在加油前可以行駛240到350英里，而菲尼克斯現有的電動汽車的最大續航里程為160英里，最短充電時間為五到六個小時。目前，Phoenix的電動汽車只能在車主所在地或使用兼容的充電設備選擇公共充電地點充電，這進一步限制了電動汽車在當地使用。因此，需要續航里程更長或耗盡電能供應週轉更快的車輛的潛在客户可能會發現菲尼克斯的產品的吸引力相對較小。

我們在車輛的設計、製造、融資、監管審批、發佈和交付方面可能會遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行開發、製造、營銷和銷售汽車計劃的能力。我們車輛的融資、設計、製造、監管審批、上市或交付方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流造成重大損害，並可能導致流動性限制。汽車製造商經常在新產品的設計、製造和商業發佈方面遇到延遲。就我們推遲推出汽車而言，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法建立或增加我們的市場份額。此外，我們依靠第三方供應商來提供和開發車輛中使用的關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延遲，我們可能會在按時交付時遇到延遲。

菲尼克斯目前的所有產品系列都建立在福特的 E-450 底盤之上。福特決定提供該底盤的電動版本將直接影響菲尼克斯當前產品的可行性。

菲尼克斯目前在福特的 E-450 底盤上製造其所有產品。由於中型電動汽車的市場規模相對較小，福特不提供該底盤的電動版本。隨着銷量的增加，福特有可能直接從工廠推出福特 E-450 底盤的電動版本，從而抵消對菲尼克斯當前產品系列的需求。

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此外，該機箱的可用性短缺將影響菲尼克斯及時生產和履行客户訂單的能力。

我們未來的增長取決於商用車車隊運營商採用電動汽車的意願，以及我們生產、銷售和維修滿足其需求的車輛的能力。如果商用電動汽車市場發展不如預期，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的增長需要採用商用車運營商為其車隊採用電動汽車，也需要我們生產、銷售和維修滿足其需求的車輛的能力。電動汽車在中型商用車市場的使用是一個相對較新的發展，尤其是在美國，其特點是技術瞬息萬變，政府法規、行業標準不斷變化，客户對在業務中使用電動汽車的好處的看法也在不斷變化。這一過程進展緩慢，因為不包括政府或其他補貼和激勵措施的影響，菲尼克斯電動汽車的購買價格目前高於柴油燃料汽車的購買價格。在過去的幾年中，相對較低的石油價格也傷害了菲尼克斯的利益。

菲尼克斯必須教育車隊管理人員瞭解菲尼克斯認為其電動汽車在整個生命週期中會帶來哪些經濟利益。菲尼克斯認為，這些好處取決於以下幾點：

如果商用車車隊的運營商在權衡這些因素時確定沒有令人信服的商業理由購買商用電動汽車，則商用電動汽車市場的發展可能不會像菲尼克斯預期的那樣或可能比菲尼克斯的預期更慢，這將對菲尼克斯的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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菲尼克斯的客户數量有限，菲尼克斯沒有與這些客户簽訂長期協議，並預計我們未來銷售的很大一部分將來自有限數量的客户。這些客户中的任何一個的流失都可能對菲尼克斯的業務造成重大損害。

預計菲尼克斯未來收入的很大一部分將來自有限數量的客户。菲尼克斯與客户沒有簽訂包含確保未來汽車銷售的長期承諾的合同。菲尼克斯最重要客户的銷售額或預期銷售額的損失或減少將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

無法為我們的第四代產品和子孫後代的產品吸引新客户將嚴重影響我們增加收入或改善財務業績的能力。

我們的增長將在很大程度上取決於我們吸引新客户的能力。隨着我們推動現有市場的增長，我們預計我們的銷售活動將為我們的第四代產品帶來更多的訂單和交付量，從而增加我們的客户羣。無法吸引新客户將嚴重影響我們增加收入或改善財務業績的能力。此外，我們經常收到來自客户的具有約束力和非約束力的採購訂單，這些訂單取決於各種因素，例如成功完成試點計劃、獲得第三方融資或獲得政府補助，例如HVIP。此外，一些客户對未來的產品感興趣，但尚未對我們的生產感興趣。在我們不斷努力擴大產品組合的同時，開發新產品需要大量的時間和費用，例如工程工作、尋找新供應商、營銷、測試和質量控制。此外，訂單可能由於多種原因而延遲，其中許多原因是我們無法控制的，包括供應商延遲，這可能會導致我們的製造過程延遲，或者客户延遲獲得融資。因此，任何此類訂單都可能不會在短期內或根本不會產生實際收入。因此，在編制積壓訂單估算值時，收入估算值以及預計完成的工作量和時間可能會發生變化。

我們可能無法準確估計車輛的供需，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下並阻礙我們的創收能力。如果我們無法準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或出現延遲。

很難預測我們的未來收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們將被要求在計劃向潛在客户交付產品前幾個月向供應商提供需求預測。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這將間接地增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，供應商的庫存可能不足，這可能會中斷我們產品的生產，導致發貨和收入的延遲。此外，我們的供應商訂購的材料和組件的交貨時間可能會有很大差異，並取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，向客户交付車輛可能會延遲，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在有效快速地擴展第 4 代動力傳動系統產品的製造、裝配和轉換流程從小批量生產到大批量生產方面面臨着各種挑戰。

迄今為止，我們在大批量製造、組裝和改裝為商用電動汽車方面沒有經驗。我們不知道我們是否能夠發展高效、低成本的製造、組裝和轉換能力和工藝，以及可靠的組件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準以及我們的目標產量。任何未能在我們預計的成本和時間表內開發此類製造、裝配和加工工藝和能力以及可靠的組件供應來源，都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。即使我們成功地發展了我們的大批量製造、裝配和加工能力和工藝以及可靠的組件供應來源，我們也不知道我們能否在避免重大延誤和成本超支的情況下做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，例如供應商和供應商的問題，或者及時滿足我們的商業化計劃或滿足客户的要求。此外，我們集成的某些組件可能無法持續供應或大量供應。如果我們的供應鏈中斷或者我們無法以合理的價格獲得足夠質量的材料，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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隨着我們開發新產品和服務，我們業務的複雜性預計將增加。我們在同時設計、測試、製造、升級、改裝和銷售我們的電動傳動系統方面經驗有限，在設計和生產多個電動傳動系統的設計和生產中分配可用資源的經驗也很有限。隨着我們增加產品線的複雜性並推出新的產品和服務，我們可能會遇到意想不到的延遲。

如果我們無法在保持當前質量水平的同時快速擴展現有裝配流程和系統，包括供應鏈限制和無法管理業務複雜性，則我們可能無法滿足客户的車輛質量和數量要求或預測的生產計劃或降低銷售成本。因此，我們可能無法滿足客户的交付計劃，可能面臨客户流失，或者對我們承諾交付的客户承擔責任，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們在努力快速發展公司的同時未能擴大業務運營規模或以其他方式有效地管理未來的增長，我們可能無法盈利或成功地生產、營銷、服務和銷售我們的汽車。

我們未來的增長取決於我們能否維持與現有供應商和關鍵組件供應商的關係，完成供應鏈的建設，同時有效管理此類關係帶來的風險。

我們的成功將取決於我們維持和擴大與供應商關係的能力，這些供應商對我們的車輛的產量和生產至關重要。我們還依靠一小部分供應商為我們提供車輛零部件。我們已經或將來可能與主要供應商簽訂的供應協議可能有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止，包括可能無故終止。如果這些供應商無法提供組件或在提供組件方面遇到延遲，或者如果我們簽訂的供應協議終止，則可能很難找到替代組件。業務狀況的變化、流行病、政府變化以及我們無法控制或目前無法預測的其他因素可能會影響我們從供應商那裏獲得零部件的能力。

此外，我們尚未簽訂所有組件的供應協議。此外，最終確定車輛零部件的供應協議有可能對我們的運營造成重大幹擾，或者此類供應協議的成本可能使我們難以盈利。

如果我們不簽訂長期供應協議，為我們的零件或組件提供有保障的價格，我們可能會受到組件、材料和設備價格波動的影響。電池購買協議通常包含定價條款，這些條款可根據關鍵商品市場價格的變化進行調整。如果我們無法收回增加的成本，此類組件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。任何為應對成本增加而提高汽車已宣佈或預期價格的企圖都會被我們的潛在客户看作負面看法，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們可能無法充分控制成本或維持與運營相關的組件的充足供應。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。我們預計將產生與採購製造和組裝車輛所需的原材料相關的鉅額成本。這些原材料的價格根據我們無法控制的因素而波動。我們的業務還取決於車輛電池組的持續供應。我們面臨與優質鋰離子電池組的可用性和價格相關的多種風險。

此外，貨幣波動、關税或石油或其他原材料短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅增加。我們的原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，如果不大幅擴大電池的產能，電動汽車的受歡迎程度就會增加，這可能會導致短缺，這將導致我們的原材料成本增加或影響我們的前景。

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供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務。

從歷史上看，我們的物料清單組件，尤其是電池組經歷了嚴重的交付延遲和供應短缺。當遇到供應中斷或短缺時，我們的生產計劃和向客户交付的時間表在很大程度上取決於收到這些物料清單組件的時間安排，或者其他供應商是否完全合格並在我們的產品設計中進行了定製。例如，COVID-19 導致我們的運營中斷和延遲，包括電池和底盤等某些零件的短缺和供應延遲。儘管我們一直在努力與供應商合作以降低風險，但我們預計供應鏈延誤將繼續對我們2023年的生產和收入產生重大影響，此後可能會產生重大影響。任何此類供應中斷或短缺都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

Phoenix 電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，就會着火或釋放煙霧和火焰。根據菲尼克斯的保證，此類事件可能會導致對損害或傷害、負面宣傳和潛在的安全召回承擔責任，所有這些都將損害菲尼克斯的前景。

菲尼克斯電動汽車中的電池組使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，鋰離子電池可以通過排出可能點燃附近物質的煙霧和火焰來快速釋放能量。廣為人知的筆記本電腦和手機起火事件使人們的注意力集中在這些牢房的安全上。這些事件還引發了人們對鋰離子電池是否適用於汽車應用的質疑。無法保證菲尼克斯的電池組不會發生現場故障，這將損壞車輛或導致人身傷害或死亡，從而使菲尼克斯面臨訴訟。此外，如果試圖維修電池組的人員不遵守適用的維護和維修協議，則存在觸電的風險。任何此類損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類負面宣傳都可能對菲尼克斯的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的車輛無法按預期運行或存在缺陷，我們開發、營銷、銷售或租賃電動汽車的能力可能會受到損害。

如果我們的車輛在設計和/或製造方面存在缺陷，導致其無法按預期運行或需要維修，那麼我們開發、營銷、銷售或租賃車輛的能力可能會受到損害。例如，我們的車輛的運行高度依賴於軟件，隨着時間的推移，這些軟件將需要修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在首次推出時通常包含缺陷和錯誤。目前，我們評估公共汽車、卡車和其他產品的長期質量、可靠性和性能特徵的參考框架有限。無法保證我們能夠在開始銷售車輛之前檢測和修復產品中的任何缺陷。任何產品缺陷或任何其他車輛未能按預期運行都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠或重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們依靠第三方供應商來開發許多先進的技術，用於我們的產品。

無法保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持我們的業務計劃。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特性。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠中承擔鉅額責任，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。

我們依靠數量有限的第三方供應商為我們的充電器和物料搬運部門提供產品。

目前，我們的充電器和物料搬運產品線完全依賴第三方供應商和合作夥伴。如果由於供應鏈限制或其他原因，這些供應商無法向我們提供產品，則我們沒有能力或知識在當地生產這些產品。這將導致延遲向客户交付最終產品，並對我們的業務和經營業績產生負面影響。

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我們的成功可能取決於我們對知識產權的發展和保護。

我們依靠保密和商業祕密保護來保護我們的專有技術。我們開發的所有新電動汽車傳動系統和技術開發都將歸我們所有。我們的成功將部分取決於我們獲得專利和商標以及保護我們的商業祕密和專有技術的能力。我們目前正在根據保密協議和其他協議維護我們的工程，以保護我們的商業祕密和其他專有技術。儘管我們已經與員工、顧問和承包商簽訂了保密協議，但我們的協議可能無法充分保護我們的知識產權，特別是在與員工、顧問和承包商產生的工作產品有關的所有權衝突方面，而且我們無法確定其他人不會獲得我們的商業祕密和其他專有技術。其他人可能會獨立開發基本等效的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。

我們可能無法成功建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的汽車和零部件的接受度以及我們的業務、收入和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強品牌的能力。如果我們無法建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立更大客户羣的機會。我們發展、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功。汽車行業競爭激烈，我們可能無法成功建立、維護和加強我們的品牌。我們當前和潛在的競爭對手，尤其是總部位於美國、日本、歐盟和中國的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們的電動汽車將與由其他車輛技術提供動力的汽車爭奪市場份額，這些車輛技術可能比我們的汽車技術更具吸引力。

目前，我們的客車和輕型和中型卡車市場由許多製造商提供服務，現有客户和供應商使用成熟且被廣泛接受的燃料技術。此外，我們的競爭對手正在開發可能引入目標市場的技術。如果這些替代技術車輛中的任何一種能夠提供更低的燃油成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於其他因素，從而降低總體擁有成本，則這可能會對我們車輛的商業成功產生負面影響或使我們的車輛失去競爭力。

隨着新進入者和現有的大型製造商進入電動汽車領域，我們可能無法跟上電動汽車技術的變化。

我們的 Zeus 公交車和卡車系列專為與現有的電動汽車技術配合使用而設計，並依賴於現有的電動汽車技術。隨着新公司和規模更大的現有汽車製造商進入電動汽車領域，我們可能會失去在市場上可能擁有的任何技術優勢，在市場上的地位也會下降。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的產品，以繼續為產品提供最新技術。但是，我們的產品可能會過時，或者我們的研發工作可能不足以適應變化或創造必要的技術來有效競爭。因此，我們可能無法適應和開發必要的技術，可能會損害我們的競爭地位。

未能在預期的時間範圍內成功整合Proterra Transit業務部門的業務和運營可能會對合並後的公司的未來業績產生不利影響。

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正如先前報道的那樣，該公司於2024年1月11日完成了對Proterra交通業務部門的收購（”過境業務”）根據2023年11月13日與Proterra簽署的資產購買協議。該公司認為，收購交通業務將帶來某些好處，包括收入增長、一定的成本協同效應、推動產品創新和運營效率。但是，為了實現這些預期的收益，必須成功合併公司的業務和運輸業務。資產收購的成功將取決於公司通過合併公司業務和運輸業務實現這些預期收益的能力。由於各種原因，公司可能無法實現資產收購的預期收益，包括：

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實際整合可能會導致額外和不可預見的費用或延遲。如果合併後的公司無法成功整合交通業務的業務和運營，或者合併業務出現延遲，則資產收購的預期收益可能無法完全或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

菲尼克斯的業務需要高技術熟練的人員，菲尼克斯必須為他們競爭就業機會。

Phoenix 的製造和研發需要高技能的電氣、機械和軟件工程師。這些人的就業競爭非常激烈，菲尼克斯吸引、留住和留住他們的能力對於繼續開展業務至關重要。菲尼克斯業務的增長將取決於其競爭越來越多的此類員工的能力，而且無法保證菲尼克斯能夠做到這一點。我們無法吸引和留住關鍵人員可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。我們的管理層未能有效預測、實施和管理維持增長所需的變革，都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們還需要僱用和培訓大量的小時工，以擴大我們的商業製造業務。此外，如果我們僱用的員工尋求加入或組建工會，我們在努力完成與任何此類工會的談判時可能會面臨風險，包括可能的工作放緩或停工、延誤和成本增加。如果我們未能及時以具有成本效益的方式招聘和培訓擴大的員工隊伍，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們高度依賴我們的首席執行官兼臨時首席財務官彭丹頓的服務。

我們高度依賴我們的首席執行官兼臨時首席財務官彭丹頓的服務。彭先生是推動我們戰略和供應鏈的許多（如果不是大多數）想法和執行力的來源。如果彭先生因死亡、殘疾或任何其他原因停止為我們服務，我們將處於極大的不利地位。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制可能會影響我們準確報告財務業績或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

為了實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司包括管理層關於公司對財務報告的內部控制的報告。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（COSO 2013框架）中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。該公司已經確定了

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在內部控制的設計或運作中存在重大缺陷，這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響：(1) 未能維持財務報告內部控制的有效控制環境；(2) 未能制定有效的風險評估流程，以足夠詳細地識別和評估所有相關的重大虛假陳述風險，包括業務、運營和欺詐風險；(3) 評估的監測活動無效的操作對財務報告的內部控制；以及（4）缺乏為財務信息處理和報告設計和實施的足夠控制措施，缺乏具備根據美國公認會計原則進行財務報告所需技能的資源。

我們將遵守以下要求：維持內部控制，管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止欺詐非常重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及普通股的市場和交易價格可能會受到重大不利影響。在成為上市公司之前，我們是一家資源有限的私營公司。因此，我們可能無法及時發現任何問題，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。對財務報告缺乏內部控制可能會抑制投資者購買我們的股票，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

我們打算採取旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以解決這些重大缺陷的根本原因，包括 (1) 僱用更多合格的工作人員，增加具有足夠知識和經驗的資源，以加強財務報告；(2) 建立財務和系統控制框架，確保適當的職責分離和審查程序，同時制定政策和控制措施的正式文件；(3) 成立一個工作組，負責設計和改進監測流程和控制措施業務和記錄財務數據; 以及 (4) 讓高級管理層撥出適當的時間對程序進行全面審查, 以評估風險和執行有效的問責制.

此外，我們預計，建立和改善我們的會計和財務職能和基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理工作。我們預計，我們將需要實施新的內部系統，以加強對我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。但是，這樣的系統可能需要我們完成許多流程和程序才能有效使用該系統或使用該系統開展業務，這可能會導致鉅額成本。實施或使用此類系統時出現的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和管理層注意力的轉移。

將來可能會發現其他實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者我們無法提供準確和及時的財務報表，我們的股價可能會下跌，我們可能無法維持對納斯達克上市規則的遵守。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們證券的市場價格可能會波動並可能下跌。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格一直波動不定，並且會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對我們證券的市場價值產生重大不利影響。

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無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動往往與受影響特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對汽車股或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

如果我們無法維持對納斯達克上市規則中規定的持續上市要求的遵守，我們的普通股可能會從納斯達克退市，如果發生這種情況，那麼我們的普通股的價格和流動性以及我們籌集額外資金的能力可能會受到不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場或納斯達克上市。證券繼續在納斯達克上市的前提是遵守某些持續上市要求和納斯達克上市規則中規定的持續上市標準，包括每股1.00美元的最低收盤價。無法保證我們會繼續滿足維持在納斯達克上市的所有要求。

普通股的退市可能會對普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉色股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者在尋求在場外市場上購買我們的普通股時可能會發現在賣出或獲得準確報價時不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。普通股退市可能會對我們的股價產生不利影響，抑制或阻礙我們籌集額外融資、影響戰略收購的能力，還可能對我們與供應商的信貸條款產生重大不利影響。

即使我們的業務表現良好，現有股東在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能進行此類出售，也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股隨時都可能在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們或我們的股東打算出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

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與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的額外普通股的發行將削弱所有其他股東的利益。

我們對經修訂的公司證書的第二次修訂授權我們最多發行4.5億股普通股和最多5000萬股優先股。我們可能會不時發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。因此，我們普通股的持有人可能需要依靠價格上漲後的股票出售作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。

無法預測我們將根據備用股權購買協議（“SEPA”）出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的實際總收益。此外，我們可能無法獲得SEPA下的全部可用金額。

2022年11月22日，我們與YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了SEPA，根據該協議，約克維爾承諾購買高達1,000萬美元的普通股，但須遵守SEPA中規定的某些限制和條件。根據SEPA，我們有權控制向約克維爾出售普通股的時間和金額。截至2023年12月31日，我們共出售了1,576,545股普通股，該公司從銷售中獲得了190萬美元的淨收益。

儘管SEPA規定我們可以向約克維爾出售總額為1,000萬美元的普通股，但我們僅註冊了4,035,086股普通股，包括向約克維爾發行的61,421股承諾股。如果我們選擇向約克維爾出售所有4,035,086股註冊普通股，具體取決於根據SEPA進行每筆預付款之前普通股的市場價格，則出售所有此類股票的實際總收益可能大大低於我們可獲得的1,000萬美元，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

如果我們需要根據SEPA向約克維爾發行和出售超過註冊轉售的4,035,086股股票才能獲得等於1,000萬美元的總收益，則我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以便根據《證券法》登記約克維爾根據SEPA不時出售我們希望出售的任何此類額外普通股，美國證券交易委員會必須這樣做宣佈生效。此外，我們需要獲得股東批准，才能根據適用的納斯達克規則發行超過SEPA下交易所上限的普通股，除非SEPA下所有適用的普通股銷售額等於或超過 “最低價格”（該術語在納斯達克規則中定義），或者對於任何預付款，根據納斯達克規則的預先通知發行普通股將被排除在交易所上限之外（或納斯達克就此提供的解釋性指導），在這種情況下，適用的納斯達克規則，交易所上限限制不適用於SEPA下普通股的發行和銷售。除了約克維爾註冊轉售的4,035,086股普通股外，我們根據SEPA發行和出售的任何普通股都可能導致股東進一步稀釋。

如果SEPA規定的任何普通股發行會違反我們在納斯達克股票市場有限責任公司規章制度下的義務，則我們沒有要求或不允許根據SEPA發行任何普通股。此外，如果此類出售導致約克維爾的受益所有權超過當時已發行和流通普通股的9.99％，則無需購買我們的任何普通股。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得SEPA下的部分或全部可用金額，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們選擇根據SEPA提取款項，這將導致我們的普通股出售給約克維爾，那麼任何此類提款都可能對我們現有股東產生稀釋影響。儘管約克維爾告知我們，而且約克維爾在SEPA中也有代表，但約克維爾正在為自己的賬户購買這些股票，出於投資目的，沒有任何觀點或意圖分配此類股票，這違反了《證券法》或任何其他適用的證券法，但約克維爾可能會根據SEPA的提款轉售我們向其發行的部分或全部股票，此類出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

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目錄

與監管和索賠相關的風險

產品責任或其他索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響。

產品責任索賠、產品召回和相關的負面宣傳風險是包括電動汽車在內的所有車輛的製造、營銷和銷售中固有的。儘管我們有責任保險單，但該保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出承保範圍的重大金錢損失的產品召回或訴訟，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法以可接受的條款或在需要時或根本無法以合理的費用獲得額外的責任保險。成功向我們提出產品責任索賠可能需要我們支付鉅額的金錢賠償。此外，產品召回可能會對我們的產品和業務產生大量負面影響，並抑制或阻止其他未來候選產品的商業化。我們無法保證將來不會提出此類索賠和/或召回。

監管要求可能會對我們的業務產生負面影響。

出售的所有車輛必須符合國際、聯邦和州機動車輛安全標準。在美國，符合或超過所有聯邦法規安全標準的車輛將獲得聯邦法規的認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。我們的宙斯客車和卡車受聯邦、州和地方法律和標準的嚴格監管。這些法規包括美國環保局、美國國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）、管道和危險材料安全管理局（“PHMSA”）和各州委員會頒佈的法規，每個新車型年度都需要合規認證。這些法律和標準可能會不時發生變化，將來我們可能會受到其他法規的約束。此外，電動汽車的聯邦、州和地方法律和行業標準仍在制定中。遵守這些法規可能具有挑戰性、繁重、耗時和昂貴。如果合規導致延誤或鉅額支出，我們的業務可能會受到不利影響。

政府和經濟激勵措施的缺乏、減少或取消可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地使用政府補貼和經濟激勵措施，由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少了對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致電動汽車行業的總體競爭力降低。這可能會對我們的業務增長、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管過去曾為替代能源生產和電動汽車提供某些税收抵免和其他激勵措施，但無法保證將來會有這些計劃。如果將來沒有目前的税收優惠措施，我們的財務狀況可能會受到損害。隨着與電動汽車或數據保護相關的聯邦、州或地方法規的不斷髮展，我們可能需要投入大量額外資源來繼續修改或增強我們的產品、保護措施和內部流程，以遵守此類立法。

我們可能會因侵犯其他公司的知識產權而承擔責任。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。雖然我們不知道有任何專利和商標會導致我們的產品或其使用侵犯任何第三方的權利，但我們無法確定侵權行為沒有發生或不會發生。在為任何專利或商標侵權訴訟進行辯護或在與另一方的訴訟中主張任何專利或商標權時，除了損失大量時間外，我們還可能承擔鉅額費用。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們的製造設施建設延遲。

我們的業務現在並將繼續受國際、聯邦、州和/或地方環境法律法規的約束，包括與用水、氣體排放、回收材料的使用、能源、保護人類健康和環境、自然資源和瀕危物種，以及使用、處理、儲存、處置和人類接觸危險物質有關的法律。

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目錄

環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們預計未來此類法律修正案或其他新的環境、健康和安全法律法規將影響我們，這些法律和法規可能會要求我們改變業務，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。我們被要求獲得並遵守多份環境許可證、證書或註冊的條款和條件，其中許多許可證、證書或註冊很難獲得且成本高昂，並可能面臨法律挑戰。違反這些法律、法規以及許可證、證書和註冊的行為可能會導致行政監督和糾正費用、清理費用、財產損失、人身傷害以及罰款和處罰的責任。在某些情況下，違規行為可能導致許可證、證書或註冊被暫停或撤銷。遵守環境法律法規所需的資本和運營支出可能很大，違規行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損失、暫停生產或停止運營以及聲譽損害。

我們目前擁有或經營、將要擁有或經營、我們以前擁有或運營或向其發送有害物質的物業受到污染，可能會導致我們承擔環境法律和法規規定的責任，包括但不限於《綜合環境應對、補償和責任法》，該法可以在不考慮過錯的情況下對調查和清理受污染的土壤和地下水、蒸氣侵入和其他暴露承擔全部與修復相關的費用路徑或影響損害人類健康或環境，損害自然資源。遵守環境法律法規的成本以及任何與不合規行為有關的索賠，或未來的污染責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們在獲得與計劃生產設施相關的所需許可證和批准方面可能會遇到意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財政資源，並延遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律法規，或我們可能受到或參與的任何訴訟，都可能對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府以及我們申請證券上市的納斯達克股票市場頒佈的法律、法規和規章的約束。特別是，我們將需要遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律和監管要求。遵守和監督適用的法律、法規和規章可能很困難、耗時且成本高昂。

這些法律、法規和規章及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的法律、法規或規章可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們可能被迫召回產品或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。

未來的任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。將來，如果我們的任何電動汽車或組件（包括電池組）被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件造成的，都將涉及鉅額開支以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對於可能針對我們的索賠、訴訟、產品召回或其他損害索賠，我們可能沒有足夠的保險。

成功向我們提出一項或多項超出我們可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者導致我們的保險單發生變化，包括保費增加或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們無法確定我們現有的保險是否會繼續以可接受的條款提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。作為一家最近上市的公司，運營歷史有限，我們可能會發現很難獲得和維持某些類別的保險，例如充足的D&O保險、產品責任保險、車庫管理員保險、網絡安全保險等。

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目錄

保修儲備金不足以支付未來的保修索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的電動汽車在銷售時附帶保修，因此我們需要保留保修儲備金以支付任何與保修相關的索賠。如果我們的保修儲備金不足以支付未來的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可能會承擔鉅額的意外保修費用。無法保證當時存在的保修儲備金足以支付所有索賠。

一般風險因素

經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是 COVID-19 疫情，可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球經濟趨勢，例如消費者和商業支出減少、失業率高以及消費者和商業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在正常業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟，這可能會導致我們的整體財務報表承擔重大責任，或者如果需要調整業務運營，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為此類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能出現與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否有效或我們最終是否被認定負面責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。自成立以來，公司一直未參與任何重大訴訟。

我們面臨網絡安全風險。如果發生網絡安全事件，我們可能會遭受信息盜竊、數據損壞、運營中斷，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們的客户乃至整個行業越來越依賴數字和互聯技術來開展業務。我們依靠數字和互聯技術來監控我們的電動汽車，執行我們的許多服務，處理和記錄財務和運營數據等。隨着我們擴大產品範圍，我們還預計將增加對這些技術的依賴。確保安全可靠地處理、維護和傳輸這些數據對我們的運營和客户非常重要。隨着網絡安全事件（包括蓄意攻擊）數量、範圍和複雜性的增加，能源資產（和相關網絡）可能成為更多事件的目標。我們的技術、系統和網絡以及我們的客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致專有信息和其他信息的丟失或破壞，或業務運營的其他中斷。此外，儘管我們依賴某些業務合作伙伴來存儲有關客户和員工的某些信息，但這些第三方可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這些漏洞可能導致未經授權的發佈、收集、監控或濫用敏感信息。我們對這些商業夥伴的追索權（如果有）可能有限。此外，我們、我們的客户、供應商和/或業務合作伙伴可能在很長一段時間內無法檢測到某些漏洞（例如未經授權的監控）。我們防範網絡安全風險的系統和控制措施以及我們的業務合作伙伴使用的系統和控制措施可能不足。丟失、濫用、破壞、未經授權的發佈、收集或監控敏感信息會導致重大財務損失、客户和商業機會損失、聲譽損害、訴訟（包括裁定的任何損害賠償）、監管罰款、罰款或幹預、報銷或其他補償費用，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們可能需要花費更多資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和修復網絡安全事件中的任何漏洞。我們系統的可靠性和容量對我們的運營至關重要。在實施或整合新系統或加強現有系統方面遇到的任何困難，或者我們的信息技術系統或系統出現任何實質性中斷，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

網絡釣魚詐騙可能會泄露敏感數據，損害我們的聲譽，並導致經濟損失。

網絡釣魚詐騙涉及惡意行為者試圖欺騙我們的員工提供敏感信息或訪問惡意鏈接，通常是通過欺詐性電子郵件或網站。如果我們的員工成為這些騙局的受害者，則可能導致經濟損失、品牌聲譽受損以及機密或專有信息泄露。儘管實施了預防措施

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目錄

措施和員工培訓，網絡釣魚詐騙的風險仍然存在，成功的攻擊可能會造成幹擾，並對我們的業務產生重大的負面財務影響。

我們面臨的風險與俄羅斯持續入侵烏克蘭以及可能在全球或區域範圍內發生的任何其他衝突有關，這些衝突可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯聯邦對烏克蘭發動了入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲，這反過來又導致了美國和全球其他國家的通貨膨脹率上升，對金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應和分銷鏈造成了前所未有的嚴重幹擾。制裁的影響還包括金融市場混亂、無法完成金融或銀行交易、限制旅行以及無法及時為歐洲受影響地區的現有客户或新客户提供服務。俄羅斯聯邦可能訴諸網絡攻擊和其他行動，影響美國、歐盟和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業關係的企業。俄羅斯對烏克蘭的入侵持續升級，在不久的將來無法預見入侵的任何解決方案，對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然非常不確定。

美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應是對俄羅斯聯邦實施了各種經濟制裁，俄羅斯聯邦對此作出了同樣的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞和全球其他國家對俄羅斯聯邦實施了自己的制裁。如果衝突繼續升級，美國、歐洲聯盟和其他國家可以共同或單獨採取行動，對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和其他與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的公司和企業減少或取消了與俄羅斯聯邦的關係，其方式往往超過了這些國家制裁的要求。儘管作為我們自身業務的一部分，我們與俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有任何直接的業務或財務關係，但能源價格上漲以及某些原材料、商品和服務價格上漲導致通貨膨脹率上升和金融市場混亂，全球某些原材料、商品和服務的製造、供應和分銷鏈中斷的影響可能會影響我們的未來業務。我們將評估並酌情應對俄羅斯入侵烏克蘭對我們產品原材料的供應或定價、我們產品的製造、供應和分銷鏈以及我們產品的定價和需求產生的任何直接或間接影響。

此外，俄羅斯持續入侵烏克蘭直接或間接導致的信貸市場的任何惡化都可能限制我們獲得外部融資來為我們的運營和資本支出提供資金的能力。不利的經濟狀況還可能導致我們未來因信貸違約而累積的應收賬款損失率上升。因此，俄羅斯入侵烏克蘭導致的全球經濟衰退以及可能不時出現的其他具有全球影響的衝突可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生重大不利影響。

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目錄

項目 1 B. 未解決的工作人員評論

沒有。

項目 1 C. 網絡安全

網絡安全風險管理是我們整體企業風險管理計劃不可分割的一部分。我們在流程和技術方面進行了大量投資，以保護菲尼克斯的聯網汽車、服務、機密商業信息以及員工和消費者的個人數據。我們已經實施了多種不同的流程和技術，以避免、識別、評估、緩解和補救網絡安全威脅和事件中的風險，這些威脅和事件旨在防範網絡安全風險格局。我們不斷評估和增強我們的保護、檢測、響應和恢復能力，並定期與網絡安全社區、第三方網絡安全與合規合作伙伴、內部利益相關者和領先的最佳實踐組織合作，以支持我們的目標和宗旨。我們的網絡安全風險管理計劃核心是整合了包括運營團隊在內的整個組織的多個團隊，由執行管理層、董事會審計委員會（“審計委員會”）和董事會（“董事會”）領導和監督。

治理

董事會和委員會的監督

我們的董事會對我們的整體企業風險管理負有監督責任，並將網絡安全風險管理的監督委託給審計委員會。審計委員會監督菲尼克斯在風險評估和風險管理方面的政策和做法，包括與管理層討論（i）菲尼克斯的主要財務、網絡安全、隱私和其他信息技術風險敞口；（ii）為監控和控制此類風險敞口而採取的措施；（iii）任何重大的網絡安全威脅或事件。審計委員會和董事會定期收到菲尼克斯管理層關於我們網絡安全計劃狀況的報告，以及有關重大網絡安全威脅和事件的臨時報告。

管理層的角色

在管理層面，我們的首席運營官和首席財務官負責領導我們的網絡安全風險管理計劃和企業網絡安全事務。首席運營官和首席財務官監督網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救。對於潛在的重大網絡安全威脅和事件，我們會將其上報給首席執行官，並將向我們的審計委員會主席提出此類威脅和事件，並在出現時酌情向董事會提出。

網絡安全風險管理

我們的網絡安全風險管理流程

我們的網絡安全風險管理計劃通過向管理層、審計委員會和董事會上報風險、問題和關鍵決策，為處理網絡安全威脅和事件提供了一個框架。我們的計劃旨在保護我們的產品和服務、機密商業信息（包括知識產權）以及員工和消費者數據，包括檢測和監控網絡安全威脅和事件、評估此類威脅或事件的嚴重程度、確定此類威脅或事件的來源（包括此類威脅或事件是否與第三方供應商或服務提供商有關）、實施網絡安全對策和緩解策略以及向管理層通報審計等步驟委員會和我們的董事會負責處理潛在的重大網絡安全威脅和事件。此外，我們的運營團隊在入職過程中以及之後定期為員工提供網絡安全培訓，至少每年為我們的核心事件響應團隊和執行管理層提供專業培訓和桌面練習。

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目錄

第 2 項。屬性

我們的主要行政辦公室位於其總部，佔地約39,043平方英尺，位於加利福尼亞州阿納海姆湖景環路1500號。阿納海姆設施的租約將於2027年3月到期。我們目前使用位於南卡羅來納州格林維爾市惠特利街1號的租賃工廠生產我們的電動公交車。格林維爾設施按使用量租賃，每年租金為130萬美元，格林維爾設施的租約將於2026年6月到期。我們認為，我們現有的設施足以滿足我們當前的業務運營，我們將能夠以商業上合理的條件簽訂租賃安排，以備將來的擴張。

項目 3 法律訴訟

截至本報告發布之日，沒有與公司運營或財務狀況相關的未決或正在進行的法律訴訟。我們會定期審查和更新我們的披露內容，以反映我們法律風險的任何變化。

項目 4 礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

項目5 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2022年6月8日以來，我們的普通股一直在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PEV”。

普通股持有人

截至2024年4月10日，我們的普通股共有14名登記持有人。此類數字不包括通過被提名人姓名持有股份、權利或單位的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求、任何債務的條款和總體財務狀況。屆時，任何現金分紅的支付將由董事會自行決定。此外，董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關根據我們的股票薪酬計劃授權的證券的描述，請參閲本年度報告其他部分所列合併財務報表附註14 “股票薪酬”，瞭解更多信息。

近期未註冊證券的銷售

此前，我們在向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告中披露了公司先前出售的未註冊證券的任何情況。

發行人購買股票證券

沒有。

第 6 項 [已保留]

項目7 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下討論和分析，以及我們的財務報表和本10-K表年度報告中其他地方的相關附註。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括 “第1A項——風險因素” 或本10-K表年度報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

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演示基礎

我們的合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額。關鍵會計估計是指那些涉及大量估算不確定性並可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的估計。我們在應收賬款和信用損失備抵金、長期資產減值、商譽減值、衍生負債公允價值和產品擔保領域有重要的會計估計。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為，以下因素已經對我們的業務發展、財務狀況和經營業績產生了重大影響，我們預計它們將繼續產生重大影響。

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目錄

預計紐約、新澤西和馬薩諸塞州等其他州也將對交通機構和校車等關鍵最終用户羣體出臺監管要求，要求他們改用所有電動交通方式。其他十五個州，包括康涅狄格州、科羅拉多州、夏威夷州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州，已承諾遵守加利福尼亞州的《高級清潔卡車法規》。主要是由於迫切需要實現碳和温室氣體減排目標，各州和聯邦機構也支持向零排放交通的轉變，為開發、演示和部署零排放交通解決方案提供了大量資金和激勵支持。推動電動中型車輛採用的一些關鍵資金/激勵措施包括：

運營結果

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淨收入

我們的收入主要來自電動汽車的銷售和租賃、叉車的銷售和其他收入。其他收入包括工程和維護服務、組件和充電站的銷售、運費和交付費等。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的收入分別為310萬美元和430萬美元。收入下降27.9％的主要原因是全電動鋰離子叉車的銷售下降以及電動汽車租賃的減少。

全電動鋰離子叉車的銷售下降主要是由於叉車在市場上的競爭力降低，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度需求放緩。在截至2023年12月31日的年度中，租賃收入減少的主要原因是，在截至2023年12月31日的年度中，我們和某些客户修改了與租賃電動汽車相關的協議以延長租賃期限。由於沒有授予額外的使用權資產，我們沒有將修改後的租賃協議視為新的租約，而是將原始租賃和修改後的租賃協議視為合併租約。我們審查了合併租賃協議，並認為（i）租賃期限佔基礎設備經濟壽命的大部分（超過75）％；或（ii）租賃付款總額的現值和承租人擔保的任何尚未包含在租賃付款中的剩餘價值等於或大幅（大於90）％，等於或大大超過標的資產所有公允價值的百分比。因此，修改後的電動汽車租賃協議被視為銷售類租賃。根據銷售型租賃會計，出租人在開始之日根據合同開始時標的租賃資產的估計公允價值確認租賃中的淨投資，取消確認標的資產，差額記作租賃產生的銷售利潤或虧損，租賃的利息收入在租賃期內確認。因此，電動汽車租賃收入相應減少。

此外，在截至2023年12月31日的年度中，我們重新評估了有關政府補助金的可變對價的估計，並注意到由於嚴重的現金短缺，我們無法及時交付所需數量的電動汽車，估計交易價格發生了變化。因此，在交易價格變動期間，我們的收入減少了40萬美元。與2022年12月31日相比，這種減少還導致我們在截至2023年12月31日的年度中的收入減少。

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我們按主要類別劃分的收入明細如下：

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儘管我們的積壓銷售表明對電動汽車的需求強勁，但2023年的現金短缺反過來限制了我們的採購，導致員工流失率高，影響了我們的生產，從而影響了我們截至2023年12月31日的財年的業績。

我們從政府機構獲得與電動汽車銷售和租賃以及充電器銷售相關的補助金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，確認為電動汽車和充電器銷售收入的政府補助金分別為50萬美元和90萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，被認定為減少電動汽車租賃銷售成本的政府補助金額分別為4.7萬美元和20萬美元，被確認為減少銷售類型租賃車輛賬面金額的政府補助金額分別為20萬美元和零。截至2023年12月31日和2022年12月31日，收到的政府補助金餘額已包含在遞延收入中，金額分別為40萬美元和50萬美元。

收入成本

我們的收入成本主要包括直接零部件、材料和人工成本、庫存減記以及運輸和交付及其他成本。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的收入成本分別為340萬美元和350萬美元。儘管收入減少，但收入成本與去年一樣保持穩定，這主要是由於註銷了30萬美元的過期庫存

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在截至2023年12月31日的年度中，由於上述淨收入中提到的估計交易價格的變化，收入減少了40萬美元。

毛利率

總（虧損）利潤定義為收入減去收入成本。毛利率以百分比表示，定義為毛利（虧損）除以收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的總毛利率從18.9％下降至負8.8％，原因如下：1) 自我們將銷售價格從平均每單位45,000美元下調至平均每單位42,000美元以來，2023年銷售的電動叉車利潤率下降，這主要是由於我們的叉車在當前市場上的競爭力減弱；2) 如上所述，由於預計交易價格的變化，收入減少了40萬美元上述淨收入，以及 3) 成本中提到的30萬美元的過期庫存註銷以上收入。

運營費用

運營費用包括銷售、一般費用、管理費用、信用損失準備金和長期資產減值。

我們的銷售、一般和管理費用，主要包括工資、研發、專業服務費、租金支出和辦公用品費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的一般和管理費用分別為1,490萬美元和1,400萬美元。一般和管理費用的增加主要是由於第四代產品的研發成本增加，其中很大一部分的設計和工程工作外包給了第三方供應商和合作夥伴，部分減少了由於員工辭職而導致的員工/工資成本的減少。

信貸損失準備金為40萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的信貸損失準備金為零。2023年的信用損失準備金主要是由於我們提前終止租約而為先前租約20萬美元的保證金準備金，以及某些20萬美元的研發項目的預付費用準備金，這些項目由於我們嚴重的現金短缺而暫停。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，財產和設備的減值損失分別為50萬美元和零。減值是由於這些車輛在2023年退役造成的。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，無形資產的減值損失分別為110萬美元和零，我們的使用權資產的減值損失分別為340萬美元和零。減值是由於不確定性無法為我們的業務帶來未來的經濟利益。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出），淨額包括以下內容：

利息支出，淨額

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨利息支出分別為60萬美元和7,000美元。利息支出增加的主要原因是債務折扣攤銷以及可轉換票據和短期借款的利息支出。

其他收入

截至2023年12月31日的財年，我們的其他收入為20萬美元，這主要是由於免除了長期應付賬款。截至2022年12月31日的財年，我們的其他收入為30萬美元，這主要是由於PPP貸款的豁免，部分被與網絡釣魚詐騙相關的損失所抵消。

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目錄

銷售損失-租賃類型

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的銷售類租賃虧損分別為10萬美元和零，這主要是由於修改後的電動汽車租賃協議在2023年計為銷售類租賃。但是，這些銷售類租賃造成了損失，這是由於我們無法獲得與這些電動汽車租賃協議相關的政府補助，這是由於上述淨收入中提到的嚴重現金短缺，我們無法及時交付所需數量的電動汽車。

衍生負債公允價值的變化

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的衍生負債公允價值變動損失分別為30萬美元和零。虧損是由於從確認之日起至2023年12月31日的衍生負債計入市場造成的。

員工留用積分

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的員工留存額度分別為70萬美元和20萬美元。增長的主要原因是美國國税局在2023年批准和發放了更多的員工留用抵免。

淨虧損

由於上述因素，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損分別為2,060萬美元和1,270萬美元。

關鍵會計政策與估計

我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估計和假設基於我們自己的歷史數據和我們認為合理的其他假設，並根據現有信息考慮了我們的情況和對未來的預期。我們會持續評估這些估計和假設。

我們對未來的期望是基於我們認為合理和準確的可用信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對從其他來源看不見的事項做出判斷的基礎。由於估算值的使用是財務報告流程不可分割的組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。

下文描述了我們認為對合並財務報表影響最大的關鍵會計政策、判斷和估計，應將其與我們的合併財務報表和附註以及本招股説明書中包含的其他披露一起閲讀。在查看我們的財務報表時，您應該考慮：

我們的重要會計政策和慣例包括：（i）收入確認；（ii）長期資產和商譽減值；（iii）庫存；（iv）應收賬款和信用損失備抵金；（v）產品擔保；（vii）衍生工具；（vii）所得税。有關這些會計政策的披露，請參閲我們的合併財務報表附註3——重要會計政策摘要。我們認為，以下會計估算涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。

在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：（i）會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設；（ii）每個時期之間合理可能發生的估算值變化或使用本期合理本可以使用的不同估計值會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們認為我們的關鍵會計估計包括 (i) 應收賬款

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目錄

和信用損失備抵金；（ii）長期資產減值；（iii）商譽減值；（iv）衍生負債的公允價值；以及（v）產品擔保。

應收賬款和信用損失備抵金

公司向信譽良好的客户提供開放信貸條款。應收賬款主要與電動汽車、電動汽車零部件和叉車的銷售有關。公司保留可疑賬款備抵金。自2020年1月1日起，公司通過對累計赤字進行累積效應調整，採用了經修改的追溯方法，採用了ASC 326金融工具——信用損失。截至期末，管理層使用預期信用損失模型對應收賬款的減值進行減值。管理層認為，應收賬款賬齡是估計預期信用損失的合理參數，並使用截至期末的賬齡表來確定應收賬款的預期信用損失。每個賬齡表下的預期信用損失率是根據前幾年的平均歷史損失率制定的，並進行了調整以反映這些差異對當前狀況和預測變化的影響。管理層集體衡量了應收賬款的預期信貸損失。當應收賬款與其他應收賬款不具有共同風險特徵時，管理層將逐一評估此類應收賬款的預期信用損失。當應收賬款被認為無法收回時，在所有收款工作都已用盡並且收回的可能性微乎其微的情況下，將註銷可疑賬户餘額並從備抵中扣除。在截至2023年12月31日的年度中，1萬美元的應收賬款的信用損失出現逆轉。截至2022年12月31日的財年，信貸損失準備金為零。

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，公司的所有長期資產，包括有形的長期資產、使用權資產和壽命有限的無形長壽資產，都將進行減值審查。持有和使用的長期資產的可收回性是通過將資產賬面金額與資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來未貼現現金流量，則將減值損失認列為資產賬面金額與其公允價值之間的差額。

識別和量化長期資產減值所涉及的判斷和估計涉及固有的不確定性，而公允價值的衡量取決於估算時使用的假設的準確性以及這些估計與我們未來經營業績的比較。關鍵假設和估計包括根據內部預算和戰略計劃、歷史業績和增長率以及外部因素和市場條件的影響對每個資產組的未來經營業績和現金流的預測。這些估計和假設的變化可能會對每個資產組的估計公允價值產生重大影響，這可能會導致減值費用以降低長期資產的賬面價值，這可能對我們的財務狀況和經營業績至關重要。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別記錄了500萬美元的長期資產減值和零減值。

商譽減值

我們根據ASC 350-20《無形資產——商譽及其他：商譽》（“ASC 350-20”）對商譽進行減值評估，該標準要求至少每年在申報單位層面進行商譽減值測試，並在某些事件發生時更頻繁地進行減值測試。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們只有一個報告單位。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC 350-20進行定量測試。在定性評估中，我們考慮了主要因素，例如行業和市場因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果根據定性評估，我們認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則需要進行定量減值測試。否則，無需進一步測試。用於確定申報單位公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素的選擇和評估涉及重要的判斷和估計。

我們通過考慮所有定性因素，包括市值和申報單位賬面金額（扣除長期資產減值後）的比較，於2023年12月31日進行了年度商譽減值評估。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別記錄了零商譽減值。

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衍生負債的公允價值

根據ASC 480 “按負債與權益區分” 和ASC 815 “衍生品和套期保值”，公司評估其可轉換債務，以確定該合約或合約的嵌入式部分是否有資格作為衍生品進行單獨核算。這種會計處理的結果是，如果需要將嵌入式衍生品的公允價值分開，則在每個資產負債表日按市值計價，並作為衍生工具入賬。公司將可轉換債務的嵌入式部分視為按公允價值計算的衍生負債，並在每個報告期將工具調整為公允價值。在行使之前，衍生負債在每個資產負債表日都要進行重新評估，公允價值的任何變動均在公司的合併運營報表中予以確認。

2023年6月發行的可轉換債務中嵌入的衍生負債最初是使用蒙特卡羅模擬（“MCS”）按公允價值計量的，而2023年10月發行的可轉換債務中嵌入的衍生負債最初是使用二項樹模型按公允價值計量的，隨後從2023年12月31日起使用二項樹模型按公允價值重新計量。MCS和二項式樹模型都考慮了估值之日的所有相關假設（即股價、行使價、期限、波動率、無風險利率、稀釋期限的概率和預期的轉換時間）。隨着更多最新信息的出現，衍生負債公允價值的確定可能會發生變化，因此實際結果可能會有很大差異。衡量公允價值的方法的選擇還涉及判斷。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，衍生負債分別為120萬美元和零，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併經營報表中分別記錄了31.9萬美元和零公允價值變動虧損。

產品質保

除了第三方零部件供應商的保修外，公司還為所有銷售的車輛或零部件提供擔保。公司為公司銷售的產品累積保修儲備金，其中包括公司對保修或更換物品的預計成本的最佳估計。這些估計基於迄今發生的實際索賠以及對未來索賠性質、頻率和費用的估計。鑑於公司的銷售歷史相對較短，這些估計本質上是不確定的，而且公司歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備金髮生重大變化。公司認為，所提供的保修不是向客户提供增量服務，而是對車輛質量的保證，因此不是一項單獨的履約義務，應根據ASC 460的 “擔保” 進行核算。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，保修準備金餘額分別為28.9萬美元和32.5萬美元。

最近的會計公告

有關最近發佈或通過的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計公告的描述，請參閲我們的合併財務報表附註3 “重要會計政策摘要”。

流動性和資本資源

我們經常因運營而蒙受損失。在截至2023年12月31日的年度中，我們淨虧損2,060萬美元，用於經營活動的淨現金為370萬美元，截至2023年12月31日，營運資金赤字為490萬美元。我們在經營活動中蒙受了鉅額的經常性虧損和負現金流，需要籌集額外資金來維持其運營。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。

自合併財務報表發佈之日起的未來12個月內，我們計劃繼續實施各種措施，以增加收入並將成本和支出控制在可接受的水平內。這些措施包括：1) 使產能與需求保持一致，優先生產我們積壓訂單中的高利潤產品；2) 擴大和加強戰略夥伴關係，將下一代產品的很大一部分設計和工程工作外包給第三方供應商和供應商，以控制總體開發成本；3) 與客户協商更好的付款條件，對於一些新訂單，要求支付首付；4) 實施全面的預算控制並減少運營費用；5) 調整資本配置管理流動性並在不影響長期增長的情況下推動短期目標；6) 繼續積極實施強有力的資本市場戰略，通過公開或私募股票發行的收益、債務融資（包括但不限於定期貸款）、循環信貸額度和股票掛鈎工具，以及可能的聯邦和州激勵性融資計劃，為我們的運營提供融資。

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目錄

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流活動摘要如下：

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運營活動

截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為370萬美元，這主要是由於（i）淨虧損2,060萬美元，經主要與設備、傢俱、車輛、商標和技術相關的120萬美元非現金折舊和攤銷項目調整後，淨虧損為40萬美元，與我們提前終止租約產生的保證金相關的40萬美元信用損失以及因項目暫停而產生的某些研發費用預付費用由於我們的現金短缺，使用權資產的攤銷額為0.8美元百萬份，與90萬美元未平倉可轉換票據發行相關的認股權證，由於不確定性為我們的業務帶來未來經濟利益，與財產和設備、無形資產和使用權資產有關的500萬美元長期資產減值，減記30萬美元的庫存以調整我們的叉車使其達到可變現淨價值，銷售類租賃虧損10萬美元以及運營資產和負債的變動包括（i) 由於我們的購買量減少，庫存減少了170萬美元現金短缺，（ii）由於收到先前交付的研發項目，預付費用和其他資產減少了110萬美元，由於現金短缺，研發項目沒有額外的預付費用；（iii）由於收款和接近年底的銷售減少，應收賬款減少了120萬美元；（iv）租賃負債減少了30萬美元；（v）由於我們嚴重的現金短缺，應付賬款增加了230萬美元；以及 (vi) 客户的預付款增加了120萬美元，這與額外的積壓訂單有關已收到的首付款；以及（vii）由於我們的現金短缺，應計負債和其他負債增加了40萬美元；以及（viii）與銷售類租賃的租賃付款相比，租賃淨投資減少了30萬美元。

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為1,490萬美元，這主要是由於（i）淨虧損1,270萬美元，經主要與設備、傢俱、車輛、商標和技術相關的160萬美元的非現金折舊和攤銷項目調整後，60萬美元的PPP貸款豁免，80萬美元的使用權資產攤銷，以及100萬美元的股票薪酬支出與新增的非限制性股票單位授予和股票期權的持續歸屬以及變更的關係運營資產和負債包括（i）因首次公開募股獲得的現金而生產能力提高導致庫存增加250萬美元；（ii）與新一代電動汽車研發項目相關的預付費用和其他資產增加了100萬美元；（iii）因收取應收賬款而增加30萬美元的應收賬款；（iv）租賃付款導致的租賃負債減少60萬美元，以及（v）由於支付應付賬款，應付賬款減少了40萬美元；其中一部分被下列因素抵消：(i)客户預付款增加了40萬美元，這是由於積壓訂單和已收到的首付金額增加。

投資活動

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為10萬美元，主要是購買不動產和設備所致。

截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為100萬美元，這主要是130萬美元的資本支出所致，部分被出售財產和設備的收益30萬美元所抵消。

融資活動

截至2023年12月31日的財年，融資活動產生的淨現金為660萬美元，主要來自90萬美元的借款收益、300萬美元的可轉換票據收益、210萬美元的關聯方借款收益和190萬美元的備用股權購買協議的收益，部分被關聯方借款的130萬美元償還所抵消。

截至2022年12月31日的財年，融資活動產生的淨現金為1,360萬美元，主要來自首次公開募股淨收益1,340萬澳元和行使員工股票期權的收益10萬美元。

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趨勢信息

我們的經營業績在很大程度上取決於我們銷售和租賃電動汽車所得的收入。除本招股説明書其他部分披露的內容外，2023年的以下趨勢、不確定性、需求、承諾或事件很可能會對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者這將導致報告的合併財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況：

資產負債表外安排

菲尼克斯沒有重大的資產負債表外安排，這些安排對股東來説具有或合理可能對其財務狀況或經營業績產生當前或未來影響。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

不適用。

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第 8 項。財務報表和補充數據

合併財務報表

第 8 項要求的信息出現在本報告的簽名頁之後。請參閲本文檔的 F-1 至 F-45。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A 項。控制和程序

披露控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

截至本年度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的財務報告披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本年度報告所涉期末，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效，如下文所述。

儘管存在這些重大弱點，但我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，本10-K表年度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及此處列報的每個財政年度的合併經營業績和現金流量，均符合美國公認會計原則。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層評估了截至2023年12月31日公司對財務報告內部控制的有效性（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第5d-15（f）條）。管理層在進行評估時使用的框架是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為 “內部控制——綜合框架（2013年）” 的文件中規定的標準。根據該評估，我們的管理層確定，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制未達到預期目的，並確定存在重大缺陷。

根據薩班斯-奧克斯利法案（SOX）第404（a）條的要求，公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官兼首席財務官的監督下設計的，由公司董事會、管理層和其他人員實施，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部目的編制公司合併財務報表提供合理的保證。

根據《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都可能存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。關於管理層按要求對我們的財務報告內部控制的評估

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目錄

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們發現截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

修復財務報告內部控制中的重大缺陷

我們打算採取旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以解決這些重大缺陷的根本原因，包括 (1) 僱用更多合格的工作人員，增加具有足夠知識和經驗的資源，以加強財務報告；(2) 建立財務和系統控制框架，確保適當的職責分離和審查程序，同時制定政策和控制措施的正式文件；(3) 成立一個工作組，負責設計和改進監測流程和控制措施業務和記錄財務數據; 以及 (4) 讓高級管理層撥出適當的時間對程序進行全面審查, 以評估風險和執行有效的問責制.

(c) 財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的年度第四財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第 9B 項。其他信息。

沒有t適用的.

第 9C 項。有關防止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

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第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

下表列出了我們現任董事會（“董事會”）和指定執行官的姓名和年齡，以及每個人擔任的主要職位和職位。我們的執行官由董事會任命。我們的董事任期直至在下次股東大會上任命其繼任者、董事會去世、辭職或免職之前。我們的董事和指定執行官之間沒有家庭關係。

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以下是每位董事、指定執行官和重要員工的簡歷，其中包含有關個人作為董事、指定執行官或重要員工的服務的信息，包括過去五年的業務經驗。此外，董事信息包括過去五年中擔任的董事職位、有關某些法律或行政訴訟的信息（如果適用），以及促使董事會決定該個人應擔任我們董事的經驗、資格、特質或技能。

彭小峯登頓先生 自 2020 年 12 月起擔任董事會主席。彭先生自2011年1月10日起擔任我們最大的股東SPI能源有限公司的董事兼董事會執行主席，並擔任SPI能源公司的首席執行官。自 2016 年 3 月 25 日起成立 Ltd.彭先生於 2005 年 7 月創立賽維太陽能有限公司（簡稱 LDK），並且是 LDK 的董事會主席兼首席執行官。在創立 LDK 之前，彭先生於 1997 年 3 月創立了蘇州六信有限公司（簡稱 Suzhou Liouxin），並在 2006 年 2 月之前一直擔任該公司的首席執行官。蘇州六信是亞洲領先的個人防護設備製造商。彭先生於1993年畢業於江西對外貿易學院，獲得國際商務文憑，並於2002年畢業於北京大學光華管理學院，獲得行政人員工商管理碩士學位。2023 年 6 月 6 日，董事會任命彭曉峯接替周蘭斯博士擔任公司首席執行官，立即生效。彭先生除了擔任首席執行官職務外，將繼續擔任董事會主席。此外，彭先生自2024年4月11日起擔任臨時首席財務官。

何塞·保羅先生 2016 年 8 月加入菲尼克斯，自 2021 年 9 月起擔任我們的首席營銷官。在此之前，Paul 先生曾擔任業務發展副總裁，負責監督我們的營銷和業務發展職能。在加入菲尼克斯之前，Paul先生曾在迪拜聯邦快遞擔任過多個職位，包括業務規劃顧問、作為MEIA地區品牌顧問的高級區域分析師。何塞之前曾在弗若斯特沙利文汽車與運輸部門擔任諮詢經理，負責中東和北非地區。保羅先生還曾在印度TNS全球和反饋業務諮詢公司工作。Paul 先生擁有班加羅爾大學基督學院的計算機科學、數學和統計學學士學位以及科欽科技大學管理研究學院的工商管理碩士學位.

張洪光先生 自 2020 年 12 月起擔任我們的董事。張先生自2014年5月起擔任SPI能源有限公司的首席運營官。張先生在太陽能和電子行業擁有超過20年的工程和運營經驗。2011年至2014年，他在LDK擔任過各種管理職務，並被任命為德國上市公司Sunways AG的管理委員會主席兼首席執行官。他曾於 2007 年至 2011 年擔任我們的總經理，在加入 LDK 之前，他負責光伏系統的設計和開發以及光伏組件和機架系統關鍵組件的製造。在 2007 年加入太陽能行業之前，張先生在電子行業工作了 16 年，負責液晶顯示產品的工程開發和製造，他曾擔任偉創力國際有限公司附屬公司的工程副總裁。張先生擁有路易斯安那大學機械工程理學學士學位，並於 1997 年獲得新加坡南洋理工大學計算機集成製造理學碩士學位。

約翰·佩爾科夫斯基先生 自2022年6月起擔任我們的董事。佩爾科夫斯基先生是JFP Holdings的創始人兼管理合夥人，JFP Holdings是一家主要從事中國交易的商業銀行。從 2017 年 3 月到 2018 年 5 月，Perkowski 先生擔任

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Green4U Technologies, Inc. 的首席執行官。Green4U Technologies, Inc. 是一家總部位於佐治亞州的公司，成立的目的是滿足出租車、市政當局、軍事單位、物流公司和個人消費者對電動汽車不斷增長的需求。從1994年到2008年，佩爾科夫斯基先生擔任亞新科科技的董事長兼首席執行官。亞新科科技是一家總部位於中國北京的汽車零部件供應商和製造商。從 1973 年到 1993 年，佩爾科夫斯基先生在 PaineWebber 擔任過各種職務。佩爾科夫斯基先生曾在多個董事會任職，包括麥格納國際公司中國顧問委員會和Green4U Technologies, Inc.。佩爾科夫斯基先生擁有耶魯大學美國研究理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。Perkowski先生之所以有資格擔任董事，是因為他在金融、投資銀行、併購和汽車行業方面的經驗，包括他在中國的經驗，以及擔任美國上市公司董事的經驗。

史蒂芬·斯蒂弗斯先生 自2022年6月起擔任我們的董事。前國會議員斯蒂弗斯是一位成就卓著的高管和公共和私營部門的領導者。他目前擔任俄亥俄州商會的會長兼首席執行官，負責管理一個龐大的團隊和預算，致力於為俄亥俄州的未來建立經濟增長。斯蒂弗斯先生於2011年1月至2021年5月擔任俄亥俄州第15選區的美國眾議院議員，曾在包括眾議院金融服務委員會在內的多個委員會和小組委員會任職。斯蒂弗斯先生還在2017年1月至2019年1月期間擔任全國共和黨國會委員會主席。斯蒂弗斯先生在 2003 年 1 月至 2008 年 12 月期間擔任俄亥俄州參議院第 15 選區議員。斯蒂弗斯先生加入俄亥俄州國民警衞隊已有30多年，獲得少將軍銜。斯蒂弗斯先生此前曾在Banc One和俄亥俄公司從事金融服務行業十年。Stivers 先生擁有俄亥俄州立大學的商學學士學位和工商管理碩士學位以及美國陸軍戰爭學院的碩士學位。

山姆·範先生 自2022年6月起擔任我們的董事。範先生目前擔任Deltec投資顧問有限公司的董事總經理兼負責人，自2018年以來，他領導該公司的美國和國際交易所上市諮詢業務。2019年，範先生受美國政府外國投資委員會（CFIUS）的委託，擔任聯席主席和受託人成員，監督投資項目的清算。此前，範先生曾在2012年至2017年期間擔任金融業監管局（FINRA）的副校長，擔任過各種職務，包括交易和財務合規審查、銷售慣例和金融風險監督與運營監管。在 Van 於 2001 年至 2011 年擔任紐約證券交易所 (NYSE) 董事期間，範先生負責新業務發展，專門研究亞洲各地的新興資本市場。範先生在紐約證券交易所擔保了60多家公司，總市值超過70億美元。Van 先生擁有聖約翰大學金融學學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。

家庭關係

我們的執行官、董事和重要員工之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，沒有發生任何破產法規定的事件，沒有刑事訴訟，也沒有對評估我們公司任何董事、執行官、發起人或控制人的能力和誠信至關重要的判決、禁令、命令或法令。

董事會

我們的董事會目前由六名董事組成，其中三名符合《交易法》第10A-3條和納斯達克規則第5605條的 “獨立” 要求。董事會已經確定 約翰·F·佩爾科夫斯基, 史蒂芬·E·斯蒂弗斯，以及山姆·範根據《納斯達克規則》第 5605 (a) (2) 條是獨立的。

董事無需通過資格持有本公司的任何股份。以任何方式（無論是直接或間接地）對與我們公司的合同或交易或擬議的合同或交易感興趣的董事必須在董事會議上申報其利益的性質。在遵守納斯達克規則和相關董事會會議主席取消資格的前提下，董事可以對任何合同或交易或擬議合同或交易進行投票，儘管他或她可能對其中感興趣，如果他或她這樣做，則應計算其選票，並可在審議該合同或交易或擬議合同或交易的相關董事會會議上計入法定人數。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或扣押我們的承諾、財產和未召回資本，以及在借款或質押資金作為我們公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保時發行債券或其他證券。

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董事會運作

一人擔任公司首席執行官兼董事會主席。董事會尚未指定首席董事。鑑於組成董事會的董事人數有限，獨立董事會召集和規劃執行會議，並在董事會會議之間直接與管理層溝通，相互溝通。在這種情況下，董事們認為，正式規定他們都參與的首席董事職能可能會減損而不是提高他們作為董事的職責的履行。董事會主席主持董事會和股東會議，並參與制定議程。儘管董事與管理層之間的溝通沒有限制，但董事會主席還是管理層與董事會在董事會會議之間進行溝通的協調人。公司認為，這些安排為董事提供了足夠的資源來有效監督管理層，而不會過度參與日常運營。

董事會和獨立委員會在監督公司風險管理方面發揮積極作用。董事會定期審查高級管理層和委員會成員關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律、戰略和監管風險。

董事會在2023年舉行了3次會議。2023 年，在董事所屬的董事會和董事委員會會議中，沒有任何董事出席的會議少於 75%。

董事會下設的委員會

我們有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

審計委員會

審計委員會由以下人員組成 約翰·F·佩爾科夫斯基, 史蒂芬·E·斯蒂弗斯和 山姆·範並由... 主持約翰·F·佩爾科夫斯基。董事會已經確定 約翰·F·佩爾科夫斯基根據美國證券交易委員會規則的定義，是審計委員會的財務專家。審計委員會協助董事會監督 (1) 我們的財務報表和相關披露的質量和完整性，(2) 我們對法律和監管要求的遵守情況，(3) 獨立審計師的資格和獨立性，(4) 我們的內部審計職能和獨立審計師的表現，以及 (5) 關聯方交易。除其他外，審計委員會負責：

審計委員會在2023年舉行了3次會議。

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目錄

董事的職責

我們的董事對我們負有信託責任，包括忠誠的責任、誠實行事的責任以及按照他們認為符合我們最大利益的真誠行事的責任。我們的董事也有責任運用他們實際擁有的技能，以及相當謹慎的人在類似情況下所能表現出的謹慎和勤奮。在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程會不時修訂和重申。如果我們的董事所欠的職責被違反，我們公司有權要求賠償。

董事和執行官的任期

董事會成員的任期直至其繼任者正式選出並獲得資格為止。我們的官員由董事會任命並由董事會酌情任職。除其他外，如果董事 (i) 破產或與其債權人達成任何安排或合併；(ii) 死亡或被本公司認定為或心智不健全；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 董事會決定騰出其職位；或 (v) 根據以下規定被免職：我們的備忘錄和公司章程的任何其他條款。

證券持有人向董事會推薦被提名人的程序的重大變更

我們目前沒有證券持有人可以向董事會推薦被提名人的程序。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據法規，高級職員、董事和百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，1934年《證券交易法》第16（a）條的所有申報要求均不適用於我們的高管、董事和超過百分之十的受益所有人。

道德守則

我們的董事會堅信嚴格遵守商業道德和責任的最高標準。因此，我們通過了適用於我們和我們的董事、高級職員、員工和顧問的商業行為和道德準則。該守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級運營官以及為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已將該商業行為和道德準則作為本10-K表年度報告的附錄提交。商業行為和道德準則也可在我們的網站www.phoenixmotorcars.com上查閲。

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第 11 項。高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表彙總了我們指定執行官在2023年和2022財年的應計薪酬總額。

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僱傭協議

我們已經與每位執行官簽訂了隨意僱用協議。這些就業協議自簽署之日起生效，並將持續到2024年。我們可能會因執行官的某些行為而解僱該高管，包括但不限於被判重罪、任何涉及道德敗壞的行為或處以監禁的輕罪；犯下任何盜竊、欺詐、不誠實或偽造任何僱傭或公司記錄的行為；不當披露公司的機密或專有信息；對公司聲譽產生不利影響的任何行為或業務；或未能履行約定的職責。我們也可能無故終止執行官的聘用。我們每個人或相關執行官都可以通過事先發出書面通知來終止僱用。我們可能會與我們的執行官續訂僱傭協議。

財年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官的未行使股票期權、未歸屬股票獎勵和未償還的股權激勵計劃獎勵的信息。

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

養老金福利

我們的指定執行官均未參與其贊助的合格或非合格固定福利計劃或擁有賬户餘額。

不合格的遞延薪酬

我們的指定執行官均未參與不合格固定繳款計劃或其維持的其他遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。

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董事薪酬

下表列出了2023財年每位董事的薪酬信息，不包括我們的執行董事彭曉峯、HoongKhoeng Cheong，他們沒有以執行董事的身份獲得薪酬。

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股票激勵計劃

2021 年股權激勵計劃

我們的董事會和股東已通過並批准了 2021 年綜合股權激勵計劃（“2021 年計劃”）。2021年計劃是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，我們可以向我們的高管、員工、董事、顧問和顧問發放基於股票的激勵和其他激勵性獎勵。2021年計劃的目的是幫助我們通過2021年計劃下的獎勵吸引、激勵和留住這些人，從而提高股東價值。

行政。2021 年計劃由董事會管理，本次發行完成後將由董事會委員會管理，該委員會將由兩名以上的董事會成員組成，每人均是《交易法》頒佈的第 16b-3 條所指的 “非僱員董事”，就任何適用的上市要求而言，“獨立”。除其他外，委員會擁有完全的自由裁量權，在2021年計劃的明確限制的前提下，決定授予的董事、僱員和非僱員顧問、授予的獎勵類型、獎勵條款和條件、支付形式和/或每次獎勵的普通股數量、每種期權的行使價和每種股票增值權（“SAR”）的基本價格、每種期權的期限獎勵、獎勵的歸屬時間表、是否加速歸屬、普通股的價值獎勵所依據的股票以及所需的預扣税（如果有）。薪酬委員會可以修改、修改或終止任何未付的獎勵，前提是如果該行動會損害參與者在該獎勵方面的權利或應享待遇，則必須徵得參與者的同意。薪酬委員會還有權解釋獎勵協議，並可能制定與2021年計劃有關的規則。儘管如此，薪酬委員會無權授予或修改2021年計劃下的獎勵，其條款或條件會導致該補助、歸屬或行使被視為不合格的 “遞延薪酬”，但須遵守《守則》第409A條。

授予獎勵；可供獎勵的股份。2021年計劃規定向菲尼克斯或其關聯公司的非僱員董事、高級職員、僱員和非僱員顧問授予股票期權、SARs、績效股獎勵、績效單位獎勵、分配等價權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和非限制性股票獎勵。根據2021年計劃可能發行的普通股總數應等於全面攤薄後普通股已發行和已發行普通股的百分之十（10％）。僅在根據獎勵實際發行和交付的範圍內，股票應被視為根據2021年計劃發行。如果任何獎勵到期、被取消、未行使終止或被沒收，則根據2021年計劃，該獎勵的股份數量將再次可供授予。

股票期權。2021年計劃規定了 “激勵性股票期權”（“ISO”）（旨在滿足《守則》規定的聯邦所得税特殊待遇要求）或 “非合格股票期權”（“NQSO”）。股票期權可以根據薪酬委員會可能確定的條款和條件授予；但是，股票期權的每股行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值，股票期權的期限不得超過10年（該價值的110％），如果向擁有（或被視為擁有）超過10％的員工授予ISO，則為五年我們公司或我們母公司或子公司所有類別股本的總投票權公司）。ISO 只能授予員工。此外，員工在任何日曆年內首次行使的一個或多個ISO（在授予時確定）所涵蓋的普通股的總公允市場價值不得超過100,000。任何超出部分均被視為 NQSO。

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股票增值權。特別行政區使參與者在行使時有權獲得一筆金額，包括現金或股票或兩者的組合，金額等於標的普通股從授予之日到行使之日之間的公允市場價值的增加。SAR可以與根據2021年計劃授予的股票期權同時授予，也可以獨立於股票期權的授予。與股票期權 (i) 同時授予的特別股權只能在這樣的時間行使，並且在特定範圍內，相關股票期權可根據相關股票期權的行使程序行使；(ii) 在相關股票期權終止或行使時終止（同樣，與特別行政區同時授予的普通股期權在行使特別行政區時終止）；(iii) 只能與相關股票一起轉讓期權；以及 (iv) 如果相關股票期權是ISO，則只能在股票價值受ISO限制時行使股票期權超過股票期權的行使價。未與股票期權同時授予的特別行政區可以在薪酬委員會規定的時間行使。

績效份額和績效單位獎勵。績效份額和績效單位獎勵使參與者有權在實現規定的績效目標後獲得現金或普通股。就績效單位而言，收購單位的權利以現金價值計價。

分配等效權獎勵。分配等值權獎勵使參與者有權獲得簿記信貸、現金支付和/或普通股分配，金額等於參與者在持有分配等值權期間持有指定數量的普通股時本應向參與者進行的分配。根據2021年計劃，分配等值權可以作為其他獎勵的一部分授予，如果授予，則該等額分配權將到期或被參與者在與其他獎勵相同的條件下沒收。

限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。限制性股票獎勵是向參與者授予或出售普通股，前提是如果薪酬委員會在獎勵中規定的條件在回購或沒收獎勵的期限結束之前未得到滿足，我們有權按購買價格回購全部或部分股票（或要求沒收此類股票，如果免費發行給參與者，則要求沒收此類股票）我們。如果參與者滿足適用的歸屬要求，我們的限制性股票單位有權獲得相當於受此類限制性股票單位獎勵的每個限制性股票單位普通股公允市場價值的現金補助。

無限制股票獎勵。無限制股票獎勵是指向參與者授予或出售我們的普通股，不受轉讓、沒收或其他限制，以換取過去向菲尼克斯或關聯公司提供的服務或其他有效對價。

控制權變更條款。在授予獎勵方面，薪酬委員會可以規定，如果控制權發生變化，該裁決將完全歸屬並可立即行使。

修改和終止。薪酬委員會可以通過、修改和撤銷與2021年計劃管理有關的規則，並修改、暫停或終止2021年計劃，但未經參與者同意，不得做出對任何參與者根據2021年計劃獲得的任何獎勵的權利造成重大和不利損害的此類修正或終止，除允許根據適用法律發放獎勵所必需的修正案外。我們試圖制定2021年計劃，使歸屬於股票期權和其他獎勵的薪酬不受守則第162（m）條中規定的扣除限制的約束。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權、管理層及相關股東事宜

該公司有一類已發行股票，即普通股。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有普通股獲得一票。如果進行清算，我們普通股的持有人有權按比例分配給股東的淨資產。

下表列出了截至2024年4月10日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

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受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證以及可能在2024年4月10日後的60天內結算的普通股標的限制性股票單位的股份。

表中的所有權百分比列基於截至2024年4月10日我們已發行和流通的34,685,158股普通股。

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有規定，否則以下所列人員的地址均為菲尼克斯汽車公司，地址為加利福尼亞州阿納海姆市湖景環路1500號92807。除非另有説明，否則持有人實益擁有的普通股包括配偶、未成年子女和共享同一住所的親屬所擁有的股份，以及該名人士擁有或控制的實體，還包括根據我們的激勵性股票計劃授予的可在60天內行使的購買普通股的期權。

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* 低於 5%。

(1) 實益擁有的普通股數量包括（i）已發行和流通的股票以及（ii）可行使的股票期權（包括將在2024年4月10日之後的60天內行使的期權），包括在行使2023年和2024年發行的認股權證時可能發行的可在2024年4月10日之後的60天內行使的任何普通股。

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(2) 帕洛阿爾託清潔技術控股有限公司（“PACT”）是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的豁免有限公司。PACT的主要行政辦公室地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市梅維尤大道740號94303。彭曉峯先生，

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自然人，同時也是公司的董事長兼首席執行官，其配偶周翠西是PACT的唯一董事。指定執行官和董事下方顯示的金額還包括PACT擁有的12,000,000股股份。

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(3) 包括EdisonFuture, Inc. 擁有的股份。EdisonFuture, Inc. 是一家特拉華州公司，由在納斯達克上市的開曼羣島公司SPI Solar, Inc. 的全資子公司SPI Solar, Inc. 全資擁有。SPI Solar, Inc.的主要地址位於加利福尼亞州聖克拉拉市老艾恩賽德斯大道4677號 #190 95054。我們的董事長彭曉峯也是愛迪生未來公司的唯一董事，也是SPI能源有限公司的董事長兼主要股東（持股18.82％）。彭先生的辦公地址也位於加利福尼亞州聖塔克拉拉老艾恩賽德斯大道4677號 #190 95054。該表不包括彭先生通過持有SPI Energy Co., Ltd的股份而對我們普通股的間接實益持有。

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(4) 股東 JAK Opportunities II, LLC (”JAK”）隸屬於ATW Partners機會管理有限責任公司（“ATW”），該公司對此類股票擁有投票權和處置權。安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯和凱裏·普羅珀是ATW的管理成員，因此可能被視為對股票擁有實益所有權。ATW的主要營業地址是紐約州街17號2130套房，紐約10004。實益擁有的總金額包括（i）已發行和流通的126,705股股票；（ii）轉換公司目前已發行並應付給JAK的3,25萬美元可轉換本票（“可轉換票據”），可按每股0.60美元的最低價格進行轉換，轉換後產生5,416,667股股票，以及（iii）2,500,000份普通股認股權證每股價格為1.30美元（“JAK認股權證”）。JAK已同意某些實益所有權限制，其中規定（i）如果可轉換票據的持有人在轉換生效後立即實益擁有超過我們普通股數量的4.99％，則該持有人將無權轉換其可轉換票據的任何部分，前提是至少提前61天通知我們，持有人可以將此類限額提高到我們數量的9.99％ 已發行普通股（”最大百分比”）；而且（ii）如果JAK認股權證的持有人在行使權證生效後立即擁有超過最大百分比的受益所有權，則該持有人將無權行使認股權證的任何部分。因此，實益持股總額欄假設在向JAK發行額外股票後，我們已發行股票的最大百分比為9.99％。

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(5) 謝爾曼開發有限責任公司購買了868,261股股票和3,473,044份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使，主要地址為緬因州斯泰西維爾謝爾曼木材公司路58號04777。實益擁有的股份數量以股東協議為基礎，即不以實益方式擁有超過已發行股份9.99％的金額（另見附註11）。

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(6) ATI Chemicals LLC購買了87萬股股票和3,48萬份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使，主要地址為新澤西州門羅市雲杉草地大道38號08831。實益擁有的股份數量以股東協議為基礎，即不以實益方式擁有超過已發行股份9.99％的金額（另見附註11）。

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(7) EXO Commodity Solution LLC購買了87萬股股票和3,48萬份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使，主要地址為新澤西州馬納拉潘市南195號106號套房07726。實益擁有的股份數量以股東協議為基礎，即不以實益方式擁有超過已發行股份9.99％的金額（另見附註11）。

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(8) WWJ Group, Inc.購買了87萬股股票和3,48萬份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使，主要地址為紐約州埃爾姆赫斯特皇后大道83-07號1173號。實益擁有的股份數量基於股東協議，即實益擁有的股份金額不超過已發行股份的9.99％（另見附註11）。

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(9) 世貿科技有限責任公司在註冊的直接公開募股中購買了2,173,913股普通股和2,173,913份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使，主要地址為紐約州Great Neck漢普郡路81A號1A號。實益擁有的股份數量以股東協議為基礎，即不以實益方式擁有超過已發行股份9.99％的金額（另見附註11）。

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(10) Barton Global LLC在註冊的直接公開募股中購買了1,478,260股普通股和1,478,260份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使，主要地址為紐約州Great Neck東岸路240號11023。實益擁有的股份數量以股東協議為基礎，即不以實益方式擁有超過已發行股份9.99％的金額（另見附註11）。

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(11) 向指定持有人簽發的每份認股權證均包含行使限制，即持有人無權對超過該數量的普通股行使認股權證，該認股權證一旦生效

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目錄

這種行使將導致持有人實益擁有的普通股總數超過行使後普通股已發行普通股的9.99％。

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(12) 包括彭曉峯實益擁有或被視為實益擁有的以下股份：

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(13) 包括王文兵實益擁有或被視為實益擁有的股份，如下所示：

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(14) 代表實益擁有或被視為實益擁有的普通股標的股票期權的股份。

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(15) 參見注釋 (1)、(2) 和 (12) 至 (14)。

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(16) 假設所有認股權證均為普通股行使，但須遵守股東協議，持有人實益擁有的普通股總數不得超過行使後普通股已發行普通股的9.99％。

我們無法確定地址在美國的受益股東的確切人數。

截至本年度報告發布之日，我們的所有股東都沒有與其他股東不同的投票權。我們目前不知道有任何可能在以後導致我們公司控制權變更的安排。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

在截至2023年12月31日的年度中，由公司共同控制的關聯實體SPI能源有限公司（“SPI”）向公司貸款了本金為210萬美元的貸款，以支持公司的運營和購買Proterra資產，該公司還向SPI償還了130萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，SPI代表公司支付了總額為4.2萬美元的賬單。應付給SPI的款項應按需支付，每年支付12％的利息。截至2023年12月31日，該公司的剩餘未償本金餘額為80萬美元，未付利息支出為1.7萬美元。

在截至2022年12月31日的年度中，該公司向SPI的子公司SolarJuice Co., Ltd. 出售了金額為16.8萬美元的叉車。其中15.4萬美元由SolarJuice Co., Ltd在截至2023年12月31日的年度中償還。此外，在截至2023年12月31日的年度中，該公司售出了兩輛總額為11.6萬美元的新叉車（包括11.1萬美元的收入和5,000美元的銷售税）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，SolarJuice有限公司的到期餘額分別為13萬美元和16.8萬美元。

關聯方政策

我們的審計委員會通過了關於識別、審查、考慮和監督我們和任何 “關聯方” 參與的任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）的內部政策。涉及關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向我們提供服務補償的交易不包括在內。關聯方是指任何執行官、董事或我們普通股百分之五以上的持有人，包括其任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。

根據我們的政策，如果交易被確定為關聯方交易，管理層必須向董事會審計委員會提供有關擬議關聯方交易的信息以供審查。演示文稿必須

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除其他外，包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益、交易對我們的好處以及是否存在任何替代交易的描述。為了提前識別關聯方交易，我們依靠執行官、董事和某些大股東提供的信息。在考慮關聯方交易時，我們董事會審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於我們的風險、成本和收益；如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；交易條款；類似服務的其他來源的可用性產品；以及與第三方無關的條款（視情況而定）各方或與我們的員工之間的往來。如果董事在擬議的交易中擁有利益，則該董事必須原諒自己不參與審議和批准。

董事獨立性

董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司市場規則第5605（a）（2）條的現行獨立標準，約翰·佩爾科夫斯基、史蒂芬·斯蒂弗、山姆·範和傅振興是 “獨立的”，並符合經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）條規定的標準。

第 14 項。會計費用和服務

下表按下述類別列出了與我們現任首席外聘審計師Marcum Asia CPaS LLP在所述期間提供的某些專業服務相關的總費用。

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定，我們董事會負責任命、薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。我們的董事會要求我們的獨立註冊會計師事務所每年詳細説明其服務，以此作為其決策的依據。董事會根據四個類別對提案進行評估：審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務；並根據其對來年需求的判斷，為每項服務確定適當的安排。我們的董事會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。董事會預先批准了上述獨立註冊會計師事務所在2023和2022財年提供的100％的審計和審計相關服務。

服務預先批准

根據美國證券交易委員會的審計師獨立性規則，審計委員會制定了以下政策和程序，據以事先批准其獨立審計師向公司提供的任何審計或允許的非審計服務。

在聘請獨立審計師進行任何財政年度的審計之前，管理層將審計師在該財政年度預計提供的定期審計、審計相關、税務和其他服務的清單提交審計委員會審批。審計委員會採用預先批准的時間表，描述其預先批准的經常性服務，並及時獲悉獨立審計師提供的任何此類服務及相關費用，無論如何都應在下次預定會議之前。

預先批准時間表中列出的任何服務的費用均已編入預算，審計委員會要求獨立審計師和管理層全年定期報告實際費用與預算的對比。如果出現需要聘請獨立審計師提供額外服務的情況時，審計委員會將需要額外的預先批准

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最初預先批准的費用金額。任何未在預批准時間表中列出的審計或非審計服務都必須由審計委員會根據具體情況單獨預先批准。每份通過或修改預批准時間表或提供預批准時間表中未列出的服務的請求都必須包括獨立審計師的聲明，説明他們認為該請求是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

審計委員會不會批准以下事項：

審計師提議向公司擔任會計職務或財務報告監督職務的任何董事、高級管理人員或僱員提供的税務服務，如果此類服務由公司支付，則必須獲得審計委員會的逐案批准，並將告知審計委員會向此類個人提供的任何不由公司支付的服務。

在決定是否對 “所有其他” 類別中的任何非審計服務進行預先批准時，審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括以下四項基本準則：

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目錄

第四部分