附錄 4.3

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菲尼克斯汽車公司

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根據以下規定註冊的證券的描述

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經修訂的1934年《證券交易法》第12條

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截至2023年12月31日，菲尼克斯汽車公司（“我們”、“我們的” 或 “公司”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊了一類證券：其普通股，每股面值0.0004美元（“普通股”）。

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以下對我們證券重要條款的摘要並不旨在完整描述此類證券的所有權利和優惠。由於它只是一份摘要，因此不包含所有可能對您重要的信息，並參照我們經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的章程”）和我們的章程進行了限定，後者是本年度報告的附件。我們敦促您閲讀每份經修訂和重述的章程和章程的全部內容，以全面瞭解我們證券的權利和優惠以及經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）。

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普通的

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我們的法定股本包括公司的4.5億股普通股，面值每股0.0004美元，以及5000萬股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

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普通股

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每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股普通股進行一票。我們的公司章程和章程未規定累積投票權。

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根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們已發行普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

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我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們已發行或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

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優先股

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我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、贖回、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。此外，優先股可以用作阻止、推遲或阻止我們控制權變化的方法。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會發行任何優先股。

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論壇的選擇

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我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一獨家論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東違反對我們或股東的信託義務的訴訟；(3) 任何訴訟根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或章程的任何規定產生；或 (4) 任何對我們提出索賠的訴訟，受以下法律管轄

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內部事務原則，對於上文 (1) 至 (4) 中的每一項索賠，不包括大法官法院認定存在不可或缺的一方不受大法官管轄（且不可或缺方在作出此類裁決後的十天內不同意大法官的屬人管轄）的任何索賠（B）屬於法院的專屬管轄權或大法官法院以外的法庭，或 (C) 大法官沒有屬事管轄權的法庭。如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款通過提高其所適用的訴訟類型的法律適用的一致性使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

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除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。根據《證券法》第22條，聯邦和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。因此，不確定法院是否會執行與《證券法》產生的索賠有關的書面法院選擇條款。儘管如此，法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。這種論壇條款的選擇對我們的股東產生了重要影響。參見”風險因素—與普通股所有權相關的風險因素—我們的公司註冊證書包括法院選擇條款，該條款可能會阻止索賠或限制股東對我們、我們的董事、高級職員、其他員工或股東提出索賠的能力.”

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已授權但未發行的股票

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我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行，但須遵守納斯達克上市標準規定的任何限制。

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這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

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我們的公司註冊證書和章程的上述規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。但是，這些條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的普通股市場價格波動。這些規定還可能起到防止我們的管理層變動、推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易的作用。

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過户代理人和註冊商

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我們普通股的過户代理人和註冊機構是Vstock Transfer, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598。

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清單

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我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PEV”。

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我們的公司章程和章程的反收購效應

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本次發行完成後，我們將受特拉華州通用公司法（DGCL）第203條的規定約束，該條款規範了公司收購。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

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“業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

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股東特別會議

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我們的章程規定，股東特別會議只能通過董事會或董事長或總裁的決議召開。