股東協議

一而再而三地間

PACS 集團有限公司

和

此處提及的股東

截至 2024 年 4 月 10 日

目錄

股東協議

本股東協議（可根據其條款不時修訂，即 “協議”）於 2024 年 4 月 10 日由 (i) 特拉華州的一家公司 PACS Group, Inc.（“發行人”）；(ii) 傑森·默裏；以及 (iii) 馬克·漢考克（分別是 “股東” 漢考克先生和默裏先生，統稱為 “股東”）簽訂）。

鑑於鑑於發行人完成首次公開募股（如下文設計），本協議各方希望在首次公開募股完成後簽訂本協議，以規範其在股票所有權（定義見下文）方面的某些權利、義務和義務。

因此，現在，考慮到其中包含的共同契約和協議，雙方共同商定如下：

第一條

定義

第 1.1 節定義。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

就任何人而言，“關聯公司” 是指控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。對任何人使用的 “控制” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或促使該人管理層和政策的指導。“受控” 和 “控制” 的含義與前述相關。儘管有上述規定，但就本文而言，任何股東或其任何關聯公司均不應被視為（a）發行人或其任何子公司或（b）彼此的關聯公司。

“協議” 的含義見序言部分。

“受益所有權” 和 “實益擁有” 及類似術語的含義在《交易法》第13d-3條中規定；但是，任何股東都不得僅憑本協議的規定（本定義除外，應視為出於此目的而解讀但沒有附帶條件）被視為受益擁有任何其他股東持有的發行人的任何證券。

“董事會” 指發行人的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權銀行在紐約、紐約關閉的日子以外的任何一天。

“公司註冊證書” 是指發行人的公司註冊證書，可能會不時修改、修改、補充和/或重申。

“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(a) 在一項或一系列關聯交易中，向任何 “個人” 或 “集團”（定義見《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）條）出售或處置發行人的全部或基本全部資產，但不出售給任何股東或其各自的關聯公司（統稱為 “許可持有人”）。

(b) 除一個或多個許可持有人以外的任何個人或團體是或成為發行人（或任何控制發行人或是發行人全部或幾乎所有資產的繼承者）已發行有表決權股票或權益（視情況而定）總投票權百分之五十（50％）以上的受益所有人，包括通過合併、轉換、歸化、再造資本化、重組、贖回、發行股本、合併、投標或交換要約或否則。或

(c) 發行人與另一人（不包括一個或多個許可持有人）合併或合併，在此類合併或合併之前，發行人的有表決權的股東在此類合併或合併後立即停止持有發行人至少百分之五十（50％）的有表決權股票（或倖存或由此產生的實體或最終母公司的有表決權的股票或股權）。

前提是，在第 (a)、(b) 或 (c) 條規定的每種情況下，除非允許持有人在未經任何非許可持有人批准的情況下，不再能夠選舉發行人（或尚存或由此產生的實體）的董事會或其他管理機構的多數成員，或倖存或由此產生的實體，或倖存或由此產生的實體，或最終母公司的董事會或其他管理機構的多數成員實體），在任何情況下，控制權變更均不得被視為包括為了 (i) 目的而進行的任何交易直接或間接改變發行人或其任何子公司的組織形式或組織結構，或（ii）向發行人控制的實體（或發行人持有的比例與其對發行人的所有權的比例基本相同）出資資產或股權。

“截止日期” 是指首次公開募股的截止日期。

“董事” 指不時的任何董事會成員。

“董事指定人” 是指 Murray Designee 或 Hancock Designee。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例，該法可能會不時修訂。

“漢考克” 是指馬克·漢考克及其任何關聯公司。

“漢考克指定人” 的含義見第 2.1 (a) (ii) 節。

“首次公開募股” 是指根據2024年3月13日向美國證券交易委員會提交併於2024年4月10日宣佈生效的經修訂的S-1表格註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-277893）發行和出售發行人的股權證券。

“發行人” 的含義在敍文中規定。

對任何人而言，“法律” 是指 (a) 任何政府機構適用於該人或其任何資產或財產的所有法律、法規、條例、規則、規章、許可證、證書或命令的所有條款，或受該人或其任何資產或財產的約束；(b) 所有法院和仲裁員在該人蔘與的訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令和法令或者它或其任何資產或財產受其約束或可能受其約束或約束.

“默裏” 是指傑森·默裏及其任何關聯公司。

“Murray Designeen” 的含義見第 2.1 (a) (i) 節。

“個人” 指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、有限責任公司或任何其他性質的實體，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

“註冊權協議” 是指發行人及其簽署方之間簽訂的截至本協議發佈之日的某些註冊權協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例，因為該法可能會不時修訂。

“股份” 是指發行人的普通股，面值為每股0.001美元，以及與任何股票分割、分紅或組合，或任何重新分類、資本重組、合併、合併或類似交易相關的任何以普通股為替代發行人的股票證券。

“證券交易所” 是指紐約證券交易所或隨後股票上市或報價的其他證券交易所或交易商間報價系統。

“股東” 的含義見序言。

就任何一方而言，“子公司” 是指任何公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他形式的法律實體，該當事方（或該方的另一子公司）持有 (a) 超過該實體所有已發行股票或所有權權益投票權的百分之五十 (50%)，(b) 有權獲得該實體淨資產百分之五十 (50%) 以上可供分配向清算時未償還股票或所有權權益的持有人或解散此類實體或 (c) 在該實體中的普通合夥企業或管理合夥企業權益。

第 1.2 節。一般解釋原則。分配給本協議的名稱和此處使用的章節標題僅供參考，不得解釋為影響本協議的含義、解釋或效力。每當上下文要求時，本協議中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數和副詞

反之亦然。提及任何協議、文件或文書，是指根據其條款（如果適用）不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書。除非另有説明，否則 “本協議”、“此處” 和類似條款是指整個協議，此處提及的條款或部分是指本協議的條款或部分。就本協議而言，此處使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 等詞語在任何情況下均應被視為後面帶有 “但不限於” 一詞。“美元” 和 “美元” 應指美元。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。無論本協議與任何其他協議之間存在衝突，均以本協議為準，但僅限於此類衝突的範圍。

第二條

管理

第 2.1 節。董事會。

(a) 指定。截止日期之後，每位股東有權但沒有義務指定董事會選舉，發行人應在發行人所有適用的年度或特別股東會議（或代替會議的同意）上列入或安排將此類指定人納入董事會選舉候選人名單中（根據發行人的情況進行適當調整）機密董事會結構（如果適用），但須滿足所有資格和法律要求關於董事任職和第 2.1 (c) 條，如果當選，將導致該股東在董事會任職的董事人數如下所示：

(i) 只要默裏繼續實益擁有（A）截至截止日已發行股票總數的至少百分之二十（20％）（視任何股票拆分、股票組合、重新分類、資本重組或類似事件而定）、兩名（2）位默裏先生指定的董事以及（B）低於截至收盤日已發行股票總數的百分之二十（20％）但至少百分之十（10％）日期（視任何股票拆分、股票組合、重新分類、資本重組或類似事件而定），由先生指定的一（1）名董事默裏（任何這樣的被指定人，“默裏設計者”）。

(ii) 只要漢考克繼續實益擁有（A）截至截止日已發行股票總數的至少百分之二十（20％）（視任何股票拆分、股票組合、重新分類、資本重組或類似事件而定），兩（2）名由漢考克先生指定的董事以及（B）少於截至已發行股票總數的百分之二十（20％），但至少佔已發行股票總數的百分之十（10％）截止日期（視任何股票拆分、股票組合、重新分類、資本重組或類似事件而定）、一（1）名董事由其指定漢考克先生（任何此類指定人均為 “漢考克指定人”）。

(b) 如果根據第 2.1 (a) 節減少了任何股東有權指定的個人人數，則該股東的相應董事指定人員可以選擇提出立即辭職以供董事會考慮，或從其當時的任期結束時辭去董事會職務。儘管本文有任何相反的規定，根據上述條款在董事會任職的任何董事均可隨時辭職，無論其當時的任期還剩多長時間。

(c) 如果發行人的提名和公司治理委員會（或履行提名職能的類似委員會）真誠地確定指定人員（i）沒有資格根據該委員會正式通過的適用於所有董事的政策和程序在董事會任職，或（ii）不滿足有關董事任職的適用法律要求，則適用的指定股東有權指定其他指定人員。

(d) 除上文另有規定外，在遵守公司註冊證書的適用規定的前提下，每位股東都有唯一和專有權利根據第 2.1 (a) 節的規定指定 Murray Designee 或 Hancock Designee（與前任同類任職）填補因該股東的董事死亡、免職或辭職而產生的董事空缺，但須遵守第 2.1 節 (b) 和 (c)。

(e) 在每種情況下，每位股東應投票選出此類股東（無論是在會議上還是經同意）及其各自關聯公司直接或間接持有的股份，以促成股東指定的董事指定人選出。每位股東均應投票（a）漢考克先生是否指示罷免任何漢考克指定人，要求罷免該漢考克指定人；（b）如果默裏先生指示罷免任何默裏被指定人，則投票決定罷免該默裏被指定人。除非有權指定現任董事指定人的股東已指示罷免該股東的指定董事，否則所有股東均應投票反對任何罷免任何此類董事指定人的提議。

(f) 根據發行人的報銷政策，發行人及其子公司應向董事報銷因出席發行人任何子公司及其任何委員會的董事會或董事會會議而產生的所有合理的自付費用，包括但不限於差旅、住宿和膳食費用。

(g) 發行人及其子公司應以商業上合理的條件獲得慣常的董事和高級管理人員賠償保險，該保險應涵蓋每位董事會成員以及發行人任何子公司的每個董事會成員。發行人及其子公司應與每位董事指定人員簽訂董事和高級管理人員賠償協議。

(h) 任何人不得采取任何與本協議條款不一致或以其他方式規避本協議條款的行動。否則，股東應盡最大努力促使發行人履行其在本協議下的義務。

第 2.2 節受控公司。

(a) 股東同意、承認並同意，（i）根據本協議，他們自本協議發佈之日起作為證券交易所規則所指的 “團體” 行事；（ii）由於股東持有的股票的合併投票權超過發行人總投票權的百分之五十（50％），發行人有資格成為證券交易所所指的 “受控公司” 規則。

(b) 只要發行人符合證券交易所規則上的 “受控公司” 資格，就證券交易所規則而言，發行人可以選擇成為 “受控公司”，並將在其年會委託書中披露其是 “受控公司” 以及該決定的依據。如果發行人不再符合證券交易所規則的 “受控公司” 資格，則股東和發行人將採取與該方有關的合理必要行動（如果有），促使發行人在該規則規定的合規期限內遵守當時有效的證券交易所規則。

第三條

雜項

第 3.1 節修正案。只有經本協議各方書面同意，才能隨時不時地修改或修改本協議的條款和條款。

第 3.2 節終止。本協議將在 (i) 控制權變更；或 (ii) 每位股東的書面協議中以較早者為準，自動終止。如果按照本第 3.2 節第 (i) 或 (ii) 條的規定終止本協議，則本協議將立即完全無效，不再具有進一步的效力或效力（本第三條除外），本協議任何一方或其各自的高級管理人員或董事均不承擔任何責任，除非本第三條另有規定。儘管有上述規定，本協議任何一方均不得因故意違反本協議而免除其責任。

第 3.3 節無追索權。無論本協議或與本協議相關的任何文件或文書中可能有任何明示或暗示，發行人和每位股東契約均同意並承認，任何人（本協議各方除外）在本協議項下均不承擔任何義務，在法律允許的最大範圍內，不得根據本協議或與本協議交付的任何文件或文書向任何股東提出追索權其任何關聯公司或受讓人，無論是通過執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，還是根據任何法規、法規或其他適用法律，均明確同意並承認，任何股東或其關聯公司、代理人或受讓人均不承擔任何個人責任，例如本協議規定的任何股東的任何義務或與本協議相關的任何文件或文書，對基於以下理由的任何索賠承擔任何個人責任尊重此類義務或出於此類義務的理由，或他們的創作。

第 3.4 節。沒有第三方受益人。本協議對本協議各方及其允許的受讓人和繼承人具有約束力，並僅為其利益提供保障，除第 3.3 節另有規定外，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他個人或實體授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 3.5 節資本重組；交易所等本協議的條款應在本協議規定的全部範圍內適用於發行人或發行人的任何繼任者或轉讓人的任何及所有股份（無論是通過合併、合併、出售資產還是其他方式），這些股本可以通過股票分紅、股票分割、股票分割、反向股票拆分、合併、資本重組而發行、以換取或替代股份的方式發行，重新分類、合併、合併或其他方式。

第 3.6 節。地址和通知。本協議中規定的任何通知將以書面形式親自送達，或通過掛號郵件、要求的退貨收據接收，通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）或傳真或電子郵件發送給發行人，發往發行人記錄所示地址的任何其他接收人和任何股票持有人，或者收件方指定的地址或提請其他人注意事先向發送方發出書面通知。當親自送達或通過電子郵件發送（前提是確認收到此類電子郵件或此類電子郵件在任何工作日的正常工作時間內發送到以下相應的電子郵件地址，且發件人未收到退回或錯誤消息）、存入美國郵件三天後以及向信譽良好的隔夜快遞服務存款後的第二天，則通知將被視為已根據本協議發送。如果向發行人或股東發出通知，則應將副本發送給該方，地址如下：

(x) 如果是給發行人，則發送給：

PACS 集團有限公司

北大學大道 262 號

猶他州法明頓 84025

注意：提名和公司治理委員會

並附上副本（不構成書面通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

市中心大道 650 號，20 樓

加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626

注意：B. Shayne Kennedy 和 J. Ross McAloon

向默裏先生和漢考克先生各提供一份副本（不構成通知），如下所述。

(y) 如果是給 Murray 先生，那就給：

PACS 集團有限公司

北大學大道 262 號

猶他州法明頓 84025

注意：傑森·默裏

(z) 如果給漢考克先生，給：

PACS 集團有限公司

北大學大道 262 號

猶他州法明頓 84025

注意：馬克·漢考克

第 3.7 節。綁定效果。本協議對本協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

第 3.8 節。豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何契約、責任、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違約行為或任何其他契約、責任、協議或條件的放棄。

第 3.9 節同行。本協議可以在不同的對應方中執行，每份對應方均為原件，所有協議共同構成對本協議所有各方具有約束力的同一協議。

第 3.10 節。適用法律；豁免陪審團審判。本協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不適用任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。本協議雙方同意，任何旨在執行本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何條款的訴訟、訴訟或程序（無論是由任何一方或其關聯公司提起的，還是針對任何一方或任何關聯公司提起的），均應向特拉華州財政法院提起（或在該法院沒有主體的情況下，但僅限於該法院沒有主體的情況下，但僅限於該法院沒有主體的情況下）對此類訴訟或程序的管轄權，特拉華州高等法院（複雜商事司），或者，如果訴訟或程序的屬事管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院，則美國特拉華特區地方法院，雙方特此不可撤銷地同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄任何異議現在或將來可能必須確定任何此類訴訟、訴訟的地點或在任何此類法院提起訴訟，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。本協議雙方特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 3.11 節。可分割性。只要有可能，本協議的每項條款將被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不會影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的效力或有效性，並且本協議將進行改革、解釋並在這樣的司法管轄區內執行，就好像這樣的司法管轄區無效、非法或此處從未包含不可執行的條款。

第 3.12 節。通過電子傳輸交付。本協議和與本協議有關或特此考慮的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或其中的任何修正案，在通過電子傳輸方式（即便攜式文件格式）簽署和交付的範圍內，在所有方面均應視為原始協議或文書，並應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束性法律效力。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或其其他各方應重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子傳輸來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子傳輸傳輸或傳遞的事實作為合同訂立的辯護，並且此類各方永遠放棄任何此類抗辯。

第 3.13 節。完整協議。本協議連同註冊權協議以及本協議及其中的所有其他證據、附件和附表構成雙方之間關於股份可轉讓性限制以及本協議及其中所涵蓋的其他事項的完整諒解和協議，並取代和取代雙方先前就限制股份可轉讓性達成的任何諒解和協議以及本協議和其中涵蓋的其他事項，並取代和取代先前的任何諒解、協議或的聲明意圖，無論是書面還是口頭的，都具有任何性質的意圖。如果本協議與為實現本協議宗旨而執行或交付的任何協議之間存在任何不一致之處，則本協議應按本協議各方的規定行事。

第 3.14 節。補救措施。發行人和股東應有權特別行使本協議規定的權利，追回因違反本協議任何條款（包括但不限於執行費用）而造成的損失，並行使有利於他們的所有其他權利。本協議雙方同意並承認，金錢賠償可能不是對任何違反本協議條款的行為的充分補救措施，發行人或任何股東可以自行決定向任何具有合法管轄權的法院或衡平法院申請具體履行或禁令救濟（不存入保證金或其他擔保），以執行或防止任何違反本協議條款的行為。根據本協議、法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。本協議項下的所有義務應全部履行，無需抵消、抗辯或反訴。

為此，本協議雙方於上述第一天和第一天簽署了本協議，以昭信守。