PACS 集團有限公司

北大學大道 262 號

猶他州法明頓 84025

註冊權協議

2024年4月10日

目錄

PACS 集團有限公司

註冊權協議

本註冊權協議（不時修訂的本 “協議”）日期為2024年4月10日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司PACS Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）和附錄A中指明的人員（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）以及雙方共同執行。在本協議中，公司和投資者分別被稱為 “一方”，在本協議中統稱為 “雙方”。否則，本協議中使用的未定義大寫術語將在第 4.1 節中定義。

第 1 部分

註冊權

1.1 已申請註冊。

(a) 註冊申請。自公司首次公開募股結束後的第180天起，如果公司收到發起持有人要求公司註冊全部或部分可註冊證券的書面申請（“初始申請”），並且如果預計此類可註冊證券的註冊將導致向公眾提供的總髮行價格超過10,000,000美元，則公司將：

(i) 在收到所有其他發起人註冊後的10天內向所有其他持有人發出關於擬議註冊的書面通知（“註冊通知”）；以及

(ii) 在切實可行的情況下，在收到此類申請後的90天內，公司盡最大努力進行此類登記（包括提交生效後的修正案、根據適用的藍天法律或其他州證券法獲得適當資格以及適當遵守《證券法》），以允許或促進初始申請中規定的此類可註冊證券的全部或部分以及所有或此類證券的銷售和分配的可註冊證券的一部分在公司郵寄或交付註冊通知後的20天內，公司收到的書面申請中指定的任何其他持有人或多名參與初始申請的持有人。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果所請求的註冊是承銷發行，並且承銷商沒有限制承銷的可註冊證券的數量，則公司將有權根據公司的唯一選擇參加與公司或任何其他個人或實體發行的證券有關的任何此類登記。

(b) 註冊申請限制。儘管本協議中有任何相反的規定，公司沒有義務根據第1.1（a）節進行任何此類註冊或採取任何行動以使之生效：

(i) 在任何特定的司法管轄區，公司在進行此類註冊、資格認證或合規時必須簽署對送達程序的普遍同意，除非公司已在該司法管轄區接受服務，而且《證券法》可能要求的除外；

(ii) 在公司根據第1.1（a）節啟動兩（2）次此類註冊之後（僅計算這些目的（A）已宣佈或下令生效且出售證券所依據的註冊，以及（B）持有人根據第1.3節撤回的關於持有人行使要求沒收的登記）；

(iii) 在自公司發起的註冊生效之日起至該生效之日起的180天內；前提是，在每種情況下，如果公司在收到初始申請後的30天內向持有人發出書面通知，則該期限的起始日期將從公司對公司發起的註冊的申請日期進行真誠估計的90天之前的日期開始公司打算首次提交註冊聲明在收到初始申請後的90天內公開發行；

(iv) 如果發起持有人提議根據第1.4節提出的要求處置可立即在S-3表格上註冊的可註冊證券股份；或

(v) 如果 (A) 根據公司董事會的善意判斷，此類註冊將對公司不利，因此公司董事會得出結論，公司和公司股東的最大利益要求公司在此時推遲提交此類註冊聲明，並且 (B) 公司將向此類持有人提供一份由公司首席執行官簽署的證書，內容如下：公司董事會的真誠判斷，將此類註冊聲明提交到不久的將來將對公司不利，因此，公司的最大利益要求公司推遲提交此類註冊聲明；前提是公司有權將此類申報（第1.1（b）（iii）節的規定除外）推遲不超過公司根據第1.1（a）節收到初始申請後的90天；並進一步規定公司不會推遲公司的註冊義務在任何連續的十二個月內以這種方式不止一次。

(c) 參與。根據第1.1（e）節，根據發起人請求提交的註冊聲明可能包括已授予註冊權的其他公司證券，也可能包括以公司賬户出售的公司證券。

(d) 承保。如果所請求的註冊是承銷發行，則任何持有人根據第1.1節的註冊權將以該持有人蔘與此類承保以及將該持有人的可註冊證券納入承銷的條件下

在本協議規定的範圍內，承保（除非持有所有發起持有人持有的至少三分之二的可註冊證券的發起持有人以及該持有人就此類參與和納入所持證券事宜另有約定）。持有人可以選擇將該持有人持有的全部或部分可註冊證券納入此類承保。

(e) 納入其他證券。

(i) 在根據第1.1節進行的任何註冊中，如果公司要求納入以公司自有賬户出售的證券，或者如果其他人根據第1.1節要求納入任何登記，則發起持有人將代表所有持有人提議將此類證券納入承保，並可將此類要約作為公司和/或此類其他人（如適用）接受本第1節其他適用條款的條件。如果所請求的註冊是承銷發行，則公司將（以及所有持有人和其他提議通過此類承銷方式分發此類持有人和/或此類其他人（如適用）持有的證券的人）以慣常形式與發起持有人持有至少三分之二的可註冊證券的發起持有人選擇承銷商的代表簽訂承銷協議，承銷商是合理接受的公司。

(ii) 儘管本第1.1節有任何其他規定，但根據本第1.1（e）節的下一句的規定，如果承銷商告知公司，營銷因素要求限制承保證券（包括可註冊證券）的數量，則公司將根據本第1.1節告知所有本應包含在該承保中的持有人，承保中可能包含的股份數量將分配給持有人根據可註冊人數按比例分配所有此類持有人（包括髮起持有人）持有的證券。儘管本第1.1節中有任何上述規定，但在任何情況下，除非首先明確排除所有其他證券，否則在任何情況下都不會將發起持有人持有的任何可註冊證券排除在此類承保範圍之外。任何從此類承保中排除或撤回的可註冊證券都將從註冊中撤銷。

1.2 公司註冊。

(a) 如果公司將自行決定註冊公司的任何證券，無論是為公司自己的賬户還是為行使各自需求登記權的一名或多名持有人的賬户（根據第1.1節除外，根據第1.4節除外），僅與員工福利計劃相關的註冊，與債務證券發行和出售有關的註冊除外，與公司或重組相關的註冊除外表格 S-4 上的其他交易，以及其他而不是在任何不允許二次銷售的註冊表上註冊），那麼公司將：

(i) 立即向每位持有人發出書面通知，説明公司打算註冊此類公司證券（“公司通知”）；以及

(ii) 盡公司商業上合理的努力，將任何持有人提出的書面申請或請求中規定的所有可註冊證券納入此類登記（以及藍天法律或其他合規規定的任何相關資格），除非第1.2（b）節中另有規定，以及在該註冊所涉及的任何承保中，任何持有人在公司向該持有人郵寄或交付公司通知後20天內收到的所有可註冊證券。此類書面請求可以具體説明持有人可註冊證券的全部或部分。

(b) 承保。如果公司發出通知的註冊是涉及承銷的註冊公開發行，則公司將作為公司通知的一部分向持有人提供相應的通知。在這種情況下，任何持有人根據本第1.2節進行註冊的權利都將以該持有人蔘與此類承銷以及在本協議規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承保範圍為條件。所有提議通過此類承保分發此類持有人證券的持有人（以及公司和其他擁有通過此類承保參與此類承保和分銷此類其他持有人證券的註冊權的公司證券持有人）將以慣常形式與公司選定的一個或多個承銷商的代表簽訂承保協議。

(c) 按比例分配和納入其他證券。

(i) 儘管本第1.2節有任何其他規定，如果承銷商代表自行決定此類發行中可以包含的註冊證券少於所有申請註冊的證券，則此類發行中包含的可註冊證券將根據所有賣出持有人持有的可註冊證券數量或按所有賣出持有人共同商定的其他比例按比例在賣出持有人之間按比例分配。儘管如此，在任何情況下，本次發行中包含的賣出持有人證券的金額都不會減少到該發行所含證券總額的30％以下。

(ii) 根據本第1.2（c）節，除非任何其他股東提議出售的所有股票首先被排除在該次發行之外，否則任何賣出持有人持有的證券都不會被排除在該次發行之外；前提是如果該其他股東事先獲得三分之二可註冊證券持有人的書面同意，則無需進行此類排除。

(d) 撤回的證券。如果任何人不同意任何此類承保的條款，則通過公司或承保人代表的書面通知，該人將被排除在承保範圍之外。從此類承保中排除或撤回的任何可註冊證券或其他證券也將從此類註冊中撤回。為了便於根據上述規定進行股票分配，公司或承銷商可以將分配給任何持有人的股票數量四捨五入至最接近的100股

股份。如果股份以這種方式從註冊中撤回，並且如果此前由於營銷因素而減少了此類登記中應包括的可註冊證券的股份數量，則公司將向所有保留在註冊中納入證券權利的人提供在登記中納入額外證券的權利，其總金額等於撤回的股份數量，此類股份將根據第1.2 (c) 條分配給申請額外納入的人）。

(e) 終止註冊的權利。在註冊生效之前，公司有權終止或撤回公司根據本第1.2節發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將證券納入此類登記。公司將根據第1.3節支付任何此類終止或撤回的註冊的費用。

1.3 註冊費用。公司將支付與根據第1.1節、第1.2節和第1.4節進行的任何註冊、資格或合規性有關的所有註冊費用（不包括任何承保折扣和佣金），並支付出售股東的一位律師的合理和有據可查的費用（此類費用不超過35,000.00美元）。儘管如此，如果隨後應三分之二待註冊證券的持有人的要求撤回註冊申請，則公司無需支付根據第1.1節開始的任何註冊、資格或合規費用（在這種情況下，所有參與的持有人將根據撤回的註冊中申請的可註冊證券數量按比例承擔此類費用）；但是，前提是當時對於此類提款，持有人有從持有人提出請求時所知的情況中得知公司的狀況、業務或前景發生了重大不利變化，並在得知此類重大不利變化後迅速撤回了申請，則持有人無需支付任何此類費用，並將保留其根據第1.1節（如果有）享有的權利。儘管本第1.3節有任何相反的規定，如果（a）持有人根據本第1.3節撤回了註冊，（b）否則將要求持有人根據本第1.3節為撤回的註冊支付所有註冊費用，（c）根據第1.1節，持有人至少可以進行一次需求登記，以及（d）所有可註冊證券的三分之二的持有人同意根據以下規定喪失所有持有人進行一次即期登記的權利第 1.1 節（“需求沒收”），然後是公司將為此類撤回的註冊支付所有註冊費用。與以這種方式註冊的證券有關的所有銷售費用將由此類證券的持有人根據以這種方式註冊的證券股份數量按比例承擔，此類證券的持有人需要支付的與註冊相關的任何其他費用也將由此類證券的持有人支付。

1.4 在 S-3 表格上註冊。

(a) 表格 S-3 註冊義務。公司首次公開募股後，公司將盡其商業上合理的努力，在S-3表格或任何類似或後續表格上獲得註冊資格。在公司有資格使用S-3表格後，除了本第1節上述條款中包含的權利外，任何持有人或持有人都有權在S-3表格上申請註冊（此類請求將以書面形式提出，並將註明要處置的可註冊證券的股份數量）

以及此類持有人處置此類股份的預期方法）；前提是公司沒有義務進行任何此類登記（i）如果此類請求持有人以及有權參與此類登記的公司任何其他證券的持有人提議在S-3表格上以低於1,000,000美元的總價格向公眾出售可註冊證券和此類其他證券（如果有），（ii）在上述情況下在第 1.1 (b) (i) 節或第 1.1 (b) (iii) 節中，或 (iii) 如果公司將提供第 1.1 (b) (v) 節中描述的認證（但受第 1.1 (b) (v) 節中規定的頻率限制）。

(b) 其他適用條款。如果向公司提交了符合第 1.4 (a) 節要求的請求，則第 1.1 (a) (i) 節、第 1.1 (a) (ii) 節和第 1.1 (b) (v) 節的規定將適用於此類註冊。如果註冊是針對承銷發行，則第 1.1 (d) 節和第 1.1 (e) 節的規定也將適用於此類登記。

1.5 註冊程序。對於公司根據第1節使每項註冊生效，公司將以書面形式告知每位持有人每項註冊的啟動和每項註冊的完成。公司將採取商業上合理的努力，費用由公司承擔：

(a) 保持此類登記的有效期為90天，或直到持有人完成與此類註冊相關的註冊聲明中描述的分配，以先發生者為準；

(b) 為遵守《證券法》關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，編寫必要的註冊聲明和招股説明書的修正案和補充文件並提交給委員會；

(c) 按持有人不時合理要求提供與該招股説明書相關的數量的招股説明書和其他文件，包括任何招股説明書修正案或招股説明書補充文件；

(d) 根據持有人合理要求的司法管轄區的其他證券法或藍天法，對此類註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和資格認證；前提是公司在任何此類註冊和資格認證方面或作為任何此類註冊和資格認證的條件，沒有資格在任何此類州或司法管轄區開展業務或對送達程序提出普遍同意；

(e) 當根據《證券法》需要交付與此類註冊聲明有關的招股説明書時，或由於該註冊聲明中包含的招股説明書在當時生效時包含不真實的重大事實陳述或未陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實而發生的任何事件時，隨時通知該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每位持有人當時存在的情況之光；

(f) 為根據本協議註冊的所有可註冊證券提供過户代理人和註冊商，併為所有此類可註冊證券提供CUSIP號碼，每種情況都不遲於此類註冊的生效日期；

(g) 安排所有根據本協議註冊的此類可註冊證券在公司發行的類似證券的每家證券交易所上市；以及

(h) 對於根據根據第1.1節提交的註冊聲明進行的任何承保發行，公司將以實現普通股要約和出售所必需的合理形式簽訂承保協議；前提是此類承保協議包含合理和習慣性條款；此外，參與此類承保的每位持有人也將簽訂和履行此類協議規定的義務。

1.6 賠償。

(a) 公司賠償。公司將就根據本第1條進行的任何註冊、資格或合規性向每位持有人、每位持有人的高級職員、董事、合夥人、法律顧問和會計師以及每位承銷商（如果有）以及《證券法》第15條所指的控制任何承銷商的所有費用提供賠償，並使他們免受損害、索賠、損失、損害賠償和責任（或訴訟、訴訟或和解）對於因任何招股説明書、發行通告或其他文件（包括任何相關的註冊聲明、通知或類似文件）中任何與此類註冊、資格或合規相關的文件（包括任何相關的註冊聲明、通知或類似文件）中包含的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述）而產生的或基於在該文件中陳述所需的重要事實的任何不真實陳述（或據稱的遺漏）而產生的此類費用、索賠、損失、損害賠償和責任）必須在此類文件中陳述或必須在該文件中作出陳述誤導性，或公司違反《證券法》和任何適用的州證券法或《證券法》或適用於公司的州證券法的任何規則或法規，以及與公司在任何此類註冊、資格認證或合規方面要求公司採取行動或不作為相關的任何規則或法規的行為，並將向每位此類持有人、每位此類持有人的高管、董事、合夥人、法律顧問和會計師以及控制此類持有人和每位此類持有人提供補償作家，以及控制任何內容的每個人該承銷商，用於在調查、辯護或解決任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律和任何其他費用；前提是任何此類索賠、損失、損害、責任或費用源於或基於基於該持有人或承銷商向公司提供的書面信息的不真實陳述或遺漏，並明確聲明為用於此類文檔。雙方明確同意並承認，本第1.6（a）節中包含的賠償協議不適用於為結算任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在未經公司同意的情況下進行的（不會無理地拒絕同意）。

(b) 持有人賠償。如果此類持有人持有的可註冊證券包含在進行此類註冊、資格認證或合規的證券中，則每位持有人將賠償公司、公司的每位董事、高級職員、法律顧問和會計師，以及此類註冊聲明所涵蓋的公司證券的每位承銷商（如果有），以及第15條所指控制公司或此類承銷商的每位人，並使他們免受損害《證券法》中的每一位持有人，以及他們各自的高級管理人員、董事和合夥人以及控制該持有人或其他公司股東的每位人士，對因任何此類註冊聲明、招股説明書、發行通告或其他文件中包含的重大事實的不真實陳述（或所謂的不真實陳述）或在該文件中陳述重要事實的任何遺漏（或所謂的遺漏）而產生或基於此類索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟）的責任（或與之相關的訴訟）在該文件中陳述或必須在該文件中作出不誤導性的陳述，並將向公司、此類持有人、董事、高級職員、法律顧問、會計師和承保人以及控制人補償與調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟相關的任何合理法律或任何其他費用，但僅限於此類不真實陳述（或所謂的不真實陳述）或遺漏（或所謂的遺漏）所作的不實陳述（或所謂的遺漏）此類註冊聲明、招股説明書、發行通告或其他所依賴且符合要求的文件附有該持有人向公司提供並聲明專門用於此類文件的書面信息；前提是該持有人根據本第 1.6 (b) 節承擔的義務不適用於為結算任何此類索賠、損失、損害賠償或責任（或與此類索賠、損失、損害賠償或責任有關的訴訟）而支付的款項，前提是此類和解是在未經該持有人同意的情況下進行的（不會無理地拒絕同意）；並提供進一步規定在任何情況下，本第 1.6 (b) 節規定的任何賠償都不會超過淨賠償收益。就本第1.6（b）節和第1.6（d）節而言，對於任何特定持有人，“淨收益” 一詞是指該持有人在扣除承銷商佣金、折扣和該持有人出售證券的費用後獲得的發行收益。

(c) 賠償程序。根據本第 1.6 節有權獲得賠償的各方（“受賠方”）將在該受保方實際瞭解任何可以尋求賠償的索賠後，立即通知被要求提供賠償的一方（“賠償方”），並將允許賠償方為此類索賠或此類索賠引起的任何訴訟進行辯護，前提是：賠償方的律師將獲得以下人員的批准：他們將為此類索賠或此類索賠引起的任何訴訟進行辯護受賠方（其批准不會被無理拒絕），受賠方可以參與此類辯護，費用由該受賠方承擔。儘管有上述規定，任何受賠方未能按照本第1.6（c）節的規定發出通知都不會解除賠償方在本第1.6節下的義務，前提是這種不構成偏見。除非經各受賠方同意，否則任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時，均不會同意作出任何判決或達成任何和解，但不將申訴人或原告免除該受賠方與此類索賠或訴訟有關的所有責任作為該判決或和解的無條件條款。各受賠償方將提供賠償方可能合理要求的有關該受賠方或相關索賠的信息

書面形式，以及為此類索賠和此類索賠引起的訴訟進行辯護時合理要求的書面形式。

(d) 無法獲得賠償。如果具有合法管轄權的法院認定受保方無法就本第 1.6 節中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用提供本第 1.6 節中規定的賠償，則賠償方將繳納此類賠償支付或應付的款項，而不是根據第 1.6 (a) 節或第 1.6 (b) 節對該受賠方進行賠償由於此類損失、責任、索賠、損害或開支而受到賠償的一方，其比例應適當，以反映該方的相對過失一方面，賠償方和受賠方關於導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮；但是，在任何情況下，持有人根據本第1.6（d）節所作的任何捐款都不得超過淨收益（定義見第1.6（b）節）。除其他外，賠償方和受補償方的相對過失將通過以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或對重要事實的遺漏是否與賠償方或受補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(e) 承保協議衝突。儘管本第1.6節有上述規定，但只要與承銷公開發行相關的承保協議中包含的賠償和分攤條款與本第1.6節的上述規定相沖突，則承保協議中的條款將佔主導地位。

1.7 持有者提供的信息。每位持有人應向公司提供有關該持有人以及該持有人提議的分配的信息，這是公司可能以書面形式合理要求的，以及與本第1節所述任何註冊、資格或合規相關的合理要求。

1.8 後續註冊權限制。除公司董事會授予銀行或類似金融機構與貸款安排有關的權利（該權利不得優先於持有人在本協議下的權利，也不得優於持有人根據本協議享有的權利）外，未經持有人至少三分之二的可註冊證券的事先書面同意，公司不得與向該持有人或潛在持有人提供任何公司證券的持有人或潛在持有人簽訂任何協議持有任何附帶條款的註冊權比本協議授予持有人的註冊權更優惠或等同的註冊權。

1.9 規則 144 報告。為了向持有人提供根據《證券法》頒佈的第144條以及委員會可能隨時允許持有人未經註冊或根據S-3表格註冊向公眾出售公司證券的任何其他規則或條例的好處，公司同意盡最大努力：

(a) 在公司為向公眾發行證券而提交的第一份註冊聲明生效之日起90天后，只要公司繼續遵守《交易法》第13或15 (d) 條規定的定期報告要求，就這些術語的理解和定義，並隨時提供和保存公共信息；

(b) 採取必要的行動，包括根據《交易法》第12條自願註冊普通股，使持有人能夠使用S-3表格出售其可註冊證券，在公司為向公眾發行證券而提交的第一份註冊聲明宣佈生效的財政年度結束後，儘快採取此類行動；

(c) 及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(d) 應要求，立即向任何持有人提供一份書面聲明，證明其遵守了第144條（在公司提交的第一份註冊聲明生效之後的90天后的任何時候）、《證券法》和《交易法》（在受此類報告要求約束後的任何時候）的報告要求，或者符合申報要求的資格根據S-3表格（符合條件後的任何時候）可以轉售證券的註冊人，(ii) a公司最近的年度或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及（iii）向委員會任何允許未經註冊或根據S-3表格出售任何此類證券的規則或法規的持有人提供合理要求的其他信息。

1.10 註冊權的轉讓和轉讓。持有人根據本第1節促使公司註冊證券的權利只能由持有人轉讓或轉讓：(a) 如果此類轉讓是為了個人持有人利益而向該持有人的家庭成員或信託進行的；(b) 如果此類轉讓是向持有人的關聯公司進行的；(c) 向有效收購至少50,000股可註冊證券的任何受讓人；前提是公司在此類轉讓或轉讓之時或之後的合理時間內收到書面通知，説明其姓名和受讓人或受讓人的地址，並指明轉讓或轉讓此類註冊權所涉及的證券；還前提是此類權利的受讓人或受讓人以書面形式承擔該持有人在本第 1 節下的義務。

1.11 註冊延遲。由於本第 1 節的解釋或實施可能出現任何爭議，任何持有人均無權採取任何行動限制、禁止或以其他方式延遲任何註冊。

1.12 註冊權終止。任何持有人根據第1.1節、第1.2節或第1.4節申請註冊或參與任何註冊的權利將在首次公開募股生效之日七週年之際終止。

第 2 部分

雜項。

2.1 某些定義。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

(a) “協議” 的定義見本協議第一段。

(b) “控制權變更” 指 (i) 另一實體通過公司參與的任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併）收購本公司，但如果此類交易的主要目的是更改公司住所，則不包括任何此類交易，不包括以為公司籌集運營資金為主要目的的任何股權融資) 這導致轉讓總額的至少大多數在此類收購之前，由公司的有表決權證券代表的投票權；或（ii）公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃或其他轉讓。

(c) “委員會” 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。

(d) “公司通知” 的定義見第 1.2 (a) (i) 節。

(e) “生效日期” 定義見本協議第一段。

(f) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》，或任何類似的後續聯邦法規及其細則和條例，均不時生效。

(g) “持有人” 是指持有可註冊證券的任何投資者以及該投資者的關聯公司，以及根據第1.10節向其轉讓本協議所授註冊權的任何可登記證券持有人。

(h) “受賠方” 的定義見第 1.6 (c) 節。

(i) “賠償方” 的定義見第 1.6 (c) 節。

(j) “初始請求” 的定義見第 1.1 (a) 節。

(k) “發起持有人” 是指截至任何特定時間，在此期間總共持有至少三分之二的未償還可註冊證券的任何持有人。

(l) “投資者” 的定義見本協議第一段。

(m) “投資者” 的定義見本協議第一段。

(n) “雙方” 和 “當事方” 的定義見本協議第一段。

(o) “個人” 指個人、公司、合夥企業、信託或非法人組織或任何其他實體或組織。

(p) 此類術語的 “註冊”、“註冊”、“註冊” 及衍生術語是指通過根據《證券法》及其下的適用規則和條例編制和提交註冊聲明以及該註冊聲明生效的聲明或命令而進行的註冊。

(q) “可註冊證券” 指（i）根據股份轉換可發行或發行的普通股，以及（ii）作為股息或其他分配發行的任何普通股，這些股票是針對上文（i）款中提及的股票，或為換取或替換而發行的任何普通股。儘管如此，可註冊證券不應包括以下任何證券：（i）個人根據註冊聲明或第144條向公眾出售的任何證券，（ii）在未轉讓本協議第1節規定的權利的私人交易中出售的證券，或（iii）持有人（及其關聯公司）持有的公司已發行普通股（處理所有股份）少於1％，則由持有人（及其關聯公司）持有在優先股（折算基礎上），公司已經完成了初始股份然後，根據第144條，可以在隨後的九十（90-）天內根據第144條出售其普通股的公開發行以及在轉換持有或可發行給該持有人（及其關聯公司）的股份後發行或發行的所有公司普通股。

(r) “註冊費用” 是指根據本協議進行任何註冊所產生的所有費用，包括所有註冊費、資格認證費和申請費、印刷費用、託管費、公司律師費用和支出、藍天費用和開支，以及與任何此類註冊相關的或要求進行的任何定期或特殊審計的費用，但不包括銷售費用、持有人律師費用和支出以及公司正式員工的薪酬，無論如何都將由公司支付。

(s) “註冊通知” 的定義見第 1.1 (a) (i) 節。

(t) “第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為規則144可能會不時修訂，或者委員會可能頒佈的任何類似的後續規則。

(u) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》，或任何類似的後續聯邦法規及其細則和條例，均不時生效。

(v) “銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出（註冊費用中包含的律師費用和支出除外）。

2.2 修正案。除非本協議中另有明確規定，否則不得修改、放棄、解除或終止本協議的任何條款，除非通過引用本協議並由本協議簽署的書面文書

公司和持有至少三分之二的可註冊證券的持有人（不包括已向公眾出售或根據第144條向公眾出售的任何此類股票）。根據本第2.2節實施的任何此類修訂、豁免、解除或終止將對所有此類持有人證券的每位持有人和每位未來持有人具有約束力。每位投資者承認，根據本第2.2節的實施，持有至少三分之二的可註冊證券（不包括已向公眾出售或根據第144條出售的任何此類股票）的持有人將有權和權力減少或取消該投資者在本協議下的所有權利。此外，在未經任何持有人同意的情況下，公司可以放棄履行對部分或全部持有人應承擔的任何義務，或同意接受此類履行的替代方案。如果承保協議包含與本協議不同的條款，則對於每位持有人，將以該承保協議的條款為準。

2.3 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信將採用書面形式，並將通過掛號信或掛號信郵寄出，預付郵費，通過傳真發送，通過電子郵件發送，或以其他方式以專人或信使的形式交付；

(a) 如果向投資者發送附錄A中規定的投資者地址、傳真號碼或電子郵件地址，可能會根據本協議的規定進行更新；

(b) 如果向公司記錄中顯示的地址、傳真號碼或電子郵件地址向任何其他公司證券持有人發送，或者，在任何此類持有人向公司提供地址、傳真號碼或電子郵件地址之前，向公司記錄中有聯繫信息的此類公司證券的最後一位持有人的地址和地址；或

(c) 如果寄給公司，則一份副本寄到本協議封面上列出並提請總裁注意的地址或傳真號碼，或者發送到公司將向投資者提供的其他地址或傳真號碼。

(d) 電子郵件通知。對於公司根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或公司章程的任何規定發出的任何通知，每位投資者均同意此類通知可以通過電子郵件發出；但是，任何一方的所有此類通知都將根據適用的特拉華州通用公司法要求發出，並且任何一方隨後均可按照符合特拉華州通用公司法的方式撤回任何此類通知。

(e) 通知效力。就本協議的所有目的而言，每份此類通知或其他通信將被視為有效，或者如果是通過郵寄方式發送，則在收到時或在此種通信存放定期維護的容器中存放美國郵件的容器72小時後被視為有效，或者，如果通過傳真發送，則在 72 小時後

確認傳真轉移，或者，如果通過電子郵件發送，則發送到附錄 A 中列出的電子郵件地址

2.4 適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議均應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，不考慮特拉華州的法律衝突原則。

2.5 繼任者和受讓人。未經公司事先書面同意，任何投資者均不得對本協議以及本協議下的任何和所有權利、義務和義務進行轉讓、轉讓、委託或再許可，但投資者除外：(i) 如果此類轉讓或轉讓是根據合夥權益向該投資者的合夥人或退休合夥人進行的，則為合夥企業；(ii) 如果向該公司的股東進行此類轉讓或轉讓，則為公司此類股東在該公司的權益，(iii) 那是有限責任公司，前提是此類轉讓或轉讓是根據此類成員在有限責任公司的利益向此類有限責任公司的成員或前成員進行的，或者 (v) 如果此類轉讓或轉讓是向投資者的關聯公司（就風險投資基金而言，包括與該基金相關的其他風險投資基金）進行的。未經事先書面同意，投資者任何試圖分配、轉讓、委託或再許可本協議項下產生的任何權利、義務或義務的行為均屬無效。在遵守上述規定的前提下，除非本協議中另有規定，否則本協議的條款將使雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並對他們具有約束力。

2.6 完整協議。本協議和本協議的附錄構成雙方之間關於本協議主題的全面和完整的諒解和協議。除非本協議中另有規定，否則任何一方均不以任何方式通過任何保證、陳述或契約對本協議或其主體承擔任何責任或約束。

2.7 延遲或遺漏。除非本協議中明確規定，否則任何延遲或不作為在本協議下任何其他方違反或違約時行使本協議任何一方應得的任何權利、權力或補救措施均不會損害該非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得將此類延遲或遺漏解釋為對任何此類違約或違約的放棄，或對任何此類違約或違約的默許，或對任何類似的後續違規或違約行為或違約的豁免，對任何單一違規或違約的豁免也不會被視為對任何其他違規或違約的豁免先前或之後的違約或違約。任何一方對本協議中任何違反或違約行為的任何種類或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄都必須採用書面形式，並且僅在該書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議、法律或以其他方式向本協議任何一方提供的所有補救措施將是累積性的，而不是替代性的。

2.8 可分割性。除非本協議中另有明確規定，否則投資者在本協議下的權利是多項權利，而不是與任何其他投資者共同持有的權利。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有此類非法、不可執行或無效條款的情況下繼續完全有效，雙方同意

本着誠意談判一項法律且可強制執行的替代條款，該條款最能影響雙方簽訂本協議的意圖。

2.9 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。除非另有規定，否則本協議中所有提及的章節、段落和附錄均指本協議的章節和段落以及本協議所附的附錄。

2.10 同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均可對執行此類對應方的執行，所有這些對應方共同構成一項文書。

2.11 傳真執行和交付。本協議的傳真、傳真或其他複製品可由一方或多方簽署，一方或多方可通過傳真或類似電子傳輸設備交付本協議的已執行副本，根據該傳真或類似電子傳輸設備可以看到該方的簽名或其代表的簽名，此類執行和交付將被視為有效、具有約束力且對所有目的均有效。應任何一方的要求，所有各方同意簽署本協議的原件以及本協議的任何傳真、傳真或其他複製品。

2.12 管轄權：地點。對於因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，雙方同意位於特拉華州的州法院（如果具有專屬聯邦管轄權，則為特拉華特區法院）的專屬管轄權和審判地點。

2.13 陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄在因本協議引起或與之相關的任何法律訴訟（無論是合同、侵權行為還是其他訴訟）中接受陪審團審判的所有權利。

2.14 進一步保證。各方同意通過適當行使其公司、有限責任公司、合夥企業或其他權力，執行和交付所有其他和額外的文書和文件，並採取所有可能需要的其他行為和事情，以更充分地執行本協議。

2.15 施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果本協議出現任何模稜兩可之處、意圖問題或解釋問題，則本協議將被解釋為雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在本協議中，“包括” 一詞表示 “包括但不限於”。

2.16 控制權變更後終止。除上文第 1 節中規定的權利和義務只能按照上文第 1.12 節的規定終止外，本協議項下的所有其他權利和義務（不包括任何當時存在的義務）將在控制權變更結束時終止。

* * * * *

雙方自生效之日起簽署了本註冊權協議。