經修訂和重述的章程

PACS 集團有限公司

（特拉華州的一家公司）

截至 2024 年 4 月 15 日

經修訂和重述的章程

PACS 集團有限公司

第一條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

PACS Group, Inc.（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處的地址及其在該地址的註冊代理人的名稱應與公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中規定的地址相同，可能會不時修改和/或重申（“公司註冊證書”）。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會（“董事會”）可能不時設立的或公司業務可能的要求，公司可以在特拉華州內外的任何地方或地點增設辦事處。

第二條-股東會議

2.1 會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可自行決定股東會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年會。

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第2.4節妥善處理其他適當事項。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

股東特別會議只能由此類人員召開，並且只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。

除該會議通知中規定的業務外，任何業務均不得在任何股東特別會議上進行交易。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4 會議前的業務通知。

(a) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要在年會之前妥善提出，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明事項，(ii) 如果會議通知中未指定，則由董事會或董事會主席以其他方式在會議之前提出，或 (iii) 由持有該股票的股東親自出席會議 (A) (1) 公司在發出本第 2.4 節規定的通知時和開會時，(2) 都有權在會議上投票，並且（3）在所有適用方面均遵守了本第2.4節，或（B）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規則和條例，即 “交易法”）正確地提出了此類提案。前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提出業務提案的唯一途徑。唯一可以提交特別會議的事項是根據第2.3節召集會議的人在會議通知中規定的事項或按其指示提出的事項，不得允許股東在股東特別會議上提出議題。就本第2.4節而言，“親自出席” 是指提議將業務帶到公司年會的股東或該提議股東的合格代表出席該年會。該提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件授權的任何其他人士，代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第 2.5 節和第 2.6 節，除非第 2.5 節和第 2.6 節明確規定，否則本第 2.4 節不適用於提名。

(b) 如果沒有資格，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），並且（ii）按本第2.4節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充，但沒有資格。為了及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於九十（90）天或一百二十（120）天送達公司主要執行辦公室，或者郵寄和接收前一年的年會，對於公司首次承銷的普通股公開發行結束後的第一次年度股東大會，則為前一年的年會日期年會應被視為2024年3月1日；但是，前提是如果年會日期為年會是在該週年紀念日前三十 (30) 天或之後的六十 (60) 天以上，股東的及時通知必須送達或郵寄和收到，不遲於該年會前一百二十 (120) 天且不遲於 (i) 該年會前第九十 (90) 天或 (ii) 如果晚於第十天 (ii) 在公司首次公開披露此類年會日期之日之後（該期限內的此類通知，“及時通知”）。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

(c) 為了符合本第 2.4 節的正確格式，股東給祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址，如果適用），(B) 該提議人直接或間接擁有或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）的公司股份的類別或系列和數量，但以下情況除外無論如何，該提議人均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份：該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權，（C）收購此類股票的日期，（D）此類收購的投資意向，以及（E）該提議人對任何此類股票的任何質押（根據前述條款（A）至（E）進行的披露稱為 “股東信息”）；

(ii) 對於每位提議人，(A) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）或 “看跌等值頭寸”（該術語定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）或 “看跌等價頭寸”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）的任何 “衍生證券”（該術語的定義見交易法第16a-1（h）條）的實質性條款和條件或與直接或間接持有或維持的公司任何類別或系列股份有關的其他衍生或合成安排（“綜合股權頭寸”）為該提議人利益或涉及該提議人而持有，包括但不限於：(1) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨或類似權利，其價格與公司任何類別或系列股份相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制，或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，(2) 任何衍生品或合成安排任何情況下多頭頭寸或空頭頭寸的特徵公司的股份類別或系列，包括但不限於股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易或 (3) 任何合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的經濟利益和風險，(y) 減輕與公司任何類別或系列股份的所有權相關的任何損失，降低（所有權或其他風險）的經濟風險，或管理任何類別或系列股票的價格下跌的風險或 (z) 增加或減少該提議人對公司任何類別或系列股份的投票權，包括但不限於該合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具、合同或權利是否須在公司結算公司標的類別或系列股份，通過現金或其他財產的交付，不論其持有人是否可能訂立了對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接的獲利或分享因公司任何類別或系列股票價格或價值的上漲或下降而產生的任何利潤的直接或間接機會；前提是，就 “合成股票頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞” 還應包括任何符合以下條件的證券或工具由於任何特徵使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來的某個日期或將來發生時才能確定，否則不構成 “衍生證券”，在這種情況下，應假定此類證券或票據可兑換或可行使的證券金額的確定應假定此類證券或票據在作出此類決定時可立即兑換或可行使；以及此外，還提供任何滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（僅因第13d-1 (b) (1) (1) 條而滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人除外），不得要求披露為該利益而直接或間接持有或維持的任何合成股票頭寸

或讓該提議人蔘與該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的善意衍生品交易或頭寸作為對衝工具，(B) 該提議人以實益方式擁有的與公司標的股份分離或可分離的任何類別或系列股份的股息的任何權利，(C) 該提議方正在審理或可能提起的任何重大法律訴訟的股息人是聚會或物資參與者涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司的任何關聯公司，(D) 該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係，(E) 該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重要合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢）中的任何直接或間接的重大利益協議），（F）任何相應的利息在普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或綜合股權頭寸中，其中任何此類提議人 (1) 是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (2) 是經理、管理成員或直接或間接受益擁有此類有限責任公司的經理或管理成員的權益或類似實體；(G) 這樣的陳述提議人打算或是該集團的一員，該集團打算向持有人交付委託書或委託書形式的持有人提交委託書或委託書表格，以批准或通過該提案或以其他方式向股東徵集代理人以支持該提案，以及 (H) 在委託書或其他與委託代理人相關的文件中需要披露的與該提議人有關的任何其他信息；或該提議人同意支持根據《交易法》第14（a）條擬向會議提交的業務（根據前述條款（A）至（H）進行的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅為提議人的被提名人的正常業務活動有關的此類披露作為股東，被指示準備和提交本章程所要求的通知代表受益所有人；以及

(iii) 關於股東提議在年會上提出的每項業務，(A) 簡要説明希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益；(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文）；如果此類業務包括修改章程的提案法律，擬議修正案的措辭），（C）a詳細描述 (x) 任何提議人之間或其之間，或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其名稱）之間或彼此之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解，以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他與代理人請求相關的文件中披露以支持擬向會議提出的議題根據《交易法》第14（a）條；但是，本款（iii）要求的披露不包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以其名義在年會前提交業務通知；(iii) 任何參與者（定義見第 3 條至第 4 項第 (a) (ii)-(vi) 段）附表14A）與此類股東一起參與此類招標。

(d) 董事會可以要求任何提議人提供董事會可能合理要求的額外信息。該提議人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於打算在年會上提出業務的通知，這樣，根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，等等更新和補充資料應交付給祕書，或由祕書郵寄和接收本公司的主要行政辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日之內（如果更新和補充要求在記錄日作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下，休會或延期（如果不可行，則應在會議之前的第一個切實可行的日期）會議休會或推遲的日期）（如果需要更新和補充）自會議或任何休會或延期前十（10）個工作日起）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬議的事項、業務或決議被帶到會議之前股東們。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果年度會議沒有按照本第 2.4 節的規定適當地提交會議，則不得開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有按照本第2.4節適當地提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議申報，任何未經適當提交會議的事項均不得處理。

(g) 本第2.4節明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第2.4節對擬提交年會的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(h) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

2.5 董事會選舉提名通知。

(a) 只有在該會議上 (i) 由董事會或經董事會授權的任何委員會或人員在年會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事會的選舉是會議通知中規定的事項）。章程，或 (ii) 由親自到場的股東提出，（A）是公司股票的記錄所有者在發出本第 2.5 節規定的通知時以及會議召開時，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 2.5 節和第 2.6 節關於此類通知和提名的規定。就本第 2.5 節而言，“親自出席” 是指在公司會議上提名任何人競選董事會成員的股東或該股東的合格代表出席該會議。該提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件授權的任何其他人士，代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

(b) (i) 在沒有資格的情況下，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 2.4 節），(2) 提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷（定義見第 2.4 節），(2) 按要求提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷本第 2.5 節和第 2.6 和 (3) 節及時提供此類通知的任何更新或補充，以及採用本第 2.5 節和第 2.6 節要求的表格。

(ii) 如果董事的選舉是召集特別會議的人在會議通知中規定或按其指示進行的，則股東要在特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 在公司主要執行辦公室以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知，(ii) 就此向公司祕書及時發出通知，(ii)) 提供有關該股東及其候選人的信息根據本第 2.5 節和第 2.6 節和 (iii) 的要求提名，按本第 2.5 節要求的時間和表格提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議召開前一百二十（120天），不遲於該特別會議之前的第九十（90）天，如果晚於公開披露之日（定義見第2.4節）之後的第十（10）天，或者，如果更晚，則在公開披露之日的第二十（10）天（定義見第2.4節）之後的第十天（第10天）送達公司的主要執行辦公室) 首次舉行此類特別會議的日期。

(iii) 在任何情況下，年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟上述向股東發出通知的新期限。

(iv) 在任何情況下，提名人均不得就董事候選人人數超過股東在適用會議上選出的數量及時發出通知。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束時到期，以較晚者為準，

(ii) 第 2.5 (b) (ii) 或 (iii) 節規定的日期，即公開披露此類增加的日期（定義見第 2.4 節）之後的第十天。

(c) 為了符合本第 2.5 節的正確格式，股東給祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第 2.4 (c) (i) 節，但就本第 2.5 節而言，第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞）；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露的權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節），但就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞在第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方均應替代 “提議人” 一詞，第 2.4 (c) (ii) 節中有關擬在會議之前提交的業務的披露應使用以下信息：關於會議上的董事選舉）；前提是提名人的通知以代替納入第 2.4 (c) (ii) (G) 節中規定的信息就本節而言，第2.5節應包括陳述，説明提名人是否打算或屬於一個集團，該集團打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條，徵集代表至少67％的股份投票權的股份持有人有權對董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人；以及

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 根據《交易法》第14 (a) 條在有爭議的選舉中徵求董事選舉代理人時必須提交的委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有信息（包括該候選人對在代理人中被提名的書面同意）與公司下次股東大會有關的聲明和隨附的代理卡將選出哪些董事，如果當選，將擔任董事全職），（B）描述任何提名人之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，另一方面，每位提名候選人或其各自的同夥人或此類招標的任何其他參與者，包括但不限於根據項目要求披露的所有信息如果該提名人是 “註冊人”，則根據第 S-K 條例 404該規則的目的和提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據前述條款（A）和（B）作出的披露被稱為 “被提名人信息”），以及（C）第2.6（a）節中規定的已填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 代表其在會議上發出擬議提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何參與者（定義見第 3 至第 4 項指示 (a) (ii)-(vi) 段附表14A）與此類股東一起參與此類招標。

(d) 董事會可要求任何提名人提供董事會可能合理要求的額外信息。該提名人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本2.5節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，等等更新和補充資料應交付給祕書，或由祕書郵寄和接收本公司的主要行政辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日之內（如果更新和補充要求在記錄日作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期（如果不可行，則應在會議之前的第一個切實可行的日期）會議休會或推遲的日期）（如果需要更新和補充）自會議或任何休會或延期前十（10）個工作日起）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(f) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本2.5節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該提名人遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果有提名人 (1) 根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知以及 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該規則所要求的通知，或者未能及時提供足夠的合理證據，使公司確信該提名人符合根據交易法頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求以下一句話，則對每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮，儘管如此儘管公司可能已經收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（應不考慮其代理和選票），但被提名人仍被列為公司的委託書、會議通知或其他委託材料（其代理和投票不予考慮）。如果任何提名人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提名人應不遲於適用會議召開前七（7）個工作日向公司提供合理證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

2.6 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則擔任董事的附加要求。

(a) 要獲得在年度會議或特別會議上當選公司董事的候選人的資格，候選人必須按第2.5節規定的方式提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先（按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的期限）交付給公司主要行政辦公室的祕書，(i) 一份完整的書面文件關於背景、資格、股票所有權的問卷（以公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的形式）

該擬議被提名人的獨立性以及（ii）書面陳述和協議（以公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的形式），該提名候選人（A）不是，如果在其任期內當選為董事，則不會成為 (1) 與任何人達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或任何人作出任何承諾或保證實體説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何對任何候選人採取行動或投票發出或質疑（“投票承諾”）或（2）任何可能限制或幹擾該擬議被提名人當選為公司董事後遵守適用法律規定的受託人信託義務的能力的投票承諾，(B) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬報酬達成的任何協議、安排或諒解的當事方，或用於擔任未向公司披露的董事職務，以及 (C) 如果當選為公司董事將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及適用於董事並在該人擔任董事期間生效的其他政策和準則（而且，如果任何候選人要求提名，公司祕書應向提名候選人提供當時有效的所有此類政策和準則）。

(b) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人在就候選人的提名採取行動的股東會議之前，提供董事會可能合理地以書面形式要求的其他信息。在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或根據公司的《公司治理準則》遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人送達或由提名人郵寄和接收後五（5）個工作日內送交公司主要執行辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦事處）的祕書，或由其郵寄和接收。

(c) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據本第2.6節交付的材料，以使根據本第2.6節提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日以及此類更新和補充之日為止的真實和正確應交給校長祕書，或由其郵寄和接收公司（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的執行辦公室，不遲於有權在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日（如果更新和補充，則應在會議日期之前的八（8）個工作日或在可行的情況下不遲於會議休會或延期（以及，如果不切實際，則在休會之日之前的第一個切實可行日期進行，或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期前十（10）個工作日進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務或業務或將其視為允許提議在委員會會議之前提出的決議股東。

(d) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人以及尋求提名該候選人的名字的提名人有

遵守第 2.5 節和本第 2.6 節（視情況而定）。如果事實證明，會議主持人應確定提名沒有按照第2.5節和本第2.6節正確提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應被忽視，對有關候選人進行任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，只包括為被提名人投的選票）問題）應無效，不具有任何效力或效果。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 2.5 節和本第 2.6 節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司董事。

2.7 股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第8.1節在會議舉行日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位股東。該通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有），以及（如果是特別會議）召開會議的目的。

2.8 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權的持有人應構成所有股東會議上業務交易的法定人數，如果適用，則應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，則 (i) 會議主持人或 (ii) 有權在會議上投票、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數表決權應有權按照第2.9節規定的方式不時休會或休會這些章程直到達到法定人數或代表法定人數為止。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，可以按照最初注意到的那樣在會議上處理的任何業務進行交易。

2.9 會議休會；通知。

當會議休會到另一個時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在該延會會議上投票的遠程通信方式（如果有）是在休會時宣佈或以任何其他方式提供的，則無需通知休會由 DGCL 允許。在任何休會會議上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後確定了決定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期相同或更早的日期定為確定有資格參加該續會的股東的記錄日期

在休會會議上投票，並應在為休會通知確定的記錄日期向有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東通知休會。

2.10 業務行為。

股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序（不必以書面形式），並採取所有在會議主持人認為適合會議正常進行的情況下行事。此類規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主持人制定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序（包括但不限於將擾亂人員排除在會議之外的規則和程序）；(iii) 對出席或參與的限制向有權在會議上投票的股東舉行會議，他們的經正式授權和組成的代理人或由會議主持人決定的其他人士; (iv) 限制在規定的開會時間之後參加會議; (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主持人除了作出可能適合會議舉行的任何其他決定（包括但不限於就董事會通過或由會議主持人規定的任何會議規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定）外，如果事實成立，還應確定並向會議宣佈事務不正確在會議之前提出，如果是，則由他主持該人應這樣決定，該主持人應向會議申報，任何未適當地提交會議的事項或事項均不得進行處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

2.11 投票。

除非公司註冊證書、本章程或DGCL中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一（1）張選票。

除非公司註冊證書另有規定，否則在所有正式召集或召集的有法定人數的股東會議上，對於董事的選舉，所投的多數票應足以選出董事。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、適用的法律或任何適用於公司或其證券的法規另有規定，否則在正式召集或召集的有法定人數的會議上向股東提交的其他所有事項應由所投選票中多數表決權持有者的贊成票決定（不包括棄權票和經紀人非投票））在這樣的事情上。

2.12 股東會議和其他目的的記錄日期。

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十天 (10) 天，除非法律另有規定這樣的會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業結束，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期；在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東相同或更早的記錄日期持有人有權在休會期間按此進行投票。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或配股或任何權利的股東或有權行使與任何股本變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得超過該記錄日期在此類行動前六十 (60) 天。如果未確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.13 代理。

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過書面文書授權的代理人代表該股東行事，包括根據會議規定的程序提交的經修訂的1934年《證券交易法》（經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條），但自其之日起三（3）年後不得對此類代理人進行表決或採取行動，除非代理人規定更長的時間。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。委託書可以採用電子傳送的形式，電子傳送可以列出或提交信息，據此可以確定傳輸是由股東授權的。

任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

2.14 有權投票的股東名單。

公司應不遲於每屆股東大會前十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示地址每位股東的數量以及以該名義註冊的股份數量

每個股東的。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為期十（10）天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室提供。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第2.14節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

2.15 選舉檢查員。

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果被任命為監察員或候補監察員的任何人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主持人應指定一人填補該空缺。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數目以及任何代理和選票的有效性；

(ii) 計算所有選票或選票；

(iii) 計算所有選票並將其製成表格；

(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄；以及

(v) 核證其對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計票。

每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查職責。選舉檢查員所作的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。選舉監察員可任命此類人員協助他們履行其決定的職責。

2.16 交付給公司。

每當本第二條要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應僅以書面形式（而非電子傳輸），並且只能通過手動（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證或註冊方式交付郵件，退貨收據已要求，且不得要求公司接受任何未在文件中的文件的交付

這樣的書面形式已經交付了。為避免疑問，在向公司交付本第二條所要求的信息和文件方面，公司明確選擇不適用DGCL第116條。

第三條——董事

3.1 權力。

除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。

3.2 董事人數。

在遵守公司註冊證書的前提下，組成董事會的董事總人數應不時通過董事會的決議確定。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節另有規定外，並受公司註冊證書約束，每位董事，包括當選填補空缺或新設董事職位的董事，應任期至當選的類別任期（如果有）到期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的資格。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的時間或其中規定的事件發生時生效，如果未指明時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事辭職且辭職在將來某個日期或將來發生事件時生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決，以便在該辭職或辭職生效時生效，並且如此選定的每位董事應按照第3.3節的規定任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則因任何董事去世、辭職、取消資格或免職而產生的空缺，以及因董事授權人數增加而新設立的董事職位，只能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，或由唯一剩下的董事填補。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有人員均可通過該會議電話或其他通信設備參加

在會議中可以聽取對方的意見，根據本章程參加會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會定期會議可以在特拉華州內外舉行，時間和地點由董事會指定並以口頭或書面形式向所有董事公佈，可通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統）、傳真、電報或電報，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式。董事會例會無需另行通知。

3.7 特別會議；注意。

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或組成董事會總數的大多數董事可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自派送、通過快遞或電話交付；

(ii) 通過美國頭等郵件發送，郵費預付；

(iii) 通過傳真或電子郵件發送；或

(iv) 通過其他電子傳輸方式發送，

如公司記錄所示，通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或其他電子傳輸地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四（4）天將其存放在美國郵政中。該通知無需具體説明會議的地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的大多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數為止。

3.9 董事會在不開會的情況下采取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的議事記錄一起提交。通過書面同意或通過電子傳輸獲得同意的此類行動應具有與董事會一致表決相同的效力和效力。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。

第四條——委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過或向股東推薦任何行動或事項 DGCL明確要求提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i) 第3.5節（會議地點；電話會議）；

(ii) 第3.6節（定期會議）；

(iii) 第 3.7 節（特別會議；通知）；

(iv) 第 3.9 節（董事會不舉行會議的行動）；以及

(v) 第 7.13 節（豁免通知），

並根據這些章程進行必要的修改，以取代委員會及其成員，以取代董事會及其成員。但是：

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以根據董事會或相關委員會主席的決議召開；以及

(iii) 董事會可通過任何委員會的管理規則，推翻根據本第 4.3 節原本適用於委員會的條款，前提是此類規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4 小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可設立一 (1) 個或多個小組委員會，每個小組委員會由一 (1) 名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官。

公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁和祕書。公司還可由董事會酌情設董事會主席、董事會執行副主席、董事會副主席、執行副主席、首席財務官、財務主管、一 (1) 或多名副總裁、一 (1) 或多名助理副總裁、一 (1) 名或多名助理財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書以及任何其他高管可以根據這些章程的規定任命。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高級管理人員都不必是公司的股東或董事。

5.2 任命官員。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外。

5.3 下屬官員。

董事會可以任命或授權首席執行官，如果首席執行官缺席，則授權總裁任命公司業務可能需要的其他高管和代理人。每位此類官員和代理人的任期應為本章程中規定的或董事會可能不時決定的期限，擁有相應的權力和職責。

5.4 官員的免職和辭職。

在遵守任何僱傭合同的高級職員（如果有）的權利的前提下，董事會可以將任何官員免職，無論是否有理由，董事會均可將其免職，除非是董事會選出的高級職員，否則董事會可能授予此類免職權的任何高級職員。

任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職均應在收到該通知之日或該通知中規定的任何以後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則辭職無須接受辭職即可生效。任何辭職均不損害公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

5.5 辦公室的空缺職位。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.2 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份。

本公司的董事會主席、首席執行官或總裁，或董事會授權的任何其他人員、首席執行官或總裁，有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他公司或以本公司名義行使任何及所有股份或有表決權證券相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有此處可能提供或董事會不時指定的公司業務管理權力和職責，在未規定的範圍內，應受董事會的控制，在未規定的範圍內，在公司業務管理中履行一般與各自辦公室有關的權力和職責。

5.8 補償。

公司高級職員的服務報酬應不時由董事會或按董事會的指示確定。不得以公司高管同時也是公司董事為由阻止其獲得報酬。

第六條-記錄

由一份或多份記錄組成的股票分類賬應由公司或代表公司管理，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每位此類股東名義註冊的股份的地址和數量以及公司的所有股票發行和轉讓。在正常業務過程中，由公司或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議紀要，均可保存在任何信息存儲設備或方法，或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，或以任何形式保存，前提是

如此保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，並且就股票分類賬而言，如此保存的記錄 (i) 可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(ii) 記錄DGCL第156、159、217 (a) 和218節規定的信息，(iii) 記錄第8條規定的股票轉讓特拉華州通過的《統一商法》。

第七條-一般事項

7.1 公司合同和文書的執行。

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

7.2 股票證書。

公司的股份應以證書表示，前提是董事會可通過決議規定公司任何類別或系列股票的部分或全部股份均應無憑證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由任何兩名有權簽署代表以證書形式註冊的股票數量的股票證書的高級管理人員簽署或以公司的名義簽署的證書。董事會主席或任何副主席、首席執行官、總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書均應獲得簽署股票證書的特別授權。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類已部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

7.3 證書的特殊名稱。

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制（或者，如果是無憑證股票，則列出在根據DGCL第151條提供的通知中）；但是，除非DGCL第202條另有規定，否則可以代替上述要求，否則公司應簽發的代表此類或系列股票的證書背面（或者，在

（如果是任何無證股票，包含在上述通知中），公司將免費向每位要求提供每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東的聲明。

7.4 丟失的證書。

除本第7.4節另有規定外，除非先前簽發的證書交還給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、盜竊或毀壞而可能向其提出的任何索賠證書或發行此類新證書或無憑證股票。

7.5 沒有證書的股票

公司可以通過電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，前提是適用法律允許公司使用此類系統。

7.6 構造；定義。

除非上下文另有要求，否則本章程的結構應遵循DGCL中的一般規定、結構規則和定義。在不限制本規定概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7 分紅。

在（i）DGCL或（ii）公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付其股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當用途的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

7.8 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9 密封。

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以通過在公司印章或其傳真上印記、粘貼或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。

7.10 股票轉讓。

公司的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司的股票只能由記錄持有人或經正式書面授權的持有人律師在公司賬簿上轉移，在向公司交出經適當個人或個人認可的代表此類股票的證書（或交付正式執行的有關無憑證股票的指令）後，才能在公司賬簿上轉讓，並附上公司可能合理要求的此類背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性的證據，和並附上所有必要的股票轉讓印章。任何股票轉讓在公司的股票記錄中都不得以任何目的對公司有效，除非該股權轉讓應以顯示轉讓人姓名和受讓人姓名的條目記入公司的股票記錄。

7.11 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

7.12 註冊股東。

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人以該所有者的身份獲得股息和投票的專有權利；以及

(ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對該等股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

7.13 豁免通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務或目的。

第八條-通知

8.1 通知的交付；通過電子傳輸發出的通知。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何規定向股東發出的任何通知，即證書

公司註冊或本章程可以以書面形式發送至公司記錄中顯示的股東的郵寄地址（或通過電子傳送方式發送至股東的電子郵件地址，如適用），並且應在郵寄時發送，通知存入美國郵政時，預付郵資，(2) 如果通過快遞服務交付，則應在收到通知或留給該股東處時以較早者發送地址或 (3) 如果通過電子郵件提供，則發送到該股東的電子郵件地址，除非股東已以書面或電子方式通知公司，反對通過電子郵件接收通知。電子郵件通知必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。任何此類同意均可由股東通過書面通知或以電子方式發送給公司撤銷。儘管有本款的規定，但公司可以在未經本款要求的同意的情況下根據本節第一段通過電子郵件發出通知。

根據前款發出的任何通知應視為已發出：

(i) 如果通過傳真電信，則當轉到股東同意接收通知的號碼時；

(ii) 如果是通過在電子網絡上發帖並單獨向股東發送此類特定張貼的通知，則在 (A) 該張貼和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(iii) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

儘管如此，在 (1) 公司無法通過電子傳輸連續發出的兩 (2) 份公司通知，以及 (2) 公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力之後，不得通過電子傳輸發出通知，但是，無意中未能發現這種無能為力不會使這種能力無效任何會議或其他行動。

在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

第九條-賠償

9.1 對董事和高級管理人員的賠償。

公司應在DGCL目前存在或今後可能修改的最大允許範圍內，對因其本人或其所代表的人而被任命或可能成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）（“訴訟”）的公司董事或高級職員，給予賠償並使其免受損害或者她是法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任董事或高級管理人員期間公司的，目前或曾經是應公司的要求擔任董事，

另一家公司或合夥企業（“受保人”）、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，抵消該人因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解金額）。儘管有前一句話，除非第9.4節另有規定，否則只有在董事會批准該訴訟的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟向該人提供賠償。

9.2 對他人的賠償。

公司有權在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對因其本人或其作為法定代表人的人是或曾經是公司的僱員或代理人而被任命或可能成為或可能成為任何訴訟的當事方或以其他方式參與任何訴訟的公司的僱員或代理人進行賠償並使其免受損害正在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該人因任何此類程序而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。

9.3 預付費用。

公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，支付任何受保人產生的費用（包括律師費），並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用；但是，只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用確定該人無權獲得根據本第九條或其他條款獲得賠償。

9.4 裁決；索賠。

如果根據本第九條提出的賠償申請（在此類訴訟的最終處置之後）未在六十（60）天內全額支付，或者本第九條規定的預付費用索賠未在三十（30）天內全額支付，則在公司收到書面索賠後，索賠人可以在此後（但不在此之前）提起訴訟，追回該索賠的未付金額，如果全部或成功在一定程度上, 有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用.在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

9.5 權利的非排他性。

本第九條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

9.6 保險。

公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求正在或曾經擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險

不論公司是否有權根據DGCL的規定向他或她提供賠償，以任何此類身份對他或她提出的任何責任，或因其身份而產生的任何責任。

9.7 其他賠償。

公司向曾或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供補償或預支支出的義務（如果有），應減少該人可能從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何款項。

9.8 繼續賠償。

儘管該人已停止擔任公司董事或高級職員，但本第九條提供或根據本第九條授予的賠償和預付費用的權利仍將繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受讓人的利益投保。

9.9 修正或廢除；解釋。

本第九條的規定應構成公司與另一方面在公司任職或曾經擔任董事或高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後）的個人之間的合同，以此作為對該人提供此類服務的考慮，根據本第九條，公司打算對公司的每位此類現任或前任董事或高級管理人員具有法律約束力。對於公司的現任和前任董事和高級管理人員，本第九條賦予的權利是現有的合同權利，這些權利在章程通過後立即完全歸屬，並應被視為已全部歸屬。對於在本章程通過後開始任職的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為合同權利，此類權利應在該董事或高級管理人員開始擔任公司董事或高級管理人員後立即完全歸屬，並被視為已全部歸屬。對本第九條前述條款的任何廢除或修改均不會對以下任何人的任何權利或保護產生不利影響：(i) 任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護，或 (ii) 根據任何在廢除或修改之前有效的向公司高級管理人員或董事提供補償或預付費用的協議。

本第九條中對公司高管的任何提及均應視為僅指首席執行官、總裁和祕書或 (x) 董事會根據本章程第 V 條任命的其他高級管理人員，或 (y) 董事會根據本章程第 V 條授權任命高管的高級職員，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託和員工的高級管理人員福利計劃或其他企業應被視為僅指官員由該其他實體的董事會（或同等管理機構）根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程（或同等組織文件）任命。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員的人已經獲得或曾經使用過 “副總裁” 頭銜或任何其他可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能擔任公司高管的頭銜的事實

就本第九條而言，公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員不得導致該人組成或被視為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員。

第十條-修正

董事會被明確授權通過、修改或廢除公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除公司註冊證書或適用法律要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要公司當時所有流通的有表決權股票至少三分之二的表決權持有人投贊成票，在董事選舉中作為一個類別共同投票。

第十一條-定義

如本章程中所用，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），它創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，也可由該接收方通過自動化過程直接以紙質形式複製。

“電子郵件” 是指向唯一電子郵件地址的電子傳輸（該電子郵件應被視為包括其所附的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息，前提是此類電子郵件包含可以協助訪問此類文件和信息的公司官員或代理人的聯繫信息）。

“電子郵件地址” 是指目的地，通常以一串字符表示，由唯一的用户名或郵箱（通常稱為地址的 “本地部分”）和對互聯網域名（通常稱為地址的 “域名部分”）的引用（通常稱為地址的 “域名部分”）（不論是否顯示）組成，電子郵件可以發送或投遞到該域。

“個人” 一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他法律實體或任何性質的組織，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。