經修訂和重述的公司註冊證書

的

PACS 集團有限公司

PACS Group, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

1。該公司的名稱為 PACS 集團有限公司。該公司於 2023 年 3 月 24 日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書後註冊成立。

2。本經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）修訂、重申並進一步整合了迄今為止修訂和生效的公司註冊證書，已根據DGCL第242和245條獲得公司董事會（“董事會”）的批准，並根據第228條經公司股東書面同意通過 DGCL 的。

3.本重述證書特此對迄今為止經修訂並生效的公司註冊證書文本進行修訂和重述，其全文如本文所附附附錄A所示。

為此，PACS集團公司已要求公司正式授權的官員於2024年4月15日簽署這份重述證書，以昭信守。

附錄 A

第一條

該公司的名稱是 PACS 集團有限公司（“公司”）。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19808年紐卡斯爾縣特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號，其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

第三條

公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）可能組建公司的任何合法行為或活動，該法現已存在或以後可能進行修訂和補充。

第四條

公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司有權發行的股本總數為13億股。公司獲準發行的普通股總數為12.5億股，面值為每股0.001美元，公司獲準發行的優先股總數為5000萬股，面值為每股0.001美元。

第五條

公司每類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

A. 普通股。

1。將軍。普通股的投票、分紅、清算和其他權利和權力受公司董事會（“董事會”）可能指定且不時未償還的任何系列優先股的權利、權力和優先權的約束和限制。

2。投票。除非本文另有規定或法律明確要求，否則每位普通股持有人都有權對提交股東表決的每項事項進行投票，並且有權對截至記錄之日該持有人持有的每股登記在冊的普通股獲得一（1）張選票，以確定有權就該事項進行表決的股東。除非法律另有規定，否則普通股持有人本人無權對本重述證書（包括任何指定證書（定義見下文））的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人單獨或與一個或多個已發行優先股系列的持有人共同享有權利、權力、優惠（或其資格、限制或限制）或其他條款這樣的系列，根據本重述版就此進行表決

證書（包括任何指定證書）或根據DGCL頒發的證書。

無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，只要有投票權的公司股票持有人的必要投票，即可增加或減少普通股的授權數量（但不低於當時已發行的普通股數量），但須遵守任何已發行優先股系列的任何持有人的權利。

3.分紅。在遵守適用法律以及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優惠的前提下，當董事會根據適用法律宣佈時，普通股持有人有權獲得普通股股息的支付。

4。清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，則公司可能合法分配給公司股東的資金和資產應根據每位持有者持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人，但須遵守任何已發行系列優先股的任何持有人的權利和優惠。

B. 優先股。

優先股可以不時地分成一個或多個系列發行，每個系列的條款應與本協議以及董事會通過的關於創建和發行此類系列的決議中所述或表述的條款如下文所述。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，在創建任何此類系列時，應通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL提交與之相關的指定證書（“指定證書”），以確定和確定該系列的股份數量以及此類全部或有限的投票權，或沒有表決權，以及這樣的指定、優惠和親屬，參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算優惠，以及增加或減少（但不低於此類系列當時已發行的股票數量）此類決議中規定和表述的任何系列的股份數量，所有這些都應在DGCL現在或以後允許的最大範圍內。在不限制上述規定概括性的前提下，規定創建和發行任何系列優先股的一個或多個決議可以規定，在法律和本重述證書（包括任何指定證書）允許的範圍內，該系列優先股應優於任何其他系列的優先股，或排名相等，或次於任何其他系列的優先股。除非法律另有規定，否則任何系列優先股的持有人僅有權獲得本重述證書（包括任何指定證書）明確授予的投票權（如果有）。

優先股的授權股份數量可以通過持有人的必要投票增加或減少（但不低於當時已發行的優先股數量）

無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，都有權投票的公司股票。

第六條

為了管理業務和開展公司事務，還規定：

A. 一般權力。除非DGCL或本重述證書另有明確規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。

B. 董事人數；董事選舉。構成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定，但須遵守一個或多個已發行優先股的持有人選舉董事的特殊權利。

C. 董事類別。根據一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利，公司董事應根據其分別任職的時間分為三類，分別為一類、二類和三類。根據經修訂的1934年《證券交易法》，最初的第一類董事的任期應在公司普通股首次註冊後的第一次股東年會上屆滿；最初的二類董事的任期應在註冊後的第二次股東年會上屆滿；最初的三類董事的任期應在註冊後的第三次年會上到期。在公司的每一次年度股東大會上，從最初的董事會分類生效之後的第一次年度股東大會開始，在不違反一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的前提下，在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將被選為任期，任期將在下一年舉行的股東年會上屆滿他們當選的年份。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到第一類、第二類和第三類。

D. 指定、任期和免職。在不違反本第六條F部分的前提下，在每一次適用的公司年度或特別股東大會（包括任何填補空缺或新設董事職位的選舉）上選舉董事時，(i) 漢考克將有權但沒有義務指定其為董事候選人名單年度或特別股東會議 (a) 最多兩 (2) 人，期限為漢考克擁有截至截止日已發行普通股總數的至少20％（視任何股票拆分、股票組合、重新分類、資本重組或類似事件而定），或者（b）一（1）個人（如果漢考克持有截至截止日已發行普通股總數的20％但至少佔截至截止日已發行普通股總數的10％）（視任何股票拆分、股票組合、重新分類而定、重新分類而定）資本化或類似事件），以及 (ii) Murray 有權但沒有義務指定加入競選董事的候選人名單

年度或特別股東大會（a）最多兩（2）名個人，前提是默裏擁有截至截止日已發行普通股總數的至少20％（受任何股票分割、股票組合、重新分類、資本重組或類似事件影響）；或者（b）一（1）個人（如果默裏擁有截至收盤時已發行普通股總數的20％但至少為10％）日期（視任何股票拆分、股票組合、重新分類、資本重組或類似事件而定）。根據本D部分指定加入的每位漢考克被指定人或默裏被指定人均應列入公司的提名候選人名單，供該董事被提名參加股東大會的選舉。根據一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利，每位董事的任期應一直持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。在一系列或多隻已發行優先股的持有人享有選舉董事的特殊權利的前提下，董事會或任何個人董事均可隨時被免職，無論有無理由，均可由公司當時所有已發行的有表決權股票的多數表決權持有人投贊成票；但是，前提是 (a) 將漢考克持續很長時間有權指定當時任職的漢考克被指定人，這樣的漢考克被指定人可能是隻有在漢考克事先書面同意無故解僱該漢考克被指定人的情況下，才無故撤職；(b) 只要默裏有權指定當時任職的默裏被指定人，只有在默裏事先書面同意無故撤職的情況下，該默裏被指派人才能無故被免職；以及 (c) 自漢考克和默裏首次集體停職之日起和之後總體而言，以實益方式擁有當時所有人的至少多數表決權公司、董事會或任何個別董事的已發行有表決權股票的已發行股份只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在董事選舉中有投票權的公司當時所有已發行的有表決權股票中至少三分之二的投票權持有人投贊成票。

E. 空缺和新設立的董事職位。除非法律另有規定，否則董事會因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因而出現的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，應完全由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，或由唯一剩下的董事（任何董事除外）由一個或多個已發行優先股系列的單獨投票選出），不得由股東填補。儘管如此，在《股東協議》仍然有效期間，(i) 漢考克有權填補因任何漢考克指定人員去世、免職或辭職而隨時出現的任何空缺，如此產生的空缺只能由漢考克填補，不得由董事會或任何其他人填補；(ii) 默裏有權填補隨時出現的任何空缺任何 Murray Designee 死亡、被免職或辭職，因此產生的空缺只能由 Murray 填補，可能不是由董事會或任何其他人填補。根據本E部分上述規定任命的任何董事的任期應持續到該董事的任期屆滿或其早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。

F. 指定董事。如果公司的提名和公司治理委員會（或履行提名職能的類似委員會）真誠地確定指定董事（i）沒有資格根據該委員會正式通過的適用於所有董事的政策和程序在董事會任職，或（ii）不符合公司股票證券上市交易的國家證券交易所關於董事任職的適用要求，漢考克或默裏（視情況而定）應有指定其他董事指定人的權利。

G. 優先股董事。每當公司發行的任何一個或多個優先股系列的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上選舉董事，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個此類優先股的類別單獨投票，此類董事職位的選舉、任期、免職和其他特徵均受本公司註冊證書（包括任何指定證書）條款的約束。儘管本第六條有任何相反的規定，但任何此類優先股系列的持有人可以選出的董事人數應是根據本第六條B款確定的董事人數之外的董事人數，組成整個董事會的董事總人數應自動進行相應的調整。除非在一個或多個優先股系列的指定證書中另有規定，否則只要根據該指定證書的規定、該系列優先股持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補因死亡、辭職、取消資格或被免職而導致的任何空缺，任何系列優先股的持有人被剝奪了該權利。對於此類新增董事，應立即加入終止（在這種情況下，每位此類董事將不再具有董事資格，並將不再是董事），公司的授權董事總人數將相應地自動減少。

H. 選票投票。除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

I. 定義。就本第六條和第七條而言，提及：

“實益擁有” 應具有《股東協議》中規定的含義。

“截止日期” 是指公司首次公開募股的結束。

“董事指定人員” 應具有《股東協議》中規定的含義。

“漢考克” 應具有《股東協議》中規定的含義。

“漢考克指定人” 應具有《股東協議》中規定的含義。

“Murray” 應具有《股東協議》中規定的含義。

“Murray Designeen” 應具有股東所賦予的含義

協議。

“股東協議” 是指公司、漢考克和默裏之間於2024年4月10日簽訂的股東協議（根據其條款，該協議可以不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改）。

第七條

A. 股東同意代替會議。在任何時候，當漢考克和默裏集體實益擁有公司當時所有已發行的有表決權股票的至少多數表決權時，如果 (1) 已發行股份的持有人簽署了説明所採取行動的同意或同意，則公司股東可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取任何行動而無需開會、無需事先通知和進行表決本公司的相關股票類別或系列，代表不少於在公司當時發行和流通的所有有權進行表決的股票（庫存股除外）的會議上，批准或採取此類行動所需的最低票數，以及（2）根據適用法律交付給公司。在任何時候，當漢考克和默裏集體實益擁有公司當時所有已發行的有表決權股份的多數表決權時，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在公司股東的年度會議或特別會議上實施，不得以書面同意代替會議。儘管如此，在與一個或多個優先股系列相關的指定證書明確允許的範圍內，該系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個類別與其他一個或多個此類系列單獨投票，均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取任何行動，前提是書面同意或同意，説明所採取的行動，是 (1)) 由相關類別或系列的已發行股份的持有人簽署在所有有權投票的股份均出席並進行表決以及 (2) 根據適用法律向公司交付的會議上，不少於批准或採取此類行動所需的最低票數。

B. 股東特別會議。在尊重一個或多個優先股系列持有人的特殊權利的前提下，出於任何目的或目的，公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或執行副主席召開，也不得由任何其他人召集。

C. 股東提名和業務介紹等應按照公司章程規定的方式提前通知股東提名參加董事選舉和股東在公司任何股東會議之前提出的其他事項。

第八條

公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔任何個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制的範圍之內，否則DGCL不允許此類免責或限制的規定或此後可能進行修改。對本第八條的任何修訂、廢除或修改，或重述證書中任何與本第八條不一致的條款的通過，均不會對公司董事或高級管理人員在該修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在股東批准本第八條後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。本第八條中提及董事的所有內容也應視為指根據本重述證書的規定根據DGCL第141（a）條行使或履行DGCL以其他方式賦予或賦予董事會的任何權力或職責的其他人（如果有）。

第九條

公司有權向其現任和前任高管、董事、僱員和代理人以及應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供賠償和預付開支的權利。

第 X 條

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院（“衡平法院”）（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內是 (i) 任何人的唯一和專屬的法庭以公司名義提起的衍生訴訟、訴訟或程序，(ii) 任何聲稱違反條款的訴訟、訴訟或程序公司任何董事、高級管理人員或股東對公司或公司股東應承擔的信託責任，（iii）根據DGCL或公司章程或本重述證書（可能不時修訂）的任何條款提起的任何訴訟、訴訟或程序，或（iv）根據內政原則對公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；以及 (b) 在遵守本第十條前述規定的前提下，美國聯邦地方法院美國將是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟原因的任何投訴的唯一論壇，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。

購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已知悉並同意本第十條。本第X條旨在使公司、其高管和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商以及其專業授權該個人或實體發表聲明並準備或認證了本次發行所涉文件任何部分的任何其他專業人員或實體受益，並可由其強制執行。。儘管如此

綜上所述，本第十條的規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果本第 X 條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(a) 此類條款在任何其他情況下以及本第 X 條其餘條款（包括但不限於本第 X 條任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行但本身不被視為無效、非法或不可執行的條款的每個部分）的有效性、合法性和可執行性不可執行）不得以任何方式受到影響或損害因此, (b) 此類規定對其他人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害.

第十一條

A. 對重述證書的修改。儘管本重述證書中包含任何相反的內容，但除了適用法律要求的任何投票外，本重述證書中的以下條款可以全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，也可以通過任何與之不一致的條款，只有在公司當時有權投票的所有已發行股票總投票權的持有人投贊成票的情況下才能通過就此作為單一類別共同表決:第五條B部分, 第六條,第七條、第八條、第九條、第十條和本第十一條。

B. 章程的修訂。為了促進但不限制法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。除了適用法律或本公司註冊證書（包括與一個或多個優先股系列相關的任何指定證書）或公司章程所要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，公司股東通過、修訂或廢除公司章程還需要持有公司章程的至少三分之二的持有人投贊成票本公司有表決權的已發行股份通常在董事選舉中投票。

C. 可分割性。如果出於任何原因，本重述證書的任何條款在適用於任何情況下被認定為無效、非法或不可執行：(i) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本重述證書中其餘條款（包括但不限於本重述證書中包含任何此類條款本身並非無效、非法或不可執行的條款）的有效性、合法性和可執行性被認為無效、非法或不可執行）不得在適用法律允許的最大範圍內，以任何方式受到影響或損害，以及 (ii) 在適用法律允許的最大範圍內，本重述證書的規定（包括但不限於本重述證書中包含任何此類條款被視為無效、非法或不可執行的條款的任何段落的每個此類部分）應解釋為允許公司保護其董事、高級職員、員工和代理人免於承擔以下方面的個人責任：他們真誠地為他們服務或為他們謀利益在法律允許的最大範圍內成立公司。