附件4.3

引擎 Media Holdings，Inc. 綜合性股權激勵計劃

目錄表

		頁面

第條1定義		1

1.1	定義。	1

第2條計劃的目的和管理；授獎		4

2.1	該計劃的目的。	4
2.2	《計劃》的實施和管理。	4
2.3	符合條件的參與者。	5
2.4	受本計劃約束的股票。	5
2.5	頒獎典禮。	6

文章 3個選項		6

3.1	期權的性質。	6
3.2	期權大獎。	6
3.3	期權價格。	6
3.4	期權條款。	7
3.5	行使期權。	7
3.6	購進價款的行使方式和支付方式。	7
3.7	期權協議。	7

第條4個遞延單位		8

4.1	數字用户單元的性質。	8
4.2	DSU大獎。	8
4.3	贖回DSU。	8
4.4	DSU協議。	9

第條5個限售股		9

5.1	RSU的性質。	9
5.2	RSU獎。	9
5.3	限制期。	10
5.4	績效標準和績效期間。	10
5.5	RSU歸屬確定日期。	10
5.6	RSU的結算。	11
5.7	數額的確定。	11
5.8	RSU協議。	12

第條6一般條件		12

6.1	適用於頒獎的一般條件。	12
6.2	適用於頒獎的一般條件。	13
6.3	資金不足的計劃。	14

第7條調整和修正		15

7.1	對優秀獎股份的調整。	15
7.2	本計劃的修訂或終止。	15
7.3	控制權的變化	17

第8條雜項		17

8.1	使用行政代理人和受託人。	17
8.2	預扣税金。	17
8.3	公司的重組。	18
8.4	適用法律。	18
8.5	可分性。	18
8.6	計劃的生效日期。	18

第9條加利福尼亞州參與者		18

9.1	終止僱傭關係。	18
9.2	證券發行	18
9.3	批准計劃	19

第10條適用於美國納税人的計劃條款		19

10.1	將軍。	19
10.2	定義。	19
10.3	第409A條的規定。	20

附錄“A”期權協議格式		A- 1
附件A附表A行使股票期權的選擇		A- 4
附錄“B”DSU協議格式		B- 1
附錄“C”格式的RSU協議		C- 1

引擎 Media Holdings，Inc. 綜合性股權激勵計劃

引擎 Media Holdings，Inc.(The“公司“)特此修訂和重申其綜合股權激勵計劃(”計劃“) 適用於某些合格的董事、高級管理人員、員工、顧問(如本文定義)和向公司及其附屬公司(如本文定義)提供持續服務的服務提供商，該計劃可能對公司的長期業績產生重大影響。

第條1定義

1.1

定義。

除文意另有所指外，在本文件或本文件的任何修改中或在本協議下要求或允許提供的任何通信中使用的，下列術語應分別具有以下含義：

“附屬公司“ 具有在證券法(安大略省)，因為這種立法可能會不時被修正、補充或取代；

“夥伴”，用於表示與參與者的關係，指(I)該參與者的任何伴侶和(Ii)該參與者的配偶和該參與者的子女，以及該參與者的親屬和該參與者的配偶的親屬，如果他們與該參與者同住；

“獎勵” 指根據本計劃的條款授予參與者的期權、RSU、DSU；

“禁售期”是指根據公司的任何政策，公司的任何證券不得由公司指定的某些人進行交易的一段時間；

“董事會”具有本協議第2.2(A)節賦予該詞的含義；

“營業日”指星期六、星期日或法定節假日以外的日子，銀行在加拿大安大略省多倫多一般營業，辦理銀行業務；

“加利福尼亞選項”是指授予加州參與者的期權；

“加利福尼亞州參與者”具有本條例第9條所賦予的含義；

“現金等值”是指在RSU結算日，等值金額等於市場價值乘以參與者的賬户中已授予的RSU數量，扣除根據第8.2節規定的任何適用税金；

“控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)由國家文書62-104-收購投標和發行人投標(或其任何後續文書)所指的共同或一致行動的任何個人或團體直接或間接收購公司的投票權或股權證券的實益權益，以及該人或該等共同或間接聯合或一致行動的人當時實益持有的公司的所有投票權或股權證券。相當於與該公司的未償還有表決權證券相關的投票權的50%以上；(2)公司的合併、合併、安排或重組計劃，其結果是將產生的實體的已發行證券總投票權的50%以上的實益、直接或間接轉讓給不同於在交易前受益、直接或間接擁有總投票權50%以上的人(S)的一個人或一羣人。(Iii)公司全部或幾乎所有財產和資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中) ，或(Iv)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；

“行為守則”是指公司通過的、經不時修改的任何行為守則；

“委員會” 具有本協議第2.2(A)節賦予該詞的含義；

“顧問”指TSXV定義的“顧問”；只要該顧問(I)是自然人，(Ii)向本公司提供真誠的服務，以及(Iii)其服務與融資交易中的證券要約或出售無關，且不直接或間接促進或維持本公司的證券市場；

“公司” 是指Engine Media Holdings，Inc.，是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，不時修訂；

“授予日期”對於任何獎項來説，是指董事會在授予該獎項時指定的日期，如果沒有指定該日期，則指頒發該獎項的日期。

“遞延股份單位”指遞延股份單位，其價值等同於根據本辦法第四條記入參與者賬户的股份的價值；

“DSU協議”是指公司與參與方之間的書面書面協議，證明授予了DSU及其條款和條件，基本上採用附錄“B”的形式；

“DSU 贖回通知”具有本協議第4.3(A)節賦予該詞的含義；

“合資格的董事”是指在簽訂授予協議之時及之後繼續擔任董事會成員期間不是本公司或其附屬公司的高級管理人員、高級管理人員或其他僱員、為本公司及其附屬公司提供持續服務的顧問或服務提供者的董事會成員；

“合格的參與者”具有本協議第2.3(A)節所賦予的含義；

“僱傭協議”對於任何參與者而言，是指公司或其附屬公司與該參與者之間的任何書面僱傭協議；

“練習通知”是指參與者簽署的書面通知，表明參與者有意行使特定的獎勵(如果適用)；

“授予協議”是指證明授予獲獎者的協議，包括期權協議、DSU協議、RSU協議或僱傭協議；

“內部人” 具有TSXV公司財務手冊中賦予術語的含義，該術語可能會不時被修改、補充或替換；

“市值”係指在釐定本公司股份市值的任何日期，股份於股份上市的主要證券交易所授出日期前一個交易日的收市價，減去多倫多證券交易所規則或政策所允許的任何折扣，或如本公司的股份並非在任何證券交易所上市，則指由董事會以合理及誠信方式釐定的價值。

“期權”指公司授予參與者的期權，該參與者有權以期權價格從庫房購買指定數量的股份，但須符合本協議的規定；

“期權協議”係指本公司與參與者之間的書面書面協議，證明授予期權及其條款和條件，基本上採用附錄“A”中規定的形式；

“選擇權價格”具有本合同第3.3節所賦予的含義；

“選項期限”具有本協議第3.4條賦予的含義;

“參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的合格參與者;

“參與者賬户”指為每個參與者參與本計劃下的DSU和/或RSU而維護的賬户;

“業績標準”指董事會制定的標準，包括但不限於基於參與者個人業績和/或公司和/或其關聯公司財務業績的標準，適用時可用於確定獎勵歸屬;

“履約期限”指董事會根據本協議第5.3條確定的期限;

“人員” 指個人、公司、合作社、合夥企業、信託、非法人團體、具有法人資格的實體或政府機構或團體，提及人員的代詞應具有類似的延伸含義;

“計劃” 指本綜合股權激勵計劃（經不時修訂和重述）;

“限制期”指董事會根據本協議第5.3條確定的期限;

“RSU” 是指授予參與者的權利，該權利以本計劃第5條規定的股份形式收取款項，並受本計劃條款和條件的約束;

“受限制股份單位協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明授予受限制股份單位及其條款和條件，基本上採用附錄“C”的格式;

“受限制股份單位結算日”具有第5.6（a）（i）條中確定的含義;

“受限制股份單位結算通知”指參與者向公司發出的選擇既定受限制股份單位結算所需形式的通知。

“受限制股份單位歸屬確定日期”具有本協議第5.5節所述的含義;

“股票薪酬安排”指股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃、長期激勵計劃或涉及向公司或子公司的一名或多名全職員工、董事、高管、內部人士、服務提供商或顧問發行或潛在發行股票的任何其他薪酬或激勵機制，包括全職員工從財務部購買股票，公司或子公司通過貸款、擔保或其他方式提供財務援助的董事、高級職員、內部人士、服務提供商或顧問;

“股份” 指公司資本中的普通股;

“子公司” 指由公司直接或間接控制的公司、公司、合夥企業或其他法人團體;

“税法”是指《所得税法》（加拿大）及其根據該條例不時修訂的條例。

“終止日期”指參與者不再是合格參與者的日期;

“交易日”是指多倫多證券交易所開市交易的任何日子；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所創業板；

“已授予的獎勵”具有本協議第6.2(B)節中所述的含義。

第2條計劃的目的和管理；授獎

2.1

該計劃的目的。

(a)

該計劃的目的是允許公司在符合以下規定的條件下，為下列目的向符合條件的參與者頒發獎項：

(i)

增加那些有資格的參與者在公司福利方面的利益，這些參與者分擔管理、發展和保護公司或子公司業務的責任。

(Ii)

激勵符合條件的參與者繼續為公司或子公司服務，並鼓勵其技能、業績和對公司或子公司的目標和利益的忠誠度對公司或子公司的成功、形象、聲譽或活動至關重要的符合條件的參與者。

(Iii)

獎勵參與者在為本公司或附屬公司工作期間提供的服務；以及

(Iv)

提供一種方式，使公司或子公司能夠吸引和留住有能力的人進入其工作崗位。

2.2

實施和管理本計劃。

(a)

本計劃應由董事會管理和解釋，或者，如果董事會通過決議作出決定，則由董事會指定的委員會(“委員會“) ，並由不少於三(3)名董事會成員組成。如果為此目的而任命了一個委員會，則所有提及“董事會”一詞的內容將被視為提及該委員會。

(b)

董事會可在其認為合宜的情況下，不時採納、修訂及廢除規則及規例，以執行本計劃的條文及目的，但須受TSXV的任何適用規則規限。在本計劃條文的規限下，董事會獲授權根據本計劃的適當管理作出其認為必要或適當的決定、解釋及採取其認為必要或適宜的步驟及行動。董事會對本計劃及其任何規定的解釋、解釋和實施是最終的，對所有符合條件的參與者具有約束力。

(c)

董事會或委員會的任何成員對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵的管理、解釋、構建或應用過程中真誠採取的任何行動或作出的任何決定不負任何責任。

(d)

任何經董事會多數成員批准的決定應被視為董事會對該事項的決定。

2.3

符合條件的參與者。

(a)

有資格獲獎的人士(“合資格參與者”)應為本公司或附屬公司的真誠董事、高級管理人員、高級管理人員及其他僱員、為本公司及其附屬公司提供持續服務的顧問及服務供應商，董事會可不時全權酌情決定此等人士擔任本公司或附屬公司的重要職位。在確定根據本計劃授予的獎勵時，董事會應適當考慮每個符合條件的參與者目前和未來對公司成功做出的貢獻的價值。為更明確起見，凡因任何原因終止受僱於本公司或附屬公司，或已發出通知或獲通知停止受僱的人士，不論是由該僱員、本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)發起的，自該人以書面或口頭方式通知本公司或附屬公司(視屬何情況而定)之日起，或自本公司提出終止參與者受僱之日起，即不再有資格領取本協議項下的獎賞。

(b)

參與該計劃應完全出於自願，任何不參與該計劃的決定不應影響符合條件的參與者的關係或受僱於公司。

(c)

儘管本計劃有任何明示或默示的相反條款，但根據本計劃頒發的獎勵不得解釋為公司向參與者提供就業的保證。

2.4	受本計劃約束的股票。

(a)

根據本章程細則第7條的規定作出調整後，根據購股權而預留及可供授予及發行的股份總數不得超過已發行及已發行股份的10%，減去根據本公司所有其他股份補償安排預留供發行的股份數目。

(b)

只要本公司在多倫多證券交易所上市，或在要求本公司確定發行股份數量的其他交易所上市，則根據DSU和RSU結算，可供發行的最大股份數量應為 1,548,174股。

(c)

根據公司的所有股份補償安排，任何時候可向內部人士發行的股份總數不得超過公司已發行和已發行股份的10% 。

(d)

在任何12個月期間，可向任何一名參與者頒發獎勵的股份總數不得超過獲獎當日計算的流通股的5%，除非本公司根據TSXV的政策要求獲得公正的股東批准。在任何12個月期間內，可向任何一位顧問頒發獎項的股票總數不得超過已發行股票的2%，計算方法為授予顧問獎項之日起計算。在任何12個月期間內，可向任何保留以提供投資者關係活動(定義見TSXV)的任何人士發行購股權的股份總數不得超過已發行股份的2%，於該等人士獲授予購股權之日計算。

(e)

在根據本章程細則第7條的規定作出調整的情況下，(I)在任何12個月期間內根據計劃或任何其他建議或既定股份補償安排向內部人士發行的股份總數及(Ii)根據計劃或任何其他建議或既定股份補償安排可於任何時間向內部人士發行的股份總數，在任何情況下均不得超過本公司不時(按非攤薄基準)已發行及已發行股份總數的10%(10%)。

(f)

如於授出有關獎勵後，根據本公司所有股份補償安排可向董事發行的股份總數( )按非攤薄基準將超過已發行及已發行股份的2%(按非攤薄基準計算)，則董事會不得向董事授予獎勵，惟該限額不適用於(I)代替任何現金預留金或支付董事費用的獎勵，及(Ii)於董事加入董事會時向該董事一次性初步授予的股份。

2.5

頒獎典禮。

(a)

根據本計劃授予的任何獎勵應遵守以下要求：如果公司的律師在任何時間確定，在任何證券交易所或根據任何司法管轄區的任何法律或法規，或任何證券交易所或任何政府或監管機構的同意或批准，對受該獎勵管轄的股票的上市、註冊或資格審查，作為授予或行使該獎勵或根據該獎勵發行或購買股票(如果適用)的條件，除非上市、註冊、資格、同意或批准是在董事會可接受的條件下完成或獲得的，否則不得接受或行使全部或部分獎勵。本協議不得視為要求本公司申請或獲得該等上市、註冊、資格、同意或批准。

(b)

根據本計劃授予的任何獎勵應受以下要求的約束：公司有權對根據本計劃發行的任何證券施加任何限制或圖示，包括但不限於標明這些證券尚未在本計劃項下登記 1933年美國證券法除非獲得註冊或豁免註冊，否則不得在美國提供或銷售該產品。

文章 3個選項

3.1

期權的性質。

期權是公司授予參與者的期權，該期權賦予該參與者權利，使其能夠以期權價格從財務處購買一股股票，但須遵守本協議的規定。

3.2

期權大獎。

根據本計劃規定的條款以及可能需要的任何股東或監管機構批准，董事會應隨時通過決議，自行決定：（i）指定可根據本計劃接收期權的合格參與者，（ii）確定期權數量（如有），（iii）釐定行使每份該等購股權時應付的每股股份價格（“期權價格”）和相關的歸屬條款（包括績效標準，如適用）以及期權期限，全部遵守本計劃、任何期權協議和TSXV的任何適用規則中規定的條款和條件。除非期權協議另有規定或第6.2條另有規定，否則期權的歸屬將不會在1^ST自授予之日起一週年。

3.3

期權價格。

董事會應在授出任何購股權時確定作為購股權標的的股份的購股權價格，但不得低於授出購股權時該等股份的市值。

3.4

期權條款。

(a)

在授予特定期權時，董事會應確定期權的可行使期限，該期限自該期權授予參與者之日起至本計劃或期權協議規定的終止日期止，但在任何情況下，期權的到期日均不得晚於期權授予之日起十（10）年（“期權期限”）。除非董事會另有決定，否則所有未行使購股權須於該等購股權屆滿時註銷。

(b)

如果期權的到期日在禁止交易期內或在禁止交易期到期後的十（10）個營業日內，則該到期日應自動延長至禁止交易期結束後的第十個營業日，而無需採取任何進一步行動或手續。該第十個營業日將被視為該期權在計劃下的所有目的的到期日。儘管有第7.2條的規定，董事會不得延長第3.4條所述的十（10）個營業日期限。

3.5

行使期權。

(a)

根據本計劃的規定，參與者應有權在期權期限到期前的任何時間行使授予該參與者的期權，但須遵守董事會在授予該期權時可能施加的歸屬限制。

(b)

在其到期之前或根據本計劃提前終止之前，每份期權可在董事會在授予特定期權時自行決定的時間和/或根據達到此類績效標準和/或其他歸屬條件的情況下，對所有或部分或多部分期權股份行使。為確保更大的確定性，參與者不得在禁止期內行使任何期權。

3.6	行使方法及購買價的支付。

(a)

根據本計劃的條款和此處規定的替代行使程序，根據本計劃授予的期權可以行使（根據本協議第3.5條的規定，隨時）由參與者（或由清盤人、遺囑執行人或遺產管理人（視屬何情況而定），參與者的財產），向公司的註冊辦事處提交一份完整的行權通知，收件人為公司的公司祕書（或公司公司祕書可能隨時指定的個人），連同銀行匯票、保付支票或公司可接受的其他付款形式，其金額等於根據期權行使而購買的股票的期權價格總額。

(b)

如果根據本第3.6節的條款向參與者發行股份，則在收到行使通知後，以及如果僅根據第3.6（a）節的條款行使期權，則在收到所需的銀行匯票、保付支票或其他可接受的付款形式後，公司應向參與者正式發行已繳足且無需納税的股份。

(c)

根據第3.6（a）節行使選擇權後，公司應在行使後儘快但不遲於行使後十（10）個營業日，立即促使股份過户代理和登記處：

(i)

交付給參與者（或向參與者財產的清算人、遺囑執行人或管理人（視情況而定））以參與者名義出具的代表參與者股份總數的證書（或向清盤人、遺囑執行人或管理人（視屬何情況而定），參與者的遺產）應已支付，並在該行使通知中指定; 或

(Ii)

如果股份以非證書形式發行，則應導致參與者發行的股份總數（或清盤人、遺囑執行人或遺產管理人，視屬何情況而定，參與者的財產）應支付，並在該行使通知須以股份轉讓代理人和股份登記處保存的公司股東名冊上的登記位置作為證明。

3.7

期權協議。

期權應通過期權協議證明或包含在就業協議中，其形式不得與董事會可能不時確定的計劃相牴觸，前提是其中包含第3條和第6條的實質內容。期權協議應包含可能被視為必要的條款，以使期權符合參與者可能不時成為其居民或公民的任何國家或司法管轄區的所得税或其他有效法律中有關期權的任何規定，或對公司具有管轄權的任何監管機構的規則。

第條4個遞延單位

4.1	數字用户單元的性質。

決策支持單位是對符合條件的董事的獎勵，受董事會在授予時可能決定的限制和條件的約束。條件可基於對公司的持續服務和/或達到預先設定的歸屬條件。

4.2

DSU大獎。

(a)

每個符合條件的董事在每個財政年度都可以獲得全部或部分年度預聘費，形式是授予DSU。DSU數量的計算方法為符合條件的董事年度預約費的適用部分除以市場價值。董事會可自行決定不發放部分數字存儲單元，並將任何部分權利向下舍入到最接近的整數數字。

(b)

根據《税法》第7節或該條款的任何後續規定，這些計劃的結構應被視為税法第7節所述的計劃。

(c)

根據歸屬及其他條件及本協議所載的其他條件及規定，董事會應決定是否每個授予參與者的DSU應使參與者有權：(I)獲得一股從國庫發行的股份；(Ii)獲得相當於一股的現金等值；或(Iii)選擇從國庫獲得一股、一股的現金等值或現金與股份的組合。

4.3

贖回DSU。

(a)

每個合資格的董事有權在緊接終止日期之後的營業日開始至終止日期後兩年止的期間內贖回其分銷單位，或透過向本公司提交書面和解通知，列明待結算的分銷單位數目和於結算時可發行的股份登記詳情，贖回有關分銷單位協議所規定的較短期間。DSU贖回通知“)。如果符合資格的董事死亡，則贖回通知應由符合資格的董事的遺產管理人或清算人提交。

(b)

如果公司在90月90日或之前未收到DSU贖回通知^這是終止日期的翌日，合資格的董事將被視為已遞交直接付款單位贖回通知，公司將贖回所有合資格的董事的直接付款單位，以換取股份交付予合資格的董事、合資格董事財產的管理人或清盤人，或適用的現金等值股份。

(c)

為了確定在根據第4.3節贖回DS U時，公司將從庫房中發行的股份數量或將交付給符合資格的董事的現金等值，此類計算將在公司收到或被視為收到DSU贖回通知之日進行，並等於符合資格的董事根據DSU贖回通知請求或被視為請求贖回的符合資格董事的賬户中記錄的DSU總數。從國庫中發行的股份或提供的現金等價物將作為符合資格的董事向本公司提供的過往服務的對價發行，符合資格的董事根據本計劃享有的權利將通過該等股份的發行全額滿足。

(d)

在符合第(br}4.3(E)節的規定下，公司應在收到或視為收到分銷單位贖回通知後，通過向符合資格的董事交付股票、將符合資格的董事的名稱登記在股份登記冊上或股份的現金等價物來迅速進行結算。

(e)

儘管有本計劃的任何其他規定，如果(I)在禁售期或公司施加的其他交易限制期間收到DS U贖回通知，或(Ii)符合資格的董事未遞送DS U贖回通知和^這是終止日期後一天適逢禁售期或公司實施的其他交易限制，則適用的DSU的結算應自動延長至第十(10)日^這是)取消、終止或取消此類禁售期或其他交易限制之日後的營業日。

4.4

DSU協議。

DSU 應通過DSU協議證明，或包含在就業協議中，其形式不得與計劃相牴觸，由董事會不時決定，前提是其中包含第4條和第6條的實質內容。DSU協議應包含必要的條款，以使DSU符合參與者可能不時成為其居民或公民的任何國家或司法管轄區的所得税或其他有效法律中有關遞延股票單位的任何規定，或對公司具有管轄權的任何監管機構的規則。

第條限制股份單位

5.1

RSU的性質。

受限制股份單位是一項獎勵，授予接收人權利按董事會釐定的購買價收購股份，但須受董事會於授出時可能釐定的限制及條件規限。條件可以基於持續僱傭（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目的。

5.2

RSU獎。

(a)

在符合本條款及可能需要的任何股東或監管批准的前提下，董事會應不時通過決議，全權酌情決定：（i）指定可根據本計劃接收受限制股份單位的合資格參與者，（ii）確定將授予每名合資格參與者的受限制股份單位數量（如有）以及授出該等受限制股份單位的日期，及（iii）決定該等受限制股份單位的相關條件及歸屬條文（包括適用的表現期及表現標準（如有））及限制期，整體須符合本計劃及任何受限制股份單位協議所訂明的條款及條件。

(b)

董事會應有權確定適用於授予受限制股份單位的任何歸屬條款，但該條款應符合第409 A節，節中關於美國納税人的規定。

(c)

受限制股份單位的結構應被視為《税法》第7條所述的計劃或此類規定的任何後續計劃。

(d)

根據本協議及受限制股份單位協議所載的歸屬及其他條件和規定，董事會應確定授予參與者的每個受限制股份單位是否應賦予參與者以下權利：（i）接收從庫務處發行的一股股份;（ii）接收一股股份的現金等價物;或（iii）選擇從庫務處收取一股股份、一股股份的現金等值或現金與股股份的組合。

(e)

受限制股份單位應由參與者於其受限制股份單位歸屬釐定日期後的第一個營業日開始但不遲於受限制股份單位結算日期的任何時間結算。

5.3

限制期。

有關特定受限制股份單位獎勵的適用限制期應由董事會確定。對於符合條件的參與者， 《所得税法》（加拿大），在所有情況下，特定受限制股份單位的限制期應不遲於授予獎勵的日曆年後三（3）年的日曆年的12月31日結束（“限制期”）。例如，2018年6月授予的限制期應不遲於2021年12月31日結束。根據董事會的決定，與限制期有關的任何歸屬受限制股份單位將根據第5條在不遲於限制期結束時支付給參與者。除非董事會另有決定，否則所有未歸屬受限制股份單位須於受限制股份單位歸屬釐定日期（定義見第5.5條）及在任何情況下不遲於限制期最後一日註銷。

5.4	績效標準和績效期間。

(a)

就每項受限制股份單位獎勵而言，董事會應設定必須符合任何表現標準及其他歸屬條件的期間，以使參與者有權收取股份以換取該參與者持有的全部或部分受限制股份單位（下稱“履約期”），但該履約期不得在限制期結束後到期，授予該獎項的日曆年之後不超過三（3）年。

(b)

董事會將在授予日期之前發佈與績效標準相關的績效標準。績效標準可基於公司、部門或個人目標的實現，並可應用於相對於指數或比較組的績效，或基於董事會確定的任何其他基礎。在授予日期之後，董事會可根據需要修改績效標準，使其與公司的企業目標保持一致，但須遵守與參與者簽訂的RSU協議或僱傭協議或其他協議中規定的任何限制。績效標準可包括績效閾值水平（低於此水平將不會支付任何款項（或不會發生任何歸屬））、績效水平（在此水平將支付指定款項（或發生指定歸屬））以及績效最高水平（在此水平以上將不會支付任何額外款項（或發生全部歸屬）），所有這些均在適用的受限制股份單位協議中規定。

5.5	RSU歸屬決定日期。

歸屬確定日期是指董事會確定與RSU有關的績效標準和/或其他歸屬條件是否已得到滿足的日期(“RSU歸屬確定日期”)，從而確定歸屬的個RSU的數量(如果有)。為獲得更大的確定性，RSU歸屬確定日期必須在履約期間(如果有)結束之後，但不遲於限制期的最後一天，每個限制期都不會早於1^ST自授予之日起的週年紀念，除非《RSU協議》或第6.2條中概述的情況另有規定。

5.6

RSU的結算。

(a)

除非《RSU協議》另有規定，

(i)

特定授權書涵蓋的所有已授予的RSU應在實際可行的情況下儘快結算，且無論如何應在其RSU歸屬確定日期後的十(10)個工作日內結算，並且在符合第5.2節的規定下，不得遲於限制期結束(“RSU結算日期”)。

(Ii)

在第(br}5.2(E)條的約束下，參與者有權在RSU結算日或之前向公司提交關於該參與者所持有的任何或所有既得RSU的RSU和解通知。

(b)

在符合第(Br)5.6(D)節的情況下，RSU的結算應在RSU結算日期之後立即進行，並應根據第5.2(E)節的規定，通過以下方式採用RSU結算通知中規定的格式：

(i)

如果為其現金等價物結算RSU，則向代表現金等價物的參與者交付支票；

(Ii)

如果是股票的RSU結算，向參與者交付股票證書或將參與者的姓名登記在股票登記冊上；或

(Iii)

如果是股份和現金等價物組合的RSU結算，則為上述(A)和(B)項的組合。

(c)

如果公司在RSU結算日或之前未收到RSU結算通知，則應採取第5.7(B)節規定的由國庫發行股票的結算形式。

(d)

儘管本計劃另有規定，但如果RSU結算日期落在公司規定的封閉期或其他交易限制期間，且參與者未提交RSU結算通知，則該RSU結算日期應自動延長至十(10^這是)取消、終止或取消此類禁售期或其他交易限制之日後的營業日。

5.7

確定數量。

(a)

現金等價物的RSU。為了確定將根據第5.6條進行的RSU的現金等價物，此類計算將在RSU結算日進行，並應等於RSU結算日的市場價值乘以參與者賬户中根據第5.2(E)條規定參與者希望以現金結算的RSU數量。

(b)

以股票支付；財政部發行股票。為了確定根據第5.6節規定的RSU結算時將從金庫中發行並交付給參與者的股份數量，此類計算將在RSU結算日進行，並等於參與者賬户中當時記錄的已歸屬RSU的總數，在符合第(Br)節5.2(E)節的情況下，參與者希望根據RSU結算通知進行結算。從庫房發行的股票將作為參與者過去為公司提供的服務的對價發行，參與者在本計劃下的權利應通過此類股票發行得到全額滿足。

5.8

RSU協議。

RSU 應由RSU協議證明或包含在僱傭協議中，其格式應不與董事會不時決定的計劃相牴觸，但須包括本協議第6條的實質內容。RSU協議應包含可被認為是必要的條款，以使RSU遵守所得税或參與者可能不時是其居民或公民的任何國家或司法管轄區有效的其他法律或任何對公司擁有管轄權的監管機構的規則中有關受限股份單位的任何規定。

第條6一般條件

6.1	適用於獎項的一般條件。

如果適用，每個獎應遵守以下條件：

(a)

僱用 -向參與者頒發獎項不應要求公司或子公司以任何身份保留參與者。為更明確起見，向參與者頒發獎項不應使公司承擔未來頒發任何獎項的義務，也不應使參與者有權獲得未來的獎品。

(b)

作為股東的權利-在向該參與者(或該參與者的財產的清盤人、遺囑執行人或管理人，視屬何情況而定)發出股票或將該人的姓名登記在股份登記冊上之前，參與者或該參與者的遺產代理人或受遺贈人均不享有任何作為股東的權利。在不以任何方式限制上述一般性的情況下，記錄日期早於股票發行日期或將該人士的姓名載入股份登記冊的股息或其他權利不得作出調整。

(c)

符合計劃-如果授予的獎項或簽署的授予協議在所有細節上與計劃的規定不符，或者聲稱授予獎項的條款與計劃中規定的不同，則該獎項或授予的獎項不得以任何方式無效或無效，但將對授予的獎項進行調整，使其在所有方面都符合計劃。

(d)

不可轉讓 -除本文所述外，獎項不得轉讓和轉讓。只有在下列情況下才能行使裁決：

(i)

獲獎的參與者；或

(Ii)

經公司事先書面批准，並符合公司規定的條件，參與者的家庭或退休儲蓄信託或參與者是並仍是其年金的任何註冊退休儲蓄計劃或註冊退休收入基金；或

(Iii)

參與者死亡時，由參與者遺產的法定代表人提供；或

(Iv)

參與人喪失行為能力時，有權處理參與人財產的法定代表人；

但條件是，任何此類法定代表人應首先提交令權利公司滿意的證據，以行使任何獎勵。行使獎勵的人只能以其本人的名義或以法定代表人的身份認購股票。

6.2	適用於獎項的一般條件。

每項獎勵應符合以下條件：

(a)

因原因終止。當參與者不再是有資格參加“原因”的參與者時，授予該參與者的所有未行使、已授予或未授予的獎勵應在終止通知中指定的終止生效日期終止。就本計劃而言，公司關於該參與者因原因而被解職的決定應對該參與者具有約束力。“原因”應包括但不限於嚴重不當行為、盜竊、欺詐、違反保密或違反公司行為準則，以及公司確定為終止原因的任何理由。

(b)

永久殘疾。在參與者因永久殘疾而終止僱傭/服務的情況下，獎勵將按如下方式處理：

(i)

期權：一旦參與者因永久殘疾而不再是符合資格的參與者，(I)任何未歸屬的期權將立即終止並失效，以及(Ii)任何既有期權將在參與者因永久殘疾而終止其與公司的僱傭或服務關係之日起九十(90)天內停止行使，與期權協議規定的獎勵到期日期之間的較早者，期權將在該日之後失效。為清楚起見，在參與者不再是合格參與者後12個月內，根據第6.2(B)(I)條的規定，將授予的任何期權都將被授予。儘管如此，任何附加了績效標準的未授予期權的績效將根據截至終止日期的按比例績效期間進行衡量，任何基於績效標準獲得的期權和所有不符合績效標準的期權都將被沒收。如果參與者在終止日期後的12個月內被確定違反了任何有利於公司的離職後限制性契諾，則參與者持有的任何獎勵，無論是否已歸屬，都將立即失效，參與者應向公司支付在終止日期後行使獎勵後實現的任何“現金”金額。

(Ii)

RSU/DSU：除非董事會不時另有決定，否則在參與者因永久殘疾而不再是合格參與者時，其全權酌情決定，截至與正在進行的限制期有關的日期，參與者賬户中所有未歸屬的RSU應保持未完成且有效，直到適用的RSU歸屬確定日期為止。DSU將立即授予。

(c)

辭職。如果參與者因辭職而不再是符合資格的參與者，則在董事會決定的任何較後的到期日的規限下，所有獎勵將於該辭職生效日期或獎勵屆滿日期後九十(90)天(以較早者為準)到期，但該等獎勵在該參與者辭職生效日期歸屬並可行使的範圍內終止，而授予該參與者的所有未行使的獎勵將於該辭職生效日期終止。

(d)

終止或停止。如參賽者因任何原因(“因由”、辭職或死亡除外)而不再是合資格的參賽者，而該參賽者須遵守董事會決定的任何較後到期日，則所有獎勵將於該停止生效日期或獎勵屆滿日期後九十(90)天(以較早者為準)失效，但該等獎勵在該參賽者於該停止生效日期歸屬並可行使的範圍內終止，而授予該參賽者的所有未行使獎勵將於該終止生效日期終止。

(e)

死亡。如果參與者在其合格參與者身份期間去世，所有未授予的獎勵將立即授予，並且所有獎勵將在該參與者去世後一百八十(180)天內終止。

(f)

控制權變更。如果參與者在控制權變更完成後12個月內被無故終止或有充分理由辭職，則任何未授予的獎勵將立即授予，並可在該日期起三十(30)天內行使。儘管如此，任何附加了績效標準的未授予期權或RSU將根據截至終止日期的按比例績效期間進行績效衡量，根據績效標準獲得的任何期權或RSU將被沒收，而所有不符合績效標準的期權或RSU將被沒收。根據本條款第(Br)6.2(F)款可行使的任何期權，應一直開放供行使，直至《授標協議》規定的到期日期和終止或解約後三十(30)天，兩者中以較早者為準。

(g)

追回。每次頒獎的一項條件是，如果公司的財務報表(“原始報表”) 需要在股東在公司最近一次年度股東大會上收到該等原始報表後的三年內重述(不是由於公司的會計政策變化或適用於公司的國際財務報告準則)，並且董事會認為該等重述的財務報表(“重述的報表”)披露了合理的行為，如果財務結果比原始報表中包含的財務結果差很多，則董事會可在管轄法律允許的範圍內，在確定此類行動符合公司最佳利益的範圍內，採取以下任何或全部行動，除公司或關聯公司根據法律或任何協議可能享有的任何其他權利外，還可採取下列任何或所有行動：適用時)：(I)要求參賽者向參賽者以現金形式支付給公司的任何金額，超過了如果根據重新陳述的報表確定此類補償應支付的金額，則在任何情況下減去根據税法或其他相關税務機關在支付年度以現金支付的扣繳税款。(Ii)在適用的到期日或歸屬日或之前取消和終止任何一項或多項未歸屬獎勵，或取消或終止在董事會確定公司原始報表需要重述之日(“相關股權補償日期”)前十二(12)個月內歸屬的任何未歸屬獎勵；和/或(Iii)要求向公司支付參與者根據在相關股權退還日期前十二(12)個月授予的獎勵(減去參與者為收購該等股份而支付的任何金額，並減去根據税法或其他相關税務機關就該等股份預扣的税款)而獲得的任何公司股份的價值)。

(h)

根據本合同授予的任何獎勵，如果在歸屬之前被取消或到期，或者如果歸屬，在適用的情況下，在行使、贖回或結算之前被取消或到期，則不再被視為或計入本合同項下的未完成獎勵。

6.3

資金不足的計劃。

除非董事會另有決定，否則本計劃不應獲得資金。如果任何參與者或其遺產通過本計劃授予獎勵而擁有任何權利，則該等權利(除非董事會另有決定)不得大於本公司無擔保債權人的權利。儘管有上述規定，作出的任何決定應使該計劃持續符合《所得税條例》第6801(D)段的要求，該條例是根據《所得税法》(加拿大)或其任何後續條款。

第7條調整和修正

7.1	股票調整以傑出獎為準。

(a)

如果在向參與者授予獎勵之後且在該獎勵期限屆滿前的任何時間將股份細分為更多數量的股份，公司應在隨後根據本合同條款行使或授予該獎勵時，向該參與者交付股份數量，以代替該參與者在行使或授予該獎勵時有權獲得的股份數量，但支付的總對價相同：如該參與者於記錄日期已登記為該參與者於行使或歸屬該獎勵時有權獲得的股份數目的登記持有人，則該參與者因該等分拆而應持有的股份數目。

(b)

如果在向任何參與者授予獎勵之後且在該獎勵有效期結束之前的任何時間將股份合併為較少數量的股份，則公司應在該參與者隨後行使或授予該獎勵時根據本合同條款向該參與者交付股份，以代替該參與者在行使或授予該獎勵時有權獲得的股份數量，但支付的總對價相同：如該參與者於其記錄日期已為該參與者於行使或歸屬該獎勵時有權獲得的股份數目的登記持有人，則該參與者因該代價而應持有的股份數目。

(c)

如果在向任何參與者授予獎勵後且在獎勵期限屆滿前的任何時間，公司應在不收取對價的情況下向所有股份持有人或公司資本中的其他證券或現金進行分配，則公司債務或其他資產的證據（不包括現金或股票的正常股息，但為了更大的確定性，包括公司或其子公司之一的子公司或業務單位的股票或股權，或處置此類子公司或業務單位的現金收益），或者如果公司進行任何具有類似效果的交易或變更，則參與者在獎勵行使或歸屬時有權獲得的股票價格或數量應進行調整，以考慮此類分配、交易或變更。董事會應決定在此類情況下進行的適當調整，以維護參與者在與此類分配、交易或變更相關的獎勵方面的經濟權利。

7.2	本計劃的修訂或終止。

(a)

董事會可在未徵得參與者同意的情況下，隨時修改計劃或任何裁決，但此類修改應：

(i)

除本條例第七條規定允許外，不得對以前授予的任何裁決造成不利改變或損害；

(Ii)

遵守適用法律，並接受任何監管批准，包括在需要時獲得TSXV的批准；以及

(Iii)

在法律要求的情況下，須經股東批准TSXV的要求或計劃的規定，但下列修訂不需要股東批准，董事會可作出任何更改，包括但不限於：

(A)

修訂總則“內務“或文書性質，除其他外，澄清、糾正或糾正計劃中的任何含糊、有缺陷的規定、錯誤或遺漏；以及

(B)

變更，延長或加速適用於任何裁決的歸屬或和解條款，前提是期權不涉及延期超過原來的到期日；

委員會可通過決議，但須經適用的監管部門批准，以委員會可接受的任何理由決定，本合同中有關終止受僱的影響的任何規定均不適用。

(b)

儘管有第7.2(A)(Iii)節的規定，董事會仍需獲得股東批准才能進行下列修訂：

(i)

根據本計劃可從國庫發行的最大股數的任何變化，但通過第2.4節的實施和根據第7條進行調整的情況下的此類增加除外；

(Ii)

在授予任何獎勵或取消獎勵後，降低任何獎勵的行使價格的任何適用的修正案，並以降價的新獎勵取代該獎項，但根據第7條進行調整的情況除外，條件是，如果參與者在擬議修改時是公司內部人士，則任何降低行使價格的行為都應獲得公正的股東批准；

(Iii)

將任何裁決的到期日或任何RSU的限制期延長至超過原到期日的任何修正案，但因禁制期而延長的情況除外；

(Iv)

任何可能擴大或增加內部人士參與的修正案；

(v)

允許任何參與者轉讓或轉讓根據本計劃授予的任何獎勵的任何修改，但不包括用於正常遺產結算的；

(Vi)

任何增加以下股份最大數量的修訂：（i）可發行給內幕人士、此類內幕人士的合夥人、顧問或在任何時候被聘用提供投資者關係活動的人員;或（ii）發行給內幕人士、此類內幕人士的合夥人、顧問或被聘用提供本計劃下的投資者關係活動的人員;以及任何其他擬議或已確立的股份補償安排，但根據第7條進行調整的情況除外;

(Vii)

增加對非僱員董事參與的限制，這些董事不是公司的官員或僱員;

(Viii)

以其他方式導致計劃不再遵守任何税務或監管要求，包括出於這些目的的任何批准或其他要求;或

(Ix)

對本計劃修訂條款的任何修訂，但在獲得股東批准時，受益於第（ii）和（iii）節修訂的內部人士直接或間接持有的股份除外。

(c)

董事會可在未經參與者同意的情況下，隨時終止本計劃，前提是此類終止不得對先前根據本計劃授予參與者的任何獎勵產生重大不利影響。

7.3

控制權的變化

(a)

如果控制權發生變更，除非公司與參與者之間的獎勵協議或書面僱傭合同中另有規定，且除非本第7.3（a）條另有規定，否則董事會可規定：（1）繼任公司或實體將承擔每個獎勵或以與現有獎勵基本相似的替代獎勵取代;（2）將放棄獎勵，由繼任公司或實體支付相當於其公平市場價值的現金;或（3）將出現上述情況的任何組合，前提是用替代期權替換任何期權應始終遵守第7小節的規定（1.4），並且用替代期權、替代DSU或替代RSU替換任何獎勵應使得替代獎勵應繼續受《税法》第7節的管轄。

(b)

If within 12 months following a Change in Control, and unless otherwise provided in an Award Agreement or a written employment contract between the Corporation and a Participant, a Participant’s service, consulting relationship, or employment with the Corporation, or the continuing entity is terminated without cause, or the Participant resigns from his or her employment as a result of either (i) the Corporation requiring the Participant to be based at a location in excess of one hundred (100) kilometers from the location of the Participant’s principal job location or office immediately prior to a Change in Control; or (ii) a reduction in the Participant’s base salary, or a substantial reduction in the Participant’s target compensation under any incentive compensation plan, as in effect as of the date of a Change in Control, then the vesting of all Awards then held by such Participant (and, if applicable, the time during which such Awards may be exercised) will have all of their Options, Deferred Share Units or Restricted Share Units, as applicable, immediately vest. In the event that an Award is subject to vesting upon the attainment of Performance Criteria, then the number of Options or Restricted Share Units that shall immediately vest will be determined by multiplying the Award Agreement by the pro rata Performance Criteria achieved by the Termination Date.

第條雜項

8.1	使用管理代理和受託人。

董事會可全權酌情不時任命一個或多個實體作為行政代理人，管理根據本計劃授予的獎勵，並作為受託人持有和管理根據本計劃授予的獎勵可能持有的資產，全部按照董事會全權酌情確定的條款和條件進行。公司和行政代理人將保留記錄，顯示根據本計劃授予每位參與者的獎勵數量。

8.2

預扣税金。

(a)

儘管本計劃有任何其他規定，但根據本計劃向參與者（或向參與者財產的清算人、遺囑執行人或管理人，視情況而定）進行的所有股份分配、交付或付款均應扣除適用的來源扣減。如果產生預扣義務的事件涉及股票的發行或交付，則預扣義務可通過以下方式履行：（a）讓參與者選擇由公司、公司的過户代理人和登記員或公司根據本協議第8.1節指定的任何受託人出售適當數量的此類股票，在允許和可行的情況下，代表參與者並作為其代理人，將此類銷售的收益交付給公司，公司將將相應的金額匯給適當的政府機構，或（b）可能需要或適當的任何其他機制，以符合當地税收和其他規則。

(b)

儘管有第8.2節第一段的規定，但如果參與者以書面形式指示在税法條例第100（3）條適用的情況下直接向參與者的註冊退休儲蓄計劃付款，則可免除適用的預扣税。

8.3

公司重組。

任何獎勵的存在不得以任何方式影響本公司或其股東對本公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或涉及本公司的任何合併、合併、合併或合併，或設立或發行本公司的任何債券、債權證、股份或其他證券或附帶的權利和條件，或影響本公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，是否具有類似的性質或其他。

8.4

管理法律。

本計劃及本計劃提及的所有事項均應受安大略省法律及適用於該法律的加拿大聯邦法律管轄，並根據安大略省法律及適用於該法律的加拿大聯邦法律進行解釋。

8.5

可分性。

本計劃任何條款的無效或不可執行性不得影響任何其他條款的有效性或可執行性，任何無效或不可執行的條款應與本計劃分離。

8.6

計劃的生效日期。

該計劃於2020年6月9日獲得董事會批准，並將在收到股東和TSXV批准後生效（“生效日期”），直至董事會根據本計劃終止之日。

第條加利福尼亞州參與者

儘管本計劃或任何資助協議中包含任何其他規定，本第9條應適用於收到依據《加利福尼亞公司法典》第25102（o）節頒發的獎勵的所有參與者（每個參與者，加州參與者”）。

9.1

終止僱傭關係。

除非加州參與者的僱傭關係因原因終止，否則在僱傭關係終止的情況下，行使本計劃授予的加州期權的權利將持續到以下時間（以較早者為準）：（i）適用的期權協議中規定的到期日，或（ii）（A）如果終止是由於死亡或永久性殘疾，自終止之日起至少六個月，以及（B）如果終止不是由死亡或永久性殘疾引起的，則自終止之日起至少三十天。

就第9.1節而言，“永久性殘疾”是指，根據公司認可的合格醫生的意見，由於加利福尼亞州參與者的疾病或受傷，加利福尼亞州參與者無法履行其在公司的主要職責。

9.2

證券發行

根據本計劃授予的所有證券必須在董事會採納本計劃之日或公司股東批准本計劃之日（以較早者為準）起十年內授予。

9.3

批准計劃

本計劃應在下列時間（以較晚者為準）內由有權投票的公司發行在外證券的大多數批准：（a）自董事會通過本計劃之日起十二個月至之後十二個月的期間，或（b）根據本計劃在加利福尼亞州首次發行任何證券（定義見《加利福尼亞州公司法典》第25008節）。在證券持有人批准本計劃之前根據本計劃授予的證券不得早於股東批准本計劃之日行使，如果未按照前句所述方式獲得證券持有人的批准，則應撤銷此類證券。儘管有上述規定，但根據1934年《美國交易法》第3b-4條（經修訂）的定義，本公司是外國私人發行人，不需要遵守本第9.3節的規定，前提是根據所有激勵計劃和協議授予的證券以及根據所有購買計劃和協議發行的證券的加利福尼亞參與者總數獎金計劃和協議不超過35。

第10條適用於美國納税人的計劃條款

10.1

將軍。

本第10條的規定適用於美國納税人持有的獎勵，前提是此類獎勵需在美國納税。以下條款適用，儘管計劃中有任何相反的規定。本第10條中使用的所有大寫術語，此處未定義的術語，應具有本計劃中賦予它們的含義。

10.2

定義。

(a)

“代碼“ 是指修訂後的1986年《美國國税法》，以及任何適用的美國財政部法規和其他具有約束力的法規指南。

(b)

“第409a節”指《守則》第409a節。

(c)

“脱離服務”是指在美國特許權範圍內脱離公司的服務。規則。§1.409A-1(H)。是否發生了脱離服務取決於事實和情況是否表明公司和參與者合理地預期在某一日期之後不會再提供任何服務，或者真誠服務的水平參與者在該日期後履行的義務(無論是作為員工還是作為獨立承包人)將永久性地降至不超過實際履行的服務平均水平的20%(20%)(無論是作為僱員還是獨立人員承包商)之前的三十六(36)個月期間(如果參與者向公司提供服務的時間少於三十六(36)個月，則為公司提供服務的整個期間)。如果參訓人員正在休軍假、病假或其他真正的休假，如果不超過六(6)個月或更長，則不應被視為退役。只要參與者根據適用的法規或合同保留重新受僱於公司的權利。為此，只有在以下情況下才是真正的休假：且只要有合理的預期，參與者將回來為公司提供服務。儘管如上所述，如果休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能會導致死亡或可能導致死亡，則將以二十九(29)個月的缺勤取代六(6)個月的休假預計將持續不少於六(6)個月，並導致參與者無法履行其就業崗位的職責。為此，本公司包括根據美國財政部規定將被視為單一僱主的所有實體；但在適用這些條例時，應使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辭。儘管有上述規定，對於非僱員董事的參與者而言，“脱離服務” 應意味着董事作為公司的董事和作為公司的獨立承包商的關係完全切斷。董事在辭去董事職務後可脱離服務，即使該董事隨後成為公司的高級管理人員或員工。

(d)

“指定僱員”是指符合守則第409a(A)(2)(B)(I) 節所定義的“指定僱員”定義的美國納税人。

(e)

“美國納税人” 指其從公司獲得的補償受第409a條約束的參與者。

10.3

遵守第409a條。

儘管本計劃有任何相反的規定，本計劃下的任何付款都應豁免或遵守第 409a節，並且本計劃的所有規定應以符合第409a節的避税要求或處罰要求的方式進行解釋和解釋。就第409A節而言，就限制性股份單位及遞延股份單位作出的每項付款應被視為一項獨立付款。每一位美國納税人對支付與本計劃相關的所有税款和罰款(包括根據第409a條規定的任何税款和罰款)負全部責任和責任，公司或其任何子公司均無義務賠償或以其他方式使該美國納税人(或任何受益人)免受任何或所有此類税款或罰款的傷害。

(a)

期權獎勵。在確定授予美國納税人的任何期權獎勵的期權價格時，“市場價值”應以第1.1節中定義的方式確定，但不得有TSXV規則或政策允許的任何折扣。

(b)

DSU獎勵。儘管有第4條的規定，因終止日期而應支付的DSU應僅在這種情況下才應支付只有在脱離服務的情況下才應支付；如果因脱離服務而應支付此類款項，則應在行政上可行的情況下儘快支付此類款項，但在任何情況下均應在^這是離職後第二天(不考慮參與者發出的任何DSU贖回通知)；但如果要向被確定為指定員工的任何參與者支付款項，則不應在該指定員工離職後六個月的日期之前支付該款項(或，如果早於該指定員工的死亡日期)。在任何適用的六個月延遲付款之後，所有此類延遲付款應在最早的付款日期一次性支付給指定員工。

(c)

RSU裁決。儘管有第5條的規定，在RSU歸屬確定日期應支付的RSU應在行政上可行的情況下儘快作出，但無論如何不得遲於RSU歸屬確定日期後的第60天(不考慮參與者發出的任何RSU和解通知 )。在符合第6.2條規定的加速歸屬和付款的任何終止事件的情況下，不受第409a條規定豁免的RSU應僅在該情況下是脱離服務的情況下才應支付；如果因脱離服務而支付此類款項，則應在行政上可行的範圍內儘快支付此類款項，但在所有情況下均應在脱離服務後的第60天之前支付(不考慮參與者發出的任何RSU和解通知)；但如果支付給被確定為指定僱員的任何參與者，則此類付款不得在該指定僱員離職六個月後的日期之前支付(如果較早，則不得在該指定僱員死亡之日之前支付)。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款應在儘可能早的付款日期一次性支付給指定員工。

(d)

對符合ISO資格的期權獎勵有特殊要求。授予美國納税人的期權獎勵，如擬符合守則第422條所指的“股票期權激勵”(“ISO”)的資格，應符合以下要求：

(i)

可用於發行ISO的最大股票數量為400,000股。

(Ii)

國際標準化組織只能授予公司(或公司的任何母公司或子公司)的員工(包括董事或同時也是員工的高級管理人員)。就本第9條而言，“僱員”一詞應指就本守則而言屬僱員的人士，而“母公司”及“附屬公司”一詞應具有守則第424(E)及424(F)條所載的涵義。

(Iii)

本公司不會授予任何美國納税人於任何日曆年(根據本計劃及本公司及其任何母公司或子公司的所有其他計劃)首次可行使ISO的股票的公平市值合計(於授予日確定)超過100,000美元或本守則第422(D)節隨後規定的任何限制的ISO。

(Iv)

在確定任何ISO的期權價格時，“市值”應以第1.1節中定義的方式確定，但不得有TSXV規則或政策允許的任何折扣；但是，如果將ISO授予在授予ISO時是10%(10%)股東的美國納税人，則在授予ISO時，應支付的每股行權價格不得低於授予ISO之日每股市值的110%。

(v)

ISO將終止，且不遲於ISO授予之日起十年內不再可行使；但是，如果ISO授予時是10%(10%)股東的美國納税人，則該ISO將終止，且不再不得在ISO授予之日起五年內行使。即使到期日在封閉期內，上述期限限制仍應適用，儘管第3.4(B)節有任何相反規定。

(Vi)

如果已獲得ISO的美國納税人因任何原因停止受僱於公司(或公司的任何母公司或子公司)，除死亡、永久殘疾或其他原因外，美國納税人應可在(I)終止僱用日期後三個月或(Ii)該ISO期限屆滿後三個月的日期之前的任何時間，由美國納税人行使該ISO(至該ISO在終止僱用之日歸屬的範圍)。如果已獲得ISO的美國納税人因該美國納税人的死亡或永久殘疾而不再受僱於公司(或公司的任何母公司或子公司)，則該美國納税人、該美國納税人的遺產代理人或管理人，或根據遺囑或適用的繼承法和分配法獲得該ISO的任何人，均可行使該ISO(以該ISO在死亡或永久殘疾之日為限)。視情況而定)在(I)死亡或永久殘疾(視屬何情況而定)之日後一年或(Ii)該國際標準化組織任期屆滿之前的任何時間。如果已獲得ISO的美國納税人因原因不再受僱於本公司(或本公司的任何母公司或子公司)，則除非董事另有決定，否則行使該ISO的權利將在停止受僱之日終止。就本第9條而言，“永久殘疾”一詞具有本守則第422(E)(3)條賦予該術語的含義。

(Vii)

授予美國納税人的ISO只能由該美國納税人在其有生之年行使。

(Viii)

授予美國納税人的ISO不得由該美國納税人轉讓、轉讓或質押，除非通過遺囑或世襲和分配法。

(Ix)

在董事會通過本計劃之日或本公司股東批准本計劃之日起十年以上，不得授予任何ISO。

附錄 “A” 期權協議格式

引擎媒體控股公司

選項協議

本股票期權協議(“購股權協議“)由Engine Media Holdings，Inc.(”本公司“)與下列購股權持有人(”購股權持有人“)根據及按本公司綜合股權激勵計劃(”該計劃“)的條款及條件訂立。本期權協議中使用和未以其他方式定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

除本計劃中規定的條款外，該選項(“選項”)的條款如下：

1.	Optionee。 optionee為►，當前optionee的地址為►。

2.	股份數目。購股權持有人可根據本期權購買最多本公司的►股份(“期權股份”)，作為，並在本期權協議第6節所述的期權歸屬和可行使的範圍內。

3.	期權價格。行權價格為每股期權股票加元►(“期權價格”)。

4.	授予日期選項。該選擇權是在►上授予的。

5.	期權期限。期權在►終止。(“截止日期”)。

6.	授予。購買期權股票的選擇權將按如下方式授予和行使：

►

7.	行使期權。為行使購股權，購股權持有人應以附表“A” 所附表格通知本公司，屆時本公司應盡合理努力促使購股權持有人收到代表本公司相關數目的繳足股款及不可評估股份的證書。

8.	傳輸選項。除非按照本計劃的規定，否則該期權不得轉讓或轉讓。

9.	美國證券法。如果期權和股票沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)或任何州證券法登記，除非獲得美國證券法登記要求的豁免，否則不得在“美國”(根據美國證券法，由S法規第902條所界定)行使該等期權。任何在美國向受購權人發行但未根據美國證券法登記的股票，將被視為“受限證券”(如美國證券法第144(A)(3)條所界定)，並帶有這方面的限制性圖例。

10.	不一致。本期權協議受制於本計劃的條款和條件，如果本期權協議的條款與本計劃之間存在任何不一致或矛盾，則以本計劃的條款為準。

11.	可分割性。在可能的情況下，本期權協議的每一條款應被解釋為在適用的法律下有效，但如果本期權協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本期權協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

A-1

12.	整個協議。本期權協議和計劃包含各方之間的完整協議和諒解，並取代或先發制人各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議標的有關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

13.	繼任者和分配。本期權協議應對期權受讓人、公司及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

14.	精華的時間。時間是本協議和本協議每一部分的關鍵。

15.	適用法律。本協議和選項應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省法律和加拿大聯邦法律進行解釋和執行。

16.	副本。本期權協議可分別簽署，每份副本均被視為正本，所有副本合在一起構成一個相同的協議。

[此頁的其餘故意留空；簽名頁緊隨其後]

A-2

通過簽署本協議，期權接受者確認已向期權接受者提供本計劃的副本，並已閲讀和理解本計劃，並同意本計劃和本期權協議的條款和條件。

本協議雙方已於20_月_日簽署本期權協議，特此為證。

	引擎媒體控股公司

	PER：
	姓名：	►
	標題：	►


見證人		[插入參與者的姓名]

A-3

附表附錄“A”中的“A”選擇行使股票期權

致：引擎媒體控股公司(“公司”)

以下籤署的期權受讓人在此選擇行使公司根據公司綜合股權激勵計劃(“計劃”)、日期為 ►，20►的授予協議授予以下籤署人的期權，股份數量如下。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

要收購的股份數量：

選項價格(每股)：	$

合計採購價格：

所附與此期權有關的任何來源扣除應支付的金額 (有關該金額的詳細信息，請與本公司聯繫)：	$

☐ 或選中此處，查看是否已與公司達成替代安排；

並且特此提交保兑支票、銀行匯票或公司確認為可接受的其他形式的付款，以獲得該等收購價，並在適用的情況下提供所有來源誘惑，並指示該等股份以_____________________________________________________________________________.的名義登記

在此情況下，簽署人向本公司作出聲明、授權書和契諾(並承認本公司依賴於此)(勾選一項)：

[]	1.簽署人不是美國人(其定義包括但不限於居住在美國的人、根據美國法律組織或成立的合夥企業或公司，以及任何受託人、遺囑執行人或管理人為美國人的信託或財產)，簽署人未獲提供在美國的股份，也未在美國境內或為美國人的賬户或利益行使選擇權。術語“美國”和“美國人”的定義見1933年美國證券法(“美國證券法”)下S條例第902條的定義；或

[]	2.以下籤署的代表向公司發出的認股權證和契諾：

(a)

期權受讓人在行使期權時，作為本金併為期權持有人的賬户收購股份。

(b)

在行使期權時向期權受讓人發行股票時，本公司依賴本文所載期權持有人的陳述和擔保來支持公司的結論，即行使期權時發行股票不需要根據美國證券法註冊，也不需要根據美國任何州的證券法獲得資格。

A-4

(c)

認購人確認其並非因“一般徵集”或“一般廣告”(因此類詞語在美國證券法下的法規D中使用)而收購普通股，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體或互聯網上發表的廣告、文章、通知或其他通信，或通過廣播或電視或互聯網廣播的任何研討會或會議，或以一般徵集或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議。

(d)

認購人瞭解，並同意該等股份尚未或將不會根據美國證券法登記，而該等股份是由本公司根據美國證券法豁免登記而發售和出售的。

(e)

期權和行使期權時發行的股票都沒有或將根據美國證券法或任何州證券法律登記。除非免除此類登記要求，否則不得在美國行使這一選擇權。在美國向期權受讓人發行的股票將被視為“受限證券”(如美國證券法第144條所定義)，並帶有這方面的限制性圖例。

(f)

在行使期權時向期權受讓人發放的代表股票的每張證書應附有大體上如下形式的圖例：

“此處所代表的證券沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法(美國證券法)註冊。這些證券只能(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓給本公司，(B)在美國境外，符合S根據美國證券法規定的規則904，(C)遵守(I)規則144或(Ii)規則144A所規定的豁免美國證券法下的註冊要求，並符合適用的州證券法。或(D)在不需要根據美國證券法或任何適用的州法律和法規進行登記的交易中，且持有人在出售證券之前已向公司提供律師意見或其他豁免證據，在這兩種情況下，公司均合理滿意。在證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成“良好的交付”。

但如果根據上述（B）款出售因行使期權而發行的股份，可通過向公司的轉讓代理人提供聲明（格式由公司不時規定）以及公司或其轉讓代理人可能要求的文件來刪除圖例（可包括具有認可地位的大律師提出的令公司合理滿意的意見），表明證券的出售符合《美國證券法》S法規第904條的規定;以及

此外，如果行使期權時發行的股份是根據《美國證券法》第144條出售的，可通過向公司和公司的轉讓代理人提交一份形式和內容均令公司滿意的公認法律顧問意見，刪除圖例，根據《美國證券法》的適用要求，不再需要該圖例。

A-5

(g)

認股權人承認公司可能有聯邦、州、省或地方的預扣税和報告義務，並同意公司採取合理要求的行動，以履行與行使認股權有關的義務。接受和行使期權以及出售根據行使期權而發行的股票可能會產生聯邦、省和其他税法和證券法規定的後果，這些後果可能會因期權持有人的具體情況而異。因此，認股權人確認，認股權人已在其認為必要時就認股權和認股權人就認股權或行使認股權時發行的股份進行的交易諮詢了個人法律和税務顧問。

上述陳述、保證和承諾由下述簽署人做出，旨在依據這些陳述、保證和承諾來確定行使期權後可發行的股份是否可以根據適用的證券法發行。以下籤署人承諾，在股票發行日期之前，如果與以下籤署人相關的任何陳述、保證或其他信息發生任何變更，將立即通知公司。

通過執行本行使股票期權的選擇，以下簽名人特此確認其已閲讀本計劃並同意受本計劃條款的約束。

[此頁的其餘故意留空；簽名頁緊隨其後]

A-6

本人特此同意代表本人及時提交或促使公司提交所有內幕報告和其他根據適用證券法可能需要提交的報告。我明白行使我的期權的請求是不可撤銷的。

日期：年月日。


	簽名參與者

	姓名參與者（請打印）

A-7

附錄 “B” DSU協議格式

ENGINE MEDIA HOLDINGS，INC.

延遲股份單位協議

	姓名：	[名稱 DSU成員國]

	獎勵日期	[插入日期 ]

引擎媒體控股公司(the本公司（“本公司”）已採納綜合股權獎勵計劃（“本計劃”）。您的獎勵在所有方面均受本計劃條款的約束，本計劃的規定特此以引用方式併入。為更明確起見，本計劃第4條和第6條中適用於DSU的規定應視為構成本DSU協議的一部分 作必要的變通.本DSU協議中使用且未另行定義的大寫術語應具有計劃中規定的含義。如果本DSU協議的條款與本計劃的條款之間存在衝突，應以本計劃的條款為準。

您的獎	公司特此授予您►DSU。

結算。應按如下方式結算DSU：

(選擇以下三個選項之一)：

(A) 由國庫發行的股份，每單位一股。

(B) 現金等價物，相當於每個DSU一股。

請簽署並將本DSU協議的副本返回給本公司。

通過您在下面的簽名，您確認您已收到本計劃的副本，並已審閲、考慮並同意本《DSU協議》和本計劃的條款。


簽名	日期

	代表公司：Engine Media Holdings，Inc.

	PER：
	姓名：	►
	標題：	►

B-1

附錄 “C”格式的RSU協議

ENGINE MEDIA HOLDINGS，INC.

受限的股份單位協議

本限制性股份單位協議(“RSU協議“)由Engine Media Holdings，Inc.(”本公司“) 與下列受限股份單位(”RSU“)參與者(”接受方“)根據本公司的綜合股權激勵計劃(”計劃“)訂立。本RSU協議中使用且未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

除計劃中規定的條款外，RSU的條款如下：

1.	收件人。收件人為►，收件人的地址當前為►。

2.	授予RSU。在此授予收件人►RSU。

3.	結算。應按如下方式結算RSU：

(選擇以下三個選項之一)：

(A) 每個RSU從國庫發行一股。

(B) 相當於每個RSU一股的現金等價物。

4.	限制期限。根據本計劃第5.3節的規定，董事會確定的本協議下授予的RSU的限制期應從►開始，至►終止。

性能標準。 ►。

績效週期。 ►。

7.	歸屬權。RSU 將按如下方式授予：

►.

8.	轉移個RSU。根據本協議授予的RSU不得轉讓或轉讓，除非按照本計劃的規定。

9.	美國證券法。如果歸屬RSU時可發行的股票未根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)或任何州證券法註冊，則除非獲得豁免，不受美國證券法的註冊要求約束，否則股票不能在“美國”(美國證券法下S規則第902條所界定)發行。在美國向接受者發行的任何未根據美國證券法註冊的股票將被視為“受限證券”(如美國證券法第144(A)(3)條所定義)，並帶有類似限制的圖例。

10.	不一致。本RSU協議受制於本計劃的條款和條件，如果本RSU協議的條款與本計劃之間存在任何不一致或矛盾，則以本計劃的條款為準。

C-1

11.	可分割性。在可能的情況下，本RSU協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本RSU協議的任何條款根據任何適用法律或任何司法管轄區的任何適用法律或規則被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本RSU協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

12.	整個協議。本RSU協議和計劃包含各方之間的完整協議和諒解，並取代和先發制人各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

13.	繼任者和分配。本RSU協議應對接收方、公司及其各自的繼承人和允許的受讓方具有約束力，並使其受益。

14.	精華的時間。時間是本協議和本協議每一部分的關鍵。

15.	適用法律。本RSU協議和RSU應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄、解釋和執行。

16.	副本。本RSU協議可以獨立的副本簽署，每個副本都被視為正本，所有副本加在一起構成一個相同的協議。

C-2

通過簽署本RSU協議，參與者確認已向其提供、閲讀並理解本計劃和本RSU協議。

茲證明本協議雙方已於►of►，20►簽署本協議。

	引擎媒體控股公司

	PER：
	姓名：	►
	標題：	►


見證人		[插入參與者的姓名]

C-3