表2 - 3

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記的各類證券的權利説明

華夏博雅有限公司(“我們”)的普通股(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)在納斯達克資本市場上市和交易，而與本次上市(但不用於交易)相關的其普通股根據交易法第12(B)節進行登記。這個展品描述了普通股持有人的權利。

普通股的説明

以下為本公司現行生效的第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關本公司普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，該備忘錄和章程已作為我們截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告的證物提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股的面值為0.015美元。截至2023年12月31日止財政年度最後一天已發行的普通股數目載於於2024年4月提交的Form 20-F年報(“2023年Form 20-F”)的封面。我們的普通股可以是有憑證的，也可以是無憑證的。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

根據公司法或根據組織章程大綱及章程細則，普通股不受任何優先認購權或類似權利所規限。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

每一股普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，作為一個類別一起投票。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股

我們的法定股本為7,500,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.015美元。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記形式發行的。

分紅

在符合《開曼公司法》及任何一類或多類股份所附帶的任何權利的情況下，董事可宣佈從我們的基金中派發可合法用於該目的的股息或分派。

在開曼公司法及任何一類或多類股份所附帶的任何權利的規限下，本公司股東可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

在符合開曼公司法有關申請公司股份溢價賬的規定及經普通決議案批准的情況下，股息亦可由任何股份溢價賬宣派及支付。董事向股東支付股利時，可以現金支付，也可以實物支付。

除非股份附帶的權利有所規定，否則任何股息均不得計入對本行不利的利息。

投票權

在任何股份附帶的投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在舉手錶決時，每股普通股均有一票投票權。以投票方式表決時，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士，對其本人或受委代表為持有人的每一股股份均有一票投票權。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

普通股的轉讓

在本公司章程細則所載限制的規限下，任何股東均可透過通常或通用格式或任何指定證券交易所指定的格式(定義見吾等章程細則)或本公司董事會批准的其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，並由轉讓人或其代表籤立，或如轉讓人或受讓人為結算所(定義見吾等章程細則)，則以親筆或電子機器印章簽署或董事會不時批准的其他籤立方式籤立。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何尚未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓，而無須給予任何理由。我們的董事會也可以拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後一個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕的通知。

在符合任何指定證券交易所的任何通知要求(如吾等的章程細則所載)後，轉讓登記可暫停，而吾等的會員登記冊可於吾等董事會決定的時間及期間(任何一年不超過整整三十(30)天)暫停登記。

清算

如果我們被清盤，股東可以在遵守條款和開曼公司法要求的任何其他制裁的情況下，通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項：

(A)將我們的全部或任何部分資產以實物形式分給股東，併為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；及

(B)將全部或任何部分資產歸屬受託人，使股東及有法律責任為清盤作出貢獻的人受益。

普通股催繳及普通股沒收

在配發條款的規限下，本公司董事會可不時催繳股東就其普通股未支付的任何款項，包括任何溢價，而每名股東須(在收到指明何時何地付款的至少14整天通知後)向吾等支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如並無固定利率，則按年利率百分之十支付。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。

我們對每一股都有第一和最重要的留置權。董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守章程細則的催繳及沒收規定。

吾等可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是(如章程細則所規定)已發出應付款項的適當通知，而在根據章程細則視為已發出通知之日起十四天內，該通知仍未獲遵從。

更改普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

每當我們的資本被分成不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在不少於該類別股份持有人的三分之二的多數股東於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的特別決議案的批准下，予以更改。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份或其後股份相同的股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為改變。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。本公司的組織章程大綱及章程細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權的變更，包括授權本公司董事會按一個或多個系列發行優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優先、特權及限制，而無需本公司股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

《公司法》或《組織章程大綱和細則》中沒有任何規定規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或多個組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過一項特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是這種安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會議上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

收購要約在四個月內被90%股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則準許高級職員及董事就其作為董事或高級職員所產生的損失、損害、成本及開支作出賠償，除非該等損失或損害是由該等董事或高級職員的不誠實或欺詐行為所引起。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

本公司的組織章程大綱及細則的某些條文可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層的控制權變更，包括授權本公司董事會發行一股或多股優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無須股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們的組織章程大綱及章程細則（經不時修訂及重列）授予彼等的權利及權力，惟彼等真誠認為符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--採取行動的義務善意的為了公司的最佳利益，他或她有義務不會因為他或她在董事的地位而牟利(除非公司允許他或她這樣做)，以及當他或她在公司的利益與他或她對第三方的個人利益發生衝突時，他或她不應陷入困境的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，股東不得以每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議的方式批准公司事宜，而該等股東本應有權在沒有舉行會議的情況下在股東大會上就該等事宜投票。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會或允許我們的股東要求召開股東大會。我們的公司章程大綱和章程允許我們的股東要求召開股東大會。

累計投票

根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。根據開曼羣島法律允許，我們的組織章程大綱及細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。

根據吾等的組織章程大綱及章程細則，董事可藉股東普通決議案罷免，惟賽義夫IV Healthcare(BVI)Limited為持有本公司至少10%已發行股份的股東，其將擁有獨家權利以書面通知本公司委任、罷免及更換1名董事成員，而有關委任、罷免或更換將於本公司收到該書面通知後立即生效，而毋須本公司董事會或股東進一步授權。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行這種交易。善意的為了公司的最佳利益和正當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程，我們的公司可以通過持有我們三分之二股份的股東在會議上投票表決而解散、清算或清盤

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等只有在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱及組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們可以不時通過普通決議：

我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

不適用。