美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

截至本財政年度止2023年12月31日

或

需要這份空殼公司報告的事件日期：

由_至_的過渡期。

委託文件編號：001-39259

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

振興路2號5號樓7樓

昌平區, 北京

中華人民共和國中國 102299 

(主要行政辦公室地址)

阮林女士，首席執行官

電話：+86-10-6597-8118

振興路2號5號樓7樓

昌平區, 北京

中華人民共和國中國 102299 

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

一個集合49,598,333截至2023年12月31日，普通股，每股面值0.001美元（或3，351，336股普通股，每股面值0.015美元，如果進行追溯調整以反映2024年1月19日生效的15比1股份合併）。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12 b-2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”和“新興增長公司”的定義。（勾選一項）：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。有沒有沒有

目錄

引言

除非文意另有所指，本年報表格20-F中提及：

於2023年11月30日，吾等召開股東周年大會(“股東大會”)，會上股東通過一項建議，將吾等法定股本中每十五股面值0.001美元的普通股(包括已發行及未發行股本)合併為一股每股面值0.015美元的普通股(“股份合併”)，該等股份合併將於董事會決定於2024年3月25日前的任何日期生效。通過2024年1月3日通過的董事決議，股份合併於2024年1月19日獲準生效，普通股於2024年1月19日在納斯達克資本市場開市時開始在股份合併後基礎上交易，代碼相同，但新的CUSIP編號為G2161Y117。並無發行與股份合併有關的零碎股份。所有的零碎股份都四捨五入為總股數。每股十五股已拆分前普通股，每股面值0.001美元，合併為一股已發行及已發行普通股，每股面值0.015美元，股東並無採取任何行動。緊隨股份合併後，本公司的法定股本為7,500,000美元，分為500,000,000股每股面值0.015美元的普通股。

從開曼羣島的法律角度來看，股份合併在生效日期2024年1月19日之前對我們的股份沒有任何追溯力。然而，本年報內對本公司普通股的提及被陳述為已追溯調整及重述，以使股份合併生效，猶如股份合併已於有關較早日期發生一樣。作為股份合併的結果，我們的已發行及已發行普通股已於本年報追溯調整(如適用)，以實施本公司普通股的股份合併，猶如其發生於呈交的較早期間開始時一樣。

在任何表格中，確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2023年、2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表。

本年度報告包含按特定匯率將某些人民幣金額折算為美元的情況。除另有説明外，本年度報告使用以下匯率：

我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。教育行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

在本年報中，(I)“本公司”、“本公司”及“本公司”一詞僅指開曼控股公司華夏博雅有限公司，而在描述本集團截至2022年及2023年12月31日止財政年度的綜合財務資料時，亦包括本公司的附屬公司及前關聯實體；(Ii)“前關聯實體”一詞指中國三年制學院福州墨爾本理工學院及位於中國的四年制閩江大學海峽學院(“海峽學院”)，根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)於2022年9月2日至2023年8月31日為吾等的合併聯營實體，而吾等根據美國公認會計原則於彼等為吾等聯營實體的期間內根據美國公認會計原則於綜合財務報表內綜合其財務業績，(Iii)“附屬公司”或“吾等附屬公司”指本公司的直接及間接附屬公司，包括(A)於開曼羣島成立的公司Aiways Automobile Holding Limited及Aiways Merge Sub Limited，(B)易新國際投資有限公司，(三)在英屬維爾京羣島成立的公司；(三)在香港特別行政區(“香港”)成立的公司中國博雅教育集團有限公司；(四)中國自由(北京)教育科技有限公司(“中國自由北京”)、北京東方智慧文化發展有限公司(“東方智慧”)、中華人民共和國成立的公司Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)；及(四)“經營實體”是指中國自由北京和東方智慧。

中國自由是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家本身沒有業務的控股公司，中國自由通過其全資擁有的中國子公司中國自由北京和東方智慧開展業務。前聯營實體為會計目的而合併，但並不是我們擁有股權的實體。合併前關聯實體的財務業績並不等同於擁有前關聯實體業務的股權。我們的證券是我們境外控股公司的股票，而不是我們在中國的子公司的證券。控股公司的投資者和控股公司本身都不擁有經營實體的股權、外國直接投資或通過這種所有權或投資控制經營實體。由於我們的公司結構，您可能永遠不會直接持有我們子公司的股權，而投資者正在購買開曼羣島控股公司的權益。

此外，中國政府在這方面的任何未來行動也可能導致我們的控股結構遭到禁止，從而可能導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值，這些風險和不確定因素也會對我們造成影響。見“風險因素--在中國做生意的風險”。

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。

在中國經商的相關風險

我們和我們的子公司在中國開展業務以及複雜和不斷變化的中國法律法規面臨一定的法律和運營風險。管限附屬公司目前業務運作的中國法律及法規有時含糊及不確定，因此這些風險可能會導致我們附屬公司的營運發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值、我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力完全受阻，或導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與中國做生意有關的風險--中國政府對我們開展業務活動的方式有重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化。”

近日，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。截至本年報日期，吾等及其附屬公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，亦未收到任何查詢、通知或制裁。於本年報日期，吾等並無接獲任何當局將中國附屬公司列為關鍵信息基礎設施營運商(“CIIO”)或要求吾等接受中國網絡空間管理局(“網信辦”)的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知。根據“網絡安全審查辦法”，若“安全管理徵求意見稿”按建議制定通過，吾等相信中國附屬公司的營運及本公司在納斯達克(“納斯達克”)的持續上市將不會受到影響，亦不會受到中國證監會的網絡安全審查，因為於本年報日期，中國附屬公司持有少於一百萬名個人客户的個人資料，且在其業務運作中並未收集影響或可能影響國家安全的資料，亦無預期彼等在不久的將來會收集超過一百萬名用户的個人資料或影響或可能影響國家安全的資料。此外，我們相信，我們遵守了CAC迄今發佈的法規和政策。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國國資委最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。”

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法連續兩年而不是從2021年開始檢查我們的審計師，我們的證券可能被禁止在國家交易所或場外交易，根據《外國公司問責法》或《HFCA法案》，經修訂後為三年。我們的審計師，審計聯盟有限責任公司，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受審計委員會的檢查，從而縮短了觸發公司退市的時間，並在未來審計委員會無法檢查我們的會計師事務所的情況下禁止交易我們的證券。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。見“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，並根據《控股外國公司問責法》被禁止交易。我們普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的待遇，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB如果不能進行檢查，就會剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處。“

需要獲得中國當局的許可

根據於本年報日期有效的中國法律及法規，並受制於中國當局可能採納對此等法律及法規的不同解釋，於本年報日期，中國附屬公司須並已取得以下在中國經營所需的牌照及批准：本公司各中國附屬公司已取得國家市場監管總局地方主管部門頒發的營業執照，其中載明各附屬公司獲準進行的業務經營範圍。目前，我們和我們的子公司在中國的業務不需要獲得任何其他許可證或批准。然而，全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們或我們的子公司獲得中國監管機構的許可才能批准其經營。

我們相信，我們和我們的子公司已獲得在中國運營所需的所有許可證和批准，我們在中國的運營不需要任何其他許可證或批准。吾等相信，吾等向外國投資者發行普通股無需獲得任何中國政府當局(包括中國證監會、中國民航總局或任何其他政府實體)的批准。根據《網絡安全審查辦法》，如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，將受到網絡安全審查。網絡平臺經營者持有百萬以上用户/用户個人信息的，應當在境外上市前進行網絡安全審查。我們的中國法律顧問H&J律師事務所認為，我們子公司的業務運營目前並不涉及作為網絡平臺運營商的網絡產品和服務的採購或數據處理。H&J律師事務所進一步通知我們，網絡安全審查措施目前不適用於我們公司，我們也不需要進行網絡安全審查。見“D.風險因素--與中國做生意有關的風險--中國政府對我們開展商業活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的經營，這可能導致我們的經營和我們普通股的價值發生實質性變化。”

2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行；2023年5月16日，證監會發布第六份配套指引(統稱《境外上市規則》)。這些規定提議建立一個以備案為基礎的新制度，以監管中國國內企業的海外發行和上市。根據《境外上市規則》，中國境內公司以直接或間接方式進行境外證券發行和上市活動，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。自《試行辦法》施行之日起，已在境外上市或符合下列情形的其他需備案的境內企業視為已有企業：該企業在試行辦法生效前，其境外間接證券發行上市申請已獲相關境外監管機構或境外證券交易所批准(如適用註冊書已被美國證券交易委員會宣佈生效)，無需向境外監管機構或境外證券交易所重新辦理髮行上市監管手續，並於2023年9月30日前完成境外發行上市。現有企業不要求立即備案，今後進行再融資活動或其他需要備案的事項，應按要求備案。我們的中國法律顧問H&J律師事務所認為，作為一家自2020年5月起在納斯達克上市的境內公司，我們目前不需要根據試行辦法向中國證監會備案。然而，如果我們進行後續發行，我們可能會受到中國證監會的備案要求。在需要向中國證監會備案的情況下，我們不能向您保證我們可以及時完成備案程序、獲得批准或完成其他合規程序，或者根本不能保證任何完成的備案或批准或其他合規程序不會被撤銷。任何該等不遵守規定將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括中國證監會責令糾正該等違規行為、發出警告或處以人民幣100萬元以上人民幣1000萬元以下的罰款。此外，這些監管機構可能會對中國的業務施加限制和處罰，大幅限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力，限制我們在中國以外派息的能力，推遲或限制未來融資活動所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可進一步加強對在海外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

然而，由於最近的監管行動是新的，立法或行政法規制定機構多快會做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及這些修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外資的能力和在納斯達克上市的潛在影響，還很不確定。如果吾等未收到或維持批准，或吾等無意中得出結論認為不需要此類批准，或適用的法律、法規或解釋發生變化，以致吾等未來需要獲得批准，吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務並進行整改、被禁止從事相關業務或受到禁止進行發行的命令的約束，這些風險可能會導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見‘第3項.關鍵信息-D.風險因素--與中國做生意有關的風險--中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化.“

中國監管當局可能會對中國的業務施加限制和處罰，大幅限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力，限制我們在中國以外派發股息的能力，推遲或限制未來融資活動所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可進一步加強對在海外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

通過我們的組織和股利政策進行現金轉移

截至本年度報告日期，控股公司與其子公司之間沒有現金或其他資產、股息或分配的轉移。截至本年度報告發布之日，我們尚未宣佈任何股息或向我們的股東或美國投資者進行任何分配。

我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們的中國子公司分配股息和收益的能力是基於其各自的可分配收益。

中國現行法規允許中國境內的公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，各中國公司如分配本財政年度的税後溢利，則須按其除税後溢利的10%撥備法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們開曼羣島控股公司的現金轉移受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。”

此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。只要我們業務中的現金位於中國或中國實體，則由於政府當局對我們及我們的中國子公司將現金轉移至中國境外的能力施加的限制和限制，該等現金可能無法用於中國以外的業務或其他用途。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。有鑑於此，倘若本公司業務中的現金由中國持有或由中國實體持有，則該等現金可能不可用於中國境外的營運或其他用途。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果業務中的現金或資產位於中國內地或香港，或中國內地或香港的實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，這些資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的業務或其他用途。”

截至本年度報告發布之日，我們尚未宣佈任何股息或向我們的股東或美國投資者進行任何分配。有關詳情，請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註。根據適用的法律，我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與交易市場有關的風險--因為我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。”在某些合同、法律和法規的限制下，現金和出資可能在我們的開曼羣島控股公司和我們的子公司之間轉移。美國投資者將不受開曼羣島、英屬維爾京羣島或香港對股息分配的徵税，向他們支付股息或分配時也不需要預扣，而他們獲得股息可能需要繳納美國聯邦所得税，只要分配是從我們當前或累積的收入和利潤中支付的，根據美國聯邦所得税原則確定。見“第10項，補充資料--E.徵税”。此外，我們的中國子公司可能向其非中國企業股東支付10%的股息預扣税率。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。”

此外，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們普通股的持有者。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們使用發行所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”因此，若現金位於中國境內或在中國註冊的實體內，並可能需要用來為中國境外的業務提供資金，則由於中國政府對我們施加的限制，資金可能無法使用。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得外匯局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

中國相關法律和法規允許中國境內的公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司只有在符合中國要求撥入法定儲備的規定後，才可派發股息。由於中國法律及法規的上述及其他限制，我們的中國附屬公司被限制以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓予吾等。儘管我們目前並不需要中國附屬公司派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，但由於業務環境的變化或為未來的收購及發展提供資金，我們未來可能需要從我們的中國附屬公司取得額外的現金資源。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這份年報中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。

與經營實體的工商業有關的風險

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與交易市場相關的風險

與經營實體的工商業有關的風險

我們過去經營着兩所學院，併為中外合作辦學項目提供服務，報告期內我們的收入高度集中在它們身上。自2023年9月1日起，FMP和海峽學院產生的收入不再合併到我們的收入中。如果我們不能從其他業務領域獲得可觀的收入，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，中外合辦學術項目所產生的收入分別佔淨收入的68.5%、28.8%和零。在截至2021年和2022年12月31日的一年中，我們的中外聯合管理學術項目收入的絕大部分來自FMP和閩江大學這兩個主要合作伙伴。萬旺通過其間接全資子公司福建萬中控制FMP和海峽學院。於2022年9月2日根據與被收購公司的賣方小石Huang及興旺光輝有限公司訂立的若干購股協議(“購股協議”)完成對萬旺的收購後，該業務的收入作為萬旺與中國自由北京之間的交易入賬，並於合併時註銷。中外合辦學術項目的收入被歸類為FMP和閩江大學的學費。儘管我們繼續將核心業務多元化，但在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中，來自中外聯合管理的學術項目和課程費用的收入仍佔我們淨收入的大部分。

由於FMP及海峽學院於2022學年的業務表現未如理想，加上萬旺的附屬公司因政府政策預期於不久的將來改變而繼續經營及控制上述四年制學院的能力存在不明朗因素，本公司董事會認為重組經修訂的購股協議所擬進行的交易符合本公司及其股東的最佳利益。

於2023年12月28日，本公司與萬旺及小石Huang訂立股份轉讓協議(“股份轉讓協議”)，據此，本公司同意以4,000萬美元將萬旺的全部股權轉讓予小石Huang。Huang亦同意無條件及不可撤銷地免除及解除本公司及本公司所有關聯方因股份購買協議項下若干付款所產生或與之有關的任何及所有債權、債務、責任及責任。此外，股份轉讓協議訂約方同意，萬旺自購股協議擬進行的交易完成至2023年8月31日止的經營業績將併入本公司的經營業績，而自2023年9月1日起，萬旺的經營業績及萬旺產生的任何收入或虧損將由Huang小石承擔。

從歷史上看，在截至2021年和2022年12月31日的財年，來自中外聯合管理的學術項目和大學運營的收入佔我們收入的大部分。即使我們正在擴展到其他業務線，我們也不能向您保證任何此類努力都會成功，我們也不能向您保證，我們將能夠從其他業務線產生與FMP和海峽學院相同的收入水平。在這種情況下，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、包括新冠肺炎疫情在內的衞生流行病以及其他災難性事件相關的風險，這些事件可能會嚴重擾亂我們的運營。

過去，中國經歷了重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，我們的業務可能會因人員損失、財產損失和學生人數不足而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。

我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響。如果我們的任何員工或親自接受我們服務的一名或多名學生(例如，接受我們量身定製的就業準備培訓服務的學生)被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求實施隔離或暫停運營。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、我們的辦事處暫時關閉或我們業務運營的其他中斷，並對我們的運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情嚴重影響了中國內部的商業和其他活動，包括政府強制實施的旅行限制或中國內部的隔離。該公司的運營受到了新冠肺炎疫情的影響。在2021財年和2022財年，我們來自中外合辦學術項目的收入沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響。本公司2021和2022財年的留學諮詢服務收入受到重大影響，原因是部分國家的留學簽證申請被暫停，根據教育部辦公廳於2021年12月發佈的管理指導意見，高校應停止與外部各方的項目和合作，因此，在與北京外國語大學的所有現有合同完成後，我們自2023年1月起停止留學諮詢服務。此外，在2021財年和2022財年，中國的大學/學院進一步限制了其智能校園解決方案的預算，因此，我們在2021財年和2022財年的智能校園解決方案技術諮詢服務收入大幅下降。

從2023年1月開始，中國不再對所有入境旅客進行核酸檢測和集中隔離，國際客運航班數量控制措施取消。面對中國從2023年開始的經濟低迷，中國的高校傾向於留出更少的預算用於技術改進，因此，我們在2023年沒有為更多的高校提供智能校園解決方案，這是我們最初的預期。然而，關於新冠肺炎對S未來的影響仍然存在不確定性。因此，雖然我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，但目前無法合理估計相關的財務影響。

我們的智能校園解決方案可能不會被我們產品的預期用户接受，這可能會損害我們未來的財務業績。

不能保證我們的智能校園解決方案系統將獲得目標用户的廣泛接受，包括我們當前和未來合作學校的管理層、教師和學生。對基於我們技術的產品和服務的接受程度還將取決於許多因素，例如我們是否能夠在速度和安全性、各種功能的可用性、用户友好性以及整合不同用户平臺和數據的能力方面達到並超過我們使用的預期。我們產品和服務的長期訂閲還將在一定程度上取決於我們的產品和技術與其他現有產品和服務相比的能力和運營特點。因此，不能保證現有的解決方案將能夠實現收入增長或盈利，這可能會損害我們未來的財務業績。

我們依賴於為我們當前和未來的合作學校開發新的解決方案和對現有解決方案的增強。如果我們不能預測和應對新興的技術趨勢以及客户和預期用户不斷變化的需求，我們的經營業績和市場份額可能會受到影響。

我們的智能校園解決方案的市場特徵是快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新產品的推出以及不斷髮展的構建和維護我們產品的方法。我們的經營業績取決於我們開發和推出創新產品的能力，以及維持我們實施的集成系統的能力。開發新技術的過程是複雜和不確定的，包括軟件即服務或SaaS模式雲計算技術、更可編程、更靈活和虛擬的網絡，以及與其他市場轉型相關的技術，如安全、數字轉型和物聯網(IoT)和萬物互聯(IoE)以及雲，如果我們不能準確預測客户和預期最終用户不斷變化的需求和新興技術趨勢，我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要投入大量資源，包括金錢投資和開發人員來開發新產品，然後才能確定這些投資是否會導致預期最終用户接受的產品。同樣，如果我們未能開發或未能及時開發滿足其他不斷變化的需求的產品，或者如果滿足這些最終成功的其他過渡的產品基於與我們不同的技術或技術方法，我們的業務可能會受到損害。此外，如果客户推遲購買決定以評估新產品供應，我們的業務可能會在新產品發佈前後受到不利影響。

此外，我們可能無法成功執行我們的願景或戰略，因為產品規劃和時機方面的挑戰，我們未能及時克服的技術障礙，或缺乏必要的資源。這可能會導致競爭對手，其中一些是中國的科技巨頭，在我們之前提供這些解決方案，這反過來又會導致我們失去市場份額、收入和收益。

我們為有限數量的大學提供我們的智能校園解決方案，如果我們無法繼續與其中一些或所有大學達成協議，或無法與其他大學達成新的協議，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別為7所、6所和18所大學提供了智能校園解決方案，用於硬件和軟件擴建、設備採購和分期付款服務。但是，這些大學中的一所或多所可能會因為對我們的服務不滿意、更改課程或課程、聘用內部技術支持人員或在項目完成後不選擇我們作為他們的服務提供商等原因而決定終止與我們的協議。如果發生上述任何情況，我們不能向您保證，我們將能夠及時與其他大學達成其他服務協議，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在就業準備培訓市場上的聲譽在很大程度上依賴於我們培訓的學生員工留在各自的崗位上並以令人滿意的方式表現，這不在我們的控制範圍內。如果這些學生僱員不能在各自的崗位上呆上一段合理的時間，或者一直不能達到僱主的標準，我們在就業準備培訓市場的聲譽可能會受到影響。

雖然我們的就業準備培訓服務是為培訓學生僱員以滿足我們合同僱主的特定要求而高度定製的，但可能存在我們無法控制的情況，可能導致學生僱員在規定的服務年限結束前離職。這種情況可能包括學生僱員在沒有充分理由的情況下自願辭職或他/她違反僱主的內部準則和規則。雖然此類情況不在我們的控制範圍內，但如果類似情況反覆發生，我們的聲譽可能會受到損害。

我們在財政年度經歷了淨虧損。2023, 2022年和2021年。我們希望在可預見的未來繼續對我們的業務進行投資。如果我們未來不能實現盈利，我們的商業模式可能就不會成功。

我們在2023、2022和2021財年經歷了淨虧損。為了有效地實現盈利，我們需要擴大我們的客户基礎，包括(I)智能校園解決方案的技術諮詢服務，包括我們專有的AI-Space產品的銷售，以及(Ii)量身定做的就業準備培訓服務，我們打算擴大我們的業務運營，以涵蓋更多的商業企業或業務線。如果我們不能有效地擴展我們的業務，我們的成本和支出可能會比預期的增加得更多，我們可能無法成功地吸引客户、應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的業務計劃。我們不能向您保證，我們採用的任何業務計劃都能達到預期效果。

我們能否有效地實施我們的戰略將取決於多個因素，包括我們是否有能力：(I)有效地向潛在客户推銷我們的產品和服務；(Ii)開發和改進量身定製的就業準備培訓服務的內容，以吸引現有和潛在的合作伙伴和學生；(Iii)保持和增加我們服務的學生人數；(Iv)有效地招聘、培訓和激勵大量新員工，包括銷售和營銷人員；(V)成功地加強和改進我們的軟件和系統；(Vi)繼續改善我們的運營、財務和管理控制和效率；(Vii)保護和進一步發展我們的知識產權；及。(Viii)根據與上市公司運作有關的審查，作出穩妥的商業決定。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。不能保證我們能夠以高效、經濟、及時的方式有效地發展我們的業務，或者根本不能保證。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不有效地發展我們的業務和運營，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

倘我們無法以具成本效益的方式進行銷售及市場推廣活動，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的銷售和營銷努力來吸引客户和學生。我們的銷售和營銷費用主要包括員工工資和福利。我們在2021年、2022年和2023年的銷售費用分別約為23萬美元、28萬美元和15萬美元。我們預計，如果我們進一步擴大業務，未來的銷售費用將會增加。

我們的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，或培訓新聘用的銷售和營銷人員，我們認為這對經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。此外，中國所在教育行業的銷售和營銷方式和工具正在迅速演變。這要求我們不斷加強我們的銷售和營銷方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和學生的偏好。

如果不能以具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入和總賬單下降，對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們經營部分業務的歷史有限。

從2011年到2022年8月，我們為中外合作辦學項目提供服務；從2022年9月到2023年8月，我們運營了FMP和海峽學院，提供中外合作辦學項目。然而，我們從2017年開始提供智能校園解決方案的技術諮詢服務，從2019年底開始提供量身定做的就業準備培訓服務，從2020年開始提供專有的AI-Space產品。我們有限的部分或全部業務運營歷史可能不足以作為評估我們未來前景和運營結果的充分基礎，包括總賬單、淨收入、現金流和盈利能力。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教職員工。

我們的教師是我們量身定做的就業準備培訓服務質量的關鍵，也是我們的品牌和聲譽的關鍵。我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教職員工，這是我們業務成功的關鍵驅動力。我們尋求招聘合格的教職員工，他們致力於教學，並能夠與不斷變化的教學方法和途徑保持同步。

中國的教師招聘市場競爭激烈。為了吸引和招聘人才，我們必須為應聘者提供有競爭力的薪酬方案，並提供有吸引力的職業發展機會。雖然我們過去在招聘或培訓合格教師方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證隨着我們業務的不斷擴大，我們未來將能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未能獲得並維持與人力資源服務相關的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據2018年10月1日起施行的《人力資源市場暫行條例》，營利性人力資源服務提供者開展人力資源服務，須經人力資源和社會保障行政部門批准。我們過去常常根據中國自由北京分校當時與合作大學或項目達成的協議或項目中的某些標準來推薦外籍教師。我們在2016年推薦了3名外教，2017年推薦了3名外教，2018年推薦了1名外教，這可能會讓我們受到人力資源服務商的資格要求。然而，我們從2019年起就不再推薦新的外教了。此外，截至本年度報告日期，我們尚未因缺乏此類批准或許可而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁。然而，由於中國法律的寬泛規定及酌情實施，我們不能保證政府當局未來不會因我們過去的任何違規行為而對我們施加任何懲罰或制裁，其中可能包括罰款、要求糾正任何違規行為、沒收從需要批准或許可的服務獲得的收益、和/或命令停止提供此類服務，在這種情況下，我們可能會受到運營中斷的影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

對我們SaaS平臺的最終用户提出的問題進行延遲或失敗響應可能會損害我們的運營。

我們專有的SaaS平臺提供全面的智慧校園解決方案，包括教學、學生事務、人力資源、辦公室和財務管理。管理層、教師和學生使用的SaaS平臺的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們依賴我們的最終用户及時向我們反饋他們的用户體驗以及與此類平臺相關的任何問題。然而，這些最終用户的反饋可能會延遲，或者我們方面可能會延遲或未能解決這些問題。這些可能會損害我們的聲譽，降低最終用户滿意度，對我們目前的合作關係產生負面影響，對我們吸引新合作伙伴的能力產生不利影響，並嚴重擾亂我們的運營。如果發生其中任何一種情況，我們的業務運營、聲譽和前景都可能受到損害。

我們的業務有賴於中國自由主義品牌，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們可能會面臨招生困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，“中國自由主義”品牌的市場知名度是我們業務的關鍵。維護和提升我們的品牌是我們努力發展業務的關鍵。如果不能保持和提高我們的品牌認知度，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，我們在品牌推廣工作上投入了大量資源，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們產生了過高的營銷和推廣費用，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地識別、追求和完善戰略聯盟或收購，我們的增長和實現盈利的能力可能會受到影響。

我們可能會不時地對可能的國內和國際收購或聯盟候選者進行評估和討論。我們可能無法確定合適的戰略聯盟或收購機會，無法以商業上有利的條件完成此類交易，也無法成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。我們向新市場的擴張可能會有特別的複雜性，無論是監管還是其他方面，我們的戰略可能不會在現有市場之外取得成功。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們作為長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們在行業中面臨着激烈的競爭，這可能會將學生分流到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力和市場份額的損失，並顯著減少我們的毛賬單和淨收入。

中國面向海外留學生的教育市場競爭激烈。我們與包括大學和學院在內的其他中國教育服務提供商在學生招生和獲取、高素質的學術和管理人員以及銷售和營銷人員等方面展開競爭。我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更大的知名度和財務和其他資源，這可能使他們能夠更有效地競爭潛在的學生，並減少我們的市場份額。我們還預計將面臨新進入者的競爭，特別是那些提供針對藝術專業學生的諮詢服務的人。

我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，並可能面臨可能對我們的業務或運營結果產生不利影響的競爭壓力。競爭日益激烈的形勢也可能導致潛在學生的銷售週期更長、更復雜，或者我們的市場份額下降，其中任何一項都可能對我們的毛收入和淨收入以及我們增長業務的能力產生負面影響。

我們嚴重依賴於阿里雲，一家基於雲的服務器提供商為我們提供服務器服務。此類服務的任何中斷都可能嚴重擾亂我們的運營。

我們的絕大多數數據、代碼和解決方案都存儲在我們訂閲的基於雲的服務平臺阿里雲上。雖然使用此類服務的風險被認為低於傳統的物理服務器，但我們仍可能面臨以下風險，如在沒有足夠通知的情況下關閉或中斷服務，服務器提供商或其承包商(S)面臨的財務困難(如破產)，或者阿里雲沒有及時修復的任何系統漏洞或安全風險，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。

隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力，用户數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，特別是在智能校園解決方案下提供的技術諮詢服務方面，我們收集和利用用户提供的數據。我們可能面臨有關我們處理此類信息的方式的法律義務。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下限制我們收集、傳輸、整合和使用數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的商業模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻。失去任何高級管理層或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對合格人才的競爭十分激烈。如果我們的一名或多名高級管理層或其他關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法及時找到繼任者，甚至根本無法找到繼任者，我們的業務可能會中斷。此外，如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手，或組建或投資於競爭對手的業務，我們可能會失去學生招生、合格的教職員工和其他關鍵的銷售和營銷人員。我們未來的成功還取決於我們吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股份的薪酬。

我們可能會不時受到與第三方知識產權有關的侵權索賠。

我們不能向您保證，我們的課程、教育內容、教科書、軟件和平臺不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權。我們可能會時不時地遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

我們已採取政策和程序，禁止我們的用户、學生和員工侵犯第三方版權或知識產權。然而，我們不能保證他們不會違反我們的政策，在未經適當授權的情況下使用第三方受版權保護的材料或知識產權。我們可能會因未經授權複製或分發在我們的課堂上使用的材料或在我們的平臺上發佈的材料而招致責任。任何侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並轉移我們管理層的注意力和資源，進而可能對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們尋求在適用的情況下為我們的知識產權獲得版權或商標保護，但我們可能無法成功做到這一點，或者我們獲得的版權或商標可能不足以保護我們的所有知識產權。例如，我們已經開發並將繼續開發和維護我們的智能校園解決方案中提供的受版權保護的軟件。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或複製我們的知識產權，或在未經我們同意的情況下以其他方式使用我們的知識產權。例如，未經授權的第三方可能使用我們的“中國自由”品牌經營類似的業務，或非法複製我們的教科書和教師材料用於市場轉售。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否能夠有效地防止我們的知識產權被挪用。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利的影響。

我們的最終用户可能從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動，或濫用我們的軟件和系統，這可能會損害我們的品牌和聲譽。

我們面臨着我們的軟件和系統的最終用户實施欺詐或其他不當行為的風險。中國關於合理使用這些第三方材料的法律並不準確，而且是在個案的基礎上做出裁決的，這給我們採納和實施這些做法的政策帶來了挑戰。因此，我們可能會因未經授權複製、分發或以其他方式使用這些材料而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員的注意力造成重大壓力，無論索賠是否合理。此外，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容或更改我們平臺的功能，或支付金錢損害賠償。我們的學生、員工或第三方的欺詐或其他不當行為還可能涉及在營銷活動中對我們的潛在學生進行未經授權的失實陳述、挪用第三方知識產權和其他和解權利、濫用我們學生的敏感個人信息、從事賄賂或其他非法付款，任何此類行為都可能導致客户投訴、監管和法律責任，以及對我們的品牌和聲譽造成嚴重損害。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會通過了一些規則，要求每家上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所可以審計和報告上市公司對財務報告的內部控制的有效性，除非上市公司是非加速申報者。我們目前是非加速申請者。

我們的獨立註冊會計師事務所目前不需要對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2023年12月31日的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2023年12月31日的財務報告內部控制和其他控制缺陷中的五個重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

到目前為止發現的重大弱點涉及(I)我們的會計人員仍然缺乏足夠的美國公認會計準則經驗，需要進一步的實質性培訓。(Ii)缺乏會計和財務報告的書面政策和程序，導致財務報表結算流程不充分；(Iii)缺乏根據COSO 2013框架的要求進行風險評估；(Iv)會計經理缺乏有效的審查程序，導致對財務報表進行重大審計調整；以及(V)管理層與董事會之間在批准重大關聯方交易方面缺乏溝通。根據COSO框架進行的管理評估可能會產生更多重大缺陷和控制缺陷。

對於發現的重大弱點，我們在截至2023年12月31日的年度內採取了以下補救措施，並計劃在截至2024年12月31日的年度內繼續採取這些補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架；以及(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃。

這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。任何未能糾正這些重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點都可能導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在這份20-F表格的年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告。此外，一旦我們不再是Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性，這取決於我們是否會成為加速申報者。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

有關我們內部控制的更多信息，請參閲“第15項。控制和程序”。

如不符合或未能獲得中國所提供的任何税務優惠，可能會對本公司的經營業績及財務狀況造成不利影響。

2017年2月24日生效的修改後的《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，一般對所有企業統一徵收25%的所得税税率，但對國家重點扶持的高新技術企業，或HNTE，給予15%的優惠企業税率。中國自由北京和東方智慧目前被認定為HNTE，其HNTE地位將於2025年12月續簽。根據相關管理辦法，公司要符合一定的財務和非財務標準，並向行政當局完成核查程序，才有資格成為“HNTE”。繼續取得高淨值企業資格須由中國的相關政府當局進行為期三年的審查，而在實踐中，某些地方税務機關也要求對資格進行年度評估。如果中國自由北京或東方智慧未能獲得HNTE認證或未向當地税務機關完成核查程序，將適用25%的標準中國企業所得税税率。

由於我們是一家上市公司，我們的成本增加，特別是在我們不再符合“新興增長型公司”資格後。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們可能會產生額外的費用，並投入大量的管理努力來確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們過去曾授予，並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。2021年12月，我們根據我們的2021年股票激勵計劃，向我們公司的某些員工和董事授予了總計1500,000股普通股作為獎勵。此外，於2022年10月，我們向本公司若干僱員、高級管理人員及董事發行共2,750,000股普通股，作為股票激勵。我們未來可能會繼續授予以股份為基礎的獎勵。因此，我們產生了與基於股份的薪酬相關的費用，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，並於2012年12月28日進行了修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對僱員的保護，包括根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅裁員的情況下，《中國勞動合同法》可能會對我們以及時和具有成本效益的方式這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭關係後每月支付補償，這將增加我們的運營費用。

此外，根據中國法律及法規，吾等須維持社會保險登記及在有關政府當局開立住房公積金户口，併為吾等僱員的利益向指定政府機構支付各項法定僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們目前沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。因此，我們在中國的業務不承擔任何責任、業務中斷、訴訟或財產保險。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果我們面臨業務合併的機會，由於複雜的併購法規和某些其他中國法規，我們可能無法高效或以有利的條件完成此類交易。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》(以下簡稱《併購條例》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月修訂。管理外國投資者與中國商業實體合併或收購中國資產及/或中國商業實體股權的審批程序的併購規則，要求中國各方根據交易結構向中國政府當局提出一系列申請和補充申請。在某些情況下，申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，這些數據旨在使政府能夠評估交易。因此，由於併購規則的影響，我們從事跨境業務合併交易的能力變得更加複雜、耗時和昂貴，我們可能無法談判出我們的股東可以接受的交易或在此類交易中充分保護他們的利益。

併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可能需要向商務部和其他有關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。併購規則還禁止以明顯低於中國企業或資產的評估價值的收購價格進行交易，以防止中國將資本變相轉移到國外，在某些結構中，如外國投資者與中國企業合併設立外商投資企業的結構，要求必須在規定的期限內支付對價，一般不超過外商投資企業營業執照頒發後一年。此外，併購規則還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。此外，自2008年8月1日起施行的《人民Republic of China反壟斷法》及相關實施細則要求，如果觸發一定的營業額門檻，必須提前通知商務部。此外，2011年2月3日發佈並於2011年3月3日起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》確立了境外投資者併購境內公司安全審查制度。這些安全審查規則規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的事實上的控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。因此，這樣的監管可能會阻礙我們在法律和/或財務條款下談判和完成商業合併交易的能力，以滿足我們的投資者並保護我們股東的經濟利益。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司現行有效的第三次修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

你可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提出建議。

開曼羣島法律只賦予股東召開股東大會的有限權利，而沒有賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可能在公司的公司章程中有所規定。吾等第三次經修訂及重述的組織章程細則容許持有股份總額不少於已發行股份面值三分之二的股東召開股東大會，在此情況下，吾等董事有責任召開股東大會。召開股東大會需要提前至少十個整天的通知。股東大會所需的法定人數為出席或委派代表出席的股東，或如股東為公司，則由其正式授權的代表持有不少於本公司已發行有表決權股份總數面值合計不少於三分之一的股東，該等股東有權就待處理的業務投票。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有業務都在中國進行。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人在接受海外監管機構直接調查或進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們所有的資產都是擁有的，我們的所有業務都通過我們位於中國的中國子公司進行。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的水平、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但在中國，相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國政府最近的聲明表明，有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別，可能會極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動，並就規範中國的業務活動發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對此做出迴應，或現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有的話)，或該等修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。

中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規的變化。中國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守該等法規或解釋。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務發生實質性變化。

政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們大幅改變經營活動，或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。我們的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會招致遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的懲罰措施所需的更多費用。與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。

鑑於中國政府的聲明表明有意對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制，任何此類行動都可能導致我們普通股的價值發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本年度報告日期，吾等尚未收到中國政府當局就意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守所有新的監管要求的意見或任何未來的實施規則的基礎上，或根本。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已開始對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外，條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定：(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當通知個人使用這種信息的必要性和對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

2021年12月28日，中國網信辦等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了原2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法》，如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，將受到網絡安全審查。網絡平臺經營者持有百萬以上用户/用户個人信息的，應當在境外上市前進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。有關網絡安全審查措施和CAC最近發佈的法規和政策的詳細信息，請參閲-CAC最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。根據我們的中國法律顧問H&J律師事務所的意見，我們的業務目前並不涉及作為網絡平臺運營商的網絡產品和服務的採購或數據處理。我們的中國律師H&J律師事務所建議我們，網絡安全審查措施目前不適用於我們公司，我們也沒有被要求進行網絡安全審查。然而，網絡安全審查措施將如何解讀或實施，以及它們是否會影響我們，仍然存在不確定性。如果我們無意中得出結論認為網絡安全審查措施不適用於我們，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並確定未來網絡安全審查措施適用於我們，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們的內部政策和做法做出必要的改變。我們可能會因遵守網絡安全審查措施而產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不能完全遵守網絡安全審查措施，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻，我們的普通股可能會大幅貶值或變得一文不值。

2021年12月24日，證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》(徵求意見稿，以下簡稱《管理規定》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》(徵求意見稿，以下簡稱《辦法》)，其中公開徵求意見期截止於2022年1月23日。

2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行；2023年5月16日，證監會發布第六份配套指引(統稱《境外上市規則》)。《境外上市規則》旨在列出直接和間接境外上市的備案監管安排，並明確境外間接上市的確定標準。在中國境內從事主要經營活動的企業，以境外企業的名義，以境內企業在中國境內的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業名義發行股票並上市的，視為間接境外發行上市。根據《境外上市規則》，所有中國公司在遞交首次公開發行或在境外市場上市的相關申請後，或發行人在此前發行上市的同一境外市場完成後續證券發行後，或在發行上市地點以外的其他海外市場提交後續證券發行和上市相關申請後，均應在三個工作日內向中國證監會提交所需備案材料。此外，中國公司有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)中國法律、法規明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能危害國家安全的；(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、侵佔財物、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法違規行為，正在接受依法調查，尚未得出結論的；或者(五)境內公司控股股東或者控股股東和(或)實際控制人控制的其他股東所持股權存在重大所有權糾紛的。《管理規定》進一步規定，申請人未達到向中國證監會備案的要求或違反境外上市規則進行境外發行或上市的，可處以人民幣100萬元(約合141,225美元)至人民幣1,000萬元(約合1,412,250美元)以下的罰款。

我們於2020年5月完成首次公開募股，自那以來我們的普通股一直在納斯達克股票市場上市。根據境外上市規則，作為一家已完成境外上市的境內公司，我們可能需要向中國證監會申請未來的證券發行。截至本年報日期，本公司尚未收到中國證監會就本公司上市或後續發行提出的任何正式查詢、通知、警告、處罰或任何監管反對意見。我們被要求向中國證監會提交併完成我們後續海外公開發行的備案程序，但我們不能確保我們能夠及時完成此類備案。吾等未能或被視為未能遵守海外上市規則下的此等申報規定，可能會導致吾等被強制更正、警告及罰款，並可能嚴重妨礙吾等日後發行證券的能力。

儘管如此，我們的中國律師H&J律師事務所進一步建議我們，對於我們或我們的子公司是否需要獲得CAC、中國證監會或任何其他需要批准我們的業務和/或發售的政府機構的許可，仍然存在不確定性。我們一直密切關注中國監管領域的發展，特別是關於我們的發行需要獲得CAC、中國證監會或其他中國當局的批准，以及可能強加於我們的其他程序方面的要求。如果我們或我們的任何子公司受到合規要求的約束，我們不能向您保證，這些實體中的任何一家都能夠及時或根本不能獲得此類合規要求的批准。本公司或本公司附屬公司如未能完全遵守新的監管規定，可能會受到監管行動的影響，例如罰款、相關業務或停業整頓、吊銷相關營業許可證或營業執照，或其他制裁，從而可能顯著限制或完全妨礙本公司發售或繼續發售本公司證券的能力，導致本公司業務運作嚴重中斷，嚴重損害本公司的聲譽，對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致本公司證券大幅貶值或變得一文不值。

鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的，其中一些尚未生效，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有建立一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，這些監管不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國境內的任何行政及法院訴訟程序可能會曠日持久，導致鉅額成本及資源及管理層注意力的轉移。

新的法律和法規可能會不時頒佈，對於適用於我們子公司業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。特別是，中國政府當局可能會繼續頒佈有關教育行業公司的新法律、法規、規則和指導方針，涉及廣泛的問題，如知識產權、隱私和數據保護以及其他事項。遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂，任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行動可能會分散管理層的大量時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或受到行政處罰，或對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們的普通股價值產生重大和不利影響。中國的法律和規章制度的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，這可能會阻礙我們發售或繼續發售證券的能力，導致我們子公司的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽。在這種情況下，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們的普通股可能會大幅縮水或變得一文不值。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們所有的業務都在中國進行，我們的所有資產都位於中國。此外，我們的首席財務官莊文懷先生和我們的董事孫方忠先生、陳萬東先生和鄧新宇女士都是內地居民中國。我們的行政總裁兼董事局主席倪倪琳女士和董事的倪賢曾女士均為香港居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難向我們或在美國的這些人送達法律程序文件。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律可能令閣下無法執行鍼對本公司資產或本公司董事及高級管理人員資產的判決。

此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們的中國子公司分配股息的能力是基於其各自的可分配收益。根據中國現行法規，中國境內公司只能從其各自累計利潤(如有)中支付股息，該等利潤是根據中國財政部頒佈的《企業會計準則》或中國公認會計原則確定的。根據適用於中國外商投資企業的法律，中國境內外商投資企業必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取準備金，包括(I)一般儲備金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%，則不需要撥付。撥付給其他兩個儲備基金由我們的子公司自行決定。中國自由北京是一家外商投資企業，也被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分用於員工福利基金，儘管撥備的金額(如果有)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法定代表人簽署，並向中國相關工商部門登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們在中國的運營子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取重大的公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們使用我們的發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須得到商務部或其當地分支機構的批准或備案，並在外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款須在外管局或其本地分支機構登記；及(Ii)吾等中國附屬公司購入的境外貸款不得超過其總投資額與註冊資本的差額或該中國附屬公司淨資產值的2.5倍，兩者以較大者為準。根據我們中國子公司於2023年12月31日的經審核資產淨值，於本年報日期可獲得的最新經審核中國子公司資產淨值為人民幣6,216萬元(約876萬美元)，我們的中國子公司獲準獲得的最高境外貸款金額為人民幣6216萬元(約合876萬美元)。有關貸款額度的限制及限制詳情，請參閲“第四項.本公司資料-B.業務概述-監管-外匯管理-境外控股公司對中國境內實體的貸款及直接投資監管”。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或對外貸款及時完成此類登記。若吾等未能完成此等登記，吾等使用未來發售所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯管理局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。根據外管局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從我們的發行所得款項淨額折算的人民幣為我們的中國子公司提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，一直是以人民中國銀行制定的匯率為基礎的。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣完全盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率在窄幅區間內交易。在2010年7月至2015年11月期間，人民幣兑美元匯率出現波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年裏，人民幣對美元升值了約7%。自2018年2月以來，人民幣兑美元匯率大幅貶值，貶值幅度超過8%。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量、中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將未來發行的美元兑換成我們業務所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。匯率的波動，主要是涉及美元的匯率波動，可能會影響我們從未來發行的任何收益的相對購買力。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動也將影響我們未來任何以美元計價的投資的相對收益和價值。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口(如果有的話)。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

若就中國企業所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於確定在境外註冊的中控企業為居民企業實際管理機構有關問題的通知》，即第82號通知，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局公告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由在中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們可能被要求從支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所得收益若被視為來自中國境內，則可能須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等非中國個人股東支付的股息及該等股東轉讓普通股或普通股所變現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該税率可由吾等從源頭扣繳)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，則並不清楚。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

倘業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的附屬公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的營運資金或其他用途。

中國相關法律和法規允許中國境內的公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中國各公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。中國境內的公司亦須進一步預留其税後溢利的一部分，作為員工福利基金的資金，但預留金額(如有)則由其酌情釐定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，為了讓我們向股東支付股息，我們將依賴我們中國子公司的支付。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。

我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須繳交中國預扣税。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如為中國企業所得税的目的，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及其非中國股東造成不利的税務後果。”

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們及中國經營實體的大部分收入以人民幣收取，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行我們的外幣債務(如有)的能力。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。若人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款，則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

截至本年報日期，除了涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規。如果內地與香港之間目前的中國政治安排發生重大變化，或適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的香港子公司可能會受到中國法律或當局的約束。如上所述，我們的香港附屬公司可能會受到類似的政府管制，管制外幣兑換和貨幣匯出香港。

因此，若業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於主管政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的業務或其他用途。

根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税項負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司，將被徵收10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可能會降至5%。中國自由北京由博亞香港全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。有關股息的實益擁有人及從中國自由北京收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2018年2月發佈了《關於税收條約中關於受益所有人有關問題的公告》，其中規定，受益所有人是指擁有並有權處分所得收入以及由此產生的權利或財產的人，並對確定受益所有人的身份提出了一些具體因素。在目前的做法中，香港企業必須獲得香港相關税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向你保證我們能從有關的香港税務機關取得税務居民證明書。於本年報日期，吾等尚未開始向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書，亦不能保證我們會獲發給該等香港税務居民證明書。

即使在我們取得香港税務居民證明書後，根據適用的税務法律及法規，我們仍須向中國有關税務機關提交所需的表格及資料，以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。博雅香港擬於計劃申報及派發股息時向有關税務機關取得所需材料及檔案，但不能保證中國税務機關會批准就博雅香港收取的股息按5%的預提税率繳税。

有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們收購中國公司的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《第37號通知》，取代了《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第75號通知》。第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊目的載體”)以持有境內或離岸資產或權益的目的，向外滙局的當地分支機構進行登記。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。根據該等規例，中國居民如未能遵守指定的註冊程序，可能會對有關中國實體的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司支付股息及其他分派，以及限制離岸實體向中國實體的資本流入，包括限制其向其中國附屬公司提供額外資本的能力。此外，不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律對逃避外匯監管的行為進行處罰。

據吾等所知，吾等已要求在本公司擁有直接或間接權益的中國居民按適用外匯法規的要求提出必要的申請、備案及修訂。然而，由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性，此類登記可能並不總是在所有情況下都如該等規定所規定的那樣可用。此外，吾等未必總能迫使身為中國居民的最終股東遵守外管局第37號通函或其他相關規定。因此，我們不能向您保證，作為中國居民的我們的最終股東未來將提供外匯局所需的足夠證明文件，或及時或根本不向外匯局完成所需的登記。任何為中國居民或由中國居民控制的股東如未能遵守本規例下的相關規定，我們可能會被中國政府處以罰款或制裁，包括限制中國自由北京向我們支付股息或向我們作出分配的能力，以及我們增加對中國自由北京的投資的能力。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税務居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。税務總局第7號公報將其税務管轄權擴大到涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓而轉讓應税資產的交易。此外，沙特德士古公司第7號公報為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股權提供了安全港。國家税務總局第7號公報還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出質疑。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行，並於2018年進行了修訂。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓，作為轉讓方或受讓方的非居民企業，或直接擁有應税資產的中國實體，可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，倘海外控股公司缺乏合理的商業目的，併為減少、避税或遞延中國税項而成立，中國税務機關可忽略該海外控股公司的存在。因此，該間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓人未扣繳税款，轉讓人未繳納税款，轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37提交申請。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，並根據《持有外國公司問責法》被禁止交易。我們普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的待遇，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB如果不能進行檢查，就會剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處。

根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。我們的審計師，審計聯盟有限責任公司，不受這一決定的影響。2022年12月15日，美國上市公司會計監管委員會將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCA法案，如果我們在未來連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們的證券將被禁止在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行交易。禁止在美國進行交易將大大削弱或完全阻礙您出售或購買我們的普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響或使其一文不值。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。

2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例草案（徵求意見稿）》（以下簡稱“網絡數據安全管理草案”），規定數據處理經營者從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受有關國家網絡空間管理局的網絡數據安全審查。根據安全管理草案，數據處理運營商擁有至少一百萬用户的個人數據或收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中國有關網絡空間管理局的網絡數據安全審查。公眾對安全管理草案發表意見的截止日期為2021年12月13日。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。本辦法適用於對在人民Republic of China境內業務活動中收集、生成並由數據處理員調出境外的重要數據和個人信息進行安全評估。根據《辦法》，數據處理人員有下列情形之一的，應當通過省網信辦向國家網信局備案安全評估：(一)將重要數據轉移到境外的數據處理人員；(二)關鍵信息基礎設施運營者，或者處理超過100萬人個人信息的數據處理人員；(三)自前一年1月1日起，數據處理人員累計向境外轉移個人信息超過10萬人，或者個人敏感信息超過1萬人的；(四)國家網信辦要求對對外數據傳輸進行安全評估的其他情形。2023年11月28日，中國民航總局批准了《促進和規範跨境數據流動條例》，並於2024年3月22日發佈施行。根據《促進和規範跨境數據流動的規定》，將個人信息(不包括敏感個人信息)轉移到境外的數據處理人員，如果符合下列條件之一，可免除跨境安全評估申報：(1)履行與個人的國際合同；(2)實施跨境人力資源管理；(3)在緊急情況下保護個人的生命、健康和財產；或(4)數據處理人員，除CIIO運營者外，自任何一年的1月1日以來，累計向境外轉移個人信息不到10萬人。

截至本年度報告日期，吾等尚未收到任何當局將中國子公司列為首席信息官或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。根據《網絡安全審查辦法》，如果《安全管理徵求意見稿》按建議通過，吾等認為中國子公司的經營及本公司在納斯達克股票市場的持續上市不會受到中國證監會的網絡安全審查，因為中國子公司持有少於100萬名個人客户的個人資料，且在其業務運作中並未收集影響或可能影響國家安全的資料，亦無預期在不久的將來會收集超過100萬名用户的個人資料或影響或可能影響國家安全的資料。此外，我們相信，我們遵守了CAC迄今發佈的法規和政策。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，我們可能被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

與交易市場相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為特定於我們自己的業務和行業的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出相反的改變，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們公開發售的普通股可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們的現有股東持有的股票也可以在公開市場出售，但受證券法第144條的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券可供未來出售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由、適用法律或商業保密問題等原則的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對我們普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持您購買我們普通股時的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算按照納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式發佈半年業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您得到的保護將較少。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可能會遵循本國的做法來代替上述要求，或者我們可能會選擇在上市一年內符合納斯達克的要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。由於我們的大多數董事會可能不是由獨立董事組成，所以行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理層的監督水平可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個薪酬委員會、一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務，比如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票，以及對這些方案進行實質性修改，包括某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可考慮效法母國的做法，以取代納斯達克上市規則對某些公司管治標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克資本市場公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克資本市場上市規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循開曼羣島法律。開曼羣島的某些企業管治常規可能與企業管治上市標準有重大不同，因為除一般受託責任及注意責任外，開曼羣島法律並無規定特定企業管治標準的企業管治制度。在以下方面，我們可以遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代納斯達克資本市場的公司治理要求。例如，開曼羣島法律沒有要求我們以非公開發行的方式發行20%或更多的已發行普通股必須獲得股東的批准，也沒有要求我們向股東公佈中期業績，儘管作為一家納斯達克上市公司，我們必須公開提交本財年前六個月的中期業績。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東可能得到的保護較少。有關公司治理的更多信息，請參閲“項目16.G.公司治理”。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司，即PFIC，如果在該年度，

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

由於我們在2024年或任何未來納税年度的PFIC地位可能取決於市場狀況，而市場狀況一直並可能繼續不穩定，因此我們不能對任何這樣的年度我們的PFIC地位表示期望。如果我們超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對作為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

公司歷史和結構

我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家本身沒有業務的控股公司，我們的業務通過我們全資擁有的中國子公司中國自由北京和東方智慧在中國進行。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們普通股的價值發生重大變化，包括它可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。見“-D.風險因素-與中國經商有關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。”

本公司直接持有附屬公司100%的股權，並根據美國公認會計原則，將前關聯實體在其為本公司關聯實體期間的財務業績綜合於本公司的綜合財務報表內。我們的普通股是開曼羣島的境外控股公司的股份，而不是我們在中國的運營公司的股份。因此，我們普通股的持有人並不直接持有我們營運公司的任何股權，而投資者正在購買開曼羣島控股公司的權益。

通過中國自由北京，我們於2011年8月開始運營。

華夏博雅有限公司，或中國自由，於2019年2月25日在開曼羣島註冊成立。

2019年7月8日，我們的股東批准以1：1的比例拆分我們的已發行普通股。

2019年7月15日，我們的唯一董事批准發行股份，將我們的流通普通股增加3，999，000股至5，000，000股。

我們直接持有易鑫BVI 100%的股權，而易鑫BVI又持有博雅香港100%的股權。博雅香港原來持有我們的中國經營實體中國自由北京有限公司91.1772%的股權。2019年2月1日，博雅香港與中國自由北京各非控股股東訂立股份轉讓協議，完成對中國自由北京8.8228非控股權益的收購。在這些交易後，博雅香港擁有中國自由北京公司100%的股份。

2020年5月8日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，代碼是CLEU。在扣除承銷佣金和發行費用後，我們從首次公開募股中籌集了約480萬美元的淨收益。

2021年4月19日，我們完成了600萬股普通股的自我承銷公開發行，收購價為每股5.00美元。在扣除與發行相關的費用之前，我們通過這次自我承銷的公開募股總共籌集了3000萬美元的總收益。此次發行的淨收益約為2920萬美元。

2021年4月19日，中國自由北京成立全資子公司福建華夏博雅科技集團有限公司。

2022年7月14日，本公司完成了本公司與被收購公司賣方中國自由北京、東方智慧及北京雲課科技有限公司於2022年6月9日訂立的購股協議中擬進行的交易，並完成了對東方智慧的收購，東方智慧是一家專注於在中國經營職業高等教育行業聯合管理學術項目的綜合教育服務提供商。

於2022年9月2日，本公司完成被收購公司的賣方萬旺、小石Huang及Thrive Shine Limited於2022年2月1日訂立的購股協議擬進行的交易，並完成對萬旺的收購。萬旺通過其子公司經營着兩所學院，FMP學院和海峽學院。

於2022年11月2日，本公司與全球新能源汽車品牌Aiways Holdings Limited(“Aiways”)訂立最終協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，Aiways將與本公司一家全資附屬公司合併，而Aiways的已發行及已發行股本將予註銷，以換取本公司的新發行股份，其條款及條件載於一項豁免受一九三三年證券法(經修訂)註冊規定規限的交易(“交易”)。交易完成後，Always將成為本公司的全資附屬公司，現有股東和現有公司股東將分別擁有合併後公司約99.2%和0.8%的流通股。為了完成合並協議預期的交易，Aiways Automobile和Aiways Merge Sub均於2022年9月29日成立。

2023年4月30日，本公司根據合併協議的終止條款終止了與Aiways的合併協議，並於當日生效。由於終止合併協議，合併協議所界定的支持協議及公司表決協議亦告終止。

自2023年9月22日至9月25日，吾等與八名買方訂立了一系列認購協議(統稱為“認購協議”)，每名買方均為本公司的無關第三方(統稱為“買方”)。根據認購協議，買方同意認購及購買，而本公司同意向買方發行及出售合共18,000,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元，每股收購價0.5美元，總收購價9,000,000美元。這些股票是根據公司的F-3表格註冊聲明(第333-273266號文件)發行的，該聲明最初於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會，並於2023年7月21日宣佈生效。認購協議擬進行的交易於2023年9月29日完成，股份於同日向購買者發行。

2023年10月30日，中國自由北京公司以人民幣10,000元(約合1,412美元)的代價，將其於轉讓時無業務經營、無資產的中國自由福建公司的全部股權轉讓給無關第三方。

於2023年12月28日，本公司與萬旺及小石Huang訂立股份轉讓協議，據此，本公司同意以4,000萬美元將萬旺的全部股權轉讓予小石Huang。Huang亦同意無條件及不可撤銷地免除及解除本公司及本公司所有關聯方因股份購買協議項下若干付款所產生或與之有關的任何及所有債權、債務、責任及責任。此外，股份轉讓協議訂約方同意，萬旺自購股協議擬進行的交易完成至2023年8月31日止的經營業績應併入本公司的經營業績，自2023年9月1日起，萬旺的經營業績及萬旺產生的任何收入或虧損將由Huang小石承擔。股份轉讓協議擬進行的交易將於股份轉讓協議訂約方共同商定的日期結束，但不遲於所有完成條件已獲滿足或獲豁免日期後兩個營業日。該公司預計交易將於2024年6月30日或之前完成。

於2024年1月19日，本公司完成將本公司法定股本(包括已發行及未發行股本)中每股面值0.001美元的每十五(15)股普通股合併為一(1)股每股面值0.015美元的普通股(“股份合併”)。作為股份合併的結果，每股十五(15)股每股面值0.001美元的合併前普通股合併為一股每股面值0.015美元的已發行和已發行普通股，股東無需採取任何行動。

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構：

我們面臨着與我們的大部分業務在中國相關的法律和運營風險。中國政府有很大的權力對像我們這樣的中國公司開展業務的能力施加影響。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。這些風險可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。特別是，中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，以及PCAOB檢查我們審計師的能力，可能會影響我們公司開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外國證券交易所上市的能力。詳情見《-D.風險因素--中國經商相關風險》。

《追究外國公司責任法案》

如果PCAOB確定它不能檢查我們的審計師準備的工作底稿，並且交易所可能因此決定將我們的證券退市，那麼根據《持有外國公司問責法》，我們的證券交易可能被禁止。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受審計委員會的檢查，從而縮短了觸發公司退市的時間，並在未來審計委員會無法檢查我們的會計師事務所的情況下禁止交易我們的證券。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國和香港。我們的審計師，出具本年度報告其他地方審計報告的獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，總部設在新加坡，受美國法律的約束，PCAOB根據這一法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(《議定書》)，對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。然而，對於這一新議定書是否以及如何實施仍然存在不確定性，當PCAOB在2022年底重新評估其決定時，它可能確定仍然無法全面檢查和調查總部設在中國和香港的審計公司。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險--如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，並根據《追究外國公司責任法案》被禁止交易。我們普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的待遇，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB如果不能進行檢查，就會剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處。“

納斯達克通知函

2023年2月15日，我們收到納斯達克的書面通知函，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則中規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1美元的最低買入價，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果短板持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據我們普通股在2023年1月3日至2023年2月14日連續30個工作日的收盤價計算，我們沒有達到最低買入價要求。我們被規定在2023年8月14日之前重新遵守投標價格要求。在180天期限屆滿時，我們可能有資格再獲得180天的合規資格，否則將面臨退市。

2023年7月7日，我們收到納斯達克的書面通知函，通知我們我們已重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，此事已結案。

2023年9月26日，我們收到納斯達克的書面通知函，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則中規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1美元的最低買入價，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果短板持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據我們普通股在2023年8月14日至2023年9月25日連續30個工作日的收盤價計算，我們沒有達到最低買入價要求。我們被提供到2024年25馬赫，以重新遵守投標價格要求。

2024年1月19日，本公司實施股份合併。作為股份合併的結果，每股十五(15)股每股面值0.001美元的合併前普通股合併為一股每股面值0.015美元的已發行和已發行普通股，股東無需採取任何行動。

2024年2月2日，我們收到納斯達克的書面通知函，通知我們我們已重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，此事已結案。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於7點。^這是中國北京市昌平區振興路2號5號樓。我們這個地址的電話是+86-10-6597-8118。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場Willow House 4樓Campbells企業服務有限公司的辦公室。我們在http://www.chinaliberal.com.上維護着一個公司網站我們網站中包含的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov包含使用其EDGAR系統以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息。

見“第5項。經營及財務回顧及展望-B。流動性和資本資源-資本支出”，以討論我們的資本支出。

B.業務概述

我們的業務在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年受到新冠肺炎疫情的影響，但在截至2023年12月31日的財年沒有受到影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與經營實體的工商業有關的風險--我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險， 可能會嚴重擾亂我們的運營和“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--新冠肺炎對我們業績的影響 和財務指標。

概述

我們是一家於2019年2月25日在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。透過我們的營運公司(I)中國自由北京(於二零一一年八月十日在中國註冊成立)及(Ii)東方智慧(於二零零九年八月十七日在中國註冊成立)。我們的使命是為中國的學生提供在全球環境中脱穎而出的工具。我們努力滿足中國不斷壯大的青年人才需求。

我們提供各種各樣的教育服務和產品，旨在滿足學校和學生的需求，主要包括：

在截至2012年12月31日的一年裏，我們開始通過某些中外合作管理的學術項目提供的服務產生收入，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度裏，我們的收入分別為270萬美元、330萬美元和零。這些收入中的絕大多數來自我們在2022年8月之前的兩個主要合作伙伴，FMP和閩江大學。2022年9月2日，我們完成了對萬旺的收購。2022年9月2日至2023年8月31日，我們通過萬旺運營FMP和海峽學院。從2022年9月到2023年8月31日，我們通過向學生提供教育項目(FMP和海峽學院)獲得了課程費用收入，截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別為我們帶來了640萬美元和760萬美元的收入。

我們還於2017年開始從智能校園解決方案技術諮詢服務業務中產生收入，收入分別為110萬美元、30萬美元和70萬美元，分別佔我們截至2021年、2022年和2023年12月31日的淨收入的27.1%、2.4%和23.7%。

我們的企業與職業教育融合業務(量身定做的就業準備培訓服務)在2019年下半年才開始產生收入。2019年，由於註冊我們服務的學生數量有限，我們從這一業務線產生了極小的收入。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中，我們從這一業務線獲得的收入分別為137,772美元、130萬美元和220萬美元，分別佔我們2021、2022和2023財年淨收入的3.5%、10.9%和76.3%。

此外，我們還提供2017年至2022年1月的留學諮詢服務。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們來自海外留學諮詢服務的收入分別為36,174美元、30萬美元及零，分別佔該等年度總收入的0.9%、2.8%及零。

根據教育部辦公廳2021年12月發佈的管理指導意見，高等學校應停止項目和對外合作，因此，在我們與北京外國語大學現有的所有合同完成後，我們於2023年1月停止了我們的留學諮詢服務。

我們的服務和產品

我們目前主要通過提供以下服務或產品獲得收入：

企業與職業教育的融合(量身定製的就業準備培訓服務)

為了進一步實現業務多元化，利用我們的資源和網絡，我們於2019年底推出了一條新的業務線，即企業與職業教育的融合。目前，我們與僱主簽訂合同，為來自適當合作學校的畢業生提供就業準備培訓，以便這些學生能夠更好地在各自的工作崗位上為僱主服務。通常，我們與選定的中國職業學校或大學建立合作伙伴關係，為學生提供量身定做的就業準備培訓服務。合作學校利用其現有的管理能力、校園教室和設施來招收學生參加此類培訓計劃。我們挑選、招聘和任命合格的教師、培訓師或專業人員提供培訓並承擔相關費用，開發並向學生提供主要培訓內容和材料，以優化他們的學習結果，提高他們的社會和技術技能，與用人單位協調為學生提供實習工作機會，並最終幫助學生在完成培訓和畢業後找到合適的工作。我們積極支持並與在校學生互動，以確保完成通常需要幾個月至三年的培訓。我們與合作學校的合同是固定價格合同，根據合同，我們將獲得所提供服務的固定部分培訓費。培訓費用由合作學校在培訓服務開始前先向在冊學生收取，然後匯給我們。我們最初將此類培訓服務費記錄為遞延收入，並按比例將其確認為培訓服務期內的收入，因為我們與教學、培訓、管理和其他輔助服務有關的業績義務在整個培訓期內都有承擔。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，我們通過為學生提供量身定製的就業準備培訓服務，分別獲得了220萬美元、130萬美元和137,772美元的收入。

智能校園解決方案的技術諮詢服務和其他實體的技術支持服務

從2017年開始，我們開始為中國的目標大學提供智慧校園相關技術諮詢服務。我們的智慧校園解決方案技術諮詢服務利用雲計算、移動互聯網、人工智能和大數據分析等先進信息技術，為中國大學提供整體解決方案，以改善其教學、科研、學生數據管理、存儲和處理以及校園生活服務，優化其教學和運營環境，提高運營效率。通過利用傳感器、數字門户、電子黑板、智能板、投影儀、LED顯示屏、高清晰度教室音頻和音響系統等基於實驗室的設備以及數據管理應用程序等硬件，我們的解決方案構建在軟件和硬件之上，以提供實時和預測性分析、增強協作和性能管理的能力。例如，我們提供的一些服務包括校園內聯網解決方案構建、學校管理軟件定製、智能設備(主要是物聯網或物聯網設備，將互聯網連接擴展到物理設備)安裝和測試，以及學校管理數據收集和分析，所有這些都可以專門為滿足客户的特定需求而定製。

我們的智能校園解決方案技術諮詢服務協議主要是以固定價格為基礎的。通常，我們需要根據每個客户的具體需求，執行項目規劃、項目解決方案和設計、數據管理應用定製、數字教室和學術實驗中心或實驗室的硬件設備和組件安裝、硬件和軟件應用集成以及合同後持續維護支持等服務。服務交付後，一般要求進行項目竣工檢查和客户驗收。我們還可能被要求在定製的智能校園解決方案和服務交付後提供幾個月到三年不等的完工後維護支持。自2017年以來，我們已成功為中國多所大學提供了此類技術諮詢服務，包括但不限於FMP、海峽學院、首都師範大學、北京中醫藥大學和對外經濟貿易大學。

於2020年12月，我們成功地與中國國有電力公司中國國家電網公司的服務供應商之一武漢網捷恆通信息技術有限公司(“武漢網捷恆通信息技術有限公司”)簽訂了四項協議(“萬維網協議”)，為國家電網公司提供技術支持服務。根據2020年為期一個月至一年的WWH協議，我們同意為SGC供電指揮中心的綜合業務能力建設提供技術支持，以實現多地點視頻會議的功能，用於安排會議、協商、討論和培訓。雙方還同意為SGC開發遠程視頻交互信息系統，優化SGC服務電源監督管理平臺的運行。

2023年1月，我們與中天和創能源有限公司達成協議，根據協議，我們向客户出售了一款大畫幅顯示器。

案例研究：智能校園FMP解決方案

根據我們與FMP簽訂的2017年智慧校園項目協議(《2017 FMP智慧校園協議》)，我們受託設計和開發FMP的綜合軟硬件解決方案(包括我們開發的基於SaaS的平臺)，以應對FMP面臨的傳統校園挑戰，如管理效率低、服務體驗差、能源浪費嚴重、綜合安全薄弱、運營成本高等。根據這項協議，我們保留為該項目開發的20個軟件的版權。

大數據中心。我們的大數據中心是基於SaaS或軟件即服務的業務系統集羣，這是一種軟件許可和交付模式，在這種模式下，許可是以訂閲為基礎並集中託管的。我們開發和維護了所有的業務系統，包括移動在線學習系統、註冊管理系統、辦公自動化系統、教學資源庫系統和人力資源系統。這些系統由FMP的學生、管理人員和教師使用，視情況而定。我們被要求在2018年12月20日之前完成這個大數據中心的開發，並提供持續的維護和升級服務，直到2021年底。截至2022年4月，我們建成並交付了這樣的大數據中心。

智能教室。我們建立了FMP的多媒體系統、錄音系統、物聯網系統、教室雲桌面、無線網絡覆蓋、語音實驗室、梯形教室、綜合佈線系統。

商科實驗中心。通過提供內部設計安裝、硬件設備和教學資源軟件，搭建了FMP商務實驗中心。

根據2017年FMP智慧校園協議，我們還作為總承包商採購整體智慧校園解決方案所需的軟件和硬件。與電子商務虛擬仿真系統、雲教學系統、模擬交易分析系統、數字沙盒軟件、虛擬商業社會環境綜合實踐教學平臺等軟件供應商簽訂了多項採購協議。

2019年，我們與FMP簽訂了新的《智慧校園》協議，幫助FMP打造酒店管理專業的信息工程實驗室實訓中心和以實驗為基礎的模擬中心(《2019 FMP智慧校園協議》)。

信息工程實驗室培訓中心。在本項目第一階段，我們安裝了所需的硬件和軟件，並進一步裝飾了FMP園區的計算機實訓室、物聯網實訓室和數字教室。在這個項目的第二階段，我們為FMP的雲計算和大數據機房安裝了硬件和軟件。

基於實驗的酒店管理專業仿真中心。通過提供內部設計安裝、硬件設備和教學資源軟件，搭建了FMP酒店管理專業實驗中心。

截至2023年12月31日，2017和2019年FMP智能校園協議的未償還合同資產總額為零。

面向公司和企業的技術諮詢服務

除了為大學和學院服務外，我們還積極尋找機會，利用我們在提供技術諮詢服務方面的豐富經驗，為私營公司提供服務。2020年，我們與中國國有電力公司SGC的服務提供商之一WWH簽訂了四項協議，為SGC提供技術諮詢和支持服務。根據這些協議，我們為SGC供電指揮中心的綜合業務能力建設提供了技術支持，以實現多地點視頻會議的功能，並可用於會議、協商、討論和培訓。開發了SGC遠程視頻交互信息系統，優化了SGC服務電源監督管理平臺的運行。

2023年1月，我們與中天和創能源有限公司達成協議，根據協議，我們向客户出售了一款大畫幅顯示器。

教科書和課程材料的銷售

與我們以往為中外合作辦學項目學生提供教育服務的業務相關，我們負責推薦外籍教師到中國主辦的大學/學院任教，並負責主要課程內容和教材的開發和交付，以確保教學質量達到國際標準。截至本年度報告之日，我們已經編寫、編輯和出版了12本以語言訓練(包括閲讀、寫作、口語和聽力技能)為重點的英語教科書和課程材料，並已分發給中國主辦大學用於聯合教育項目。我們擁有我們教科書的版權。

之前的業務

通過運營學院提供的教育服務

2022年9月2日，我們完成了對萬旺的收購。2022年9月2日至2023年8月31日，我們通過萬旺運營FMP和海峽學院。這一業務產生的收入主要包括向學生提供教育項目(即FMP和海峽學院)所產生的課程費用，這兩個項目在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別產生了640萬美元和760萬美元的收入。

背景

中國的正規教育通常包括幼兒園、小學、初中、高中以及職業學校、大學、專科學校和研究生院的某種組合。在大學和專科學校學習有幾個關鍵的區別，包括：(I)大學向學習4年後畢業的學生授予學士學位，而專科學校向學習3年後畢業的學生授予文憑；(Ii)專科學校招生的學生通常在全國高考中獲得較低的分數，這是對大多數高中畢業生開放的，因此無法達到大學的分數門檻。然而，大專注冊的學生可能有機會轉到以學位為基礎的大學或項目，這取決於他們註冊的學校。

下面的圖表説明了中國教育體系的主要組成部分：

概述

通過萬旺，我們從2022年9月2日到2023年8月31日運營了兩所學院，FMP和海峽學院。

福州墨爾本理工學院是由中國閩江大學和澳大利亞墨爾本理工學院聯合創辦的一所專科學校，學生在三年的學習後獲得文憑。福建萬中是FMP的唯一投資者，根據與閩江大學就成立FMP的前身IEN學院達成的合作協議，福建萬中能夠將FMP的財務整合為自己的財務。

閩江大學海峽學院，或稱海峽學院，是由閩江大學於2009年成立的一所四年制大學，在四年的學習後授予學生學士學位。與FMP類似，福建萬中是海峽學院的唯一投資者，根據與閩江大學就成立海峽學院達成的合作協議，福建萬中能夠將FMP的財務整合為自己的財務。

招生

中國的大學和學院，如FMP和海峽學院，通常通過每年6月舉行的高考招生。此外，作為一所三年制專科學校，FMP還在每年春季通過高職教育考試錄取FMP所在的福建省的學生。

截至2022年12月31日，FMP全日制學生總數為2886人，海峽學院全日制學生總數為2175人。

執照、許可證和批准

根據適用的中國法律和法規，FMP必須從適用的中國政府主管部門獲得學校運營許可證和機構法人證書。在我們運營FMP期間，FMP獲得了適用當局為其運營所需的許可證和證書。根據中國法律法規，海峽學院作為一所由閩江學院組建的大學，並不被視為獨立於閩江學院的獨立法人，因此無需取得辦學許可證、機構法人證書或任何其他經營許可、執照或批准。

教育服務和學位

FMP和海峽學院為他們的學生提供教育服務，包括涵蓋各種科目的課程，並按專業和學位計劃分類。

FMP總共為四(4)個學位項目的學生提供了13個專業，分別是國際商務、信息工程、酒店管理、旅行和旅遊管理以及英語。要在三年學習後獲得所選專業的文憑，學生必須通過參加課程中的必修課和選修課並獲得及格分數來獲得課程學分。

另一方面，海峽學院通過兩個不同的項目提供學士學位，(I)海峽學院與臺灣中華文化大學於2011年9月設立的閩臺大學聯合人才培養計劃(“聯合人才計劃”)和(Ii)國際通識教育課程計劃。

聯合人才計劃

聯合人才計劃遵循“3+1”雙校區模式。學生們大學的頭兩年和最後一年是在海峽學院，第三年是在臺灣中華文化大學。畢業時，學生獲得閩江大學學士學位和臺灣中華文化大學結業證書或學分證書。

國際通識教育課程計劃

國際通識教育課程(“IGEC”)是由中華人民共和國教育部下屬的公共機構中國學術交流服務中心(“CSCSE”)為促進中國高等教育的全面改革和國際化而開發和推出的中外合作教育項目。作為一項全國性的計劃，該計劃旨在鼓勵中外大學之間的師生交流以及學術學分和學位的認可。

海峽IGEC項目於2013年7月啟動。該項目的學生通常遵循“2+2”模式，該模式要求他們至少在中國東道主海峽學院學習前兩年。在最初的兩年學期結束後，學生可以選擇在海外完成剩餘兩年的學術學習。海峽IGEC項目下2+2模式的學生可以將他們的學分轉移到海外的合作學校，畢業後將獲得閩江大學海峽學院和外國大學的學士學位。其他學生可以選擇“4+0”模式，在海峽學院學習整整四年，在此基礎上他們將獲得海峽學院的本科學位。對於選擇“4+0”模式的學生，我們的教育服務和責任涵蓋了整個四年。

對閩江學院的學雜費

FMP和海峽學院通過向學生收取學費獲得收入。學費數額是根據包括運營成本在內的一系列因素確定的，在實施之前應得到當地教育當局的批准。FMP的學生每學年每名學生支付的學費為人民幣18,000元(2,610美元)，2023年秋季及以後的學生的學費提高到每學年每名學生人民幣23,800元(3,451美元)。海峽學院收取的學費從每學年1.5萬元人民幣(合2175美元)到每學年2.8萬元人民幣(合4060美元)不等，具體取決於適用的教育項目。

根據我們與閩江大學的合作協議，我們同意將向海峽學院招生的學生收取的全部學費的25%支付給閩江大學，並同意將FMP在上一財年增加的淨資產的25%支付給閩江大學。FMP和海峽學院在9月每個學年開始時收取在校生支付的學費，我們根據合作協議定期向閩江大學支付適用的費用。

教職員工

FMP與海峽學院匯聚了一支能力出眾、熱愛教學的高素質教學專業團隊。截至2022年12月31日，FMP共有教師103人，其中專任教師59人，兼職教師44人；海峽學院共有教師110人，其中專任教師42人，兼職教師68人。截至2023年8月31日，FMP共有教師100人，其中專任教師56人，兼職教師44人；海峽學院共有教師103人，其中專任教師54人，兼職教師49人。FMP和海峽學院尋求招聘具有良好學術資歷、出色的溝通能力、過去的學術和教學經驗以及實用知識的教師。

在中外合作辦學項目下提供服務

2022年8月之前，我們通過提供中國高校中外合作辦學項目的服務創造了收入。在2022年9月2日完成對萬旺的收購後，這一業務的收入作為萬旺與中國自由北京之間的交易入賬，並在合併後註銷。

背景

中國的正規教育通常由幼兒園、小學、初中、高中以及職業學校、大學、專科和研究生學校組成。在大學和大專學習有幾個關鍵的區別，包括：(I)大學向學習4年後畢業的學生授予學士學位，而專科學院向學習3年後畢業的學生授予文憑；(Ii)大專招生的學生在對大多數高中畢業生開放的全國高考中通常得分較低，因此無法達到大學的分數門檻。然而，大專注冊的學生可能有機會轉到以學位為基礎的大學或項目，這取決於他們註冊的學校。

中外合作辦學是指由中華人民共和國和外國機構合辦的教育項目。在中國，各種層次的教育都有大量的中外合作辦學項目，主要集中在本科和研究生教育，以及文憑和非學位高等教育，以及少量的高中教育。中國的中外合資教育機構通常會提供各種課程，包括語言、文科和商業。

通常，中外合作辦學項目以“2+1”、“2+2”、“3+1”或“2.5+1+1”的形式向學生提供學位課程，使在冊學生能夠在中國主辦的大學/學院的頭兩到三年(視情況而定)學習，並在海外合作大學完成剩餘的一到兩年的學術學習。

中外合作管理的學術項目的獨特之處在於，在中國主辦的大學/學院的頭兩三年，學生可以增加對外國教科書和課程的接觸，提高外語技能，並在不出國的情況下體驗跨文化的國際教育。這種教育模式對中國學生很有吸引力，因為他們可以享受在中外合作管理的學術項目中出國留學的機會，而不需要經歷另一個漫長的外國大學錄取過程。此外，對於在國外繼續學習的學生來説，他們可以從及早接觸國際公認的課程和學習環境中受益。

此外，中外合作辦學項目的設計具有足夠的靈活性，以滿足不同專業和不同個人目標的學生的需求。學生可以選擇在海外合作大學完成剩餘的一到兩年的學術學習，或者繼續在相同的中國主辦大學/學院學習，直到畢業。註冊該項目的學生可以從中國主辦大學和海外合作大學獲得學分，並可以在完成學業後獲得中外文憑/證書。

此外，與傳統的海外副學士或本科學位全日制課程相比，這種安排對學生的成本較低，因為中國的學費和生活費通常較低。

在中外合作辦學項目下提供服務

在中外合作管理的學術項目下，中國主辦的大學/學院利用其現有的行政能力、校園教室和設施來招收中國學生參加此類項目，同時利用國際合作夥伴大學的公認名稱和聲譽。這些中外合作辦學項目必須根據學位水平，獲得中華人民共和國適當級別的教育主管部門的中外合作辦學許可。這些許可證的申請是由這些項目以自己的名義提交的，作為服務提供商，我們不需要單獨獲得許可證。

在中外合作管理的學術項目下，我們根據與特定項目相關的協議條款，負責以下一項或多項工作：

參加中外合作管理學術項目的學生每學年支付的學費從每人1.5萬元人民幣(2357美元)到2.8萬元人民幣(4400美元)不等。作為提供上述服務的結果，我們有權獲得大約12.5%至50%的此類學生學費。中國主辦大學/學院在9月每個學年開始時收取在冊學生支付的學費，我們的部分通常是在同年11月由主辦大學/同事匯給我們的。

我們協調並積極參與了多箇中外合作辦學項目的服務。以下是我們在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中參與的計劃清單。在2022年8月之前，我們僅有的兩個項目是(I)FMP澳大利亞學術英語項目(“FMP EAP項目”)和(Ii)海峽大學國際通識教育課程項目(“海峽IGEC項目”)。

(I)FMP EAP計劃

從2011年9月到2022年7月，我們為FMP提供了EAP語言培訓服務(FMP EAP計劃)。FMP作為中國主辦機構FMP與澳大利亞墨爾本理工學院(“MP”)在澳大利亞建立的中外合資教育機構，提供各種中外聯合管理的學術項目(“FMP-MP聯合項目”)。FMP的前身是閩江大學英恩學院，後來更名為福州墨爾本理工學院，併成為一個獨立的法人實體。

參加FMP-MP聯合項目的學生通常遵循“2.5+1+1”模式，在中國的FMP學習兩年，在澳大利亞語言培訓學校學習半年語言培訓，在MP學習一年本科獲得學士學位，再在MP學習一年獲得碩士學位。成功遵循這一模式的學生將在畢業時同時獲得FMP和MP的文憑。至於選擇不再繼續進修海外的學生，他們會在FMP額外停留一年，以完成通識課程教育，以滿足三年專科教育的要求，以取得FMP的文憑。

在FMP EAP計劃下參加我們語言課程的學生通常是英語水平較低的學生，他們很難被海外大學錄取。然而，這些學生從密集的英語課程中受益，他們接受了一年的澳大利亞學術英語或教師的EAP培訓，大一的時候有448個課時。

我們負責設計符合EAP英語標準的課程，推薦和管理EAP教師，為學生提供移動學習平臺，為教師提供備課平臺，以及我們開發的課程的執行和實施。我們的教育服務和責任僅涵蓋EAP培訓的第一年。之後，我們不負責為學生提供額外的服務，無論他們是選擇繼續在FMP多留一年以獲得文憑，還是選擇到澳大利亞留學以接受高等教育。

我們在FMP EAP計劃下的EAP教師由我們向FMP推薦從海外和中國招聘的英語教師組成。這些教師根據具體課程的要求和性質劃分他們的教學責任。例如，口語課程的工作人員通常是以英語為母語的人，而閲讀理解課程的工作人員通常是會説普通話的英語教師。

FMP向在冊學生收取的平均學費為每名學生9,000元人民幣(合1,414美元)。由於我們的服務僅涵蓋EAP課程培訓的第一年，我們每學年向每個學生發放9000元人民幣(合1414美元)。

在截至2022年12月31日的財年，有1,408名學生參加了FMP EAP計劃。從2014年到2022年，我們共為6094名學生提供服務(包括學院更名前就讀於該學院的學生)。在截至2023年12月31日的財年，FMP EAP計劃沒有學生註冊。

(Ii)富泰EAP計劃

我們提供福台EAP項目是為了配合中國大陸主辦的海峽學院和臺灣中華文化大學於2011年9月設立的閩臺高校聯合人才培養計劃(“聯合人才計劃”)。

聯合人才計劃遵循“3+1”雙校區模式。學生們大學的頭兩年和最後一年是在海峽學院，第三年是在臺灣中華文化大學。畢業時，學生獲得閩江大學學士學位和臺灣中華文化大學結業證書或學分證書。

參加聯合人才計劃的學生從我們的老師那裏接受了兩年的EAP培訓(即使他們在海峽學院呆了三年)。這些學生包括主修商業和藝術的學生。商科專業的學生在頭兩年接受了360課時的EAP培訓，藝術專業的學生接受了300課時的培訓。每個班級通常可容納25至29名學生。完成後，普通學生的目標英語水平是大學英語四級，即中國大學英語四級考試，這是一所四年制大學畢業時必須達到的水平；對一些學生來説，他們的目標水平可以是雅思的CET6(碩士畢業時必須達到的水平)或5.5至6.0(從一般使用者到熟練使用者到合格使用者之間)。

我們負責設計符合EAP英語標準的課程，推薦和管理EAP教師，為學生提供移動學習平臺，為教師提供備課平臺，以及我們開發的課程的執行和實施。

與FMP EAP計劃類似，我們在福泰EAP計劃下的EAP教師由我們推薦到海峽學院從海外和中國招聘的英語教師組成。這些教師根據具體課程的要求和性質劃分他們的教學責任。

在截至2021年12月31日的財年，聯合人才計劃有553名學生註冊，2022年沒有註冊。從2014年到2022年，我們共資助了5512名學生。福泰EAP計劃於2022年7月停止。

(Iii)海峽政府間經濟合作組織方案

國際通識教育課程(“IGEC”)是中國教育部下屬的公共機構中國學術交流服務中心(“CSCSE”)為促進中國高等教育的全面改革和國際化而開發和引入的中外合作教育項目。作為一項全國性的計劃，該計劃旨在鼓勵中外大學之間的師生交流以及學術學分和學位的認可。參與的大學每年都要接受CSCSE指定的專家的審查和批准。

海峽IGEC項目於2013年7月啟動。註冊該項目的學生通常遵循“2+2”模式，即要求他們至少在中國東道主海峽學院學習前兩年。在最初的兩年學期結束後，學生可以選擇在海外完成剩餘的兩年學術學習。海峽IGEC計劃下“2+2”模式的學生可以將他們的學分轉移到海外的合作學校，畢業後將獲得海峽學院和外國大學的學士學位。其他學生可能會選擇“4+0”模式，在海峽學院學習整整四年，在此基礎上，他們將獲得中國主辦的海峽學院的本科學位。對於選擇4+0模式的學生，我們的教育服務和責任涵蓋了整個四年。

我們負責提供14門課程，包括6門英語課程、4門常識課程和4門與專業相關的課程。所有這些課程都由我們提供，並由我們向該項目推薦的教職員工用英語授課。

至於六項英語課程，我們負責設計英語精修課程、提供整套課程及教材(包括雅思課程)，以及協助組織及培訓由海外及中國招聘的英語教師組成的英語師資隊伍。這六門英語課程是在一年級和二年級開設的，包括大學英語寫作1(IGEC項目要求的通識教育課程)、英語語音學、口語1、口語2、口語3和口語4。這些英語課程以通用英語或日常英語為基礎，有重點，由EAP指導，在特定用途英語(學生的專業)的框架下。

海峽IGEC項目的學生還被要求完成我們提供的四門常識課程。根據學生的專業不同，這些課程可以分為學術語言和思維、科學、藝術和人文科學以及社會研究等類別。

我們在海峽IGEC計劃下提供的與專業相關的課程採用美國大學提供的專業課程體系，並使用美國大學使用的英語教科書教授，目標是加強學術基礎，但重點是知識的應用。

在海峽IGEC計劃下，我們負責該計劃的推廣、招生、外語教師的配備和管理，並確保學生在四年制“2+2”學生的後半段與北美或歐洲的適當外國大學建立聯繫。

海峽IGEC項目受本公司與閩江大學英恩學院於2013年7月簽署的協議管轄。經過2017年的更名努力，Ien學院以福州墨爾本理工學院(FMP)的名義開始運營，並停止主辦IGEC項目，海峽學院通過一項修正案接管了協議，以主辦海峽IGEC項目。

海峽學院向在校生收取的平均學費為每學年2.8萬元人民幣(合4400美元)，我們獲得了35%/40%的學費。我們從海峽學院收取的前兩年學費為每學年9,800元人民幣(合1,540美元)，其餘兩年為每學年11,200元人民幣(合1,760美元)。

截至2022年12月31日和2023年1月1日至2023年8月31日的財年，海峽IGEC項目分別有764名學生註冊。多年來，我們共資助了5782名學生。

2022年9月2日，我們完成了對萬旺的收購。從2022年9月2日至2023年8月31日，我們通過萬旺運營FMP和海峽學院，停止了中外合作辦學項目下的服務。

留學諮詢服務

一對一私人家教模式

2020年前，我們為學生提供一對一的私人輔導，作為我們留學諮詢服務的一部分。受新冠肺炎疫情影響，我們於2020年停止提供此類服務。

2017年，我們開始提供留學諮詢服務。我們的留學諮詢服務面向希望出國留學的學生，以豐富他們的生活學習經歷，擴大他們的視野和就業選擇。我們的海外留學諮詢服務通常是通過一對一的私人輔導模式提供的，為期四到六個月。大多數接受我們服務的學生都有興趣在外國學術機構攻讀藝術專業。我們與全球近100家外國學術機構建立並保持着工作關係。我們向我們的學生提供學校和大學的信息，幫助他們就提交申請的院校和要攻讀的專業做出明智的決定。我們試圖根據學生的個人需求和情況向他們推薦合適的學校。

此外，我們還幫助我們的學生準備他們的學校申請包，並就他們的整個入學過程提供建議。我們為學生提供學習計劃、語言培訓和備考課程方面的服務，幫助他們提高外語技能，幫助他們在國際招生和評估考試中取得更高的分數。

此外，我們還幫助學生辦理簽證申請和相關文書工作，並提供可選的海外服務，如住宿和旅行援助。

在這種一對一模式下，並不總是需要物理位置，當需要物理位置時，我們在北京的總部提供服務。

對於我們的留學諮詢服務，我們根據學生所要求的諮詢服務的範圍向學生收取一次性預付費用，並確認服務期間的收入。收取的服務費的90%是不可退還的，並在服務期內按比例確認為收入；其餘10%的服務費可退還，並在學生被外國機構成功錄取並獲得學生簽證時延期確認為收入。

我們向一對一私人家教模式下的學生收取的平均費用從每名學生38,000元人民幣(約合5,454美元)到人民幣63,000元(約合9,041美元)不等。此外，對於我們打算在意大利學習的學生，在抵達意大利後，他們仍然需要在意大利的語言學校學習至少六個月(最多12個月，取決於他們持有的簽證類型)。2019年，我們與米蘭語言學校和海外服務提供商林加維亞教育集團簽訂了合作協議，以更好地服務於這些學生。作為回報，我們有權從當地合作伙伴那裏獲得每名學生額外的2,470至2,779美元，在該學生全額支付與當地合作伙伴的語言和藝術相關課程的學費後。2019年，我們在Languaviva教育集團註冊了42名學生。由於新冠肺炎疫情，我們在2020年沒有任何學生在林加維亞教育集團註冊。

校內留學諮詢服務

2019年1月，我們與北京外國語大學繼續教育學院簽訂了德語項目合作協議(《2019年德語項目協議》)，2018年11月，我們與中國藝術學院簽訂了意大利語項目合作協議(《2018年意大利語項目協議》)，以便利用這些合作學校的設施和其他硬件提供我們的留學諮詢服務。由於新冠肺炎疫情的爆發，旅行限制導致意大利語項目隨後暫停。2021年4月，我們與北京外國語大學繼續教育學院續簽了德語項目合作協議。2021年3月，我們還與北京外國語大學繼續教育學院就俄語項目達成了另一項合作協議。我們的校園留學諮詢服務類似於我們一對一模式下提供的服務，包括學校申請審查、簽證申請和麪試準備。

截至2021年12月31日的財年，北京外國語大學繼續教育學院德語專業招生27人，北京外國語繼續教育學院俄語專業招生27人，中國藝術學院意大利語課程無學生。北京外國語大學德語項目每個學生每學年的服務費約為4,211美元，俄語項目約為3,646美元。截至2021年12月31日，我們收到了2021年德語項目協議和2021年俄語項目協議產生的所有服務費。根據教育部辦公廳於2021年12月發佈的管理指導意見，高等學校應停止項目和對外合作，因此，在與北京外國語大學的所有現有合同完成並履行所有現有績效義務後，我們於2023年1月停止了我們的留學諮詢服務。

我們的老師

截至2023年12月31日，我們有十(10)名全職教師負責我們的企業與職業教育整合服務。我們希望招聘的教師應具備較強的學術資歷、優秀的溝通能力、過往的學術和教學經驗以及實踐知識。

員工

截至2023年12月31日，我們擁有63名員工。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有369名和27名員工。在員工總數中，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有0、112和0名兼職員工。我們所有的員工都簽署了僱傭協議。本公司及其員工可以選擇在僱傭協議到期前重新談判和續簽。下表列出了截至2023年12月31日我們的全職員工人數，按職能分類：

根據中國法律法規的要求，我們為員工參加由地方政府管理的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。我們用基本工資和績效獎金來補償員工。我們的員工沒有代表任何集體談判安排，我們認為我們與員工的關係很好。

季節性

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們運營中的季節性波動，這主要是由於學生入學人數的季節性變化。

品牌塑造與營銷

我們計劃利用其在智能校園解決方案方面的過往記錄和專業知識來擴大其客户基礎，並通過開展有針對性的營銷活動，為中國更多的高校提供其解決方案和服務。我們還計劃將解決方案的應用範圍擴大到廣泛的場景。他説：

競爭

中國的教育行業和留學諮詢行業發展迅速，高度分散，競爭激烈。我們預計，這些行業的競爭將持續並加劇。我們在每個業務線、我們提供的每個主要項目以及我們運營的每個地理市場都面臨競爭。

在教科書和課程材料的銷售方面，我們還面臨着來自中國教科書出版商的競爭。

我們認為，我們市場中的主要競爭因素包括品牌認知度、學生成績記錄、整體學生體驗、家長滿意度、教師質量、向廣泛的潛在學生有效地推銷課程、服務和產品的能力、有效地識別併成功地與知名學校合作、提供的課程和產品的多樣性以及學費。

我們相信，我們的主要競爭優勢是我們強大的銷售團隊，我們創新且具成本效益的智能校園解決方案，以及經驗豐富且富有遠見的管理團隊，他們的記錄已得到證實。然而，我們的一些現有和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的項目、服務和產品，並比我們對學生需求、測試材料、招生標準、市場需求或新技術的變化做出更快的反應。此外，我們還面臨着來自許多不同規模的組織的競爭，這些組織專注於我們的一些目標市場，這些組織可能能夠更快地對這些市場中學生偏好的變化做出反應。

知識產權

我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的產品和服務有別於我們的競爭對手，並增強了我們在目標市場的競爭能力。我們的主要知識產權資產包括我們的軟件和教科書的版權。這些版權的所有權確保了在中國出版或使用作品的獨家權利。

此外，我們的知識產權包括在中國的十項商標註冊和五項域名註冊。我們目前通過我們的一家中國子公司中國自由北京擁有兩項專利，包括一項實用新型專利和一項外觀設計專利。

我們相信，我們已經並在正常業務過程中採取了所有適當的可用法律步驟，以在所有重要司法管轄區合理地保護我們的知識產權。為了保護我們的品牌和其他知識產權，我們依賴於商標、版權、域名、專有技術和商業祕密法律的組合，以及與我們的員工、承包商和其他人的保密協議。我們不能確定我們為保護我們的知識產權所做的努力是否足夠，或者第三方是否不會侵犯或挪用這些權利。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與經營實體的工商業有關的風險--如果我們不能保護我們的 知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。”

版權

截至本年度報告日期，我們已在中國註冊了12本教科書的版權，並出版了12本教科書。已出版書籍的詳情如下：

截至本年度報告日期，我們已在中國登記了66項軟件版權登記，詳情如下：

與版權和軟件版權相關的出版權和貨幣收益在中國有效期為50年，將於50年中的12月31日到期^這是出版之日後一年。如果教科書或軟件在完成或開發之日起50年內未出版，則此類保護不會延長。

商標

截至本年度報告日期，我們在中國擁有10個註冊商標，詳情如下：

域名

截至本年度報告日期，我們已在中國註冊了以下五個域名，詳情如下：

法律程序

吾等目前並無參與任何重大訴訟，而其結果若被裁定為對吾等不利，則合理地預期個別或整體將對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

監管

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

我們在中國經營業務的法律制度由國務院(中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構)及其下屬的幾個部委和機構組成，這些部委和機構包括國家外匯管理局、商務部、國家發展和改革委員會、教育部、新聞出版總署、國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)、民政部、文化部，以及各自授權的地方對應部門。

《教育條例》

中國關於本公司提供教育服務的主要規定包括《中華人民共和國教育法》和《職業教育條例(2022年)》。以下是本條例有關規定的摘要。

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》，分別於2009年8月27日和2015年12月27日修改，並於2021年4月29日進一步修改。《教育法》規定了有關中華人民共和國基礎教育制度的規定，包括學前教育、初等教育、中等教育和高等教育的學校制度、九年義務教育制度、職業教育制度和繼續教育制度。《教育法》規定，政府制定教育發展規劃，開辦學校和其他教育機構，原則上鼓勵企業、社會組織和個人依照中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育組織。同時，以財政性經費或者捐贈資產舉辦、舉辦的學校和其他教育機構不得營利性經營。《中華人民共和國教育法》確立了中國教育行業的一般監管框架，而適用於教育提供者的具體要求和義務則在各種法規中闡明。中國自由北京和東方智慧均不知道其目前的任何業務活動違反了《中華人民共和國教育法》。

《職業教育條例》

1996年5月15日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國職業教育法》，自1996年9月1日起施行，並於2022年4月20日修訂。職業教育由政府統籌規劃，分級管理，地方主導，產業引導，校企合作，全社會參與。國家鼓勵、引導、支持企業和其他社會力量依法舉辦專業學校和專業培訓機構。此外，修訂後的《職業教育法》還對積極參與產教融合、校企合作的企業提供獎勵、税收優惠等激勵政策。

出版物出版發行條例

出版管理條例(2020)

2001年12月，中華人民共和國國務院頒佈了《出版管理條例》，自2002年2月1日起施行，並於2011年、2013年、2014年、2016年和2020年11月29日多次修訂(簡稱《出版條例》)。出版條例適用於出版活動，即圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等出版物的出版、印刷、複製、進口或者發行，均須經有關出版行政主管部門批准。

根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》)，禁止外商投資圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物的編輯、出版和生產。自2021年1月以來，我們所有的教科書都是通過我們聘請的合格出版商出版和發行的，因此，我們與銷售教科書相關的商業操作不受2021年負面清單的禁止。

出版物市場管理條例(2016)

《出版條例》實施後，新聞出版總署發佈了《出版物市場管理條例》，自2003年9月1日起施行，並於2004年6月16日和2016年5月31日進行了修訂。根據《出版物市場管理條例》，從事出版物的一般發行、批發、零售的組織和個人，應當取得《出版物經營許可證》。出版物在中國的發行按不同的行政級別進行管理。出版物批發經營單位應當取得新聞出版總署的許可，不得在中國境內從事出版物的批發經營；出版物零售經營單位應當取得新聞出版總署地方縣級新聞出版總署的許可，不得在中國境內進行出版物的批發和批發。

儘管我們在2021年1月之前將教科書的使用限制在少數學生(而不是向普通公眾銷售)，但我們仍受出版物出版和發行方面的這些規定的約束。然而，自2021年1月以來，我們所有的教科書都是通過我們聘請的合格出版商出版和分發的，因此，我們目前不需要獲得任何上述批准或許可來銷售我們的教科書。儘管截至本年度報告日期，我們尚未因在2021年1月之前未能獲得上述批准或許可而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁，但我們不能向您保證，政府當局未來不會因我們過去的任何違規行為而對我們施加任何處罰或制裁。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與經營實體的工商業有關的風險--我們未能獲得並保持與出版和銷售有關的批准和許可 我們的教科書可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”

信息網絡傳播權保護條例

信息網絡傳播權保護條例(2013)

2006年5月18日，國務院頒佈了《信息網絡傳播權保護條例》，自2006年7月1日起施行，並於2013年1月30日進行了修訂。新規定要求，任何組織和個人通過信息網絡向公眾傳播第三方的作品、表演、錄音、錄像產品，必須獲得該產品的合法著作權人的許可，並向其支付賠償，但相關法律法規另有規定的除外。合法著作權人可以採取技術措施保護其通過信息網絡傳播的權利，任何組織和個人不得故意迴避、破壞或以其他方式協助他人逃避這種保護措施，除非法律允許。新條例還規定，如果僅為學校教學或科學研究的目的向教學或研究人員進行有限的傳播，則不需要得到版權所有者的許可並對其進行賠償。由於我們只在我們所服務的項目中向有限數量的學生傳播出版物，我們不知道我們的商業活動中有任何違反此類規定的事件。

與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規

根據2016年11月7日全國人大常委會發布的自2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合識別個人個人信息的各種信息，包括但不限於：個人姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《中華人民共和國網絡安全法》還規定：(一)網絡經營者收集和使用個人信息，應當遵循合法、正當和必要的原則，披露數據收集和使用的規則，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意；(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，不得違反法律、行政法規的規定或者被採集人同意的範圍收集、使用個人信息；不得依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理其保存的個人信息；(三)網絡運營者不得泄露、篡改或者損壞其收集的個人信息，未經被採集人同意，不得向他人提供個人信息。但是，如果信息已經被處理，無法恢復，因此不可能將這些信息與特定的人匹配，則這種情況是例外。

2019年1月23日，中央網信委辦公室、工業和信息化部(工信部)、公安部、公安部聯合發佈《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項整治工作的公告》，對違反適用法律法規收集使用個人信息的移動應用程序開展專項整治工作，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。2019年11月28日，國家互聯網信息辦公室、工信部、公安部、公安部進一步聯合發佈通知，對非法收集使用個人信息的行為進行分類認定。

根據CAC、工信部等部門於2021年3月12日聯合工信部等部門發佈並於2021年5月1日起施行的《關於發佈移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則的通知》，必要個人信息是指確保APP基本功能服務正常運行所必需的個人信息，沒有這些信息，APP就無法實現其基本功能服務。對於學習教育App來説，基本的功能服務是“在線輔導、在線上課等”。必要的個人信息是註冊用户的手機號碼。

此外，SAMR還頒佈了《網絡交易監督管理辦法》，自2021年5月1日起施行。《辦法》要求，網絡交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、與其他授權捆綁、暫停安裝使用等方式，強制客户無論是否變相同意收集使用與其經營活動無直接關係的信息。否則，該在線交易經營者可能會受到相關法律法規的罰款和後果，包括但不限於停業整頓和吊銷許可證和許可證。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外，條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，(一)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當通知個人使用該信息的必要性和對個人權利的影響；(三)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據安全管理草案，數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了原2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法》，如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，將受到網絡安全審查。網絡平臺經營者持有百萬以上用户/用户個人信息的，應當在境外上市前進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。

2023年11月28日，中國民航總局批准了《促進和規範跨境數據流動條例》，並於2024年3月22日發佈施行。根據《促進和規範跨境數據流動的規定》，將個人信息(不包括敏感個人信息)轉移到境外的數據處理人員，如果符合下列條件之一，可免除跨境安全評估申報：(1)履行與個人的國際合同；(2)實施跨境人力資源管理；(3)在緊急情況下保護個人的生命、健康和財產；或(4)數據處理人員，除CIIO運營者外，自任何一年的1月1日以來，累計向境外轉移個人信息不到10萬人。

我們的業務運營目前不涉及作為網絡平臺運營商的網絡產品和服務的採購或數據處理。我們認為《網絡安全審查辦法》不適用於我們公司，我們也不需要進行網絡安全審查。

關於外商投資的規定

外商投資法(2020)

所有在中國註冊成立並經營的有限責任公司和股份有限公司，均受《中華人民共和國公司法》Republic of China，或公司法，由全國人民代表大會常務委員會修訂並公佈。《公司法》於2018年10月26日修改，最後一次修改是在2023年12月29日，自2024年7月1日起施行。在2018年10月的修正案中，取消了實繳資本登記、註冊資本最低要求和出資時間要求。外商投資項目還必須符合《公司法》的規定，但外商投資法規定的除外。在最新的修正案中，對出資的時間要求進行了修改。有限責任公司的出資，應當自公司設立之日起五年內繳納。

外商投資法由第十三屆全國人民代表大會第二次會議於2019年3月15日通過，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，國務院印發中華人民共和國外商投資法實施條例，並於2020年1月1日起施行。《外商投資法及其實施條例》取代了中國規範外商投資的三部法律。《外商投資法》規定，對外商投資，除負面清單外，中華人民共和國實行國民待遇制度。外商不得投資外商投資市場準入負面清單禁止投資的領域和行業。外商投資市場準入負面清單規定的准入限制領域的，應當符合該負面清單規定的條件。這些政策也適用於外商投資企業。中華人民共和國不對外商投資實行徵收。在特殊情況下，因公共利益需要，依法對外商投資實施徵收，對有關外商投資企業給予公平合理的補償。外商投資企業可以依法通過公開發行股票、公司債券和其他證券籌集資金。

關於外商獨資項目的設立和運營，商務部和發改委於2021年12月27日發佈了2021年負面清單，並於2022年1月1日起生效。2021年負面清單取代了《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》(《2020年負面清單》)，成為商務部對外商投資進行管理和監督的主要管理和指導依據。未列入2021年負面清單的行業，歸類為允許外商投資的行業。我們的業務，如高校運營、留學諮詢服務、智能校園解決方案技術諮詢服務、企業與職業教育融合、教科書和課程材料銷售，都不在2021年負面清單上。因此，本公司可透過其全資擁有的中國附屬公司開展業務，而不受中國外商投資法律及法規所施加的限制。

中國自由北京於2019年2月1日完成外商獨資企業登記，北京市工商行政管理局於同日向中國自由北京頒發了相關營業執照。總體而言，外商投資法及其實施條例明確了對外商投資企業適用國民待遇的原則，但從事2021年負面清單行業的外商投資企業除外。由於我們目前和計劃中的業務不在2021年負面清單上，據我們所知，我們預計外商投資法及其實施條例不會對我們的業務造成任何實質性的不利影響。

海外上市及併購相關規定

2006年8月8日，商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構聯合發佈了2006年9月8日起施行、2009年6月22日修訂的關於外商併購境內企業的新規定--《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《條例》)。境外投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業；境外投資者在內地設立外商投資企業中國，以收購境內公司資產經營有關資產；境外投資者購買境內公司資產，注入設立外商投資企業經營資產，均應遵守併購規則。《企業併購規則》規定，為上市目的而成立、由內地中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體或特殊目的載體，其證券在境外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會的批准。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市條例》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。2023年5月16日，證監會發布第六份配套指引。根據《境外上市規則》，內地中國境內公司直接或間接在境外市場發行或上市其證券，包括內地中國股份有限公司和離岸公司，其主要業務在內地中國，擬基於其在內地中國的股權、資產或類似權益在海外市場發行股份或上市，須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交上市申請文件。公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。《境外上市條例》還規定，內地中國公司在境外市場上市後，必須在三個工作日內向中國證監會備案，進行後續發行。2023年2月17日，證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，並召開了《境外上市條例》發佈新聞發佈會，其中明確，內地中國於2023年3月31日前已在境外上市的公司，無需立即向證監會備案，但應按照《境外上市條例》完成再融資活動向證監會備案。基於上述情況，吾等現階段無須就之前的離岸發行向中國證監會完成備案，但吾等的再融資活動可能須遵守《海外上市規例》的備案要求。

2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。根據《中國公司境外證券發行上市保密檔案管理規定》的規定，應當建立保密檔案制度。“中國公司”是指中國在內地直接在境外證券交易所上市的股份有限公司和境外公司在境外間接上市的境內經營主體。總部設在中國的公司向有關證券公司、證券服務機構或離岸監管機構提供或者公開備案涉及國家祕密或者政府機關祕密的文件、資料，或者通過其境外上市實體提供或者公開備案，應當經有關部門批准，並向保密行政主管機關備案。此外，總部設在中國的公司向有關證券公司、證券服務機構或離岸監管機構提供或公開備案可能對國家安全和公共利益造成不利影響的文件和資料，通過其境外上市實體提供或公開備案，或者向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和個人提供會計檔案或副本，應當完成相應的手續。這些以中國為基地的公司在向證券公司和證券服務提供者提供文件和材料時，還必須提供是否已完成上述批准或備案手續的書面陳述，證券公司和證券服務提供者應妥善保存該書面陳述以供查閲。中國公司發現涉及國家祕密或政府機關祕密的文件、資料等可能對國家安全和公共利益造成不利影響的文件、資料被泄露或存在泄露風險的，應立即採取補救措施，並向有關部門報告。

《中華人民共和國知識產權條例》

國務院、國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向中國版權保護中心或者其地方分支機構登記其在軟件上的權利，並取得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。

1983年3月1日起施行的《中華人民共和國商標法》分別於2001年、2013年、2019年修訂，2002年通過實施細則，2014年修訂，對註冊商標進行了保護。商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期。

《外匯管理條例》

境外控股公司對中國境內實體貸款和直接投資管理規定

根據1997年9月24日外匯局發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款，即為外商投資企業的外債。根據2013年4月28日外匯局發佈的《外債登記管理辦法》、2017年1月11日中國銀行發佈的《關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》和2020年3月11日中國銀行、國家外匯管理局發佈的《關於調整全覆蓋跨境融資宏觀審慎監管參數的通知》，外商投資企業累計借用外債總額實行按法定公式計算的上限，外商投資企業在簽訂有關外債合同後，在提取外債資金前至少三個工作日內向外匯局備案。

根據中國有關外商投資企業的有關規定，外國控股公司向其中國子公司出資的，被視為外商投資企業的，中國子公司必須向商務部或當地有關部門申報增加註冊資本。中國子公司獲得的貸款不得超過其各自投資總額與註冊資本之間的差額或該中國子公司淨資產值的2.5倍，兩者以較大者為準。

目前，中國自由北京不欠其任何離岸母公司任何未償債務。對於其離岸母公司向中國自由北京的任何出資，中國自由北京已獲得適當的批准或向有關當局備案(視情況而定)。

關於就業和社會保險的規定

根據1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》(2018年12月29日修訂)和2008年1月1日起生效的《中華人民共和國勞動合同法》(2012年12月28日修訂)，勞動關係建立時，用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，所產生的合同必須是無限制的，但有某些例外。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的安全生產培訓。此外，所有中國企業一般都被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實施這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。

根據2018年12月29日起施行的《中國社會保險法》和1999年4月3日起施行的《住房公積金管理條例》(2002年3月24日修訂，2019年3月24日進一步修訂)，中國用人單位應當為職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃繳費，繳費金額按照有關規定以職工實際工資計算。

於二零二三年十二月三十一日，中國附屬公司已遵守所有此等規定。

C.組織結構

下圖説明瞭我們目前的公司結構，其中包括截至本年度報告日期的我們的子公司：

D.財產、廠房和設備

我們的主要執行辦公室位於7點^這是北京市昌平區振興路2號5號樓人民Republic of China，辦公面積約600平方米。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。

項目4.A.未解決的工作人員意見

不適用。

項目5.業務和財務審查及展望

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論是基於我們的綜合財務報表及其相關附註，並應結合本年度報告中其他部分的內容閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.經營業績

概述

我們是一家以“中國自由”品牌在中國經營的教育服務提供商和技術諮詢服務提供商。

從2022年9月到2023年8月，我們提供了廣泛的教育服務和項目，主要包括學院、FMP和海峽學院的運營。自2019年以來，我們還提供就業準備培訓服務，成為我們的合作學校和僱主之間的重要橋樑，併為應屆畢業生提供量身定製的就業準備培訓，或企業與職業教育的融合。2022年8月之前，我們的主要業務是提供中外合作辦學項目的服務。

於2023年12月28日，本公司與萬旺及小石Huang訂立股份轉讓協議，據此，本公司同意以4,000萬美元將萬旺的全部股權轉讓予小石Huang。Huang亦同意無條件及不可撤銷地免除及解除本公司及本公司所有關聯方因股份購買協議項下若干付款所產生或與之有關的任何及所有債權、債務、責任及責任。此外，股份轉讓協議訂約方同意，萬旺自購股協議擬進行的交易完成至2023年8月31日止的經營業績應併入本公司的經營業績，自2023年9月1日起，萬旺的經營業績及萬旺產生的任何收入或虧損將由Huang小石承擔。股份轉讓協議擬進行的交易將於股份轉讓協議訂約方共同商定的日期結束，但不遲於所有完成條件已獲滿足或獲豁免日期後兩個營業日。該公司預計交易將於2024年6月30日或之前完成。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績：

中國高校對智慧校園解決方案的未來展望和需求

我們的智能校園解決方案業務可能會受到幾個非可控因素的影響，包括當地政府分配給專門用於智能校園升級的大學和學院的資金數額。如果地方政府停止為高校提供用於技術改進的財政支持，高校用於智能校園升級的預算可能會減少。此外，我們調整和改進智能校園解決方案以滿足教育領域機構不斷髮展的需求的能力，將直接影響我們智能校園解決方案的競爭力。此外，高校的搬遷和建設計劃也影響着對智慧校園解決方案的需求。擁有此類計劃的機構更有可能設定更高的預算，用於安裝技術基礎設施以支持其教育活動，我們認為這為像我們這樣提供智能校園解決方案的公司創造了機會。這些因素中的任何一個都可能單獨或共同影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果。

中國學生對國際教育的需求

教育服務是對未來的投資。我們樂觀地認為，中國經濟的穩定增長可能會推動中國居民的收入和消費水平，他們將有更多的可支配收入用於子女的教育。我們認為，學費受整體經濟波動的影響較小，因為中國的人在減少子女教育支出之前，通常會先削減其他支出。

在2020年前，我們受益於中國學生對國際教育日益增長的需求。這種需求主要是由越來越多的尋求優質教育並渴望出國留學的中國學生推動的，這反過來又是由以下因素推動的：(I)中國越來越多的富裕家庭，(Ii)對海外高等教育質量的日益認可，以及(Iii)中國父母對進入全球公認的大學對改善子女職業前景的重要性的強調。由於新冠肺炎爆發和隨之而來的國際旅行禁令，學生出國留學受到限制，2021年、2022年和2023年國際教育需求大幅下降。從2023年1月開始，中國不再對所有入境旅客進行核酸檢測和集中隔離，國際客運航班數量控制措施取消。然而，關於新冠肺炎對S未來的影響仍然存在不確定性。因此，雖然我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，但目前無法合理估計相關的財務影響。

招生人數

我們的收入主要包括量身定製的就業準備培訓服務、2022年9月至2023年8月就讀FMP和海峽學院的學生的學雜費、2022年8月之前註冊的中外合作辦學項目學生的學雜費以及其他收入來源。我們量身定製的就業準備培訓服務的學生註冊人數主要取決於對我們提供的教育服務和課程的需求、我們收取的費用、我們營銷和品牌推廣工作的有效性、我們保持教學一致性和質量的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。

我們向學生收取的學費

我們向學生收取的學費水平直接影響到我們的運營結果。我們從學生那裏收取學費的能力在很大程度上取決於許多我們無法控制的因素，包括我們為學生提供令人滿意的學習結果和就業前景的高質量教育的聲譽，所提供的課程和學習領域的多樣性和可取性，設施，以及其他因素。任何由於我們提供的職業教育質量、學習成果或就業前景不足而導致的聲譽或需求下降，都可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們能夠控制成本和開支，提高我們的運營效率

教師工資和運營成本是與量身定做的就業準備培訓服務相關的主要成本和支出，直接影響我們的盈利能力。教師工資與我們為量身定做的就業準備培訓服務而聘用的全職和兼職教師的規模呈正相關，運營成本主要包括支付給教師的工資，以及支付給將學生介紹給我們的第三方代理的佣金和服務費。我們提高員工生產力和提高運營效率的能力影響着我們的盈利能力。如果我們不採取措施控制成本(包括招聘合格教師、設計提高學習成果的培訓材料和減少行政費用)，並隨着時間的推移提高我們的運營效率，我們的盈利能力將受到負面影響。

如果我們不能成功競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。

中國的教育行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在提供的每個服務領域都面臨着競爭。激烈的競爭可能會降低我們的運營利潤率和盈利能力，並導致市場份額的損失。我們現有的和潛在的一些競爭對手可能具有競爭優勢，例如顯著提高品牌認知度、財務、營銷或其他資源，並可能能夠模仿和採用我們的商業模式。激烈的競爭可能導致價格下降，收入、毛利率和利潤下降，其中任何一項都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2012年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，未來這種放緩可能會繼續下去。美國和中國之間的貿易衝突，以及包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果，存在相當大的不確定性。這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致經濟收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這些威脅導致石油和其他市場的波動。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況下的運營結果產生實質性的不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

新冠肺炎對我們業績和財務指標的影響

我們在2022年的運營結果和財務狀況受到了新冠肺炎疫情的影響，但我們在2023年沒有意識到這種影響。新冠肺炎在多大程度上影響我們未來的行動成果，將取決於疫情的未來發展，包括有關全球嚴重程度和為遏制疫情而採取的行動的新信息，這些信息具有高度不確定性和不可預測性。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於疫情對中國和全球經濟造成總體損害。另見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與經營實體的工商業有關的風險--我們面臨與以下相關的風險 自然災害、極端天氣條件、包括新冠肺炎在內的衞生流行病，以及其他可能嚴重擾亂我們運營的災難性事件.”

大流行病和相關的旅行限制已經並可能繼續對我們的業務和業務結果產生不利影響，包括對我們服務的需求以及夥伴學校及時償還應收賬款的能力。從2023年1月開始，中國不再對所有入境旅客進行核酸檢測和集中隔離，國際客運航班數量控制措施取消。然而，新冠肺炎對S未來的影響仍然存在不確定性。因此，雖然我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響，但目前無法合理估計相關的財務影響。有關我們在新冠肺炎疫情影響下的發展和業績的更多細節，請參閲《-最新發展》。

經濟和政治風險

我們的業務主要透過中國的中國附屬公司進行。因此，我們的業務、財務狀況和業績都受到中國政治、經濟和法律環境的影響。

我們的業績可能受到中國政治和社會條件變化的影響，以及政府在法律法規、行業生產法規和指導、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的影響。

最新發展動態

於二零二二年二月一日，本公司與萬旺、小石Huang及Thrive Shine Limited(連同小石Huang(“賣方”)訂立購股協議，以6,000萬美元代價從賣方手中收購萬旺的全部股權，惟須作出若干調整並按分期付款時間表支付。

於2022年2月16日，本公司與小石Huang、Thrive Shine Limited及萬旺投資有限公司訂立購股協議第一號修訂，以修訂購股協議第2.3(A)條，以更新購股協議擬進行的交易完成時的對價支付方式。根據購股協議第1號修訂條款，於交易完成時，33,000,000美元將交付至本公司與小石Huang控制的聯名賬户，於根據購股協議第2.6(C)節對總代價(如有)作出調整後，該筆款項將撥歸小石Huang。在支付33,000,000美元的同時，本公司將交付7,000,000美元，或根據購股協議第2.6(C)節確定的經調整後的減少額。結算時到期的對價總額保持不變，但須作某些調整。除上述修訂外，購股協議的所有其他條文均維持不變。

萬旺通過其子公司經營着兩所學院，包括一所獨立的三年制學院和一所四年制學院。於2022年9月2日，本公司完成購股協議擬進行的交易，於同日，萬旺的股權已全部轉讓予本公司，本公司根據購股協議的條款，向小石Huang交付合共4,000,000美元的結束代價。本公司亦同意向小石Huang交付兩期代價，金額為10,000,000美元，每次該等分期付款須視乎購股協議(“或有付款”)所載若干條件的滿足情況而定。

由於萬旺附屬公司於2022學年營辦的兩所學院的業務表現欠佳，加上萬旺附屬公司繼續經營及控制上述四年制學院的能力存在不明朗因素，以及預期政府政策在不久的將來會改變，本公司董事會認為重組經修訂的《購股協議》所擬進行的交易符合本公司及其股東的最佳利益。

於2023年12月28日，本公司與萬旺及小石Huang訂立股份轉讓協議，據此，本公司同意以4,000萬美元將萬旺的全部股權轉讓予小石Huang。Huang亦同意無條件及不可撤銷地免除及解除本公司及本公司所有關聯方因購股協議項下或有付款而產生或有關的任何及所有債權、債務、責任及負債。此外，股份轉讓協議訂約方同意，萬旺自購股協議擬進行的交易完成至2023年8月31日止的經營業績應併入本公司的經營業績，自2023年9月1日起，萬旺的經營業績及萬旺產生的任何收入或虧損將由Huang小石承擔。

股份轉讓協議擬進行的交易將於股份轉讓協議訂約方共同商定的日期結束，但不遲於所有完成條件已獲滿足或獲豁免日期後兩個營業日。該公司預計交易將於2024年6月30日或之前完成。

主要財務業績指標

在評估我們的財務業績時，我們考慮各種財務業績指標，包括收入和毛利潤的本金增長，我們控制成本和運營費用的能力，以提高我們的運營效率和淨收入。我們對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現，並有效地溝通結果和關鍵決策，使我們的業務能夠迅速對競爭激烈的市場條件和客户的不同需求和偏好做出反應。我們用來評估我們業務績效的關鍵指標如下所示，並在“-運營結果”一節中進行了更詳細的討論。

經營成果

下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要，包括絕對額和所述年度營業收入總額的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入. 截至2023年12月31日財年的收入從截至12月31日財年的520萬美元減少230萬美元，即44.7%，至截至2023年12月31日財年的290萬美元， 2022.我們的收入減少主要是由於中外聯合管理學術項目的收入停止，因為這項服務在2023年12月出售學院後被終止。

我們按服務類型劃分的收入如下：