附錄 5.1

2024年4月12日

Chromcell療法公司

4400 南九號公路，1000 號套房

新澤西州弗裏霍爾德 07728

女士們、先生們：

本意見與特拉華州的一家公司 Chromocell Therapeutics Corporation（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）向美國證券 和交易委員會（“委員會”）提交的經不時補充或修訂的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）一起提供給您， 2024 年 4 月 12 日。註冊聲明涉及根據《證券法》註冊根據經修訂的公司2023年股權 激勵計劃（“計劃”）發行的公司共444,444股普通股（“股份”）， 面值每股0.0001美元（“普通股”）。

公司已要求我們 就根據註冊聲明註冊的股票的合法性提交本意見書。

關於本意見，我們 審查並依賴了經認證或以其他方式確定的原件或副本，令我們滿意：(i) 經修訂的公司 經修訂和重述的公司註冊證書；(ii) 經修訂的公司經修訂和重述的章程、 和 (iii) 註冊聲明，包括由此提交的所有證物，還審查和依賴了 的會議記錄和/或公司提供給我們的公司董事會決議，以及我們擁有的其他文件 被認為是提出下文所述意見所必需的。

除上述內容外，我們在事實問題上依賴 公司及其代表的陳述。在審查上述 文件時，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的 與原始文件的一致性、後一類文件原件的真實性、 此類文件的所有簽署人的法律權限，以及此類文件的每個簽署人都有或將有足夠的 法律行為能力這樣的文件。除了我們對上述文件進行審查外，我們沒有就該意見進行任何其他審查 。

我們的觀點僅針對 特拉華州的《通用公司法》表達。對於任何其他法律適用於本文標的 ，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券 法律、法規或法規發表任何意見，也沒有提供任何保證。

基於上述內容並依據 ，並依據此處規定的條件、限制、例外情況和假設，我們認為 股票已獲得公司的正式授權，當公司根據 根據計劃條款和根據該計劃以註冊 聲明所設想的方式根據該計劃執行的基礎獎勵協議授予和交付給計劃參與者時，將是有效發行、已全額支付和不可評估的普通股。

本意見書僅涉及截至本意見書發佈日期 ，如果在本意見書發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們在本意見書發佈之日之後得知任何可能改變上述觀點的事實，無論是存在於本意見書發佈之日之前還是之後 出現，我們就沒有義務更新或補充本意見書。

我們特此同意將本 意見作為註冊聲明附錄 5.1 提交。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條或委員會規章制度要求其同意的人 。