附錄 4.6

CHROMCELL 療法公司 2023 年股權激勵計劃

股票期權協議

本股票期權協議及相關的補助金獎勵信息（“定製信息”），這些信息以書面表格（“股票期權附表”）提供，或以電子形式從經修訂並不時生效的 Chromocell Therapeutics 公司2023年股權激勵計劃（“計劃”）的記錄保存人處獲得，該計劃於日期顯示為 “授予日期”” 在特拉華州的一家公司 Chromocell Therapeutics Corporation 發佈的定製信息（“授予日期”）中（“公司”），以及定製信息中確定的個人（“可選人”）。本工具和定製信息統稱為 “期權協議”。

目睹了：

鑑於，公司已經制定了計劃；以及

鑑於董事會或薪酬委員會（“委員會”）已授權根據下述條款和條件授予股票期權，並根據本計劃授予股票期權，其副本已納入此處；以及

鑑於，期權持有人承認他或她已仔細閲讀本期權協議，並同意，如下文第 16 (a) 節所述，期權協議的條款和條件反映了他或她與公司之間關於該股票期權的全部諒解（期權持有人除了期權協議中與的條款和條件外，沒有依賴任何聲明或承諾）;

因此，現在，考慮到前提以及其中包含的共同契約和協議，以及特此確認收據和充分性的其他好處和有價值的對價，公司和期權持有人達成以下協議。

1。格蘭特。根據本計劃和本期權協議的條款，公司特此向期權持有人授予股票期權（“期權”），用於從公司購買定製信息 “授予的股份” 下顯示的普通股（“股票”）。如果定製信息中顯示的 “授予類型” 中有此規定，本期權旨在為美國所得税目的構成激勵性股票期權，並有資格獲得《守則》第 422 條規定的特殊美國聯邦所得税待遇，在行使時，可被視為激勵性股票期權的最大數量應被視為激勵性股票期權，其餘股票應被視為非法定股票期權。

2。贈款價格。本期權可以按定製信息中顯示的每股 “授予價格” 行使，可能根據此處和計劃中的規定進行調整。

3.期權的期限和行使性。除非根據本第 3 節或本計劃的任何條款，該期權將在定製信息中顯示的 “到期日期” 美國東部時間下午 4:00 到期。在到期前的任何時候，可以在既得範圍內行使本期權，如定製信息所示，前提是：

(a) 在行使時，期權持有人沒有違反與公司簽訂的任何保密、發明、禁止招攬和/或競爭協議；

(b) 期權持有人與公司的僱傭、合同或其他服務關係（“關係”）必須在給定日期生效，才能使定製信息中顯示的 “歸屬時間表” 中規定的任何預定歸屬增量生效，下文第3 (c) 節中規定的除外

(c) 本期權在第九十 (90) 之後不得行使^第四) 期權持有人與公司之間的關係終止之日的第二天，但如果該關係因期權持有人死亡或完全和永久殘疾（由董事會根據令其滿意的醫療建議確定）而終止，則期權的既得和未行使部分將在一 (1) 年內繼續行使；以及

(d) 如果關係因任何原因（無論是自願還是非自願）終止，(i) 除非本計劃中另有規定或第3 (c) 和3 (d) 節另有明確規定或委員會另有規定，否則期權持有者的股權將自關係終止之日起終止（且此類權利不得通過任何通知期限的規定予以延長根據當地法律），(ii) 期權持有人在關係終止後行使期權的持續權利（如果有）將從生效之日起計算終止關係（且此類權利不會在當地法律規定的任何通知期限內延長），以及 (iii) 委員會應有專屬的自由裁量權來決定本期權的關係何時終止（包括確定期權持有人在休假期間何時不再被視為提供活躍服務）。

就本第 3 節而言， “公司” 一詞是指公司及其子公司。

期權持有人有責任瞭解期權的到期日期。

4。運動方法。在本期權到期之前，只要購買股票的權利歸屬於本協議，則可以通過以符合本計劃第5（d）節的要求的方式不時發出通知來全部或部分行使本期權，同時根據本計劃第5（e）節，以公司可接受的付款方式全額支付授予價格。

在收到通知後，公司應在切實可行的情況下儘快向期權持有人（或其他有權行使本期權的人）交付期權持有人（或其他有權行使本期權的人）（或其他有權行使本期權的人）， (i) 在公司的主要執行辦公室或雙方均可接受的其他地方向期權持有人（或其他有權行使本期權的人）交付此前已授權的此類股票的股票證書或證書，而無需向期權持有人（或其他有權行使本期權的人）轉讓或發放税款但未發行的股票或公司可能選擇的庫存股或 (ii) 以賬面形式發行其股票表格；但前提是，公司可以將交付或發行時間推遲到盡其合理努力遵守任何適用的法律要求所需的期限；此外，任何交付或發行的股票均應受根據本期權協議和本計劃條款實施的任何適用證券法或交易限制的約束。

如果期權持有人（或其他有權行使本期權的人）在交割時未能支付和接受交割通知中規定的所有股份，則公司可以終止其對未支付的此類股票行使本期權的權利。

5。預扣税。作為行使本期權的條件，期權持有人特此同意，向公司（或僱用期權持有人的子公司，視情況而定）提供足以滿足公司和/或子公司預扣任何和所有聯邦、州、地方或省所得税、社會保障、社會保險、工資税、附帶福利税、賬款或其他税收相關項目或法定預扣的義務通過 (a) 授權，與期權持有者參與本計劃（“預扣金額”）相關的持股（如果有）公司和/或任何僱用期權持有人的子公司（如適用）從期權持有人的現金薪酬中扣留預扣金額，或 (b) 以現金將預扣金額匯給公司（或僱用期權持有人的子公司，視情況而定）；但是，在未通過此類方法的一種或組合提供預扣金額的情況下，公司可以選擇扣留預扣金額持有本應在行使本期權時交割的股票中持有的公允市場價值行使日期足以消除預扣金額的任何缺口。無論公司和/或子公司就任何或全部聯邦、州、地方或省級所得税、社會保障、社會保險、工資税、附帶福利税、賬款或其他税收相關項目或與期權持有人參與本計劃相關的法定預扣款採取任何行動，期權持有人均承認自己擁有最終的對任何此類物品的責任。此外，如果期權持有人在授予日期和任何相關的應納税或預扣税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，則期權持有人承認，公司和/或子公司可能需要在多個司法管轄區預扣或説明此類税收相關項目。

6。期權的不可轉讓性。本期權不可由期權持有人轉讓或轉讓，除非遺囑或根據血統和分配法進行轉讓或委員會根據本計劃條款酌情允許。在期權持有人生命期間，本期權只能由他或她、因期權持有人喪失行為能力而正式為其指定的保管人或監護人或期權持有人在公司律師可接受的持久授權書中指定的人員行使。

7。遵守《證券法》；封鎖協議。公司沒有義務根據行使本期權出售或發行任何股票或其他證券，除非當時根據《證券法》和適用的州或省級證券法對行使本期權的的股票或其他證券進行了有效註冊或免於註冊。如果發行不得註冊的股票或其他證券，期權持有人特此聲明、保證並同意，他或她將獲得此類股票或其他證券用於投資，而不是為了轉售或分配，並將簽發一份令公司及其法律顧問滿意的適當投資信函。期權持有人特此同意，作為行使本期權時購買股票的條件，他或她將以公司可接受的形式簽署一項協議，大意是受任何承銷商的封鎖協議的約束，可能不時適用於公司高管和員工持有的股份，以及此類協議或繼承協議必須完全生效。

8。傳奇。期權持有人特此承認，如果此類限制生效，則證明根據本期權行使而發行的股票或其他證券的股票憑證或證書（或賬簿報名錶中的條目）可能帶有圖例（或提供限制），規定了本協議第 7 節中描述的對其可轉讓性的限制。

9。作為股東的權利。在向期權持有人或她簽發股票證書（或在賬面登記表中填寫相應條目）之日之前，期權持有人作為股東對本期權所涵蓋的任何股票沒有任何權利。對於記錄日期在該類股票證書頒發之日之前（或在賬面登記表中進行適當錄入）的股息或其他權利，不得進行調整。

10。對就業和服務績效的影響。本期權或本計劃中的任何內容均不得解釋為強加公司或任何子公司有義務僱用或使用期權持有人的服務，或留住期權持有人，或聘用或保留期權持有人的服務。

11。是時候接受了。除非期權持有人在交付後的六十 (60) 天內通過委員會規定的電子或其他方式證明其接受本期權，否則該期權將無效（除非委員會豁免）。

12。取消資格處置通知。如果定製信息中顯示的 “授予類型” 表明該期權是激勵性股票期權，則期權持有人同意在他或她出售、轉讓、交換或以其他方式處置行使期權時發行的任何股票在 (a) 期權授予之日的二週年日和 (b) 期權授予之日一週年之前立即通知公司股票是在他行使期權時發行的。

13。電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件。期權持有人同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

14。公司政策。本期權應受董事會根據適用法律可能不時實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策、和其他政策的約束。

15。獎項的性質。接受本期權即表示期權持有人承認、理解並同意：

(a) 本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性質，在本計劃和本期權協議允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(b) 本期權的授予是自願的、偶然的，不產生根據本計劃獲得未來獎勵或代替計劃獎勵的福利的任何合同或其他權利，即使過去曾授予過期權或其他計劃獎勵；

(d) 他或她自願參與本計劃；

(e) 期權標的股票的未來價值未知，無法肯定地預測；

(f) 如果股票的標的股票的價值沒有增加，則以股票的公平市場價值與授予價格之間的差額來衡量的期權將沒有價值；

(g) 如果期權持有人行使期權並收購股票，則此類股份的價值可能會增加或減少的價值；

(h) 如果期權持有人在美國境外居住和/或工作，則應適用以下附加條款：

(i)

期權和根據本計劃收購的任何股票不能取代任何養老金或退休權或補償；

(ii)

期權和根據本計劃收購的任何股票（包括每股股票的價值）不構成向公司和/或其任何子公司提供的任何形式的服務的任何形式的補償，並且不屬於期權持有人僱傭合同（如果有）的範圍；

(iii)

期權和根據本計劃收購的任何股票（包括每股股票的價值）不屬於正常或預期薪酬或薪水的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、養老金、退休金或福利金或類似付款，除非此類其他安排有明確的相反規定；

(iv)

由於出於任何原因終止關係導致期權被沒收，不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，期權持有人不可撤銷地同意絕不對公司和/或任何子公司提起索賠，放棄其提出此類索賠的能力，並免除公司和/或其子公司的任何索賠；如果儘管如此，此類索賠是具有司法管轄權的法院允許的，然後，通過接受本期權，期權持有人不可撤銷地被視為已同意不提出此類索賠並同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的所有文件；以及

(v)

公司對期權持有人的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動概不負責，這可能會影響期權的價值或因行使期權或隨後出售結算時收購的任何股票而應付的任何款項。

16。一般規定。

(a) 修正；豁免。本期權協議，包括本計劃，包含本協議各方對本協議標的的的的全面和完整的理解和同意，除非計劃、本期權協議和適用法律的明確條款另有允許，否則除非雙方正式簽署另有書面協議，否則不得修改或修改本協議中的任何條款；但是，前提是修改或不實質性削弱期權持有人的權利的修正案，因為這些權利可能存在在適用法律允許的範圍內，應在修改或修正生效之日前向期權持有人書面通知其條款後生效。本協議任何一方對本協議任何條款的豁免在任何情況下均不構成對本或任何其他情況下的任何其他條款的棄權。期權持有人有權根據要求獲得公司對定製信息的書面確認。

(b) 約束效應。本期權協議應為本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、代表、繼承人和受讓人提供利益並具有約束力。

(d) 建築。本期權協議應根據本計劃的條款進行解釋。如果本計劃與本期權協議之間存在任何衝突，則以本計劃為準。本期權協議和計劃各部分的標題僅為方便起見而包括在內，不得解釋為修改或影響其條款。陽性應包括兩性；除非上下文另有要求，否則單數應包括複數，複數應包括單數。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

(e) 語言。如果期權持有人收到本期權協議，或與期權和/或計劃相關的任何其他文件翻譯成英語以外的其他語言，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

(f) 數據隱私。

(i)

期權持有人特此明確無誤地同意期權持有人在其僱主、公司及其子公司之間按本期權協議的規定以電子或其他形式收集、使用和傳輸的個人數據（如適用），僅用於實施、管理和管理期權持有人對本計劃的參與。

(ii)

期權持有人明白，他或她的僱主、公司及其子公司（如適用）持有關於期權人的某些個人信息，這些信息涉及期權持有人的工作、期權持有人薪酬的性質和金額以及期權持有人蔘與本計劃的事實和條件，包括但不限於期權持有人的姓名、家庭住址、電話號碼和電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、任何股份或董事職位為實施、管理和管理本計劃（“數據”），在公司及其子公司持有的所有期權、獎勵或任何其他權利的詳細信息，以期權持有者獲得、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的股票。

(iii)

期權持有人明白，數據可能會傳輸給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些第三方可能位於期權持有人的國家或其他地方，而且第三方所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與期權持有人的國家不同。期權持有人瞭解到，期權持有人可以通過聯繫其當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。期權持有人授權收款人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理期權持有人對本計劃的參與，包括可能需要向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸。期權持有人理解，只有在實施、管理和管理期權持有人蔘與計劃所需的時間內，數據才會被保存。期權持有人理解，通過書面聯繫期權持有人的當地人力資源代表，他或她可以隨時查看數據、索取有關數據存儲和處理的更多信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回此處的同意，無論如何不收取任何費用。但是，期權持有人明白，拒絕或撤回其同意可能會影響期權持有人蔘與本計劃的能力。要了解有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，期權持有人瞭解期權持有人可以聯繫其或其當地人力資源代表。

(g) 通知。如果以委員會規定的形式交付，則與本期權協議相關的任何通知均應被視為已正確送達，如下所示：

致期權人：

到他或她向公司提供的最後地址

致公司：

Chromcell療法公司

685 美國一號公路

北布倫瑞克，新罕布什爾州 0890

收件人：首席財務官

(h) 版本號。本文件是Chromocell Therapeutics Corporation 2023年股權激勵計劃股票期權協議的第1版。