附錄 4.5

色細胞療法公司

2023 年股權激勵計劃

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議和相關的補助金獎勵信息（“定製信息”），這些信息以書面形式提供（“限制性股票單位表”），或者從經修訂並不時生效的 Chromocell Therapeutics Corporation 2023 股權激勵計劃（“計劃”）的記錄管理人處以電子形式獲得，截至日期顯示為 “特拉華州 Chromocell Therapeutics Corporation 和之間的定製信息（“授予日期”）中的 “授予日期”公司（“公司”）以及在定製信息中標識的個人（“收件人”）。本工具和定製信息統稱為 “限制性股票單位協議”。

目睹了：

鑑於，公司已經制定了計劃；以及

鑑於董事會或薪酬委員會（“委員會”）已授權根據下述條款和條件授予與公司普通股（“股票”）相關的限制性股票單位，該計劃的副本已納入此處；和

鑑於，收款人承認他或她已仔細閲讀本限制性股票單位協議，並同意，根據下文第 16 (a) 節的規定，限制性股票單位協議的條款和條件反映了他本人與公司之間對該限制性股票單位獎勵的全部理解（除了限制性股票單位協議的條款和條件外，接收方沒有依賴任何聲明或承諾關於本次限制性股票單位獎勵）；

因此，現在，考慮到前提以及此處包含的共同契約和協議，以及特此確認收據和充分性的其他好處和有價值的對價，公司和接收方達成以下協議。

1。格蘭特。根據本計劃和本限制性股票單位協議的條款，公司特此向接收方授予一定數量的限制性股票單位（“RSU”），等於定製信息 “授予的限制性股票單位” 下顯示的公司股票（“標的股份”）的相應數量。

2。授權。

(a) 一般而言。如果截至定製信息中指定的 “歸屬日期”，接收方仍與公司（“關係”）保持僱傭、合同或其他服務關係，並且截至該日收件人沒有違反與的任何保密、發明、非招攬和/或非競爭協議，則本公司（視情況而定）（“增量金額”，如定製信息所示）），的限制性股票單位應在該日期歸屬。為避免疑問，除非根據計劃和第 2 (b) 節的條款另有規定，否則如果公司或接收方出於任何原因（無論是自願還是非自願）終止了收款人與公司的關係，則根據本限制性股票單位協議授予的任何限制性股票單位在終止之日及之後的任何情況均不得歸於的任何情況。

(b) 委員會的自由裁量權。如果關係因任何原因（無論是自願還是非自願）終止， (i) 除非計劃中另有規定或本節 2 (b) 中另有明確規定或委員會另有規定，否則收款人歸屬 RSU 的權利將自關係終止之日起終止（並且不會在當地法律規定的任何通知期內延長）和 (ii) 委員會應有專屬的自由裁量權來決定關係何時終止（包括接收方何時終止）在請假期間不再被視為提供活躍的服務）。

3.分紅。如果在授予時有此規定，則應向接收方發放等值的股息，金額等於在授予日或之後的每個股息記錄日以及截至接受者根據下文第4節收到和解之日為止都是標的股票的實際記錄所有者，則收款人本應獲得的股息（“股息等價物”）。如果股票的股息全部或部分以股票形式支付，則代表該部分的股息等值應以額外的限制性股票單位的形式按一對一的比例記入。如果股票的股息全部或部分以現金支付，則代表該部分的股息等價物也應以現金的形式支付，在根據下文第 4 節結算之前，應將收款人視為已獲得任何現金分紅，但不包括收益。如果股票股息全部或部分以現金或股票以外的方式支付，則委員會可自行決定視情況為該部分提供其認為適當的股息等價物。股息等價物應遵守與最初根據本限制性股票單位協議授予的限制性股票單位協議相同的條款和條件，股息等價物應歸屬（如果適用，則予以沒收），就好像它們與原始限制性股票單位協議同時授予一樣。股息代表股票股息現金部分的等價物應以現金結算。

4。標的股份的交付或現金結算。對於根據第 2 節在歸屬之日成為既得限制性股票單位的任何限制性股票單位，公司應在適用的歸屬日期之後儘快向接收方發行並交付給接收者 (a) 標的股份數量等於該日歸屬的限制性股票數量，或等於計劃中定義的公允市場價值的現金金額該日期（或較晚的交貨日期，如果適用）和 (b) 與適用於該等值物的股息等價物有關的應付金額（及表格）標的股票。標的股票或其現金價值是否應在結算時發行或支付，應根據定製信息中指定的 “結算表格 ” 確定。

如果任何 RSU 的歸屬發生在 “封鎖” 期間，包括收款人在內的某些員工被禁止出售股票，則委員會保留自行決定推遲交付標的股票的權利；但是，如果股票有特別保障，委員會不得行使推遲接收方接收標的股票的權利根據收款人的第10b5-1條交易計劃，該計劃使股票免於任何適用的封鎖期效果。如果由於存在封鎖期而根據本協議推遲接收任何股票，則股票應在封鎖期終止後的第一天向收款人發行；但是，在任何情況下，股票的發行都不得遲於標的股票發行當年結束後的第三個月的第十五天。

根據本限制性股票單位協議發行的任何股票均應通過以下方式發行，無需繳納發行税或轉讓税：(i) 交付之前授權但未發行的公司可能選擇的股票或庫存股中的股票證書，或 (ii) 發行賬面股票報名錶；但是，公司可以推遲此類交付時間在可能需要的期限內，以合理的努力遵守任何適用的法律要求。儘管有本第 4 節的上述規定，但只有在根據本計劃條款以公司可接受的付款方式向公司支付每份標的 RSU 定製信息中指定為 “購買價格” 的所需收購價格時，才應交付標的股票，或支付其現金等價物。如果收款人未能支付或接受所有股份的交付，則公司可能會終止根據本 RSU 提供的股票權利。

5。預扣税。收款人特此同意，作為本獎勵的條件，向公司（或僱用接收者的子公司，視情況而定）提供足以履行公司和/或子公司的義務預扣與接收者相關的任何和所有聯邦、州、地方或省所得税、社會保障、社會保險、工資税、附加福利税、記賬付款或其他税收相關項目或法定預扣税的義務通過 (a) 授權公司和/或，參與本計劃（“預扣金額”）（如果有）僱用收款人的任何子公司（視情況而定）從收款人的現金補償中扣留預扣金額或 (b) 以現金向公司（或僱用收款人的子公司，如適用）匯款；但是，如果在預扣金額未由一種或多種此類方法組合提供的情況下，公司可以選擇扣留本應交付的標的股票和股息等價物（和/或現金）具有公平性歸屬之日的市場價值足以消除預扣金額的任何缺口。無論公司和/或子公司就任何或全部聯邦、州、地方或省級所得税、社會保障、社會保險、工資税、附帶福利税、賬款或其他税收相關項目或與接受人蔘與本計劃相關的法定預扣款採取任何行動，收款人均承認其負有最終責任，而不是公司和/或任何子公司任何此類物品。此外，如果在授予日期和任何相關的應納税或預扣税事件發生之日之間，收款人需要在多個司法管轄區繳税，則收款人承認公司和/或子公司可能需要在多個司法管轄區預扣或説明此類税收相關項目。

6。限制性股票單位和股息等價物的不可轉讓。除非根據遺囑或血統和分配法或委員會根據本計劃條款酌情允許，否則接收方不得轉讓或轉讓限制性股票單位和股息等價物。在收款人存續期間，股票股份或支付現金作為限制性股票單位和股息等價物的結算只能交給收款人、因收款人無行為能力而正式為收款人指定的保管人或監護人，或收款人在公司律師可以接受的持久授權書中指定的人員。

7。遵守《證券法》；封鎖協議。除非股票或其他證券當時已根據《證券法》和適用的州或省證券法進行有效註冊或免於註冊，否則公司沒有義務出售或發行任何標的股票或其他證券以結算本協議下的限制性股票和股息等價物。如果發行的股票或其他證券不得以此方式登記，則收款人特此聲明、保證並同意，收款人將收到此類股票或其他證券用於投資，而不是轉售或分配，並將簽發一份令公司及其法律顧問滿意的適當投資信函。收款人特此進一步同意，作為結算限制性股票單位和股息等價物的條件，收款人將以公司可接受的形式執行一項協議，大意是股份受任何承銷商的封鎖協議的約束，該協議可能不時適用於公司高管和員工持有的股份，等等協議或後續協議必須完全有效。

8。傳奇。收款人特此承認，證明根據本協議下任何RSU或股息等價物結算髮行的股票或其他證券的股票憑證（或賬面登記表中的條目）可能帶有圖例（或提供限制），説明本協議第 7節所述的轉讓限制，前提是此類限制生效。

9。作為股東的權利。在標的股票和任何股息等價物的股票證書（或在賬面記賬表格中進行適當錄入）發行之日之前，收款人作為股東對任何限制性股票單位、股息等價物或標的股票沒有權利。除非第 3 節另有規定，否則不得調整記錄日期在該股票證書籤發之日之前的任何權利（或在賬面報名錶中進行適當輸入），除非委員會根據本計劃條款及其可能制定的條款和條件另有規定。

10。對就業和服務績效的影響。本限制性股票單位協議或本計劃中的任何內容均不得解釋為規定公司或任何子公司有義務僱用或使用接收者的服務，或有義務僱用收款人或聘用或保留接受者的服務。

11。是時候接受了。除非接收方在協議交付後的六十 (60) 天內通過電子或委員會規定的其他方式證明接受了本限制性股票單位協議，否則限制性股票單位和股息等價物應為無效（除非委員會豁免）。

12。《美國國税法》第409A條。下文授予的限制性股票單位和股息等價物旨在避免對《守則》第409A條的接受者造成潛在的不利税收後果，委員會可以對本限制性股票單位協議進行其認為必要或可取的修改，以避免此類不利的税收後果。除了計劃第 12 (e) 節的規定外，如果且在限度內，RSU 和股息等價物受第 409A 條的約束，則關係終止時的任何款項只能在 409A 節 “離職” 時支付，接收方不得直接或間接指定付款的日曆年。

13。電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件。收款人同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

14。公司政策。本 RSU 應受董事會根據適用法律可能不時實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策、和其他政策的約束。

15。獎項的性質。接受此 RSU 即表示收件人承認、理解並同意：

(a) 本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性質，在本計劃和本限制性股票單位協議允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止；

(b) 本 RSU 的發放是自願的、偶然的，不產生根據本計劃獲得未來獎勵或代替計劃獎勵的福利的任何合同或其他權利，即使過去曾發放過限制性股票單位或其他計劃獎勵；

(d) 他或她自願參與本計劃；

(e) 標的股票的未來價值未知，無法確定地預測；

(f) 如果接收者在美國境外居住和/或工作，則應適用以下附加條款：

(i)

本 RSU（包括任何股息等價物）和標的股份無意取代任何養老金權利或補償；

(ii)

本 RSU，包括任何股息等價物，以及標的股份（包括每股可歸屬的價值）不構成向公司和/或其任何子公司提供的任何類型服務的任何形式的薪酬，並且不屬於接收方僱傭合同（如果有）的範圍；

(iii)

本 RSU，包括任何股息等價物，以及任何標的股票（包括每股應佔的價值）不是正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、退休金或福利金或類似款項，除非此類其他安排有明確的相反規定；

(iv)

收款人因任何原因終止關係而導致的 RSU（包括任何股息等價物，）被沒收，不得提出任何索賠或有權獲得賠償或損害賠償，並且考慮到本 RSU，包括任何股息等價物，收款人不可撤銷地同意永遠不對公司和/或子公司提起索賠，放棄其提出此類索賠的能力並解除其提起此類索賠的權力公司和/或子公司提出任何索賠；如果儘管有上述規定，但法院允許此類索賠主管司法管轄區，通過接受本 RSU，包括任何股息等價物，收款人被視為不可撤銷地同意不提出此類索賠，並同意執行請求駁回或撤回此類索賠所需的所有文件；以及

(g) 對於收款人的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動，公司概不負責，這種波動可能會影響本RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時收購的任何標的股票的價值而應付的任何款項。

16。一般規定。

(a) 修正；豁免。本限制性股票單位協議，包括本計劃，包含本協議各方對本協議標的的的充分和完整的理解和協議，除非本計劃、本限制性股票單位協議和適用法律的明確條款另有允許，否則不得修改或修改本協議的任何條款；但是，前提是，修改或修改不會對接收者的權利造成實質性損害在本協議下，由於它們可能存在於修改或修正案的生效日期之前，應在適用法律允許的範圍內，在向接收方書面通知其條款後生效。在任何情況下，本協議任何一方對本協議任何條款的放棄均不構成對本協議或任何其他情況下的任何其他條款的豁免。根據要求，接收方有權收到公司對定製信息的書面確認。

(b) 約束效應。本限制性股票單位協議將使本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、代表、繼承人和受讓人受益，並具有約束力。

(c) 部分限制性股票單位、標的股票和股息等價物。所有因適用歸屬計劃或本計劃中包含的調整條款而以股票結算的部分標的股票和股息等價物應向下舍入至最接近的整股。如果在結算時交付現金代替標的股票，或者股息等價物以現金結算，則支付的金額應向下四捨五入至最接近的一分錢。

(d) 適用法律。本限制性股票單位協議應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

(e) 建築。本限制性股票單位協議應根據本計劃的條款進行解釋。如果本計劃與本限制性股票單位協議之間存在任何衝突，則以本計劃為準。本限制性股票單位協議和本計劃第節的標題僅為方便起見而包括在內，不得解釋為修改或影響其條款。除非上下文另有要求，否則男性性別應包括兩性；單數應包括複數，複數應包括單數。此處未定義的大寫術語應具有計劃中賦予它們的含義。

(f) 語言。如果收款人收到本限制性股票單位協議，或與本 RSU 和/或計劃相關的任何其他文件翻譯成英語以外的其他語言，並且翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

(g) 數據隱私。

(i)

接收方特此明確無誤地同意其僱主、公司及其子公司（視情況而定）以電子或其他形式收集、使用和傳輸收集、使用和傳輸收集、使用和傳輸收集、使用和傳輸本計劃中所述的收集、使用和傳輸的收集、使用和傳輸。

(ii)

收款人明白，其僱主、公司及其子公司（如適用）持有有關接收人的某些個人信息，這些信息涉及接收人的工作、補償的性質和金額以及接受者參與本計劃的事實和條件，包括但不限於收款人的姓名、家庭住址、電話號碼和電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、任何股票或為實施、管理和管理本計劃（“數據”），在公司及其子公司擔任的董事職位、所有期權、獎勵或以收款人名義授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的股票的任何其他權利的詳細信息。

(iii)

接收方明白，數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些第三方可能位於接收方的國家或其他地方，而且第三方所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。收件人瞭解到，接收者可以通過聯繫其當地人力資源代表來索取包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。接收方授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理接收方參與本計劃，包括可能要求向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸。接收方瞭解，只有在實施、管理和管理接收方參與計劃所需的時間內，數據才會被保存。接收方瞭解，他或她可以隨時通過書面聯繫接收方的當地人力資源代表來查看數據、請求有關數據存儲和處理的更多信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回此處的同意，無論如何不收取任何費用。但是，收款人明白拒絕或撤回其同意可能會影響接受者參與本計劃的能力。要了解有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，接收者瞭解接收者可以聯繫其或她的當地人力資源代表。

(h) 通知。與本限制性股票單位協議有關的任何通知如果以委員會規定的形式交付，則應視為已正確送達：

致收件人：

提供給公司的最後地址

致公司：

Chromcell療法公司

685 美國一號公路

北布倫瑞克，新罕布什爾州 0890

收件人：首席財務官

(i) 版本號。本文件是Chromocell Therapeutics Corporation 2023年股權激勵計劃限制性股票單位協議的第1版。