正如 2024 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-

美國

證券和 交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

CHROMCELL 療法公司

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

4400 南九號公路，1000 號套房

弗裏霍爾德，新澤西州 07728

732-514-2636

（地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號，

註冊人的主要行政人員 辦公室）

Chromocell 療法公司 2023 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

弗朗西斯·克努特爾二世

首席執行官和

首席財務官、財務主管和 祕書

4400 9 號公路南段，1000 號套房 弗裏霍爾德，新澤西州 07728 732-514-2636

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及 電話號碼，包括區號）

複製到：

大衞·達諾維奇，Esq。

沙利文和伍斯特律師事務所

百老匯 1633 號，32^和 地板

紐約，紐約 10019

(212) 660-3060

用勾號 標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，則如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則，則用複選標記註明 。☐

解釋性説明

本 表格上的 註冊聲明（本 “註冊聲明”）由Chromocell Therapeutics Corporation （“註冊人”）提交，目的是註冊根據經修訂的Chromocell Therapeutics Corporation 2023年股權激勵 計劃（“計劃”）共發行444,444股普通股，每股面值0.0001美元）。註冊人董事會 和註冊人有表決權股票大部分已發行股份的持有人分別於2023年1月10日 批准了該計劃。

註冊人董事會和註冊人有表決權的 股票大部分已發行股份的持有人分別於 2024 年 2 月 14 日和 2024 年 2 月 15 日批准了計劃第一修正案，將計劃下可供發行的普通股數量從 3,000,000 股普通股增加到 4,000,000 股普通股（在生效之前反向拆分（定義如下）。2024年2月15日，註冊人對其所有已發行普通股進行了1比9的反向股票拆分（“反向拆分”），根據該計劃的條款，根據該計劃預留髮行的普通股數量減少至444,444股。

第一段所述的 普通股金額是在拆分後的基礎上列報的，反映了反向拆分。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含S-8表格第一部分中規定的信息的 文件將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條 交付給本計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件無需作為本註冊 聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（“委員會”）提交。這些文件以及本註冊聲明第二部分第 3 項中以引用方式納入的文件 共同構成招股説明書， 符合《證券法》第 10 (a) 條的要求。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。通過引用合併文檔 。

本註冊聲明中以引用方式納入 是註冊人 根據經修訂的《證券法》和《1934年證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件， 不包括任何表格8-K最新報告中根據表格8-K一般説明 未被視為 “提交” 的部分：

此外，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件（不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項或其他 “提供” 但未向委員會提交 的信息），在本註冊聲明生效之日之後，但在生效後提交之前 對本註冊聲明的修訂，表明特此發行的所有證券均已出售或註銷所有證券 但仍未售出，應被視為以引用方式納入此處，並自提交 此類文件之日起成為本協議的一部分。就本註冊聲明而言，包含在文件中或視為以引用方式納入本文件並作為本 一部分的聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明 或任何其他隨後提交的文件中的聲明 修改或取代了此聲明 。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改 或被取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

請參閲 表格 S-1（文件編號 333-269188）的註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述 。

第 5 項。指定的 專家和法律顧問的利益。

沙利文和伍斯特律師事務所合夥人兼法律顧問大衞 達諾維奇和約翰·萊利分別擁有註冊人61,865和108,263股 普通股，分別持有金額為18,406美元和12,152美元的優先擔保可轉換票據 3,880美元和註冊人 首次公開募股完成後，將分別獲得2554股普通股。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第102條允許公司在其註冊證書 中納入一項條款，取消或限制董事因某些違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢 損害賠償的個人責任，但 (1) 任何違反董事忠誠義務的行為除外公司或其股東，(2) 對於非誠信行為或涉及故意不當行為 或明知違法行為的行為或不作為，(3)支付非法股息或非法股票回購或贖回或 (4) 董事從中獲得不當個人利益的交易 。

DGCL 第 145 條（“第 145 條”）授權公司向其董事、高級職員、僱員和代理人賠償他們可能以其身份承擔的某些 債務（包括律師費、判決、罰款和開支）與 特定訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查（ 的訴訟或權利的訴訟除外）公司，或衍生行動），前提是他們本着誠意行事，並以他們合理地認為 支持或不反對的方式行事公司的最大利益，對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有 合理的理由認為他們的行為是非法的。第145條還規定，如果董事和高級管理人員根據案情成功或以其他方式為此類行為辯護，則有權獲得賠償 。類似的標準也適用於衍生訴訟 ，唯一的不同是賠償僅適用於與辯護或和解此類訴訟相關的費用（包括律師費），並且該法規要求在認定尋求賠償的人對公司負有責任的情況下獲得法院批准才能作出任何賠償 。第145條還授權公司 在最終處置之前預先為此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用。第 145 條賦權 公司代表任何董事、高級職員、僱員和代理人購買和維持保險，以保險 對此類人員提出的 以任何此類身份承擔的任何責任，無論公司是否有權力 根據第 145 條向此類人員賠償此類責任。

註冊人的 經修訂和重述的公司註冊證書包括在 DGCL 允許的最大範圍內免除註冊人 董事個人責任的規定，註冊人的 經修訂和重述的章程包括在總局允許的最大範圍內對註冊人的 董事和高級管理人員進行賠償的規定。

第 7 項。已申請註冊豁免 。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明 中信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果 所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間的低點或高點 端的任何偏差都可能反映在根據規則 424 (b) 向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊費計算” 表中列出的最高總報價 有效的註冊聲明；以及

(iii) 納入註冊聲明 中未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了 如果註冊人根據1934年《證券交易法》第 13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含上述段落生效後的 修正案中要求包含的信息，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時 此類證券的發行應被視為首次發行 善意將其發行；以及

(3) 通過生效後的修正將任何註冊但在 發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利 計劃的年度報告），該報告均以引用方式納入註冊 聲明應被視為與其中提供的證券以及在該聲明中發行此類 證券有關的新註冊聲明時間應視為初始時間 善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行 賠償而言，註冊人已被告知， 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 任何此類董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外） ，則註冊人 將，除非其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將以下問題提交給具有適當管轄權的 法院其此類賠償是否違反《證券 法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月12日在新澤西州北布倫瑞克市代表其 簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命弗朗西斯·克努特爾二世為他或她的真實和 合法事實上的律師和具有完全替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替，以任何 和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及 將其所有證物以及與之相關的所有文件都提交給美國證券交易委員會， 批准該事實上的律師和代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行場所內和周圍所必需的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點， 特此批准和確認該事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或導致 依據本協議做的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以註冊人 的身份和日期在下文簽署。