美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-41458

移動全球電子競技公司

（註冊人的確切姓名見其 章程）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (475)666-8401

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準 ☒

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何是需要對註冊人的任何高管 官員根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

根據每股0.49美元的收盤價，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元， 是截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的 第二財季的最後一個工作日，普通股的最後銷售價格8,130,355.

截至 2024 年 4 月 12 日，有 21,236,503註冊人 已發行普通股的股份。

以引用方式納入的文檔

沒有.

目錄

移動全球電子競技公司

第一部分

前瞻性陳述

本10-K表年度報告（“年度 報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大 風險和不確定性。本年度報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性的 陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險因素” 和 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，但也包含在本年度報告的其他地方。 在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“將”、 “應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、 “打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 或這些術語或其他類似表述的否定詞。 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

你應該參考第 1A 項。本年度報告的 “風險 因素” 部分討論了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。本年度報告中的前瞻性陳述只是預測， ，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中包含的計劃、意圖或預期。我們這些 前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為 可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。由於前瞻性陳述本質上受到 風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的 預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生， 實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

這些前瞻性陳述僅代表本年度報告發布之日的 。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述來代表我們在本年度報告發布之日後任何日期的觀點。

第 1 項。商業

Mobile Global Esports Inc.（“MOGO” 或 “Mogo” 或 “公司”）成立於2021年3月，旨在延續和擴大由印度體育產業協會（“SII”）於2016年創辦的電子競技業務（“業務”） 。通過一系列合同，自2021年10月起，SII及其關聯公司將業務權利 轉讓給MOGO。MOGO現在正在建立和擴大SII創建的業務， 專注於快速增長的電子競技行業，特別關注印度和其他南亞市場。管理層認為，印度 電子競技市場，尤其是印度的大學電子競技賽事，是世界上規模最大、增長最快的 電子競技市場之一。

SII是一家美國品牌、營銷和體育 推廣公司，通過主要位於印度和巴基斯坦的子公司和分支機構，與大學簽訂獨家長期協議 ，目的是推廣、擴大和商業化大學體育項目，為大學運動員和校友創造職業機會 ，開發和營銷大學和賽事品牌的商品。 現已移交給MOGO並由MOGO運營的SII電子競技業務是印度唯一一家組織和贊助官方批准的全國 大學電子競技錦標賽的企業。截至2023年12月31日，SII持有MOGO12.5％的少數普通股權益，因此在MOGO沒有 的控股權。

電子競技是業餘和職業隊伍競技玩視頻 遊戲以獲得現金和其他獎品。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲 的形式，包括實時策略和競爭，包括虛擬格鬥、第一人稱射擊遊戲和多人在線競技場競技場遊戲。 電子競技被定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競技遊戲，但不是 機會或運氣的遊戲。移動電子競技被定義為在電子競技平臺上直播並由個人或 團隊在移動設備（通常是智能手機）上玩的電子競技。參賽者參加大型面對面活動、小型面對面活動，以及在家中或電腦咖啡館進行虛擬 。對電子競技的興趣正在迅速增長。Statista的數據顯示，2020年，遊戲視頻內容（包括 電子競技）的全球觀眾人數增長到12億，比2019年增長了18％，這是因為在冠狀病毒相關封鎖期間，遊戲直播成為一種受歡迎的社交 活動和分散注意力。DataProt 在 2023 年 1 月發佈的一份報告顯示，遊戲玩家數量為 17 億。

MOGO的電子競技業務始於2016年，當時 SII向印度大學協會（“AIU”）引入了電子競技，該協會是一個代表854所主要大學的學術和體育機構。AIU在與SII簽訂的獨一無二的為期10年的可續訂協議中批准將電子競技作為冠軍賽事。根據兩家公司之間的一系列合同，SII 已將其在這些協議和其他涉及電子競技的協議下的大部分電子競技權利轉讓給了MOGO。SII向MOGO授予了與AIU和第二家主要大學體育協會——印度精英大學體育聯盟私人有限公司（“EUSAI”）合作開發、組織、推廣移動電子競技賽事並從中獲利的獨家權利 ，後者是SII的營利子公司。EUSAI本身與92所印度領先大學簽訂了直接合同，根據這些合同，EUSAI被授予 組織包括電子競技在內的一系列體育活動並從中獲利的專有權利。儘管任何AIU或EUSAI成員都可以選擇不參與MOGO的電子競技業務，但AIU和EUSAI成員大學的合併有可能使MOGO有機會接觸在這854所印度大學就讀的學生 。

第一屆SII電子競技錦標賽於2017年在 Lovely Professional University（LPU）舉行，第二屆於2018年在馬哈希·達亞南德大學舉行，第三屆於2019年在SRM科學與技術研究所 與技術學院舉行。在疫情封鎖期間，2020年的錦標賽被取消了。MOGO 於 2022 年 4 月在 LPU 贊助了 2021-2022 年錦標賽 。在2021年5月至12月期間，MOGO在SII和SII子公司的幫助下，根據其共同合同 ，在印度組織並商業化了總共27場虛擬電子競技錦標賽。根據SII的YouTube頻道分析，這些活動包括 和大學內競賽，總觀眾人數超過45萬人（其中大多數是在2021年最後一個季度 增加的，反映了最近人們對大學電子競技的興趣勢頭）。 2023 年 9 月，MOGO 舉辦了 MOGO 全國錦標賽 2.0 賽事，該賽事在印度帕格瓦拉的 Lovely Professional University（“LPU”） 舉行。該賽事的特色是來自印度四個地理區域的16支隊伍的競技比賽。MOGO 與 Elite Power Sports 合作製作了 電子競技錦標賽，後者舉辦了全國籃球、排球和卡巴迪大學 錦標賽。MOGO Esports戰隊還在2023年10月28日和2023年11月8日舉行的兩場比賽中取得了勝利，來自印度各地的 支隊伍參加了比賽。

管理層預計，這些 賽事的商業化將與更發達的電子競技市場（例如韓國、中國和美國）的賽事類似。收入預計將來自贊助、廣告、訂閲、未來賽事門票、品牌商品和費用。此外，通過MOGO遊戲平臺收集的 數據的貨幣化預計將提供額外的收入。在過去的活動中，觀眾的 數據是由YouTube和Facebook等第三方流媒體服務收集的。一旦玩家和觀眾通過MOGO的 專有遊戲和社交媒體平臺，MOGO預計將收集數據（姓名、電話號碼、電子郵件地址、大學隸屬關係、 等），處理數據，將數據與其他商業可用數據集合起來，並按照 嚴格的政府隱私準則向市場提供數據，特別是因為我們的一部分用户很可能是未成年大學一年級學生們。 管理層認為，數據的價值可能成為MOGO商業模式中的主要收入要素之一。

實質性協議

下文概述的重大協議是 參照公司於2023年2月13日提交的S-1表格第3號修正案納入的。出於必要，此類摘要並非 包括此類協議的所有條款，而是旨在從業務和運營的角度公平地陳述我們認為具有重要意義的 條款和條件。

SII-MOGO 創始人協議及其補充

MOGO於2021年7月1日與印度體育產業有限公司（“SII”）簽訂了創始人協議（“創始人協議 ”），隨後與SII和印度精英大學體育聯盟私人有限公司（“EUSAI”）和ESI 印度體育私人有限公司（“ESI”）的兩家印度子公司（“ESI”）簽訂了三份補充協議 ：創始人協議的補充條款（“第一”）補充文件”) 日期為 2021 年 10 月 15 日 與 SII，與 SII、EUSAI 和 ESI 於 2022 年 1 月 14 日簽訂的《創始人協議第二份補充協議》（“第二份補充文件”），以及第三份補充協議2022年2月22日與SII、EUSAI和ESI簽訂的創始人協議補充協議（“第三份補充文件”）。 SII、EUSAI和ESAI在本文中有時統稱為 “許可方”，第一補編、第二補編和 第三份補編有時在此統稱為 “補編”，經補編補充 的創始人協議有時在此統稱為 “補充創始人協議”。根據 補充創始人協議，許可方已向MOGO授予許可，允許其對印度大學協會（“AIU”）或印度大學根據現有或未來的協議向SII許可或授予 的大多數電子競技版權進行商業利用， 如下所述。

以下概述了補充創始人協議的實質性條款 。以下未定義的大寫術語的含義見本摘要末尾 。

1。創始人協議

根據創始人協議，MOGO向SII發行了MOGO的 2650,000股限制性普通股，以換取SII為開發和組建MOGO所花費的金額，包括 提供下述某些諮詢服務的費用、下述對某些知識產權 的豁免和許可、下文所述的某些首次談判和拒絕權的授予以及一美元的額外價格。

諮詢服務：SII已同意在2021年3月11日至2022年12月31日的期限內向MOGO提供 諮詢服務，其後直至2023年6月30日 首次提供諮詢服務，或MOGO自成立以來獲得至少500萬美元的融資總收益之日，涉及 ：(i) 該領土（定義為印度、巴基斯坦、尼泊爾、斯里蘭卡）的電子競技機會蘭卡、孟加拉國和不丹）；（ii）全球電子競技 大學機會；（iii）散居各地的全球電子競技機會在該領土出生的個人及其 後代；(iv) 如何組織、管理和推廣電子競技比賽和其他電子競技賽事；(v) 該地區的贊助、製作和品牌推廣機會；(vi) MOGO的行政、企業和組織發展；(vii) 介紹持牌投資銀行家、審計師、法律顧問和其他專業人員，包括教育和 體育協會的政府官員和管理人員；以及 (viii) 介紹可以幫助MOGO實現以下目標的個人和公司實施其業務計劃。SII 可能向他人提供類似的服務。該公司在2022年籌集了超過500萬美元的資金，因此SII目前無需向MOGO提供 諮詢服務。

豁免：SII 代表其子公司、 前身和關聯公司（統稱為 “SportsCo”）放棄了以下權利：

許可： SII 代表其並代表其子公司向 MOGO 授予永久非排他性許可，允許其使用特別人士或 任何其他參與向MOGO提供SII諮詢服務的個人所做的書面和口頭貢獻。

首次談判權：只要MOGO遵守 創始人協議並獲得任何必要的融資，則SII向MOGO授予了以下首次談判權：

MOGO擁有某些權利，該權利已於2023年6月30日失效，在SII尋求與該地區的大學 組織個人電子競技比賽或分立電子競技錦標賽的每一次中，SII都將首先與MOGO進行談判，以充當SII的主要被許可人、合資企業或服務提供商，組織上述活動，尋求贊助商，提供所有必需的技術以及以其他方式許可和分發項目內容 br} 在與任何公司就上述事項進行談判之前，就與之相關聯而創建。該權利不適用於 “除外遊戲”，其定義為將由名牌網絡 傳輸或直播的遊戲或錦標賽，例如索尼十、NEO Sports、ESPN、dSport、dSports、星際體育、福克斯體育、Netflix、youtube.com、twitch.com或其他可識別的 線性網絡或直播網絡。至於這些平臺和類似平臺，MOGO和SII都可以自由地單獨談判和直播電子競技 遊戲和節目，包括SII根據這些集體協議向MOGO許可的內容。SII持有的涉及巴基斯坦和印度隊之間競爭 的權利由SII保留，尚未獲得MOGO的許可。但是MOGO可以自由地圍繞此類比賽開發自己的電子競技 內容。

拒絕權：對於SII和MOGO未根據MOGO的首次談判權達成協議的任何個人 遊戲或錦標賽，前提是MOGO 獲得了任何必要的融資，如果其條款對SII不利，則SII將不接受第三方提出的提供MOGO提供的服務 的提議，如果其條款不如MOGO未事先向MOGO提供的最後一份書面報價 GO 的拒絕權。該拒絕權已於 2023 年 9 月 30 日到期，與排除遊戲無關。

對MOGO的某些限制：MOGO不得直接 或間接參與干涉SII或其子公司根據其與AIU或該地區大學達成的協議 權利的通信或其他行為。此外，在 MOGO 根據《創始人協議》或 2023 年 12 月 31 日舉辦的 舉辦的任何遊戲或錦標賽第二次完成之前，除非代表、應SII 的要求或批准 ：(i) 僱用或招攬任何當時是 的員工或顧問的人員，或者在此之前已在六個月內工作過、SII 或其子公司，或 (ii) 採取任何行為或事情，造成、造成或誘導幹擾 ，或幹擾任何當時存在的 SII 或其子公司與 SII 或其子公司的任何供應商、客户、客户、合作伙伴、 員工、被許可人、許可人、顧問或供應商的關係。這些限制現已過期。

SII 的保留權利：SII 未特別許可或以其他方式授予MOGO的所有權利 均歸SII保留並歸SII所有。

釋放：作為重要誘因，鼓勵特別 人員繼續為SII或其子公司和MOGO的發展做出貢獻，除非下文另有規定，在法律允許的最大範圍內，SII和MOGO代表其以及該方擁有或控制的所有公司，並代表 通過該方和此類公司提出索賠的所有人員，以及（在法律允許的範圍內）) 永久代表其及其每個 各自的所有者、董事、高級職員、代理人、代表、員工和配偶免除特殊人士 和任何提供服務的公司及其各自所有者、董事、高級職員、代理人、代表、僱員及其 配偶的一切索賠、權利要求、損害賠償和訴訟原因，無論是否已知或未清算， 或有或非或有的，已到期或未到期，這些索賠、權利要求、損害賠償和訴訟原因，這些索賠、權利要求、損害賠償和訴訟原因，無論是否清算， 或有與否，已到期或未到期，這些索賠、權利要求、損害賠償和訴訟原因，這些索賠、權利要求、損害賠償和訴訟原因，無論這些索賠是否已發生 從以下方面開始或與之相關的時間結束：(i) 談判、起草、執行或履行創始人協議；(ii) 創始人協議所考慮的任何協議（口頭或書面）的 談判、起草或執行；或（iii）據稱是該特別人士在SII及其子公司 中的利益與該特別人士在MOGO的利益之間發生任何衝突所導致的決定、行為 或不作為。每個釋放人員都同意，其釋放範圍包括所有 性質和種類的所有索賠，無論是已知還是未知、可疑或未曾懷疑、既得或偶然的索賠。

該新聞稿不包括：(i) 與創始人協議中描述或提及的事項無關的任何衝突 ；(ii) 創始人協議執行之日後的任何違反合同或義務的行為，但涉及上述潛在衝突的違規行為除外；(iii) 因個人未能在所有重要方面準確描述該人在各方中的利益而產生的任何索賠 br} 加入創始人協議，如果協議一方要求這樣做；或 (iv) 由以下事項引起的任何衝突不可撤銷的法律不得發佈 。

其他：創始人協議包括標準的 陳述和保證、賠償和類似條款。

2。補品

就參與大學而言，SII 代表其並代表許可方向 MOGO 授予許可，但許可方擁有或獲得此類權利的範圍內，除許可方通知 MOGO 時授予許可方的權利的例外 或限制：(i) 在期限內，除非 補充文件中另有規定，(A) 全球獨家權利和許可開發、組織、創作、記錄、融資、製造、許可， 分發、宣傳和推廣電子競技錦標賽、遊戲和電視（包括所有形式的終端用户 通過該技術， 可以在有或沒有顯示設備的情況下聽到音頻和/或觀看視覺效果）基於或結合了 MOGO 遊戲的內容，以及 (B) 僅與 有關的 MOGO 產品以及 MOGO 產品的許可、分發、廣告和推廣， 的全球非專有權利，包括向主持人和評論員提供相關內容的權利；(ii) 在 期間} 並在本條款終身之後，擁有製作衍生作品、彙編、翻拍、編輯版本的專有權利，翻譯和 類似，以及基於或納入本期內創建的 MOGO 內容的廣告和促銷活動；(iii) 在 期限內和之後，永久授權、分發、宣傳和推廣 MOGO 產品以及 行使相關贊助權的獨家全球權利和許可；以及 (iv) 在期限內和之後，使用球隊徽標和名稱的非排他性權利 和參與該項目（A）在全球範圍內推廣學期內生產的MOGO商品的運動員的相似之處，以及（B） 僅用於在MOGO公司網站、投資者關係和MOGO為推廣MOGO而開展的類似 企業活動中向用户免費提供的公司活動。根據上述規定首次使用球隊徽標、姓名和肖像均需獲得 許可方的批准。

MOGO 使用球隊徽標和名稱 及肖像權的權利受許可人擁有或獲得授予MOGO此類權利的權利的約束。授予MOGO 的權利不包括巴基斯坦隊和印度隊之間的比賽。但是，MOGO可以自由圍繞 此類競爭開發自己的電子競技內容，前提是此類開發不與SII的權利或MOGO的義務相沖突，包括但不限於 MOGO有義務不干涉SII與參與大學的關係，未經SII事先書面批准對任何參與的 大學提出任何索賠，或幹擾許可方與其供應商、客户的關係， 客户、合作伙伴、員工、被許可人、許可人、顧問或供應商許可人。補編中的任何內容均不禁止許可方 使用、許可或授予與名牌網絡傳輸或直播 的電子競技遊戲相關的在線版權、遊戲權或類似權利，或者在直播或延遲的基礎上為參賽大學舉辦的體育賽事或 許可方帶有代表參加此類賽事的運動員的頭像。

此外，(i) MOGO 可以對 MOGO 產品行使贊助 權利，(ii) 包括 MOGO 商品在內的商品的贊助權由 SII 保留，(iii) MOGO 內容的許可僅限於包含或基於 MOGO 遊戲、MOGO 遊戲或參與其中的運動員的背景 故事或廣告的 MOGO 內容對其進行宣傳，(iv) MOGO 可以直接行使 補編許可或授予的 MOGO 的任何或全部權利，也可以授權部分或全部此類權利將由 其被許可人、分銷商、分銷商和其他指定人行使，以及 (iv) MOGO 已向許可方重新授予了許可方使用MOGO內容摘錄的權利，每段摘錄 用於音頻或視頻內容的播放時間不超過五分鐘，對於印刷或數字內容， 用於許可方公司網站、廣告、促銷、投資者關係和類似的公司活動。

在雙方之間：(i) 許可方擁有所有 球隊徽標、名稱和肖像權；(ii) 許可方擁有與其創作的 MOGO 內容和 MOGO 商品有關的所有權利， 受 MOGO 對其中使用的知識產權的所有權；(iii) MOGO 擁有其創建的所有技術、模板和創意格式 及其創建的方法；(iv) 受許可方所有權的約束球隊徽標、名稱和肖像權，MOGO 擁有 MOGO 內容中的知識產權；(v) 許可方保留許可、製造和分發包含 隊徽以及姓名和肖像的商品。MOGO可以對MOGO產品行使贊助權。與 商品（包括 MOGO 商品）相關的贊助權由許可方保留。

MOGO將按以下順序連續累計支付或保留等於該項目總收入 的金額：

上面應付給SII的金額被稱為 “許可方參與”。

此外，SII同意向MOGO支付商品 特許權使用費，相當於MOGO商品銷售累計商品淨收益（按定義）的三分之一（1/3）。

許可方有義務向AIU和 參與大學核算其與此類參與大學合作所涉利潤的一定百分比。如果一所或多所AIU或參與大學根據判決、命令、裁決或和解獲得的參與權 ，其計算基礎超過了許可方根據補充協議從MOGO獲得的實際收入，MOGO將向許可方償還該金額的50％，直到該報銷等於爭議期間較短時間內獲得的許可方參與金的20％或前三個 年份。

根據補編，各方 同意促進和提高對項目、團隊徽標和參與人員的認識；為參與大學制定和管理獎學金 和支持計劃，並尋找合適的場所。如果參與的大學不提供 場地和相關設施或不為此付費，則雙方將合作尋找替代方案。

對於MOGO組織的重大活動 ，如果MOGO在事先通知後提出要求，許可方將與MOGO合作，提供MOGO商品 和團隊徽標以供展示。MOGO應按既定批發價格的30％折扣支付此類物品的購買價格，以及 的運費和倉儲費。MOGO可以在現場和在線上出售此類MOGO商品，並可能保留零售商的利潤 ，而無需向許可方交賬。

除非許可方另有明確規定或授權 ，否則許可方將是MOGO和該項目與參與者以及與參與人員有關的政府、體育和非營利組織（包括AIU和印度體育管理局 ）之間的唯一聯絡人，費用由許可方承擔。在雙方之間，許可方主要負責安排比賽場地、住宿場地以及 在領土內交通，讓參賽大學運動員參加在領土內舉行的錦標賽。

許可方應努力 增加參賽大學的數量，爭取參賽大學隊伍和運動員參加 MOGO 安排的 MOGO 遊戲和促銷活動，並獲得參賽人員在 項目方面的合作和支持，費用由許可方承擔。如果許可方儘管作出了努力，但仍無法完成上述所有或任何操作，則不承擔任何責任。在雙方之間， 許可方負責安排領土內的住宿和交通，讓來自領土內參賽 大學的運動員參加在領土內舉辦的 MOGO 運動會。

除許可方的義務外，MOGO 全權負責執行商業計劃，包括創建、製作、錄製、許可和分發 MOGO 遊戲、 MOGO 內容以及與 項目的開發、執行、營銷和成功相關的所有廣告、促銷和其他活動。

補編的 “期限” 從 2021 年 9 月 1 日開始 ，將持續到 2029 年 7 月。如果MOGO在2022年底之前獲得至少500萬美元的資金，並且不違反創始人協議或補充協議，由MOGO或許可方選擇在2023年3月30日之前行使，則該期限將持續到2032年12月31日，該期權現已到期，未行使。在任何情況下：(i) 不遲於期限到期前一 (1) 年 開始，雙方將在與第三方談判類似權利之前，真誠地就可能延長期限進行談判；(ii) 經雙方共同協議終止期限；(iii) 如果另一方違約，則任何一方均可提前 30 天終止 期限補充版 創始人協議的實質性條款，但未能在收到描述違規行為的補救通知後的 90 天內糾正該違規行為細節合理。

許可方與大學簽訂的某些協議 授予許可人作為任何考慮成為職業運動員的運動員的經理和代理人的第一權利（“管理 權利”）。根據補充條款，在 “管理期內”，許可方將根據與電子競技有關的當前或未來協議獲得的 部分管理權分包或轉讓給MOGO。管理期限 為2022年1月14日至（i）2025年12月31日的第一個期限，或（ii）該期限的終止或到期，前提是 經MOGO和許可方雙方同意，可以延長管理期限。對於 MOGO 簽訂 管理協議的任何運動員，MOGO的權利將持續到 相關管理協議生效後的七 (7) 年後的第二年，或直到管理期結束，但須與特定運動員商定的更短期限。

除根據第二補充協議外，MOGO不得與根據協議介紹到MOGO的 運動員尋求管理協議。

對於 MOGO根據第二補充協議直接與運動員簽訂的任何管理協議，MOGO將向SII支付相當於其 淨收入的百分之十五（15%）的推薦費。對於MOGO與許可方簽訂的任何管理協議，SII將向MOGO支付服務費，金額為其淨收入的百分之八十 （80％），該淨收入來自MOGO為相關運動員提供的電子競技管理服務。在雙方之間， MOGO負責根據管理協議行使電子競技管理權的所有費用和開支。

補充文件包括標準陳述 和擔保、賠償和類似條款。

欲瞭解更多信息，請參閲 2023 年 2 月 13 日提交的公司 S-1 表格第 3 號修正案的附錄的 補充創始人協議副本。補充創始人協議中包含的陳述和保證僅為該補充創始人協議的當事方 的利益而作出，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。

3. 補充創始人協議下的電子競技收入分配

下表彙總了根據補充創始人協議將如何在 MOGO 和 SII 之間分配電子競技 收入：

服務協議

MOGO和EUSAI於2021年12月15日簽訂了服務協議 （“服務協議”），根據該協議，MOGO聘請EUSAI作為獨立的 承包商協助MOGO在印度安排、管理和實施一系列電子競技錦標賽。（服務協議與補充版 創始人協議是分開的。）

根據該服務協議，EUSAI協助 MOGO在2022年1月至4月期間代表MOGO安排、管理和實施了14場電子競技賽事，最終於4月在Lovely Professional University舉行了全國 電子競技錦標賽。這些賽事包括公開錦標賽（9 項賽事）、大學間 錦標賽（2 項賽事）、對抗錦標賽（1 項賽事）和分區錦標賽（1 項賽事）。MOGO 和 EUSAI 分擔了這些 活動的費用。MOGO預計不會從其在早期錦標賽中的活動中獲得可觀的淨收入 ，但正在為其電子競技項目爭取支持。該協議尚未延長，目前沒有與EUSAI進行任何談判 。

2022年已完成的錦標賽是：

雙方同意繼續共同制定 一項計劃，其中包括每項活動的日期、地點和其他規格（經雙方同意，制定 “活動計劃”）。 活動計劃將規定各方各自的責任，EUSAI主要負責執行 活動，MOGO主要負責為活動安排技術和營銷。在達成活動計劃協議後， 各方將制定活動預算，MOGO將為預算提供資金。MOGO保留取消活動的權利。MOGO 將決定 賽事的獎金金額。對於EUSAI根據服務協議提供服務的每項活動，MOGO將 向EUSAI支付一筆費用，金額等於（i）該活動活動預算的10％或45萬印度盧比（按當前匯率計算約為5,537美元）加上（ii）MOGO在任何面對面入場費中所佔份額的5％，以及（iii）MOGO份額的5％ 場地的任何特許權收入，外加 (iv) 根據小組錦標賽的盈利能力和EUSAI的表現而發放的獎金， 將由MOGO自行決定，但目標是向上至MOGO與錦標賽相關的淨利潤的10％ （不包括與商品相關的利潤）。

在雙方之間，MOGO擁有錦標賽、每項賽事以及與之相關的所有廣告和營銷以及與之相關的所有商品的所有知識產權。

服務協議將（i）雙方共同商定的 終止，（ii）因重大未治癒的違規行為而終止，或（iii）在 服務協議和活動計劃所要求的所有 EUSAI 服務完成後終止。如果一方向另一方發送通知，指明存在嚴重違反服務 協議的行為，而另一方未在此後的三十 (30) 天內糾正違約行為，則非違約方可以在通知 中規定的違規行為得到任何補救措施之前向違規方發出通知，終止 服務協議的期限。

服務協議包括標準陳述 和擔保、賠償和類似條款。

保留巴特勒先生、雷納特先生和 張女士擔任MOGO技術董事職務

2021年10月21日，MOGO簽訂了一份具有約束力的 諒解備忘錄，根據該備忘錄，它聘請了格雷戈裏·巴特勒、安東尼·雷納特和瑪莎·張（以下簡稱 “團隊”） 組成的團隊作為顧問，擔任其MOGO技術總監。

該團隊負責就開發、 建立、運營、商業化、營銷、推廣和擴大MOGO的電子競技業務向MOGO提供建議，目的是將 電子競技錦標賽、電子競技贊助、電子競技廣告收入、電子競技商品收入、電子競技廣播收入、電子競技 視頻收入、電子競技遊戲開發和營銷及分銷收入以及所有其他形式的電子競技收入來源商業化，使得 受益於 MOGO。

在 團隊的指導下要完成的任務和服務包括產品和服務產品和功能的設計、預算、時間表、 市場的實時評估、競爭、技術和用户趨勢以及社交媒體和遊戲媒體客户習慣的方向，以及捕獲和留住客户和用户的方法、策略 和方法，以及營銷和關閉新客户和用户的新興趨勢。

根據本協議 支付的初始對價 包括髮行1,000,000份認股權證，以每股1.00美元的行使價收購MOGO的普通股，可在 或2026年12月15日之前行使。其中25萬份認股權證已發行給團隊並立即宣佈歸屬，以換取執行諮詢協議（“協議”）和2021年提供的服務。2022年4月1日， 又授予了62,500份認股權證，以表彰季度歸屬時間表。

MOGO將與團隊協商，並在協議期限內的每個日曆季度開始時就團隊目標和里程碑達成協議 。

任何一方均可在任何日曆季度末 終止協議，在這種情況下，任何未歸屬的認股權證都將到期，如果未在協議終止後的 30 天內解除 ，未兑現的既得認股權證也將過期。

本協議與該團隊獨立擁有的軟件開發和許可 公司Artemis Ave, LLC簽訂的單獨協議終止後自動終止 。（見下文）

與 Artemis Avenue, LLC 簽訂的軟件許可協議

2021年12月13日，MOGO與Artemis Ave, LLC簽訂了軟件 許可協議（“軟件協議”），Artemis Ave, LLC是一家軟件開發和許可公司，由上述團隊擁有 。Artemis已經為直播電子競技平臺開發了該軟件。該軟件協議授予MOGO使用Artemis遊戲軟件的 非排他性、不可轉讓的許可。該軟件協議要求在開始使用該軟件時支付50,000美元作為擔保 押金，並規定與其他市售解決方案收取的費用 相比，Artemis向MOGO提供的儲蓄同等分享。MOGO 將向所有第三方供應商支付所提供的服務，例如雲服務、 託管服務和軟件訂閲。許可軟件協議有效期為一年，之後每年自動續訂， ，除非任何一方終止協議。

與 Artemis Avenue, LLC 簽訂的 MOGO 核心平臺協議

在MOGO與Artemis Ave, LLC之間的第二份題為 諒解備忘錄（“備忘錄”）的文件中，雙方同意使用Artemis的服務 為MOGO開發新的核心平臺。這些服務包括構思、架構和開發服務、Artemis 平臺的許可以及第三方軟件的集成。備忘錄規定，Artemis將通過其平臺綜合使用Artemis的 EVE專有轉碼。EVE 轉碼是一個與編解碼器無關的過程，可將文件大小減少至少 50%， 不會造成文件降級。該項目正在進行中，截至2022年12月31日，我們已在開發中的軟件上投資了102.5萬美元。 截至 2023 年 12 月 31 日，該項目已暫停，等待對軟件開發的進一步分析，包括電子競技市場的功能和性能 可行性。

其他諮詢協議

MOGO已簽訂了以下附加諮詢協議：

詹姆斯·諾普夫。Knopf 先生是一名娛樂 銷售主管，在跨多個平臺談判和銷售大規模內容發行協議方面擁有超過 25 年的經驗。 2021年6月1日，公司與諾普夫先生簽訂了諮詢協議，在 2024年5月31日之前提供諮詢服務。該公司私下向Knopf先生發行了50,000股限制性普通股，在三年內每季度歸屬，用於 提供服務，並同意就提供的諮詢服務的月度補償金進行談判。

金·梅爾策。Meltzer 女士在賽事、酒店和酒店行業擁有 30 年的 資深人士，舉辦了 500 多場企業、娛樂、製藥、科技和 電子競技賽事。2023年1月，梅爾策女士為公司提供遊戲服務，直至2023年12月。公司有義務 向梅爾策女士發放認股權證，於2023年1月以每股 3.00美元的行使價購買公司6萬股普通股，該認股權證將在一年內按季度歸屬，並將於2033年1月到期。

Rishi Jaitly。從2022年11月到2023年10月，杰特利先生為公司提供了戰略 服務。他是一位廣為人知的遠見卓識者，在美國 州和亞洲的技術和媒體交匯處擁有豐富的經驗。2023年1月，公司有義務向杰特利先生發行一份認股權證 ，以每股3.00美元的行使價購買公司75,000股普通股，該認股權證將在一個 年內按季度歸屬，並將於2033年1月到期。

第 1A 項。風險因素

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的 風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 “風險因素” 標題下和本文檔其他地方討論的風險和不確定性以及 假設。可能還有其他未知或不可預測的 經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果 出現任何風險，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害，這個 可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀 標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與我們的業務相關的風險

我們的商業計劃考慮在移動電子競技比賽或 “電子競技遊戲” 的新領域擴張 和發展現有業務，我們可能無法成功實現盈利的業務。

移動體育競賽是一個相對較新的行業，它利用移動 手機、筆記本電腦和平板電腦來聚集觀眾，讓玩家參與競爭。我們的管理層認為， 有很好的機會在該行業中創建大型且有利可圖的體育特許經營權，通過門票銷售、直播視頻、贊助商、廣告、與大學和職業隊相關的商品銷售、 和其他收入來源創造可觀的收入 。但是，無法保證這項新運動會得到市場的接受或公眾的極大興趣，也無法保證 我們可以從電子競技比賽、錦標賽和相關的收入來源中獲得可觀的收入和利潤。

我們最初的重點將是擴大業務 ，與92所印度大學合作提供移動電子競技錦標賽、遊戲和活動。儘管南亞對移動電子競技 節目的興趣與日俱增，但大學移動電子競技對印度次大陸的觀眾來説還是新鮮事物， 我們大學聯盟的電子競技遊戲和錦標賽的廣播/直播可能不會引起這些觀眾的共鳴。因此，我們可能無法產生足夠的 收視率來吸引廣告商和增加我們打算擴大和推廣的媒體版權的價值。您應該根據我們在這個新的、快速發展的移動電子競技 內容市場中可能遇到的挑戰、風險和困難來考慮我們的 業務和前景。

我們依賴第三方提供的信息技術和其他 系統和服務。這些系統或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能削弱 我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。 提供這些系統和軟件的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。

印度在為 MOGO 交付 和接收內容方面面臨巨大挑戰，原因有四個：(i) 寬帶和移動帶寬基礎設施不均衡；(ii) 用户可以在處理能力較低、連接速度較慢的舊智能手機上訪問我們的數字內容； (iii) 我們的內容通常是直播的，可能涉及聚集在特定地理區域的團隊，這意味着他們會 同時從同一個地方訪問內容；以及 (iv) 延遲，或兩者之間的延遲玩家做了某件事， 這個動作被其他玩家或觀眾看見，必須可以忽略不計，才能進行激動人心的實時競爭。

我們的技術基礎設施對於 我們產品的性能和用户滿意度至關重要。但是，我們所依賴的系統可能沒有經過充分設計 ，沒有必要的可靠性和宂餘性，無法避免可能對我們的業務造成損害的性能延遲或中斷。此外， 我們可能會受到網絡攻擊，我們可能會發現很難保護我們的系統、數據和用户信息，也難以防止中斷、 數據或信息丟失、欺詐、安全漏洞。由於各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們未來可能會遇到網站中斷、中斷和其他性能 問題。未經授權的訪問、欺詐性操縱、篡改我們或 第三方的計算機系統和技術基礎設施造成的此類中斷 可能會導致各種負面結果，每種後果都可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和/或前景產生重大不利影響。

我們無法確定我們的業務 計劃和運營是否會獲得監管部門的批准，未經監管部門的批准，我們將無法推銷和發展 我們的業務。

我們認為，電子競技被公平地定義為具有技巧、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競爭性遊戲，但不是偶然或運氣遊戲。我們認為，涉及技巧遊戲的 “基於現金” 的 錦標賽不應被視為賭博，因為普遍接受的賭博定義涉及 三個具體內容：（i）獎品的發放，（ii）有償對價（即參賽者為比賽付費）以及（iii）根據機會確定的 結果。

我們認為，在印度和其他國家 我們的移動電子競技遊戲將被視為技巧類遊戲，這些遊戲允許玩家和團隊相互對戰，獎金作為現金獎勵分配給最後剩下的 參賽者。我們無意為玩家提供任何押注遊戲或賽事結果 的便利。

這很重要，因為在線遊戲在印度受到了 的嚴格審查。在印度，機會遊戲被視為賭博，被明確禁止。印度七個州修訂了法律，禁止幻想體育賭博和其他真錢賭博遊戲。但是印度拉賈斯坦邦高等法院於2020年10月駁回了禁止Dream11的請求，並裁定在線幻想遊戲的形式僅僅是一種技巧遊戲，受該州憲法的保護 。拉賈斯坦邦是印度的28個州和8箇中央直轄區之一，其他州和國家 政府尚未解決這個問題。目前尚不確定印度其他州和印度國民政府將來 將如何定義或監管我們的電子競技遊戲（如果有的話）。儘管我們認為電子競技遊戲不涉及賭博，但尚不確定其他南亞國家或其他國家 是否會通過法律禁止或監管我們的電子競技遊戲。潛在的 投資者在評估我們股票的投資時應評估政府監管或禁令的風險，因為任何級別的政府 的負面監管都可能摧毀我們的市場或嚴重限制運營，從而減少我們的收入和業務價值 以及您的投資價值。

我們涉及 92 所印度大學的許可 權利商業化面臨的風險。

SII已向MOGO授予許可，允許其通過SII的子公司EUSAI對SII持有的某些權利進行商業利用 ，這些權利涉及印度電子競技聯賽、遊戲、錦標賽、產品和項目的開發、組織、推廣 和分銷 ，SII或EUSAI與之有合同或通信關係的92所歐盟成員大學 。我們依靠這些權利的商業化來啟動 電子競技業務的擴張。

但是，無論出於何種原因， 的一所或多所或全部大學都可能決定退出與EUSAI和/或SII的安排，要麼完全放棄對電子競技的追求， 要麼提名新的第三方來協助他們發展電子競技聯盟和球隊，或者限制使用品牌 Elements。如果一些大學退學，可能會對我們公司和業務計劃的成功實施 產生重大的負面影響。

與SII簽訂的協議規定，SII有義務 向參與的大學及其參與者提供補償，包括支付任何特許權使用費或參與費，因為MOGO使用 與大學及其玩家相關的徽標、商標和名稱和肖像，SII還有義務為參與大學的玩家支付 住宿、食物和交通費用。此外，SII已同意將資本投資於與電子競技項目相關的商品的製造、營銷、 分銷和銷售。SII同意在2022年12月31日之前向MOGO提供有關 發展其電子競技業務的諮詢服務，但該協議尚未延長。SII不是上市公司， 沒有大量資本儲備，可以想象可能會違約履行其中一項或多項義務。任何SII 違約都可能對我們公司和我們成功實施業務計劃產生重大的負面影響。

SII根據SII向與92所大學相關的MOGO的權利許可和/或通信關係 分配給MOGO的權利是有限的；SII將來可能會支持 MOGO競爭對手或成為MOGO的競爭對手。

SII授予MOGO的有限許可不包括SII保留的 電子競技商業開發的實質性領域。SII 保留與 印度隊和巴基斯坦隊之間的比賽相關的所有電子競技版權。但是，MOGO可以自由地圍繞此類比賽開發自己的電子競技內容，前提是 此類開發不與SII的權利或MOGO的義務相沖突，包括但不限於MOGO 不得干涉SII與參與大學的關係、未經SII事先書面批准對任何參與大學 提出任何索賠，或幹擾許可方與其供應商、客户的關係，客户、 合作伙伴、員工、被許可人、許可人、顧問或供應商許可人。對於定義為印度和巴基斯坦球隊之間的 遊戲或錦標賽，這些遊戲或錦標賽將由索尼十號、 NEO Sports、ESPN、dSport、dSports、星際體育、福克斯體育、Netflix、youtube.com、twitch.com或其他類似的線性或流媒體網絡進行傳輸或直播， MOGO和SII均可自由談判和直播電子競技遊戲和編程，包括SII 根據雙方的集體協議向MOGO許可的內容。SII保留許可、製造和分銷帶有 大學隊徽以及名稱和肖像以及MOGO名稱和徽標的商品的所有權利；但是，MOGO有權獲得此類商品銷售利潤的三分之一的商品特許權使用費 。此類商品的贊助權僅由SII保留。 根據權利許可協議分配給 MOGO 的權利還有其他各種限制。

該許可證僅限於SII從印度大學協會（AIU）或所謂的 “參與者”（定義為參賽大學、 電子競技運動員、電子競技參賽學生、教職員工、其他員工以及參賽大學的校友或粉絲以該 身份而不是以公眾成員的身份）擁有或 “獲得” 的權利。儘管SII有義務盡最大努力獲得 此類權利，但對於AIU或參與人員終止或限制該人向SII授予的權利 ，它不承擔任何責任。

該許可證的期限有限， 將於 2029 年 7 月到期。

許可轉讓協議 中的任何內容均不禁止SII使用、許可或授予與電子競技遊戲相關的在線版權、遊戲權或類似權利，這些遊戲由名牌網絡傳輸或直播，或在直播或延遲的基礎上對SII或為其大學舉辦的體育賽事， 或帶有代表參加此類賽事的運動員的頭像的虛擬遊戲。SII可以選擇向MOGO的競爭對手授予此類權利。SII 可能自己選擇對這些權利進行商業利用，從而成為 MOGO 的競爭對手。SII專門為自己保留了與其大學和印度-巴基斯坦比賽相關的所有 電子競技版權，併成立了一家獨立的公司來商業利用 這個我們不感興趣的機會。因此，與SII的長期關係尚不確定，SII或其目前或 未來的關聯公司可能會成為MOGO的重要競爭對手，限制或減少MOGO擴展其電子競技業務的機會， 從而減少我們的收入、業務價值和您的投資價值。

由於我們是新成立的， 是一家處於發展階段的公司，收入不大，運營歷史有限。

全球移動電子競技（“MOGO” 或 “Mogo” 或 “公司”）成立於2021年3月，旨在延續和擴大由印度體育產業協會（“SII”）於2016年創辦的電子競技業務（“業務”） 。通過一系列合同，自2021年8月起，SII及其關聯公司將業務權利 轉讓給MOGO。我們正在擴大這項業務，但迄今為止，我們 的收入還不大。儘管運營了大約六年，但該業務仍面臨着新業務的許多風險，因為整個 電子競技行業還很新，在許多方面仍未定義。您應該根據成本、 的不確定性、延遲和公司在早期發展階段經常遇到的困難來考慮公司的前景。特別是，您應該 考慮到我們無法保證我們能夠：

如果我們無法成功實現這些目標，我們的業務 和您的投資可能會受到負面影響。

我們未來可能取得的成功將取決於許多因素，其中一些因素可能是我們無法控制的，或者目前無法預測，並且可能會對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生重大的 不利影響。隨着業務的擴展，我們將 蒙受初始運營虧損，可能需要一段時間才能實現正現金流和/或盈利能力， 而且我們可能永遠無法實現這樣的目標。當然，無法保證會產生可觀的收入，也無法保證總收入 足以支付我們的自付費用，也無法保證我們會實現利潤。

如果 我們成功了，我們將需要額外的融資，並且無法確定在需要時是否能以合理的條件提供此類額外融資，或者根本無法確定。

截至2023年12月31日，我們的現金餘額 約為3,175,000美元。儘管管理層估計這一數額足以在未來 18-24 個月內繼續開展運營活動，但在實施和執行業務計劃並擴大 業務的同時，我們將需要籌集額外資金來為運營提供資金。

我們目前沒有任何額外融資的合同或承諾 。未來的任何股權融資都可能涉及對現有股東的大幅攤薄。無法保證 這樣的額外資金會及時到位，也無法保證按照公司可以接受的條件提供。如果沒有足夠的資金 或在需要時無法以可接受的條件獲得，則公司可能無法為其業務或擴張提供資金，無法利用 的戰略收購或投資機會或應對競爭壓力。這種無法在需要時獲得額外融資 可能會對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況 和前景產生重大不利影響。

如果我們通過發行股權 或可轉換債務證券籌集更多資金，我們將降低當時存在的股東的所有權百分比，這些新發行的 股票或可轉換債務證券的持有人可能擁有優先於我們當時存在的股東 和/或票據持有人所擁有的權利、優惠或特權。此外，未來出售大量普通股或其他股票相關證券 可能會壓低我們在公開市場上普通股的市場價格，並可能損害我們當前或未來通過出售額外股票或股票掛鈎證券或出售債務籌集資金 的能力。我們無法預測我們的普通股或其他股票相關證券的未來銷售 會對普通股的市場價格產生什麼影響。

互動娛樂行業 競爭激烈。Mobile Global Esports面臨着來自越來越多的互動公司的競爭，如果該公司 無法有效競爭，其業務可能會受到負面影響。

我們正在解決的行業是 “移動” 電子競技。我們的市場是更大的互動娛樂市場的一部分。互動娛樂 公司之間在爭奪消費者的美元方面存在激烈的競爭。有許多成熟的、資金充足的公司生產電子競技和互動 娛樂產品和系統，這些產品和系統將與公司計劃的產品和服務競爭。其中許多競爭對手 的財務資源比我們的要多得多。他們可能會將更多的金錢和時間花在開發和測試產品和服務上，開展 更廣泛的營銷活動，採取更激進的定價政策或以其他方式開發比公司更成功的產品 和服務。這可能會影響公司贏得新業務和保留業務的能力。此外，新的 競爭對手可能會進入公司的關鍵市場領域。如果公司無法獲得可觀的市場份額，或者將 的市場份額輸給競爭對手，則公司的經營業績和未來前景將受到重大不利影響。 該公司的成功取決於其開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力， 以吸引和留住客户的價格和條款。

此外，SII在我們的 組織中為我們提供了協助，並已向我們許可了與印度92所大學相關的某些商業化權利，在向我們提供的諮詢服務結束後，不妨礙 建立自己的電子競技業務。在我們關注的南亞移動電子競技市場中，它或其附屬公司有可能成為我們的 重要競爭對手。

我們的收入和盈利能力取決於 許多因素，這些因素無法保證。

我們擴大收入的能力將在很大程度上取決於我們吸引移動電子競技用户和觀眾使用我們的產品、留住用户和觀眾以及以具有成本效益的方式重新激活 用户和觀眾的能力。實現增長可能需要我們越來越多地參與複雜而昂貴的銷售 和營銷工作，這在投資回報率方面可能沒有意義。此外，我們增加我們產品的 用户和觀眾數量的能力將取決於用户對移動電子競技的持續採用。移動電子競技行業的增長以及 對我們的移動電子競技產品和服務的需求和市場接受程度將受到高度的不確定性的影響。 我們無法保證消費者會採用我們的移動電子競技產品和服務。

此外，收入並不能保證盈利能力。 盈利能力取決於許多因素，包括以合理的利潤率開發、商業化、營銷、銷售和維護有價值的移動電子競技 產品和服務的能力、我們在現有產品線中識別和獲得額外移動電子競技產品 和服務的權利的能力、銷售計劃的成功和擴大、玩家和粉絲羣的擴大，以及在支出水平和整體成功之間取得適當平衡的 商業活動。

一旦我們實現盈利，我們可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。我們未能創造足夠的收入，或無法實現 並保持盈利，將壓低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、分散產品供應甚至繼續運營的能力。這可能會導致我們的股票價值下跌，您可能會損失所有 或部分投資。

訴訟費用和訴訟結果 可能會對公司的業務產生重大不利影響。

在正常業務運營過程中，公司 可能會不時受到訴訟索賠，涉及但不限於就業事務、消費者和員工個人信息的安全 、與供應商的合同關係、商標和其他 知識產權的營銷和侵權行為以及其他事項。可能需要提起訴訟，以保護公司免受第三方的索賠，或行使我們對第三方可能擁有的任何 權利，這可能會導致鉅額成本和資源轉移， 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

截至本文發佈之日，公司尚無任何針對本公司的重大法律訴訟懸而未決、威脅或懸而未決。

如果我們無法建立和提高我們的 品牌和聲譽，或者如果發生損害我們品牌和聲譽的事件，我們擴大參與者、大學團隊、 贊助商和商業合作伙伴的能力可能會受到損害。

我們業務的成功取決於我們的電子競技媒體品牌的價值 和實力，以及在電視、手機上觀看或在互聯網上直播的觀眾。我們的電子競技媒體品牌的實力 決定了我們擴大玩家和粉絲羣以及吸引贊助商和廣告商的能力。為了取得成功， 我們認為我們必須在所有收入來源中保持、發展和利用品牌的價值。對 我們的電子競技資產的不利宣傳可能會對我們品牌的聲譽產生負面影響。未能有效應對負面宣傳也可能 削弱我們品牌的聲譽。此外，整個行業的事件，即使與我們無關，也可能對我們品牌的聲譽產生負面影響。未能建立品牌知名度或發生損害我們品牌聲譽的負面事件 可能會干擾玩家、電視和社交媒體受眾、粉絲忠誠度或支持我們電子競技媒體資產的企業贊助商 的增長，或導致其減少。因此，我們可能無法獲得足以實現盈利的收入，或者 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，導致我們蒙受 損失。然後，我們可能無法獲得嘗試重建我們的品牌和聲譽所需的資源或時間。

我們的保險範圍可能不足夠 保護我們免受所有可能的損失風險。此外，我們的業務使我們面臨保險可能無法承保的潛在責任。

大學體育賽事（ ，特別是移動電子競技聯賽和戰隊）的運營面臨許多風險，這可能會使我們為 人身傷害承擔重大責任。我們打算購買針對其中某些風險的保險，但我們的保險可能不足以支付我們的負債。

對於我們在美國或印度的業務，我們沒有任何商業責任、中斷 或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或天然 災難可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響 。

公司的經營業績 可能會受到其運營地點或客户或供應商運營所在地自然事件的影響。

Mobile Global Esports、其客户及其 供應商預計將在自然發生的地點開展業務，例如惡劣天氣和其他地質事件， 包括季風、地震或可能幹擾運營的疫情。由於自然災害，公司的任何 設施或其客户或供應商設施的任何嚴重中斷都可能對我們的收入 產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。

我們將需要擴大我們的組織， 而且我們在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會干擾我們的運營。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 16 名全職 員工。印度的員工大部分時間都在為我們在印度的業務組織活動。在 16 名成員的團隊中， 2 名位於美國，14 名位於印度。隨着我們公司的發展，我們計劃擴大員工基礎。此外，我們打算 通過擴大業務、提高市場滲透率和開發新產品和服務來實現增長。未來的增長將給我們的管理層帶來重大的額外責任，包括需要發展和改善我們現有的行政和 運營系統以及我們的財務和管理控制，以及識別、招聘、維護、激勵、培訓、管理和整合 額外的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力 從我們的日常活動轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效管理我們 業務的擴張，這可能會導致我們的組織薄弱，導致運營失誤、商業機會損失、員工流失 和/或生產力降低。如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們創造和增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。 我們未來的財務業績和有效競爭的能力將部分取決於我們有效管理 員工擴張和管理未來增長的能力。

與經濟相關的風險

經濟衰退和不利的經濟 條件可能會損害我們的業務.

南亞地區和全球市場的任何經濟衰退和不利條件 都可能對我們的業務產生負面影響。我們預計的未來廣播/流媒體收入 將部分取決於消費者的個人可支配收入以及我們的企業營銷和運營預算。 此外，預計的未來贊助和商業收入取決於各行各業的企業支出，如果這些行業削減成本以應對任何經濟衰退，我們的收入也可能同樣下降。 持續疲軟的經濟狀況可能會導致我們預期的企業贊助減少，這可能會對 我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，在當前 通貨膨脹率上升和利率上升的環境下，我們市場的可支配收入正在減少，導致流向我們業務的收入減少 。

與法律、法規和 離岸業務相關的風險

可能針對互聯網和電子商務的 頒佈的法規可能會減少互聯網使用的增長，並導致對 公司產品和服務的需求減少。

除了與 電子競技行業相關的總體法規外，公司還可能受與 互聯網和電子商務有關的許多法律和法規的約束。可能會頒佈新的法律法規，以解決用户隱私、定價、在線內容監管、 税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特徵和質量 。同樣，在互聯網和電子商務之前或與之不兼容的現行法律可能會以限制電子商務市場的方式適用和執行 。在互聯網和電子商務背景下，此類規範通信 或商務的現有法律的適用尚不確定。此外，可能需要數年時間才能確定 與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題相關的現行法律在多大程度上適用於互聯網 。通過與互聯網有關的新法律或法規，或對現有 法律的特定應用或解釋，可能會減少互聯網使用的增長，減少對公司移動電子競技產品和服務的需求， 增加我們的經商成本，或者可能以其他方式對我們的業務、收入、經營業績和 財務狀況產生重大不利影響。

與國際業務相關的風險可能會對公司的業績產生負面影響 。

公司的大部分業務將 在外國司法管轄區進行，最初主要在印度進行。預計該公司的所有收入 將來自以美元以外貨幣計價的交易，該公司預計，與 對外銷售有關的應收賬款將佔其一段時間內所有未清賬款和應收賬款。

因此，公司的運營可能會受到 外國政府政策和立法變化或社會不穩定以及公司無法控制的其他因素的不利影響，包括但不限於外國經濟衰退、徵用、國有化和限制 或限制資金、資產或收益匯回、更長的應收賬款收款期限和更難收取 應收賬款、消費者品味的變化以及趨勢、重新談判或廢除現有合同或執照、政策變動 、監管要求或管理人員的變動、貨幣波動和貶值、外匯管制、 經濟制裁和特許權使用費和增税、恐怖活動風險、革命、邊境爭端、關税 及其他貿易壁壘和保護主義做法的實施、税收政策，包括特許權使用費和增税以及追溯性税收索賠， 金融市場的波動和外匯匯率的波動，知識保護方面的困難財產，尤其是知識產權保護較少的國家/地區的 ，不斷變化的數據隱私法規可能對 公司在線運營產生的影響，與公司擁有大量應收賬款 或遠期貨幣兑換合同的各方信譽的不利變化，勞資糾紛以及外國政府對公司運營區域 的主權所產生的其他風險。

公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及此類外國司法管轄區影響對外貿易、 税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性受到威脅， 其業務將受到損害。

公司的國際活動 可能需要與東道國政府、國家公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府的法規可能有利於 或要求向當地承包商授予合同，或者要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資 。如果發生與公司在其開展業務的外國司法管轄區 的業務有關的爭議，則公司可能受外國法院的專屬管轄，也可能無法成功地 將外國人置於美國法院的管轄權或在該其他司法管轄區執行美國的判決。 由於 主權豁免原則，公司也可能受到阻礙或阻止其行使與政府機構有關的權利。因此，公司在外國司法管轄區的活動可能會受到公司無法控制的因素的重大影響 ，其中任何因素都可能對其產生重大不利影響。該公司認為，管理層迄今為止在其他產品和服務商業化方面的經驗可能有助於降低這些風險。公司可能運營的某些國家 可能被認為在政治和經濟上不穩定。

公司面臨外匯 和貨幣風險，這些風險可能會對其運營產生不利影響，公司通過套期保值交易降低其外匯風險 的能力可能受到限制。

該公司預計，在可預見的將來，其全部或 大部分收入將以美元以外的貨幣獲得；但是，公司公司活動運營支出的很大一部分 可能將以美元支出。美元、盧比和其他貨幣之間匯率的波動 可能會對公司 的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司的財務業績受到外幣兑換 匯率波動的影響。外幣匯率風險來自以美元以外貨幣計價的 當前交易和預期交易，以及將外幣計價的資產負債表賬户轉換為美聯邦 美元計價的資產負債表賬户。該公司面臨貨幣匯率波動的影響，因為其 部分收入和支出是以美元以外的貨幣計價的，尤其是最初是印度盧比。

作為一家美國公司在印度運營的風險 是每個外國投資者面臨的問題。

作為一家美國公司在印度運營的風險 是每個外國投資者面臨的問題。該公司將通過維持當地招聘的管理層 和員工，依靠與SII的關係，依靠SII的政治和業務關係，例如印度大學協會（AIU）、印度體育管理局（SAI）、SII大學（該公司計劃為其開發、推廣 和商業化移動電子競技）以及印度提供的保護，來降低部分風險全面的商法結構，尤其是知識產權法、商標法、合同法領域的 税法和統一商法，以及 其他南亞司法管轄區的類似法律。

恐怖主義 或內亂導致的業務中斷可能會對我們產生不利影響。

我們的業務和資產計劃 主要位於印度，這個國家有恐怖主義和內亂的例子，因此，我們和我們的關聯公司可能成為恐怖主義的潛在目標。此外，我們舉辦賽事的任何競技場的長期業務中斷都可能導致 移動電子競技收入下降。我們目前沒有業務中斷保險。如果我們確實有業務中斷保險 ，則該保險可能僅涵蓋部分但不是全部潛在事件，即使是承保範圍內的事件， 也可能不足以全額補償我們因此類事件可能造成的損失或損害，例如， 市場份額損失以及我們的商標、聲譽以及玩家和粉絲忠誠度下降。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生 重大不利影響。

不斷變化的法律、規章和法規以及 法律的不確定性，包括税收法律法規的不利適用，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務業績 可能受到對現行的不利變化或解釋，或者適用於我們和我們業務的新法律、規章和法規 的頒佈的不利影響，包括與互聯網、電子商務、消費者保護和隱私相關的法律、規章和法規。這種不利的 變化可能會減少對我們服務和產品的需求，增加成本和/或使我們承擔額外的責任。此外， 電子商務的增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給 在線業務帶來額外的負擔。

與公司管理相關的風險

未能吸引、留住和激勵 關鍵員工可能會對公司的競爭能力產生不利影響，關鍵人員的服務流失可能會對公司的業務產生 重大不利影響。

公司依賴幾位 位主要執行官的服務。這些關鍵人員的流失都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

其中一個或多個 人意外中斷服務也可能對公司產生不利影響。公司不受關鍵人物或覆蓋 高級管理層成員的類似人壽保險的保護，但正在考慮購買關鍵人物保險。

公司的成功還高度依賴於其識別、僱用、培訓、激勵和留住高素質技術、營銷和管理人員的持續能力。 對此類人員的競爭可能非常激烈，公司無法保證將來能夠吸引或留住高素質 名技術、營銷和管理人員。公司無法吸引和留住必要的 技術、營銷和管理人員，可能會對其推進業務計劃的能力產生不利影響，並可能限制未來的 增長和盈利能力。

我們目前的管理團隊以前管理大學電子競技業務的 經驗有限。

我們目前的執行管理團隊管理電子競技業務的 經驗有限，但沒有管理大學電子競技隊伍或聯賽的經驗。實際上，實際上 沒有人有這樣的經驗，因為該行業的這一領域太新了。這種缺乏經驗可能會對我們 正常經營業務或籌集持續運營所需的額外資金的能力產生不利影響。我們將努力招聘 經驗豐富的高管，前提是有資金為他們的招聘提供資金。

與知識產權和技術相關的風險

未能充分保護我們的知識 財產和遏制假冒商品的銷售可能會損害我們的商標。

我們容易受到諸如 之類的品牌侵權，例如偽造和其他未經授權使用我們的知識產權。但是，不可能及時發現所有品牌侵權事件 。此外，如果發現品牌侵權事件，我們無法保證 此類事件會被防止，因為可能存在法律或事實情況，這會使我們在品牌資產中的知識產權的有效性、範圍 和可執行性產生不確定性。

我們還可能將我們的知識產權 權利許可給第三方。為了保護我們的品牌，在這種情況下，我們將嘗試與此類第三方 簽訂許可協議，這些協議管理我們的知識產權的使用，並要求我們的被許可人遵守與此類使用有關的 質量控制標準。儘管我們將努力監控我們的被許可人對我們知識產權的使用，但我們無法向您保證 這些努力足以確保他們的合規性。我們的被許可人未能遵守其 許可證的條款可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務將面臨在線 安全風險，丟失或濫用我們存儲的信息，包括客户個人信息的泄露，可能導致 採取政府執法行動或其他訴訟、潛在責任或以其他方式損害我們的業務。

作為業務的一部分，我們將接收、處理、存儲和使用個人 信息和其他客户數據。關於隱私以及 個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦、州和地方法律。如果我們未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私有關的 法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息 或其他玩家數據的安全漏洞，都可能導致消費者權益團體 或其他玩家數據對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能會對我們產生不利影響商業。在 信息安全和數據保護領域，許多司法管轄區已通過法律，要求在個人數據出現安全 漏洞時通知客户，或者要求採用定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。由於解釋的變化或 法律的變化，將來遵守這些類型法律的成本可能會增加。我們未能遵守此類法律的任何行為都可能使我們承擔重大責任。

我們將依賴其他第三方數據 和直播提供商為移動電子競技賽事提供實時和準確的數據和/或直播，如果此類第三方 表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。

我們將依靠第三方體育數據和 直播提供商來獲取有關移動電子競技賽事的時間表、結果、表現和結果以及 此類賽事直播的準確信息。我們可能會在這些數據和/或直播源中遇到錯誤。如果我們無法充分解決最終用户的問題 ，我們的最終用户可能會對我們的產品產生負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響 ，我們的用户可能不太願意繼續或恢復使用我們的產品和服務，或者向其他潛在的 用户推薦我們的平臺。因此，我們的服務失敗或重大中斷將損害我們的聲譽、業務和經營業績。

此外，一旦我們與數據和/或直播合作伙伴建立了關係 ，如果它終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款 續訂與我們的協議，我們將需要尋找替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類提供商 。任何這些風險都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。此外，與我們選定的任何第三方合作伙伴相關的任何負面宣傳，包括與 監管問題相關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致監管或訴訟 曝光率增加。

系統、網絡或電信 故障或網絡攻擊可能會干擾公司的業務，並對公司的運營產生不利影響.

公司網絡 或電信服務的任何中斷都可能影響公司運營其移動在線電子競技產品的能力，這將導致 收入減少和客户停機。公司的網絡和玩家、球迷和贊助商信息數據庫，包括 知識產權、商業祕密和其他專有商業信息，以及公司使用的第三方的信息， 將容易因火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊、黑客、網絡滲透、數據隱私 或安全漏洞、拒絕服務攻擊和類似事件（包括無意中傳播）而中斷由於 越來越多地使用社交媒體。儘管實施了網絡安全措施和數據保護保障措施，包括後臺系統的災難恢復 戰略，但該公司的服務器和計算機資源仍將容易受到病毒、惡意軟件、 黑客攻擊、入侵或盜竊、第三方安全漏洞、員工錯誤或不當行為以及其他潛在危害的影響。在任何此類事件中，未經授權訪問或篡改公司計算機系統或公司使用的第三方計算機系統而造成的中斷 都可能導致各種負面結果，包括公司的知識產權 商譽和/或品牌吸引力貶值、數據安全支出增加以及昂貴的訴訟，並可能對公司的業務、收入、聲譽、運營產生重大不利影響 業績和財務狀況。

與我們的普通股相關的風險

我們的高管、董事和 5% 的股東 可能會對我們的事務施加重大影響，包括需要股東批准的事項的結果。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事 和超過5％的股東共擁有約32.3％的已發行普通股。因此，在共同行動時， 儘管這些人不會在我們公司擁有控股權，但他們仍將對我們的董事選舉 和決定任何公司行動（包括需要股東批准的公司行動）的結果產生重大影響， 例如：（i）合併或出售我們公司，（ii）出售我們的全部或基本全部資產，以及（iii）修正案參見我們的公司章程和章程。這種投票權和影響力的集中可能會對延遲、推遲 或阻止本來可能對我們的其他股東有利，對利益與這些個人不同的 股東不利的行動產生重大影響。其中一些人作為我們公司的高級管理人員或董事還對我們的業務、政策和 事務擁有重大控制權。因此，您不應依靠自己對我們公司 的控制能力進行投資。

我們目前不打算為普通股支付股息 。因此，您獲得投資回報的唯一機會是我們的普通股價格升值。

我們目前預計不會申報或支付 普通股股息。此外，將來我們可能會簽訂協議，禁止或限制我們申報 或支付普通股股息的能力。因此，您獲得投資回報的唯一機會將是我們能夠 為我們的股票建立公開市場，普通股的市場價格升值並且您出售股票。

由於未來將發行更多普通股，股東的所有權權益可能會被稀釋 。

我們從事的是資本密集型業務，如果不發行本次發行中出售的股票 以外的其他證券，我們 沒有足夠的資金來為我們的業務增長提供資金，這導致普通股持有人的所有權權益被稀釋。我們目前被授權 發行1億股普通股和1,000萬股優先股。此外，董事會隨後可能會批准增加授權普通股或優先股 。此類額外普通股或優先股或可轉換 債務的潛在發行可能會給我們的普通股在公開市場上的交易價格帶來下行壓力。我們還可能額外發行 普通股或其他證券，這些證券可在未來的公開發行或私募中 中轉換為普通股或可行使的普通股 ，用於籌集資金或其他商業目的。未來向公開 市場發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 普通股價格的下跌可能會使通過未來發行普通股或可轉換為普通股的 證券籌集資金變得更加困難。

我們修訂和重述的公司註冊證書 允許董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 這可能會產生反收購效應，並可能對普通股持有人產生不利影響。

我們的法定資本包括可分成一個或多個系列發行的優先股 。我們目前沒有流通的優先股。但是，我們的董事會有權發行優先股 ，並決定這些股票的價格、名稱、權利、優惠、特權、限制和條件，包括投票權和股息 權，無需股東進一步投票或採取行動。普通股持有人的權利將受 未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。額外發行 股優先股，雖然為可能的融資和收購以及其他公司 目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難獲得我們已發行有表決權證券的多數投票權， 這可能會剝奪我們的普通股持有人在擬議收購 時可能獲得的溢價。

作為一家上市公司，我們預計將產生大量額外的 成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《交易法》以及納斯達克的規定，我們預計將承擔與適用於我們作為上市公司的公司 治理要求相關的費用，包括美國證券交易委員會的規章制度。 這些規章制度預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些 活動更加耗時。我們還預計，這些規章制度將使我們獲得和維持董事 和高管責任保險的成本更高。因此，我們可能更難以吸引和留住合格人員在董事會任職或擔任執行官 。因此，成為上市公司 所產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此類證券的市場價格過去和將來都可能保持高度波動，並可能出現大幅波動，您可能無法以或高於收購價格 的價格出售證券。

總體而言，股票市場，特別是 小型公司的市場經歷了極大的波動，這可能與特定 公司的經營業績無關。我們證券的市場價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。

由於影響我們行業其他公司的事件，我們的股票的交易價格也可能會下跌 ，即使這些事件不會直接影響我們。這些因素以及 其他因素可能會損害您對我們證券的投資價值。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券 集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額的 成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生重大不利影響。

風險我們的股票可能會從納斯達克市場的 交易中撤出。

2022年12月22日，納斯達克工作人員通知 公司，其普通股未能按照《納斯達克股票市場上市規則》 的要求，在過去的連續30個工作日內維持1.00美元的最低出價。但是在2023年1月20日，納斯達克工作人員確定，在過去的連續10個工作日中，即從2023年1月5日至2023年1月19日，公司普通股的收盤價為每股1.00美元或以上。因此，該公司重新滿足了《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定的納斯達克每股1.00美元的最低出價要求。 該規則規定，如果連續31個工作日虧損持續 個工作日，則存在未達到最低出價要求的情況。

但是，我們在2023年4月10日收到了來自納斯達克 的另一封信，再次通知我們，我們未能遵守納斯達克股票市場的上市規則，我們的普通股有 被從納斯達克撤出的風險。2023年10月12日，公司收到納斯達克的通知，確認公司 已獲準再延長180個日曆日，或直至2024年4月8日，以恢復遵守其最低每股1.00美元 的出價要求。如果退市，該公司將被迫在場外（“OTC”）市場上市 ，稍後再尋求在納斯達克交易所重新上市。場外交易市場的流動性明顯低於納斯達克市場。 無法保證，如果未來某個時候從納斯達克退市，該公司將來能夠在納斯達克重新上市。

我們的章程 文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響 普通股和認股權證的交易價格。

我們是一家特拉華州公司，特拉華州法律的反收購 條款可能會禁止我們在感興趣的股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行業務合併 ，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更 將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻止、推遲或阻止 某些股東可能認為有利的管理或控制權變動。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們認為網絡安全 對於推進我們的技術進步至關重要。作為一家電子競技公司，我們面臨着多種網絡安全威脅，從 到大多數行業常見的攻擊，例如勒索軟件和拒絕服務。我們的客户、供應商、分包商和業務 合作伙伴面臨類似的網絡安全威脅，影響我們或其中任何實體的網絡安全事件都可能對我們的運營、績效和經營業績產生重大不利影響。這些網絡安全威脅和相關風險使我們 必須在網絡安全上投入資源。

我們的董事會 監督管理層識別和緩解風險（包括網絡安全風險）的流程，以幫助我們的風險敞口 與戰略目標保持一致。由於網絡安全很重要，董事會全體成員保留對網絡安全的監督。我們已經實施了治理 結構和流程來評估、識別、管理和報告網絡安全風險。

我們致力於評估 網絡安全風險以及旨在減輕這些風險的政策和實踐。我們相信我們有能力滿足美國證券交易委員會的要求 。評估、識別和管理與網絡安全相關的風險是我們整體業務方法的考慮因素。

我們嚴重依賴我們的 供應鏈來交付我們的產品和服務，供應商、分包商或業務合作伙伴發生的網絡安全事件可能會對我們產生重大不利影響。我們要求分包商向我們報告網絡安全事件，以便我們可以評估事件對我們的影響 。儘管我們採取了廣泛的網絡安全方法，但我們可能無法成功地預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。雖然我們維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷有關的 費用可能無法獲得全額保險。有關網絡安全風險的討論，請參見 “風險因素”。

第 2 項。屬性

在美國的公司員工遠程辦公。 公司總部設在康涅狄格州的韋斯特波特，該公司在那裏租用共享工作空間，並使用郵件和 會議室設施以及工作站。在印度，該公司的子公司在孟買 東坎迪瓦利的一棟商業大樓中租賃了三個單元。

我們認為，我們現有的租賃設施 運行狀況良好，適合目前開展業務。

第 3 項。法律訴訟

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通 股權市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2022年7月29日起，我們的普通股已在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “MGAM”。

持有者

根據我們的過户代理人提供的信息，截至2024年4月12日，我們的普通股共有28位紀錄保持者 。但是，登記持有人的人數並不反映存託信託公司維護的證券 持有人以 “街道名稱” 持股的 名義持股清單中列出的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體，因此我們無法估計記錄持有人所代表的 股東總數。

股息政策

我們從未為我們的 股本支付過任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付此類現金分紅。我們是否申報和支付股息由董事會自行決定 ，但須遵守特拉華州公司法規定的某些限制。分紅的時間、金額 和形式（如果有）將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求 以及董事會認為相關的其他因素。

股權補償計劃信息

我們目前沒有股權補償 計劃。

出售未註冊證券

除了我們之前在10-Q表季度報告 和8-K表最新報告（以引用方式納入此處）中披露的內容外，在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有出售未註冊的股權證券 。

第 6 項。已保留

第 7 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及本10-K表年度報告中出現的合併財務報表和相關附註 。本討論和本10-K表年度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素， 包括本10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論 和分析中包含的前瞻性陳述以及本10-K年度報告其他地方描述或暗示的結果存在重大差異。

目標

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析旨在提供必要的信息，以瞭解我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的合併 財務報表，並重點介紹某些其他信息， 管理層認為，這些信息將增進讀者對我們的財務狀況、財務狀況變化和經營業績的理解。 特別是，該討論旨在分析截至2023年12月31日的年度中與截至2022年12月31日止年度相比，我們的財務狀況 和業務經營業績的重大趨勢和重大變化。本 討論應與我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表以及 本10-K表年度報告其他地方包含的相關信息一起閲讀。

2023 年概覽

Mobile Global Esports Inc.（“MOGO Inc” 或 “Mogo Inc”）成立於2021年3月，旨在擴大印度體育產業協會（“SII”）創立並自2016年以來開展的電子競技業務。通過一系列合同，SII及其關聯公司從2021年10月開始 將該業務的權利轉讓給了MOGO。MOGO現在正在擴大SII創建的業務，該業務專注於不斷增長的電子競技行業。管理層認為，印度電子競技市場 ，尤其是印度的大學電子競技賽事，是世界上最大和增長最快的電子競技市場之一。2022年，MOGO Inc收購了MOGO Esports Private Limited（“MOGO Pvt Ltd”）99％的所有權。合併財務報表包括MOGO Inc及其控股子公司MOGO Pvt Ltd （統稱為 “公司” 或 “MOGO”）的賬目。

SII電子競技業務現已移交給MOGO並由MOGO運營，是印度唯一一家組織和贊助官方批准的大學電子競技全國錦標賽 的企業。截至2023年12月31日，SII持有MOGO12.5％的少數普通股權益，但在MOGO沒有控股權 。

電子競技是業餘和職業隊伍競技玩視頻 遊戲以獲取現金和其他獎品。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲 的形式，包括實時策略和競爭，包括虛擬格鬥、第一人稱射擊遊戲和多人在線競技場競技場遊戲。 電子競技被定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競技遊戲，但不是 機會或運氣的遊戲。移動電子競技被定義為在電子競技平臺上直播並由個人或 團隊在移動設備（通常是智能手機）上玩的電子競技。參賽者參加大型面對面活動、小型面對面活動，以及在家中或電腦咖啡館進行虛擬 。

我們仍然是一家尚未盈利、處於早期發展階段的 公司。我們的2023年財務業績反映了我們在建設創收計劃基礎設施、遊戲 平臺和商業數據能力方面的投資。

自成立以來， 我們蒙受了營業損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的綜合虧損分別約為6,784,000美元和1,286,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別約為8,323,000美元和1,549,000美元， 。隨着我們繼續實施和 執行我們的業務計劃和擴大我們的業務，我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和運營損失。我們在2022年7月和9月通過首次公開募股（“IPO”）和私募股權配售相結合籌集了約984.2萬美元的淨收益，但將來我們還需要除 這些發行之外的額外資金來完成我們的業務計劃。

合併運營報表的組成部分

收入和收入成本

迄今為止，我們創造的收入和收入成本微乎其微。

一般和管理費用

一般和管理 費用主要包括員工薪酬、活動營銷和開發費用、保險費用、公開上市費、 和其他諮詢、法律、審計和税務服務的專業費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷 成本主要包括與公司贊助的電子競技活動相關的費用。

減值費用

減值支出包括 已放棄的軟件開發項目成本的註銷。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的 年度的比較，

下表彙總了我們 的運營結果：

一般和管理費用

截至2023年12月31日的財年，一般和管理費用為4,320,090美元，而截至2022年12月31日的年度為1,286,362美元。增加3,033,728美元的主要原因是 工資和相關費用、差旅費用、保險費用、董事會津貼支出、上市公司申報 費以及其他諮詢、法律、審計和税務服務專業費用的增加。

銷售和營銷費用

截至2023年12月31日的財年， 的銷售和營銷費用為673,068美元，而截至2022年12月31日止年度的銷售和營銷費用為零。增長主要與活動贊助 和2023年產生的社交媒體廣告費用有關。

減值費用

2023 年，我們註銷了不再開展的軟件開發 項目的成本，從而產生了 1,817,739 美元的減值費用。我們在2022年沒有減值費用。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和限制性現金分別為3,174,703美元和7,559,674美元。

我們通過發行普通股和附有認股權證的普通股來為我們的 業務提供資金。2022年7月，我們通過首次公開募股（“首次公開募股”）發行了17.25萬股普通股 和172,500份認股權證，總收益為690萬美元。扣除佣金、費用和支出後，我們收到的淨收益 約為5,465,000美元，其中500,000美元最初存放在託管賬户中，用於 我們的福利。2022年11月，48萬美元的託管資金從託管中釋放，2023年，剩餘的2萬美元託管 資金被釋放。2022年9月，我們通過私募股權配售（以下簡稱 “PIPE”）發行了1,886,793股普通股和1,886,793份認股權證，總收益 為5,000,001美元。扣除佣金、費用和 支出後，我們收到的淨收益約為4,377,000美元。

在首次公開募股中發行普通股和認股權證

2022年7月，我們通過首次公開募股（“首次公開募股”）發行了172.5萬股 股普通股，總收益為690萬美元。扣除佣金、費用和支出後，我們收到的淨收益 約為5,465,000美元。

作為本次交易的一部分，我們向承銷商代表發行了認股權證 ，以購買相當於公司在首次公開募股中出售的普通股總數 的10％的普通股。該代表的認股權證規定以每股6.60美元的 收購價購買最多172,500股普通股。如果行使，該代表的認股權證必須以現金購買，自2022年7月28日起 六個月後可行使。並於2027年7月28日到期。無法保證所有這些或任何認股權證都會被行使。

在PIPE中發行普通股和認股權證

2022年9月，我們發行了1,886,793個單位， 每股包括一股普通股和一份認股權證，共計1,886,793股普通股和1,886,793份認股權證，用於在未來通過私募股權配售協議（“PIPE”）收購我們的普通股，總收益為5,000,001美元。 在本次普通股發行的同時，向行使價為每股2.90美元的投資者發行了1,886,793份購買普通股的認股權證（“PIPE認股權證”）， 向配售代理人發行了339,623份認股權證（“配售代理認股權證”），作為其費用的一部分，行使價為每股2.915美元。扣除 佣金、費用和支出後，公司獲得的淨收益約為4,377,000美元。如果不行使，這兩套認股權證都將在2027年9月到期。 無法保證所有這些或任何認股權證都會被行使。

資金需求

我們認為，首次公開募股和PIPE的淨收益 將足以滿足我們在大約18至24個月內的現金、運營和流動性需求。

我們無法明確説明首次公開募股和PIPE所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用這些收益時將擁有廣泛的 自由裁量權。

我們打算將首次公開募股 和PIPE的淨收益用於運營費用、營銷、活動支出、直播、在印度留住更多員工、營運資金和 一般公司用途，可能包括收購遊戲許可證、技術平臺協議和戰略合作伙伴關係。 但是，提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷，管理層將對首次公開募股和PIPE收益的應用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和 時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金量、我們面臨的 競爭量以及其他運營因素。我們可能認為有必要或建議將 首次公開募股和PIPE的部分收益用於其他目的。

由於與在印度建立新業務相關的眾多 風險和不確定性，我們無法估算營運 資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

有關與 我們的大量資本要求相關的其他風險，請參閲 “風險因素”。

現金流

運營活動

截至2023年的 年度用於經營活動的淨現金為3573,736美元，而截至2022年12月31日的年度為1,444,130美元。 運營中使用的現金增加約2,130,000美元，主要是由於淨虧損增加了約5,492,000美元，被約1,818,000美元的非現金減值費用 支出、註銷70,000美元的應收票據、為服務發行的普通股和認股權證約為453,000美元，以及運營資產和負債變動淨減少97.2萬美元所抵消。

投資活動

截至2023年12月31日的 年度中用於投資活動的淨現金為650,077美元，而截至2022年12月31日的年度為1,042,664美元。增加約 393,000美元的主要原因是向供應商支付的軟件現金減少了46.4萬美元，被為應收票據發行的7萬美元所抵消。

籌資活動

截至2023年12月31日的財年，（用於）融資活動 提供的淨現金為（160,558美元），而截至2022年12月31日的年度為9,810,709美元。大約 9,971,000美元的變化主要是由於從普通股獲得的總收益減去2022年支付的199.5萬美元股票發行成本 ，而2023年的應付票據本金為零，與2022年相比，2023年應付票據的額外本金為67,000美元。

合同義務和承諾

2022年10月，我們通過MOGO Pvt Ltd在印度簽訂了三份單獨的 辦公空間租賃協議。每份租賃協議的期限為3年，但根據租賃安排條款，房東或我們在2年後可以終止 。截至2023年12月31日， 這些租賃的固定租賃付款總額約為11.6萬美元。

我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種 訴訟事項。目前，我們認為沒有任何訴訟會對公司的財務狀況產生重大 影響。

關鍵會計政策與估計

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併財務報表 。這些合併財務報表的編制 需要使用估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表之日資產和負債的申報金額 以及列報的 期內報告的收入和支出金額。實際結果可能不同於這些估計和假設。注意事項2， 重要會計政策摘要， 合併財務報表包含我們在編制合併 財務報表時使用的重要會計政策的摘要。我們與審計 委員會討論了關鍵會計政策和估算的選擇和披露。以下是對我們最重要的政策和估計的回顧。

流動性和持續經營

該公司的運營受到 某些風險和不確定性的影響，包括公司對額外融資的需求、吸引移動 電子競技用户和觀眾觀看公司產品的能力、在印度建立業務所面臨的挑戰以及對管理層關鍵成員 的依賴等。

隨附的財務報表 是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和 清償負債和承諾。該公司的運營歷史有限，迄今已發生 營業虧損，預計在可預見的將來將出現營業虧損。此外，公司可能無法 在明年內創造可觀的收入或產生足夠的現金流來繼續運營。截至2023年12月31日，該公司擁有大約 3,175,000美元的現金，累計赤字為8,322,769美元。管理層認為，公司目前的 手頭現金加上未來12個月的預計現金流將足以使公司至少在12個月內繼續運營 。但是，公司未能實現其業務目標可能會對公司的經營業績產生重大不利影響 ，並可能要求公司需要額外的股權或債務融資才能繼續其 運營。除其他因素外，這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 隨附的合併財務報表不包括在公司無法 繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

財產和設備

財產和設備淨額按成本列報。 折舊是使用直線法在資產的估計使用壽命（通常為三到五年）內計算的。 維護和維修支出記作運營費用；主要的更新和改善支出記作資本， 按其使用壽命折舊。租賃權益改善將在資產壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷。

租賃

公司通過MOGO Pvt Ltd根據 不可取消的租賃安排在印度租賃辦公空間。該公司適用會計準則編纂 （“ASC”）842中的會計指導， 租賃。因此，公司從一開始就評估了所有賦予財產 和設備使用控制權的安排，以根據該 安排中存在的獨特事實和情況來確定財產和設備是否屬於或包含租約。對於已確定的租約，公司在租賃 開始日期確定租賃分類、確認和衡量。

經營租賃的固定租賃付款在預期的租賃期限內按直線方式確認。不被視為固定的可變租賃費用在發生時記作支出 。運營租賃的固定和可變租賃費用在隨附的合併 運營報表和綜合虧損報表中確認為運營費用。

公司 租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，因此，公司根據租約開始之日獲得的信息 使用其增量借款利率，該利率代表內部制定的利率，在相似的經濟環境中，以抵押的 方式在相似期限內借入等於租賃付款的金額。

長期資產

公司持續審查長期資產的可變現性 。折舊和攤銷的變化，通常是加速折舊和可變攤銷，由 確定，並在長期資產剩餘使用壽命或剩餘價值的估計值發生變化時記錄下來。當存在表明資產賬面金額可能無法完全收回的條件時，公司還會審查 的減值。在這種情況下， 公司進行未貼現的運營現金流分析，以確定是否存在減值。在測試資產減值時， 公司將資產和負債歸為可單獨識別現金流的最低水平。任何減值損失均按 計算為資產賬面價值超過其估計公允價值的部分。公允價值是根據資產組在剩餘使用壽命內的貼現 現金流或資產的預期現金收益減去處置成本來估算的。 任何減值損失將記錄在合併運營報表中。2023 年，公司記錄的減值 虧損約為 1,818,000 美元。

所得税

公司根據 的 ASC 主題 740 對所得税進行核算， 所得税。ASC 740 要求公司使用資產和負債方法來核算所得税， 即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額，確認遞延所得税負債以彌補應納税 臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基 之間的差異。管理層認為，當一部分 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響 進行了調整。

根據ASC 740，只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況，並假定會進行税收 審查時，税收狀況才被認定為 福利。確認的金額是最大的税收優惠金額，經審查 實現的可能性大於 50%。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。公司 在所提交的任何報告期內都沒有重大不確定的税收狀況。

《就業法》

作為 經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”）下的 “新興成長型公司”，我們可以利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些 會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇 “選擇退出” 該條款，因此，當非新興成長型公司的上市 公司要求採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。

在某些條件下，作為一家新興的 成長型公司，我們依賴其中某些豁免，包括但不限於：

我們可以在 的五年內或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是新興成長型公司。我們將在 (i) 年總收入達到10.7億美元 或以上的財政年度最後一天；(ii) 2027年的最後一天；(ii) 2027年的最後一天；(iii) 我們在過去 三年內發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們在過去 年內發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們不再是新興成長型公司 根據美國證券交易委員會的規定，被視為大型加速申報人。我們可以選擇利用 部分但不是全部豁免。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

規模較小的申報公司

作為 “小型申報公司”，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義， 除了減少對我們的高管薪酬安排和業務發展的披露以及對小型申報公司的其他縮減披露要求 外，我們還僅提交兩年的經審計的財務報表以及相應的未經審計的 中期財務報表減少了 “管理層對財務狀況的討論和分析以及 經營業績” 披露。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的 信息不同。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有 ，也沒有美國證券交易委員會規章制度中定義的任何資產負債表外安排。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 8 項。財務報表和補充 數據。

我們根據本第 8 項要求提交的財務報表 出現在本 10-K 表年度報告的單獨章節中，從 F-1 頁開始。

第 9 項。 會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

對控制有效性的限制

管理層認識到，控制系統 無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統 的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處 與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都不能 絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤事件（如果有）都已被預防或發現。這些固有的 限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，也可能發生崩潰的現實。任何控制系統 的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證 任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足 ，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於其固有的侷限性， 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且無法預防或發現。

關於 披露控制和程序有效性的結論

我們維持一套披露控制措施和 程序，旨在確保我們在根據《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息 在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制 的設計還旨在確保收集這些信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。正如下文 進一步討論的那樣，我們發現了披露控制和程序的有效性、設計和運作方面的重大缺陷。

管理層關於財務報告內部 控制的報告

我們的管理層負責建立 並對財務報告保持足夠的內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15 (f) 條 或第15d-15 (f) 條將財務報告的內部控制定義為由公司 首席執行官和首席財務官設計或監督並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序， 為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理保證 目的符合公認的會計原則美國（“美國公認會計原則”），包括那些 政策和程序，這些政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何有效性評估的預測 都有這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對 政策或程序的遵守程度可能會下降。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此， 即使是那些被確定有效的系統，也只能為財務報表編制和 列報提供合理的保證。由於內部控制固有的侷限性，存在財務報告的內部控制無法防止 或及時發現重大誤報的風險。但是，這些固有的限制是 財務報告流程的已知特徵。因此，可以設計過程保障措施以降低（但不能消除）這種 風險。

公司管理層，包括 首席執行官和首席財務官，預計其披露控制或內部控制不會防止所有 錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證 。此外，控制系統的設計必須反映存在資源 限制這一事實，並且必須考慮控制的優勢與其成本的關係。由於所有控制 系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司 內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰 可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。

截至2023年12月31日，管理層尚未根據2013年贊助組織委員會 （COSO）框架完成對公司財務報告內部控制的有效評估。管理層得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的內部控制和程序 未能有效發現美國公認會計原則的不當應用。管理層在財務報告的內部控制中發現了下文 中列出的以下重大缺陷。

1。我們缺乏必要的公司會計 資源來維持適當的職責分離。

2。我們沒有進行有效的風險評估 或監控對財務報告或網絡安全環境的內部控制。

本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。根據美國證券交易委員會允許公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的 報告不受公司註冊會計師事務所的認證。

項目 9B。其他信息。

沒有.

第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和 公司治理。

董事和執行官

下表 列出了截至2023年12月31日我們所有董事和執行官的姓名和年齡。我們的高級職員由 任命，並樂意任職。

以下是擔任我們執行官和董事的 個人的傳記摘要：

馬可·韋爾奇，主席。韋爾奇先生擁有超過30年的投資銀行從業經驗，曾是大宗商品公司BD Alpha3 Corp. 的所有者，在過去的五年中，他一直擔任該公司的顧問 。BD Alpha3 Corp 目前不活躍。作為芝加哥證券交易所的專家，他持有 3、7 和 63 系列牌照。此外，他還曾擔任卡布雷拉資本的首席營銷官，在那裏他為伊利諾伊州推銷了100億美元的債券交易。 這是該州歷史上最大的債券交易。此前，他曾擔任 Medtech Detect 的首席營銷官。韋爾奇先生曾在芝加哥音樂學院接受過經典訓練 。

大衞·普羅斯，聯合創始人、首席執行官 兼公司祕書。Pross先生是一位國際業務發展專家，在消費品和媒體方面擁有豐富的經驗。 MOGO 是他在印度的第四項新業務計劃。在過去的五年中，實際上是從2015年到2021年4月，他一直受僱於SII， 先是業務發展副總裁，然後是高級顧問，協助公司在印度制定財務 預測和商業計劃。2021 年 4 月，他成為 MOGO 的首席執行官。

在獲得碩士和工商管理碩士學位之前， Pross 先生在伍斯特學院獲得政治學/國際關係學士學位，並曾就讀於貝魯特美國大學 。他曾在拉合爾、開羅、貝魯特、新德里和日內瓦生活過。

琪琪·本森，首席財務官。 Benson女士是一位經驗豐富的金融專業人士，背景多樣，曾任銀行軟件公司Temenos USA的財務總監，電子商務開發公司Newgistics和先進的微電子和分子生物學平臺 公司Nanogen擔任 會計師。本森女士還曾在基於軟件的企業電信提供商NEC Technologies擔任分部主管。 本森女士於2013年1月至2020年1月擔任盧薩控股公司的公司財務總監，於2020年1月至2021年1月擔任Bridgepoint 諮詢公司的財務運營顧問，自2020年8月起擔任Temenos, Inc.的北美地區的法定控制人。本森女士在北伊利諾伊大學獲得學士學位和工商管理碩士（財務/會計）。

傑伊·馬丹，導演。馬丹先生是一位顧問、 董事會成員和運營主管，在生物技術、 生命科學和技術行業擁有30年的高層管理諮詢和高管經驗。馬丹先生於2012年創立了Innovate Biopharmaceuticals, Inc.，擔任總裁兼首席商務官，於2018年將公司上市（納斯達克股票代碼：INNT），並於2020年將其與RDD Pharma合併，創建了專注於GI的 9 Meters Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：NMTR）。在Innovate Biopharmaceuticals，馬丹先生還在2018年3月至2020年6月期間擔任臨時首席會計官 和首席財務官。馬丹先生於 2018 年 1 月至 2020 年 4 月在 Innovate 生物製藥公司的董事會任職。自2020年5月以來，馬丹先生一直是總部位於柏林的精準醫療公司OakLabs GmbH的顧問，也是從OakLabs分拆出來的OakLife Ai Biopharma, Inc.的首席執行官。他擁有孟買大學化學 工程學士學位，並在華盛頓州立大學攻讀化學工程碩士學位。

吉姆·諾普夫，導演。Knopf 先生是一名娛樂 銷售主管，在跨多個平臺 （電視、數字、移動和 OTT）談判和銷售大規模內容發行協議方面擁有超過 25 年的經驗。

在過去的七年中，諾普夫先生一直是自己的娛樂和媒體諮詢公司Pinstripe Entertainment Consulting的創始人兼首席執行官。該公司與製片廠、 網絡和製作公司合作，幫助其將廣播電視、有線電視、數字媒體、移動和聯網 電視（CTV 和 OTT）的內容貨幣化。諾普夫先生和他的公司還與 ESPN 合作，在 2019 年舉辦了有史以來第一屆 NCAA 大學電子競技錦標賽，該錦標賽在 ESPN3 上直播。Knopf 先生在馬薩諸塞大學獲得體育管理學士學位，並在科羅拉多大學完成了兩個學期的工商管理碩士學位。

Willy Verhaegen，導演。Verhaegen 先生於2000年在比利時安特衞普以財務顧問的身份正式退休。Verhaegen先生是比利時非居民公民。他以私人銀行家的身份開始了自己的 職業生涯，然後創立了自己的財務諮詢公司W.P. Verhaegen & Associates。該公司成為 比利時領先的金融諮詢公司之一，專門從事西班牙、 瑞士、加那利羣島、加拿大和美國的利基金融市場和房地產投資。他還創立了ROGIB，這是比利時最大的房地產投資信託基金 。退休後，Verhaegen先生繼續擔任私營房地產公司Arboo BV的董事總經理，並就當前的政治、經濟和金融趨勢進行非正式諮詢，並在其業務網絡中長期保持聯繫。 他在安特衞普大學獲得金融和經濟學學位。

亞歷山大·亞歷山德羅夫，導演。亞歷山德羅夫先生 是一位駐洛杉磯的導演和電影攝影師，其客户遍佈全球，包括雷克薩斯、哈雷戴維森、福特、路虎豐田、 DeLorean、蒂芙尼、Vogue、尼康、索尼、耐克 SB、哥倫比亞、優衣庫、馬克·雅各布斯、亞歷山大·麥昆、斯米爾諾夫、Beats by Dre、亞馬遜、梅賽德斯-奔馳 和還有很多。自 2008 年以來，他一直自僱擔任導演和電影攝影師。

其中一些客户將活動重點 集中在電子競技賽事上。亞歷山德羅夫擔任攝影導演的故事片已在TIFF、翠貝卡、SXSW和 洛杉磯電影節上首映。亞歷山大·亞歷山德羅夫於 2003 年以優異成績從 阿爾康州立大學獲得數學和計算機科學理學學士學位。從 2003 年到 2006 年，他為 Moveable Cubicle 開發了一個網絡 IT 系統，該公司租用集裝箱 ，總部位於北卡羅來納州揚斯維爾（羅利）。2006 年 11 月，亞歷克斯創立了 PeopleJar Inc.。PeopleJar Inc. 是一家初創的 軟件和網站開發公司。

董事獨立性

Nasdaq 股票市場規則或《納斯達克規則》要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事 組成。此外，《納斯達克規則》要求，上市公司的 審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克規則，只有當我們董事會認為該董事的關係不會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 的獨立董事。《納斯達克規則》還要求審計委員會 成員滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易所 法》中規定的獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接 或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或以其他方式成為 的關聯人士上市公司或其任何子公司。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時， 《納斯達克規則》要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會 成員職責相關的其他因素，包括我們向董事支付的任何薪酬的來源以及與公司的任何關聯關係。

我們的董事會 對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的 信息， 我們董事會已確定，根據《納斯達克規則》的規定，我們每位董事都是獨立的。

董事會下設的委員會

在本招股説明書所包含的註冊聲明 生效之前，我們的董事會將成立審計委員會、薪酬 委員會以及提名和治理委員會。每個委員會都將根據章程運作，該章程將由我們 董事會批准，如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會 由三名獨立成員組成。審計委員會的成員是馬丹先生、韋爾奇先生和維爾海根先生。Verhaegen 先生是 審計委員會主席。審計委員會完全由具備財務知識的董事組成。

審計委員會 的職責包括：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員是諾普夫先生、亞歷山德羅夫先生 和維爾海根先生。亞歷山德羅夫先生是薪酬委員會主席。該委員會的主要責任是：

提名和 治理委員會。提名和治理委員會由三名獨立董事組成。提名 和治理委員會的成員是韋爾奇先生、亞歷山德羅夫先生和諾普夫先生。Knopf 先生是提名和治理委員會主席。 該委員會的職責包括：

提名和治理 委員會將考慮股東對董事會候選人的建議。

我們的章程規定， 為了將股東對董事會候選人的提名妥善提交年度股東大會， 股東的提名必須不遲於上一年度年會 週年紀念日前 120 天提交給公司祕書。

商業行為與道德守則

我們採用了書面商業行為準則 和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則 的副本將在我們網站的公司治理部分公佈，該欄目位於www.mogoesports.com。

第 16 (a) 節受益所有權 報告合規性

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券 百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券 所有權變動報告。

根據對2023財年向我們提供的此類報告 副本的審查以及執行官和董事的書面陳述，我們認為，在2023財年 中，超過10％的普通股的高管、董事和持有人遵守了第16（a） 條的所有申報要求。

項目 11。高管薪酬。

我們是一家 “小型申報公司” ，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。

在2023年和2022年期間，我們分別向首席執行官 官（“首席執行官”）普羅斯先生和首席財務官（“首席財務官”）本森女士支付了約227,000美元、63,500美元以及91,000美元和25,000美元。2023年或2022年，公司沒有其他指定執行官。

與我們的指定高管 官員簽訂的僱傭協議

大衞普羅斯

2022年8月31日，我們與普羅斯先生簽訂了首席執行官一職的高管 僱傭協議，為期三年。普羅斯先生有權獲得 15萬美元的年基本工資（自2022年8月1日起生效），但我們會定期增加，並且 通常有資格參加我們不時制定的員工福利和獎金計劃，這些計劃可能適用於我們的高管 。如果我們因為 “原因” 以外的其他原因終止高管僱傭協議，則普羅斯先生有權 在無故解僱後的一年內領取其工資和獎金，以及他 在無故解僱之日起一年內有權獲得的所有福利。在未來制定股權激勵 計劃後，我們打算向普羅斯先生發放股權獎勵。

琪琪·本森

2022年8月31日，我們與本森女士簽訂了首席財務官一職的高管 僱傭協議，為期三年。本森女士有權獲得 年基本工資60,000美元（自2022年8月1日起生效），但我們會定期增加， ，並且通常有資格參加我們不時制定的員工福利和獎金計劃，這些計劃可能適用於我們的高管 。如果我們因為 “原因” 以外的其他原因終止高管僱傭協議，則本森女士有權 在無故解僱後的一年內獲得工資和獎金，以及在無故解僱之日起一年內她有權獲得的所有福利。在未來制定股權激勵 計劃後，我們打算向本森女士發放股權獎勵。

第 12 項。某些受益 所有者的安全所有權

下表列出了截至2024年4月12日 或下文其他規定的有關我們普通股受益所有權的信息（i）我們所知 是我們普通股5％以上已發行股份的受益所有人的所有人，（ii）我們的每位董事和執行官 高管。截至2024年4月12日，我們的已發行普通股為21,236,503股。

除非另有説明，否則 我們的執行官和董事的郵箱地址由我們的公司Mobile Global Esports Inc. 負責，該公司位於康涅狄格州韋斯特波特郵政路東段500號。 除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，除非根據適用法律由配偶雙方共有權限 ，否則公司認為表中列出的人對他們持有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

股權補償計劃信息

我們目前尚未制定股權補償 計劃。

第 13 項。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

關聯人交易政策與程序

董事會通過了一項書面關聯人士 交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。 本政策涵蓋了我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或 任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額 在任何財政年度超過 120,000 美元，關聯人曾經、已經或將要擁有直接或實質利益，包括但不限於 購買商品和由關聯人或實體提供的服務，關聯人擁有重大利益、債務， 我們對關聯人的債務和就業的擔保。在審查和批准此類交易時，我們的審計委員會 的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與正常交易中可能獲得的條件相似 以及相關人員在交易中的利益範圍。 儘管其中有任何相反的規定，本政策只能按符合 法規 S-K 第 404 項的規定進行解釋。

某些關聯方交易

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日所涉金額超過我們總資產平均值1％的信息：

2022年，MOGO向SII在印度的運營子公司Elite Sports滙了總額為13.4萬美元的款項 印度私人有限公司，將根據MOGO與SII之間的許可和諮詢協議 的規定，支付MOGO在SII的協助下在印度組織和推廣某些大學 電子競技賽事的費用中所佔的份額。這些費用包括社交媒體報道、獎池、活動主持人、評審、錄音和員工費用， 以及正常業務過程中的支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，MOGO Pvt Ltd分別欠SII大約 零和18,000美元。

董事獨立性

納斯達克股票市場規則，即 NASDAQ 規則，要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內 由獨立董事組成。此外，《納斯達克規則》要求上市公司的審計、 薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克規則，只有在我們董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使 獨立判斷時，該董事才有資格成為獨立 董事。納斯達克規則還要求審計委員會成員 滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。 為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或 間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為 上市公司或其任何子公司的關聯人士。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時， 《納斯達克規則》要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會 成員職責相關的其他因素，包括我們向董事支付的任何薪酬的來源以及與公司的任何關聯關係。

我們的董事會對董事會及其委員會的 組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據 要求並由每位董事提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會 已確定，根據《納斯達克規則》的定義，我們每位董事都是獨立的。

項目 14。首席會計師費用和服務

該公司在2023年和2022年分別向其審計師Mercurius & AXSociates LLP（前身為 “AJSH & Co LLP”）支付了總費用，包括約28.5萬美元和14.7萬美元的費用。支付的費用用於為公司合併財務 報表的審計和審查提供的專業服務、為簽發許可和審查向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的文件而提供的專業服務。

審計委員會已採用 預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的程序，包括此類服務的費用和條款 。這些程序包括審查詳細的審計備份文件和允許的非審計服務。文檔 包括對特定類別的非審計服務的描述和預算金額，這些服務本質上是經常性的，因此 在提交預算時是預期的。必須獲得審計委員會的批准，才能超過特定 類別的非審計服務的預先批准金額，並聘請獨立註冊會計師事務所提供任何未包含在預先批准的金額中 的非審計服務。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會都會考慮此類服務是否符合 美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）頒佈的審計師獨立性規則。 審計委員會還根據審計師對我們的業務、人員、文化、會計制度、 風險狀況的熟悉程度以及這些服務是否增強了我們管理或控制風險的能力以及提高審計質量等原因，考慮獨立註冊會計師事務所是否最有能力提供最有效的 和最高效的服務。審計委員會 可以組建預先批准權並將其下放給由審計委員會的一名或多名成員組成的小組委員會，此類小組委員會 必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。獨立的 註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

財務報表附表。請參閲本 10-K 表年度報告單獨章節中的 財務報表索引，從第 F-1 頁開始。

所需信息包含在合併財務報表的 附註中

參見下面的展品索引

展覽索引

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求， 報告由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署如下：

移動全球電子競技公司

財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致Mobile Global Esports, Inc.的股東和董事會

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Mobile Global Esports, Inc.及其子公司（統稱 “公司”）的合併 資產負債表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務 聲明”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況 以及截至當時 年度的經營業績和現金流量。

對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的合併財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述，截至2023年12月31日和2022年12月31日， 公司的累計赤字分別為8,322,769美元和1,549,388美元，公司 迄今已出現營業虧損，預計在可預見的將來將出現營業虧損。此外，公司 可能無法在明年內創造可觀的收入或產生足夠的現金流來繼續運營。這些條件使人們對公司繼續經營能力的不確定性產生了重大懷疑。財務報表附註1中也描述了管理層關於 這種不確定性的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。我們對這個問題的看法沒有改變。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國） （“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定合併的 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們 也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估 合併財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並 財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計， 以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據 。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項 是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些合併財務報表已告知或 必須傳達給審計委員會，並且：（1）涉及對合並 財務報表具有重要意義的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計 事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且我們通過傳達下文 的關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

正如合併財務報表附註 12中所討論的那樣，截至2022年12月31日，公司已向供應商支付了1,025,000美元的預付款，用於 開發電子競技平臺（即軟件開發項目），在截至2023年12月31日的年度中，向供應商額外支付了248,739美元 美元，用於開發該平臺。截至2023年12月31日，MOGO的管理層已經 評估了此類軟件開發項目的成本和收益，並確定該軟件在功能或成本 上無法有效滿足公司的需求。因此，管理層已停止該軟件的所有開發和測試， 沒有將其投入生產的計劃，並認為該軟件目前對公司沒有任何價值。

此外，在 2023 年 5 月 月，公司與供應商簽訂了一項協議，為正在開發的應用程序 （即應用程序）收購知識產權。截至2023年12月31日，該公司已向供應商支付了313,500美元的現金，用於購買該應用程序 ，並向供應商發行了40萬股公司普通股，總價值為23.1萬美元。但是，正如合併財務報表附註 12所披露的那樣，在確定開發商沒有取得足夠進展 並且目前預計不會從開發該產品所產生的成本中獲得任何收益後，該公司取消了該協議。因此， 公司在2023年記錄了約544,000美元的減值費用，用於支付申請產生的費用。

根據管理層的 評估，就此類軟件開發項目 和應用程序向上述供應商支付的總賬面金額1,817,739美元，已在賬簿中受到損害/註銷，因為管理層已確定此類軟件 在功能或成本效益上無法滿足公司的需求，並且目前預計不會從 產生的費用中獲得任何收益就此類申請而言

我們確定執行與管理層評估有關程序以確認為軟件開發項目和購置應用程序支付的金額 的此類費用是關鍵審計事項的主要考慮因素 (i) 涉及管理層在開發此類軟件時作出的重大判斷 ；(ii) 審計師在執行程序 和評估管理層的重大假設/判斷方面的高度的判斷力、主觀性和精力用於此類軟件的未來經濟利益，以及應用程序。

解決此事 涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務 報表的總體意見。這些程序包括（i）瞭解管理層的評估，即該軟件無法在功能上或 以經濟實惠的方式滿足公司的需求；（ii）討論基礎管理層的減值/註銷假設（iii）評估 管理層做出的重大判斷的合理性。

/s/ 默庫裏烏斯律師事務所

默庫裏烏斯律師事務所

(以前稱為 AJSH & Co LLP)

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

印度新德里

日期：2024 年 4 月 15 日

移動全球電子競技公司

合併資產負債表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

隨附的腳註是這些合併財務報表 的組成部分。

移動全球電子競技公司

合併運營報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

隨附的腳註是這些合併財務報表 的組成部分。

移動全球電子競技公司

股東 權益合併報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

隨附的腳註是這些合併財務報表 的組成部分。

移動全球電子競技公司

合併現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

隨附的腳註是這些合併財務報表 的組成部分。

注2 — 重要會計 政策摘要（續）

注2 — 重要會計 政策摘要（續）

注2 — 重要會計 政策摘要（續）