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北極星公司紐約證券交易所薪酬回扣政策（“政策”）已於2023年10月26日由北極星公司（“公司”）董事會（“董事會”）通過。本政策於 2023 年 10 月 2 日生效。本政策規定，如果根據本政策規定的條款和條件，由於嚴重不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守《交易法》第 10D 條（定義見下文）和《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.14 條的要求。

(f) “財務報告指標” 是指 (i) 根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何（以及全部或部分源自任何此類衡量標準）、（ii）股票價格衡量標準或（iii）股東總回報率衡量標準。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

就本政策而言，如果由於期外調整或追溯性調整而重報公司的財務報表，則不應視為財務重報 (1) 會計原則變更的適用；(2) 因公司內部組織結構變更而對應申報分部信息進行修訂；(3) 因業務終止而進行重新分類；(4) 申報實體變更的適用，例如對受共同控制的實體進行重組；或 (5) 股票修訂拆分、反向股票拆分、股票分紅或資本結構的其他變化。

(h) “財務重報編制日期” 是指 (i) 董事會（或其委員會，或在不需要董事會採取行動的情況下獲授權採取此類行動的公司高管）得出或合理本應得出公司需要編制財務重報表的結論，以及 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構要求公司編制財務重報表的日期，以較早者為準。

(i) “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施實現情況而發放、賺取和/或歸屬的任何薪酬（為避免疑問，包括任何現金、股權或股票型薪酬，無論是遞延薪酬還是當期薪酬）。就本政策而言，“基於激勵的薪酬” 也應被視為包括基於激勵的薪酬（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充退休計劃或任何基於激勵性薪酬的名義賬户下的任何金額，以及由此產生的任何收入）。

(k) “收到的薪酬” 是指受保人員在實現適用於此類激勵性薪酬（或其一部分）的財務報告措施的財政期內獲得的薪酬，即使此類激勵性薪酬的支付或發放是在此之後支付或發放的。

(l) “補償期” 是指在任何適用的財務重報編制日之前完成的三個財政年度。儘管如此，補償期還包括這三個已完成財政年度之內或之後的任何過渡期（由公司財政年度的變化引起），前提是公司上一財年結束的最後一天到新財年第一天之間的過渡期，如果折衷於九（9）至十二（12）個月的期限，則將被視為已完成的財政年度。

(a) 如果進行財務重報，如果收到的任何薪酬金額超過根據財務重報計算受保人員本應獲得的承保補償金額（“調整後薪酬”），則公司應合理地立即從受保人員那裏收回相當於所得薪酬超過調整後薪酬（此類超額金額，“錯誤發放的薪酬”）的金額，但須遵守第（2) (b) 此處。

(b) 如果適用於相關承保薪酬的適用財務報告指標是股票價格或股東總回報率衡量標準，如果此類錯誤發放的薪酬金額無需直接根據財務重報中的信息進行數學重新計算，則錯誤授予的薪酬金額應根據公司對財務重報對公司股價或股東總回報的影響的合理估計來確定這樣的承保補償是哪個已收到。

(i) 為協助追回本政策下錯誤發放的補償而向第三方支付的直接費用將超過要追回的此類錯誤發放的補償金額；前提是，在得出根據本第 2 (e) 節收回任何金額錯誤發放的補償是不切實際的結論之前，公司應首先做出合理的努力來收回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類追回的合理嘗試，並將該文件提供給紐約證券交易所；或

(ii) 收回錯誤發放的薪酬可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第401（a）（13）條或411（a）條的要求，該計劃向公司員工廣泛提供福利。

(g) 委員會應自行決定根據適用法律向受保人員追回任何錯誤發放的薪酬的方式和時間，包括但不限於：(i) 要求償還先前以現金支付的承保補償；(ii) 尋求追回因任何股權或股票獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；(iii) 離開將錯誤判給的賠償金額從其他應得的任何補償中設定錯誤判給的賠償金額公司或其與受保人員的任何關聯公司；(iv) 取消未償還的既得或未歸屬股權或股權獎勵；和/或 (v) 採取適用法律允許的任何其他補救和追回行動。為避免疑問，除第2（e）節另有規定外，公司在任何情況下都不得接受低於錯誤發放的薪酬金額的金額；前提是，在根據《守則》第409A條避免對受保人員產生任何不利税收後果所必需的範圍內，任何抵消任何不合格遞延薪酬計劃（定義見法典第409A條）的金額均應合規進行根據《守則》第 409A 條。

3. 管理。本政策應由委員會管理。委員會的所有決定均為最終的、決定性的，對所有公司和受保人員、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會應有充分的權力和權力，以（i）管理和解釋本政策，（ii）糾正任何缺陷，提供任何遺漏，調和本政策中的任何不一致之處；（iii）做出委員會認為管理本政策所必要或理想的任何其他決定和採取任何其他行動，以遵守適用法律（包括《交易法》第10D條）和適用的股票市場或交易所規則和條例。儘管此處包含任何相反的規定，但在《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條允許的範圍內，董事會可以隨時不時地自行決定管理本政策。

4. 修改/終止。在遵守《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條的前提下，委員會可隨時修改或終止本政策。如果任何適用的法律、股票市場或交易所規則或法規要求在除此處規定的情形之外追回錯誤發放的薪酬，則本政策中的任何內容均不應被視為限制或限制公司在該適用法律、股票市場或交易所規章和條例所要求的最大範圍內收回錯誤發放的薪酬的權利或義務。除非適用法律另有規定，否則自公司不再在美國國家證券交易所公開上市的一類證券之日起，本政策將不再有效。

5. 解釋。儘管本政策有任何相反規定，但本政策旨在遵守《交易法》第 10D 條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.14 條（以及任何適用的法規、行政解釋或股票市場）的要求

或交換所通過的相關規則和條例），本政策的條款應以滿足此類要求的方式進行解釋，本政策應相應地運作。如果本政策的任何條款會以其他方式阻礙或與之相沖突，則應解釋該條款並視為已修訂，以避免這種衝突。

6. 其他補償回扣/補償權。本政策下的任何補償權是對根據任何僱傭協議、錄取通知書、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策條款以及公司可用的任何其他法律補救措施以及適用的法律、股票市場或交易所規則、上市規則中的任何類似政策條款向公司提供的任何補救措施、權利或要求的補充、權利或要求的補充、權利或要求標準或法規。

7. 豁免補償。公司沒有義務要求收回支付給受保人員的款項，這些款項僅根據非財務事件的發生或不發生而發放、歸屬或賺取。此類豁免薪酬包括但不限於基本工資、時間分配獎勵、根據實現非財務報告指標的指標而發放的薪酬，或完全由委員會或董事會酌情發放的薪酬，前提是此類金額絕不以任何財務報告措施的實現為條件。

(a) 任何載有本政策所涵蓋任何薪酬條款和條件的適用獎勵協議或其他文件均應視為包括此處規定的限制，並以引用方式納入本政策，如果出現任何不一致之處，則以本政策的條款為準。為避免疑問，本政策適用於在生效之日或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或其他規定受保人員薪酬條款和條件的文件在何日生效。

(c) 與本政策及所有相關文件（包括但不限於任何僱傭協議、錄用書、股權獎勵協議或類似協議）的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響任何可能導致本政策申請的法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）除州以外的任何司法管轄區的法律特拉華州。

(d) 受保高級職員、其受益人、遺囑執行人、管理人以及任何其他法定代表人和公司應首先嚐試通過彼此之間進行真誠的談判來解決因本政策而產生、由本政策引起或與本政策有關的所有索賠、爭議或爭議。為確保及時、經濟地解決與本政策有關的爭議，由本政策的執行、履行或解釋引起或與之相關的任何及所有爭議、索賠或訴訟原因均應在法律允許的最大範圍內由明尼蘇達州亨內平縣的單一仲裁員根據適用的JAMS進行的最終、具有約束力和保密的仲裁來解決規則。受保人員及其受益人、遺囑執行人、管理人以及任何其他法定代表人和公司應放棄 (1) 通過陪審團或法官審判或行政程序解決任何此類爭議的權利；(2) 對在明尼蘇達州亨內平縣進行的仲裁的任何異議。仲裁員應：(i) 有權強制進行充分披露以解決爭議，並授予法律允許的救濟；(ii) 發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員應有權裁定任何一方有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。