我們已於 2024 年 4 月 15 日與 H.C. Wainwright & Co., LLC 作為銷售代理（“Wainwright”）簽訂了市場發行協議（“發行協議”），該協議涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股。根據發行協議和本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書的條款，我們可以不時通過Wainwright作為代理人發行和出售高達1,120,446美元的普通股，每股面值0.00001美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）可以通過法律允許的任何方式出售，這些方法被視為 “市場發行”，如經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條所定義，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、我們的普通股交易市場或美國任何其他現有交易市場上或通過納斯達克資本市場、我們的普通股交易市場或任何其他現有交易市場進行的銷售對於我們的普通股，向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售或否則，以出售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格進行談判交易，和/或以法律允許的任何其他方式，直接向Wainwright作為委託人進行交易。如果我們和温賴特就除在納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場按市場價格出售普通股以外的任何分配方法達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何特定數量或金額的股票，但將充當銷售代理，按照Wainwright和我們雙方商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關如何出售普通股的更多信息。

根據發行協議，Wainwright將有權按固定現金佣金率獲得補償，金額為其出售的每股總銷售價格的3％。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。有關與温賴特的薪酬安排有關的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向温賴特提供賠償和繳款。根據本招股説明書補充文件進行的本次發行將在我們或Wainwright根據其條款終止發行協議後終止。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LUCY”。2024年4月5日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.29美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3,361,339美元，根據13,249,849股已發行普通股計算，其中8,060,764股由非關聯公司持有，最後一次公佈的普通股銷售價格為2024年2月16日每股0.417美元。根據S-3表格I.B.6的一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7,500萬美元以下，在任何情況下我們都不會通過公開發行出售的證券，其價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。在本招股説明書補充文件（不包括本次發行）之前和之日的12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

投資所提供的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁和隨附招股説明書第9頁開頭的 “風險因素”，以討論在投資我們的證券之前應考慮的信息，以及本招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。

本招股説明書補充文件和任何後續的招股説明書補充文件是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。

您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何其他招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的，並且無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他證券銷售的預期補充文件何時交付，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們可以不時發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股，具體而言，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時按發行時的市場狀況確定價格和條款按發行時的市場狀況確定發行和出售總髮行價不超過1,120,446美元的普通股。

本招股説明書補充文件描述了我們發行的普通股的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，Wainwright也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招攬要約的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不是，Wainwright也沒有，也沒有向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區提出出售要約或徵求購買我們的證券。您應假設，本招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提供普通股的出售和尋求購買的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或購買要約的行為，也不得用於該人提出此類要約或招標的司法管轄區的任何證券。

我們還指出，我們在以引用方式納入招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非上下文另有要求，除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的 “創新眼鏡”、“我們”、“我們” 和 “公司” 均指創新眼鏡有限公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中出現的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品無意且不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中提及的商標、商品名和服務商標均不帶有® 和™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會主張對這些商標和商品名稱的權利。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的部分信息。本摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括或以引用方式納入了有關本次發行、我們的業務以及我們的財務和運營數據的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括其中標題為 “風險因素” 的章節下的招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件。

我們的公司

我們開發和銷售智能眼鏡和太陽鏡，這些眼鏡和太陽鏡旨在讓我們的客户與他們的數字生活保持聯繫，同時還提供處方眼鏡和防曬霜。我們成立並總部位於佛羅裏達州邁阿密，最初成立為佛羅裏達州有限責任公司，自2019年8月15日起生效。我們由Lucyd Ltd. 創立，該公司是我們產品所基於技術的發明者和許可人，也是泰克資本歐洲有限公司（“Tekcapital”）旗下的投資組合公司。Tekcapital是一家總部位於英國的大學知識產權加速器，圍繞新技術建立投資組合公司。2020 年 3 月 26 日，我們從佛羅裏達州的一家有限責任公司轉為佛羅裏達州的一家公司。

2020 年 1 月，我們推出了首款測試版產品並開始市場測試。

2021 年 1 月，我們正式推出了我們的第一款商用產品 Lucyd Lyte^®（“露西德·萊特”）。最初的產品供應體現了我們的目標，即打造適合全天佩戴的智能眼鏡，其外觀和價格與設計師眼鏡類似，但重量輕且舒適，使佩戴者能夠與數字生活保持聯繫。該產品最初推出了六種款式，2021年9月，又增加了六種款式。

2023 年 2 月，我們推出了擁有 15 種不同款式的 Lucyd Lyte 眼鏡的 2.0 版，融合了智能眼鏡產品類別的多項關鍵突破——包括四揚聲器音頻陣列、12 小時音樂播放和通話時間、改進的造型以及技術升級。2023 年 10 月，我們推出了六款名為 Lyte XL 的新款智能眼鏡，帶來了更多進步——包括正在申請專利的柔性鉸鏈，可提供更舒適的佩戴感和更廣泛的頭部尺寸，揚聲器和麥克風質量的顯著改進，鏡腿更薄，更符合人體工程學，以及消費後可回收包裝。

2024 年 1 月，我們推出了 Nautica^®由 Lucyd 提供支持八種不同款式的智能眼鏡系列，以及各種品牌配飾，包括動力磚、清潔布。以及裝飾有標誌性Nautica帆船徽標的書套。

我們目前的產品包括29種不同的款式，其款式多樣性與許多傳統眼鏡系列相似。所有款式均有80多種不同的鏡片類型可供選擇，因此目前可用的產品有數千種變體。該公司目前擁有100多項許可專利和申請。

我們的智能眼鏡使佩戴者能夠聽音樂、接聽和撥打電話，並使用語音助手免提執行許多常見的智能手機任務。我們的客户可以使用 Lucyd Lyte 眼鏡做的許多事情包括：

“向（聯繫人）發送語音留言”：此命令開始錄製要發送給指定聯繫人的音頻消息。

“向（聯繫人）發送短信”：開始錄製語音轉文本消息，該消息將通過 SMS 發送給指定聯繫人。

“呼叫（聯繫人）”：快速撥打指定聯繫人。

“向（聯繫人）匯款 $___”：此命令允許我們的用户通過 Venmo 或 Apple Pay 向聯繫人匯款。按照數字助理的提示進行確認。

“查看我的消息”：此命令會讀出用户最新收到的短信，並提示用户回覆每條短信。關閉數字助手以結束讀取。

“檢查我的郵箱”：此命令宣佈未讀電子郵件的數量，並在每封電子郵件之後讀出這些電子郵件並提示繼續操作。在每封電子郵件之後的提示中，我們的客户可以告訴他們的數字助理 “回覆”，並口述對前一封電子郵件的回覆。

“在附近查找（美食類型）食物”：此命令會讀取附近餐廳的列表及其評級，並提示我們的用户提供路線或在每家餐廳之後致電。

“叫我優步”：此命令提示用户選擇他們想要哪種類型的優步行程，然後要求確認派車到我們的用户所在地。

“現在幾點了？”: 宣佈當前時間。

10.

“播放（歌曲/專輯/藝術家）”：此命令開始通過 Apple Music 播放所需的歌曲、專輯或歌手。

11.

“為我提供前往（位置）的路線”：這個命令開始在手機上導航，眼鏡上有聲音指示。

12.

“記下備忘錄”：此命令開始在 Notes 中錄製語音轉文本備忘錄。説 “閲讀我的筆記” 即可回放。

自Lucyd Lyte推出以來，我們目睹了美國各地客户的興趣和需求，並已售出數千款智能眼鏡。在Lucyd Lyte推出後的六個月內，美國和加拿大的幾家眼鏡店已經上線了該產品，我們還與其他幾家大型眼鏡連鎖店（按地點數量劃分）就我們的產品上線進行了討論。我們認為，智能眼鏡是一個時機已經成熟的產品類別，我們相信我們完全有能力利用並幫助開發這個令人興奮的新領域——在這個領域中，眼鏡以用户友好的大眾市場形式與電子產品相遇，價格與設計師眼鏡類似。

2022年第一季度，我們為部分零售商店推出了虛擬試穿亭。該設備向潛在零售客户介紹我們的產品，使他們能夠以非接觸方式以數字方式試戴我們的智能眼鏡系列。該系統後來在 2023 年進行了升級。

我們在2023年為我們的新授權品牌完成了許多新款式智能眼鏡的開發，預計所有三個授權系列都將在2024年推出。此外，我們在2023年完成了對配件產品的以下升級：

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正在申請專利的 Lucyd 充電底座已升級至 2.0 版，具有自動調節連接器以適應我們生產的任何尺寸的智能眼鏡、新的充電狀態 LED 和 USB 數據功能，使其除了充電集線器外，還可用作計算機的 USB 集線器。

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Lucyd 虛擬試穿亭被完全模塊化的顯示系統所取代，有八個組件可供商店混合搭配，以滿足其展示需求。該顯示器可以是枱面式的，也可以是獨立式的，因此幾乎適用於任何零售環境。

作為公司的第一個社交媒體平臺，Vyrb應用程序於2021年在iOS和安卓應用商店中以公開測試形式推出。

2022年，我們在Vyrb應用程序中引入了關鍵功能，包括在一個數字 “房間” 中為多達100名用户進行直播，以及將外部音頻內容上傳到Vyrb的功能，使長期內容創作者能夠將其現有庫快速導入該平臺。

2023年第一季度，我們為Vyrb應用程序推出了多項新功能，包括市場領先的社交媒體音頻無障礙功能，例如使用為該應用程序創建的獨特語音助手命令完全免提創建和收聽音頻內容的功能。我們計劃繼續將龐大的Vyrb平臺開發成功能豐富的客户社交工具箱。這包括引入創收功能，例如原生廣告和應用內升級，以及遊戲化功能，例如積分和獎勵系統。一些新功能計劃於2024年推出，包括全面升級的用户界面。界面更新完成後，該應用程序將被視為正式啟動，公司將開始推廣並認真利用它。

2023 年 4 月，我們推出了適用於 iOS 和 Android 的 Lucyd 應用程序，為我們的眼鏡推出了另一項重大軟件升級。這個免費的應用程序使用户能夠在眼鏡上與極受歡迎的 ChatGPT AI 語言模型進行交談，從而在免提的人體工程學界面中立即獲得世界上最強大的人工智能助手之一的好處。該應用程序與該公司內部開發的ChatGPT開放人工智能API進行了強大而獨特的Siri集成。該公司已提交了針對此軟件升級的專利申請。我們相信這一發展使我們的 Lucyd 眼鏡可能成為 最聰明的當今可用的智能眼鏡為公司的核心智能眼鏡產品提供了重要的營銷機會，併為公司創造了潛在的應用內購買收入來源。

最近的事態發展

納斯達克買入價通知

2023年8月4日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的書面通知（“通知”），表明該公司不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）。該規則規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求（“最低出價要求”）作為公司普通股的出價，已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。納斯達克的通知對我們在納斯達克的普通股上市沒有立即影響。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），截至2024年1月31日，公司有180個日曆日來恢復遵守最低出價要求。為了恢復合規，我們普通股的收盤價必須在180天內至少連續10個工作日達到每股1.00美元，屆時工作人員將書面通知公司遵守最低出價要求，除非工作人員根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）行使酌處權延長該十天期限。

2024年2月1日，公司要求員工將合規期延長180個日曆日，直至2024年7月30日。如果員工認為公司無法彌補缺陷，或者如果公司沒有資格獲得第二個寬限期，工作人員將向公司發出書面通知，告知普通股將退市；但是，公司可以要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，如果及時提出，該小組的請求將暫停員工進一步的暫停或退市行動，直至其得出結論聽證程序以及小組可能批准的任何延期的到期。無法保證工作人員會在收到任何除名通知後批准公司的繼續上市請求，或者，如果公司確實對工作人員的退市決定向小組提出上訴，則無法保證此類上訴會成功，也無法保證公司能夠恢復對最低出價要求的遵守或維持對納斯達克其他上市要求的遵守。

公司打算密切關注普通股的收盤出價，並考慮所有可用的選擇來彌補出價缺陷，以恢復對最低出價要求的遵守。

企業信息

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州北邁阿密市比斯坎大道11900號630套房，33181，我們的電話號碼是 (786) 785-5178。我們在以下位置維護一個網站 www.lucyd.co。對我們網站的引用僅供非活躍的文本參考。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

這份報價

我們提供的普通股		我們的普通股總髮行價最高為1,120,446美元。

本次發行後已發行的普通股		假設以每股0.29美元的價格出售多達3,863,607股普通股，即2024年4月5日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價，最多為17,097,151股。實際發行的股票數量將根據在本次發行期間不時出售股票的銷售價格而有所不同。

發行方式		根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）可以通過法律允許的任何方式出售，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場或美國任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。Wainwright無需出售任何特定數量或金額的股票，但將充當銷售代理，按照Wainwright和我們雙方商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股。請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁上的 “分配計劃”。

所得款項的用途		本次發行的初始淨收益100,000美元將用於向Maxim Group LLC付款，作為其終止優先拒絕權的補償。我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於推出我們的新產品線（包括但不限於鋭步）由 Lucyd 提供支持）、對分銷渠道的投資和一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		您對我們普通股的投資涉及重大風險。您應考慮在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明”，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素。

納斯達克代碼		“露西”

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2024年4月5日的13,233,544股已發行普通股，不包括：

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行使目前已發行的股票期權時可發行的2,679,500股普通股，加權平均行使價為每股2.14美元；

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48,915股普通股可在未來歸屬先前授予的限制性股票單位時發行；

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根據我們的2021年股權激勵計劃，我們為未來發行預留的1,270,989股普通股；

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行使我們在首次公開募股中發行的認股權證時可發行1,374,280股普通股，行使價為每股3.75美元；

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行使代表向Maxim Group LLC發行的與我們的首次公開募股相關的認股權證後，可發行58,800股普通股，行使價為每股8.228美元；

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文和標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告、隨後在10-Q表上提交的季度申報以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書中補充、隨附的招股説明書和包含的信息此處及其中以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中均有引用。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的證券退市。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低股價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們的證券價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的證券的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會使我們的證券再次上市，穩定市場價格或改善證券的流動性，防止我們的證券跌破納斯達克最低股價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券出於任何原因未在納斯達克上市或從納斯達克退市，並在場外交易公告板（非國家證券交易所的股票證券的交易商間自動報價系統）上市，則我們的證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所上市或上市時更加有限。除非可以建立或維持市場，否則您可能無法出售證券。

2023年8月4日，我們收到納斯達克工作人員的書面通知，通知我們，在連續30個工作日內，我們未能按照納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克資本市場上市的要求將最低收盤價維持在1.00美元。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日或直到2024年1月31日才能恢復合規。2024年2月1日，公司收到納斯達克的一封信，通知該公司已獲準再延長180天的期限，或直到2024年7月30日，以恢復對納斯達克上市規則5550 (b) (1) 的遵守。無法保證工作人員會在收到任何除名通知後批准公司的繼續上市請求，或者，如果公司確實對工作人員的退市決定向小組提出上訴，則無法保證此類上訴會成功，也無法保證公司能夠恢復對最低出價要求的遵守或維持對納斯達克其他上市要求的遵守。

我們的管理層對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

本次發行的初始淨收益100,000美元將用於向Maxim Group LLC付款，作為其終止優先拒絕權的補償。我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於推出我們的新產品線（包括但不限於鋭步） 由 Lucyd 提供支持）、對分銷渠道和一般公司用途的投資，但是，除了支付給Maxim Group LLC的初始收益外，我們無法確定將從本次發行中獲得的淨收益的特定用途。我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於 “所得款項的使用” 中描述的任何目的。因此，在所得款項的使用方面，您必須依賴我們管理層的判斷。我們的管理層可能會將本次發行的部分或全部淨收益用於普通股持有人可能不想要或可能不會產生可觀回報或根本不會產生任何回報的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可能將本次發行的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行中股票的公開發行價格不同的額外普通股或其他證券發行普通股或可兑換成普通股的價格出售。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

特此發行的普通股將以 “在市場上” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將在任何時候根據發行協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守發行協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個發行協議期限內隨時向Wainwright發送銷售通知。温賴特在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向温賴特設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量（如果有）。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，包含並納入了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，而是反映我們當前對未來事件和結果的預期。我們通常使用 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將” 等詞語以及類似的表述來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述，包括與我們的預期有關的陳述，涉及風險、不確定性和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，這可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒您在評估本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績或成果。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在重大風險和不確定性，可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。前瞻性陳述受我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中的許多風險、不確定性和假設的影響，特別是我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。

上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述或我們面臨的風險因素可能涵蓋的事項的詳盡清單。前瞻性陳述必然涉及風險和不確定性，由於多種因素，包括上文 “風險因素” 和本招股説明書補充文件中其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。應閲讀並理解本招股説明書補充文件中 “風險因素” 和其他警示性陳述中列出的因素適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本招股説明書補充文件中。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過分依賴此類陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或將來發生其他事件。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由上文和本招股説明書補充文件中所載的警示性陳述進行了明確的完整限定。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1,120,446美元的普通股。我們收到的收益金額（如果有）將取決於我們出售的普通股的實際數量以及出售此類股票的市場價格。無法保證我們將能夠出售任何股票或充分利用與Wainwright簽訂的發行協議作為融資來源。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件要求，因此目前無法確定我們的淨收益（如果有）。

本次發行的初始淨收益100,000美元將用於向Maxim Group LLC付款，作為其終止優先拒絕權的補償。我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於推出我們的新產品線（包括但不限於鋭步） 由 Lucyd 提供支持）、對分銷渠道的投資和一般公司用途。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。

除了最初向Maxim Group LLC支付的100,000美元外，我們在決定如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會認為，靈活使用淨收益是謹慎的。請參閲 “風險因素——與本次發行相關的風險—— 我們的管理層對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。”

我們的公司章程授權發行最多5000萬股普通股，面值每股0.00001美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已發行和流通13,249,849股普通股。

我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且無權獲得累積投票權。

我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息（如果有），但須遵守第三方的任何優先分配權。在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例獲得償還所有債務和其他負債後的可用淨資產。

我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們公司任何債務持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “LUCY”。

我們的過户代理是Vstock Transfer, LLC，地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號11598，電話號碼為 (212) 828-8436。

我們於2024年4月15日與Wainwright簽訂了發行協議，根據該協議和本招股説明書補充文件，我們可以通過Wainwright作為我們的銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過1,120,446美元的普通股。普通股（如果有）將通過法律允許的任何方式出售，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克資本市場、普通股交易市場或美國任何其他現有普通股交易市場進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。如果我們和温賴特就除在納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場按市場價格出售普通股以外的任何分配方法達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

温賴特將以現行市場價格發行我們的普通股，但須遵守我們和温賴特商定的發行協議的條款和條件。我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時限、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及任何不得低於該價格的最低價格。根據發行協議的條款和條件，Wainwright將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力，代表我們出售要求出售的所有普通股。在向另一方發出適當通知後，我們或温賴特可以暫停根據發行協議通過Wainwright進行的普通股發行。

普通股銷售的結算將在第二個交易日（以及2024年5月28日及之後的第一個交易日或《交易法》規定的任何較短的結算週期）、任何出售之日之後的第二個交易日（以及我們和温賴特就特定交易商定的其他日期）進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向温賴特支付現金佣金，相當於温賴特根據發行協議出售的股票總銷售價格的3％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的總髮行金額、銷售佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據發行協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問因參與發行協議所設想的交易而產生的合理費用和開支，最高可達50,000美元。此外，根據發行協議的條款，我們同意在截至第一、第二和第三財季最後一天以及截至第一、第二和第三財季最後一天的三、六和九個月中，每次提交10-K表年度報告和每次盡職調查更新會議最多向Wainwright償還2,500美元的盡職調查更新會議。我們估計，假設我們出售了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的全部金額，不包括根據發行協議應向Wainwright支付的佣金和其他費用，我們應支付的發行總費用約為25.8萬美元。我們將在10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）中披露根據發行協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們提供的淨收益以及我們在相關季度根據發行協議支付的銷售補償。

就代表我們出售普通股而言，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給温賴特的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在發行協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和繳款。

根據本招股説明書補充文件提供的普通股發行將在 (i) 出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股或 (ii) 終止其中允許的發行協議中以較早者為準，終止本招股説明書補充文件中規定的普通股。

在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

Wainwright及其關聯公司不時地在正常業務過程中向我們和我們的關聯公司提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，在其各種業務活動的正常過程中，Wainwright及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。Wainwright或其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本發售協議重要條款摘要並非對其條款和條件的完整陳述。我們將在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表最新報告的發行協議副本。

這份電子版的招股説明書補充文件可以在Wainwright維護的網站上公佈，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件。

我們在本次發行中發行的普通股的過户代理是Vstock Transfer, LLC。

位於紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP將向我們傳遞本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股的有效性。紐約州紐約州海恩斯和布恩律師事務所擔任Wainwright的法律顧問，處理與本次發行相關的某些法律事務。

Innovative Eyewear, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中每年出現在創新眼鏡公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP進行了審計，並根據獨立的Cherry Bekaert LLP的報告以引用方式在此註冊成立註冊的公共會計師事務所，以引用方式註冊成立，並經該公司的授權為會計和審計專家。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上查看我們的美國證券交易委員會文件，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.lucyd.co。我們互聯網網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定的。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的互聯網站點獲取註冊聲明和證物的副本。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了下列文件（文件編號：001-41392）以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件註冊聲明的有效性，並跟蹤註冊聲明的生效，直到根據以下規定發行證券為止註冊聲明終止或完成:

您可以通過口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些文件的副本將免費提供給您（展品除外，除非此類展品以引用方式特別納入），聯繫Innovative Eyewear, Inc.c.公司，電話：11900 Biscayne Blvd.，Suite 630，佛羅裏達州邁阿密 33181。我們的電話號碼是 (954) 826-0329。有關我們的信息也可以在我們的網站www.lucyd.co上獲得。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入。

我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的聲明將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括先前提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。由於我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代先前合併的信息，因此您應查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券的總額不超過5000萬美元。本招股説明書向您概述了我們公司的證券。

每次發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書以及任何招股説明書補充文件中描述的證券。我們可能通過由一個或多個承銷商或交易商和代理人管理或共同管理的承保集團提供證券，或直接向買方提供證券，或者通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 的章節，每次發行的證券都將詳細描述該發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲 “分配計劃” 以獲取更多信息。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

根據12,933,544股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為2,269,126美元，其中7,744,459股由非關聯公司持有，每股價格為0.293美元，這是2024年3月25日在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售價值超過公開持股量三分之一的普通股。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “LUCY” 和 “LUCYW”。

如果我們決定尋求本招股説明書中提供的任何優先股、認股權證、認購權、債務證券或單位的上市，則相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地點（如果有）。

投資我們的證券涉及某些風險。請參閲第9頁開頭的 “風險因素”，以及我們最新的10-K表年度報告（以引用方式納入此處），以及最近提交的任何其他季度或當前報告，以及相關的招股説明書補充文件（如果有）中的風險因素。我們敦促您在投資之前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的描述這些證券條款的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本架註冊聲明，我們可能會不時以一次或多次發行形式發行和出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的5000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中將包含有關發行和出售的證券以及該次發行的具體條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的任何信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或我們以引用方式納入本招股説明書的文件。

我們敦促您在投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的其他信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下所述。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售特此提供的證券的要約。您應假設，除非另有説明，否則本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中出現的信息僅在每份相應文件封面上的日期準確無誤，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “創新眼鏡”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是創新眼鏡有限公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的持有人。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含或可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要出現在標題為 “風險因素” 的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 下或本招股説明書中其他地方概述的風險以及此處以引用方式納入的文件，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就由這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，特別是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。以下討論應與截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表以及此處以引用方式納入的附註一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確地表明該業績或業績的實現時間或時間。前瞻性陳述基於發表前瞻性陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的內容存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的部分信息。本摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括此處以引用方式納入的所有文件。特別是，在做出投資決策之前，應注意我們的 “風險因素”、“與公司有關的信息”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處包含或以其他方式納入此處的財務報表和相關附註。

我們的公司

2020 年 1 月，我們推出了首款測試版產品並開始市場測試。

“向（聯繫人）發送語音留言”：此命令開始錄製要發送給指定聯繫人的音頻消息。

“向（聯繫人）發送短信”：開始錄製語音轉文本消息，該消息將通過 SMS 發送給指定聯繫人。

“呼叫（聯繫人）”：快速撥打指定聯繫人。

“向（聯繫人）匯款 $___”：此命令允許我們的用户通過 Venmo 或 Apple Pay 向聯繫人匯款。按照數字助理的提示進行確認。

“查看我的消息”：此命令會讀出用户最新收到的短信，並提示用户回覆每條短信。關閉數字助手以結束讀取。

“在附近查找（美食類型）食物”：此命令會讀取附近餐廳的列表及其評級，並提示我們的用户提供路線或在每家餐廳之後致電。

“叫我優步”：此命令提示用户選擇他們想要哪種類型的優步行程，然後要求確認派車到我們的用户所在地。

“現在幾點了？”: 宣佈當前時間。

10.

“播放（歌曲/專輯/藝術家）”：此命令開始通過 Apple Music 播放所需的歌曲、專輯或歌手。

11.

“為我提供前往（位置）的路線”：這個命令開始在手機上導航，眼鏡上有聲音指示。

12.

“記下備忘錄”：此命令開始在 Notes 中錄製語音轉文本備忘錄。説 “閲讀我的筆記” 即可回放。

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作為公司的第一個社交媒體平臺，Vyrb應用程序於2021年在iOS和安卓應用商店中以公開測試形式推出。

我們的市場機會

我們的關鍵機會之一是將傳統的眼鏡和太陽鏡佩戴者轉變為聰明的眼鏡消費者，因為這些客户已經熟悉佩戴光學產品。根據為光學行業成員公司提供服務的非營利性行業協會願景委員會2021年的一份報告，美國有1.67億處方眼鏡佩戴者和2.24億非處方眼鏡佩戴者。根據Reference.com在2020年4月發表的一篇文章，全球有多達40億人戴眼鏡。

根據Statista的數據，預計到2024年，美國眼鏡的總潛在市場將達到352億美元。Siri、谷歌語音、Bixby和Alexa等數字助理市場在全球範圍內迅速增長，預計2023年收入將達到45億美元。我們將可聽設備的普及視為智能眼鏡市場的重要催化劑，因為免提訪問基於語音的人工智能是其顯著特徵。

可聽設備和數字助理市場的共同點是，它們促進了對數字數據的實時訪問，無論是通過音樂、通話、導航方向還是信息等用途。可聽設備和數字助手的組合為用户及其數字生活提供了一個透明、符合人體工程學的界面。在Innovative Eyewear，我們致力於通過我們的智能眼鏡產品提供非接觸式界面，讓客户的視線與智能手機屏幕分開。

我們認為，這三個市場（眼鏡、數字助理和可聽設備）的協同融合為創造全新的聯網眼鏡體驗提供了機會，互聯眼鏡可以流暢地提供光學眼鏡和耳機的功能，從而無需單獨使用兩者。儘管如此，眼鏡行業的一些正統觀念仍然存在，即：如果你想大量銷售眼鏡，我們認為它應該有吸引力、時尚、舒適（例如，輕便，我們認為大約為一盎司），而且價格與傳統眼鏡大致相同。這就是我們想要實現的目標，在我們看來，隨着Lucyd Lyte眼鏡的推出，我們已經實現了這一目標。

智能眼鏡未來在消費市場可能取得成功的一個關鍵指標是智能手錶的崛起，早在2018年，智能手錶在美國的單位銷量就間歇性地超過了傳統手錶。我們認為，與傳統手錶相比，智能手錶和智能眼鏡之間的相似之處表明眼鏡的未來也將是 聰明。

我們的業務戰略

四年前，當我們最初組織Innovative Eyewear 時，在我們看來，沒有一款有吸引力的智能眼鏡能夠滿足消費者對美觀設計師眼鏡的基本需求，這些眼鏡時尚、舒適、輕便，提供可聽設備功能，而且價格與普通眼鏡差不多。

我們戰略的核心是以下原則：

消費者更喜歡外觀和感覺與傳統眼鏡和太陽鏡相似的智能眼鏡；這是我們所有鏡框設計的關鍵元素，也使傳統眼鏡用户更容易切換到我們的產品。

要使智能眼鏡系列實現大眾市場滲透，其成本應與傳統設計師眼鏡相似，尤其是在該類別仍處於新興階段，大多數消費者尚未熟悉的情況下。

智能眼鏡必須易於使用，其界面必須易於佩戴者瀏覽，即使雙手潮濕或戴着手套也是如此。因此，我們在眼鏡上部署了高度觸覺的界面。

智能眼鏡的電池續航時間應足以支持一整天的智能功能，無需中午充電。

我們沒有使用許多用户可能不必要的機械功能（例如攝像頭和微顯示器）來增加硬件的負擔，而是利用可以在不增加框架重量或尺寸的情況下增加功能的軟件平臺。

通過堅持上述原則，我們可以消除從傳統眼鏡向智能眼鏡的 “切換成本”，並通過提供比其他公司更強大的時尚、智能功能以及視力矯正和保護的組合來創造客户終身價值。

我們所有的產品均在邁阿密設計，在中國製造，並通過電子商務渠道銷售，包括我們的網站（Lucyd.co）、BestBuy.com、DicksSportinggoods.com、Brookstone.com和亞馬遜，由300多家眼鏡和體育用品零售商出售。此外，我們正在尋找在線和店內大型零售商，以及店內和在線專業零售商。根據對我們產品的現有需求、當前的分銷以及最近完成的供應協議，我們預計我們的產品將在2024年在大量新的第三方零售點上市。

我們相信人們關心自己的臉上佩戴什麼，而且由於我們瞭解客户對眼鏡的形狀、尺寸和設計有不同的偏好，因此我們的目標是不斷推出新款式，努力提供各種各樣的設計。我們不斷向我們的粉絲網絡展示新款眼鏡，對他們認為最具吸引力的款式進行投票。我們認為這是社區認可的設計。

競爭

我們經營的智能眼鏡行業競爭激烈，實踐可能會發生變化。儘管我們認為我們的產品是眼鏡和音頻技術的混合體，這為我們提供了獨特的產品，為我們提供了競爭優勢，但我們現在和將來可能會面臨來自許多不同實體的競爭。截至目前，我們面臨着來自以下產品的競爭：

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Bose Corporation 的 Bose 鏡架。這是一款藍牙眼鏡產品，但體積更大，而且我們認為其音頻質量與Lucyd Lyte 2.0（199美元）更高，標價（建議零售價249美元）也相當。但是，Bose最近宣佈了退出智能眼鏡市場的計劃。

Lucyd Lyte 與 Bose Frames 相比的主要優勢: 我們的眼鏡重量更輕，電池續航時間是其兩倍，有 29 種款式可供選擇，而 Bose 則有三種款式，並且採用更傳統的光學外形，適合全天佩戴。

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亞馬遜的Carrera Echo眼鏡（第三代）。藍牙眼鏡領域的又一入門產品，標價為329至389美元。不能直接從製造商處方處方購買，而且只有兩種鏡框形狀。亞馬遜 Echo Glasses 的成本高於 Lucyd Lyte。雖然像Lucyd Lyte眼鏡一樣輕便，但在我們看來，亞馬遜Echo眼鏡的外形卻不那麼時尚，電池續航時間大約是Lucyd Lyte的一半。

Lucyd Lyte 與 Echo 眼鏡相比的主要優勢：我們的眼鏡不像 Echo Frames 那樣 “隨時監聽” 語音命令（這會引發隱私問題並縮短電池壽命），我們的眼鏡有29種款式可供選擇，而最新的Echo Frames有兩種款式，我們的眼鏡看起來更無縫，因此它們更適合傳統眼鏡的外形，而且我們的眼鏡價格更實惠，為149至199美元。

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Snapchat 奇觀。這是一款以相機為重點的智能眼鏡產品，在我們看來，由於其款式、重量、價格和適合全天佩戴的特點，它不是我們產品的直接競爭對手。但是，Snapchat Spectacles可能會在該領域推出更多可能直接與露西德·萊特競爭的參賽作品。Snapchat Spectacles 版本 3 的標價為 380 美元。

Lucyd Lyte 與 Spectacles 相比的主要優勢：我們的眼鏡具有更多的音頻和人工智能功能，我們的眼鏡更輕，可以開處方，款式比這個 SKU（庫存單位）系列要多得多，而且價格只有一半。

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雷朋金屬眼鏡。與Facebook聯合開發的是一款以相機為重點的智能眼鏡產品，儘管它們有處方藥，但在我們看來，這不是直接的競爭對手。但是，雷朋可能會在該領域推出更多可能直接與Lucyd Lyte競爭的參賽作品。Ray-Ban Spectacles有一個知名且受人尊敬的品牌，起價為299美元，這使得它們比Lucyd Lyte貴100％。

Lucyd Lyte 與 Stories 相比的主要優勢：故事比Lucyd Lyte眼鏡重得多（視Lyte型號而定，重量增加20％至70％），電池壽命更短，鏡腿輪廓更厚，不防水，攝像頭和所需的Facebook賬户連接會引發隱私問題。

上面討論的所有競爭對手的製造、財務、研發、人員和營銷資源都比我們多得多。因此，儘管我們認為我們的產品目前處於領先地位，但我們的競爭對手可能能夠開發出優質的產品，比我們更激進地競爭，在更長的時間內保持競爭優勢。面對競爭，我們的產品可能會過時。

我們的競爭優勢

常見問題的獨特解決方案。智能手機雖然非常有用，但可能會給駕車者、行人和騎自行車的人帶來安全隱患，因為智能手機會分散人們對手頭任務或活動的注意力。根據州長公路安全協會的數據，2022年，行人死亡人數達到40年來的最高水平，專家認為智能手機是部分罪魁禍首。州長公路安全協會的最新數據表明，從2010年到2021年，行人死亡人數增加了77％，而所有其他交通死亡人數增加了25％（各州的行人交通死亡人數：2022年初步數據—（https://www.ghsa.org/resources/Pedestrians23）。我們認為，智能手機產生的幹擾源於兩種形式：（1）通過耳機或耳塞，使用户無法完全感知聽覺態勢；（2）通過手機的視覺界面，這會完全分散用户對周圍環境的注意力。Lucyd Lyte 開耳式音頻通過將揚聲器安裝在眼鏡的鏡腿（手臂上）來幫助解決這個問題。耳道里什麼都沒有，因此，個人可以更好地保持態勢感知，例如聽到周圍的交通以及附近的聲音。我們的許多競爭對手都將相對較大的揚聲器封閉在鏡腿內，而Lucyd Lyte的揚聲器和鏡腿很薄，這使它們看起來像傳統的設計師眼鏡。此外，通過Lucyd Lyte上快速便捷的觸摸控制，佩戴者可以執行許多通常需要拿出手機完成的任務——因此，我們的眼鏡有助於用户全天將視線從智能手機上解開，使他們能夠保持更高的視覺警惕，並瞭解周圍的交通。

實惠的價格點。我們的 Lucyd Lyte 眼鏡同時提供光學質量的眼鏡和藍牙耳機，價格與一副傳統設計師眼鏡的價格大致相同，這是我們產品顛覆性潛力的核心。我們的 Lucyd Lyte 智能眼鏡系列使處方眼鏡和太陽鏡佩戴者無需將視線從路上移開即可與數字助理和社交媒體互動，並且幾乎無需雙手，從而提高了隨時隨地接聽電話、聽音樂和聽覺訪問數字信息的安全性和便利性。Lucyd Lyte 2.0眼鏡的製造商建議零售價（“MSRP”）起價為149美元，高級選項和定製產品以更高的價位提供，由客户自行決定。基本的處方鏡片升級價格為40美元。相比之下，我們在美國的大多數競爭對手提供的產品更昂貴，起價約為249美元或更高，增加處方的成本更高。

質量。我們所有的鏡框都可以在內部裝配，也可以由光學經銷商配備，可以任意組合使用處方鏡片、太陽鏡、閲讀鏡片和藍光鏡片格式。我們的鏡框正面採用我們認為是高質量的光學材料製成，可確保任何配鏡師都能輕鬆安裝鏡片。

可定製的產品供應。Lucyd Lyte 有 80 多種鏡片類型可供選擇，使其成為世界上可定製程度最高的智能眼鏡。Innovative Eyewear 與波士頓的一家高質量光學實驗室合作，可快速、經濟地為我們的鏡框生產處方鏡片和定製鏡片。我們與第三方光學實驗室簽訂的合同還允許我們為客户提供直接處方配送服務。

舒適度。我們的眼鏡重量僅為 1.0-1.5 盎司，如羽毛般輕盈，適合全天視力矯正或防曬（傳統眼鏡重約一盎司）。這在旅途中尤其重要。我們的 1.0 盎司鈦合金飛行員眼鏡是有史以來最輕的智能眼鏡之一。

電池壽命長。我們目前提供的 Lucyd 眼鏡產品每次充電可播放 12 小時，在電池續航時間方面超過了大多數（如果不是全部）競爭對手。

Capital Light商業模式。我們所有的產品都通過多個電子商務渠道銷售，包括我們的網站（Lucyd.co）、BestBuy.com、DicksSportinggoods.com和亞馬遜，並通過光學或其他零售商（例如但不限於Metro Optics Eyewear和Marca Eyewear Group, Inc.）進行分銷。我們認為，這種輕資本的方法具有很高的可擴展性，並且可以有效地部署資源。我們認為，“輕資本” 可以減少建造工廠和零售商店的需要，同時與這兩個集團中的現有公司合作，從而提高效率。

多渠道方法。我們通過多個在線渠道和多種類別的實體零售商店銷售我們的產品。我們認為，這種多渠道方法為我們提供了與在較窄渠道中進行銷售的競爭對手相比的優勢。

經驗豐富的管理團隊。我們擁有經驗豐富的董事會，在眼鏡行業擁有超過100年的綜合經驗，以及一支在軟件和電子工程以及運營眼鏡和技術公司方面擁有豐富經驗的管理團隊。

最近的事態發展

納斯達克買入價通知

公司打算密切關注普通股的收盤出價，並考慮所有可用的選擇來彌補出價缺陷，以恢復對最低出價要求的遵守。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書補充文件和特定證券發行的任何相關免費書面招股説明書中描述的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書中以引用方式納入的相關附註。適用的招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生任何上述風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的證券退市。

2023年8月4日，我們收到納斯達克工作人員的書面通知，通知我們，在連續30個工作日內，我們未能按照納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克資本市場上市的要求將最低收盤價維持在1.00美元。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日或直到2024年1月31日才能恢復合規。2024年2月1日，公司收到納斯達克的一封信（“延期通知”），通知該公司已獲準再延長180天的期限，或直到2024年7月30日，以恢復對納斯達克上市規則5550（b）（1）的遵守。無法保證工作人員會在收到任何除名通知後批准公司的繼續上市請求，或者，如果公司確實對工作人員的退市決定向小組提出上訴，則無法保證此類上訴會成功，也無法保證公司能夠恢復對最低出價要求的遵守或維持對納斯達克其他上市要求的遵守。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

有時我們可能會進行某些關聯方交易。所有先前的關聯方交易均已獲得董事會的批准，並已在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行了披露，這些文件以引用方式納入本報告。我們的政策是，在我們進行任何關聯方交易之前，所有關聯方交易都將經過董事會審計委員會的審查和批准。

2024年1月11日，公司與Tekcapital Europe Ltd.（其首席執行官是我們首席執行官的父親）的子公司Tekcapital Europe Ltd.和Tekcapital Europe Ltd.的母公司Tekcapital Plc簽訂了公司間貸款協議（作為貸款人）。根據該協議，該公司向Tekcapital Europe Ltd.貸款60萬英鎊。該貸款按年利率10％的單利率貸款且必須在 2024 年 4 月 11 日當天或之前還款。Tekcapital Plc作為Tekcapital Europe Ltd.的擔保人全額貸款執行了協議。泰克資本歐洲有限公司於2024年3月全額償還了貸款。

自2024年3月1日起，公司向公司最大股東Lucyd Ltd. 發行了高達125萬美元的可轉換票據，年利率為10％，其中包括按市場價格將債務轉換為公司普通股的期權。根據票據的定義，該票據可以在發生某些事件時轉換為公司的普通股，也可以出於任何原因由Lucyd Ltd自行決定。該票據的到期日為2025年9月1日，屆時所有未償本金和應計利息均應全額支付。截至提交本S-3表格之日，公司尚未在該可轉換票據下借入任何款項。

我們可能會不時通過承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時在一筆或多筆交易中分配：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收取的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承保協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不聲明承銷商將參與此類交易，也不會在未通知的情況下終止此類交易。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則某些州不得出售證券。

承銷商、交易商和代理人可以在獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書描述了我們股本的一般條款。以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀佛羅裏達州法律的適用條款、我們在此處稱為公司章程的修訂和重述的公司章程，以及經修訂和重述的章程（在此處稱為我們的章程）。當我們提議出售這些證券的特定系列時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。因此，要描述任何系列證券的條款，必須同時參考與該系列相關的招股説明書補充文件以及本招股説明書中描述的證券描述。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們獲準發行的股本總數為6500萬股，其中（a）5000萬股為普通股，（b）15,000,000股為優先股。

我們可以直接或通過不時指定的代理商、經銷商或承銷商，共同或單獨出售、發行和銷售總額不超過5000萬美元的總金額：

我們可能會發行可兑換成普通股、優先股或其他證券的債務證券，這些證券可以根據本招股説明書或上述內容的任意組合出售。優先股還可以交換和/或轉換為普通股、其他系列優先股或我們可以根據本招股説明書或上述任何組合出售的其他證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書的補充內容將隨本招股説明書一起提供，該招股説明書將規定所發行證券的發行和出售條款。

截至2024年3月22日，共有12,933,544股普通股已發行和流通，約有3,780名股東記錄在案。

我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且無權獲得累積投票權。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “LUCY”。

我們的過户代理是vStock Transfer, LLC，地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號11598，電話號碼為 (212) 828-8436。

我們的公司章程授權董事會不經股東採取行動，不時以一個或多個系列發行多達1500萬股空白支票優先股，這些優先股可通過本招股説明書及其補充文件發行。截至2024年3月22日，沒有指定、發行或流通的優先股。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告中的任何指定證書的形式，該報告描述了我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列的條款。根據需要，此描述將包括以下任何或全部內容：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則在收到優先股付款後，股票將全額支付且不可評估。

《佛羅裏達商業公司法》規定，優先股持有人有權就任何涉及優先股持有人權利發生根本性變化的提案進行單獨投票。此項權利是對適用的指定證書中規定的任何表決權的補充。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

我們可能會發行認股權證以購買我們的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與我們根據本招股説明書或前述內容的任意組合出售的任何其他證券一起發行，可以附於此類證券或與此類證券分開。如果我們發行的認股權證要公開交易，則此類認股權證的每個系列都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的有關8-K表格的最新報告、認股權證和認股權證協議的表格（如果有）。與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款以及對適用認股權證協議（如果有）重要條款的描述。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證。每份認股權證將賦予認股權證持有人以認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價購買一定數量的證券或其他權利。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束前隨時行使。在到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。關於向股本持有人進行供股，將在我們設定的供股權發行中獲得權利的記錄日期向此類持有人分發招股説明書補充文件。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告、認購權表格、備用承保協議或其他協議（如果有）。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買本金證券的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日之前，可以在營業結束之前的任何時候行使。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

在本招股説明書中，“債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們還可能發行可轉換債務證券。債務證券可以根據契約（我們在此處稱為契約）發行，契約是我們與受託人簽訂的合同，將在契約中提名。該契約已作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。除了根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券並承擔額外的債務。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

債務證券可以由一個或多個擔保人（如果有）在有擔保或無抵押的優先或次級基礎上進行全面和無條件的擔保。根據適用法律，任何擔保人在其擔保下的義務都將受到必要限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓。如果任何系列的債務證券將從屬於我們未償還或可能產生的其他債務，則次級債券的條款將在與次級債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，每種債券的到期日相同或不同，以面值或折扣價發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。根據適用的契約，任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成一個單一系列的債務證券，並且排名相同。

如果契約涉及無抵押債務，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務，或者根據與我們公司或其子公司的有擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在償還根據契約發行的無抵押債務之前獲得本金和利息。

每份招股説明書補充文件都將描述與特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計這些債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用除外。

債務證券可以按招股説明書補充文件中規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中另有規定，我們可以出售不帶利息或利息的債務證券，其利率低於發行時的現行市場利率，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些折扣債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項。

我們可能會發行債務證券，其本金在任何還款日應付本金或任何利息支付日的應付利息金額將根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金還款日獲得本金或在任何利息支付日獲得大於或少於該日應付的本金或利息金額的利息，具體取決於該日期適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額，以及與該日應付金額相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

我們可以按一個或多個系列發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書為每個系列的單位提供證據。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址（如果有）。具體單位協議（如果有）將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新報告中，與根據本招股説明書發行的單位有關的單位形式和每份單位協議的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（如適用）

每種證券可以由向特定投資者簽發的最終形式證書來代表，也可以由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

位於紐約州的Ellenoff Grossman & Schole LLP擔任法律顧問，負責根據《證券法》註冊我們的證券，因此，將傳遞特此發行的證券的有效性。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師移交了與本招股説明書發行有關的法律問題，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

Innovative Eyewear, Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入註冊聲明。

我們使用該委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。委員會維持一個網站，其中載有關於以電子方式向委員會提交的登記人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們還維護一個網站 www.lucyd.co，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以通過這些材料在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

我們在本招股説明書中 “以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件”，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處。

在本註冊聲明發布之日之後，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14 和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，凡表明根據本招股説明書發行的所有證券均已出售或註銷所有當時仍未出售的證券的登記，均將被視為以引用方式納入本註冊聲明中，並被視為納入本註冊聲明中自提交此類文件之日起本協議的一部分。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中也被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改、取代或取代了此類聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何經過修改、取代或替換的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何根據8-K表最新報告第2.02或7.01項披露的信息或根據第9.01項提供的或作為證物包含在其中提供的任何相應信息，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。在不違反上述規定的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件中顯示的信息的全部限定。

您可以通過口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些文件的副本將免費提供給您（展品除外，除非此類展品以引用方式特別包括在內），聯繫Innovative Eyewear, Inc.c.公司，電話：11900 Biscayne Blvd.，Suite 630，佛羅裏達州邁阿密 33181。我們的電話號碼是 (954) 826-0329。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到 www.lucyd.co。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

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招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
本次發行		S-4
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的特別説明		S-8
所得款項的用途		S-10
我們提供的證券的描述		S-11
分配計劃		S-12
法律事務		S-14
專家		S-14
在哪裏可以找到更多信息		S-14
以引用方式納入文件		S-15

招股説明書

關於本招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示聲明		iii
招股説明書摘要		1
風險因素		9
所得款項的用途		10
某些關係和相關交易		11
分配計劃		12
我們可能提供的證券的描述		14
證券形式		23
法律事務		23
專家		23
在哪裏可以找到更多信息		23
以引用方式納入文件		24

	●	根據認股權證行使激勵信函協議，在行使2023年4月發行的認股權證時可發行30萬股普通股，行使價為每股3.75美元；

	●	在行使2023年6月發行的認股權證時可發行4,500,000股普通股，行使價為每股1.05美元；以及

	●	行使向Maxim Group LLC發行的配售代理認股權證後，可發行18萬股普通股，行使價為每股1.3125美元。

	●	我們可能不得不在知名度較低或不被接受的市場上進行交易，例如場外交易公告板或 “粉單”。

	●	我們普通股的交易價格可能會受到影響，包括做市商報價的 “買入價” 和 “賣出價” 之間的價差擴大。

	●	我們的普通股的流動性和可銷售性可能會降低，從而降低股東像歷史一樣快速、廉價地購買或出售我們股票的能力。如果我們的股票作為 “便士股” 進行交易，那麼我們的股票交易將更加困難和繁瑣。

	●	我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得資本，因為在另類市場上交易的公司可能被視為吸引力較小、相關風險較高的投資，因此，現有或潛在的機構投資者可能對投資我們的普通股不那麼感興趣或被禁止。這也可能導致我們普通股的市場價格下跌。

	●	截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交。

	●	我們於 2024 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交了 8-K 表的最新報告。

	●	以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

	●	按銷售時的市場價格計算；

	●	以與該現行市場價格相關的價格計算；或

	●	以議定的價格出售。

	●	普通股；

	●	優先股；

	●	購買我們證券的認股權證；

	●	購買我們證券的訂閲權；

	●	有擔保或無抵押債務證券，包括票據、債券或其他債務證據，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券，每種票據均可轉換為股權證券；或

	●	由上述證券組成的單位或上述證券的其他組合。

	●	標題和規定價值；

	●	我們發行的股票數量；

	●	每股清算優先權；

	●	購買價格；

	●	股息率、期限、支付日期和股息的計算方法；

	●	分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是累積股息的起始日期；

	●	對我們申報、預留或支付任何股息的能力的任何合同限制；

	●	任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

	●	償債基金的條款（如果有）；

	●	贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

	●	優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

	●	優先股是否會轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）或如何計算，以及轉換期限；

	●	優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格或如何計算，以及交換期限；

	●	優先股的投票權（如果有）；

	●	先發制人的權利（如果有）；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

	●	討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

	●	如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

	●	如果我們清算、解散或結束我們的事務，則在股息權和權利方面，對發行排名優先於該系列優先股或與該系列優先股相等的任何類別或系列的優先股的任何限制；以及

	●	優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	認股權證的標題；

	●	發行認股權證的價格或價格；

	●	認股權證可行使的證券或其他權利的名稱、金額和條款；

	●	發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

	●	認股權證的總數；

	●	任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

	●	行使認股權證時可購買的證券或其他權利的價格或價格；

	●	如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券或其他權利將在該日期及之後分別轉讓；

	●	討論適用於行使認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

	●	行使認股權證的權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

	●	可隨時行使的最大或最小認股權證數量；

	●	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；以及

	●	認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	確定有權分配權利的擔保持有人的日期；

	●	已發行的權利總數和行使權利時可購買的證券的總金額；

	●	行使價；

	●	完成供股的條件；

	●	行使權利的開始日期和權利的到期日期；以及

	●	任何適用的聯邦所得税注意事項。

	●	債務證券的所有權以及債務證券是優先證券還是次級債券；

	●	對該系列債務證券本金總額的任何限制；

	●	發行任何系列債務證券的本金百分比；

	●	發行相同系列的額外債務證券的能力；

	●	債務證券的購買價格和債務證券的面值；

	●	所發行債務證券系列的具體名稱；

	●	債務證券的一個或多個到期日、債務證券的支付日期或日期，以及該系列債務證券的利息（如果有）的利率（如果有），或確定該利率的方法；

	●	計算利息的基礎；

	●	任何利息的起計日期或確定一個或多個日期的方法；

	●	任何延期期的期限，包括可以延長利息支付期的期限；

	●	可否參照任何指數、公式或其他方法，例如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數，確定債務證券的本金（及溢價，如有）或利息的支付金額，以及確定此類付款金額的方式；

	●	我們將支付債務證券利息的日期，以及確定誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期；

	●	債務證券本金（及溢價，如果有）和利息的支付地點或地點，可以交出任何證券進行轉讓、交換或轉換登記（如適用），並且可以根據適用的契約向我們交付通知和要求；

	●	關於將認股權證、期權或其他購買或賣出我們證券的權利扣押在債務證券上的任何條款；

	●	債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則對抵押品的概述以及此類抵押擔保、質押或其他協議的條款和規定；

	●	如果我們擁有贖回選擇權，則根據可選贖回條款以及任何此類條款的其他條款和條件，我們可以贖回全部或部分債務證券的期限和價格；

	●	我們有義務或自由裁量權（如果有）通過定期向償債基金付款、通過類似準備金或由債務證券持有人選擇來贖回、償還或購買債務證券，以及我們根據該債務贖回、償還或購買全部或部分債務證券的期限和價格以及該債務的其他條款和條件；

	●	有關債務證券期權或強制轉換或交換的條款和條件（如果有）；

	●	我們可以選擇全部或部分贖回該系列任何債務證券的期限或期限、價格和條款和條件，如果不是通過董事會決議，則應以何種方式證明我們選擇贖回債務證券的方式；

	●	對特定系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

	●	債務證券本金中與任何違約事件有關的債務證券加速到期時必須支付的部分或確定該部分的方法；

	●	債務證券將以何種貨幣計價，本金、任何溢價和任何利息將或可能以哪種貨幣支付，或者描述基於或與債務證券計價的一種或多種貨幣相關的任何單位；

	●	在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款（如果有）；

	●	對違約事件或我們與適用系列債務證券有關的契約的任何刪除、修改或增補，以及此類違約事件或契約是否與適用契約中包含的違約事件或契約一致；

	●	對我們承擔債務、贖回股票、出售資產的能力的任何限制或其他限制；

	●	適用契約中與辯護和契約無效有關的條款（條款見下文）對債務證券的適用（如果有的話）；

	●	哪些排序居次條款將適用於債務證券；

	●	持有人可以將債務證券轉換為或交換我們的證券或財產的條款（如果有）；

	●	我們是以全球形式發行全部還是部分債務證券；

	●	由於違約事件，受託人或債務證券的必要持有人申報債務證券本金到期應付的權利的任何變更；

	●	全球或憑證債務證券（如果有）的存管機構；

	●	適用於債務證券的任何重大聯邦所得税後果，包括招股説明書補充文件中所述的任何以外幣計價和應付的債務證券，或以外幣為基礎或與外幣相關的單位；

	●	通過向契約受託人存入資金或美國政府債務，我們可能擁有的任何權利，以履行、解除和抵消我們在債務證券下的義務，或終止或消除契約中的限制性契約或違約事件；

	●	與債務證券有關的任何受託人、存管人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構或其他代理人的姓名；

	●	如果任何債務證券的利息不是以其名義註冊的人，則應在該利息的記錄日期向誰支付臨時全球債務證券的應付利息的範圍或方式；

	●	如果任何債務證券的本金或任何溢價或利息將以除所述以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則應使用何種貨幣、貨幣或貨幣單位、作出這種選擇的期限和條款和條件以及應付金額（或確定該金額的方式）；

	●	根據適用的契約，任何債務證券的本金部分應在宣佈加速債務證券到期時支付；

	●	如果該系列任何債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期的規定到期日應付的本金無法確定，則該金額應被視為截至任何此類債務證券的本金，無論出於何種目的，包括在規定到期日以外的任何到期日到期時應支付的本金，或者應視為在規定到期日之前的任何日期尚未償還的本金（或者，在任何此類情況下，以何種方式視為該數額本金金額應確定）；以及

	●	債務證券的任何其他具體條款，包括對債務證券違約事件的任何修改，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何其他條款。

	●	系列單位的標題；

	●	識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

	●	單位的發行價格或價格；

	●	該日期（如果有），在該日期及之後組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

	●	討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

	●	單位及其成分證券的任何其他重要條款。