根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-257798

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的提議。

（參見2021年7月9日的招股説明書）

的股份

普通股

RYVYL INC.

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將在本次發行中發行面值為每股0.001美元的普通股。每股普通股的公開發行價格為美元[__].

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “RVYL”。2024年4月12日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.09美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據6,020,499股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為17,116,146美元，其中3,846,325股由非關聯公司持有，2,174,174股由關聯公司持有，每股價格為4.45美元，即2024年3月11日普通股的收盤價，這是過去60天內我們在納斯達克普通股的最高收盤價。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在截至幷包括本招股説明書發佈日期的12個日曆月期間，我們尚未根據一般指令I.B.6向S-3表發行和出售任何普通股。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會出售價值超過我們 “公開持股量” 三分之一的證券，即截至本文發佈之日約5,705,382美元（非關聯公司持有的普通股的市場價值）。

我們已向承銷商授予了購買權的期權，最多可購買 [__]在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內，我們按公開發行價格（減去承保折扣和佣金）向我們增發普通股，以彌補超額配股（如果有）。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-6頁和隨附的招股説明書的第7頁開始，以及在此之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題，以討論與投資我們的普通股有關的信息時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在當天或左右向買方交付普通股 [__]，2024，但須遵守慣例成交條件。

約瑟夫·岡納爾有限責任公司

本招股説明書補充文件的日期為 [__] , 2024.

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們使用 “現架” 註冊流程（註冊文件編號333-257798）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及” 下文所述的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 本招股説明書補充文件。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的聲明，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

我們進一步指出，我們在作為附帶招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “RYVYL”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是RYVYL Inc.。當我們提到 “你” 時，我們指的是特此發行的普通股的潛在投資者。

關於前瞻性信息的警示性陳述

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。諸如 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“目標”、“可能”、“目標”、“將”、“將”、“可能” 等詞語以及類似的表述或短語可識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。由於各種因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承諾也沒有義務更新任何前瞻性陳述或宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂。前瞻性陳述包括但不一定限於與以下內容相關的陳述：

我們敦促您在投資我們的普通股之前考慮這些因素。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何其他發行材料，或以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何其他發行材料中的前瞻性陳述，僅在招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何其他發行材料或合併文件發佈之日作出。有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請參閲”風險因素” 在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，描述如下”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息” 在本招股説明書補充文件中。

風險因素

投資我們的普通股涉及很大程度的風險。在投資我們的普通股之前，在評估普通股投資時，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素，這些風險因素由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。過去的財務和運營業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性信息的警示聲明”.

與我們的業務相關的風險

現在或將來，在一個或多個國家參與區塊鏈或使用類似的數字資產可能是非法的，其裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前大多數國家對加密貨幣和基於區塊鏈的解決方案通常不受監管或監管較為寬鬆，但中國和俄羅斯等一個或多個國家將來可能會採取監管行動，這可能會嚴重限制收購、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利。此類限制可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

競爭性區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式賬本或其他替代方案。

競爭性區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者完全使用分佈式賬本或分佈式賬本的替代方案。這可能會對我們以及我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並使我們無法從投資中實現預期的利潤。這種情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不良行為的事件或擔憂，已經並將來可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。

我們賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在非計息和計息賬户中持有的資金將超過任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生包括流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展在內的事件，或者對金融機構或金融服務行業產生普遍影響的事件，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈加州金融保護與創新部已關閉硅谷銀行。儘管我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有任何資金，但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

我們的業務依賴於我們的戰略銀行關係來處理我們的電子交易。如果由於金融服務行業的市場狀況我們無法獲得或留住銀行合作伙伴，我們的財務狀況將受到重大影響。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以對我們有利的條件獲得融資，可能會對我們的流動性、業務、財務狀況或經營業績以及我們的前景產生重大不利影響。我們的業務依賴於我們的戰略銀行關係來處理我們的電子交易。我們的業務以及我們與銀行合作伙伴的關係已經而且將來可能會受到這些事態發展的不利影響，這是我們目前無法預測的。可能還存在我們尚未發現的其他風險，我們無法保證能夠避免一家或多家銀行或其他金融機構的任何倒閉直接或間接造成負面後果。

2024年2月，該公司將其在北美的QuickCard產品從基於終端的處理過渡到基於應用程序的處理。這一轉變恰逢我們的銀行合作伙伴的變動，這是合規環境和銀行法規的最新變化所推動的。過渡的不可預見的突然性質以及基於應用程序的產品的初始採用緩慢，導致北美的處理量大幅下降。這反過來又對北美細分市場的收入產生了不利影響，因此，管理層預計，2024年第一季度的合併收入總體上將連續下降約30％，這主要歸因於本次產品過渡。

由於上述事態發展，該公司北美板塊的流動性在短期內受到不利影響。作為直接回應，管理層制定了一項計劃，評估該計劃是適當和充分的，足以解決北美細分市場的流動性短缺。請參閲我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 “附註2，重要會計政策摘要” 中的 “持續經營” 小節 瞭解管理層的預期計劃和進一步評估的詳細信息。

與本次發行相關的風險

我們在決定如何使用本次發行的收益方面有廣泛的自由裁量權，我們無法向您保證，我們將成功地將所得款項用於提高盈利能力或市場價值或以其他方式產生有利回報。

我們計劃將本次發行的淨收益用於支付收購Clearline Mobile的剩餘餘額，償還首席執行官持有的票據以及營運資金和一般公司用途。儘管如此，我們在確定具體支出方面將有廣泛的自由裁量權。您將把資金委託給我們的管理層，您的判斷必須取決於他們的判斷，但有關資金最終使用目的的信息有限。我們可能無法成功地將本次發行的收益用於增加我們的盈利能力或市場價值或以其他方式產生有利回報。

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股，則您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行更多普通股，這可能會導致普通股股東進一步稀釋。

在以每股美元的價格出售我們在本次發行中的普通股生效後，我們獲得的總收益約為美元，扣除佣金和我們應付的預計發行費用，但不影響超額配股權的行使，本次發行中普通股的購買者將立即在他們收購的普通股的調整後淨有形賬面價值中每股稀釋1美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲標題為” 的部分稀釋” 下面。如果行使了未兑現的股票期權或認股權證，新投資者將進一步稀釋。

普通股的未來發行或銷售，或未來發行或出售的可能性，可能會導致我們的證券交易價格下跌，並可能削弱我們通過後續股票發行籌集資金的能力。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行和發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在先前發行中支付的每股價格出售任何產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於先前發行的每股價格。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。此外，行使未償還的股票期權和認股權證或結算未償還的限制性股票單位將導致您的投資進一步稀釋。

由於我們目前不打算在可預見的將來對普通股進行現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未為普通股支付過現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們支付股息的能力受到對我們支付股息和根據定期貸款條款進行某些其他限制性付款的能力的限制。因此，儘管股息的支付由董事會自行決定，但我們尚未宣佈或支付普通股的現金分紅，我們也無意在可預見的將來支付任何此類股息。投資者的任何回報如果有的話，都只能來自我們普通股價格的潛在上漲。

所得款項的使用

我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元（如果承銷商全額行使超額配股權購買最多額外股份，則約為美元）。在使用根據本招股説明書補充文件發行的普通股的淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權。我們目前打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。此外，我們將來可能會進行選擇性的合併和收購，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，尚未確定此類收購，但我們認為這會促進業務增長。但是，我們保留將本次發行的淨收益用於董事會確定的任何正當公司目的的權利，但是，在任何情況下，我們都不得將淨收益用於向執行官支付款項。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及市值：

本資本表應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註以及本招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀。

除非另有説明，否則上表假設承銷商的超額配股權沒有行使，本次發行後立即發行的普通股數量以截至2023年12月31日已發行的5,996,948股普通股為基礎，但不包括截至該日的以下內容：

股息政策

我們尚未申報或支付普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會申報或支付現金分紅。我們在支付股息方面不受任何法律限制，但如果分紅會使我們破產，我們可能不支付股息。未來關於支付普通股現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

稀釋

本次發行中普通股的購買者將立即稀釋至每股公開發行價格與本次發行結束時調整後的普通股每股賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們每股普通股的歷史有形賬面淨值為美元[__]，或大約 $[__]每股已發行普通股，基於截至2023年12月31日已發行的5,996,948股普通股。我們普通股每股的淨有形賬面價值是在任何時候通過從有形資產總額中減去總負債，然後將該金額除以截至該日被認為已發行的普通股數量來確定的。

在本次發行中，按每股公開發行價格出售普通股，但對可能行使的超額配股權沒有影響之後，截至2023年12月31日，我們調整後的普通股有形淨賬面價值約為美元，約合每股已發行普通股的每股美元。如下表所示，該金額表示我們向現有普通股股東提供的普通股淨有形賬面價值立即增加至每股美元，並且向購買本次發行普通股的新投資者提供的普通股每股淨賬面價值立即稀釋了每股美元：

上表未考慮在本次發行中向公眾行使每股行使價低於每股普通股發行價格的未償還期權或認股權證時可能對新投資者的進一步稀釋。

上表假設承銷商沒有行使超額配股權，截至2023年12月31日，不包括以下內容：

我們提供的證券的描述

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股的描述載於 “股本描述” 的標題下，從隨附的招股説明書第7頁開始。截至2024年4月12日，我們的已發行普通股為6,020,499股。

承保

Joseph Gunnar & Co., LLC是本次發行的唯一賬面管理人和以下承銷商（“約瑟夫·岡納爾” 或 “代表”）的代表。根據我們與代表簽訂本招股説明書之日簽訂的承銷協議的條款和條件，下述承銷商已通過代表分別同意購買下表中與承銷商名稱相反的以下股票和認股權證以及預先注資的認股權證和認股權證，我們同意向承銷商出售以下相應數量的股票和認股權證：

承銷協議規定，承銷商有義務購買向公眾發行的所有股份，但超額配股權所涵蓋的股份除外，均受某些條件的約束，如果購買了任何股份，承銷商有義務購買特此發行的所有普通股。

承保折扣、佣金和費用

承銷商向公眾出售的證券將按本招股説明書封面上規定的發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何證券均可以最高$的折扣出售[•]每股來自普通股和普通認股權證的公開發行價格。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行證券。如果所有證券均未按公開發行價格出售，則代表可以更改發行價格和其他出售條款。承保協議執行後，承銷商將有義務按其中規定的價格和條款購買證券。

承保折扣等於每股公開發行價格，減去承銷商向我們支付的每股金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平談判確定的。我們已同意以每股普通股的發行價向承銷商出售普通股。

我們還同意向承銷商償還其在本次發行中發生的法律和其他費用，金額不超過75,000美元。我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們將支付的本次發行的總髮行費用約為美元[•].

超額配股選項

我們已授予承銷商超額配股權。該期權自本招股説明書發佈之日起最多45天內可行使，允許承銷商最多購買期權 [•]我們提供的普通股，用於支付超額配股（等於本次發行中按假設的合併發行價格為美元出售的普通股總數的15％）[•]），按所發行普通股的發行價格減去承保折扣和佣金。

賠償

我們已同意賠償承銷商根據《證券法》承擔的責任。我們還同意繳納承保人為此類負債可能需要支付的款項。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “RVYL”。

尾巴

除約瑟夫·岡納爾於2024年4月9日向公司簽發的委託書（“訂約書”）中規定的某些例外情況外，前提是公司在本次發行結束或終止訂約書後的十二（12）個月內隨時與約瑟夫聯繫的任何投資者終止了聘用書並隨後完成任何股權、股票掛鈎或債務融資或其他籌資活動 Gunnar 與本次發行有關，某些除外投資者，那麼約瑟夫·岡納爾將有權獲得上述補償。

封鎖協議

根據 “封鎖” 協議，我們的執行官和董事已同意，未經代表事先書面同意，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們的普通股、進行任何互換或其他交易或處置（或參與任何旨在或可能導致任何人在未來任何時候轉讓或處置）我們的普通股、進行任何互換或其他交易或手段全部或部分轉移到其他任何經濟機構的衍生品交易普通股所有權的利益或風險，就任何普通股或可行使或可兑換為普通股或任何其他證券的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或理由，要求或行使提交註冊聲明（包括其任何修訂）的權利或理由，或公開披露在本招股説明書作為其一部分的註冊聲明生效之日起90天內進行註冊聲明的意向，但與 (i) 向某些人轉賬有關的情況除外允許的受讓人，（ii）向任何信託轉移證券，以使該執行官或董事或其直系親屬獲得直接或間接的利益，（iii）以證券的形式轉讓 善意禮物，（iv）根據血統法轉讓證券並在死亡後進行分配，（v）根據合格的家庭關係令或根據離婚協議的要求進行證券轉讓，或（vi）證券轉讓，以支付根據我們的任何股權補償計劃發行的股權獎勵的行使價或支付與行使或歸屬相關的税款，或（iii）如果股東控制公司、合夥企業、有限公司責任公司或其他商業實體，任何轉讓向股東的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有者提供證券（視情況而定）。

我們已同意（並將促使任何繼承實體同意），在收盤後的90天內，我們不會（a）要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換成或可行使的證券可兑換成我們的股本（向高級職員、董事、員工、顧問和/或代理人交換除外）已提供或將要提供的服務）；（b）向美國證券交易委員會提交或安排向美國證券交易委員會提交任何與發行我們的股本或可行使或可兑換成我們股本股份的任何證券有關的註冊聲明；（c）完成任何債務證券的發行，但向傳統銀行開立信貸額度或（d）簽訂任何全部或部分轉移到另一家銀行的互換或其他安排，我們股本所有權所產生的任何經濟後果，無論是否如此上述 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條所述的交易應通過以現金或其他方式交割我們的股本股份或其他證券來結算。

穩定

美國證券交易委員會的規則通常禁止承銷商在本次發行期間在公開市場上交易我們的證券。但是，允許承銷商在本次發行期間進行一些公開市場交易和其他活動，這可能會導致我們證券的市場價格高於或低於公開市場上原本的市場價格。根據M條例，這些活動可能包括穩定、賣空和超額配股、涵蓋交易的辛迪加和罰款競標。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們證券價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在任何交易市場上。如果這些交易中有任何一項已經開始，則可以隨時中止，恕不另行通知。

其他活動和關係

承銷商和/或其關聯公司不時向我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、財務諮詢和其他服務，他們已經獲得並將來可能收取慣常費用。在業務過程中，承銷商及其關聯公司可以積極地為自己的賬户或客户賬户交易我們的證券或貸款，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行相關的服務外，在本招股説明書發佈之日之前的180天內，沒有任何承銷商提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書發佈之日後的至少90天內不會聘請任何承銷商提供任何投資銀行或其他金融服務。

美國以外的報價和銷售限制

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動來允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

電子分銷

本招股説明書可以在網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務以電子格式提供。除本電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商批准和/或認可，任何根據本招股説明書所列註冊聲明發行的證券的購買者均不應依賴這些信息一部分。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代為轉移。位於紐約州的普賴爾·卡什曼律師事務所代表承銷商。

專家們

正如獨立註冊會計師事務所Simon & Edward, LLP的報告所示，我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表以及這兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明，已由獨立註冊會計師事務所Simon & Edward, LLP進行了審計，並根據該公司提供的報告進行了審計他們作為會計和審計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他與發行人（例如我們公司）以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的信息。

我們的公司網站地址是 www.ryvyl.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們網站的 “投資者” 部分免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件，但根據我們的8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的信息，如果我們表明此類信息是根據《交易法》提供且未提交的，則不被視為已提交且未在此處以引用方式納入：

我們還在本招股説明書補充文件中納入了我們在發行完成或終止之前可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均被視為已修改或取代該聲明，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或也以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件可能包含更新、修改本招股説明書補充文件中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息或與之相矛盾的信息。您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書補充文件以引用方式納入本招股説明書補充文件之日以外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求向申請人免費提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息的副本，包括任何受益所有人。您可以致電我們或寫信至以下地址，免費索取這些文件的副本：

3131 卡米諾德爾裏奧北部，1400 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

電話：(619) 631-8261

您也可以通過我們的網站www.ryvyl.com訪問本招股説明書補充文件中以引用方式包含的文件。對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻，除上面列出的特定合併文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

招股説明書

綠箱帖子

$250,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券的總額不超過2.5億美元。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則他們的名稱以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分發計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GBOX”。2021年7月8日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股11.72美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年7月19日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的2.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息截至其各自封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “GreenBox”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是GreenBox POS。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的持有人。本招股説明書中所有提及 “PrivCo” 之處均指華盛頓有限責任公司GreenBox POS LLC。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網址是 https://greenboxpos.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何聲明都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件（證物除外，除非文件中特別以提及方式納入這些文件）的副本：

3131 卡米諾德爾裏奧北部，1400 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

電話：(619) 631-8261

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

該公司

組織

該公司於2007年4月10日根據內華達州法律註冊成立，名為ASAP Expo, Inc.（“ASAP Expo”）。2018年3月23日，當時的控股股東、當時的ASAP Expo唯一高管兼唯一董事Frank Yuan及其妻子Vicky PMW Yuan與PrivCo（“Yuan SPA”）簽訂了收購協議，根據該協議，PrivCo 於 2018 年 4 月 12 日成為 ASAP Expo 大部分普通股的所有者，弗雷迪·尼桑和本·埃雷斯（PrivCo 的控制人）成為 ASAP Expo的唯一官員和董事。2020年1月4日，ASAP Expo和PrivCo簽訂了一項資產購買協議，以紀念ASAP Expo（買方）與PrivCo（賣方）於2018年4月12日簽訂的口頭協議（“口頭協議”），該協議於2017年8月10日成立。2018年4月12日，根據口頭協議，ASAP Expo收購了ASAP Expo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和自助終端業務、銀行和商户賬户以及與之相關的所有知識產權（“GreenBox Business”）。作為GreenBox業務的對價，ASAP Expo於2018年4月12日承擔了ASAP Expo在GreenBox業務正常過程中產生的負債。

2018年5月3日，ASAP Expo更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。

我們的業務

GreenBox POS 是一家開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案的科技公司，我們認為這為支付解決方案市場提供了重大改進。我們的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並從中獲利，這些應用程序集成在端到端金融產品套件中，能夠支持多個行業。我們基於區塊鏈的專有生態系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限量的代幣化資產，包括現金或數據，並將其存儲在基於區塊鏈的安全、不可變的賬本上。

區塊鏈世界中的支付處理只需要記錄賬本，沒有資金流動。安全代幣用於用户需要立即進行交易的地方，在安全、私密和無黑客攻擊的環境中，以及傳統銀行可能無法有效運作的地方，例如跨境交易或銀行賬户不足的垂直領域。

我們通過支付處理服務、許可費和設備銷售獲得收入。

我們有三種主要產品供客户使用：

2019年12月，我們的技術、安全性、隱私、可靠性以及支付基礎設施的其他方面獲得了PCI（支付卡行業）1級認證。PCI 安全標準委員會是一個全球性組織，負責維護、發展和推廣支付卡行業標準，以確保全球持卡人數據的安全。PCI 合規級別 1 允許我們無限量處理交易。

我們基於區塊鏈的專有技術可作為我們生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈賬本提供了一個強大而安全的平臺，可以實時記錄大量不可變的交易記錄。一般而言，區塊鏈是一種分佈式賬本，它使用數字加密的密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與基於區塊鏈的通用系統不同，我們使用專有的私有賬本技術來驗證生態系統中進行的每筆交易。交易數據的驗證來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。

我們為閉環生態系統的所有財務要素提供便利，並充當所有相關賬户的管理員。使用我們的 TrustGateway 技術，我們尋求每筆交易的授權和結算，從 Gateways 到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行。當網關結算交易時，我們的TrustGateway技術為我們的賬本管理器系統組成了一系列區塊鏈指令。

當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時，交易從消費者向我們購買代幣開始。代幣直接從商家的終端或移動應用程序或我們的網站購買或授予，可立即進行交易。

當我們在虛擬錢包中裝入代幣時，代幣的發行就完成了，然後代幣按美元兑美元將信用額度轉移到商家的錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬是即時無縫進行的，對於消費者和商家來説，交易體驗就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。

雖然我們的區塊鏈賬本可以即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間，具體取決於我們和我們使用的網關之間、我們與獨立銷售組織（“ISO”）之間的合同條款，以及我們和/或我們的ISO與使用我們服務的商户之間的合同條款。如果我們已收到交易資金，但尚未向商家或ISO付款，則我們將資金存入信託賬户，或作為運營賬户中被視為受限的現金。我們將此類資金的總額記錄為用於結算的現金——這是一種流動資產。在這些資金中，我們將應付給商家和ISO的金額餘額分別記錄為對商户的結算負債和對ISO的結算負債。

我們認為，我們在2021財年的主要收入驅動力將是我們的Gen3平臺的發佈和使用。我們認為，Gen3是迄今為止該領域發佈的最先進的技術。Gen3 是我們最新一期的技術，具有以下新特性：1.銀行白標平臺；2.支付便利化管理平臺；3.穩定幣平臺支持；4.支付平臺；以及 5.Ledger 安全令牌技術。我們相信，Gen3的整體端到端功能可以最大限度地減少用户在入職、交易和離職方面的痛點。

這項技術促進我們獲取新客户的最有效方法之一是使用Gen3的新區塊鏈來源模塊。這些模塊使我們能夠消除新客户的手動入職情況。由於這種加速的上線速度，我們於2020年10月首次部署的這些模塊對我們在2020年第四季度的處理量增加到1.31億美元的總處理量起到了至關重要的作用。在1.31億美元中，僅在12月就處理了8400萬美元，12月份的淨收入超過100萬美元，淨利潤率約為1.5％。

此外，Gen3是我們目前正在部署的新安全令牌技術的交易基礎，我們預計該技術將於2021年7月底全面推出。

貨幣有兩個主要作用：可以是交易，也可以是託管（儲備）。美元同時扮演這兩個角色。當今可用的現有加密貨幣架構中存在一些缺點。去中心化方法使加密資產可以隨時隨地查看，但它們極不穩定，易被黑客入侵，結算緩慢，沒有內在價值。在大多數情況下，他們在結算時間和交易或轉換成本方面都存在很多交易摩擦。因此，我們認為這些資產不適合用作交易貨幣，作為託管貨幣值得懷疑。集中式部署可以是穩定的（通常稱為穩定幣），也可以更好地用作託管媒體；但是，沒有一個與交易生態系統掛鈎，交易所費用仍然很高。USDC是一種與美元數字等價物的硬幣，就是一個例子。

我們引入了一種新的媒體：安全令牌技術，我們預計將在2021年8月底全面推出。該代幣不會被鑄造或開採，而是等同於合約（一種稱為智能合約的資產類別）。因此，與所有其他硬幣和代幣相比，安全令牌技術具有許多優勢，並且提供了加密和傳統支付領域最受歡迎的功能：

我們相信，我們的第三代穩定平臺將成為銀行、電子商務和消費者的首選。作為穩定幣平臺，它也是貨幣審計長辦公室授權銀行以與ACH、Wire和Swift類似的方式使用的唯一一種區塊鏈支付處理平臺。由於安全代幣技術與美元的價值息息相關，因此它作為託管工具也非常好，可以滿足養老基金和退休賬户等低風險收益尋求者的需求。我們認為，我們的第三代穩定平臺憑藉其穩定的端到端部署，顯然是貨幣交易和託管角色的首選工具，沒有任何有意義的競爭，它將吸引各種利益相關者：消費者、商家、銀行和監管機構。

該公司擁有支付服務商許可證。許可證是我們為客户處理Visa、萬事達卡、美國運通和探索卡購買提供便利的信用卡付款所必需的。

我們有一份待處理的美國專利申請，即USSN 16/212,627，該申請於2018年12月6日提交，它聲稱對2017年12月6日至12月11日期間提交的五份臨時申請具有優先權。我們於2020年4月停止了專利程序，因為自那時以來我們一直在使用和開發新技術。

競爭

儘管我們認為支付服務商行業中目前沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施，但支付服務商行業的知名公司包括PayPal、Stripe和Square。

顧客

我們目前為超過二十五 (25) 個行業的大約 4,000 名客户處理交易，包括但不限於外匯、零售和電子商務領域。我們對任何一位客户的依賴均不超過我們處理量或收入的5％。

員工和人力資本

我們目前有 29 名全職員工。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係良好。我們目前有110名員工作為獨立承包商為我們工作。

我們的人力資本資源目標包括視情況確定、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。我們的股權激勵計劃的主要目的是通過發放股票薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以激勵這些人盡其所能表現並實現我們的目標，從而提高股東價值和公司的成功。

最近的事態發展

與東北商業系統公司簽訂的股票購買協議

2021年5月21日，公司與東北商人系統有限公司（“東北商業”）和東北商人的兩名股東（“SPA”）簽訂並完成了股票購買協議。SPA的結果是，該公司購買了東北商人的所有已發行和流通股份，東北商人成為該公司的全資子公司。

收盤時，收購價格為250萬美元，該公司計劃再支付高達50萬美元的盈利支出，但須視東北商人的淨收入而定。如果有的話，額外款項計劃在2022年6月1日後的四十五 (45) 天內支付。

Northeast Merchant是一家綜合商户信用卡處理服務提供商，其銀行身份證號碼由梅里克銀行贊助，投資組合包括七百（700）名零售客户和一棟辦公樓。在完成對該物業的獨立評估後，Northeast Merchant辦公樓的轉讓需要額外付款。

前述內容僅對SPA的實質性條款進行了簡要描述，並不旨在完整描述雙方在SPA下的權利和義務，這些描述是參照作為公司2021年5月27日提交的8-K表格附錄提交的SPA全文進行全面限定的，並以引用方式納入此處。

同時進行反向股票拆分和減少普通股的法定股份

2021年2月16日，公司根據內華達州修訂法規（“NRS”）78.209向內華達州國務卿提交了變更證書，以對已發行普通股進行反向拆分，並按一比六的比例按比例減少公司的法定普通股（“股票拆分”）。

股票拆分於2021年2月4日由公司董事會根據NRS第78.207條批准，並根據變更證書，自美國東部時間2021年2月17日上午12點（“生效時間”）起生效。沒有發行任何與股票拆分相關的零碎股票，所有此類部分權益均四捨五入至最接近的普通股整數。該公司現在已獲授權的普通股為82,500,000股（優先股的授權數量仍為5,000,000股）。我們已發行和流通的可轉換證券、股票期權和認股權證的轉換或行使價格進行了相應的調整。

承銷公開發行和納斯達克上市

2021年2月16日，公司與Benchmark Investments, LLC（“Hutton”）旗下的EF Hutton（前身為金斯伍德資本市場）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），作為其中所列承銷商（“承銷商”）的代表，根據該協議，公司同意以承銷公開發行（“本次發行”）的堅定承諾向承銷商出售總額為4的產品公司15萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），公開發行價為10美元。每股 50 美元。此外，承銷商獲得了為期45天的超額配股期權（“超額配股期權”），最多可額外購買622,500股普通股。普通股於2021年2月17日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為GBOX。此次發行的總收益約為5,011萬美元，因為該代表在扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用之前已全部行使了超額配股權。根據承銷協議，公司還授予赫頓自發行開始之日起的12個月內優先拒絕權，允許赫頓全權酌情就未來的每一次公開和私募股權、股票掛鈎或債務發行，包括公司在此期間進行的所有股權掛鈎融資，或公司的任何繼任進行的所有股票掛鈎融資，擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人或子公司。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市北路3131號，1400套房，92108。我們的電話號碼是 (619) 631-8261。我們網站的地址 www.greenboxpos.com。在本招股説明書中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何後續10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要位於標題為 “風險因素” 的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 下或本招股説明書其他部分概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就由這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績。

前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明業績或業績的實現時間或時間。前瞻性陳述基於發表時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的經修訂和重述的公司章程和章程，並通過引用對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的公司章程授權我們發行最多82,500,000股普通股和最多5,000,000股優先股。截至2021年7月8日，我們的已發行普通股為42,326,219股，已發行優先股為零（0）股。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

普通股

投票權

我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行表決的股東的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。普通股持有人對董事選舉或任何其他事項沒有累積投票權。

清算或解散

如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

分紅

當我們董事會宣佈時，我們普通股的持有人有權獲得股息或其他分配。但是，我們董事會宣佈分紅的權利受我們其他類別股本持有人的任何權利、任何不時未償債務以及特拉華州法律規定的足夠資金用於支付股息的限制。

先發制人的權利

我們普通股的持有人沒有優先購買或認購我們的任何股本或其他普通股的權利。

兑換

我們的普通股無需通過償債基金或其他方式進行贖回。

優先股

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、贖回、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。此外，優先股可以用作阻止、推遲或阻止我們控制權變化的方法。截至2021年7月8日，沒有已發行的優先股。

普通股購買期權

截至2021年7月8日，公司擁有購買483,994股已發行普通股的股票期權，所有股票均可行使，行使價和到期日各不相同，由16名期權持有人持有。

該公司沒有任何未兑現的認股權證。

我們的公司章程和章程的反收購效應

我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積的投票權，這使得少數股東更難在董事會中有代表。我們的公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下發行額外的普通股和新系列優先股。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試。

反收購條款

業務合併

《內華達州修訂法規》（NRS）第78.411至78.444條（包括第78.444條）中的 “業務合併” 條款通常禁止擁有至少200名登記股東的內華達州公司（“國內居民公司”）與任何 “利益股東” 進行各種 “合併” 交易，除非滿足某些條件或公司在其公司章程中選擇不受這些條款的約束。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們現在或將來符合國內常駐公司的定義，我們公司將受這些條款的約束。

“合併” 的定義通常包括：(a) 國內常住公司或居民國內公司的任何子公司與利益相關股東或關聯公司的合併或合併；(b) 居民國內公司或其任何子公司在一項或一系列交易中向有關股東或關聯公司進行的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置或感興趣的人的同事股東：（i）總市值等於或大於居民國內公司資產總市值的5％，（ii）總市值等於或大於該居民國內公司所有已發行股份總市值的5％，或（iii）該居民國內公司盈利能力或淨收入的10％或以上；（c）在一筆交易或一系列交易中發行或轉讓該公司的股份居民國內公司或居民國內公司的任何子公司向感興趣的股東或關聯公司或關聯公司而言，其總市值等於或大於常駐國內公司的5％；以及（d）與感興趣的股東或相關股東的關聯公司或關聯公司進行某些其他交易。

“利益股東” 通常被定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內確實擁有）公司10％或更多有表決權的股票的人。利害關係股東的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受利益相關股東控制或受其共同控制的任何人。利益股東的 “關聯公司” 是指 (a) 任何公司或組織，其相關股東是其高級管理人員或合夥人，或者直接或間接持有該公司或組織任何類別有表決權股份的10％或以上的受益所有人；(b) 利害關係股東擁有大量實益權益，或者相關股東擔任受託人或具有類似信託身份的信託或其他財產；或 (c)) 相關股東的親屬或配偶，或該股東配偶的任何親屬感興趣的股東，與感興趣的股東擁有相同的住所。

如果適用，該禁令自該人成為利益股東的交易之日起的兩年內有效，除非該交易在相關股東獲得該地位之日之前獲得董事會的批准；或者合併獲得董事會的批准，然後由代表不感興趣的股東持有的未付投票權的至少 60% 的股東的贊成票在股東會議上獲得批准；並延續到期之後為期兩年，除非 (a) 合併在該人成為利益股東之前獲得董事會的批准；(b) 該人首次成為利益股東的交易在該人成為利益股東之前已獲得董事會的批准；(c) 該交易在不早於兩年的為此目的召開的會議上由不感興趣的股東持有的多數投票權獲得贊成票批准在該人首次成為感興趣的股東之日之後；或（d）如果向除利益股東以外的所有股東支付的對價通常至少等於以下各項中的最高價格：（i）利益相關股東在宣佈合併之日前三年內或成為利益股東的交易中支付的最高每股價格，以較高者為準，加上覆合利息並減去已支付的股息，(ii) 普通股每股的市值在宣佈合併之日和感興趣的日期股東收購了股票，以較高者為準，加上覆合利息並減去已支付的股息，或（iii）對於優先股持有者，收購優先股的最高清算價值，如果未包含在清算價值中，則加上應計股息。關於上文 (i) 和 (ii)，利息按不時生效的一年期美國國債利率複利。

如果有興趣獲得我們董事會的批准，內華達州企業合併法規的適用性將使有興趣控制我們公司的各方望而卻步。這些條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們公司的企圖，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

控制股份收購

NRS第78.378至78.3793條（含78.3793條）中的 “控制份額” 條款適用於內華達州公司，即擁有至少200名登記在冊股東（包括至少100名內華達州居民）且直接或間接在內華達州開展業務的 “發行公司”，除非該公司選擇不受這些條款的約束。

控制份額法規禁止發行公司股票的收購者在某些情況下在超過一定所有權門檻百分比後對其公司股票進行投票，除非收購方獲得目標公司不感興趣的股東的批准。該法規規定了三個門檻：（a）五分之一或以上但少於三分之一，（b）三分之一但少於多數，以及（c）未決權的多數或以上。通常，一旦個人收購的股份超過任何門檻，這些股份和在90天內獲得的任何其他股份就會成為 “控制股”，在不感興趣的股東恢復權利之前，此類控制權股份將被剝奪投票權。這些條款還規定，如果控制權被授予全部表決權，並且收購人獲得了所有投票權的多數或更多，則所有其他不投票贊成授權控制股表決權的股東有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序要求支付其股份的公允價值。

公司可以通過在其公司章程或章程中做出選擇來選擇不受控制股份條款的管轄，或者 “選擇退出”，前提是選擇退出選擇必須在收購人獲得控股權之日後的第10天作出，即跨越上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們在收購人收購控股權時符合發行公司的定義，則將受NRS控制股權條款的約束，除非我們隨後選擇退出這些條款，並且選擇退出將在收購人收購控股權後的第10天生效。

內華達州控制權股份法規的效果是，收購人以及與收購人有關聯的人只能獲得股東在年度或特別會議上通過決議所賦予的控制股的投票權。內華達州的控股法（如果適用）可能會起到阻止收購我們公司的作用。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GBOX”。

過户代理人和認股權證代理人

我們的普通股和認股權證代理人的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer LL，地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598，（212）828-843。

債務證券的描述

普通的

我們在本招股説明書中可能提供的債務證券包括票據、債券或其他債務證據。債務證券可以構成優先債務證券或次級債務證券，無論哪種情況，都可以是有擔保的，也可以是無擔保的。我們提供和出售的任何債務證券將是我們的直接債務。債務證券可以分成一個或多個系列發行。任何一個系列的所有債務證券均不必同時發行，除非另有規定，經未償債務證券持有人的必要同意，可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券或制定該系列債務證券的額外條款（此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券）。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並受我們可能與受託人簽訂的任何修正或補充的約束，但是，我們可以發行不受契約約約束的債務證券，前提是契約中無需另行規定此類債務證券條款。契約的實質性條款概述如下，我們建議您參考契約，瞭解這些實質性條款的詳細描述。適用於特定系列債務證券的其他或不同條款，如果重要，將在與發行該系列債務證券有關的招股説明書補充文件中描述。除其他外，這些條款在適用的範圍內可能包括以下內容：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以不帶息票的正式註冊形式發行債務證券，面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元，利息將根據為期12個30天的360天年度計算。如果任何利息支付日或到期日不是工作日，則將在下一個工作日付款，不收取額外利息，其效果與在原定日期付款相同。“工作日” 是指在紐約、紐約不是星期六、星期日或法定假日，受託人和商業銀行在紐約州紐約營業的任何日曆日。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們的每個系列優先債務證券的支付權將與所有其他非次級債務的排名相同。次級債務證券的支付權將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人將充當契約下債務證券的付款代理人和註冊商。我們可以充當契約下的付款代理人。

招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述與債務證券相關的美國聯邦所得税後果。

盟約

適用的招股説明書補充文件將描述任何契約，例如限制我們或我們的子公司（如果有）承擔、發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的子公司（如果有）支付股息或收購我們或其任何股本。

資產的合併、合併和轉讓

該契約允許我們與其他實體進行合併或合併和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部財產和資產，前提是：

如果我們根據契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或者出售或租賃我們的全部或基本上全部資產，則由此產生的實體或收購實體將在契約和債務證券中取代我們，其效力與它是契約和債務證券的原始當事方相同。因此，此類繼承實體可以以我們的名義行使我們在契約和債務證券下的權利和權力，除租賃外，我們將免除契約和債務證券下的所有負債和義務。

儘管如此，如果轉讓生效後立即將我們的所有財產和資產轉讓給另一個實體，則該實體是我們的全資子公司。“全資子公司” 一詞是指我們和/或我們的其他全資子公司（如果有）擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改和豁免

根據契約，經受修改或修正影響的未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可以修改或修改。但是，未經持有人同意，以下修改和修正將不會對任何持有人生效：

根據契約，未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表債務證券的所有持有人：

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則就任何系列債務證券而言，契約下的 “違約事件” 將是指以下任何一項：

違約事件時的補救措施

如果違約事件發生並繼續，受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期並支付，但如果違約事件是由破產、破產或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並支付，無需採取任何行動債務證券的受託人或持有人。如果出現此類聲明，則該系列未償債務證券本金總額的大多數持有人可以在有條件的情況下撤銷該聲明。

契約要求我們至少每年向受託人提供由我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官出具的證書，證明受託人知道我們遵守契約下的所有條件和契約（視情況而定）。如果受託人善意地確定不予通知符合持有人的最大利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但拖欠任何債務證券的本金或利息的支付除外。就本款而言，“違約” 是指任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為契約下違約事件的事件。

受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在不違反受託人其他權利的前提下，未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示時間、方法和地點：

只有在以下情況下，債務證券的持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟或任何補救措施：

但是，任何債務證券的持有人都有絕對權利在到期時獲得債務證券的本金和利息，並有權提起訴訟強制付款。

滿足與解僱；防守

契約的履行和解除。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何時候，

那麼該契約將不再對該系列的債務證券產生進一步的效力，但以下情況除外：

防禦和盟約防禦。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以對任何系列的任何債務證券選擇：

我們必須遵守以下條件才能實現防禦或盟約防禦：

關於抗辯權，契約中考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他外必須包括以下條款：

隨附的招股説明書補充文件可以進一步描述任何允許或限制特定系列債務證券的逾期或契約無效的條款。

環球證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種代表該系列債務證券全部或部分的全球債務證券的形式發行。這意味着我們不會向持有人簽發該系列債務證券的證書。取而代之的是，代表該系列的全球債務證券將存放在證券存託機構或代表證券存託機構，並以存託機構或受託人的名義登記。任何此類存託機構必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列由全球證券代表的債務證券相關的存託安排的具體條款。

通告

我們將通過證券登記冊中列出的地址通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知。對於有關未註冊證券或息票證券的通知，我們可以通過在紐約州紐約的一家普遍發行的報紙上發佈通知。

適用法律

一系列債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。任何契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並且可以在簽訂後不時進行補充或修改。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將不受可能發行的債務證券金額的限制，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於受託人

在正常業務過程中，我們可能會不時與契約下指定的受託人或其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。

認股權證的描述

我們可能會不時提出出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以獨立發行認股權證或與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與之分開。

我們將通過認股權證作為每系列認股權證的證據，這些認股權證將根據單獨的協議簽發。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

根據適用的招股説明書補充文件的規定，持有人可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及其他所需信息來行使認股權證，並以立即可用的資金向認股權證代理人支付所需的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

在您行使認股權證之前，持有人不會擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。因此，除其他外，持有人無權對您在行使認股權證時可以購買的證券進行投票或獲得股息支付或類似的分配。

上面提供的信息只是我們提供出售認股權證所依據的條款的摘要。因此，在投資我們之前，投資者必須仔細查看適用的認股權證協議，以獲取有關這些認股權證具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中提供的信息，該補充文件包含您在評估我們的證券投資時需要考慮的其他信息。

權利的描述

我們可能會向股東發行購買本招股説明書中描述的普通股或優先股的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以單位形式單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任意組合一起發行。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，除其他事項外，包括：

如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過綜合發行，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的引用方式納入與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時在一筆或多筆交易中分配：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收取的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或他們可以作為代理人從買方那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的任何與證券發行有關的補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款並向這些人報銷某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不聲明承銷商將參與此類交易，也不會在未通知的情況下終止此類交易。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則某些州不得出售證券。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

法律事務

盧科斯基·布魯克曼律師事務所將移交與代表GreenBox POS發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表以及這兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流均由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC進行了審計，報告以引用方式納入，並以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據。