美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A
根據1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條提交的委託聲明

選中相應的複選框：

TONIX PHARMICALS 控股公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

TONIX 製藥控股公司 主街 26 號，101 號套房 新澤西州查塔姆 07928 電話：(862) 799-8599

年度股東大會通知

Tonix Pharmicals Holding Corp.（“公司” 或 “Tonix”）的 股東年會將於 美國東部夏令時間2024年5月22日星期三上午11點舉行。年會將通過互聯網舉行。股東 無論身在何處，都可以通過互聯網進行聆聽、投票和提問，只需使用您在通知中包含的有關代理材料、代理卡（打印在 框中並用箭頭標記）和代理材料附帶的説明的控制編號在 http://web.viewproxy.com/tonixpharma/2024/ by 上註冊。您將無法親自參加年度 會議。舉行年會的目的是：

只有在 2024 年 3 月 25 日營業結束時登記在冊的股東才有權出席會議並在會上投票。代理材料將在2024年4月16日左右提供給股東

關於將於2024年5月22日舉行的2024年年度股東大會的代理材料可用性 的重要通知：

截至2023年12月31日止年度的委託書和表格 10-K年度報告將在以下網址公佈：http://web.viewproxy.com/tonixpharma/2024/。

根據董事會的命令

誠邀您 通過網絡直播參加虛擬股東年會，請在 http://web.viewproxy.com/tonixpharma/2024/ 註冊。 無論您是否希望參加年會，請按照這些 材料中的説明儘快填寫所附委託書、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，以確保您派代表出席會議。為方便起見，隨附了退貨信封（如果郵寄到美國，則需預付郵費 ）。即使您已通過代理投票，如果您通過網絡直播參加 虛擬會議，您仍然可以投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您 希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

目錄

TONIX 製藥控股公司 主街 26 號，101 號套房 新澤西州查塔姆 07928 電話：(862) 799-8599

委託聲明 對於 2024 年年度股東大會 將於 2024 年 5 月 22 日星期三舉行

有關年度 會議的信息

普通的

隨附的委託書 由Tonix Pharmicals Holding Corp.（“公司”）董事會（“董事會”）索取，用於 2024 年 5 月 22 日美國東部夏令時間上午 11:00 舉行的公司股東年會及其任何 續會。無論您是否希望參加會議，請儘快對您的股票進行投票，以確保 您的投票被計算在內。代理材料將在2024年4月16日左右提供給股東。

代理和招攬的可撤銷性

執行特此請求的 代理的任何股東都有權在代理人投票之前將其撤銷。撤銷可以通過出席虛擬年會並投票表決股票的方式親自出席 年會，或者在年會之前向公司總部的公司祕書 交付書面撤銷通知或日期稍後正確執行的 委託書。我們已聘請Alliance Advisors, LLC（“Alliance”）作為年會的代理律師。我們的一些 官員和其他員工還可能通過進一步的郵寄或個人交談，或者通過電話、傳真或 其他電子方式徵集代理人。

記錄日期

在 2024 年 3 月 25 日營業結束時（“記錄日期”） 的登記股東將有權收到通知、出席會議並在 會議上投票。

在代理下要採取的行動

除非代理人另有指示 ，否則以委託書形式提名的人員，即我們的首席執行官塞思·萊德曼和我們的首席財務官布拉德利·塞恩格或其中任何一位行事的人，將投票：

如果此處 中提名的任何董事候選人因任何原因無法參選，則委託書中提名的人員將投票支持董事會可能指定的其他人選舉 。董事會不知道有任何可能導致任何 被提名人缺席的原因。

需要投票；法定人數；經紀商不投票

截至2024年3月25日， 共發行和流通普通股70,615,186股，佔公司所有已發行股本。 股東有權為其持有的每股普通股獲得一票。

通過網絡直播親自出席或由代理人代表的已發行股份（即23,538,396股）的三分之一（1/3）將構成會議的法定人數。出於法定人數 的目的以及下文關於採取股東行動所需投票的討論，通過網絡直播或代理人親自出席年會 並棄權的登記股東，包括持有客户登記在冊股份但其 導致在會議上記錄棄權票的經紀人，被視為出席並有權投票的股東，並計入 法定人數。

為客户持有 記錄股票的經紀人通常無權對 “非常規” 事項進行投票，除非他們收到客户的投票指示 。此處使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户關於提案的此類指示 的經紀商持有的股票。“經紀人無投票” 是指為受益所有人 持有未經指示的股份的被提名人由於被提名人對該非常規事項沒有全權投票權而沒有對特定提案進行投票。 直到本委託書郵寄給您之日之後，紐約 證券交易所才能決定哪些提案被視為 “例行” 還是 “非例行”。因此，如果您想決定股票的投票，請務必向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

只有批准 任命EisnerAmper LLP為公司獨立註冊會計師事務所的提議才是例行公事，經紀商 有權在沒有收到指示的情況下對股票進行投票。

對於董事的選舉， 將選出通過出席虛擬年度 會議或通過代理人親自在會議上獲得最多的 “贊成” 票的八（8）名被提名人。所有其他事項的批准需要在年會上親自出席虛擬年會或通過代理人親自出席 適用事項獲得多數票的贊成票。棄權票、經紀人不投票 和不予授權的指示將不計為投票，因此不會對任何提案的結果產生任何影響。

有關這些代理材料 和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理 材料，是因為Tonix Pharmicals Holding Corp.（有時稱為 “公司”、“Tonix”、 “我們” 或 “我們”）的董事會正在徵集您的代理人在2024年年度股東大會上投票。根據我們的記錄， 截至2024年3月25日營業結束時，您是公司的股東。

邀請您參加 年會，對本委託書中描述的提案以及年度會議的任何延期或休會進行投票。 董事、高級職員和其他公司員工也可以通過電話或其他方式徵集代理人。經紀商、銀行和其他被提名人 將被要求向受益所有人徵求代理人或授權，並將獲得合理費用報銷。但是， 您無需通過出席虛擬年會親自參加年會即可對您的股票進行投票。相反，您 只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡即可。邀請您參加年會並對您的股票進行投票。年度 會議將是一次虛擬股東會議，將在美國東部夏令時間上午 11:00 通過網絡直播舉行。有關如何訪問網絡直播和參加虛擬年會的説明 ，請參閲 “我如何在年會上出席和投票給股票？”

公司打算在2024年4月16日左右將這些代理材料 郵寄給在記錄日期有權在年會上投票的所有登記在冊的股東。

我在投票什麼？

計劃對以下事項進行表決：

董事會目前 不知道在 2024 年年會之前還會有任何其他業務。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年3月25日營業結束的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有70,615,186股普通股 股已發行並有權投票。

登記股東：以 您的名字註冊的股份

如果在 2024 年 3 月 25 日，您的 股票直接以您的名義在 Tonix 的過户代理人 vStock Transfer, LLC 註冊，那麼您就是登記在冊的股東。 作為登記在冊的股東，您可以在會議上通過網絡直播親自投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議， 我們都強烈建議您填寫並退回隨附的委託書。

受益所有人：以經紀人或銀行的 名稱註冊的股份

如果在 2024 年 3 月 25 日，您的 股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，而不是以您的名義持有，則您是 以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。 持有您賬户的組織被視為年會投票的登記股東。作為 受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。 還邀請您參加年會。如果您通過銀行或經紀商以實益方式持有股票，則在註冊期間必須提供銀行或經紀商的合法代理人，並且您將被分配一個虛擬控制號，以便在年度 會議期間對您的股票進行投票。

你為什麼要舉行虛擬年會？

為了使我們的股東可以參加 會議並確保其安全，年會將以虛擬會議形式舉行。我們設計了虛擬格式，以增強 股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前 與我們溝通，以便他們可以向我們的管理層提問。在年會的問答環節中，如果時間允許，我們可能會在與年會業務相關的範圍內回答問題 。

如何參加虛擬 年會併為股票投票？

年會將於 2024 年 5 月 22 日美國東部夏令時間上午 11:00 召開 。要通過互聯網直播參加2024年年會，你必須 在美國東部時間2024年5月21日晚上11點59分之前在www.web.viewproxy.com/tonixpharma/2024上註冊。 如果您是註冊持有人，則必須使用您的 代理材料互聯網可用性通知中包含的虛擬控制號或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）進行註冊。如果您通過 銀行或經紀商以實益方式持有股票，則在註冊期間必須提供銀行或經紀商的合法代理人，並且您將被分配一個虛擬控制權 號碼，以便在年會期間對您的股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票，則只要您出示股票所有權證明，您仍然可以參加年會（但無法對您的股票進行投票）。 關於如何通過互聯網連接和參與的説明，包括如何證明股票所有權證明，發佈在 www.web.viewproxy.com/tonixpharma/2024。

在年會當天， 如果您已正確註冊，則可以使用您在註冊確認信中通過電子郵件收到的 唯一的加入鏈接和活動密碼登錄年會。

如果你在會議期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難 ，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 1-866-612-8937。

即使您計劃參加年會的 網絡直播，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提前投票，這樣，即使您後來決定不參加虛擬年會，您的投票也會被計算在內 。

如何為年度 會議提交問題？

通過訪問 http://web.viewproxy.com/tonixpharma/2024/, our 股東將能夠在年會之前或期間以書面形式提交問題，進行投票，查看年會 程序，並獲得代理材料和我們的2023年10-K表年度報告的副本。股東將需要其唯一的控制權 號，該號碼出現在他們關於代理材料可用性的通知、代理卡（打印在方框中並標有 箭頭）以及代理材料附帶的説明中。

作為年會的一部分， 我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下根據年會程序 回答與公司和會議事項有關的問題。問題和答案將按主題分組，基本上相似的問題將分組並回答一次。

我可以通過互聯網查看代理材料嗎？

是的。會議通知、 本委託書和隨附的代理卡以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.web.viewproxy.com/tonixpharma/2024上查閲 。

我該如何投票？

您可以投贊成票 “支持” 所有董事會被提名人，您可以 “拒絕” 所有被提名人的投票，也可以投票 “支持” 除您指定的任何被提名人之外的所有被提名人。要對其他事項進行表決，您可以投贊成票或 “反對” 或棄權。投票程序相當簡單：

如果您是 record 的股東，則可以通過以下任何一種方式通過代理人進行投票：

如果您通過互聯網 或電話投票，則必須在 2024 年 5 月 21 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票。

你也可以在 年會期間通過互聯網投票，網址為 http://www.fcrvote.com/TNXP。在這個網站上，您將能夠進行電子投票。

如果您的股票是在 股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “street 名稱” 持有的股票的受益所有人。街道名稱持有人將向您提供指示，您必須遵循這些指示才能讓股票投票。如果您以街道名稱持有 股份，並希望在會議期間投票，則必須從街道名稱持有者那裏獲得以您的名義簽發的代理人。

我有多少票？

對於每個待表決的問題 ，您對截至記錄之日您擁有的每股普通股有一票投票。

舉辦2024年年會的法定人數是多少？

三分之一（1/3）的持有人通過 出席虛擬年會或通過代理人親自出席^第三方）已發行和流通的普通股 ，即23,538,396股，有權在會議上投票，是構成交易業務法定人數的必要條件。如果年會的法定人數為 未出席或未派代表出席年會，則有權在年會上投票的股東，無論是親自出席虛擬 年會還是通過代理人出席，可以不經通知或其他公告不時休會，直到達到法定人數 或派代表出席為止。

如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您在未標記任何投票選項的情況下退回已簽名且註明日期的 代理卡，則您的股票將被投票：(i) “贊成” 八 (8) 名董事候選人當選，(ii) “支持” 批准EisnerAmper LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師資格，(iii) “FOR” 批准反向股票 拆分提案，(iv) “FOR” 批准認股權證重定價提案，如果在會議上正確陳述了任何其他事項 ，則您的代理持有人（指定的人之一）在您的代理卡上）將根據他的最佳判斷對您的股票進行投票。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議 您對股票投贊成票 “支持” 八（8）名董事候選人的選舉，“支持” 批准EisnerAmper LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師， “贊成” 批准反向股票拆分提案，“贊成” 批准認股權證重定價 提案。除非您在代理卡上提供其他指示，否則代理卡上被指定為代理持有人的人員將根據本委託書中規定的董事會建議在 中進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們正在代表董事會徵集該代理人 ，並將支付與之相關的所有費用。我們已聘請Alliance作為年度 會議的代理律師，費用約為10,000美元，外加額外服務費（如果需要）。我們還同意向聯盟償還 合理的自付費用。我們的一些官員和其他員工也可能通過進一步的郵寄或個人交談，或者通過電話、傳真或其他電子方式徵集代理人，但除了常規的 薪酬外，沒有其他報酬。

根據要求， 我們還將向經紀人和其他以其名義或被提名人名義持有股票的人補償 向股本受益所有人轉發代理材料和獲取代理人所需的合理自付費用 。

如果您對 提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，則應聯繫：

Alliance Advisors, LLC Broadacres 大道 20
新澤西州布盧姆菲爾德 07003
(833) 795-8495

TNXP@AllianceAdvisors.com

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套 套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請填寫、簽署並歸還每張代理卡 ，以確保您的所有股票都經過投票。

我和另一位 Tonix 製藥控股公司的股東使用相同的地址。為什麼我們的家庭只收到一套代理材料？

美國證券交易委員會的規定允許 我們向兩個或更多股東共享的一個地址提供一套代理材料。這種被稱為 “住户” 的做法 旨在降低公司的印刷和郵資成本。除非我們在該地址收到任何股東的相反指示 ，否則我們僅向通過銀行、經紀商或其他登記持有人持有股份並共享一個地址的股東 交付了一套代理材料。但是，任何居住在同一地址的此類街名持有人如果希望獲得代理材料的單獨的 副本，均可致電 (800) 542-1061 聯繫銀行、經紀人或其他登記持有人或Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式聯繫紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717號住房管理部布羅德里奇提出此類請求。居住在同一地址的街道名稱 持有人想申請存放公司材料，可通過上述電話號碼或地址聯繫銀行、經紀商 或其他登記持有人或 Broadridge 來申請。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理 。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過 三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

如果您的股票由 您的經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的 選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成”、“拒絕” 和 “反對” 票、棄權票和中間人非投票。對於任何事項，棄權票和經紀人的無票將不算作 的選票。

批准每項提案需要多少票？

對於董事的選舉， 將選出通過出席虛擬年度 會議或通過代理人親自在會議上獲得最多的 “贊成” 票的八（8）名被提名人。所有其他事項的批准需要在年會上親自出席虛擬年會或通過代理人親自出席 適用事項獲得多數票的贊成票。

我的投票是保密的嗎？

代理指令、選票 和識別個人股東的投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除了：

有時，股東 會在其代理卡上提供書面評論，這些評論可能會轉發給公司的管理層和董事會。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果 將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後提交的8-K表格中討論。

誰能幫助回答我的問題？

如果您在 投票方面需要幫助或對年會有疑問，請聯繫：

Alliance Advisors, LLC Broadacres 大道 20
新澤西州布盧姆菲爾德 07003
(833) 795-8495
TNXP@AllianceAdvisors.com

提案1：選舉董事

有關被提名人的信息

在年會上， 股東將選出八名董事，任期至下一次年度股東大會或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何被提名人在年會時無法或不願擔任董事，則代理人 可以投票選出提名的其餘被提名人，由現任董事會或代理持有人 指定的任何替代被提名人填補該空缺，或者在沒有提名替代人的情況下提名候選人的餘額，或者可以根據章程縮小董事會的規模 公司法律。董事會沒有理由相信，如果當選，下列任何人將無法或 不願擔任被提名人或董事。

假設達到法定人數， 獲得最多支持票的八名被提名人將被選為下一年度的公司董事 。除非另有標記，否則收到的代理人將被投票 “贊成” 下述八名被提名人的 當選。如果有更多人被提名競選董事，則代理持有人打算 對他們收到的所有代理進行投票，以確保儘可能多地選出下面列出的被提名人， ，在這種情況下，將由代理持有人決定要投票的具體候選人。目前 的所有董事候選人均擔任董事。

已向以下信息 提供了以下信息 ，內容涉及每位董事候選人的主要職業或就業情況、從事此類職業或工作的公司或其他 組織的主要業務，以及該被提名人在過去五年中的業務經驗、 以及促使董事會決定此類董事會成員 應在董事會任職的具體經驗、資格、屬性和技能本公司由各自的董事提名人提名：

塞思·萊德曼，醫學博士 2011 年 10 月成為 我們的總裁、首席執行官、董事會主席和董事。萊德曼博士於 2007 年創立了 Tonix Pharmicals, Inc.，這是我們的全資子公司（“Tonix Sub”），自 成立以來一直擔任董事會主席，自 2010 年起擔任總裁。萊德曼博士是我們項目基礎的關鍵專利和專利申請的發明者 包括：TNX-102 SL 的共晶成分；以及 TNX-102 SL 的藥代動力學特性及相關的治療特性。 萊德曼博士在1996年至2017年期間在哥倫比亞大學擔任副教授。作為哥倫比亞大學的助理教授， Lederman 博士發現並表徵了 CD40 配體或 CD154，併發明瞭治療自身免疫性疾病和移植 排斥反應的候選療法。TNX-1500 是由萊德曼博士發明的一種針對 CD154 的單克隆抗體。萊德曼博士自1996年起擔任L&L Technologies LLC（簡稱L&L）的經理。此外，萊德曼博士自2007年起擔任塞思·萊德曼有限責任公司的管理成員， 自2002年起擔任萊德曼有限責任公司或Lederman & Co的管理成員，這兩家公司都是生物製藥諮詢和投資 公司。萊德曼博士自2000年起還擔任塔金特製藥有限責任公司（Targent）的管理成員，自2002年起擔任Plumbline LLC的管理成員 。塔金特是塔金特製藥公司的創始人，萊德曼博士從 2001 年 成立起一直擔任該公司的董事會成員，直到 2006 年將其資產出售給 Spectrum Pharmicals Inc.2007 年 1 月至 2008 年 11 月期間，萊德曼博士 曾任康南達製藥合夥人有限責任公司的管理合夥人、Konanda Pharma Fund I, LLC 的董事以及相關的私募成長股權基金實體 Konanda General Partner, LLC 的管理合夥人。此外，在2007年至2008年期間，萊德曼博士曾擔任Validus Pharmicals, Inc.和Fontus Pharmicals, Inc.的董事長，這兩家公司是康南達私募增長股票基金的投資組合公司。自 2011年以來，萊德曼博士一直擔任生物製藥開發公司萊德實驗室公司（Leder Labs）和史達琳製藥公司（Starling， ）的首席執行官兼董事長。萊德曼博士在2013年至2018年萊德實驗室公司解散期間擔任萊德實驗室有限公司的董事長，該公司是萊德實驗室公司的全資子公司 。2015年，萊德曼博士擔任美國（ 日本商業理事會）成員。2006 年至 2011 年間，萊德曼博士擔任總部位於紐約的非營利組織研究公司的董事。 萊德曼博士於 1979 年獲得普林斯頓大學化學學士學位，1983 年獲得哥倫比亞大學醫學博士學位。萊德曼博士 在我們專利組合方面的豐富經驗以及他作為企業家、種子資本投資者、基金經理和初創生物製藥公司董事 的經歷對他被選為董事會成員起到了重要作用。

理查德·巴格 2020 年 6 月成為 的董事。自2020年1月以來，巴格先生一直是總部位於新澤西州的諮詢 公司克里斯蒂55 Solutions, LLC的合夥人兼執行董事。自2018年以來，巴格爾先生還擔任羅格斯大學伊格爾頓學院的兼職教職員工。 從2012年到2019年，巴格先生擔任全球生物製藥公司Celgene公司（納斯達克股票代碼： CELG）的企業事務和市場準入執行副總裁及其執行委員會成員。從1993年到2010年，巴格先生在全球製藥公司輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）擔任越來越多的職務，並於2006年至2009年擔任全球 公共事務和政策高級副總裁。在加入輝瑞之前，巴格先生曾擔任健康保險公司新澤西藍十字和藍盾 Shield的助理總法律顧問，並在McCarter & English律師事務所執業。Bagger 先生曾擔任 2019 年國家藥品委員會董事會主席 ，並且是美國商會董事會成員。他還是羅格斯大學商學院勒納藥物管理問題研究中心的顧問委員會成員。 Bagger 先生擁有普林斯頓大學公共與國際事務學院的學士學位和羅格斯 大學法學院的法學博士學位。Bagger 先生豐富的醫療保健和公共政策經驗在他被選為董事會 成員方面發揮了重要作用。

瑪格麗特·史密斯· 於 2017 年 9 月成為董事。在過去的十年裏，貝爾女士已經退休。此前，貝爾女士曾在標準 人壽投資公司擔任副總裁，擔任投資組合經理和醫療保健股票分析師。貝爾女士還曾擔任普特南投資公司 的董事總經理，並曾擔任普特南健康科學信託基金的高級醫療保健分析師和投資組合經理。貝爾女士曾是State Street Research的分析師兼副總裁以及Alex的研究分析師。Brown & Sons, Inc. 貝爾女士曾任貝絲以色列女執事醫療中心監督委員會 成員。貝爾女士擁有衞斯理大學的學士學位和賓夕法尼亞大學 沃頓商學院的工商管理碩士學位。貝爾女士豐富的醫療保健和投資銀行業務經驗在她被選為董事會 成員方面發揮了重要作用。

大衞 格蘭奇少將（美國陸軍，已退役）2018 年 2 月成為董事。自2011年以來，MG Grange一直擔任退伍軍人服務組織Osprey Global Solutions, LLC（“OGS”）的總裁兼創始人。2017年4月至2019年10月，MG Grange擔任合同研究機構Pharm-Olam International, Ltd.（“Pharm-Olam”）的首席執行官。在創立OGS之前，MG Grange 在2003年至2009年期間擔任合同研究機構藥品開發有限公司（納斯達克股票代碼：PPDI）的成員， 在2009年至2011年期間擔任首席執行官。在加入PPDI之前，他在味好美論壇報基金會工作了10年，最近 擔任首席執行官兼總裁，他還負責監督退伍軍人計劃的支持。MG Grange 在美國陸軍服役了 30 年，擔任遊騎兵、綠色貝雷帽、飛行員、步兵和特種作戰部隊成員。在五角大樓，他曾擔任陸軍 當前行動、準備和動員總監。MG Grange 指揮遊騎兵團和第一步兵師（大紅軍）。 MG Grange 擁有西肯塔基大學公共服務碩士學位。MG Grange 在 製藥行業和美軍服務方面的豐富經驗對他被選為我們的董事會成員起到了重要作用。

馬裏蘭州阿德奧盧科頓 於 2018 年 9 月成為董事。Olukotun博士是Genesis Unicorn Corporation的管理層成員，該公司是一家最近在納斯達克（GENQU）上市的特殊收購 公司。奧盧科頓博士自2000年起擔任醫療產品 諮詢公司CR Strategies, LLC的首席執行官，並在2014年至2018年1月期間擔任製藥公司Epigen Pharmicals, Inc. 的首席執行官。奧盧科頓博士在2012年至2016年期間擔任製藥公司CardovaX, Inc. 的副董事長，並在2006年至2012年期間擔任該公司的首席執行官 。他還是製藥公司威盛製藥公司的聯合創始人，並在2004年至2008年期間擔任該公司 的首席醫療官。Olukotun博士是Arrowhead Pharmicals的董事會成員。Olukotun 博士在製藥行業的豐富醫學背景和經驗對他被選為我們的董事會成員起到了重要作用。

紐科姆·斯蒂爾韋爾 於 2023 年 3 月成為董事。從1984年到2021年，斯蒂爾韋爾先生在Ropes & Gray LLP律師事務所擔任過不同職務，包括最近擔任Ropes & Gray 波士頓辦公室的聯合管理合夥人。Stillwell 先生畢業於哈佛 法學院，獲得普林斯頓大學文學學士學位。Stillwell先生在生命科學和醫療保健領域的眾多交易 方面擁有豐富的諮詢經驗，這在他被選為董事會成員方面發揮了重要作用。

卡羅琳·泰勒 2021 年 7 月成為 的董事。泰勒女士在2019年至2020年期間擔任金融科技公司Strike Protocols Inc. 的總法律顧問， 在1989年至2000年以及2004年至2015年期間在卡温頓和伯林 LLP律師事務所擔任過不同的職務，包括合夥人，最近擔任法律顧問。從2000年到2003年，泰勒女士擔任金融服務公司Longitude Inc. 的執行副總裁兼總法律顧問。泰勒女士畢業於哥倫比亞大學法學院，獲得布朗大學學士學位。泰勒女士的 豐富的交易經驗對她被選為董事會成員起到了重要作用。

詹姆斯 Treco 於 2019 年 2 月成為董事，自 2020 年 3 月起擔任我們的首席董事。特雷科先生曾在精品財務諮詢公司First Chicago Advisors, Inc. 擔任管理合夥人 ，該公司從2009年到2012年以及從2014年到現在，從全球大盤股公司到新興公司，他為眾多 公司的高管和董事會提供諮詢。從2012年到2013年，特雷科先生在Gleacher & Company擔任投資銀行家，該公司之前經營投資銀行業務，為 企業和機構客户提供戰略和財務諮詢服務。從1984年到2008年，特雷科先生在所羅門兄弟/花旗集團擔任過多個職位，責任越來越大，在那裏，他利用自己在全球資本市場的豐富經驗為各種各樣的 客户提供建議。Treco 先生擁有耶魯大學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。 Treco先生豐富的醫療保健和投資銀行業務經驗在他被選為董事會成員方面發揮了重要作用。

董事的任期直到 下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。官員由董事會酌情任職。

董事會多元化矩陣

以下矩陣是根據適用的納斯達克上市要求提供的 ：

董事會獨立性

董事會已確定 (i) 董事會認為，塞思·萊德曼的關係會干擾 履行董事職責時獨立判斷的行使，並且不是 納斯達克股票市場規則中定義的 “獨立董事”，以及 (ii) 理查德·巴格、瑪格麗特·史密斯·貝爾、大衞·格蘭奇、阿德奧伊·奧盧科頓根據《納斯達克股票市場規則》的規定，紐科姆·斯蒂爾韋爾、卡羅琳·泰勒 和詹姆斯·特雷科均為獨立董事。

董事會領導結構

我們的首席執行官還擔任 董事會主席。獨立董事擔任董事會的首席董事。這種結構允許一個人代表 發言並領導公司和董事會，同時還通過獨立首席董事提供有效的獨立董事會監督。 讓我們的首席執行官萊德曼博士擔任董事長可以建立明確而明確的權力，這對於有效的管理至關重要。我們的 董事會和管理層可以更有效地應對更明確的權限範圍。通過指定我們的首席執行官為董事長，我們的董事會還 向我們的員工和股東發出了一個重要信號，即誰應承擔責任。此外，由於萊德曼博士是我們公司 的創始人，也是我們項目所依據的關鍵專利和專利申請的發明者，我們認為萊德曼博士最有能力 制定董事會的議程和發揮領導作用。

我們已經設立了首席董事一職，該職位自2021年3月起由特雷科先生擔任。正如董事會通過的首席董事章程 所詳述的那樣，首席董事負有以下職責（還履行董事會可能要求的任何其他職能）：

董事會在風險監督中的作用

風險是 董事會和董事會委員會全年審議工作不可分割的一部分。雖然董事會對風險 管理流程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也負責風險管理。特別是，審計委員會將 重點放在財務風險上，包括內部控制，並接收管理層的財務風險評估報告。與薪酬 計劃相關的風險由薪酬委員會審查。這些委員會通過定期更新向董事會通報重大風險和管理層 的迴應。

股東與董事會的溝通

公司的股東 可以通過向此類人士 或Tonix Pharmicals Holding Corp. 的負責人發送書面信函與董事會（包括非執行董事或高管）進行溝通，收件人：新澤西州查塔姆市大街26號101套房07928。 所有來文將由祕書彙編並提交給收件人。如果董事會修改此流程，修訂後的流程 將發佈在公司的網站上。

董事會會議和委員會

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了 13 次會議，審計委員會舉行了八次會議，薪酬委員會舉行了六次會議， 提名和公司治理委員會舉行了五次會議。董事會和董事會委員會還通過 一致書面同意批准了某些行動。

每位董事出席的 至少佔董事會會議總數的75％（在這些董事在 董事會任職期間舉行）。每位董事都出席了董事 任職的所有委員會會議總數的至少 75%（在董事在該委員會任職期間）。萊德曼博士是唯一一位出席去年年度股東大會的董事會 成員。公司沒有正式的政策要求董事會成員 參加我們的年會。

董事會委員會

董事會設有常設審計、 薪酬、提名和公司治理委員會。有關每個委員會 的成員和職能的信息如下：

審計委員會

我們的審計委員會由理查德·巴格、瑪格麗特·史密斯·貝爾、紐科姆·斯蒂爾威爾和委員會主席詹姆斯·特雷科組成。我們的董事會已確定每位 成員都是 “獨立的”，因為該術語是根據適用的美國證券交易委員會規則和 納斯達克股票市場的現行上市標準定義的。特雷科先生是我們的審計委員會財務專家。

我們的審計委員會的 職責包括：(i) 審查獨立審計師的獨立性、資格、服務、費用和業績， (ii) 任命、更換和解僱獨立審計師，(iii) 預先批准獨立 審計師提供的專業服務，(iv) 審查獨立審計師提交的年度審計和報告及建議的範圍，以及 (v) 審查 我們的財務報告和會計政策，包括任何重大變動，管理層和獨立審計師。審計 委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。 我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，其副本發佈在我們網站 “治理” 下的 “投資者” 選項卡下，該章程位於www.tonixpharma.com。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 由委員會主席瑪格麗特·史密斯·貝爾、大衞·格蘭奇、阿德奧耶·奧盧科頓和卡羅琳·泰勒組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場的現行上市標準， 所有成員都是 “獨立的”。我們的董事會通過了 一份書面章程，規定了薪酬委員會的權力和責任。我們的薪酬委員會已聘請獨立高管薪酬顧問 Aon plc，就高管和董事薪酬的結構、金額和 形式及其競爭力提供建議和建議。應薪酬委員會的要求，薪酬 顧問除其他外提供了來自選定同行公司的比較數據。薪酬顧問直接向 薪酬委員會報告。薪酬委員會聘請薪酬顧問的決定不是公司管理層做出或推薦的 。除了其 直接為薪酬委員會所做的工作外，薪酬顧問沒有為公司從事任何工作。

除其他外，我們的薪酬委員會 負責評估和做出有關執行官薪酬的決策，確保 以符合我們既定薪酬戰略的方式有效支付執行官薪酬，根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度編制年度 高管薪酬報告，定期評估和管理 我們的激勵計劃和福利計劃的條款和管理。此外，我們的薪酬委員會審查需要股東批准的激勵性薪酬計劃、董事薪酬和相關高管 薪酬信息才能納入公司的10-K和委託書以及與首席執行官相關的僱傭和遣散協議，並向董事會提出建議 。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，其副本發佈在我們網站（www.tonixpharma.com）“治理” 下的 “投資者” 選項卡下。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司 治理委員會由委員會主席理查德·巴格、大衞·格蘭奇、紐科姆·斯蒂爾威爾和詹姆斯·特雷科組成。董事會已確定，根據納斯達克股票市場的現行上市標準，所有成員都是 “獨立的”。

我們的提名和公司 治理委員會負責協助董事會影響董事會及其委員會的組織、成員和職能 等。提名和公司治理委員會確定和評估所有 候選人的董事提名資格，並尋找能夠補充和提高 現有董事會效率的董事候選人，以確保其成員具有不同且相關的背景、技能、知識、觀點和經驗。我們的董事會 目前包括兩名女性董事，一名為種族/族裔多元化做出貢獻的董事，以及一名自認是 LGBTQ+ 的董事。此外， 提名和公司治理委員會負責制定、推薦和評估公司治理標準 以及商業行為和道德準則。此外，提名和公司治理委員會負責制定、 推薦和評估公司治理標準以及商業行為和道德準則。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面 章程，其副本發佈在我們網站www.tonixpharma.com的 “治理” 下的 “投資者” 選項卡下。

董事提名

根據其章程 和我們公司的公司治理原則的規定，提名和公司治理委員會負責確定有資格成為董事的 個人。提名和公司治理委員會旨在根據多個來源提供的意見確定董事候選人 ，包括 (1) 提名和公司治理委員會成員，(2) 我們的其他董事， (3) 我們的股東，(4) 我們的首席執行官或董事長，以及 (5) 專業搜索公司等第三方。在評估 潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮每位候選人的 資格。

作為對董事會現有構成的補充 所尋求的特定專業領域， 被考慮為董事會提名人的資格可能會有所不同。但是，董事候選人至少必須擁有：

除了這些最低 資格外，提名和公司治理委員會在考慮是否提名潛在的 董事候選人時還會考慮以下因素：

提名和公司 治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是此類建議是按照 按照下述程序提交的。為了為董事候選人提供有序和知情的審查和甄選流程， 董事會決定，希望推薦董事候選人供提名和公司 治理委員會考慮的股東必須遵守以下規定：

股東提交的所有候選人將由提名和公司治理委員會根據上述標準進行評估， 的評估方式與所有其他董事候選人相同。

禁止某些交易

根據我們的內幕交易 政策，我們所有的員工和董事 均不得對衝或質押Tonix股票，也禁止賣空或交易標準化期權。

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的 商業行為和道德守則，該守則可在我們的網站上找到，網址為 https://ir.tonixpharma.com/corporate-governance/governance-documents。

內幕交易政策和程序

我們通過了 內幕交易政策和關於特殊交易程序的政策。這些政策和程序適用於我們的所有董事、高級職員 和員工。

董事會一致建議對每位被提名人投贊成票 。

第 2 號提案：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已任命 EisnerAmper LLP公司為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所， 須經公司股東批准任命。預計EisnerAmper LLP的一位代表將出席 年會以回答適當的問題，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明。

審查公司截至2023年12月31日的 財年的已審計財務報表

審計委員會舉行會議， 與管理層和獨立審計師進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司的 合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的， 審計委員會審查並與管理層和獨立審計師討論了合併財務報表。審計 委員會還與獨立審計師討論了經修訂的第114號審計準則聲明（《審計準則彙編》，AU 380）要求討論的事項。

此外，審計委員會 與獨立審計師討論了審計師對公司及其管理層的獨立性，獨立審計師 向審計委員會提供了獨立標準委員會第1號標準（獨立性 與審計委員會的討論）要求的書面披露和信函。

審計委員會與公司的獨立審計師討論了 各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了 名獨立審計師，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查結果以及 公司內部控制和財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論 ，審計委員會批准將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 10-K，以提交給美國證券交易委員會。

支付給審計師的費用

審計費

我們的獨立註冊會計師事務所針對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度財務報表 審計提供的專業服務（包括審查我們的中期財務報表以及向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 文件和向承銷商發出的安慰信）收取的總費用 分別為522,533美元和383,880美元。

與審計相關的費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們沒有向我們的 獨立註冊會計師事務所收取審計相關費用。

税收和其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們沒有向我們的 獨立註冊會計師事務所收取税收或其他服務費用。

預批准政策與程序

根據美國證券交易委員會關於審計獨立性的政策 和指導方針，審計委員會負責根據具體情況預先批准我們的首席會計師提供的所有審計和允許的非審計 服務。我們的審計委員會已經制定了關於批准我們的首席會計師提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。我們的審計委員會按類別和服務預先批准這些服務 。我們的審計委員會已預先批准了我們的首席會計師提供的所有服務。

董事會一致建議對 EisnerAmper LLP 的任命投贊成票 作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會報告

Tonix Pharmicals Holding Corp. 董事會的 審計委員會已就其在截至2023年12月31日的 財年中的活動提供了以下報告。該報告不被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會或 ，但須遵守美國證券交易委員會的代理規則或《交易法》第18條的責任，且該報告不應被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 或《交易法》提交的任何先前或後續申報中，除非湯恩 Ix Pharmicals Holding Corp. 特別以引用方式將其納入任何 此類申報中。

審計委員會代表董事會監督財務報告流程。管理層對財務 報告流程、原則和內部控制以及財務報表的編制負有主要責任。在截至2023年12月 31日的財年中，審計委員會的成員是特雷科先生（委員會主席）、巴格先生、貝爾女士和古德曼博士，他們不再是董事會成員，根據適用的納斯達克證券交易委員會規則的規定，他們都是獨立董事。

為了履行其職責，審計委員會為截至2023年12月31日的財年任命了獨立審計師EisnerAmper LLP。審計委員會審查並與獨立審計師討論了審計的總體範圍和具體計劃。 審計委員會還與獨立審計師和管理層審查並討論了公司經審計的財務 報表及其內部控制的充分性。審計委員會已與公司管理層和EisnerAmper審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表 。審計委員會還與 EisnerAmper討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB 1301”）發佈的 第 1301 號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。

審計委員會監督獨立審計師的獨立性和業績。審計委員會與獨立 審計師討論了PCAOB 1301需要討論的事項。公司的獨立審計師已向審計委員會 提供了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的關於 獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會已與獨立審計師即獨立審計師的獨立性討論了 。根據上述審查和討論， 審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

詹姆斯·特雷科，委員會主席 理查德·巴格
瑪格麗特·史密斯·貝爾
紐科姆·斯蒂爾韋爾

第 3 號提案：批准反向股票拆分 提案

普通的

2024 年 2 月 27 日， 董事會一致通過決議，批准、宣佈可取並建議我們的股東批准根據內華達州修訂法規 78.2055（經內華達州立法機關於 2023 年根據議會 第 126 號法案修訂）實施反向股票拆分 ，比例不小於一比二 (1:2)，不大於一比五 (1:2)，不大於一比五 (1:2) 50），確切的 比率將由我們的董事會在股東批准後的一年內隨時自行決定獲得，以恢復遵守當時發行和流通的普通股 （“反向股票拆分”）1.00美元的最低出價要求（繼續上市要求）。反向股票拆分也將影響當時尚未兑現的期權和認股權證。

該提案 的批准將授權我們的董事會在獲得股東批准後的一年 年內隨時進行反向股票拆分，具體的匯率和時間將由董事會 酌情決定（在上述範圍內），並在公開公告中列出。即使我們的股東批准了該提案，我們的董事會也可以 自行決定放棄和不實施反向股票拆分。此外，即使我們普通股的交易價格等於或高於每股1.00美元，我們的董事會也可能決定實施 反向股票拆分。

背景

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TNXP”。除其他外，納斯達克資本市場 的持續上市要求規定，我們的普通股必須將收盤價維持在每股1.00美元以上。2023年10月17日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，表明我們沒有遵守 《上市規則》5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求。 根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得了 180 個日曆日的期限，以重新遵守最低出價 價格要求。為了恢復合規性，我們普通股的收盤價必須在這180天期間至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在 180 天期限結束時仍未遵守合規，我們可能有資格 獲得更多時間來恢復合規。要獲得資格，我們將需要滿足公開持股市值 的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外。 此外，我們將需要通知納斯達克我們有意彌補最低出價缺陷。如果我們沒有在規定的合規期限內（包括納斯達克可能批准的任何延期）恢復合規 ，納斯達克將發出通知，告知我們的普通 股票將被退市。然後，我們將有權對納斯達克的決定提出上訴，但無法保證 納斯達克會批准我們的繼續上市請求。

我們的董事會確定， 我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市對我們的股東有利。將我們的普通 股票從納斯達克資本市場退市可能會對我們和我們的股東造成非常嚴重的後果。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市 ，我們的董事會認為，我們普通股的交易市場的流動性可能會大大降低， 這可能會降低我們普通股的交易價格並增加普通股交易的交易成本。

該提案 的批准將授權我們的董事會在獲得股東批准後的一年內隨時進行反向股票拆分，而無需股東採取進一步行動，確切的匯率（在上述範圍內）和時間將由董事會自行決定 。

即使我們的股東批准了 該提案，我們的董事會也可以自行決定不實施反向股票拆分。

生效時間

如果該提案獲得批准 ，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則確切的時間將由董事會自行決定，並在 公告中規定。

如果該提案獲得批准， 股東無需採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會 在獲得股東批准後的一年內未實施反向股票拆分，則本提案中授予 實施反向股票拆分的權力將終止。如果我們的董事會自行決定該提案不再符合股東的最大利益，則保留選擇不進行和放棄反向股票拆分 的權利。

反向股票拆分的原因

反向股票拆分的主要目的是減少我們已發行普通股的總數，並按比例將普通股的市場 價格提高到每股1.00美元以上，以滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。因此， 我們的董事會批准了反向股票拆分提案，以幫助確保我們的普通股的股價符合納斯達克資本市場的持續 上市要求。我們的董事會只有在認為減少已發行股票數量 符合我們和我們的股東的最大利益，並且可能提高普通股 的交易價格並提高我們被允許繼續在納斯達克資本 市場上市的可能性時，才打算實施反向股票拆分。即使我們的普通股交易價格等於或高於每 股1.00美元，我們的董事會仍可能決定實施反向股票拆分。

董事會自行決定實施反向股票 拆分

我們的董事會認為，股東 批准一系列反向股票拆分比率（而不是單一交換比率）符合股東的最大利益，因為 它為我們的董事會提供了實現反向股票拆分預期結果的靈活性，也因為 無法預測反向股票拆分實施時的市場狀況。如果股東批准該提案，則只有在董事會確定反向股票拆分符合當時 股東的最大利益的情況下，我們的董事會才會 進行反向股票拆分。然後，我們的董事會將反向股票拆分的比率設定在股東批准的範圍內 ，並考慮到 實施反向股票拆分時的相關市場狀況，其確定金額是可取的，符合股東的最大利益。在確定反向股票拆分比率時， 我們的董事會可能會考慮多種因素，包括：

我們的董事會打算選擇 其認為最有可能實現反向股票拆分的預期收益 的反向股票拆分比率（在上述範圍內）。

與反向股票 拆分相關的某些風險

在對該提案進行表決之前， 股東應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險：

反向股票拆分的主要影響

如果我們的已發行和流通普通股的反向股票分割 獲得批准並生效，則在反向股票拆分生效之前 立即流通的每位普通股持有者在反向 股票拆分生效後將擁有減少的普通股數量。反向股票拆分將以相同的交易所 比率對所有已發行普通股同時生效。除了部分股票的處理可能產生的調整外（如下所述），反向股票拆分將 統一影響所有股東，不會改變任何股東對我們的所有權權益百分比。普通股附帶的相對投票權 權以及其他權利和優惠將不受反向股票拆分的影響。根據反向股票拆分發行的普通股 股將保持全額支付且不可估税。

反向股票拆分不會 影響普通股的授權數量。儘管反向股票拆分本身不會對股東產生任何直接的稀釋 影響，但由於普通股的授權數量將保持不變，股東擁有的股份佔批准發行股份數量的比例將降低 。因此，除非適用法律或證券交易所規則有要求，否則無需股東採取進一步行動，即可在董事會認為可取的時間和目的發行額外的普通股 。如果將來發行更多法定普通股 ，此類股票可能會降低此類股東在美國股權 所有權中所佔的百分比，從而稀釋我們現有的股東。

假設該提案獲得股東批准並由董事會實施：

反向股票拆分將 對優先股的授權數量或優先股的面值沒有影響。

對股權激勵計劃、未償還的 期權和認股權證的影響

如果反向股票拆分 獲得批准並生效，則根據我們的股權激勵計劃預留髮行的普通股總數將按董事會選擇的比例減少 。根據已到期 但未行使的認股權證預留髮行的普通股總數將按反向股票拆分比率成比例減少。

根據我們未償還的 股票獎勵、期權和認股權證的條款，反向股票拆分將調整並按與反向股票拆分相同的比例行使或歸屬此類獎勵、期權和認股權證時可發行的普通股 的數量，相應地， 將相應地提高所有此類獎勵、期權和認股權證的行使或購買價格（如果有）。行使或歸屬未償股權獎勵、期權和認股權證後可發行的普通股數量 以及與之相關的行使或購買價格 （如果有）將根據股權激勵計劃或認股權證的條款進行公平調整，其中可能 包括將可發行的普通股數量向下舍入至最接近的整股。

潛在的反收購效應

反向股票拆分的另一個影響是增加已授權但未發行的普通股的相對數量，在某些 情況下，這可能被解釋為具有反收購效應。儘管 增加的可用股份不是為此類目的而設計或意圖的，但其效果可能是使接管或以其他方式獲得我們 控制權的嘗試變得更加困難或阻止（例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成 或考慮收購要約或其他控制權交易變更的個人或實體的股票所有權）。

我們的董事會目前 不知道有任何企圖或計劃嘗試收購我們的控制權，反向股票拆分提案也不是董事會建議或實施任何反收購措施的任何計劃 的一部分。

會計事項

反向股票拆分不會 影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效時，我們 資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將按與反向股票拆分比率相同的比例減少，額外的 實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。 將重報前期的每股淨收益或虧損，以符合反向股票拆分後的列報方式。

反向股票分割的機制

對我們普通股的註冊 “賬面記賬” 持有人的影響

普通股持有人在證券直接註冊系統 下以賬面記錄或 “街道名稱” 的形式以電子方式持有部分或全部普通股。這些股東將沒有證明其所有權的股票證書。但是，他們會收到一份報表 ，該報表反映了在其賬户中註冊的普通股數量。如果您以賬面記賬形式持有註冊普通股， 您無需採取任何行動即可獲得拆分後的股票（如果適用）。

部分股票

如果實施反向股票拆分，我們將不會發行與反向股票拆分相關的部分 股。取而代之的是，如果股東由於持有一些不能被反向股票拆分比率均勻分割的股票而有權獲得小部分 股票，則將自動有權額外獲得 普通股的一小部分，以四捨五入到下一個整股。無論如何，不會為部分 股支付現金。

沒有異議者或評估權

我們的股東無權 享有與反向股票拆分相關的任何持不同政見者或評估權，我們也不會獨立向股東 提供任何此類權利。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了截至本委託書發佈之日， 反向股票拆分對我們 普通股持有人的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅針對美國持有人的税收後果，美國持有人是我們普通股的受益所有人，即：

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、美國財政部條例、行政裁決 和司法授權的 條款，所有這些條款均在本委託書發佈之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展， ，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦 所得税後果產生實質性影響。對於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果，我們沒有也不會徵求律師的意見或 國税局的裁決，也無法保證 美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證 任何此類質疑。

本摘要並未涉及 可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括適用於所有納税人或某些類別納税人的通用 規則產生的税收考慮，或者通常認為投資者已知的税收考慮。本摘要 也未述及對 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人員的税收後果，例如 ，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、 某些前美國公民和美國的合法永久居民、應繳替代性最低税的人、本位貨幣不是美元的人 合夥企業或其他直通實體（包括S-公司），選擇按市值計價的證券交易者 以及證券或貨幣交易商，(ii) 作為 “跨界” 頭寸的一部分或作為 “對衝交易”、“轉換交易” 或其他用於聯邦所得税目的的綜合投資 交易的一部分持有我們的普通股的人，(iii) 不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是 財產）持有的人為投資而持有），（iv）應繳納替代性最低税的人，（v）直接、間接或建設性地擁有 5％或以上股份的人我們股票的總投票權或我們股權總價值的總投票權，或 (vi) 將 持有與美國境外常設機構或固定基地相關的普通股的人。本摘要沒有 解決備份預扣和信息報告問題。本摘要不涉及通過 “外國金融機構”（定義見《守則》第 1471 (d) (4) 條）或 守則第 1472 條規定的某些其他非美國實體以實益方式擁有普通股的美國持有人。本摘要未涉及所得税方面的考慮（例如淨投資收益的醫療保險 繳款税、替代性最低税或遺產税或贈與税）或美國任何 州或地方或非美國法律產生的税收考慮因素以外的美國聯邦税收考慮。此外，本摘要未涉及反向股票拆分之前、之後或同時發生的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他 實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦 所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦 所得税後果諮詢自己的税務顧問。

每位持有人應就反向股票拆分對他們的特定税收後果向 自己或自己的税務顧問諮詢。

反向股票 拆分的一般税收待遇

反向股票拆分是 旨在符合《守則》第368條規定的 “重組” 資格，出於美國聯邦所得税的目的，該重組應構成 “資本重組” 。假設反向股票拆分符合重組資格，除了 美國持有人獲得全額股份代替部分股份（如下所述）外，根據反向股票拆分比率，美國持有人通常不會確認將我們的普通股換成較少數量的普通股時的收益 或虧損。在反向股票拆分中獲得的較少數量的普通股中，美國 持有人的總税基將與該美國持有人在反向 股票拆分之前持有的普通股的總税基相同。反向股票拆分中收到的普通股的持有期將包括美國 持有人持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限。美國財政部條例提供了 詳細規則，用於分配我們向根據反向股票拆分獲得的普通股的普通股 股的税基和持有期。我們在不同日期和不同的 價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如上所述，我們不會 發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，因持有大量普通股無法被反向股票拆分比率均勻分割而有權獲得部分 股的股東將自動獲得 額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到下一整股普通股。美國聯邦 所得税的後果尚不清楚。獲得全額股份 代替部分股份的美國持有人可以將收入視為分配或收益，其金額不得超過該股的公允市值超過該股東原本有權獲得的部分股票的公允市場價值的部分。我們 沒有就收取整股股份代替部分股份是否會為任何股東帶來被視為 分配的收入或收益做出任何陳述。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在反向股票拆分中額外獲得一小部分股份可能產生的税收後果 。

上述內容僅作為反向股票拆分的 某些聯邦所得税後果的摘要，並不構成税收意見。我們的普通股 的每位持有人應就反向股票拆分對他們的税收後果以及參考《守則》的適用條款 諮詢自己的税務顧問。

必選投票

反向股票拆分將根據NRS 78.2055生效，內華達州立法機關於2023年根據第126號議會法案對NRS 78.2055進行了修訂。根據 的此類修正案和我們的章程，反向股票拆分的批准需要通過出席虛擬年會或通過代理人在年會上投票親自投票 多數票的持有人投贊成票。

董事會一致建議投票 “贊成” 的批准

反向股票拆分提案的。

提案 4：為了遵守 《納斯達克上市規則》第5635（D）條的適用規定，批准對 行使認股權證時可發行的最多94,398,656股普通股進行重新定價

概述

我們正在尋求股東 的批准，以遵守納斯達克上市規則5635（d）的適用條款，對公司的某些認股權證 進行重新定價。關於我們於 2024 年 4 月 1 日（“截止日期”）結束的發行（“發行”）， 我們與 發行的投資者（“現有認股權證持有人”）簽訂了修正案（均為 “修正案”，統稱為 “修正案”），根據修正案，我們同意降低94,398,656股普通股 的行使價（“現有認股權證持有人”）認股權證”）如下表所示，先前向 現有認股權證持有人發行了哪些現有認股權證，行使價從0.50美元到1.00美元不等。我們還同意延長現有 認股權證的終止日期，如下表所示。

根據修正案的條款， 現有認股權證的行使價將降至每份認股權證0.33美元； 但是，提供了，根據納斯達克 適用的規章制度，上述 現有認股權證行使價的下調（“認股權證重新定價”）須經股東批准。修正案要求我們在2024年5月31日之前舉行股東大會（“初次 會議”），以請求股東批准認股權證重新定價（“股東批准”）。如果在首次會議上未獲得股東批准 ，則四個月後（“第二次會議”），我們將需要再次召開一次股東會議，以獲得股東批准 。如果在第二次會議上未獲得股東批准，我們 將被要求此後每隔六十（60）天召開一次額外會議，在這些額外會議上尋求股東批准 ，直到（i）獲得股東批准之日，或（ii）獲得董事會的同意 以滿足納斯達克上市規則5635條中較早者為準。如果在2024年10月1日之前未獲得股東批准，則現有 認股權證的行使價（當且僅當重新定價日的新行使價低於當時有效的現有認股權證的行使價 時）將自動降至2024年10月1日我們普通股的最低價格（定義見下文）。

現有認股權證的描述

與特定事件的關聯的調整

如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件， 行使價和行使現有認股權證時可發行的普通股數量將進行適當的調整 。

可鍛鍊性

現有認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是按適用於每個系列現有認股權證的當前行使價，在每個 情況下，按適用於每個系列現有認股權證的當前行使價，全額支付行使時購買的數量（下文討論的無現金行使除外）； 但是，前提是，（i）如果在2024年10月1日當天或之前獲得股東批准 ，則根據 認股權證重新定價，現有認股權證的行使價將降至每股0.33美元；（ii）如果在2024年10月1日當天或之前未獲得股東批准，並且我們在2024年10月1日普通股 的最低價格低於現有認股權證的當前行使價（“最低價格條件”），現有認股權證的 行使價將降至最低價格；以及（iii）如果未獲得股東批准或者 在 2024 年 10 月 1 日之前且未滿足最低價格條件，在獲得股東批准之前，現有認股權證的行使價將保持不變 ，屆時根據 認股權證重新定價，現有認股權證的行使價將降至0.33美元。持有人（及其關聯公司、與其或其任何關聯公司共同行事的任何其他人、 以及任何其他將或可能與普通股的受益所有權合計的人）不得行使現有認股權證的任何部分 ，前提是持有人在此之後立即擁有已發行普通股的4.99％（或在持有人選擇時為9.99％）以上的已發行普通股行使，除非持有人至少提前 61 天通知我們，持有人可以增加 的金額行使持有人的現有認股權證後，流通股票的所有權不超過行使生效後立即已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據現有認股權證條款確定的 。不會發行與行使現有 認股權證相關的部分普通股。我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以 行使價的現金金額，要麼四捨五入到下一個整股普通股。

無現金運動

如果在持有人行使 其現有認股權證時，登記根據《證券法》發行現有認股權證 所依據的普通股的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付 原本打算向我們支付的現金 ，而是在行使總行使價時收取（無論是 ）或部分）根據中規定的公式確定的普通股淨數現有認股權證。

基本面交易

如果進行基本的 交易，如現有認股權證中所述，通常包括對 普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，合併或 與他人合併，收購我們50％以上的已發行有表決權證券，則現有 認股權證的持有人將有權在行使現有認股權證時獲得繼任者的普通股或如果我們是倖存的公司，則收購公司 或我們的普通股，以及（ii）在基本交易前夕持有適用現有認股權證可行使的普通股數量的持有人進行此類 基本交易而產生的任何額外應收對價。在某些情況下，持有人將有權獲得根據現有認股權證中規定的公式計算的現有認股權證的Black Scholes 價值，該價值可以現金支付，也可以以與現有認股權證中描述的向普通股持有人發行和支付的相同 類型或對價形式支付。

可轉移性

在適用法律的前提下， 現有認股權證可由持有人選擇在交出現有認股權證以及相應的 轉讓文書後轉讓。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 現有認股權證。

作為股東的權利

除非現有認股權證中另有規定 或憑藉該持有人的所有權，否則現有認股權證的持有人在行使現有認股權證之前不享有普通股持有人的權利 或特權，包括任何投票權。

上述對現有認股權證的描述 不完整，參照 (i) 普通 認股權證的表格全文進行了全面限定，其副本作為附錄4.02附在公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中；(ii) A系列認股權證和B系列認股權證，其副本作為公司 2023 年 9 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.02 和 4.03；以及 (iii) C 系列認股權證和 D 系列認股權證副本其中 分別作為附錄4.02和4.03附在公司於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中。

如果認股權證重新定價 提案未獲批准的潛在後果

如上所述，如果本次會議未獲得股東 的批准，那麼我們將需要召開第二屆會議。如果在第二次會議上未獲得股東批准 ，我們將要求此後每六十（60）天額外召開一次會議，在這些額外會議上尋求股東批准 ，直到（i）獲得股東批准之日，或（ii）獲得董事會 的同意，以滿足納斯達克上市規則5635的要求，取而代之的是，以較早者為準。

因此，如果在2024年10月1日之前未獲得股東批准 ，並且滿足了最低價格條件，則現有認股權證的行使價將在2024年10月1日降至最低 價格，可能高於或低於每股0.33美元，並且我們召集更多股東會議的義務將終止。或者，如果在2024年10月1日當天或之前未獲得股東批准，並且當時尚未滿足最低價格條件 ，則在獲得股東批准之前，我們將需要每六十 (60) 天召開一次額外會議，屆時 根據認股權證重新定價，現有認股權證的行使價將降至0.33美元。

沒有評估權

根據《內華達州修訂法規》或我們有關認股權證重定價提案的章程或章程， 不提供任何評估權。

所需的投票和推薦

根據我們的章程、 章程和內華達州法律，批准和通過認股權證重新定價提案需要通過出席虛擬特別會議或通過代理人親自投下的多數票 投贊成票。對此 提案的棄權票和經紀人不投票（如果有）不算作所投的選票，不會影響本提案的結果。

為了遵守納斯達克上市規則5636（D）的適用規定，董事會建議投票 “贊成” 批准對行使認股權證時可發行的多達94,398,656股普通股進行重新定價

有關執行官的信息

執行官員

執行官由董事會選出 ，任期直至其繼任者當選並獲得正式資格為止。 我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。公司現任執行官如下：

關於 萊德曼博士的傳記信息載於 “第1號提案——董事選舉”。

傑西卡莫里 是我們的首席運營官，自2013年4月起在公司工作，先是顧問（2013年4月至2013年9月）， 然後是財務高級副總裁（2013年9月至2015年10月），其次是首席行政官（2015年10月至2016年1月）、 代理首席財務官（2016年1月至2016年2月）和運營執行副總裁（2016年2月至2018年1月）。在加入公司之前，莫里斯女士曾在中融集團擔任投資管理副總裁。此前，莫里斯女士 曾是美國資本贊助商融資組的高級助理、卡爾弗特街 資本合夥人夾層債務基金的副總裁、硅谷銀行商業金融部門的合夥人以及德意志銀行投資 銀行集團的財務分析師。莫里斯女士擁有弗吉尼亞大學的商業學士學位和音樂學士學位，在那裏她是 Echols 學者。

布拉德利·桑格，註冊會計師 於 2016 年 2 月成為我們的首席財務官。桑格先生自 2014 年 5 月起為我們工作，擔任會計董事（2014 年 5 月 -2015 年 12 月）和會計副總裁（2016 年 1 月至 2016 年 2 月）。2013年6月至2014年3月期間，桑格先生在夏爾製藥公司 工作，擔任金融分析師研發小組的顧問。自 2015 年 11 月起，桑格先生一直擔任 Tonix Pharma Holdings Limited 的董事。2013年2月至2013年5月期間，桑格先生在斯圖爾特醫療保健系統 擔任財務顧問。2011 年 10 月至 2012 年 12 月期間，桑格先生在 Vertex Pharmicals, Inc. 擔任會計副總監。2005 年 1 月至 2011 年 9 月期間，桑格先生在 Alere Inc. 擔任公司會計與合併經理 （2007 — 2011）和財務報告經理（2005 — 2006）。桑格先生還曾在普華永道會計師事務所、Shifren Hirsowitz、南非約翰內斯堡的公共會計師和審計師、南非約翰內斯堡的Investec銀行以及南非約翰內斯堡的諾曼·西弗里斯 和公司、公共會計師和審計師工作。Saenger 先生擁有南非大學會計科學學士學位和榮譽學位。Saenger 先生是南非的特許會計師和馬薩諸塞州聯邦的註冊會計師。

醫學博士格雷戈裏·沙利文 於 2014 年 6 月 3 日成為我們的首席醫療官，並於 2017 年 3 月成為我們的祕書。在成為我們的首席醫學官之前， 他自 2010 年 10 月起在我們的科學顧問委員會任職，還提供過 臨時 諮詢服務。此前， Sullivan 博士自 1999 年 7 月起擔任哥倫比亞大學教師，在 2014 年 6 月之前，他在哥倫比亞大學醫學中心 (CUMC) 精神病學系擔任精神病學助理教授 。1997 年 6 月至 2014 年 8 月期間，沙利文 博士繼續從事兼職精神病學執業。2006 年 12 月至 2014 年 6 月，他在紐約州精神病研究所 (NYSPI) 擔任研究科學家。2009年1月至2014年6月，他還擔任紐約警察局機構審查委員會成員。 作為創傷後應激障礙多項人體研究的首席研究員和共同研究員，沙利文博士在創傷後應激障礙的臨牀試驗中對創傷後應激障礙參與者的招募、生物 評估、治療和安全性進行了管理。他發表了50多篇文章 和章節，涉及的研究課題包括壓力和焦慮症、抑鬱症中血清素受體表達異常、創傷後應激障礙 和恐慌症。他是美國國家心理健康研究所（NIMH）、美國焦慮症協會 、NARSAD、達納基金會和美國預防自殺基金會的資助獲得者。沙利文博士擁有加州大學伯克利分校 的生物學學士學位和哥倫比亞大學內科與外科醫生學院的醫學博士學位。他在CUMC完成了 精神病學住院醫師培訓，然後在加入哥倫比亞大學之前，獲得了由NIMH贊助的為期兩年的焦慮和情感障礙研究獎學金 。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的董事和執行 官員未參與以下任何事件：

高管薪酬

薪酬理念與實踐

我們認為，執行官的業績 會顯著影響我們實現公司目標的能力。因此，我們非常重視 執行官薪酬計劃的設計和管理。該計劃旨在通過吸引、激勵和留住合格人才來提高股東價值 ，讓他們發揮最高水平，為我們的增長和成功做出貢獻。 我們的執行官薪酬計劃旨在提供與個人和公司 績效相關的薪酬機會。

我們的薪酬待遇 也旨在提高我們行業的競爭力。薪酬委員會不時與薪酬顧問、 法律顧問和其他顧問進行磋商，以設計我們的薪酬計劃，包括評估個人薪酬 套餐的競爭力以及與我們的公司目標的關係。

我們的總體薪酬理念 是向執行官支付年度基本工資，並通過現金和股權激勵提供機會，在某些關鍵績效目標得到滿足時提供 更高的薪酬。我們認為，我們的許多關鍵實踐和計劃都體現了 良好的治理。我們 2023 財年薪酬策略的主要原則包括以下內容：

2023 年，我們還繼續採取體現良好治理和謹慎管理公司資產的 做法，包括：

在2022年5月 的年會上，我們就高管薪酬進行了三年一次的諮詢投票，通常被稱為 “按薪投票”。當時 ，對諮詢性薪酬發言權提案投贊成票的大多數都投票贊成我們的 指定執行官的薪酬。薪酬委員會認為，這種批准水平表明股東普遍支持我們的 高管薪酬政策和計劃，因此，我們的薪酬委員會沒有對我們的 高管薪酬計劃進行根本性修改。我們將在2025年年會上舉行下一次工資發言權投票。我們的薪酬委員會和 董事會將通過薪酬表決來考慮股東的反饋，並將繼續致力於與股東接觸， 對股東的反饋持開放態度。

薪酬摘要表

下表提供了某些概要信息 ，內容涉及我們的首席執行官以及2023年和2022財年收入第二高的兩位執行官發放、賺取或支付的薪酬。

2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了有關在截至2023年12月31日的財政年度內根據任何計劃向指定執行官發放的每筆基於計劃的獎勵的 的信息。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的 信息。

期權行使和股票歸屬

在截至2023年12月 31日的財政年度中，任何指定執行官均未行使任何期權 ，也沒有指定執行官持有限制性股票單位。

股權補償計劃信息

2020年5月1日，我們的股東 批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 修訂和重述的2020年股票激勵計劃（“經修訂和重述的2020年計劃”）。 根據經修訂和重述的2020年計劃的條款，公司可以發行（1）股票期權（激勵和非法定），（2）限制性的 股票，（3）股票增值權，（4）限制性股票單位，（5）其他股票獎勵，以及（6）現金獎勵。經修訂的 和重述的2020年計劃最初規定最多發行312,500股普通股，如果根據計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算（除非經修訂的 和重述的2020年計劃中另有規定），該金額將增加到 。此外，經修訂和重述的2020年計劃包含一項 “常青條款”，規定每年1月 1日根據經修訂和重述的2020年計劃每年增加可供發行的普通股數量 ，為期十年，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日（包括在內），金額等於（x）二十之間的差額上一個 日曆年12月31日已發行普通股總數的百分比（20％），以及（y）總數根據經修訂和重述的2020年計劃於上一個日曆年度的12月31日保留的普通股（包括根據獎勵發行或可用於未來獎勵的未償還獎勵的股份）。 董事會決定經修訂和重述的 2020 年計劃下補助金的行使價、歸屬和到期期。但是，對於10％或以上的股東，激勵性股票期權的行使價格不得低於授予當日普通股公允價值的110％，對於不是10％股東的受讓人，其行使價格不得低於公允價值的100％。普通 股票的公允價值是根據報價確定的，如果沒有這樣的報價市場價格，則由董事會真誠地確定。此外， 經修訂和重述的2020年計劃下的補助金的到期期限不得超過十年。

下表提供了 有關我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息。

僱傭合同和終止僱傭 和控制權變更安排

與塞思·萊德曼簽訂的僱傭協議

2014年2月11日， 公司與塞思·萊德曼博士簽訂了僱傭協議（“萊德曼協議”），繼續擔任我們的 總裁、首席執行官兼董事會主席。

根據萊德曼協議，萊德曼博士 的基本工資為每年42.5萬美元，截至2024年1月1日為67.5萬美元。Lederman 協議的初始期限 為一年，除非任何一方在當前期限結束前至少 60 天發出不續訂的書面通知，否則將自動連續續訂一年。

根據萊德曼協議， 如果公司無故解僱萊德曼博士（定義見萊德曼協議）或萊德曼博士有正當理由（定義見萊德曼協議）辭職 ，則萊德曼博士有權獲得以下付款和福利：(1) 他在解僱之日之前按當時有效的費率全部 收入但未支付的基本工資，加上任何羣組 退休計劃、不合格遞延薪酬計劃、股權獎勵計劃或協議、健康福利計劃或其他計劃下的所有其他福利（如果有）根據此類計劃或協議的條款，萊德曼博士可能有權獲得的團體福利 計劃；（2）一次性現金補助，金額等於其在解僱之日前生效的12個月基本工資；（3）在終止之日後的12個月內繼續向萊德曼博士及其符合條件的受撫養人提供健康福利；以及（4） 自動加速 未歸屬股票獎勵的歸屬和行使性，即本應在 12 個以上授予的股票獎勵的數量解僱後的-month 期限內，萊德曼博士在此期間繼續受僱於公司。

根據萊德曼協議， 如果萊德曼博士因死亡或永久殘疾而終止工作，則萊德曼博士或其遺產（如適用）有權獲得以下補助金和福利：(1) 他在解僱之日之前按當時有效的 費率全額賺取但未付的基本工資；(2) 一次性現金付款，金額相當於其六個月的工資在 解僱之日之前生效的基本工資；以及 (3) 自動加速未歸屬的未歸屬和行使權股票獎勵。

如果萊德曼博士在控制權變更前 90 天（定義見下文）或控制權變更後的 12 個月 期內無故被解僱 或出於正當理由辭職，則萊德曼博士有權獲得以下 補助金和福利，金額相當於其36個月的現金補助，以代替上述遣散費：(1) 一次性現金補助基本工資在 解僱之日前生效，但如果且在萊德曼博士仍有權獲得銷售獎金（定義見定義）的情況下，則除外下文），僅有 18 個月；（2）萊德曼博士及其符合條件的受撫養人在 終止之日起的24個月內繼續享受健康福利，但如果萊德曼博士仍然有權獲得銷售獎勵，則只有12個月；（3）自動 加速未歸屬股票獎勵的歸屬和行使。

如果在 Lederman 協議期限內或在萊德曼博士無故終止或有正當理由辭職後的120天內，在 控制權變更後，公司完成了企業價值（定義見下文）等於或超過5000萬美元的控制權變更交易，則萊德曼博士有權獲得相當於企業價值4.4％的一次性付款（“銷售獎勵”））。 在公司向萊德曼博士提供董事會和萊德曼博士共同同意的長期激勵性薪酬 後，萊德曼協議中的銷售獎金條款將終止。

就 Lederman 協議而言，“原因” 通常指 (1) 實施欺詐、挪用公款或不誠實行為或其他非法行為 ，對公司或公司的任何繼任者或關聯公司造成明顯的重大不利影響，(2) 被定罪或讓 認罪 “有罪” 或 “不反對” 重罪，(3) 未經授權使用或披露公司 機密信息或商業祕密或本公司任何繼任者或關聯公司 具有重大不利影響 對任何此類實體的影響；(4) 重大過失、未能遵守 董事會的重大、合法和合理要求或嚴重違反對公司或公司任何繼任者或子公司的任何忠誠義務，或萊德曼博士任何其他明顯的 重大故意不當行為，(5) 持續並一再未能或拒絕按照其僱傭協議 的要求履行或疏忽其職責，這種失敗，在萊德曼博士收到董事會的書面通知後，拒絕或忽視將持續30天，該通知指出具體性此類失敗、拒絕或疏忽的性質，前提是 這種不履行不是由於疾病、受傷或醫療無行為能力所致，或 (6) 嚴重違反任何公司政策或 Lederman 協議的任何實質性條款。

就萊德曼 協議而言，“正當理由” 通常指 (1) 萊德曼博士的頭銜、權限、職責或責任的實質性削減， (2) 萊德曼博士的基本薪酬的實質性減少，除非對公司 高級管理層實行全面的削減，並且這種削減幅度不大於 15%，(3) 改變萊德曼博士 履行職責的地理位置，(4) 構成公司或任何繼任者重大違規行為的任何其他作為或不作為，或關聯公司 根據《萊德曼協議》對萊德曼博士承擔的義務，或 (5) 公司選擇不將萊德曼協議 再續期。

就 Lederman 協議而言，“控制權變更” 通常指：

就Lederman 協議而言，“企業價值” 通常指 (1) 在控制權變更中，公司收到對價的控制權變更中， 公司收到的總現金和非現金對價，包括承擔的債務，扣除與 相關的任何費用和開支；(2) 在向公司股東支付對價的控制權變更中，現金總額 和非現金對價，包括承擔的債務，應付給公司股東，扣除與之相關的任何費用和開支 參與交易。企業價值還包括以或有的、盈利或遞延的方式支付給公司或公司 股東的任何現金或非現金對價。

與格雷戈裏·沙利文簽訂

2014年6月3日，公司 與格雷戈裏·沙利文博士簽訂了僱傭協議（“沙利文協議”），擔任我們的首席醫療官。 沙利文博士根據沙利文協議的年基本工資為22.5萬美元，截至2024年1月1日為499,200美元。沙利文 協議的初始期限為一年，除非任何一方在當前期限結束前至少 60 天發出不續訂的書面通知 ，否則將自動連續續訂一年。

根據沙利文協議， 如果公司無故終止沙利文博士的僱傭關係（定義見下文）或高管出於正當理由辭職（定義見下文 ），則沙利文博士有權獲得以下補助金和福利：(1) 他在解僱之日 之前按當時有效的費率全額賺取但未付的基本工資，外加任何團體退休計劃下的所有其他福利（如果有），非合格遞延薪酬 計劃、股權獎勵計劃或協議、健康福利計劃或沙利文博士參與的其他團體福利計劃可能有權根據 獲得此類計劃或協議的條款；(2) 一次性現金補助，金額相當於其在解僱之日前 立即生效的12個月的基本工資；(3) 沙利文博士及其符合條件的受撫養人自終止之日起的12個月內繼續享受健康福利；(4) 自動加速未償還的未償還未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳未繳納的受撫養人的12個月內可享受的健康福利；(4) 自動加速未償還的未繳未繳未繳未繳{ br} 股票獎勵是指在終止後的 12 個月內如果有 Dr. 本應歸屬的股票獎勵數量在此期間，沙利文一直持續受僱於公司 。

根據沙利文協議， 如果沙利文博士因死亡或永久殘疾而終止其工作，則沙利文博士或其遺產（如適用）， 有權在解僱當月底之前按當時有效的費率領取其全部收入但未支付的基本工資。

就沙利文 協議而言，“原因” 通常指 (1) 實施欺詐、挪用公款或不誠實行為或其他對公司或公司任何繼任者或關聯公司造成明顯的重大不利影響的非法行為，(2) 判定重罪，或讓 認罪 “有罪” 或 “不反對” 重罪，(3) 未經授權的使用或披露公司 的機密信息或商業祕密或本公司任何已經或可以合理預期會有重大不利影響 的繼任者或關聯公司對任何此類實體的影響，(4) 重大過失，未能遵守 公司的重大、合法和合理的要求，或嚴重違反對公司或公司任何繼任者或子公司的任何忠誠義務，或沙利文博士的任何其他明顯的 重大不當行為，(5) 持續並一再未能或拒絕按照其 僱傭協議的要求履行或疏忽履行職責，包括失敗、疏忽或拒絕在沙利文博士收到公司的書面通知 後持續30天，通知內容為具體説明此類失敗、拒絕或疏忽的性質，或 (6) 嚴重違反任何公司政策 或《沙利文協議》的任何實質性條款。

就沙利文 協議而言，“正當理由” 通常指 (1) 沙利文博士的頭銜、權限、職責或責任的實質性削減， (2) 執行官基本薪酬的實質性減少，除非對 公司的高級管理層實行全面的削減且削減幅度不大於 15%，(3) 地理位置的重大變化哪些 執行官必須履行職責，(4) 構成公司重大違規行為的任何其他作為或不作為，或任何 根據協議，公司對沙利文博士承擔的義務的繼任者或關聯公司，或 (5) 公司選擇不再續訂 《沙利文協議》。

與布拉德利·桑格簽訂的僱傭協議

2021年2月23日， 公司與布拉德利·桑格先生簽訂了僱傭協議（“Saenger 協議”），擔任我們的首席財務 官。截至2024年1月1日，根據塞恩格協議，桑格先生的年基本工資為483,600美元。Saenger 協議 的初始期限為一年，除非任何一方在當前期限結束前至少 60 天發出書面通知（非 ）進行續訂，否則將自動連續續訂一年。

根據Saenger協議， 如果公司無故終止Saenger先生的工作（定義見下文）或高管出於正當理由辭職（定義見下文 ），則Saenger先生有權獲得以下補助金和福利：(1) 在 解僱之日之前按當時有效的費率全額賺取但未付的基本工資，外加任何團體退休計劃下的所有其他福利（如果有），不是符合條件的遞延薪酬 計劃、股權獎勵計劃或協議、健康福利計劃或桑格先生可能加入的其他團體福利計劃有權根據此類計劃或協議的 條款獲得一次性現金補助；(2) 一次性現金補助，金額相當於其在解僱之日前 立即生效的12個月的基本工資；(3) 在終止之日後的12個月內 繼續向Saenger先生及其符合條件的受撫養人提供健康福利；(4) 自動加速其歸屬和行使權未歸還的未歸屬股票 獎勵是指如果先生在終止後的12個月內本應歸屬的股票獎勵數量在此期間，Saenger 一直受僱於公司 。

根據Saenger協議， 如果Saenger先生的僱用因死亡或永久殘疾而終止，則Saenger先生或其遺產（如適用）， 有權在解僱當月底之前按當時有效的費率領取其全部收入但未支付的基本工資。

就 Saenger 協議而言，“原因” 通常指 (1) 實施欺詐、挪用公款或不誠實行為或其他對公司或公司任何繼任者或關聯公司造成明顯的重大不利影響的非法行為 ，(2) 判定重罪，或讓 認罪 “有罪” 或 “不反對” 重罪，(3) 使用或披露公司 的機密信息或商業祕密或本公司已經或可能合理預期會產生 重大不利影響的任何繼任者或關聯公司對於任何此類實體，(4) 重大過失、未能遵守 公司的重大、合法和合理要求或嚴重違反對公司或公司任何繼任者或子公司的任何忠誠義務，或 Saenger 先生的任何其他明顯的 重大不當行為，(5) 持續並一再未能或拒絕按照其 僱傭協議的要求履行或疏忽履行職責，包括失敗、疏忽或拒絕在Saenger先生收到公司的書面通知 後持續30天，具體説明瞭此類失敗、拒絕或疏忽的性質，或 (6) 嚴重違反任何公司政策 或 Saenger 協議的任何重要條款。

就Saenger 協議而言，“正當理由” 通常指 (1) Saenger先生的頭銜、權限、職責或責任的重大削減， (2) 執行官基本薪酬的實質性減少，除非對 公司的高級管理層實行全面的削減且削減幅度不超過15％，(3) 地域的重大變化 執行官必須履行職責的地點，(4) 構成公司或任何 重大違規行為的任何其他作為或不作為} 根據協議，公司對桑格先生承擔的義務的繼任者或關聯公司，或 (5) 公司選擇不將 Saenger 協議再續期。

與傑西卡·莫里斯的僱傭協議

2021 年 2 月 23 日， 公司與傑西卡·莫里斯女士簽訂了僱傭協議（“莫里斯協議”），擔任我們的首席運營 官。截至2024年1月1日，根據莫里斯協議，莫里斯女士的基本工資為每年499,200美元。莫里斯協議 的初始期限為一年，並自動連續續訂一年，除非任何一方在當前期限結束前至少 60 天發出書面通知（非 ）進行續訂。

根據莫里斯協議， 如果公司無故終止莫里斯女士的僱傭關係（定義見下文）或高管出於正當理由辭職（定義見下文 ），則莫里斯女士有權獲得以下款項和福利：(1) 她在 解僱之日之前按當時有效的費率全額賺取但未支付的基本工資，外加任何團體退休計劃下的所有其他福利（如果有），不合格遞延薪酬 計劃、股權獎勵計劃或協議、健康福利計劃或莫里斯女士可能加入的其他團體福利計劃根據此類計劃或協議的 條款，有權獲得一次性現金；(2) 一次性現金補助，金額相當於其在解僱之日前 立即生效的12個月的基本工資；(3) 莫里斯女士及其符合條件的受撫養人自終止之日起的12個月內繼續享受健康福利 ；(4) 自動加速未償未償還未償還未償還的未償還者的歸屬和行使權關於本應在終止後的12個月內歸屬於的股票獎勵數量的既得股票 獎勵有莫里斯女士在此期間， 一直受僱於本公司。

根據莫里斯協議， 如果莫里斯女士的僱用因死亡或永久殘疾而終止，則莫里斯女士或其遺產（如適用）， 有權在解僱當月月底之前按當時有效的費率獲得全額收入但未支付的基本工資。

就莫里斯 協議而言，“原因” 通常指 (1) 實施欺詐、挪用公款或不誠實行為或其他對公司或公司任何繼任者或關聯公司造成明顯的重大不利影響的非法行為，(2) 判定重罪，或讓 認罪 “有罪” 或 “不反對” 重罪，(3) 未經授權的使用或披露公司 的機密信息或商業祕密或本公司已經或可能合理預期會產生 重大不利影響的任何繼任者或關聯公司對於任何此類實體，(4) 重大過失、未能遵守 公司的重大、合法和合理要求或嚴重違反對公司或公司任何繼任者或子公司的任何忠誠義務，或莫里斯女士的任何其他明顯的 重大不當行為，(5) 持續並一再未能或拒絕履行其 僱傭協議所要求的職責，這種失敗、拒絕或疏忽仍在繼續在莫里斯女士收到 的書面通知後的30天內，公司具體説明此類失敗、拒絕或疏忽的性質，或 (6) 嚴重違反任何公司政策或莫里斯協議的任何 實質性條款。

就莫里斯 協議而言，“正當理由” 通常指 (1) 莫里斯女士的頭銜、權限、職責或責任的實質性削減， (2) 執行官基本薪酬的實質性減少，除非對 公司的高級管理層實行全面的削減且削減幅度不大於 15%，(3) 地理位置的重大變化哪些 執行官必須履行職責，(4) 構成公司或任何 重大違規行為的任何其他作為或不作為根據莫里斯協議，公司對莫里斯女士承擔的義務的繼任者或關聯公司，或 (5) 公司選擇不再續訂 莫里斯協議。

董事薪酬表

除首席董事外，我們的每位非僱員董事 每年可獲得55,000美元的現金預付金；首席董事的預付金為75,000美元。在2023年3月 之前，我們每位非僱員董事的年度現金儲備金為5萬美元，我們的首席董事每年獲得7萬美元的現金預付金 。此外，在2023年，我們的每位非僱員董事都獲得了購買價值27,475美元的普通股 的股票期權，該期權由授予之日的 Black Scholes 方法確定，該期權屬於下一次年度股東大會。 下表列出了有關2023年因向我們公司提供服務 而向我們的非僱員董事支付的總薪酬的摘要信息。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2024年4月12日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

除非下表腳註中另有説明 ，否則表中提到的每個人都有唯一的投票權和投資權，該人的地址 是新澤西州查塔姆市大街26號101套房07928的Tonix Pharmicals Holding Corp. 的轉發。

* 表示小於 1%

(2) 百分比基於截至2024年4月12日已發行和流通的95,543,805股普通股 股。

(3) 僅基於Sabby Volatility Warrant Master Fund Ltd.、Sabby Management LLC和Hal Mintz於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G， 股票的投票權和處置權。Sabby Management, LLC和Mintz先生的郵寄地址是德克薩斯州斯皮斯伍德市隱山大道115號78669。Sabby Volatility Warrance Master Fund Ltd.的郵寄地址 是開曼羣島大開曼島卡馬納灣 Nexus Way 89 號 KY1-9007。

(4) 包括目前可在60天內行使或可行使的178,476股普通股標的 期權、Lederman & Co擁有的2股普通股、L&L擁有的1股普通股、Targent擁有的1股普通股、Leder Laboratories、 Inc.（Leder Labs）擁有的1股普通股、Starling擁有的1股普通股，通過IRA賬户擁有3,878股股票，萊德曼博士的 配偶擁有1股股份。塞思·萊德曼作為Lederman & Co和Targent的管理成員、L&L的經理以及Leder Labs 和Starling的董事長，對這些實體持有的股票擁有投資和投票控制權。

(5) 包括44,739股標的普通股 期權，這些期權目前可行使或可在60天內行使。

(6) 包括目前可在60天內行使或可行使的42,051股標的普通股 期權。

(7) 包括50,439股普通股標的 期權，這些期權目前可行使或可在60天內行使。

(8) 包括21,957股標的普通股 期權和限制性股票單位，這些單位目前可行使或歸屬或可在60天內行使。

(9) 包括目前可行使或歸屬或可在60天內行使的22,009股標的普通股 期權和限制性股票單位。

(10) 包括目前可行使或歸屬或可在60天內行使的22,008股標的普通股 期權和限制性股票單位。

(11) 包括22,005股標的普通股 期權和限制性股票單位，這些單位目前可行使或歸屬或可在60天內行使。

(12) 包括22,880股標的普通股 期權和限制性股票單位，這些單位目前可行使或歸屬或可在60天內行使。

(13) 包括目前可行使或可在 60 天內行使或可行使的 21,446 股普通股標的 期權

(14) 包括目前可行使或可在 60 天內行使或可行使的 22,223 股普通股標的 期權

(15) 包括目前可行使或歸屬或可在60天內行使的470,233股普通股標的 期權、Lederman & 公司擁有的2股普通股、L&L擁有的1股普通股、Targent擁有的1股普通股、萊德實驗室擁有的1股普通股、Starling擁有的1股普通股、擁有的3,878股股份通過萊德曼博士的IRA賬户和萊德曼博士的 配偶擁有的1股股份。

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的 規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織指定高管 高管（“NEO”）的高管薪酬以及以下所列財政年度的公司業績提供了以下披露。

1。塞思·萊德曼是我們每年發佈的專業僱主。 下面列出了每年公佈的非 PEO NEO 的個人。

2。實際支付的薪酬 中顯示的金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、已實現、 或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如下文腳註 3 中的 所述。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定 時未考慮以下薪酬與績效的披露。

3.實際支付的薪酬反映了 PEO 和非 PEO NEO 的特定金額的排除項 和包含的特定金額，如下所示。股票價值是根據 FASB ASC 主題 718 計算的。排除期權獎勵列中的金額是摘要 薪酬表中列出的期權獎勵列中的總額。

上表 中包含權益價值中的金額來自下表中列出的金額：

描述 PEO 與 非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖列出了 實際支付給我們 PEO 的薪酬、向我們的非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬和 公司在最近完成的兩個財政年度的累計 TSR 之間的關係。

PEO 與 非 PEO NEO 實際支付的薪酬和淨收入之間關係的描述

下圖列出了 在最近結束的兩個財政年度中，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們 淨收入之間的關係。

某些關係和相關交易

我們通過了一項書面的 關聯人交易政策，該政策規定了我們關於識別、審查、考慮和 監督 “關聯方交易” 的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯方交易” 是指我們和任何 “關聯 方” 參與的 交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及的金額超過過去兩個已完成財政年度年底時總資產 平均值的1％，以較低者為準。

關聯方是指任何高管 高級管理人員、董事或我們普通股百分之五以上的持有人，包括其任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體 。

根據該政策，如果 交易被確定為關聯方交易，我們的首席合規官必須向我們的提名和公司治理委員會提供有關擬議的 關聯方交易的信息以供審查。演示文稿必須包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益、交易 對我們的好處以及是否存在任何替代交易等內容的描述。為了提前識別關聯方交易，我們依賴執行官、董事和某些重要股東提供的信息 。在考慮關聯方交易時，我們的提名 和公司治理委員會將考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：

然後，提名和公司 治理委員會應向董事會提出建議，董事會將決定是否批准關聯方 交易，如果是，則根據什麼條款和條件批准。如果董事對擬議交易感興趣，則董事 必須迴避審議和批准。

在過去的兩個財政年度 中，沒有關聯方交易。

2025 年年度 會議的股東提案

如果您想提交提案 以納入我們2025年年度股東大會的委託書，則可以按照經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條中的程序進行操作。要獲得納入資格，股東提案 （董事候選人除外）必須在公司主要執行辦公室收到，地址如下：新澤西州查塔姆市主 街 26 號 101 套房 07928，收件人：祕書，不遲於 2025 年 2 月 5 日。

根據根據《交易法》頒佈的 第 14a-4 條，如果一項不打算包含在委託書中的提案的支持者未能在前一年的委託書郵寄日期週年日前至少 45 天向我們通報 該提案，則允許我們 在該年度會議上提出提案時在我們請求的代理下使用我們的全權投票權 的股東，委託書中沒有對此事進行任何討論。

此外，我們的第三次修訂的 和重述的章程包含一項預先通知條款，要求股東提議的 將在會議上進行或考慮的所有業務都必須滿足通知要求。為了使股東在年度 會議上正確地將業務提交表決，該股東必須（i）在會議記錄之日是登記在冊的股東，（ii）有權在會議上投票， 和（iii）已及時以書面形式通知股東將提交表決的提案。股東通知 必須交付給公司主要執行辦公室的祕書。為了及時起見，祕書必須在與前一年 年會日期對應的日期前至少 90 個日曆日收到股東通知，並且在該日期之前不超過 120 個日曆日；但是，如果年會日期自上一年度年會之日起更改超過 25 個日曆日，或者如果我們沒有舉行前一年的年度 會議，則如果股東收到通知，則該通知將被視為及時通知祕書不遲於 在郵寄年會日期通知之日後的第十個日曆日營業結束之日 或公開披露年會日期之日（以先發生者為準）。

股東給祕書的通知 必須説明股東提議在年會之前提交的每項事項：(i) 合理詳細地描述希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的理由， (ii) 提議開展此類業務的股東和受益 所有者的姓名和地址（如公司賬簿上所示）（如果有）代表誰提出提案，(iii) 有關每位董事被提名人或每項事項的此類信息根據美國 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）的代理規則，如果被提名人已被提名或打算被提名，或者該事項已提出， 或打算由董事會提出，則應由股東提出 的業務；(iv) 如果適用，每位被提名人同意在委託書中提名並任職 如果當選為公司董事；(v) 公司實益擁有的股份的類別和數量，以及記錄提議此類業務的股東以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）的 ，以及（vi）提議該業務的股東和代表該業務提出提案的受益所有人（如果有）的任何重大 利益。

其他業務

董事會知道，除上述事項外，沒有其他事項 可以提交年度會議。如果股東在會議上正確地討論了其他事項， 則委託書上所列人員打算根據其 的判斷，對由此代表的股份進行表決。

根據董事會的命令，

代理

TONIX 製藥控股公司

將於 2024 年 5 月 22 日舉行的年會的代理人

此 代理是代表董事會徵集的

下列簽署人撤銷了先前的所有代理人，特此任命塞思·萊德曼和布拉德利·薩恩格（“代理人”）以及他們各自擁有全部替代權的 作為下列簽署人的代理人，代表下列簽署人並投票選出下列簽署人有權投票的Tonix Pharmicals Holding Corp.（“公司”）普通股，儘管 下列簽署人如果親自出席，則可以在美國東部時間2024年5月22日上午11點 舉行的年度股東大會（“會議”）上投票和採取行動通過互聯網或任何休會或延期的夏令時。在 會議當天，您可以使用註冊後提供的唯一加入鏈接登錄會議。請在會議期間隨身攜帶您的虛擬控制 號碼以便投票。

如果下列簽署人出席並選擇 在會議或任何休會或延期中投票，並在股東大會上通知公司祕書 終止該代理的決定後， 此類律師或代理人的權力將被視為終止，不再具有進一步的效力和效力。也可以通過向 公司祕書提交書面撤銷通知或正式執行以後日期的代理來撤銷該委託書。

要參加會議，你必須在 http://www.web.viewproxy.com/tonixpharma/2024/ 進行預登記。

代理人 有權自行決定就可能在會議或任何休會之前適當提出的任何其他事項進行表決。

該代理將按照 制定的規格進行投票，但如果未指明任何選擇，則該代理將投票支持所有被提名人的選舉以及 反面列出的提案。

續 並將在另一面標記、註明日期和簽名

▲ 請沿着穿孔的 線分開，然後放入提供的信封中郵寄。▲

關於年度代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2024年5月22日舉行。

本委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲：

http://web.viewproxy.com/tonixpharma/2024

請這樣標記你的投票

董事會建議在提案 1 中投票 “支持所有被提名人” ，在提案 2 和 3 中投贊成票。

1.

選舉委託書中提名的八名董事候選人，任期至下次年度股東大會；

被提名人：

01 塞思·萊德曼	05 紐科姆·斯蒂爾韋爾		扣留
02 理查德·巴格	06 Adeoye Olukotun	為了	權威	對所有人來説
03 瑪格麗特·史密斯·	07 卡羅琳·泰勒	全部	對所有人來説	除了
04 大衞·格蘭奇	08 詹姆斯·特雷科	☐	☐	☐

説明：要取消對任何個人的投票權， 標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的姓名。

地址變更/評論：（如果您注意到上面有任何地址變更和/或 條評論，請勾選方框。) ☐

	控制 編號

▲ 請 沿着有孔的線路分開，然後用提供的信封寄出。▲

	控制 編號

代理 投票指令

通過互聯網或電話投票時， 請準備好您的 11 位數控制號碼

互聯網		電話		郵件
在 上為您的股票投票 互聯網：		通過電話對 您的股票進行投票： 致電 1 (866) 402-3905		通過郵件對 您的股票進行投票：
前往 前往 www.fcrvote.com/TNXP 當您訪問上述網站時，讓 您的代理卡可用。按照提示對您的股票進行投票。		使用 任何按鍵式電話對您的股票進行投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的 股票進行投票。		在代理卡上標記、 簽名並註明日期，然後將其拆下，放入提供的已付郵資信封中退回。