美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
對於
截止的財政年度
或
對於 ,過渡期從_
佣金
文件編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址 ,包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法案第12(g)條註冊的證券:無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是
如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告,請用複選標記表示 。
是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒no☐
檢查註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章第232.405條)要求提交的所有交互數據文件。
☒no☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是
否
註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,參考
普通股上次出售的價格或此類普通股的平均買入和要價計算,截至2023年6月30日,
約為美元
總共有
目錄表
頁面 # | ||
第 部分I | ||
第 項1. | 業務 | 1 |
第 1a項。 | 風險因素 | 15 |
項目 1B。 | 未解決的 員工意見 | 36 |
項目 1C。 | 網絡安全 | 36 |
第 項2. | 屬性 | 39 |
第 項3. | 法律訴訟 | 39 |
第 項。 | 礦山 安全披露 | 39 |
第 第二部分 | ||
第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 40 |
第 項6. | [已保留] | 40 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 40 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 61 |
第 項9. | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 61 |
第 9A項。 | 控制 和程序 | 61 |
第 9B項。 | 其他 信息 | 62 |
第 9C項。 | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。 | 62 |
第 第三部分 | ||
第 項10. | 董事、高管和公司治理 | 63 |
第 項11. | 高管薪酬 | 63 |
第 項12. | 安全性 若干實益擁有人及管理層的擁有權及相關股東事宜 | 63 |
第 項13. | 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性 | 63 |
第 項14. | 委託人 會計費和服務 | 63 |
第四部分 | ||
第 項15. | 表和財務報表明細表 | 64 |
第 項16. | 表格 10-K摘要 | 68 |
簽名 | 69 |
i
有關前瞻性陳述的特別説明
本報告包含與Agrify Corporation相關的前瞻性陳述和信息。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述,包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述,均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“ ”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與 有關的陳述:
● | 我們的市場機遇; |
● | 競爭加劇的影響,以及我們市場上新的和現有的競爭對手的創新。 |
● | 我們 留住現有客户並增加客户數量的能力; |
● | 室內農業行業的未來增長和我們客户的需求; |
● | 我們 有效管理或維持增長的能力; |
● | 可能因之前的收購和互補業務和技術的整合而發行扣留股份 ; |
● | 我們 維護或加強品牌知名度的能力; |
● | 未來 收入、招聘計劃、費用、資本支出和資本要求; |
● | 我們 遵守當前適用於或成為適用於我們業務的新的或修改的法律和法規的能力; |
● | 關鍵員工或管理人員流失; |
● | 我們的財務業績和資本要求;以及 |
● | 我們 維護、保護和增強我們知識產權的能力。 |
我們 提醒您,上述列表可能不包含本報告中所作的所有前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務 需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響,包括 “風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新風險時有出現, 時而出現。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設,本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生,實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。自本報告發布之日起,我們沒有義務以任何理由公開更新 任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
II
風險因素摘要
下面是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論, 可以在下面的“風險因素”標題下找到,在就我們的普通股做出投資決定之前,應該仔細考慮本年度報告中的其他信息 以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
● | 我們作為“持續經營的企業”繼續經營的能力; |
● | 我們短暫的運營歷史; |
● | 與我們的全包式解決方案(“TTK解決方案”)產品相關的損失風險 ; |
● | 我們 獲得額外融資的能力; |
● | 與戰略收購相關的風險 |
● | 我們 有大量債務和其他財務義務,我們可能會招致更多債務; |
● | 與未來潛在減值費用相關的風險 ; |
● | 我們 集中的客户; |
● | 我們對有限的供應商基礎的依賴; |
● | 我們供應商的經營困難; |
● | 與客户在大麻行業經營有關的風險; |
● | 我們的客户無法履行其財務或合同義務; |
● | 更改我們關於供應商的信用檔案中的 ; |
● | 我們依賴第三方提供服務; |
● | 不能保證我們的積壓和合格的渠道將轉化為預訂; |
● | 我們的產品和服務競爭激烈; |
三、
● | 我們 保護我們的核心技術和知識產權並抵禦知識產權索賠的能力 ; |
● | 知識產權侵權主張 ; |
● | 我們 使用淨營業虧損的能力; |
● | 我們的管理層及其附屬公司控制着我們的大量權益; |
● | 我們的 未償還貸款可能不可免除; |
● | 有資格公開出售的大量股票的潛力可能會壓低我們普通股的市場價格 ; |
● | 我們的 未能滿足納斯達克資本市場(“納斯達克”)的持續上市要求 可能導致我們的普通股被摘牌; |
● | 行使全部或任何數量的已發行認股權證或發行基於股票的獎勵 可能會稀釋您持有的普通股; |
● | 我們的章程文件和內華達州法律中的條款 可能會阻止我們公司控制權的變更; |
● | 我們 無意向我們的股東宣佈任何股息; |
● | 與原材料短缺有關的風險; |
● | 可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的訴訟 ; |
● | 長期的經濟低迷; |
● | 有關就業市場和工資的風險 ; |
● | 我們普通股的流動性 ; |
● | 材料 弱點及其補救能力; |
● | 如果我們的股票受到細價股規則的約束,與我們普通股的交易能力有關的風險 ; |
● | 如果我們解散,我們的股東面臨的風險; |
● | 與分析師關於我們、我們的業務或市場的報告有關的風險,或與我們的股票有關的建議 ;以及 |
● | 與我們的財務和運營預測相關的固有風險。 |
四.
市場、行業和其他數據
除非 另有説明,否則本年度報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息,包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模,都是基於各種來源的信息、我們根據這些數據和其他類似來源以及我們對我們服務的市場的瞭解而做出的假設。 這些數據涉及許多假設和限制,請您不要過度重視此類估計。我們 尚未獨立驗證任何第三方信息,無法向您保證其準確性或完整性。雖然我們認為本報告中包含的市場位置、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的,但這些信息本質上是不準確的。此外,由於各種因素,包括《風險因素》和本報告其他部分中描述的因素,對我們未來業績和行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表達的結果大不相同。
此外,我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱,包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外,我們擁有或擁有版權、商業祕密和保護我們產品內容的其他專有權利。本報告還可能包含其他公司的商標、服務標記和商號, 這些都是它們各自所有者的財產。我們在本報告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品不是也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見,本報告中提及的某些版權、商號和商標未使用©、 ®和™符號列出,但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對版權、商號和商標的權利。所有其他商標都是其各自所有者的財產。
v
第 部分I
第 項1.業務
除 另有説明或上下文另有要求外,本報告中提及的“Agrify”、“公司”、“我們”或類似的提法是指Agrify公司及其子公司在合併的基礎上。
業務 概述
我們 是大麻行業創新種植和提取解決方案的領先提供商,將數據、科學和技術 推向市場前沿。我們專有的微環境控制Agrify垂直農業單元(“VFU”)使種植者能夠生產出我們認為具有無與倫比的一致性、產量和規模化投資回報的高質量產品。 我們的綜合提取產品線,包括碳氫化合物、酒精、無溶劑、後處理和實驗室設備,使 生產商能夠最大限度地提高優質精礦所需提取的數量和質量。
自我們成立以來,我們已經從主要開發、銷售和支持我們的VFU以及我們完全集成的Agrify Insights™培養軟件(“Agrify Insights™”),到能夠為客户提供涵蓋培養和提取的一整套解決方案、產品和服務。這既是我們自然進化的結果,也是通過一系列戰略性合併和收購實現的結果。自2020年以來,我們已將六個新品牌整合到Agrify更廣泛的組織中。我們的第一筆收購,TriGrow Systems,Inc.於2020年1月完成。TriGrow Systems,Inc.以前是Agrify VFU的獨家分銷商。我們於2020年7月21日將Harbor Mountain Holdings,LLC添加到我們的投資組合中,以幫助擴大我們的製造戰略,包括工程、原型製作、製造、測試、倉儲和安裝服務。自2021年10月以來,我們一直在戰略上專注於將自己打造為大麻和大麻提取設備行業的全球領先者,與我們尖端的大麻和大麻種植解決方案形成互補。在五個月的時間裏,我們收購了業內四個頂級品牌。2021年10月1日,我們收購了開發和生產高質量碳氫化合物和酒精提取解決方案的市場領先者 精密提取解決方案公司和開發和生產高質量真空吹洗爐和脱羧爐的市場領先者下跌科學有限責任公司。2021年12月31日,我們收購了PurePresure,LLC,該公司是開發和生產高質量的無溶劑提取解決方案和大麻和大麻行業先進的冰水哈希加工設備的市場領先者。2022年2月1日,我們完成了對LS Holdings Corp.的收購,LS Holdings Corp.是為大麻和大麻行業開發和生產高質量蒸餾和溶劑分離解決方案的市場領先者。
我們 現在為我們的客户提供解決方案、產品、培訓和服務功能的廣泛生態系統,而這一直是一個高度分散的市場。我們的產品本身就很有吸引力,下面將更詳細地介紹這些產品。然而,我們相信 讓我們與眾不同的是我們有能力向市場提供來自單一供應商的最全面的栽培和提取解決方案 。因此,我們相信,我們處於有利地位,能夠奪取市場份額,並在室內大麻行業創造主導市場地位。我們目前有兩個主要的業務重點領域:
● | 培植解決方案;以及 |
● | 提取 解決方案。 |
培養 解決方案
雖然我們不種植、接觸、分銷或分發美國聯邦法律禁止的大麻或任何大麻衍生品,但我們的設備和業務解決方案可供完全獲得許可的大麻種植者在室內種植設施中使用。 我們將我們的專有種植解決方案出售給獨立獲得許可的種植者。我們銷售的兩款主要產品是VFU和Agrify Insights™。我們相信,我們是為數不多的幾家提供完全集成的種植解決方案的公司之一,該解決方案經過優化 以實現行業內強大的自動化能力,以實現精確生長。
1
Agrify 立式耕作單元
我們的專有VFU技術為室內垂直農業提供了模塊化、分區的小氣候生長系統。我們的VFU系統 是為希望持續大規模生產更高質量作物的精耕户、單州運營商和多州運營商而設計的。VFU設計為水平排列成行,可以垂直堆疊,最高可達三個單位高,利用未使用的室內垂直空間,具有以下優勢:
● | 卓越的建築面積利用率 。每個VFU提供兩層不斷增長的樹冠。我們的單位 採用開放式設施設計方法,最大限度地增加可用的栽培場地空間,同時通過旨在遏制對栽培設施的潛在生物威脅的單獨分隔的栽培室內提供卓越的風險緩解。 |
● | 精確的環境控制 。每個VFU都有一個環境控制單元,該單元與我們的專有培養軟件Agrify Insights™集成在一起。這種集成允許 在植物的整個生命週期中對光周期和強度、温度、濕度、 蒸汽壓差(“VPD”)、二氧化碳、灌溉和灌溉進行精確控制和自動化。 |
● | 模塊化 可擴展性。VFU設計為在相同的傳統佔地面積上堆疊最多三個單位高,產量是 產量的六倍。每個單元的設計都可以輕鬆地與夾層T臺式系統集成,提供無與倫比的訪問所有層次的培訓。 |
● | 工人 安全與效率。VFU的設計是深思熟慮和刻意設計的;從便於安全、輕鬆地接觸植物以進行偵察和種植的人體工程學尺寸,到允許耕種者從安全的坐着或站立位置工作而不需要剪刀升降機、梯子或可拆卸平臺的集成貓道。 |
● | 生物安全和風險緩解。VFU在設備的兩側安裝了電動窗簾,將種植區圍起來,以防止光污染和疾病的傳播,這些通常會導致設施範圍內的作物歉收。可以控制污染,並將其限制在受影響的單元中,這些單元在設計時考慮到衞生條件。從鋁製框架到抗菌塑料的選擇,再到IP65電子產品和聚碳酸酯透鏡LED燈,整個VFU都可以輕鬆消毒,尤其是VFU的高熱模式,它可以幫助VFU內部的所有表面輕鬆消毒。 |
Agrify 洞察™
VFU旨在與我們的Agrify Insights™軟件配合使用。每個售出的VFU都包括Agrify Insights™的許可證 ,每個VFU每月收取軟件即服務(“SaaS”)訂閲費。如果沒有Agrify Insights™,VFU就無法成功運營,我們通常對每年銷售的每個VFU收取1,500至2,400美元的費用。Agrify Insights™許可協議 通常為期數年,每年自動續訂一次。
Agrify Insights™是一個基於軟件即服務的解決方案,它與我們的專有硬件相連接,為客户提供對設施、不斷增長的條件以及對生產和利潤優化的洞察的實時控制和 監控。將精確的環境控制和自動化與數據收集和可操作的洞察力相結合,使我們的客户能夠更高效、更有生產力, 更智能地運營他們的業務。我們相信,我們的Agrify Insights™平臺具有強大的數據分析能力,再加上我們的VFU系統,使我們的客户能夠改變他們的業務和他們正在培育的產品的質量。
2
Agrify Insights™專注於優化四個關鍵組件:
● | 在工廠層面進行優化 ; |
● | 在VFU單元級別進行優化 ; |
● | 設施層面的優化 ;以及 |
● | 業務層面的優化 。 |
將這些關鍵組件結合在一起時,它們包含了Agrify客户的培育操作。通過減少人為錯誤並通過數據收集和分析提供見解,Agrify Insights™可將風險降至最低,並提高運營效率。最終,我們的客户尋求以最高級別的一致性生產最終產品,無論他們位於何處。
廠級優化
我們解決方案的核心是對種植環境進行精細控制。作物的最終產品由植物的遺傳和植物生長的環境決定。通過集成Agrify Insights™來實現對不斷增長的環境的控制。Agrify Insights每小時從每個工廠的多個傳感器收集數據4到60次。根據植物數量和VFU小氣候的波動,這可能導致每年產生10萬到151萬個數據點。 通過記錄數據點並根據數據再現特定環境,種植者可以有效地將作物的差異降至最低,並提供最高質量。單個植物品種可以通過定製生長計劃(栽培配方)來優化 以增強遺傳特性;提高温度可以加快化學過程和生長速度,調整植物生命週期不同階段的長度可以最大限度地提高作物產量。此外,當種植新品種的植物時,擁有多個可控、分隔的生長室,允許進行迭代實驗,提供對如何最好地培育新品種 的真實見解,這對研究和開發目的是有益的。
我們的 “成長計劃”是為每個生命週期定義參數的模板或配方。生長計劃定義了每個作物品種和栽培機的環境設置(光照週期和強度、温度、濕度、VPD、二氧化碳、灌溉、施肥),以及根據需要完成諸如築底、修剪和收穫等“接觸植物”任務的時間表。 Agrify Insights™發貨時帶有許多預先制定的生長計劃,客户可以創建自己的生長計劃,選擇是否與其他客户共享這些計劃。
個人 VFU級別優化
我們的VFU硬件可在種植室內提供栽培環境控制。此硬件及其組件閥門、馬達和傳感器 由Agrify Insights™指導和控制。
● | 監視和控制Agrify硬件。Agrify Insights™可以自動或手動控制我們的硬件。例如,水冷風機盤管可以將温度保持在精確到1.5華氏度的範圍內。 |
● | 栽培 環境控制。使用Agrify Insights™,用户可以查看環境圖表,這些圖表繪製了一段時間內的温度、濕度和二氧化碳。它還顯示植物灌溉的時間以及機組處於冷卻、循環或除濕模式 。我們每分鐘對這些值進行採樣,如果發生重大變化,則每15分鐘向雲報告一次 或更頻繁。每個生長室每年報告數百萬個數據 點,使我們的客户能夠對其增長性能進行深入分析。 手動控制屏幕直觀顯示生長室的當前狀態,並允許我們的 技術人員在必要時直接控制故障排除。設備日誌向我們顯示Agrify Insights™做出了哪些決策以及原因。 |
3
設施 級別優化
我們的 模塊化VFU是在客户的設施中大規模部署的,到目前為止,最小的商業運營部署是60個VFU。Agrify Insights™旨在將這些單獨的VFU作為一個組合設施進行運營。Agrify Insights™在設施級別的功能包括:
● | 生產計劃 。生產計劃功能旨在通過對已部署在客户設施的VFU中的選定增長計劃 執行“最佳”調度算法,最大化設施的 利用率。由於生長計劃通常有不同的生長天數,且按交錯計劃開始,因此此模塊是優化種植和移動計劃、顯著提高植物產量和降低每磅收穫成本的關鍵 組件。 |
● | 員工隊伍 管理. Actify Insights™包括可分配的勞動力規劃功能 給員工的任務。這些任務可以根據用户角色或其 自動分配 知識、技能和能力。日曆顯示完成所需的估計時間 任何一天都要進行接觸植物的任務。 |
● | 自動 通知系統。用户可以選擇訂閲異常事件,系統會按照用户的列出順序通知用户 。如果用户在指定的時間範圍內沒有確認通知 ,則會通知列表中的下一個用户,為企業 提供全天候監控和通知。 |
● | 預防性維護 。我們的設備和設施預防性維護計劃以及相關的 任務都在Agrify Insights™中進行包含、跟蹤和監控。 |
● | 設施 基礎設施控制。Agrify Insights™控制設施水平上的灌溉,並與冷水暖通空調系統和環境照明系統相連接,為我們的客户提供了設施管理的中心軟件。 |
業務層面的優化
Agrify 洞察™分析功能使客户能夠了解培育決策如何影響其整體業務。瞭解來自種植設施的數據可以幫助我們的客户更好地規劃並做出明智的決策,從而影響其業務的下游 。
● | 易耗品 採購整合。還可以為每個任務分配一組消耗品,當任務開始時,這些消耗品的庫存將會減少。此功能可以幫助客户管理 供應水平,並可以自動創建採購訂單,使他們永遠不會用完所需的 供應。 |
● | 在線 標準操作程序(“SOP”)和安全數據表。 Agrify Insights™託管我們包含的標準操作程序和數據表的數字副本,或者用户可以通過我們的內容管理系統上傳他們自己的,以確保 用户可以使用最新版本的SOP和表格。 |
4
● | 基於角色的儀錶板 。能夠訪問專門適合您的員工 各種需求的信息。設施所有者可以在易於理解的記分卡中訪問有關作物產量和設備使用情況的高級信息。農場經理將收到工作表和日曆,使他們能夠管理員工隊伍並自動分配與植物有關的任務。 這還為工廠經理提供了一個瞭解消耗品的持續窗口,並允許他們 設置庫存水平。 |
● | 數據 收集。Agrify Insights™是一個集中存儲庫,存儲與我們客户業務的培育方面相關的所有數據,包括研發 測試數據,以及捕獲和比較測試結果的能力。通過這樣做,Agrify Insights™ 成為客户的培養記錄。 |
● | 財務 模擬器/假設場景。我們的運營費用(OpEx)計算器 使用户能夠通過更改數百個屬性來評估對盈利能力的影響,這些屬性包括但不限於人工、電力、水、CO成本的變化2、不斷增長的媒體以及潛在的收益率和定價波動。 |
● | 監管 報告集成。我們已將我們的軟件與領先的種子到收穫 合規管理和跟蹤解決方案Metrc集成在一起,這將使我們的客户能夠直接通過Agrify Insights™處理大多數 監管報告。 |
培訓 部署選項
快速部署包(“RDP”)計劃
RDP計劃成立於2022年,旨在讓更廣泛的客户更輕鬆地使用我們屢獲殊榮的栽培技術。 我們的旗艦VFU採用預打包、獨立和快速部署的格式,經過精心設計和設計的RDPS 為客户提供了加速生產、現金流和盈利的途徑。通過消除與RDPS、 之間的某些障礙和摩擦點 ,我們可以在短短90天內為擁有適當設備的客户提供一流的栽培能力。安裝後,RDPS的模塊化特性允許無縫擴展機會,使客户 能夠靈活地增長和擴展。
TTK 解決方案
雖然在可預見的未來,我們不打算推出任何新的TTK解決方案,但我們已在某些關鍵客户中部署了此計劃。 我們還認為,我們的數據驅動型TTK解決方案不同於提供的任何其他客户解決方案,通過為客户提供無縫集成的硬件和軟件產品以及獲得資金和諮詢、培訓、設計、工程和施工等專家提供的廣泛相關服務,使他們能夠更快地投放市場。 形成我們認為是單一供應商提供的最完整的解決方案。我們在業務計劃的早期階段聘請合格的大麻運營商,並提供關鍵支持,通常為期10年。
我們的TTK解決方案為我們尊貴的客户提供了與單一、高資質提供商合作的好處,在過去 一直是一個分散的市場,市場上充斥着零散的解決方案,它們的設計和設計不一定要與另一個解決方案 協調工作。鑑於傳統室內種植方法在所有商業農業領域都存在重大缺陷, 很明顯,室內種植需要一種新的範例,這就是為什麼我們帶來了更現代化的製造風格 方法,它是通過技術驅動過程並通過數據和分析來衡量的。總體而言,我們解決客户種植需求的整體方法將他們的生產設施視為端到端生態系統,其成功有賴於所有組件以最佳方式協同工作 。儘管大麻和大麻產業迅速發展,但許多種植者和加工商的經營面臨一些重大障礙,對其長期生存構成嚴重威脅。
5
我們 相信Agrify專有的TTK解決方案是解決我們客户遇到的許多挑戰的關鍵。我們通過向市場提供園藝專業知識、最先進的設備、軟件和服務的捆綁解決方案而脱穎而出,這些解決方案是 交鑰匙、端到端、完全集成和優化的精準種植和提取。Agrify的TTK解決方案為客户 提供以下捆綁設備和服務:
● | 設施設計、實驗室設計和工程服務 |
● | 設施和實驗室擴建項目管理 |
● | Agrify VFU |
● | Agrify 數據驅動的Agrify Insights™ |
● | Agrify 提取產品 |
● | 專家 園藝師培訓和持續支持 |
提取 解決方案
雖然我們不提取、接觸、分發、加工或分發美國聯邦法律禁止的大麻或大麻或任何大麻或大麻衍生物,但我們的提取設備和業務解決方案可在室內加工設施中由獲得完全許可的大麻和大麻種植者和加工商使用,或者在某些情況下,由個人加工商在遵守適用法律的情況下單獨使用 。我們將我們的專有提取解決方案出售給獨立的、獲得許可的種植者和加工實驗室。
大麻 是醫學和製藥進步的潛在聚寶盆。大麻產生550多種不同的植物化學物質,其中120多種是大麻類化合物,如四氫大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)。其他大麻素,如大麻素、大****、四氫大****和大麻二氫大麻素則鮮為人知,有很大的潛在價值。 隨着我們對大麻複雜化學成分的進一步瞭解,對蒸餾解決方案的需求顯而易見。 蒸餾能夠識別、分離和分離有價值的大麻代謝物。 將大麻化合物蒸餾成純淨的形式,然後將它們重新組合成特定的、有目的的最終產品,這一能力可能在未來的製藥業具有巨大的潛力。
正如 前面所述,我們在2021年底和2022年初戰略性地收購了Precision、PurePresure、Lab Society和下跌科學公司在提取領域的四個頂級品牌。這些標誌性品牌涵蓋了從碳氫化合物、酒精和無溶劑提取到蒸餾和後處理的一切,並以這樣或那樣的方式支持並繼續支持90%以上的合法運營商。
這四筆收購加在一起,提供了我們認為是單一供應商提供的最全面的提取解決方案,擁有超過7,000名客户,其中包括30多家多州運營商,以及一些業內最好的提取實驗室。我們領先的提取品牌 為大麻和大麻行業提供提取、後處理和測試的設備和解決方案。提取、後處理和檢測服務是供應鏈中相輔相成、極具吸引力的領域。
我們的 開採部門現在提供尖端技術和端到端服務解決方案。採掘部門的解決方案包括設備、技術、設施和實驗室設計、培訓以及廣泛的研發能力。通過提供新的硬件即服務 我們打算通過簡化產品採購、採購、製造和倉儲來實現更高的利潤率經常性收入和供應鏈優化。
6
這些收購極大地擴展了我們在供應鏈收穫後階段提供的產品和服務。我們相信,我們將Agrify定位為為我們的大麻和大麻客户提供最垂直整合的整體解決方案提供商之一。根據Grand View Research在2022年11月發佈的一份報告,到2030年,全球大麻提取市場預計將增長至155億美元,隨着全球大麻行業繼續快速增長,我們預計我們的大麻提取解決方案的銷售額將遵循類似的增長軌跡。
大麻 市場機會
雖然我們不種植、接觸、分銷或分發美國聯邦法律禁止的大麻或任何大麻衍生品,但我們的種植解決方案可以由大麻種植者在州許可的室內種植設施內使用,如果他們選擇這樣做的話。
在美國,受監管的醫療和娛樂(成人使用)大麻產業的發展和壯大通常是由州法律和法規推動的 ,因此,市場因州而異。出於醫療原因使大麻合法化和管制的州法律允許患者在指定的醫療保健提供者的建議下消費大麻,但受到各種要求和限制。截至2024年1月,已有39個州通過了允許公民使用醫用大麻的法律。在這一醫療狀況增長趨勢的頂端,選擇娛樂用途大麻合法化的州數量緩慢但穩定地增加。截至2024年1月,已有24個州通過了允許公民使用娛樂性大麻的法律。昆尼皮亞克大學2019年的一項民意調查 發現,93%的美國人支持患者在醫生的推薦下使用醫用大麻,這與昆尼皮亞克大學2018年進行的類似民意調查的支持率相同。同樣,大麻銷售進一步合法化和監管的趨勢正在全球蔓延。截至本報告之日,美國以外的70多個國家目前已對醫用大麻實施管制,預計隨着時間的推移,這一數字還會大幅增加。
根據《MJBiz Daily》的數據,美國2022年合法大麻的市場規模估計為336億美元,88%的合法大麻種植者在室內種植(《2022年行業照明報告》),鑑於此,我們估計美國合法大麻行業的室內市場規模為300億美元,預計未來還會有更大的增長。《財富商業洞察》(Fortune Business Insights)最近的一份報告預測,2023年全球大麻收入將達到571.8億美元,年增長率為34.03%,到2030年,全球市場規模預計將達到4443.4億美元。
不同的大麻種植環境各有利弊,這導致基於質量、實際和感知以及工藝的價格點存在差異。根據《2022年大麻產業照明影響狀況》報告,88%的大麻種植者將部分或全部設施種植在室內,比2021年增加了9%。
競爭格局
我們 相信我們的全套產品為室內種植和提取形成了無與倫比的生態系統。目前,我們的VFU、Agrify Insights™、提取解決方案、我們的設施設計和建造服務以及我們的工程/安裝服務與市場上的任何其他服務都有很大的區別 。
同時,我們的客户正在積極接觸各種提供有吸引力的獨立產品和服務的公司,因此我們認識到我們的客户確實有選擇和替代方案,他們還需要在做出購買決定時將機會成本考慮在內。因此,我們更廣泛地將我們的競爭定義為任何其他公司在室內農業領域追求與我們相同的有限預算。我們在下面重點介紹了一些最著名的參與者,這些參與者在我們運營的一些功能相同、高度分散的農業技術領域開展業務。
● | 半一體化垂直栽培系統 -萌芽AI |
7
● | 氣培系統 -AEssenceGrowth茁壯成長 |
● | 園藝照明 -Gavita、Fluence、VividGro、Water Farm、GrowGeneration、Hawthorne和HeliOspectra |
● | 提取 解決方案-ExtractionTek Solutions、Mach Technologies、Decimal Engineering、Low Temp Platels、惠斯勒技術、Maratek和Hashatron |
● | 監控 軟件-Grownetics和Trym |
● | 培養 軟件-Quantum Leaf、蓬勃發展和成長鏈接 |
● | 垂直 栽培機架系統--琵琶園藝和Montel |
儘管有一些資金雄厚、久負盛名的競爭對手提供我們所做的事情,但我們能夠在幾個可防禦的因素的基礎上進行競爭,包括我們的行業經驗、我們的技術專長、我們 單個產品的差異化價值主張,以及我們作為單一來源提供商的定位。然而,我們相信,最重要的是,我們有能力通過全面的端到端交鑰匙解決方案提供無與倫比的精度,這使我們有別於現有競爭對手和潛在的 新市場進入者。
我們的競爭優勢
我們 相信我們的業務具有以下競爭優勢,我們未來的成功將由以下競爭優勢推動:
● | 在一個有吸引力的成長型行業中採用創新技術。我們的創新解決方案旨在 面向不斷增長的美國國內和全球市場。我們相信我們是唯一一家為室內栽培和提取設施提供完全集成的端到端硬件和軟件交鑰匙解決方案的供應商 ,使客户能夠大規模生產具有一致性的高質量產品 ,同時滿足不斷增長的需求和終端用户的需求,成本相對較低。 因此,我們相信,由於創新了這種新型智能大麻和大麻種植和加工解決方案,我們擁有先發優勢,該解決方案已經在美國多個州的幾個商業規模部署中進行了設計、製造和實施。 |
● | 集成 個專有組件。我們從頭開始設計和創建自己的硬件、軟件和SOP ,而不是從第三方零敲碎打地購買。我們採用系統工程 集成方法,我們認為這種方法比其他臨時系統具有固有優勢。 |
● | 通過我們專有的Growth解決方案強調精確度和一致性。雖然 能夠幫助我們的客户增加產能、收益,從而實現巨大的 價值,我們相信,我們最大的不同之處在於,我們能夠通過控制作物生長環境和影響收成的所有變量,以無與倫比的精度影響 實際質量和產量的一致性。我們的TTK解決方案的副產品是,我們的客户可以在任何地方創建一致的、具有可重複性的高質量產品,就像提供品牌食品或飲料的任何其他消費品公司一樣。 |
8
● | 通過我們的採掘事業部強調精確度和一致性。除了我們的優質種植解決方案外,我們還開始向客户提供行業領先的大麻和大麻提取設備、設計和培訓解決方案。通過今年早些時候收購領先品牌,我們能夠立即為我們的客户提供優質解決方案,以滿足他們在這個快速擴張的行業中的 加工需求。 |
● | 市場知識和理解。我們在受控農業環境、開採、後處理和規模化製造以及工業 技術知識和關係方面擁有豐富經驗。我們敏鋭地意識到室內栽培者和採摘者所面臨的困難,我們在整個客户生命週期中都是值得信賴和協作的合作伙伴。我們相信,我們完全集成的TTK解決方案、提取設備 和輔助服務是解決我們客户面臨的許多挑戰的關鍵。 |
● | 差異化的業務模式 。與我們的許多競爭對手不同,我們提供硬件、軟件和服務的多樣化組合,這將帶來潛在的多重收入來源。鑑於我們部署的性質 ,我們通過我們提供的眾多產品 深深融入客户的運營中。這使我們處於客户成功直接與我們的設備捆綁在一起的境地。我們差異化業務模式的能力為我們提供了多種 機會來擴大我們的安裝用户羣,我們相信這將通過我們的Agrify Insights™和生產費用收入帶來未來的高利潤率 和穩定的經常性軟件即服務收入。 |
我們的 客户
我們主要在單一市場和多個州的運營商中向新獲得許可、資金雄厚的生產商營銷和銷售我們的產品。 我們的客户選擇我們有幾個原因,包括我們提供的產品的廣度和可用性、我們廣泛的專業知識、 和我們客户服務的質量。對於大型多州運營商,我們的解決方案允許運營商生產一致的高質量產品,無論他們獲得運營許可的地理位置如何。我們的系統消除了本地種植環境的差異, 還為不同工廠提供一致的標準操作程序,幫助每個工廠達到最高的 良好製造流程標準。通過簡化這些客户的進入或擴展其培養能力,我們能夠提供“一站式”體驗,使我們成為這些客户的首選供應商。此外,我們相信 我們的客户從我們知識淵博的銷售和服務人員提供的意見和建議中發現了巨大的價值,這將進一步 增加對我們產品的需求。
我們 相信我們解決方案的本質和我們的高接觸客户服務模式可以加強關係、建立忠誠度,並隨着我們客户的業務擴展而推動重複業務。此外,我們感覺我們的優質產品線和全面的產品組合 使我們處於有利地位,能夠滿足客户的需求。此外,我們充分預計,我們將能夠利用 我們從現有客户羣收集的所有數據來不斷改進我們的產品,並在未來更好地服務於現有和新的 客户。
到目前為止,我們在美國和國際大麻行業擁有各種規模的客户,從使用Agrify解決方案的小型單一地點企業到多州企業運營。在截至2023年12月31日的年度中,沒有客户佔總收入的10%以上;但在截至2022年12月31日的年度中,我們有兩個客户分別佔總收入的13%和15%,佔總收入的10%以上。
9
我們的 增長戰略
我們 制定瞭如下所述的多管齊下的增長戰略,以幫助我們利用手頭的巨大機遇。通過有條不紊的 銷售和營銷努力、培育和提取解決方案以及擴大生產規模,我們相信我們已經實施了幾個可以用來更有效地發展業務的關鍵計劃。我們還打算機會主義地實施下文所述的戰略,以繼續我們的上升軌道並提高股東價值。我們相信,我們已經顯著改進了新的預訂和合格的渠道。隨着我們擴展的產品線包括高質量的提取解決方案,我們對我們的潛在客户和客户變得更具吸引力,從而增強了我們的整體吸引力和我們能夠追求的機會範圍。我們預計我們的合格渠道 和新的商機預訂將繼續增長。
銷售 和市場營銷
嚴謹的銷售流程和強大的基礎設施可推動收入增長
我們 利用高度結構化的銷售流程來評估潛在的新機會,然後通過我們合格渠道的不同 階段來推進經過審查的潛在客户。我們的銷售人員將大部分時間用於建立關係和獲得資格機會,以使 在本質上更加簡化、協作和有機地完成新業務。我們在銷售流程中確定了一些特定的要求、里程碑和事件,必須滿足這些要求,才能在12個月內將潛在客户從審核的商機 轉換為已提交的銷售訂單。在管道的每個階段,為潛在商機分配一個關閉概率 值,從而提供管理產量預測能力。
我們的 銷售團隊致力於將我們合格的商機渠道轉化為已確認的合同預訂。在撰寫本報告時, 我們的銷售團隊由一名董事業務開發部經理、客户支持和成功經理、客户服務支持代表和一名銷售支持管理員組成。此外,我們還採取措施確保銷售組織的所有成員都接受了關於種植和提取產品的交叉培訓。
我們 相信,我們的業務已經並將由以下銷售和營銷戰略推動我們未來的成功:
● | 直接營銷 。我們利用內部 CRM數據庫以及值得信賴的行業數據庫的外部幫助,利用我們的直接營銷努力瞄準合適的 受眾。電子郵件每週發送一次,並按產品重點和州細分, 具體取決於活動。我們在電子郵件活動策略中使用A/B測試來利用有意義的 消息。 |
● | 社交媒體和思想領導力。通過創建和推廣將我們定位為思想領導者的引人入勝的內容 ,我們繼續有機地增長我們的社交媒體受眾。 我們始終如一地分享原創視頻、攝影、行業相關文章和博客內容 。通過與我們的客户發展牢固的關係,並分享作為 的推薦信和我們的產品正在運行的現場視頻,我們在社交上更好地定位了自己 。此外,我們還在電子郵件通信、我們的網站和付費廣告中推廣我們的社交媒體。我們還掌握市場上的趨勢和競爭對手的脈搏,對此一無所知。 |
● | 貿易 展會。與大麻產業有關的貿易展會和活動已被證明是非常有效的。在參加貿易展會和活動時,我們通常將自己定位在最前面和中心,擁有高水平的贊助、出色的展位佈置和演講機會 。我們的產品和主題專家利用演講機會,將Agrify定位為行業思想領先者。我們希望通過以會議為平臺產生銷售線索來繼續擴大我們在行業中的影響力。展會計劃已經過 仔細審查,以確保這些展會聲譽良好、具有很強的企業對企業專注度、高客流量以及在理想的市場舉辦。 |
10
● | 付費廣告 . 我們在高流量的媒體網站上使用付費廣告,如橫幅美國存托股份,這些網站主要關注大麻和其他相關話題。我們提供內容 優惠和其他可下載材料來獲取這些銷售線索。隨着我們通過這些不同的營銷計劃獲得經驗,我們將通過我們最有效的渠道 進行適當的支出調整。我們尋求在國內和國際上擴展我們的業務 ,並將在我們擁有經過驗證的、可行的營銷選擇時這樣做。 |
● | 公共關係活動 。我們積極利用新聞稿、行業和投資者活動、訪談和演講活動來提高人們對我們的品牌、解決方案、客户參與和其他相關公司發展的認識。憑藉我們的行業定位 利用思想領導力和持續參與行業會議,我們通過Newswire得到了重點報道,並在各種媒體上進行了專題報道。我們將繼續 贊助並在與行業相關的活動上發表主旨演講,包括技術和農業 會議、播客、廣播節目等,以繼續獲得媒體關注,並最終獲得更多的 曝光率。 |
擴展製造能力,以滿足我們不斷增長的解決方案需求
我們 目前使用內部和外部製造來支持我們日益增長的需求。內部生產主要在密歇根州和科羅拉多州的工廠進行。在外部,我們使用美國和亞洲的各種代工製造商(“CM”)進行原型製作和批量生產,我們計劃擴大我們的能力,以滿足我們不斷增長的解決方案的需求。我們在內部設計 系統,然後與我們的CMS和供應商合作來改進、製作原型和測試設計。這些設計記錄在 級別,允許我們在美國和國外的多個CMS生產我們的產品。當需求增長超過我們的內部產能時,可以將額外的產量轉移到外部製造,以確保滿足市場需求。
總體而言,我們的製造方法是使用內部和外部製造能力來製作原型、迭代和開始初始生產,然後過渡到批量生產。隨着產量的增加,這還將包括在低成本地區增加產量,這將導致快速上市時間和較低的生產成本。隨着我們的發展,我們打算不斷分析和發展我們的製造能力,以最大限度地滿足客户的需求,同時始終專注於最大化運營利潤率的方法。
知識產權
我們 依靠專利、商標、版權和商業祕密的組合,包括美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問、 和顧問執行保密協議,並同意向我們披露並轉讓根據他們各自的僱傭、顧問或顧問協議構思、使用我們的財產或與我們的業務相關的所有發明。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權,但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面,或獲取和使用我們 認為是專有的信息。我們的業務受到我們防止知識產權被挪用和侵犯的能力的影響 ,包括我們的商標、服務標誌、專利、域名、版權和其他專有權利。
專利
我們在美國擁有20項專利。我們還有一項專利申請正在申請中。這些專利和專利申請主要針對植物和特定化合物的提取和加工。
11
商標 和版權
我們擁有或申請了許多對我們的業務至關重要的國家和州商標,包括Agrify、Precision、 PurePresure、PressWare、Lab Society和Elitelab等。此外,我們還承認適用於SaaS產品的普通法商標權AGRIFY Insights和AGRINAMICS。
我們的子公司Agrify Brands,LLC是某些普通法商標的所有者,並將其許可給第三方。許可證所涵蓋的商標包括,Dawg STAR(包括多種標誌設計)、西方文化(包括多種標誌設計)、扭曲軍團(LOGO)、WAXTRONAUT(包括多種標誌設計)和WAXTRONAUT大規模精選摘錄。
儘管到目前為止,我們尚未為我們的技術或作品尋求版權註冊,但我們依靠普通法版權和商業祕密保護 與我們的TechOps/Agrify Insights™計算機程序相關的室內農業管理。我們已經註冊了與我們的業務相關的互聯網 域名。我們從第三方獲得軟件許可,並利用開源軟件集成到我們的 應用程序中。
此外,雖然我們知道我們目前的產品和服務能力非常新穎和引人注目,但我們不會自滿。 我們將繼續從客户和市場中學習,如果有機會部署我們的產品的新的改進版本 或者如果我們認為市場上有新的解決方案類型的空間,我們完全願意勤奮地探索 這些可能性來擴大我們現有的業務和覆蓋範圍。
人力資源 資本資源
截至2024年3月31日,我們共有39名員工,其中39名為全職員工。我們的所有員工均不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。
我們 努力吸引和留住通過提供有競爭力的薪酬和福利待遇來提高人才門檻的多樣化、高素質員工 ,無論其性別、種族或其他個人特徵如何。我們定期對照市場審查和調查我們的薪酬和福利計劃,以確保我們在招聘實踐中保持競爭力。我們提供具有競爭力的員工工資,並考慮員工的角色和經驗、工作地點和績效等因素。除了我們具有競爭力的薪酬外,為了增強員工對公司的參與感,並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致 ,我們向大多數員工提供股權套餐。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工,以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
我們 努力招聘、培養和留住不斷提高績效標準的人才。我們基於認可和獎勵卓越業績的理念,鼓勵、支持和補償員工 。我們認為,績效和發展是一個持續的過程,所有員工都應該積極參與其中。個人和公司的關鍵績效目標與員工薪酬掛鈎。
在大麻和大麻行業提供設備和服務的監管影響
我們銷售最終用户可能購買的產品和服務,用於行業或細分市場,包括大麻和大麻的種植和加工 ,這些產品和服務受到各種不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。例如,某些國家和美國36個州已通過框架,授權、監管和徵税用於醫療和/或非醫療用途的大麻種植、加工、銷售和使用,而美國《受控物質法》和美國其他州的法律禁止種植大麻。此外,隨着2018年12月農場法案的通過,大麻種植現在得到了廣泛的允許。《農場法案》明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻製品。它還取消了對大麻衍生產品的銷售、運輸或擁有的限制,只要這些產品是以符合法律的方式生產的。我們的產品是多用途產品,可用於多種植物 ,種植各種植物(包括大麻和大麻)的種植者可購買我們的產品。
12
儘管大多數州現在都有法律對各種類型的大麻使用進行監管或合法化,但根據《受控物質法》,大麻仍然是一種附表一毒品,根據美國聯邦法律,除其他外,在美國種植、分銷或擁有大麻是違法的。在那些使用大麻已合法化的州,根據《受控物質法》,大麻的使用仍然違反聯邦法律。《受控物質法案》將大麻列為附表一管制物質,因此,根據美國聯邦法律,醫用和成人使用大麻是非法的。除非且直到美國國會修訂與大麻有關的受控物質法案(且總裁批准此項修訂),否則聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。涉及美國境內與大麻有關的商業活動所產生或意圖促進的收益的金融交易可構成根據適用的美國聯邦洗錢法進行起訴的依據。在美國,聯邦政府執行此類法律的方法傾向於不執行符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業,這些計劃是合法的,嚴格遵守州法律和大麻方面的 。
在以某種形式將醫用和娛樂用大麻合法化的大多數州,大麻的種植、加工和/或分發通常要求經營者根據適用的國家要求獲得一個或多個許可證。此外,許多州管制大麻和大麻的種植、加工和/或分配的各個方面。在某些情況下,地方政府還對大麻和大麻生意的經營方式實行規章制度。因此,適用的州和地方法律和法規差異很大,包括但不限於管理醫用大麻計劃的法規、產品測試、州和地方當局對無照大麻經營者的執法水平、受監管大麻產品的州和地方税收、 地方市政當局禁止經營和經營者許可程序和續簽。
作為對所有潛在客户嚴格的盡職調查政策的一部分,該公司仔細審查大麻和大麻行業每個潛在客户的適當許可證是否符合適用的當地、州和聯邦法律。根據州法律,該公司不參與大麻產品的種植、加工或零售,也從不在其大麻客户的任何業務中擁有控股權。
環境法規
我們 不知道已經頒佈了任何環境法律,也不知道未來正在考慮制定任何此類法律, 這將直接影響我們的業務。
作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響
我們 符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我們將其稱為JOBS法案)所定義的“新興成長型公司”的資格。因此,我們被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的某些披露要求的豁免。因此,只要我們是一家“新興成長型公司”,我們就不會被要求:
● | 聘請審計師根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第(Br)404(B)節報告我們對財務報告的內部控制; |
● | 遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)或上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息的任何要求(即, 審計師討論和分析); |
● | 將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票,例如“薪酬發言權”、“頻率發言權”和“黃金降落傘發言權”;或 |
● | 披露 某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。 |
13
此外,就業法案還規定,“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。
我們 將一直是一家“新興成長型公司”,直到最早出現以下情況:
● | 我們的年度毛收入為10億美元或更多; |
● | 我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券; |
● | 非關聯公司持有的普通股市值在第二財季的最後一個營業日超過7億美元的財政年度末;以及 |
◦ | 2026年12月31日 |
我們 無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力下降,因為我們可能依賴這些豁免,這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍,並增加我們證券價格的波動性。
最後, 我們是一家“較小的報告公司”(即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司),因此可能會比較大的上市公司提供更少的公開披露,包括只包含兩年的經審計財務報表,以及僅兩年的管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析 。因此,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的 其他公共報告公司獲得的信息不同。
企業信息
我們的行政辦公室位於密歇根州48084特洛伊博士工業街2468號。我們行政辦公室的電話號碼是(855) 420-0020。
Agrify 公司於2016年6月6日在內華達州註冊成立,最初註冊為AGRINAMICS,Inc.(“AGRINAMICS”)。 2019年9月16日,AGRINAMICS修改了公司章程,以反映Agrify Corporation的更名。
可用信息
公司的Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第 13(A)和15(D)節提交的報告修正案均提交給美國證券交易委員會。我們必須遵守交易法的信息要求,並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。 我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在https://ir.agrify.com/financials-and-filings/sec-filings when免費獲取,此類報告可在美國證券交易委員會的網站上獲取。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息 聲明以及其他信息,網址為www.sec.gov。我們定期在公司網站www.agify.com和投資者關係網站Investor.gnln.com上為投資者提供其他 信息。這包括 有關財務業績的新聞稿和其他信息、有關公司治理的信息以及與我們的年度股東大會相關的詳細信息。本表格10-K中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外,我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
14
第 1a項。風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資普通股的決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素,以及本10-K年度報告中的所有其他信息,包括標題為“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”的章節,以及我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性和不利的影響 。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
與我們的工商業相關的風險
我們 有虧損的歷史,預計近期將繼續虧損,未來可能無法實現或維持盈利,因此,我們的管理層已經確定,我們的審計師一致認為,我們繼續經營的能力存在很大疑問 。
我們的 合併財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。自成立以來,我們經歷了 經常性淨虧損,這些虧損導致截至2023年12月31日的累計赤字約為2.658億美元。這些因素,以及其他因素,讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
我們 的經營歷史相對較短,因此很難評估我們的業務和未來前景.
我們 的經營歷史相對較短,因此很難評估我們的業務和未來前景。我們自2016年6月以來一直存在 ,我們的大部分收入增長髮生在2021年至2022年期間,收入在2023年出現下降。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難,包括與以下方面相關的風險和困難:
● | 市場接受我們當前和未來的產品和服務; |
● | 改變監管環境和與合規相關的成本,特別是與我們在大麻部門的業務有關的監管環境和成本; |
● | 我們 與其他提供類似產品和服務的公司競爭的能力; |
● | 我們有能力有效地營銷我們的產品和服務並吸引新客户; |
● | 與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用,特別是銷售和營銷費用的金額和時間; |
● | 我們 能夠控制成本,包括運營費用; |
● | 我們管理有機增長和由收購推動的增長的能力; |
● | 公眾對與大麻有關的產品和服務的普遍認知和接受;以及 |
● | 一般經濟狀況和事件。 |
如果我們不能成功管理這些風險,我們的業務和財務業績將受到不利影響。
15
與我們的TTK解決方案產品相關的潛在損失風險
在 2021年期間,我們推出了我們的TTK解決方案,其中包括與設施設計和建造 服務和設備相關的融資安排。這些安排需要多年的大量前期投資,然後我們才能開始收到前期建設預付款以及經常性每月SaaS費用和生產費用的償還 。
在2022年,我們投入了大量營運資金來資助我們的TTK解決方案的建設和設備承諾。 在2023年,我們投入了有限的資金來資助剩餘的TTK解決方案建設和設備承諾,但在可預見的未來,我們不打算 進入任何新的TTK解決方案。
我們 認為,由於一系列變量,包括但不限於以下因素,我們收到符合我們預計財務單位指標的預期未來付款的能力存在潛在的損失風險:
● | 由於我們處於TTK解決方案產品的早期階段,TTK解決方案是一種未經驗證的業務模式 ; |
● | TTK解決方案產品需要大量資金,我們收集的預付款 受客户信用風險和運營業績的影響; |
● | 我們預計的下游生產費用收入假設我們的VFU每年將成功生產每個VFU 35磅的產品;以及 |
● | 我們的 預期回報取決於我們的客户營銷和銷售產品的能力。 |
在2022年期間,我們建立了約1,250萬美元的儲備,專門用於Greenstone Holdings(“Greenstone”) TTK解決方案。Greenstone是關聯方,因為我們的一名前Agrify Brands員工和我們的工程副總裁擁有少數股權 。我們根據我們對Greenstone的財務穩定性的審查建立了儲備,這將影響收藏性, 這主要是科羅拉多州市場不利市場狀況的結果。2023年4月6日,Denver Greens,LLC(“Denver Greens”)通過各種交易獲得了Greenstone項目的某些權益,使Denver Greens現在成為該TTK解決方案的運營商 。該公司於2022年註銷了整個綠石集團的應收貸款。
2022年9月15日,根據我們與Bud&Mary‘s之間的Bud&Mary’s TTK協議,我們提供了違約通知。 2022年10月5日,Bud&Mary‘s向薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提起訴訟,將我們列為被告。除其他救濟外,Bud&Mary‘s正在尋求與被指控的不公平或欺騙性貿易行為、違約和Bud&Mary’s TTK協議引起的轉換相關的金錢損害賠償。作為迴應,我們建立了1470萬美元的準備金,專門用於Bud&Mary‘s。由於當前的訴訟和客户償還未償還餘額的能力的不確定性,我們認為有必要在2022年第三季度全額保留1470萬美元的未償餘額 。如果我們無法及時實現我們的TTK解決方案產品的收入,或者根本不能實現,或者如果我們因Bud&Mary的索賠而產生額外的 損失,我們的業務和財務業績將受到不利影響。
截至2023年12月31日,巴德和瑪麗的TTK壞賬準備餘額為1,470萬美元,漢娜為450萬美元--因為工廠已建成約75%,在剩餘25%的建設完成後才能投入運營 。
16
我們 可能需要額外的資金來實現我們的目標,如果在需要時無法以可接受的條款獲得必要的資金, 或根本無法獲得,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他運營。
截至2023年12月31日,我們擁有大約43,000美元的現金、現金等價物和受限現金。我們截至2022年12月31日的1,000萬美元受限現金與本金總額為6,500萬美元的高級擔保本票(“SPA 票據”)相關聯,該票據於2022年12月31日兑換為新的高級擔保票據(“交換票據”)。截至2023年12月31日,沒有 受限現金。由於我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會更改,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。即使我們能夠大幅增加收入和減少運營支出, 我們可能需要通過借款、私募、公開發行或某種類型的業務組合(如合併或收購)來籌集額外資本,而且不能保證我們將在這些追求中取得成功。因此,如果我們無法 從運營中產生足夠的現金,如果我們無法找到資金來源,我們可能有必要出售一條或多條業務,或出售我們的全部或部分資產,進行業務合併,或減少或取消業務。在可用範圍內,這些 可能性的條款可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋,或者導致我們的 投資者失去對我們公司的所有投資。
截至2023年4月1日,也就是自動櫃員機計劃終止後,我們以每股27.29美元的平均價格在自動櫃員機下出售了629,710股普通股,為我們帶來了1720萬美元的毛收入,扣除佣金和代理商手續費後的淨收益1670萬美元,總計516,000美元。自動櫃員機計劃所得款項中,有300萬美元用於償還匯票項下欠High Trail Special Situations LLC(“前貸款人”)的款項。
如果我們能夠籌集更多資本,我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外,未來 出售我們的股權證券將稀釋您股票的所有權和控制權,價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格 。我們無法籌集資金,可能需要大幅縮減或終止我們的業務。 我們可能會尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會對我們的股東造成額外的、潛在的重大稀釋。債務的產生將導致償債義務增加,並可能導致運營和融資契約限制 我們的運營和流動性以及支付股息的能力。此外,我們能否以可接受的條件獲得額外資本 受到各種不確定性的影響。我們不能向您保證,如果我們可以接受融資的金額或條款,我們也可以接受。任何未能以優惠條款籌集額外資金的情況都可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 面臨與戰略收購相關的風險。
自我們成立以來,我們已經戰略性地收購了幾項業務,並計劃繼續進行戰略性收購,其中一些可能是實質性的。這些收購可能涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他 風險和挑戰,包括以下風險和挑戰,其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響:
● | 任何 收購的業務相對於我們的預期和我們 為其支付的價格可能表現不佳,或者沒有按照預期的時間表執行; |
● | 我們 可能會因收購而招致或承擔鉅額債務 |
● | 收購 可能導致我們的經營結果在任何特定時期或長期內與我們自己或投資界的 預期不同; |
● | 收購 可能會給我們的管理層帶來他們可能無法有效解決的需求,或者 我們可能會為此產生額外的成本。 |
17
此外,在進行任何業務收購後,我們可能會在整合人事、運營、財務和其他系統以及留住關鍵員工和客户方面遇到困難。
我們 可能會在合併資產負債表中記錄與收購相關的商譽和其他無形資產。如果我們 無法實現這些資產的價值,我們可能需要產生與這些資產減值相關的費用,這可能會對我們的運營結果產生重大影響。
潛在的 未來資產剝離或其他交易可能會對我們的成本、收入、盈利能力和財務狀況產生不利影響。
為了將我們的業務定位為利用特定的未來增長機會和/或整合我們更有能力的業務, 我們未來可能會採取減少產品和服務集成的戰略,和/或專注於我們的一個或多個產品和服務的專業方面。這些行動可能要求我們放棄或剝離某些不再符合我們 不斷髮展的戰略方向的資產或業務。放棄或剝離某些資產或業務可能需要進行討論、評估機會和簽訂協議,這可能會導致涉及重大風險和不確定因素的交易,這些交易可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能無法找到優惠條款的潛在買家,我們 可能會遇到業務中斷和/或我們可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移,失去關鍵員工 ,並可能保留與這些潛在交易相關的某些責任。
我們 有大量的債務和其他財務義務,我們可能會招致更多的債務。任何未能履行我們的債務和其他財務義務或保持遵守相關公約的情況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
於2022年3月14日,吾等與前貸款人訂立證券購買協議(“證券購買協議”),據此,吾等同意於私募交易中向前貸款人發行及出售優先擔保本票(“SPA票據”),以換取前貸款人支付證券購買協議所載的6,500萬美元減去適用開支,以及購買合共34,406股普通股的認股權證(“SPA認股權證”)。
於2022年8月18日,吾等與前貸款人達成協議,修訂現有SPA票據,並簽訂證券交易所協議(“2022年8月交易所協議”)。根據二零二二年八月的交換協議,吾等支付部分3,520萬美元連同償還SPA票據項下其他費用約300,000美元,並以SPA票據的剩餘餘額交換交易所票據,原始本金總額為3,500,000美元及購買71,139股普通股的新認股權證(“票據交換認股權證”)。此外,我們將SPA認股權證換成了新的認股權證,換取了相同數量的標的股票,但行使價有所降低(“修訂權證”,與票據交易所 權證統稱為“2022年8月權證”)。該批外匯債券將於發行三年後到期。
於2023年3月8日,吾等與前貸款人訂立第二份證券交換協議(“2023年3月交換協議”,連同2022年8月的交換協議,“交換協議”),據此,吾等支付交換票據項下本金約1,030萬美元,並交換交換票據項下本金1,000萬美元,以換取新的 優先可換股票據(“可換股票據”及連同交換票據“票據”),原始本金金額為1,000萬美元。可轉換票據將於2025年8月19日到期。
18
2023年10月27日,正大收購有限責任公司(“新貸款人”)從前貸款人手中收購了票據。正大是一家附屬公司,由我們的首席執行官張建宗及其後加入本公司董事會的陳奕曾控制。
於2024年1月25日,於股東於2024年1月8日舉行的股東周年大會上獲股東批准後,吾等及新貸款人將次級擔保票據及交換票據項下到期應付的未償還本金及利息合併為可換股票據,並修訂及重述可換股票據(經修訂及重述,稱為“重述票據”),於發行重訂票據時的未償還本金金額約為1,890萬美元。重複附註修訂了可換股票據的條款 ,其中包括(I)將換股價降至每股普通股1.46美元,(Ii)將任何個人或團體的實益擁有權限制提高至49.99%,但條件是新貸款人可將其在轉換後獲得股份的權利轉讓給張先生及/或陳女士或其關聯公司,在此情況下,49.99%的實益擁有權限制將適用於他們各自的 ,(Iii)將到期日延長至2025年12月31日,(Iv)將年利率由9%提高至10%,(br}(V)將違約利息由年息15%提高至18%,及(Vi)規定每六個月支付一次利息,或以換股價格(I)$1.46或(Ii) 較往績七天成交量加權平均價20%的較高者為準)發行實物股份以代替現金利息支付。緊隨重新發行的附註籤立後,新貸款人隨即選擇將約390,000美元的已發行本金轉換為 合共2,671,633股普通股,並將收取該等股份的權利轉讓予與常先生及陳女士有關聯的實體。兑換後,重新發行的票據項下尚有1,500萬美元本金未償還。
根據《附註》的條款,我們須遵守各種公約,包括限制我們從事某些交易的能力的負面公約,這可能會限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。此類負面公約包括,除其他事項外,我們的能力和我們子公司的能力受到限制,以:
● | 產生 債務; |
● | 產生留置權; |
● | 進行 項投資(包括收購); |
● | 出售 資產;以及 |
● | 為我們的股本支付 股息。 |
此外,除指定的例外情況外,票據對吾等施加若干慣常的正面及負面契諾,以及限制吾等及我們的 附屬公司招致任何額外債務或享有任何留置權的契諾,並限制吾等及我們的附屬公司 在特定例外情況下作出某些投資的能力,以及限制宣佈任何股息 或其他分派,但指定例外情況除外。
如果 我們沒有遵守這些契約中的某些條款,除了新貸款人可能要求的其他行動外,交換協議下的未償還金額 可能會立即到期並支付。這種即時付款可能會對我們的財務狀況產生負面影響。 此外,任何未能按計劃支付我們未償債務的利息和本金都可能損害我們按可接受的條件產生額外債務的能力 。我們的現金流和資本資源可能不足以支付未來債務的利息和本金 。如果發生這種情況,我們的融資或債務重組措施可能不成功或不足以履行我們預定的償債義務,這可能導致我們的債務違約,並進一步損害我們的流動性。
19
我們是否有能力按計劃償還債務和其他財務義務並遵守財務契約,取決於我們的財務 和經營業績。我們的財務和經營業績將繼續受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。未能在任何適用的寬限期或補救期限內 支付此類款項、遵守財務契約或任何其他非財務或限制性契約,將導致票據項下違約 。我們的現金流和現有資本資源可能不足以在到期時償還我們的債務,在這種情況下,我們將 不得不延長該到期日,或以其他方式償還、再融資和/或重組票據項下的債務,包括使用出售資產的收益以及額外的股本或債務資本。如果吾等未能成功取得該等延期,或未能在到期前作出該等償還、再融資或重組,或票據項下任何其他違約,新貸款人可 加速票據項下的債務、取消抵押品贖回權或尋求其他補救措施,這將危及吾等繼續目前業務的能力 。
我們 未來可能需要根據商譽和其他無形資產的賬面價值記錄減值費用。
在截至2022年6月30日的三個月期間,我們發現了與我們的股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於 這些因素,我們認為我們的財產和設備的賬面價值存在減值,因此於2022年6月30日進行了中期 測試。
基於其中期測試,我們注意到權益的賬面價值超過了計算的公允價值,超過了我們的商譽和無形資產的總和。因此,我們得出結論,我們的商譽和無形資產的整個賬面價值已經減值,導致第二季度的減值費用為6,990萬美元。有關中期商譽測試的其他資料,請參閲綜合財務報表附註內的附註7-商譽及無形資產淨值。
在截至2023年12月31日的一年中,我們的前四大客户佔我們總收入的17.4%。如果來自這些客户的收入出現任何實質性下降,或者如果我們無法通過向其他客户銷售我們的產品來替代收入,我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
如此集中的客户使我們面臨與失去其中一個或兩個重要客户相關的風險,這 將對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。此外,一些客户在擴建設施時遇到並可能繼續遇到施工延誤的情況,我們一直在幫助這些客户解決這些延誤問題, 在某些情況下包括延長他們的付款期限。任何持續的延遲可能會對我們的收入造成負面影響。 此外,如果這些客户大幅減少與我們的關係,或者如果我們無法通過向更多客户銷售我們的產品來替代收入,我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面 影響,這種影響可能會很大。
我們的產品對有限的供應商基礎的依賴可能會導致供應鏈和業務中斷,並對我們的財務業績產生不利影響.
我們的產品和其他供應依賴於有限數量的供應商。如果我們無法維持供應商安排和關係, 如果我們無法與供應商簽訂業務所需的數量和質量水平的合同,如果我們的任何主要供應商破產或經歷其他財務困境,或者如果我們的任何主要供應商在人員配備和產品運輸方面受到負面影響,我們的供應鏈可能會中斷,這可能會對我們的財務 狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
20
我們的許多供應商都遇到了運營困難,這反過來可能會對我們向客户提供產品的能力產生不利影響 。
儘管我們的供應商及時發貨的能力影響了我們的一些交付,但目前我們的供應商遇到的困難尚未對我們向客户交付產品的能力產生實質性影響,我們也不嚴重依賴 任何一家供應商;但是,如果這種情況持續下去,可能會對我們可能擁有的任何庫存產生負面影響,更嚴重的是推遲向客户交付商品 ,這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商遇到的困難繼續存在,我們不能保證我們能夠以可接受的 條款為我們的商品找到替代貨源,或者根本不能。如果我們不能為我們的產品購買適當數量的供應品,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
作為一家在大麻行業擁有客户的公司,我們面臨着與該行業相關的許多特殊和不斷變化的風險。
我們 目前為私人客户提供服務,因為他們在不斷增長的大麻行業運營。與大麻行業有關的任何風險都可能對我們的客户和潛在客户產生不利影響,進而可能對我們產品的需求產生不利影響。在大麻行業經營的公司面臨的具體風險包括但不限於以下風險:
根據美國聯邦法律,大麻仍然是非法的
根據《受控物質法》,大麻是附表一管制物質,根據聯邦法律是非法的。根據美國聯邦法律,出於任何目的種植、種植、銷售或擁有大麻,或協助或與這些人合謀,都是非法的。此外,《美國法典》第21編第856條規定,“出於製造、分銷或使用任何受管制物質的目的,故意開放、出租、租用、使用或維護任何場所,無論是永久的還是臨時的,都是違法的。”即使在那些已被授權使用大麻的州,大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪並未被將其合法化的州法律 先發制人,因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們的客户無法繼續他們的業務,這將對我們的產品需求產生不利影響。
聯邦執法的不確定性和更新臨時保障措施的必要性
2018年1月4日,前司法部長塞申斯撤銷了美國司法部此前發佈的備忘錄(稱為科爾備忘錄),該備忘錄將對遵守州大麻法律的大麻使用者和企業執行聯邦法律的優先順序排在次要位置,這增加了聯邦政府將如何選擇執行有關大麻的聯邦法律的不確定性。司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄,司法部在備忘錄中肯定地撤銷了之前關於大麻執法的指導意見,稱這種指導意見“沒有必要”。這份長達一頁的備忘錄性質含糊 ,指出聯邦檢察官在設定執法重點時應遵循既定原則。在前幾屆政府中,美國司法部表示,那些遵守州法律的醫用大麻使用者和供應商不會受到起訴,州法律要求他們遵守某些標準。因此,現在還不清楚司法部是否會尋求對那些遵守州大麻法律的用户和供應商執行受控物質法案。
儘管前司法部長塞申斯廢除了科爾備忘錄,但財政部金融犯罪執法網絡 沒有撤銷2014年2月14日的“FinCEN備忘錄”,該備忘錄取消了對金融機構和利用該法案的大麻相關企業執行銀行保密法的優先次序。這份備忘錄似乎是一份獨立的文件 ,推定仍然有效。然而,財政部金融犯罪執法網絡可以在任何時候 選擇撤銷FinCEN備忘錄。這將使我們的客户和潛在客户更難訪問美國銀行系統並進行金融交易,這將對我們的運營產生不利影響。
2014年,國會通過了一項支出法案(“2015年撥款法案”),其中包含一項條款(“撥款騎手”) 阻止聯邦資金和根據2015年撥款法案分配的資源被用於“阻止這些州實施自己的州醫用大麻法律”。撥款騎手似乎禁止聯邦政府 幹預各州管理醫用大麻法律的能力,儘管它沒有將聯邦政府對醫用大麻患者和生產者的保護 編纂成法典。此外,儘管有撥款條款,司法部仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為,並繼續審理已經在法院審理的案件。此外,撥款附加條款 必須每年重新頒佈。雖然它在隨後的幾年中繼續生效,但無法保證繼續重新授權撥款 騎手。如果撥款騎手不再有效,聯邦執行和推翻州大麻法律的風險將增加。
21
進一步的 對我們業務有利的立法發展不能得到保證
我們業務的一個方面是向國家許可的大麻種植者出售商品和服務。我們業務的成功可能在一定程度上取決於大麻行業的持續發展和該行業內的商業活動。大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法和監管授權,以及聯邦執法機構繼續採取放任自流的做法。任何數量的因素都可能減緩或阻止這一領域的進展。 不能保證對該行業有利的監管取得進一步進展。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持,但許多因素會影響立法和監管進程,包括選舉結果、科學發現或一般公共事件。 這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止與大麻相關的進步立法和消費者目前對大麻的耐受性 ,這可能對我們的產品和運營需求產生不利影響。
大麻行業可能面臨其他行業的強烈反對
我們 認為,其他行業的老牌企業反對大麻產業的發展可能具有強烈的經濟利益。大麻可能被其他行業的公司視為其產品的有吸引力的替代品,包括娛樂用大麻作為酒精的替代品,以及醫用大麻作為各種商業藥品的替代品。許多可能將新興的大麻產業視為經濟威脅的行業都很成熟,擁有大量的經濟、聯邦和州遊説資源 。這些行業內的公司可能會利用它們的資源,試圖減緩或推翻大麻合法化的立法。這些公司在阻止或阻礙有利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展,都可能對我們的一些客户產生不利影響,進而對我們的業務產生不利影響。
大麻的合法性可以在一個或多個州逆轉
大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許同時經營醫用和零售大麻業務的適用法律。這些行動可能會迫使企業,包括我們的客户, 完全停止在一個或多個州的運營。
不斷變化的立法和不斷演變的法律解釋
影響醫用和成人用大麻行業的法律和法規正在不斷變化,這可能會對我們的一些客户造成不利影響,進而影響我們的運營。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣,並受到不斷變化的解釋的影響,這可能需要我們的客户和我們產生與修改運營 以確保此類客户合規相關的鉅額成本。此外,違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們客户的業務,並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外,未來可能會頒佈法規,限制我們的商業客户被授權生產的大麻種植或相關產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質,也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的運營產生什麼影響。
我們的業務部分依賴於客户端許可
我們的業務在一定程度上依賴於我們的某些客户從不同的市政府和州許可機構獲得各種許可證。 不能保證我們的客户運營其業務所需的任何或所有許可證將獲得、保留、 或續訂。如果許可機構確定我們的客户違反了適用的規章制度,則有可能吊銷授予該客户的許可證,這可能會對我們的運營產生不利影響。不能保證我們的 現有客户將來能夠保留他們的許可證,也不能保證新的許可證將授予現有和新的市場進入者 。
22
銀行業 法規可能限制獲得銀行服務
由於根據聯邦法律,使用大麻是非法的,因此有一個令人信服的論點,銀行不能合法接受涉及大麻的企業的存款資金 。因此,參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立銀行賬户可能會使我們的一些客户難以運營,他們對現金的依賴可能會導致盜竊風險增加,這可能會損害他們的業務,進而損害我們的業務。儘管《安全和公平執法銀行法》(也稱為《安全銀行法》)的提案將允許銀行與大麻企業合作,並防止聯邦銀行監管機構幹預或懲罰這些銀行,但該立法仍需 美國參議院的批准。不能保證《安全銀行法》將在美國成為法律。此外,大多數法院 拒絕了與大麻相關的企業的破產保護,因此貸款人很難收回他們的投資,這可能會限制銀行向我們的客户和我們放貸的意願。
我們 可能面臨保險風險
在美國,許多與大麻相關的企業都缺乏足夠的保險覆蓋。此外,許多保險公司 可能會拒絕與大麻或與大麻相關的業務相關的任何損失的索賠,理由是根據聯邦法律,這些損失是非法的,並指出非法交易的合同是不可執行的。
我們 參與了一個不斷髮展的行業
大麻產業還不發達,該產業的發展和演變的許多方面無法準確地 預測。雖然我們試圖確定大麻行業特有的許多風險,但您應該仔細考慮還有其他無法預見或本報告中沒有描述的風險,這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響 。我們預計大麻市場和我們的業務將以難以預測的方式發展。我們的長期成功可能取決於我們成功調整戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們不能成功地適應大麻行業的變化,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的客户無法履行其對我們的財務或合同義務,可能會導致我們的運營結果中斷 ,並可能導致財務損失。
我們 接觸了多個客户,其中某些客户遇到了財務困難。由於這些客户的信譽,我們過去和未來可能需要對應收賬款進行備抵和核銷。此外, 這些客户無法購買我們的產品可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們信用狀況的變化 可能會影響我們與供應商的關係,這可能會對我們的流動資金產生實質性的不利影響。
我們信用檔案中的更改 可能會影響我們的供應商查看我們付款能力的方式,並可能促使他們縮短髮票的付款期限 。鑑於我們從供應商處採購的金額和數量很大,付款條款的更改可能會對我們的流動性和我們向供應商付款的能力產生重大不利影響,因此可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。
儘管我們相信我們目前的銷售積壓(包括採購訂單或採購承諾)以及我們經過仔細審查的合格潛在銷售機會將轉化為未來的收入,但我們不能保證我們會在這種 追求中取得成功。
儘管我們對現有和潛在客户進行了詳細的盡職調查,並非常重視資格鑑定流程,以確保與我們的積壓訂單和我們的合格渠道中的所有正在進行的商機相關的所有有效客户採購訂單和承諾都經過了仔細的審查,但我們所依賴的標準和我們進行的內部分析是主觀的。此外, 我們的運營歷史相對較短,沒有關於將我們的積壓訂單轉換為收入 以及將我們合格的管道轉換為客户合同的重要數據。因此,儘管我們相信我們的部分積壓訂單和合格的渠道將在未來12個月內轉化為預訂,但不能保證我們會成功 這樣的追求。如果我們的積壓訂單和合格的渠道沒有按計劃轉化為預訂,可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
23
我們向客户提供的某些服務依賴於第三方,這可能會限制我們對用户體驗質量和提供服務成本的控制。.
通過我們專有的Agrify種植解決方案提供的一些應用程序和服務,包括我們的旗艦硬件產品Agrify垂直農業單元(“VFU”)和我們的專有SaaS產品Agrify Insights™,都是通過與第三方服務提供商的 關係提供的。我們通常無法直接控制這些第三方服務提供商。 這些第三方服務提供商可能會遇到服務中斷、數據丟失、隱私泄露(包括網絡攻擊)以及與其提供的應用程序和服務相關的其他 事件,這些事件可能會降低這些服務的效用,並可能傷害其用户。我們的平臺目前由第三方服務提供商託管。如果我們希望或需要遷移到不同的網絡主機,有現成的替代託管服務可用。我們提供的某些輔助服務也使用第三方提供商的服務 ,我們相信,在類似的經濟條件下,這些服務有現成的替代方案。提供部分依賴於其他提供商服務的集成平臺會削弱我們對整體客户體驗的控制。 如果我們所依賴的第三方服務提供商未能按照我們預期和期望的標準提供服務,對我們平臺的接受度可能會受到影響,這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外,我們不能保證以經濟上有利的條件與此類第三方服務提供商簽訂 協議。
我們業務的增長和成功有賴於作為首席執行官的張瑞蒙的持續貢獻,以及我們吸引和留住合格人才的能力.
我們的增長和成功有賴於我們的董事會主席兼首席執行官Raymond Chang的持續貢獻。當我們開發新的產品和服務時,我們依賴張先生在商業運營方面的專業知識。如果張先生不能為我們服務或不再願意這樣做,我們可能無法及時找到替代方案,甚至根本無法找到替代方案。這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外,我們的成長和成功在很大程度上將取決於我們識別、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員的能力。我們的首席財務官蒂莫西·R·奧克斯於2023年1月2日通知我們,他打算從2023年2月28日起辭去我們的職務,以尋求其他機會。 雖然我們正在尋找奧克斯先生的繼任者,但不能保證我們能夠及時找到、吸引或聘用 繼任者。室內農業市場對經驗和合格人才的競爭可能非常激烈。 我們未來可能無法成功地發現、吸引、招聘、培訓和留住這些人員。如果我們未來無法招聘、吸收和留住合格的人員,這種能力可能會對我們的運營產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,這可能會阻止我們發展或增加我們的客户羣.
室內農業行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。 財力更雄厚、目前不與我們競爭的更成熟的公司可能能夠更容易地調整現有的 業務,以適應我們的業務範圍。此外,大麻行業的持續增長可能會吸引這些現有公司中的一些公司,並激勵它們生產與我們提供的解決方案具有競爭力的解決方案。我們的競爭對手可能還會推出新的和改進的產品,製造商可能會直接向消費者銷售設備。我們可能無法成功地 與投入大量資源在我們的目標市場領域競爭的大型企業競爭。由於這種競爭, 不能保證我們在增加收入、保持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外,競爭加劇可能會導致我們銷售的產品降低價格和/或利潤率。
24
保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響.
我們的競爭能力在一定程度上取決於與我們專有的Agrify種植解決方案相關的知識產權的成功保護,包括我們的旗艦硬件產品VFU和我們的專有SaaS產品Agrify Insights™。我們尋求通過專利申請、普通法版權和商標法、保密協議和保密條款來保護我們的專有和知識產權。我們與目標市場中信譽良好的公司簽訂了許可和分銷協議。 執行我們的知識產權將是代價高昂的,而且不能保證我們是否有資源 採取所有必要的行動來保護我們的知識產權,或者我們是否會成功。對我們的物質知識產權的任何侵犯都可能要求我們將資源重定向到保護知識產權所需的行動上,並可能分散管理層對我們基礎業務運營的注意力。侵犯我們的物質知識產權和由此產生的行為可能會對我們的運營產生不利影響。
我們 不能向投資者保證,我們將繼續創新和提交新的專利申請,或者任何當前或未來的專利申請 都將導致授予專利。此外,我們無法預測這類專利需要多長時間才能頒發,如果真的頒發的話。對於我們未來可能頒發的任何專利,我們的競爭對手可能會圍繞我們的專利技術設計他們的產品。 此外,我們不能向投資者保證,其他各方不會挑戰授予我們的任何專利,或者法院或監管機構 將裁定我們的專利有效、可強制執行和/或受到侵犯。我們不能向投資者保證我們將成功應對針對我們的專利和專利申請提出的挑戰。任何成功的第三方挑戰或對我們專利的挑戰都可能 導致此類專利無法強制執行或無效,或此類專利被狹隘地和/或以不利於我們利益的方式解釋。由於這些不確定性,我們建立或保持相對於競爭對手和/或市場進入者的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。由於這些和其他原因,我們的知識產權可能不會為我們提供任何競爭優勢。例如:
● | 我們 可能不是第一個在我們的專利申請中要求或披露的發明; |
● | 我們 可能不是第一個提交專利申請的人。要確定這些發明的優先權,我們可能必須參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的幹擾訴訟或派生訴訟,這可能會給我們帶來巨大的成本,並可能導致專利權的喪失或縮小。 不能保證我們授予的專利將優先於此類訴訟中涉及的任何其他專利或專利申請,或將作為訴訟結果 保持有效; |
● | 其他 方可以獨立開發類似或替代的產品和技術,或複製我們的任何產品和技術,這可能會影響我們的市場份額、收入、 和商譽,無論 |
● | 我們頒發的專利可能不會為商業上可行的產品或產品功能提供知識產權保護,可能不會為我們提供任何競爭優勢, 或者可能會受到第三方、專利局和/或法院的質疑和無效; |
● | 我們 可能不知道或不熟悉現有技術和/或對現有技術的解釋,這可能會 潛在地影響我們可能 提交的專利或專利申請的有效性或範圍 |
● | 我們 努力與員工、顧問、合作者和顧問達成協議 確認知識產權的所有權和所有權鏈。然而,一個inventorship 或所有權爭議可能會出現,可能會允許一個或多個第三方執業,或 執行我們的知識產權,包括可能針對 我們; |
● | 我們 可以選擇不維護或追求知識產權,在某些時候, 可被視為與競爭對手相關或可對競爭對手強制執行; |
25
● | 我們 不得開發可申請專利的其他專有產品和技術,或者 我們可能會開發額外的專有產品和技術,但這些產品和技術不能申請專利; |
● | 該 他人的專利或其他知識產權可能對我們的 業務;及 |
● | 我們 在我們認為合適的情況下,申請與我們的產品和技術及其用途相關的專利。但是,我們或我們的代表或其代理人可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利 ,或者我們或我們的代表 或其代理人可能無法在潛在相關司法管轄區申請專利。 |
對於 我們的知識產權提供的保護不足,或被發現無效或無法強制執行的程度,我們將面臨更大的直接或間接競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的 產品,我們的競爭地位可能會受到不利影響,我們的業務也可能受到影響。
我們的成功部分取決於我們保護核心技術和知識產權的能力.
我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了建立和保護我們的專有權利,我們依賴於美國和其他國家/地區的商標、版權、專利、商業祕密和不正當競爭法律,以及合同條款、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議和其他合同權利,以及管理互聯網/域名註冊的程序。 然而,不能保證這些措施在任何給定情況下都會成功。我們可能無法防止盜用、 侵犯或違反我們的知識產權、違反對我們的任何合同義務或獨立開發與我們類似的知識產權,這些行為中的任何一項都可能減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢, 對我們的收入造成不利影響或以其他方式損害我們的業務。
我們 通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用,包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護,我們的軟件受美國版權法保護 。
儘管 努力通過知識產權法、許可證和保密協議來保護我們的專有權利,但未經授權的 方仍然可以複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和技術。互聯網、技術和軟件行業的公司經常基於侵犯、挪用或違反知識產權或其他法律的指控提起訴訟 。我們可能會不時面臨侵犯包括競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利、商業機密和其他知識產權的指控。如果我們有必要訴諸訴訟來保護這些權利,則任何訴訟都可能負擔沉重、成本高昂,並轉移我們人員的注意力,我們可能無法獲勝。 此外,美國或國際上旨在保護知識產權的法律或執法的任何廢除或削弱都可能使我們更難充分保護我們的知識產權,對其價值產生負面影響,並 增加執行我們權利的成本。
我們 已經獲得並申請了美國商標和服務標誌註冊,並將繼續評估其他 商標和服務標誌的註冊或視情況而定。我們不能保證我們的任何懸而未決的商標申請都會得到適用的政府當局的批准。此外,即使商標申請獲得批准,第三方也可以尋求反對或以其他方式挑戰這些註冊。未能獲得我們的商標註冊可能會限制和阻礙我們的營銷努力 。
26
我們 未來可能需要簽訂知識產權許可協議,如果我們無法獲得這些許可,我們的業務 可能會受到損害.
我們 可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證和/或知識產權,以推進我們當前或未來產品的研究或商業化 。我們也不能保證在沒有此類許可或收購的情況下,不存在可能對我們當前或未來的產品強制執行的第三方專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何此類許可證或 知識產權。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下,我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點,我們可能無法開發受影響的產品或將其商業化,這可能會對我們的業務造成實質性損害,擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的 禁令,或者對於我們的銷售,我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。
其他人 可能會對我們提出知識產權侵權索賠.
軟件和技術行業的公司 可以擁有專利、版權、商標和商業祕密,並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟 。此外,各種擁有專利的“非執業實體”(俗稱“專利流氓”)經常試圖 大刀闊斧地維護自己從科技公司榨取價值的權利。第三方可能會不時地聲稱我們的產品盜用或侵犯了他們的知識產權。無論任何此類索賠的有效性或成功斷言 ,我們都可能在針對這些索賠進行辯護時產生鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營造成不利的 影響。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決,並且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。我們可能會決定以對我們不利的條款解決此類訴訟和糾紛。 因此,我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或實踐或停止該實踐。 開發替代的非侵權技術或實踐可能需要大量的努力和費用,或者可能是不可行的。 此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額金錢損害賠償金,或者停止、修改或 重命名被發現侵犯另一方權利的某些產品或服務。我們可能必須尋求許可證 (如果以可接受的條款獲得,或者根本沒有許可證)才能繼續提供產品和服務,這可能會顯著增加我們的運營費用 。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制.
截至2023年12月31日,我們有淨營業虧損(“NOL”)結轉,用於聯邦和州所得税目的,可能在未來幾年可用於抵消應納税所得額。如果到2036年沒有使用,大約675,000美元的聯邦NOL將到期, 大約1.435億美元的聯邦NOL將無限期結轉,但每年只能抵消80%的應税收入。 8230萬美元的州NOL將在2039年前開始到期。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期前使用它們的能力造成不利影響。我們的NOL的使用可能受到1986年《國內税法》(“IRC”或《税法》)第382和383節的年度限制,以及類似的州税收條款,原因是所有權變更限制 以前可能發生或將來可能發生。一般而言,根據第382條,經歷“所有權變更”(如守則第382條和適用的財政部條例所界定)的公司,其利用變更前的NOL抵銷其未來應納税所得額的能力受到限制。截至2023年12月31日,我們尚未根據第382條對所有權變更進行分析。如果研究已經完成,並且認為所有權發生了變化,在過去或未來,我們的NOL和我們收購的公司的任何NOL可能被限制為抵消任何未來的應税收入。
還有一種風險是,由於法規變化,例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因,我們現有的NOL 可能到期或無法用於減少未來聯邦和州所得税的所得税負擔。由於這些 原因,即使我們實現盈利,我們也可能無法利用我們的NOL的很大一部分,這可能會導致我們未來的納税義務增加 ,並可能對我們的運營結果和整體財務狀況產生不利影響。
不能保證我們的未償還貸款全部或部分可以免除。.
在2020年5月,我們根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)下的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)(“PPP”),與美國銀行簽訂了貸款協議和本票。我們從無擔保購買力平價貸款中獲得的總收益約為779,000美元,該貸款原計劃於2022年5月到期。我們申請了779,000美元的PPP貸款,但SBA拒絕了我們的寬恕 。2022年6月23日,我們收到美國銀行的來信,同意將到期日延長至2025年5月7日,年利率為1.00%。購買力平價貸款從2022年8月7日開始,分34次等額支付,每月本金和利息總額約為24,000美元。
27
與我們普通股所有權相關的風險
我們現有的高管、董事及其附屬公司的所有權集中 可能會阻止新投資者影響重大的公司決策 .
我們的高管、董事及其關聯公司總共實益擁有約52.57%的普通股流通股。特別是,本公司董事會主席兼行政總裁張建邦實益擁有本公司約49.99%的流通股普通股,而本公司董事會成員陳義增實益擁有本公司約49.99%的流通股普通股,主要由於一項可轉換票據所致,該可轉換票據目前可轉換為10,273,973股普通股,由張先生及陳女士擁有及控制的一間實體持有,但須受49.99%的實益 所有權限制。因此,這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項,包括選舉董事、修訂我們的公司章程和批准重大的公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更 ,如果沒有這些股東的支持,將很難或不可能批准某些交易。
有資格公開出售的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格.
我們 已提交登記聲明,根據我們的股權補償計劃登記普通股相關未償還期權的股份和為未來 發行而保留的股份。在該註冊聲明生效後,在滿足適用的 行權期和我們的內幕交易政策的情況下,因行使已發行期權而發行的普通股股票將可在美國公開市場上立即轉售。
隨着限制終止或根據註冊權出售我們的普通股 可能會使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券 變得更加困難。這些出售還可能導致我們的股價下跌,並使您更難 出售我們普通股的股票。
我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。
如果我們未能繼續滿足納斯達克的持續上市要求,如公司治理要求或最低收盤價要求,納斯達克將採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響 ,並會削弱股東在他們希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力 ,以及對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。
於2023年4月18日,吾等收到納斯達克發出的通知(“納斯達克四月通知”),指吾等未能在規定的 到期日 前向美國證券交易委員會提交吾等的10-K表格(“Form 10-K”)年報,以致吾等違反納斯達克上市規則 第5250(C)(1)條。
28
於2023年5月17日,吾等收到納斯達克發出的第二份通知(“納斯達克五月通知”),指吾等仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定,原因是吾等未能在規定的到期日前向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告( “第一季度10-Q表格”)。
於2023年8月16日,我們收到納斯達克發出的第三份通知,稱我們仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定,原因是我們未能在規定的提交日期前向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的財政季度10-Q表季度報告(“第二季度10-Q表”) (“8月納斯達克通知”以及與4月納斯達克通知和5月納斯達克通知一起稱為“納斯達克通知”)。
於2023年10月17日,我們收到納斯達克上市資格部的員工退市決定書(“員工決定書”),通知我們由於未能及時提交第一季度10-Q表、第二季度10-Q表及10-K表年報(統稱為“拖欠報告”),未能遵守納斯達克在上市規則下的持續上市要求。我們在2023年11月28日至2024年1月3日期間提交了每一份拖欠報告。
2023年12月1日,我們收到納斯達克的通知,指出由於我們在截至2023年3月31日的10-Q季度報告中報告的股東權益為(1,717萬美元),我們不再遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條, 要求上市公司保持至少250萬美元的股東權益。
我們 及時要求舉行聽證會,聽證會於2024年1月11日舉行。在聽證會上,我們提出了重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的計劃。2024年1月30日,我們收到正式通知 ,小組批准了我們在2024年4月15日之前提出的例外請求,以證明我們遵守了規則5550(B)(1),這代表了小組批准繼續上市的充分自由裁量權。因此,無法保證我們可以在延長期結束前恢復 合規性。
此外,於2024年3月5日,我們收到納斯達克上市資格部的一封遺漏函,通知我們,在過去的 30個工作日內,我們普通股的買入價已經連續30個工作日收盤低於每股1.00美元,這是根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(《最低投標要求》)所要求的最低收盤價 。 該通知對我們的普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們有180個歷日重新遵守最低出價要求。為了重新遵守最低投標要求, 在這180天的合規期內,我們普通股的收盤價在至少連續10個交易日內必須至少為每股1.00美元,除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌情權延長這一期限。我們的合規期將於2024年9月3日到期。
我們 將採取一切可能的措施恢復我們對納斯達克的合規,但我們不能保證我們的普通股將恢復上市 或我們將繼續在納斯達克上市。
行使全部或任意數量的已發行認股權證或發行基於股票的獎勵可能會稀釋您對我們普通股的持股 。
我們 已經發行了幾種證券,規定了購買我們普通股的權利。投資者在行使我們的認股權證時可能會受到更多的稀釋 。截至2024年3月31日,共有3765,932份認股權證已發行和未償還。
此外,根據我們的2022綜合股權激勵計劃,預留了14,865股普通股,用於向員工、董事和某些 其他個人發放當前未償還的基於股權的獎勵。行使股權獎勵,包括我們未來可能授予的任何限制性股票單位,以及行使認股權證和隨後出售由此發行的普通股股票,可能會對我們普通股的市場產生不利影響,包括投資者可以獲得的股票價格。
投資者 在行使認股權證和根據2022年綜合股權激勵計劃授予或發行的任何股權獎勵時,其投資價值可能會被稀釋。
29
在我們的公司章程中,我們的章程和內華達州的法律可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更,從而壓低我們普通股的交易價格.
我們的公司章程、我們的章程和內華達州法律的條款 可能具有阻止主動收購或延遲或阻止 公司控制權變更或管理層變更的效果,包括我們的股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。此外,這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合其利益的交易的能力。這些規定包括:
● | 股東不能召開特別會議;以及 |
● | 我們董事會有能力在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的條款,這可能包括批准收購或我們控制權的其他變更,或者可能被用來實施配股計劃,也被稱為毒丸,它將稀釋潛在敵意收購者的股權, 可能會阻止未經我們董事會批准的收購。 |
上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司,從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。
我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,以及證券法中定義的“較小的報告公司”,我們無法確定適用於新興成長型公司或較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司, 我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案404條的審計師認證要求,(2)減少本報告以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 和(3)免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。此外,作為一家新興的成長型公司,我們只需在本報告中提供兩年的經審計的合併財務報表和兩年的精選財務數據。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果在此之前的任何3月31日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,或者如果我們在該時間之前的任何財年的年總收入 達到或超過10億美元,在任何情況下,我們都將不再是新興成長型公司 截至下一個12月31日或,如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將立即停止成為一家新興成長型公司。
此外, 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計的合併財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(2)在該已完成的財年中,我們的年收入超過 美元,截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。就我們利用這種減少的披露義務而言,這也可能使我們的合併財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
在 我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生額外的管理時間和成本,以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求,包括 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額 或此類成本的時間。
我們 沒有也不希望在可預見的未來向我們的股東宣佈任何股息.
我們 在可預見的未來沒有也不會向普通股持有人宣佈任何現金股息。因此,投資者 可能需要依賴於在價格升值後出售其普通股,這可能永遠不會發生,這是實現其投資未來任何收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。
30
一般風險因素
成本增加、供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務.
我們 可能會遇到成本上升或原材料供應持續中斷或短缺的情況。例如,目前對中國進口商品徵收的關税 大幅提高。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在業務中使用各種原材料,包括 鋁。這些原材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。原材料價格的大幅上漲增加了我們的運營成本,如果我們不能通過產品和服務價格的上漲來彌補增加的成本,可能會降低我們的利潤率。
與就業市場和現行工資標準有關的問題可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在經濟高效的基礎上滿足勞動力需求的能力取決於許多外部因素,包括我們所在市場的勞動力中是否有合格的 人員,這些市場中的失業率, 大幅增長的現行工資率,醫療和其他保險成本,以及就業和勞動法的變化。如果我們經營的市場的現行工資水平繼續上升,我們可能需要同時增加支付給我們員工的工資 以保持我們勞動力的質量。如果價格上漲不能抵消此類增長,我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。如果我們無法僱傭和留住能夠滿足我們業務需求和期望的員工, 我們的業務和聲譽可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外, 我們依賴於以經濟高效的方式吸引和留住員工的能力。近幾年來,我們運營的市場中員工的可獲得性有所下降,對此類人員的競爭加劇,這阻礙了我們以經濟高效的方式吸引和留住足夠多的員工。我們未來可能無法以經濟高效的方式吸引和留住足夠的員工 。如果吸引和留住員工的成本增加,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.
在我們正常的業務運營過程中,我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、商業糾紛和其他事項的訴訟,如果需要對我們的業務運營進行 更改,這些事項可能會對我們的運營結果產生負面影響。由於我們的產品(包括硬件和軟件)的製造和銷售,我們 還可能面臨各種索賠,包括產品保修、產品責任和與產品缺陷相關的消費者保護索賠 以及其他訴訟。我們還可能受到涉及健康和安全、危險材料使用、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為此類訴訟辯護的成本可能很高,可能需要轉移我們的 資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳,這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響。 無論指控是否成立,或者我們最終是否被判負有責任。因此,訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,保險可能不涵蓋現有或未來的索賠,不足以 完全賠償我們的一項或多項此類索賠,或繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意外成本,從而對我們的運營結果產生不利影響,並導致我們股票的交易價格下降。
31
我們的普通股可能不會形成活躍、流動和有序的交易市場,我們的股票價格可能會波動,您可能會 失去全部或部分投資.
我們普通股的交易價格可能波動很大,可能會受到各種因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動,這些因素包括:
● | 我們是否實現了預期的企業目標; |
● | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; |
● | 更改我們的財務或運營估計或預測 ; |
● | 我們 執行運營計劃的能力; |
● | 終止鎖定協議或其他對我們股東出售股票能力的限制 ; |
● | 與我們類似的公司的經濟表現或市場估值的變化 ;以及 |
● | 美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。 |
此外,股票市場和科技公司市場經歷了極端的價格和成交量波動 ,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素 無論實際經營業績如何,都可能嚴重影響公司股票的市場價格,包括我們的股票。此外, 在過去,隨着整體市場和特定公司證券的市場價格的波動,證券 經常會對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟,可能會導致 鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們 由於遵守影響上市公司的法律法規而增加了成本和對管理層的要求,這可能會對我們的經營業績產生不利影響.
作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的,包括與上市公司報告和公司治理要求相關的費用。這些要求包括遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款,以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、 和納斯達克實施的規則。此外,我們的管理團隊也要適應作為一家上市公司的要求。我們預計,遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時且成本高昂。
32
與上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損,並可能要求我們 降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。此外,如果這些要求 將我們管理層的注意力從其他業務事項上轉移開,它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司,我們還預計我們獲得董事和高級管理人員責任保險可能會更加困難和昂貴, 我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險 。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。
作為一家上市公司,我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制可能無法確定為有效,這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值 .
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們 必須每年提交一份由管理層提交的報告,內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點,以及我們的審計師已就我們內部控制的有效性發布了一份證明報告。
我們 正處於成本高昂且具有挑戰性的編譯系統和處理所需文檔的非常早期階段 以執行符合第404條所需的評估。我們可能無法補救未來的重大缺陷,或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中,如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點,我們將無法斷言我們的內部控制 有效。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的審計師無法 對我們的內部控制的有效性發表意見,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ,這將對我們的普通股價格產生重大不利影響。
我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們無法彌補這些重大弱點, 或者如果我們在未來遇到更多重大弱點,或者我們無法以其他方式維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地滿足適用於上市公司的要求,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響 ,從而影響我們普通股的市場價格。
我們的 管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部綜合財務報表提供合理的 保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性,並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。
正如本報告其他部分所述,我們發現了以下重大缺陷:
● | 不能及時關閉的; |
● | 缺乏技術專長;以及 |
● | 複雜金融工具會計 。 |
33
由於這些重大缺陷,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效 。
為了應對這些重大弱點,我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救 並改善我們對財務報告的內部控制。我們目前的計劃包括重建內部財務職能 和聘用外部財務顧問。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們不能 保證這些計劃最終會產生預期的效果。
任何 未能維持此類內部控制都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的合併財務報表不準確,投資者可能無法完全瞭解我們的運營 。同樣,如果我們的合併財務報表沒有及時提交,我們可能會受到制裁 或受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。無論哪種情況,都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。 無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。
我們 不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點 ,或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外,即使我們成功地 加強了我們的控制和程序,在未來,這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤,或促進我們的合併財務報表的公平列報。
數據 與我們的技術和實踐相關的隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽,導致我們承擔重大責任,並阻止當前和潛在的用户或客户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能會導致用户數據的不當披露和使用,並幹擾我們的用户和客户使用我們產品和服務的能力,損害我們的業務運營和聲譽。
對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他與數據隱私相關的事項方面的做法的擔憂 即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化,我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而發生變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸 ,產品和服務中的錯誤、盜竊、誤用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我們面臨丟失該信息、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露用户數據可能會導致政府和法律風險暴露,嚴重損害我們的聲譽和品牌,從而損害我們的業務,並削弱我們吸引和留住客户的能力。
我們 可能會遭遇網絡攻擊和其他嘗試未經授權訪問我們的系統。我們可能會遇到未來的安全問題, 無論是由於員工錯誤或瀆職,還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞,這可能會 導致重大的法律和財務風險。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞,也無法實施足夠的預防措施。攻擊和安全問題還可能危及商業機密和其他敏感信息,損害我們的業務。因此,我們可能遭受重大的法律、聲譽或財務風險,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們的信息技術系統無法正常運行,或者如果我們成為數據泄露或網絡攻擊的對象,我們的運營可能會受到損害.
我們 依靠信息技術系統開展業務,包括與員工和我們的主要商業客户進行溝通、從供應商訂購和管理材料、發貨和向客户提供SaaS服務,以及分析和報告 運營結果。雖然我們已採取措施確保我們的信息技術系統的安全,但我們的系統仍可能 易受計算機病毒、安全漏洞和未經授權用户的其他幹擾。如果我們的信息技術系統在很長一段時間內被損壞或停止正常運行,無論是由於重大網絡事件還是其他原因, 我們內部以及與客户溝通的能力可能會受到嚴重損害,這可能會對我們的業務產生不利影響。
34
此外,在我們正常的業務過程中,我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息,包括個人身份信息。日益複雜的網絡威脅造成的運營故障或安全漏洞可能導致有關我們員工或客户的這些信息的丟失、誤用或未經授權的披露, 這可能會導致監管或其他法律程序,並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加,包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。數據安全漏洞和運營故障造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
隱私監管是一個不斷髮展的領域,遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本,或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響.
由於我們存儲、處理和使用數據,其中一些數據包含個人信息,因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州、 和外國法律法規的約束。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律法規,但其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留存、 或參與度下降,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們的普通股股票受到細價股規則的約束,我們的股票交易將變得更加困難.
美國證券交易委員會已通過規則,規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券,但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外,前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克的上市,並且我們的普通股價格 低於5美元,我們的普通股將被視為細價股。《細價股規則》要求經紀-交易商在對不受這些規則約束的細價股進行交易前,提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。 此外,《細價股規則》還要求,經紀-交易商在對不受這些規則豁免的細價股進行任何交易之前,必須作出特別的書面決定,確定該細價股是適合購買者的投資,並收到購買者對收到風險披露聲明的書面確認;(Ii)涉及細價股的交易的書面協議。及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會 減少我們普通股在二級市場的交易活動,因此股東可能難以出售他們的股票。
我們可能不時做出的財務和運營預測會受到固有風險的影響.
我們管理層可能不時提供的 預測(包括但不限於與潛在高峯銷售金額、生產和供應日期以及其他財務或運營事項有關的預測)反映了管理層做出的大量假設,包括對我們的具體和一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的 假設,所有這些 都很難預測,而且許多都不是我們所能控制的。因此,存在這樣的風險:在準備預測時所做的假設或預測本身將被證明是不準確的。實際結果和預測結果之間將存在差異,實際結果可能與預測中包含的結果大不相同。本報告中包含這些預測不應被視為我們或我們的管理層或代表認為或認為這些預測是對未來事件的可靠預測,因此不應依賴這些預測。
35
如果我們解散,我們證券的持有者可能會損失全部或大量投資.
如果我們作為一家公司解散,作為停止經營或其他方面的一部分,我們可能被要求在將任何資產分配給投資者之前償還欠任何債權人的所有金額。存在這樣一種風險,即在這種解散的情況下,將沒有足夠的資金來償還欠我們任何債務持有人的金額,也沒有足夠的資產分配給我們的其他投資者,在這種情況下,投資者可能會失去他們的全部投資。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們 改變了他們對我們股票的建議,我們的股價和交易量可能會下降.
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議 ,或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們的股價可能會下跌。如果任何可能跟蹤我們的分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
項目 1B。未解決的員工評論。
無
項目 1C。網絡安全
風險管理
我們 實施了最佳實踐,以評估網絡安全威脅的風險;監控我們的信息系統的潛在漏洞; 並根據我們的網絡安全策略、流程和實踐測試這些系統,這些策略、流程和實踐已整合到我們的整體風險管理 計劃中(有關我們使用的每項服務的詳細信息,請參閲“服務概述”一節)。為了保護我們的信息系統免受網絡安全 威脅,我們依賴各種安全工具,這些工具旨在幫助及時識別、上報、調查、解決安全事件和從安全事件中恢復。我們已選擇微軟作為我們的網絡安全和治理服務的主要提供商。我們的技術 風險管理委員會目前包括我們的信息技術副總裁總裁、內部總法律顧問、總經理、運營董事 運營副總裁總裁,根據對關鍵業務 系統和流程的可能性和潛在影響來評估風險。被認為是高風險的風險會被迅速處理,並記錄在我們的整體風險管理計劃中。針對每個已確定的高風險制定緩解計劃,並向技術風險管理委員會報告進展情況,並將其作為董事會審計委員會監督的整體風險管理計劃的一部分進行跟蹤。
到目前為止,網絡安全威脅,包括之前任何網絡安全事件造成的威脅,還沒有對我們的公司產生實質性影響, 包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。我們不認為由我們所知的任何以前的網絡安全事件產生的網絡安全威脅 合理地可能對我們的公司造成重大影響。
治理
我們的董事會直接和通過其委員會監督我們的風險管理流程,包括與網絡安全風險有關的流程。 董事會的審計委員會監督我們的風險管理計劃,該計劃側重於我們在短期、中期和長期範圍內面臨的最重大風險。審計委員會使用關鍵績效和/或風險指標,定期與管理層一起審查我們的網絡安全風險狀況。這些關鍵績效指標是旨在評估我們的網絡安全計劃在預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件方面的有效性的指標和衡量標準。
我們 對網絡安全採取基於風險的方法,並在我們的整個運營中實施了旨在 應對網絡安全威脅和事件的網絡安全政策。
36
服務 概述
以下部分概述了我們用來促進網絡安全風險管理的服務:
AWS (亞馬遜網絡服務)
服務説明
AWS是亞馬遜網絡服務的簡稱,是亞馬遜提供的一個全面的雲計算平臺。它提供對各種計算資源的按需訪問,如服務器、存儲、網絡、數據庫、分析、機器學習等。AWS消除了對物理硬件投資的需求,併為組織提供了靈活性和可擴展性。
主要服務
Amazon S3(可擴展對象存儲)、Amazon EC2(虛擬服務器)、Amazon RDS(託管數據庫)、Amazon CloudFront(內容交付網絡)
使用 大小寫
託管網站/應用程序、擴展基礎架構、存儲/分析數據、部署機器學習模型、管理數據庫
Microsoft Azure/Entra
服務説明
由Microsoft提供的雲計算平臺,提供用於構建、部署和管理應用程序的一系列服務。Azure 支持各種編程語言、工具和框架,以實現應用程序的高效開發和擴展。
主要服務
虛擬機、存儲、數據庫、網絡、分析、AI/ML、物聯網、DevOps工具
使用 大小寫
擴展 應用程序、混合雲解決方案、數據分析、構建預測模型、持續集成和部署(CI/CD)
微軟 365
服務説明
一套工作效率和協作工具,結合了熟悉的Office應用程序、基於雲的服務和強大的安全功能。
主要服務
Microsoft Office(Word、Excel、PowerPoint、Outlook、OneDrive)、SharePoint、團隊
使用 大小寫
協作、電子郵件、文檔創建、雲存儲、安全性和合規性、移動工作效率、自動化(Power Automate)
37
贊德斯克
服務説明
客户服務軟件可集中和自動化客户支持,以實現跨電子郵件、實時聊天、社交媒體和自助服務門户的無縫交互 。提供票務、報告、分析和集成。
主要服務
票務 系統、知識庫、實時聊天、報告和分析
使用 大小寫
高效的 客户支持、跟蹤支持績效、自助服務選項,改善整體客户體驗
Microsoft Defender和Microsoft Defender for O365
服務説明
Microsoft Defender ATP(高級威脅防護)是微軟為保護企業免受高級網絡威脅而開發的全面安全解決方案。它結合了終端安全功能、高級分析和基於雲的智能,可提供實時威脅檢測、預防和響應。
主要服務
高級 威脅檢測、終端可見性、威脅搜索、事件響應,與安全工具集成
使用 大小寫
主動 網絡安全、實時警報、終端分析
ConnectWise 屏幕連接
服務説明
遠程支持、訪問和會議軟件,可實現高效的IT故障排除、用户幫助、演示和協作。
主要功能
安全的遠程連接、屏幕共享、遠程控制、文件傳輸、聊天、會話錄製
使用 大小寫
簡化IT支持、遠程故障排除、減少現場訪問
38
SolidWorks 服務器
服務説明
中央存儲/協作系統,用於管理組織內的SolidWorks CAD文件。為團隊提供安全、可擴展的高效環境 。
主要功能
集中式存儲、協作、版本控制、安全訪問、複製、備份、SolidWorks集成
使用 大小寫
安全 存儲設計文件、高效協作、管理版本/歷史記錄、簡化工作流程。
Ubiquiti Unifi Dream Machine(UDM)
服務説明
面向中小型企業的一體化網絡設備,集路由器、防火牆、交換機和無線接入點於一身。
主要功能
統一 網絡控制器(管理網絡)、無線連接(Wi-Fi 5/6)、防火牆和安全性、性能優化、可擴展性、遠程管理。
第 項2.屬性。
我們的公司總部位於密歇根州特洛伊市,根據2026年到期的租約,我們在那裏佔用了大約15,825平方英尺的辦公、倉儲和輕工業空間。我們出租位於我們開展業務的不同地理區域的物業,包括科羅拉多州、佐治亞州和密歇根州。我們的物業包括用於研發、運營、銷售、管理和行政目的的辦公空間、展廳和倉庫。我們所有的設施都是租來的。
我們 相信我們的設施足以滿足我們的需求,並相信我們應該能夠續簽我們現有的任何租約或獲得類似的 物業,而不會對我們的運營造成不利影響。
第3項:法律訴訟。
我們不時地參與各種法律程序或在正常業務過程中提出的索賠。關於與我們所涉重大法律程序有關的信息,請參閲附註16--承付款和或有事項--以及附註18--我們合併財務報表的後續事項下的討論,該討論載於本表格10K的年度報告第二部分第8項,這些信息通過引用併入本項目3。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
39
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“AGFY”。
記錄持有者
截至2024年3月24日,共有62名普通股持有者。這些數字不包括受益所有人通過各種經紀公司持有我們代名人或“街道”名下普通股的股份。
分紅
我們 從未為我們的任何股本支付過現金股息,目前打算保留我們未來的收益(如果有的話),為我們業務的發展和增長提供資金。
根據股權補償計劃授權發行的證券
有關我們股權薪酬計劃的信息,請參閲本年度報告中表格10-K的第III部分第12項。
股權回購
沒有。
最近銷售的未註冊證券
在截至2023年12月31日的年度內,沒有任何未登記證券的銷售未在8-k表格的當前報告或10-Q表格的季度報告中披露。
第 項6.[已保留].
不適用 。
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本報告中其他部分的附註。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述,其實際結果包含風險和不確定因素。由於許多因素,實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中所陳述或暗示的大不相同,包括在題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡陳述”和本報告其他部分中討論的那些因素。
40
概述
我們是為大麻行業提供先進種植和提取解決方案的最具創新性的供應商之一,將數據、科學、 和技術帶到了市場的前沿。我們專有的微環境控制的Agrify VFU使種植者能夠生產出我們認為具有無與倫比的一致性、產量和大規模投資回報的最高質量的產品。我們全面的提取產品線包括碳氫化合物、乙醇、無溶劑、後處理和實驗室設備,使生產商能夠 最大限度地提高優質精礦所需的提取數量和質量。
我們的 種植和提取解決方案將我們集成的硬件和軟件產品與廣泛的相關 服務(包括諮詢、工程和建築)無縫地結合在一起,旨在提供單一供應商提供的最完整的商業室內養殖解決方案。我們的所有產品和服務能力形成了一個無與倫比的生態系統 在歷史上一直是高度
分散的 市場。因此,我們相信我們處於有利地位,可以在室內農業領域創造主導市場地位。
Agrify 公司於2016年6月6日在內華達州註冊成立,最初註冊為AGRINAMICS,Inc.(“AGRINAMICS”)。 2019年9月16日,AGRINAMICS修改了公司章程,以反映Agrify Corporation的更名。
我們的公司總部位於密歇根州特洛伊市。我們還租賃位於我們開展業務的不同地理區域的物業,包括科羅拉多州、佐治亞州和密歇根州。
反向 股票拆分
2022年10月18日,我們對我們的普通股實施了10股1股的反向股票拆分。
2023年7月5日,我們對我們的普通股實施了20股1股的反向股票拆分。除非另有説明,否則所有股票和每股信息均已追溯調整 ,以在所有呈報期間實施反向股票拆分。
最近的業務發展
在2023年初,我們宣佈了一項戰略計劃,通過提高成本效益和加強銷售和增長計劃來促進可持續的長期增長。我們一直專注於發展我們的種植業務,通過幫助我們現有的Agrify Total交鑰匙客户 將他們的設施投入使用,並通過我們的RDP推動額外的銷售。因此,我們已經成功安裝並啟動了我們的拉斯維加斯客户內華達整體醫療、我們的丹佛科羅拉多客户Denver Greens,並簽署了幾個新客户,如加利福尼亞州的Golden Lake Business Park和新澤西州的嘉實工場。作為垂直農業單位(“VFU”) 生產高品質花卉能力的證明,內華達州整體醫療公司已經連續收穫每VFU 9磅A級花,或每層樹冠平方英尺大約64克,並看到90%+A級花的顏色、毛狀體和萜類水平。
同樣, 由於我們簡化了廣泛的提取技術組合,我們已成功支持向加利福尼亞州、密歇根州和東海岸的客户部署了幾個基於溶劑和無溶劑的全包式提取包。此外,我們還根據客户的反饋向市場推出了幾項新技術和產品,包括我們第一臺經過同行評審的Cannbeast 13蒸餾裝置、鑽石礦機、無縫合雙濾松香袋以及改裝的PX30碳氫化合物萃取器。我們也取得了重大進展,通過了UL Compliance for Precision Exp Exp防爆室的認證,以繼續我們對大麻提取設施內的安全和質量的承諾。
這些 行業發展表明,隨着我們公司適應不斷變化的市場需求,我們不斷創新,並致力於大麻行業的安全。更重要的是,我們在全國範圍內不斷髮展的合作伙伴關係有力地證明瞭運營商在競爭最激烈的市場對Agrify團隊和技術的持續信任。
41
最近的發展
附註 收購和認股權證發行
於2023年10月27日,於簽署修訂協議(定義見下文)後,正大收購有限公司(“新貸款人”)、由吾等主席兼行政總裁張炳良及董事會成員 陳曾珍妮聯屬及控制的實體向前貸款人購買吾等於2022年8月19日向前貸款人發行的高級擔保票據(“交換票據”)及吾等於2023年3月10日向前貸款人發行的高級擔保可換股票據(“可換股票據”)。作為票據購買的一項條件,吾等及新貸款人與前貸款人訂立確認及解除(“解除 協議”),據此吾等及新貸款人免除前貸款人於其日期或之前產生的任何索償、要求、 訴訟、訴訟、義務及訴訟因由。
於2023年10月27日,作為票據購買的先決條件,我們與前經銷商簽訂了一份書面協議(“書面協議”) 。根據信函協議,我們同意在票據購買交易之前,將交易票據項下的300萬美元本金和約110萬美元應計但未付利息交換為一份憑證 (“交易所令狀”),以購買2,809,669股普通股。此外,我們同意根據我們與前分包商之間日期為2023年4月26日的書面協議條款,將暫時持有的375,629股普通股 交換為前分包商持有的375,629股普通股的授權令(“Abeyance Warrant”)。
每份交換權證及擱置認股權證的行使價為每股0.001美元,於發行時即可行使,期限為自發行之日起計五年,並可在前貸款人選擇的情況下以現金或無現金行使。這家前貸款人在2024年1月至2月期間全面行使了匯兑認股權證和擱置認股權證。
附註 修改和擔保本票
2023年7月12日,我們簽發了一張無擔保本票,支持GIC收購有限責任公司(“GIC”),這是一家由我們的董事長兼首席執行官張志熔擁有和管理的實體。2023年10月27日,我們和GIC修訂並重述了該説明( “GIC説明”)。根據GIC票據的條款,如上所述,到期日延長至2023年12月31日,我們對我們的資產授予了初級擔保權益。於2024年1月25日,吾等及政府投資公司修訂及重述政府投資公司票據,將其項下的本金金額增加至100萬美元,並將到期日 延長至2024年6月30日。
在重述GIC票據的同時,我們向新貸款人發行了一張初級擔保本票(“初級擔保票據”)。 根據初級擔保票據,新貸款人向我們提供了總計約400萬美元的貸款。初級擔保票據 年利率為10%,到期日為2023年12月31日,可以免費預付。 初級擔保票據是初級擔保債券。
注: 修訂、合併、轉換
於2024年1月25日,於股東於2024年1月8日舉行的股東周年大會上獲股東批准後,吾等及新貸款人將次級擔保票據及交換票據項下到期應付的未償還本金及利息合併為可換股票據,並修訂及重述可換股票據(經修訂及重述,稱為“重述票據”),於發行重訂票據時的未償還本金金額約為1,890萬美元。重複附註修訂了可換股票據的條款 ,其中包括(I)將換股價降至每股普通股1.46美元,(Ii)將任何個人或團體的實益擁有權限制提高至49.99%,但條件是新貸款人可將其在轉換後獲得股份的權利轉讓給張先生及/或陳女士或其關聯公司,在此情況下,49.99%的實益擁有權限制將適用於他們各自的 ,(Iii)將到期日延長至2025年12月31日,(Iv)將年利率由9%提高至10%,(br}(V)將違約利息由年息15%提高至18%,及(Vi)規定每六個月支付一次利息,或以換股價格(I)$1.46或(Ii) 較往績七天成交量加權平均價20%的較高者為準)發行實物股份以代替現金利息支付。緊隨重新發行的附註籤立後,新貸款人隨即選擇將約390,000美元的已發行本金轉換為 合共2,671,633股普通股,並將收取該等股份的權利轉讓予與常先生及陳女士有關聯的實體。兑換後,重新發行的票據項下尚有1,500萬美元本金未償還。
42
Mack 模塑結算和權證發行
緊接於上述於2023年10月27日購買票據之前,吾等與Mack Molding Company(“Mack”)訂立了 修改及結算協議(“修改協議”),並於2023年10月18日生效。根據修訂協議,吾等及麥晉桁同意通過減少應付麥晉桁的總金額及延長付款時間表,以解決雙方於2020年12月7日訂立的供應協議(“供應協議”)項下約824萬美元的未決糾紛。修改協議要求我們分別在2023年11月1日和2024年2月15日或之前向Mack支付500,000美元和250,000美元。在2023年11月1日付款後,我們將有權擁有根據供應協議組裝的某些 垂直耕作單元(“VFU”)。修改協議還要求我們在2024年期間每個季度從Mack購買至少25個VFU,從2025年第一季度開始的六個季度中每個季度至少購買50個VFU。根據 修改協議,我們需要為VFU支付每月25,000美元的存儲費。
此外, 作為修改協議的一部分,我們同意向Mack發行認股權證(“Mack認股權證”),購買750,000股普通股 。麥氏認股權證的行使價為每股4.00美元,可於發行時行使,期限為自發行日期起計三年 ,並可按現金基準行使,除非於行使時並無有效的轉售相關股份的登記聲明 ,在此情況下,麥氏認股權證可於麥晉桁選擇 時以無現金方式行使。
納斯達克 通知和聽證會
於2023年4月18日,吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”) 發出通知(“納斯達克四月通知”),指吾等因未能於規定到期日前向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會10-K年報( “10-K表格”)而違反納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。
於2023年5月17日,吾等收到納斯達克發出的第二份通知(“納斯達克五月通知”),指吾等仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定,原因是吾等未能在規定的到期日前向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告( “第一季度10-Q表格”)。
於2023年8月16日,我們收到納斯達克發出的第三份通知,稱我們仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定,原因是我們未能在規定的提交日期前向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的財政季度10-Q表季度報告(“第二季度10-Q表”) (“8月納斯達克通知”以及與4月納斯達克通知和5月納斯達克通知一起稱為“納斯達克通知”)。
於2023年10月17日,我們收到納斯達克上市資格部的員工退市決定書(“員工決定書”),通知我們由於未能及時提交第一季度10-Q表、第二季度10-Q表及10-K表年報(統稱為“拖欠報告”),未能遵守納斯達克在上市規則下的持續上市要求。我們在2023年11月28日至2024年1月3日期間提交了每一份拖欠報告。
43
2023年12月1日,我們收到納斯達克通知,稱由於我們在截至2023年3月31日的10-Q表格 季度報告中報告的股東權益為(1,717萬美元),我們不再遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條, 要求上市公司保持至少250萬美元的股東權益。
我們 及時要求舉行聽證會,聽證會於2024年1月11日舉行。在聽證會上,我們提出了重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的計劃。2024年1月30日,我們收到正式通知 ,小組批准了我們在2024年4月15日之前提出的例外請求,以證明我們遵守了規則5550(B)(1),這代表了小組批准繼續上市的充分自由裁量權。因此,無法保證我們可以在延長期結束前恢復 合規性。
此外,於2024年3月5日,我們收到納斯達克上市資格部的一封遺漏函,通知我們,在過去的 30個工作日內,我們普通股的買入價已經連續30個工作日收盤低於每股1.00美元,這是根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(《最低投標要求》)所要求的最低收盤價 。 該通知對我們的普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們有180個歷日重新遵守最低出價要求。為了重新遵守最低投標要求, 在這180天的合規期內,我們普通股的收盤價在至少連續10個交易日內必須至少為每股1.00美元,除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌情權延長這一期限。我們的合規期將於2024年9月3日到期。
我們 將採取一切可能的措施恢復我們對納斯達克的合規,但我們不能保證我們的普通股將恢復上市 或我們將繼續在納斯達克上市。如果我們無法繼續滿足納斯達克的持續上市要求 ,例如公司治理要求或最低收盤價要求,納斯達克將採取措施將我們的普通股退市 。這種退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並會削弱股東在他們希望出售或購買我們的普通股時 出售或購買我們普通股的能力,以及對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。
公開服務
於2024年2月27日,吾等與Alexander Capital,LP作為配售代理訂立配售代理協議,據此,吾等同意 發行及出售合共2,760,000股普通股,並 向選擇購買3,963,684股普通股的特定投資者發行預資金權證,以代替普通股。每股普通股的公開發行價為0.38美元, 每股預資權證的發行價為0.379美元,相當於每股普通股的公開發行價減去每股預資金權證的0.001美元行權價。此次發行是根據我們於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明進行的,並於2024年2月14日宣佈生效。我們的董事長兼首席執行官Raymond Chang以與其他投資者相同的條件參與了此次發行。扣除配售代理費、佣金和開支後,公開發售的淨收益約為220萬美元。公開發售於2024年2月28日截止。
44
使用預估的
根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括關於應收賬款和票據的收集、基於股票的薪酬費用的估值和確認、遞延税項資產的估值準備、存貨的估值以及固定資產和無形資產的使用年限的假設。
財務 概述
關鍵會計估算
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的, 這些報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制綜合財務報表需要我們作出影響綜合財務報表及附註所報告金額的估計及假設。 我們會持續評估估計數字,包括與應計項目、以股票為基礎的薪酬開支、報告期內已報告收入及開支的估計數字、認股權證負債的公允價值、銷售税負債,以及貿易賬款及應收貸款的存貨及應收賬款的可變現淨值。我們的估計基於歷史經驗和其他特定市場 或我們認為在這種情況下合理的其他相關假設。實際結果可能與這些 估計或假設大不相同。有關某些會計估計如何確定的詳細信息,見下文。
收入 確認
我們 簽訂的合同可能包括設備、服務和施工的各種組合,這些合同通常能夠是不同的,並作為單獨的履約義務入賬。與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多個 產品和服務的承諾。確定產品和服務是否應被視為不同的績效義務,應分別核算,而不是放在一起核算,可能需要做出重大判斷。一旦我們確定了履約義務,它就確定了交易價格,其中包括估計交易價格中包含的可變對價金額(如果有)。 然後我們根據SSP將交易價格分配給合同中的每個履約義務。在履行相關履約義務時,確認相應的收入。
需要判斷 來確定每個不同履行義務的SSP。我們根據履約債務單獨出售的價格和ASC 606-10-32-33指導下的估計SSP的方法來確定SSP。如果在過去的交易中未觀察到SSP,我們將考慮市場狀況、預期利潤率和內部批准的與履約義務相關的定價指南等可用信息來估計SSP。我們以軟件即服務(“SaaS”) 類型的訂閲許可證形式許可我們的軟件,根據該許可證,客户僅有權在指定的時間段內訪問軟件。合同的全部價值在SaaS訂閲的合同期限內按比例確認,如果與分級定價相關,則按月進行調整。 當設備可供發貨給客户時,我們通常履行設備銷售的履約義務; 向客户提供服務時的服務銷售,以及提供服務和合同完成時的建築合同,我們通常履行我們的履約義務 。
我們 使用成本加利潤法來確定設備和擴建服務的SSP。此方法基於第三方服務的成本,外加我們認為反映基於市場的經銷商利潤率的合理加價。
45
我們 通過獨立服務安排中的可觀察價格來確定及時服務和材料合同的SSP。
我們 估計以版税、收入份額、月費和服務積分為形式的可變對價在合同 開始時進行估計,並在每個報告期結束時進行更新(如果有其他信息可用)。變量考慮通常是不受約束的。在本報告所述期間,可變對價的變化並不重要。
如果合同的付款條款與收入確認時間不同,我們將評估這些合同的交易價格是否包含重要的融資部分。我們選擇了實際的權宜之計,允許實體不調整重大融資組件的影響,如果我們預期在合同開始時,實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間為一年或更短時間,而客户為該貨物或服務付款的時間為一年或更短。對於期限超過一年門檻的合同 ,這一評估以及對融資部分的定量估計 及其相對重要性需要作出判斷。因此,我們按商定的利率計算此類合同的利息, 將單獨將融資部分作為財務收入列報。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我們並無任何此類財務收入。
付款 與客户的條款通常要求從發票日期起30天內付款。我們與客户的協議不規定對服務或產品進行任何退款 ,因此不會為此類服務或產品保留專門的準備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下,我們已努力糾正這種擔憂,並且與此類問題相關的所有成本在提交的所有期間都微不足道。
我們 已選擇將客户獲得貨物控制權後的運輸和搬運活動視為履行成本,而不是 視為承諾的貨物或服務。因此,我們將在發貨時計入與消費品運輸和搬運相關的所有履行費用 。我們與其客户有一年或一年以下的付款條款,並已選擇適用於此類合同的實際權宜之計,不考慮金錢的時間價值。我們在創收活動中同時徵收的銷售、增值和其他税收不包括在收入中 。
我們 根據特定的條款從客户那裏收到付款,這些條款距離履行義務的履行時間通常不到30天。 根據合同,沒有與履約相關的合同資產。我們遞延收入的期初餘額和期初餘額的差異主要是由於我們的業績和客户付款之間的時間差異造成的。我們通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同規定的義務,以換取客户的考慮。應收賬款 在客户收到賬單或對價權利是無條件的情況下進行記錄。我們在收到對價 或客户應支付的對價金額時確認遞延收入,並且我們未來有義務轉讓某些專有 產品。
根據ASC 606-10-50-13,我們要求披露截至本報告期末的剩餘履約義務。由於我們合同的性質,這些報告要求不適用。我們剩餘的大多數 合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免,包括:(I)履約義務是具有原始合同的合同的一部分
預計期限為一年或更短時間,以及(Ii)實際開具發票的權利。
我們 通常為我們的產品提供一年的材料和工藝保修,但可能會根據協議提供多年保修, 並將傳遞供應商的保修(如果有的話),保修通常涵蓋這一年的保修。根據ASC 450-20-25, 當損失可能且可以合理估計時,我們應計產品保修費用。保修退貨準備金包括在我們綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
46
股票 薪酬
每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。該模型結合了對投入的某些 假設,包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股市值的預期波動率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為估計交易期權的公允價值而開發的,這些期權沒有歸屬限制,可以完全轉讓。此外,期權估值模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的股價波動。由於我們的股票 期權和認股權證具有與交易股票不同的特徵,而且主觀投入假設的變化 可能會對公允價值估計產生重大影響,管理層認為,現有模型不一定提供此類股票期權公允價值的可靠 單一衡量標準。無風險利率基於期限與預期期限相似的美國國債債券的報價市場收益率。預期股息收益率是基於我們從未發放過股息的歷史,以及管理層目前對未來股息行動的預期。我們根據與標的工具的預期期限一致的期間內同業集團股價的相應波動率計算股價的預期波動率 。這類贈款的預期壽命是根據僱員和董事的簡化方法計算的。
在計算基於股票的薪酬支出時,我們估計了由於員工離職而將被沒收的股票獎勵的數量。 我們的沒收假設主要基於其週轉歷史經驗。如果實際罰沒率高於估計罰沒率,則將進行調整以增加估計罰沒率,這將導致我們的合併財務報表中確認的費用減少 。如果實際罰沒率低於估計罰沒率 ,則將進行調整以降低估計罰沒率,這將導致在我們的合併財務報表中確認的費用增加 。我們在未來期間確認的費用將受到估計罰沒率變化的影響,可能與本期確認的金額有很大差異。
存貨可變現淨值
公司以成本或可變現淨值中的較低者對其主要由重要原材料硬件部件組成的所有庫存進行估值,成本主要由先進先出的加權平均成本法確定。潛在移動緩慢或損壞的庫存的核銷 通過對過時或損壞的材料進行具體識別來記錄。公司 每年至少在所有庫存地點進行一次實地盤點。
權證負債的公允價值
權證負債在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的估計公允價值使用第三級投入確定。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中固有的假設是在計算代表公司最佳估計的估計公允價值時使用的假設。 波動率是利用公司自己的股價和一段時間內競爭對手的股價確定的。
應收貿易賬款和應收貸款的收款情況
應收賬款 淨額,主要由客户開出的當前應付的商品和服務的金額組成。應收賬款和應收貸款餘額在扣除信貸損失準備金後列報,信貸損失準備金是對可能無法收回的開票或借款金額的估計 。在確定每個報告日期的撥備金額時,管理層將根據一般經濟狀況、歷史註銷經驗以及客户或交易對手催收事項中發現的任何特定風險作出判斷,包括未付應收賬款的賬齡和客户財務狀況的變化。應收賬款和應收貸款餘額 在用盡所有收款手段並確定有可能無法收回後註銷。對信貸損失準備的調整 在合併業務報表中記為一般和行政費用。
47
銷售 納税義務
在收購之前,Precision Extions NewCo在未提交州銷售税申報文件的18個州的銷售未收取的銷售税方面存在未記錄的負債,這使得該實體有潛在的銷售税負債。為了評估Precision Extraction NewCo的潛在責任,該公司分析了發票數據,其中包括客户詳細信息、他們的位置、產品/服務的納税情況和 銷售價格。通過這一分析,Precision NewCo確定了其在各個州的聯繫,並估計了相應的銷售税負 。在18個有納税義務的州中,對免税客户的銷售被排除在負債計算之外。 2022年第一季度,Precision NewCo的應税收入約為400萬美元,相關的銷售税負擔約為19萬美元,相當於該時期應税收入的4.7%。該比率是預測2022年剩餘時間銷售税負擔的基礎 。對於罰金和利息的評估,該公司遵守了密歇根州概述的指導方針。根據密歇根州的銷售税報税表5080,罰款上限為25%,而利息是根據Offical.gov網站上提供的現行税率計算的。根據密歇根州的指導方針,這些罰款和利息費用已計入整體銷售税責任 。從2022年11月1日起,Precision ExRACTION NewCo的所有客户都已過渡到Agrify。從2022年11月1日到今天的所有銷售都在Agrify項下入賬。在Agrify下應計並支付銷售税 。
收入 確認
概述
我們 從以下來源獲得收入:(1)設備銷售、(2)提供服務和(3)建築合同。
根據ASC 606“收入確認”,我們使用五步模型確認來自與客户的合同的收入, 如下所述:
● | 確定 客户合同; |
● | 確定 不同的履約義務; |
● | 確定 成交價; |
● | 將交易價格分配給不同的履約義務;以及 |
● | 在履行績效義務時確認 收入。 |
確定 客户合同
客户合同通常在以下情況下確定:我們及其客户都批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收集性,並且可能有對價。具體地説,如果採購訂單是由客户在正常業務過程中發出的,則我們會在合同和採購訂單上獲得書面/電子簽名。
確定 不同的績效義務
履約義務是我們承諾提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務。向客户承諾的良好或 服務是獨特的,如果客户可以單獨或與客户可隨時獲得的其他資源一起受益,並且我們將商品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開 。
48
確定 交易價格
交易價格是指我們為將商品或服務轉讓給客户而有權獲得的對價金額,不包括代表政府機構徵收的銷售税。
將交易價格分配給不同的履約義務
根據向客户提供的商品或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”),將 交易價格分配給每個履約義務。我們的合同通常包含多個履約義務,對於這些履約義務,我們 單獨核算各個履約義務(如果它們是不同的)。獨立銷售價格反映瞭如果特定設備或服務在類似情況下單獨銷售並出售給類似客户,我們將 對其收取的價格。
在履行業績義務時確認 收入
收入 通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認。
企業合併會計
我們 根據收購日的估計公允價值,將被收購公司的收購價格分配給收購的有形和無形資產,包括正在進行的研究和開發資產,以及承擔的負債。這些公允價值通常在獨立估值專家的幫助下進行評估。收購價格分配流程要求我們做出重大的 估計和假設,尤其是在收購之日,涉及無形資產、承擔的合同支持義務、或有對價安排和收購前或有事項。
儘管我們認為我們過去做出的假設和估計是合理和適當的,但它們在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層那裏獲得的信息,本質上是不確定的。
在評估我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產時,關鍵評估的例子 包括但不限於:
● | 未來 來自軟件許可銷售、支持協議、諮詢合同、其他客户合同和收購開發技術的預期現金流; |
● | 將正在進行的研究和開發開發成商業上可行的產品的預期成本,以及項目完成後的預計現金流; |
● | 被收購公司的品牌和競爭地位,以及對被收購品牌將在合併後公司的產品組合中繼續使用的時間段的假設; |
● | 資本成本和貼現率;以及 |
● | 估計收購資產的使用壽命以及資產攤銷的模式或方式。 |
49
與各項已確認無形資產有關的公允價值估計乃根據不同的估值方法釐定,包括 收益法、特許權使用費減少法及貼現現金流量法。這些估值方法要求管理層預測報告單位多年期間的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流,並確定用作貼現率的加權平均資本成本。
商譽和無形資產
所收購無形資產的攤銷 是於2020年收購TriGrow Systems,LLC(“TriGrow”), 於2021年收購Precision Extraction NewCo,LLC(“Precision”)和下跌科學有限公司(“下跌”),同樣發生於2021年,收購PurePresure,LLC(“PurePresure”),以及收購Lab Society(於2022年)的結果。作為這些交易的結果,客户關係、獲得的成熟技術、競業禁止協議和商號被確定為無形資產,並在其估計使用壽命內攤銷。
我們 將收購價格超過可確認淨資產公允價值的部分確認為商譽。商譽不會攤銷 ,但至少每年於本年度第四季度進行減值測試,或在發生事件或情況變化時更頻繁地測試減值 表明商譽的賬面金額可能無法收回。我們已確定我們是進行商譽減值評估的單一報告單位。如果我們的賬面價值超過其公允價值,但不超過商譽的賬面價值,則計入商譽減值費用。
可能導致未來減值的因素 包括重大不確定性,例如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來的收購和/或合併,以及我們的市值因股票價格大幅下跌而下降。
在截至2022年6月30日的三個月內,我們發現了與我們的股票價格和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素,我們認為我們的財產和設備的賬面價值存在減值,因此於2022年6月30日進行了中期測試 。根據我們的中期測試,我們注意到我們的商譽和無形資產的整個賬面價值應該 減值。有關我們對商譽和無形資產的中期測試的更多信息,可以在合併財務報表附註中的附註7-商譽和無形資產淨值中找到。
可轉換票據 應付票據
我們 評估我們的可轉換工具,以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生金融工具的資格 須根據ASC主題815衍生工具及對衝(“ASC 815”)單獨入賬。 衍生金融工具的會計處理要求吾等按協議開始日期的公允價值及其後每個資產負債表日期的公允價值識別及記錄某些嵌入轉換選項 (“ECO”)、某些可變股份結算功能及任何相關獨立工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或支出。我們在每個資產負債表日重新評估我們的衍生工具的分類。如果分類因期間內發生的事件而更改,則合同 自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。分立的嵌入式轉換期權、可變份額結算功能和任何相關獨立工具被記錄為相對於宿主工具的折扣,該工具使用有效利息方法在各自票據的有效期內攤銷至 利息支出。
如果我們確定一種工具不是衍生負債,我們將通過比較承諾日的公允價值和該工具的有效當前轉換價格來評估是否存在受益轉換特徵(“BCF”)。我們將BCF記錄為債務貼現 ,該貼現使用實際利息法在相應票據的使用期限內攤銷為利息支出。根據未來事件發生的或有事件 在解決或有事件時確認的BCF。
50
擔保 債務
我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC主題480,區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815,我們評估我們的所有金融工具,包括已發行的私募股票認購權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的 特徵。我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導,將權證歸類為股權分類或負債分類工具。我們的評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證 是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求,包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎 以及其他股權分類條件。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證,它們在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不屬於權益分類的已發行或經修訂的認股權證,於發行日按其初始公允價值計入負債,並須於每個資產負債表日重新計量,權證的估計公允價值將於綜合經營報表中確認為未實現損益。
內部軟件開發成本資本化
我們 利用與根據ASC985-20繼續開發Agrify Insights™培養軟件 (“Agrify Insights™”)相關的某些軟件工程工作。只有在確定了技術可行性並且所執行的工作將產生新的或額外的功能之後,才會對應用程序開發階段發生的成本進行資本化。在應用程序開發階段資本化的成本類型包括員工薪酬以及從事這些項目的第三方軟件開發人員的諮詢費。在確定技術可行性以及實施後活動之前,與研究和開發相關的費用按發生的費用計入。內部使用的軟件按資產的估計使用壽命(從兩年到五年不等)按直線攤銷。
所得税 税
我們 根據ASC主題740“所得税”的規定對所得税進行會計處理,其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法要求就資產和負債的賬面金額和税基之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延 税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能無法變現的任何遞延税項淨資產,將提供估值撥備。
我們 遵循ASC 740-10-25-5“基本識別閾值”的規定。在提交納税申報單時,可以高度肯定的是,税務機關審查後會維持一些倉位,而另一些倉位則不確定 所持倉位的價值或最終將維持的倉位數量。根據ASC 740-10-25-6的指引,税務頭寸的利益在綜合財務報表中確認,在此期間,管理層根據所有可獲得的證據,認為該頭寸更有可能在審查後維持,包括 上訴或訴訟程序(如有)的解決。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。税務 符合極有可能確認門檻的頭寸被衡量為在與適用的税務機關達成和解後實現的可能性超過 50%的最大税收優惠金額。與所採取的税收頭寸相關的收益超過上述計量金額的部分,應在隨附的資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債 ,以及經 審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。我們相信,經過審查,我們的税務立場都是非常有把握的。因此,我們沒有記錄未確認税收優惠的負債 。
當税務頭寸得到有效結算時,我們 會確認該頭寸的好處。ASC 740-10-25-10,“基本確認閾值”提供了關於實體應如何確定是否為確認以前未確認的税收優惠而有效結算税務頭寸的 指南。ASC 740-10-25-10澄清,税務機關完成審查後,可以有效地解決税務問題。對於被認為有效結算的税務頭寸,我們確認税收優惠的全額。
51
基於股票的薪酬會計
我們 遵循ASC主題718-補償-股票補償(“ASC 718”)的規定,該主題建立了關於實體將我們的權益工具交換為商品或服務的交易的會計標準。ASC 718主要關注實體在基於股票的支付交易中獲得員工服務的交易的會計處理,例如根據我們的股票期權計劃發行的期權 。有關股票薪酬會計的進一步詳細信息,請參閲上文的關鍵會計估計部分。
重要的是,應結合上面披露的關鍵會計政策來閲讀下面對我們的運營結果的討論 。
運營結果
到目前為止,我們 發生了經常性虧損。我們編制綜合財務報表時假設我們將繼續經營,因此不包括與資產的可回收和變現有關的調整,以及在我們無法繼續運營時可能需要的負債分類。
我們的 持續經營取決於我們獲得必要的債務或股權融資以繼續運營的能力 ,直到我們開始從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。如果我們無法籌集額外資金,我們 可能會被迫停止運營。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
收入(包括0美元和2,417美元 分別來自關聯方) | $ | 16,868 | $ | 58,259 | ||||
銷貨成本 | 11,590 | 90,054 | ||||||
毛利(虧損) | 5,278 | (31,795 | ) | |||||
一般和行政 | 19,005 | 73,354 | ||||||
銷售和市場營銷 | 4,134 | 9,338 | ||||||
研發 | 2,295 | 8,179 | ||||||
或有對價的變動 | (1,322 | ) | (2,156 | ) | ||||
財產和設備處置收益 | 144 | — | ||||||
財產和設備損壞 | — | 2,912 | ||||||
善意受損 及無形資產 | — | 69,904 | ||||||
運營費用總額 | 24,256 | 161,531 | ||||||
運營虧損 | (18,978 | ) | (193,326 | ) | ||||
利息支出,淨額 | (1,853 | ) | (8,750 | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | 4,695 | 51,461 | ||||||
長期債務清償損失淨額 | (4,311 | ) | (38,985 | ) | ||||
其他收入,淨額 | 1,799 | 1,316 | ||||||
其他收入合計 淨額 | 330 | 5,042 | ||||||
所得税前淨虧損 | (18,648 | ) | (188,284 | ) | ||||
所得税費用 | (2 | ) | (23 | ) | ||||
淨虧損 | (18,650 | ) | (188,307 | ) | ||||
可歸因於非控股權益的收入 | 1 | 134 | ||||||
應歸於Agrify公司的淨虧損 | $ | (18,649 | ) | $ | (188,173 | ) |
52
收入
我們的目標是為我們的客户提供各種各樣的產品,以滿足他們整個室內農業需求。我們的核心產品包括我們的VFU和Agrify集成種植機架和我們的Agrify Insights™,並輔之以環境控制 產品、種植燈、設施擴建服務和提取設備。
我們 通過銷售栽培解決方案獲得收入,包括輔助產品和服務、Agrify Insights™、設施擴建、以及提取設備和解決方案。我們相信,我們的產品組合形成了一個集成的生態系統,使我們能夠從種植週期的早期階段與我們的潛在客户互動-首先是在設施建設期間,到選擇種植解決方案, 使用我們的Agrify Insights™運營Growth業務,最後是我們的提取、後處理和測試服務,將 收穫轉化為可銷售的產品。我們相信,在流程的不同階段交付每個解決方案將帶來更多解決方案和服務的銷售 。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入細目:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
培育解決方案,包括 輔助產品和服務 | $ | 1,100 | $ | 711 | $ | 389 | 55 | % | ||||||||
Agrify Insights軟件 | 188 | 74 | 114 | 154 | % | |||||||||||
設施擴建 | 882 | 23,129 | (22,247 | ) | (96 | )% | ||||||||||
萃取液 | 14,698 | 34,345 | (19,647 | ) | (57 | )% | ||||||||||
總收入 | $ | 16,868 | $ | 58,259 | $ | (41,391 | ) | (71 | )% |
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的財年收入減少了4,140萬美元,降幅為71%。收入的相對下降 主要是由於2022年底逐步減少TTK解決方案設施擴建而導致設施擴建減少2220萬美元 。此外,由於大麻行業整體不景氣以及整合四家被收購的提取公司的困難,提取解決方案減少了1,960萬美元,但種植解決方案和Agrify Insights軟件的總和增加了50萬美元,抵消了這一減少。
售出商品的成本
銷售商品的成本 是以下各項的組合:與我們的設施擴建相關的建築成本、與種植設備(主要是VFU)和提取設備的組裝相關的內部 和外包人工和材料成本,以及與銷售或提供其他產品和服務相關的勞動力和零部件成本。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度銷售商品成本細目:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
培育解決方案,包括 輔助產品和服務 | $ | 1,747 | $ | 27,513 | $ | (25,766 | ) | (94 | )% | |||||||
設施擴建 | 971 | 31,588 | (30,617 | ) | (97 | )% | ||||||||||
萃取液 | 8,872 | 30,953 | (22,081 | ) | (71 | )% | ||||||||||
合計 銷貨成本 | $ | 11,590 | $ | 90,054 | $ | (78,464 | ) | (87 | )% |
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年,商品銷售成本 下降了7800萬美元,降幅為87%。銷售成本同比下降的原因包括:與我們的設施擴建相關的分包商建設成本的下降、採掘解決方案銷售的下降、採掘解決方案銷售的內部和外包人工和材料成本以及包括輔助產品和服務在內的種植解決方案的銷售成本。
53
毛利 (虧損)
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
毛利(虧損) | $ | 5,278 | $ | (31,795 | ) | $ | 37,073 | (117 | )% |
在截至2023年12月31日的一年中,毛利總計530萬美元,佔總收入的31%,而截至2022年12月31日的年度,毛虧損為3200萬美元,佔總收入的55%。毛利較上年同期增加3,710萬美元, 以及毛利率相對增加,主要是由於設施擴建減少所致。雖然提取解決方案的銷售額 有所下降,但它們的利潤率更高。此外,Agrify Insight軟件的收入增加了11.4萬美元,毛利率超過90%。
運營費用
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
一般和行政 | $ | 19,005 | $ | 73,354 | $ | (54,349 | ) | (74 | )% | |||||||
銷售和市場營銷 | 4,134 | 9,338 | (5,204 | ) | (56 | )% | ||||||||||
研發 | 2,295 | 8,179 | (5,884 | ) | (72 | )% | ||||||||||
或有對價的變動 | (1,322 | ) | (2,156 | ) | 834 | (39 | )% | |||||||||
財產和設備減值 | — | 2,912 | (2,912 | ) | (100 | )% | ||||||||||
商譽和無形資產減值 | — | 69,904 | (69,904 | ) | (100 | )% | ||||||||||
處置收益 | 144 | — | 144 | 100 | % | |||||||||||
運營費用總額 | $ | 24,256 | $ | 161,531 | $ | (137,275 | ) | (340 | )% |
常規 和管理
一般費用和行政(“G&A”)費用主要包括與行政和其他行政職能有關的人員的薪金和相關費用,包括股票薪酬和差旅費用。其他G&A費用包括但不限於法律、諮詢、折舊和攤銷、會計服務的專業費用,以及與設施相關的成本 。
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年,G&A支出減少了5430萬美元,降幅為74%。G&A費用同比減少的主要原因主要是壞賬費用減少約3,680萬美元、折舊費用減少約100萬美元、基於股票的薪酬減少約160萬美元、人員工資及相關費用減少約340萬美元、保險費用減少約60萬美元。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括工資和人員相關成本、差旅費用、貿易展會和廣告費用。
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度銷售和營銷費用減少了520萬美元,或56%。 減少的主要原因是員工的工資和相關成本減少了約340萬美元,以及貿易展覽和廣告費用減少了約180萬美元。
54
研發
研發(R&D)費用主要包括開發我們的Agrify Insights™和下一代VFU的成本,其中包括:
● | 與員工相關的費用,包括工資、福利和差旅; |
● | 分包商 根據提供與開發我們的下一代VFU相關的工程工作的協議而發生的費用;以及 |
● | 與我們的設施、折舊和其他費用有關的費用 ,包括設施租金和維護、保險和其他用品的直接和分配費用 |
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年,研發費用減少了590萬美元,降幅為72%。在截至2023年12月31日的一年中,研發費用佔總收入的比例為14%,而2022年同期為14%。
我們 預計將繼續投資於我們的VFU、Agrify Insights™和提取產品的未來開發。儘管我們繼續投資於研發活動,但我們預計隨着收入的增長,研發費用佔收入的比例將會下降。
或有對價變更
在截至2023年12月31日的一年中,或有對價增加了80萬美元,而2022年同期為220萬美元。
財產和設備減值
由於項目的不確定性,將租賃給Hannah Industries的設備預留50%的結果。
商譽和無形資產減值
在截至2022年6月30日的三個月中,我們發現了與股票價格和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素,我們認為我們的財產和設備的賬面價值存在減值,因此於2022年6月30日進行了中期測試 。
根據我們的中期測試,我們注意到目前的權益賬面價值大大超過了計算的權益公允價值, 超過了我們的商譽和無形資產的總和。因此,我們得出結論,我們的商譽和無形資產的整個賬面價值已經減值,導致第二季度的減值費用為6,990萬美元。有關中期減值測試的其他 資料,請參閲綜合財務報表附註 所載附註7-商譽及無形資產淨值。
55
在處置收益中更改
在截至2023年12月31日的年度中,出售收益增加了10萬美元,而2022年同期為0美元。
其他 淨收入
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
利息支出,淨額 | $ | (1,853 | ) | $ | (8,750 | ) | $ | 6,897 | (79 | )% | ||||||
其他收入,淨額 | 1,799 | 1,316 | 483 | 37 | % | |||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 4,695 | 51,461 | (46,766 | ) | (91 | )% | ||||||||||
應付票據清償損失 | (4,311 | ) | (38,985 | ) | 34,674 | (89 | )% | |||||||||
其他收入合計 淨額 | $ | 330 | $ | 5,042 | $ | (4,712 | ) | (93 | )% |
利息收入 淨額
截至2023年12月31日的年度的利息支出約為190萬美元,而2022年同期的利息支出約為880萬美元。利息支出的大幅下降是由於我們不斷努力重組、修改和減少我們的SPA票據和交易所票據。
其他 淨收入
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的財年,其他支出淨額增加了48.3萬美元,增幅為37%。
權證負債的公允價值變動
截至2023年12月31日止年度,認股權證負債公允價值變動 較2022年同期減少4,680萬美元,或(91%)。減幅與附註4所述認股權證的公允價值有關。
應付票據清償損失
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度,應付票據清償損失的變動 減少了3470萬美元,或(89%)。這一減少與附註9中討論的前期SPA票據的清償有關。截至2023年12月31日的年度,應付票據的清償虧損為430萬美元,而2022年同期為虧損3900萬美元 。
56
收入 税費
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 變化 | % 更改 | ||||||||||||
所得税費用 | $ | (2 | ) | $ | (23 | ) | $ | 21 | (91 | )% | ||||||
實際税率 | — | % | — | % |
非控股權益收益 (虧損)
我們 將兩個非全資實體的經營業績合併到我們的綜合經營報表中。2019年12月8日,我們成立了Agrify-Valiant,LLC(“Agrify-Valiant”),這是一家合資有限責任公司,我們是該公司60%的多數股東,Valiant-America,LLC擁有40%的股份。Agrify-Valiant於2020年第二季度開始運營。2022年10月27日,我們向Valiant-America發出通知,表示我們打算開始清盤Agrify-Valiant。2020年1月22日,作為收購TriGrow的一部分,我們獲得了TriGrow在Agrify Brands,LLC(前身為TriGrow Brands,LLC)的75%權益,Agrify Brands,LLC是利用我們的Growth技術的成熟消費品牌組合的許可方。這些品牌的許可證是我們VFU銷售的輔助產品,並提供了一種在市場上區分客户產品的手段。這不是我們業務的重要方面 ,我們還沒有實現任何版税收入。因此,我們目前正在從運營角度以及法律和監管角度評估是否繼續這項傳統業務。
非控股權益應佔收益 (虧損)指應佔非控股 權益的利潤(或虧損)部分,其計算方法為實體淨收入乘以非控股 權益持有的所有權百分比。
流動性 與資本資源
運營 資本要求
我們 自成立以來一直出現運營虧損,運營現金流為負。截至2023年12月31日,我們的累計赤字約為2.658億美元。我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物,我們還可以從資本市場獲得額外的流動資金, 取決於市場狀況和其他因素,包括根據適用的美國證券交易委員會法規可能適用於我們的限制。
截至2023年12月31日,我們擁有40萬美元的現金、現金等價物、 和限制性現金。截至2023年12月31日,我們沒有與交易所票據相關的受限現金和受限有價證券 。截至2023年12月31日,流動負債為4120萬美元。
2022年10月18日,我們與代理商簽訂了自動櫃員機計劃,根據該計劃,我們可以根據市場需求不時發行和出售總價高達5,000萬美元的普通股 ,代理商將充當銷售代理。自動取款機計劃允許我們根據我們定義的特定參數以及美國證券交易委員會和自動取款機計劃協議定義的參數出售普通股。從2022年10月18日至2022年12月31日,我們在ATM機下以50.85美元的平均價格出售了306,628股普通股,毛收入為1,560萬美元,扣除佣金和代理商手續費後的淨收益為1,510萬美元,總計468,000美元。從2022年12月31日到2023年4月1日,在此之後,我們以4.93美元的平均價格在自動櫃員機下額外出售了323,082股普通股,導致 毛收入為160萬美元,扣除佣金和代理商費用後淨收益為160萬美元,總計4.8萬美元。在從2022年10月18日至2023年4月1日的整個期間內,我們以每股27.29美元的平均價格在自動櫃員機上出售了629,710股普通股,毛收入為1,720萬美元,扣除佣金和費用後的淨收益為1,670萬美元,合計516,000美元。自動櫃員機計劃下的收益中有300萬美元用於償還交易所票據項下應向投資者支付的金額。我們將ATM計劃產生的淨收益用於營運資金和一般企業用途,包括償還債務、為其轉型計劃和產品類別擴展努力提供資金以及資本支出。由於本年度報告的10-K表延遲提交,我們不再有資格使用S-3表中與自動櫃員機計劃有關的登記聲明,並且在可預見的將來,我們不再預期自動櫃員機計劃下的任何進一步銷售。
57
我們目前的營運資金需求是支持收入增長,為與我們的TTK解決方案相關的建設和設備融資承諾提供資金,管理庫存以滿足需求預測,並支持運營增長。我們的長期財務需求主要包括 營運資金要求和資本支出。我們預計,我們將從目前的營運資金餘額中撥出很大一部分 ,以滿足我們目前和未來可能的TTK安排的融資需求。這些安排需要 與設施擴建和設備相關的建設所需的大量前期資金。在可預見的未來,我們 不打算推出任何新的TTK解決方案,但是,我們已經在某些關鍵客户中部署了此計劃。
我們 可能會根據市場和其他條件,機會性地籌集債務資本。此外,作為我們增長戰略的一部分,我們 還可以籌集債務資本,用於戰略替代方案和一般企業用途。如果需要從外部 來源獲得額外融資,我們可能無法按我們可以接受的條款籌集此類資金,甚至根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外資本,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
這些 合併財務報表是基於我們將在未來12個月內繼續經營的假設編制的 自這些合併財務報表發佈之日起 。然而,我們自成立以來就出現了運營虧損,運營現金流為負,我們嚴重的運營虧損令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們是否有能力獲得必要的債務或股權融資以繼續運營,直到我們開始從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。如果我們無法 籌集更多資金,我們可能會被迫停止運營。
不能保證我們永遠都能盈利。綜合財務報表不包括任何調整,以反映我們無法繼續經營時對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的潛在未來影響。
負債
我們 根據由美國小企業管理局管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(PPP) 與美國銀行簽訂了一項貸款協議和本票。 我們從原定於2022年5月到期的無擔保PPP貸款中獲得了約77.9萬美元的總收益。我們申請了77.9萬美元的購買力平價貸款,但遭到了小企業管理局的拒絕。2022年6月23日,我們收到美國銀行的來信,同意將到期日延長至2025年5月7日,並按1.00%的年利率計息。購買力平價貸款 從2022年8月7日開始,以每月約24,000美元的等額綜合本金和利息付款方式支付。
2022年3月14日,我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議。購買協議規定發行總額為6,500萬美元的SPA票據和一份SPA認股權證,以購買最多34,406股普通股,並可能在隨後兩次完成原始本金為3,500萬美元的票據的成交。
58
2022年8月18日,我們簽訂了證券交易協議。根據2022年8月的交換協議,吾等支付了部分3,520萬美元連同償還SPA票據項下其他費用約300,000美元,並將SPA票據的剩餘餘額交換為一張原始本金總額為3,500萬美元的交易所票據及購買71,139股普通股的票據交換認股權證。此外,我們將SPA認股權證換成了修改後的認股權證,換取了相同數量的標的股票 ,但行權價格降低了。
2023年3月8日,本公司簽訂了新的證券交易協議。根據二零二三年三月交換協議,吾等已預付交換票據項下約1,030萬美元本金,並將交換票據餘額 本金1,000,000美元交換為新的高級擔保可換股票據(“可換股票據”)。
可轉換票據是一種優先擔保債券,將優先於我們所有的債務。可轉換票據將於2025年8月19日(“到期日”)到期,年利率為9.0%,每月以現金支付利息。 可轉換票據的本金金額將在到期日支付,前提是貸款人將有權獲得現金 任何市場股票發行收益的30%和我們與任何其他股權融資相關的收益的20%,這將減少交換票據項下的未償還本金金額。2023年10月27日,正大收購有限責任公司 及其附屬和控制的實體收購了交換票據和可轉換票據。截至2023年10月30日,交換票據項下的未償還金額約為670萬美元,可轉換票據項下的未償還金額約為880萬美元。
在 任何時候,我們可以贖回的價格贖回所有交換票據,贖回價格相當於票據項下當時未償還本金的102.5%,外加應計但未付的利息。持有人還可以選擇要求我們在一年 或兩年的發行週年紀念日贖回交換票據,贖回的價格等於交換票據項下當時未償還的本金金額加上應計但未付的利息,或者如果我們進行根本性變化,價格相當於交換票據項下當時未償還本金金額的102.5%,加上應計但未付的利息。
現金流量表摘要
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度經營、投資和融資活動產生和使用的淨現金流的主要組成部分:
(單位:千) | 2023年12月31日 | 12月31日
2022 | ||||||
提供的現金淨額(用於): | ||||||||
操作 活動 | $ | (30,974 | ) | $ | (72,021 | ) | ||
投資活動 | 25,174 | (2,317 | ) | |||||
為 活動提供資金 | (4,227 | ) | 72,781 | |||||
現金、現金等價物和受限現金淨減少 | $ | (10,027 | ) | $ | (1,557 | ) |
59
經營活動的現金流
於截至2023年12月31日止年度,我們錄得淨虧損1,860萬美元,主要原因是與權證負債公允價值變動有關的470萬美元、190萬美元的折舊及攤銷、270萬美元的股票薪酬支出,以及24,000美元的債務發行成本。淨現金因經營資產和負債的變化1370萬美元而增加。
對於截至2022年12月31日的年度,用於經營活動的現金包括經非現金福利和費用調整後的淨收入以及經營資產和負債的變化。我們通過經營活動提供的現金的主要來源是從我們的客户那裏收取與銷售種植和提取解決方案相關的現金。我們經營活動中現金的主要用途包括: 支付與員工相關的支出、因需求預測增加而支付的庫存費用、與TTK解決方案相關的建設成本、與收購相關的成本以及支付在正常業務過程中發生的其他運營費用。
投資活動的現金流
截至2023年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額約為2,520萬美元,其中包括1,050萬美元的證券銷售收益及1,510萬美元的應收貸款償還收益的現金流入,以及與發放某項貸款及購買物業及設備有關的現金流出 60萬美元。
截至2022年12月31日的年度,投資活動提供的現金為230萬美元。投資活動中使用的現金主要包括購買2.947億美元的有價證券,3.29億美元的有價證券收益,支付330萬美元的或有負債,支付與我們2022年收購Lab Society和Sclair相關的現金220萬美元,如果2300萬美元與我們在TTK解決方案下提供的建築和設備融資以及購買房地產和設備支出相關,則 發放應收貸款。資本支出支持810萬美元的增長和對房地產和 設備的投資,以擴大研究、開發和測試能力,並在較小程度上用於更換現有設備。
融資活動的現金流
截至2023年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為420萬美元。用於融資活動的現金淨額主要是由償還我們的某些債務工具1,030萬美元和支付130萬美元的保險融資貸款所推動的, 被根據我們的“市場”計劃出售證券產生的淨收益150萬美元和 發行關聯方票據產生的440萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的年度中,融資活動提供的現金為7,280萬美元。這主要包括髮行普通股的收益25.8美元,私募認股權證的收益6,180萬美元,以及首次和第二次公開發行的收益2,320萬美元。用於籌資活動的現金主要包括償還3800萬美元的債務。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用 。
60
第 項財務報表和補充數據
根據本第8項要求提交的合併財務報表附在本10-K年度報告之後,根據本第8項,合併財務報表作為參考併入本年度報告。這些合併財務報表的索引見本10-K年度報告“第15項.證據和財務報表明細表”。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序。
對披露控制和程序進行評估
管理層在我們首席執行官的參與下,評估了截至2023年12月31日我們的信息披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義,《披露控制和程序》一詞 是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在 根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保公司根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。我們的首席執行官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露 控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和 15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中建立的標準,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 根據評估結果,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制在合理保證水平下並不有效。
在截至2023年12月31日的年度內,管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些材料 與複雜金融工具的會計處理有關,由於缺乏及時關閉我們的年度賬簿和記錄的時間表和流程,對編制綜合財務報表的控制設計不足,以及 技術會計資源不足和缺乏職責分工。這些缺陷可能會導致我們的 合併財務報表出現誤報,這可能是重大的,可能無法及時預防或發現。
61
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響:由於 條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
本10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為我們是 一家“新興成長型公司”,並可能利用適用於 非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
截至2023年12月31日和本文件提交之日,我們正處於不同階段,以補救當前和之前報告的財務報告內部控制中的重大弱點。在截至2023年12月31日的財年中,我們通過聘請在財務報告和會計方面擁有豐富技術知識的外部顧問,改善了我們的技術會計資源。 然而,隨着我們的首席財務官和財務副總裁的離職,財務團隊仍然薄弱。我們正在重建財務職能,並已聘請外部顧問提供協助。我們將需要繼續對我們內部控制環境的這些方面給予具體關注,以確保這些重大弱點得到充分補救。
在這些額外的控制和程序在足夠的時間內有效運行且管理層通過測試得出這些控制有效的結論之前,將不會認為已確定的重大缺陷得到完全補救。我們的管理層將 監控我們補救計劃的有效性,並做出管理層認為合適的更改。如果不採取補救措施, 這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報,而這些錯報可能會 無法及時預防或發現,或者導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制有效,或者在未來需要時,如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見, 投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,我們可能會成為納斯達克資本市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
財務報告內部控制變更
除了為彌補上述重大弱點而進行的變更外,在截至2022年12月31日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制 (如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響。
第 9B項。其他信息。
第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用 。
62
第 第三部分
項目 10.董事、行政人員和公司治理
本條款10所要求的 信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的最終委託書中,並通過引用併入本文。
項目 11.高管薪酬
此文件所需的 信息項目11將包括在我們將提交給美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中,並通過引用併入本文。
第 項12.某些實益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事宜。
此文件所需的 信息項目12將包括在我們將提交給美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中,並通過引用併入本文。
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
此文件所需的 信息項目13將包括在我們將提交給美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中,並通過引用併入本文。
項目 14.首席會計師費用和服務。
此文件所需的 信息項目14將包括在我們將提交給美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中,並通過引用併入本文。
63
第四部分
第 項15.證據、財務報表和附表
(a) | 財務 報表: |
(1) | 要求列入本報告的合併財務報表出現在本報告的 簽名頁之後,作為從F-1頁開始的單獨一節。 |
(2) | 所有補充附表都被省略,因為這些信息要麼包括在合併財務報表或其附註中,要麼不是必需的或不適用。 |
(3) | 本報告的 證據索引如下所示。 |
(b) | 展品: |
附件 編號: | 描述 | |
2.1± | 合併和股權購買協議計劃,日期為2021年9月29日,註冊人、Sclair Science,LLC,Mass2Media,LLC dba PX2 Holdings,LLC和其中提到的Sclair Science,LLC的每個股權持有人(通過引用註冊人於2021年10月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1將其併入 | |
2.2 | 對註冊人與辛克萊科學有限責任公司於2021年10月1日簽署的合併和股權購買協議計劃的修正案(通過引用註冊人於2021年10月4日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.2而併入 | |
2.3± | 成員 註冊人PurePresure,LLC,Benjamin Britton為成員代表 和其中所列的PurePresure,LLC的每個股權持有人之間的權益購買協議,日期為2021年12月31日(通過引用附件2.1併入註冊人於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中) | |
2.4± | 註冊人、LS Holdings Corp.、Lab Society NewCo,LLC、作為業主代表的小Michael S.Maibach Jr.和其中點名的每個業主之間的合併協議,日期為2022年2月1日(通過參考註冊人於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1合併) | |
3.1 | 經修改的註冊人公司章程(參照2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.1) | |
3.2 | 2022年7月11日提交的註冊人公司章程修正案證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2022年7月14日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
3.3 | 註冊人註冊章程修正案證書,於2022年10月17日提交(通過引用附件3.1併入註冊人於2022年10月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
3.4 | 2023年3月1日提交的註冊人公司章程修正案證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的當前報告中)。 | |
3.5 | 2023年6月30日提交的Agrify Corporation公司章程變更證書(通過參考註冊人於2023年7月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 | |
3.6 | 註冊人註冊章程修正案證書,2024年1月22日提交(通過引用附件3.1併入註冊人於2024年1月25日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
3.7 | 修訂和重訂註冊人章程(參考2021年1月26日提交美國證券交易委員會的S-1表格註冊人修正案第2號聲明附件3.3) | |
3.8 | 第三次修訂和重新發布註冊人A系列可轉換優先股指定證書(通過引用合併於2021年1月13日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書第1號修正案附件3.2) |
64
4.1 | 普通股證書表格 (參照2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人修正案第2號附件4.1併入) | |
4.2 | 2021年2月19日的代表認股權證表格 (通過引用附件4.2併入2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明的附件4.2) | |
4.3 | 2021年1月27日的代表認股權證表格(參考2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書註冊人修正案第2號附件4.2併入) | |
4.4 | 簽發給票據持有人的認股權證表格 (參考2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊説明書附件4.3併入) | |
4.5 | 註冊人證券説明(參考註冊人於2021年4月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告附件4.5) | |
4.6 | 2022年1月28日的普通股認購權證表格(通過引用附件4.2併入註冊人於2022年1月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2) | |
4.7 | 高級擔保票據的表格(通過引用註冊人於2022年8月19日提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告的附件4.1併入)。 | |
4.8 | 認股權證交易所認股權證表格(通過引用註冊人於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入)。 | |
4.9 | 票據交換認股權證表格(參考註冊人於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告的附件4.3)。 | |
4.1 | 預融資認股權證表格(參照註冊人於2022年12月16日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告的附件4.1) | |
4.11 | 普通權證的表格 (通過引用註冊人於2022年12月16日提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告的附件4.2併入) | |
4.12 | 高級擔保可轉換票據表格 (參照註冊人於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
4.13 | 高級擔保票據修正案(引用註冊人於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件4.2) | |
4.14 | 交易所授權書,日期為2023年10月27日(通過引用附件4.1併入註冊人於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中) | |
4.15 | 擱置保證書,日期為2023年10月27日(引用註冊人於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件4.2) |
65
4.16 | 普通股認購權證,日期為2023年10月27日(通過引用附件4.3併入註冊人於2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中) | |
4.17 | 修訂和重訂的初級擔保本票(通過引用附件4.4併入登記人於2023年10月30日提交給證券交易委員會的 Form 8-K當前報告中) | |
4.18 | 初級擔保本票(引用註冊人於2023年10月30日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.5) | |
4.19 | 對2023年12月4日Agrify Corporation和CP Acquires,LLC之間的初級擔保本票的修正案(通過引用併入註冊人於2023年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。塞舌爾 | |
4.20 | 高級擔保2024年1月25日修訂、重新發行和合並的可轉換本票(通過引用附件4.1併入註冊人於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
4.21 | 第二次修訂和重新簽發日期為2024年1月25日的初級擔保本票(通過引用登記人於2024年1月25日提交給證券交易委員會的表格8-K當前報告的附件4.2併入)。 | |
4.22 | 預籌資權證的表格 (通過參考註冊人於2024年2月28日提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告的附件4.1併入)。 | |
4.23 | 配售代理認股權證表格(通過引用註冊人於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2併入)。 | |
10.1 | Agrify-Valiant,LLC的經營協議,日期為2019年12月8日(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中) | |
10.2 | 註冊人與BlueZone Products,Inc.於2019年6月7日簽訂的經銷協議(參考2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格的附件10.2) | |
10.3 | 註冊人與Enozo Technologies Inc.之間於2020年3月9日簽訂的經銷協議(通過引用附件10.3併入註冊人於2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格的註冊聲明中) | |
10.4 | 註冊人與4D Bios Inc.於2020年7月28日簽訂的購買協議(通過引用附件10.4合併到2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書) | |
10.5† | 註冊人與張瑞蒙於2021年1月4日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.5納入2021年4月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K) | |
10.6† | 2020年綜合性股權激勵計劃(參考2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊説明書附件10.13) | |
10.7 | 註冊人、Agrify Brands、LLC和Holden公司之間的知識產權轉讓和轉讓協議,自2020年1月1日起生效(通過引用附件10.16併入註冊人於2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明中) | |
10.8 | 註冊人和麥可塑公司之間的供貨協議,日期為2020年12月7日±(通過引用2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明修正案第1號附件10.15) |
66
10.9 | 修訂和重新簽署的Agrify Brands,LLC經營協議於2020年8月12日生效(通過引用附件10.18併入2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊説明書中) | |
10.1 | 與董事和高管簽訂的賠償協議表格(通過引用附件10.18併入註冊人於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書中) | |
10.11† | 註冊人與蒂莫西·奧克斯†之間的僱傭協議,日期為2021年11月10日(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中) | |
10.12± | 註冊人與買方之間於2022年1月25日簽署的證券購買協議表格 (通過引用附件10.1併入註冊人於2022年1月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中 | |
10.13± | 註冊人與High Trail Special Situations LLC之間的證券購買協議表格 ,日期為2022年3月14日(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中 ) | |
10.14† | Agrify Corporation 2022綜合股權激勵計劃(通過參考註冊人於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終代理聲明的附錄A而併入) | |
10.15† | Agrify Corporation 2022員工股票購買計劃(通過引用註冊人於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終代理聲明的附錄B而併入) | |
10.16† | Thomas Massie的分離協議,日期為2022年7月8日(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.17† | 註冊人和Stuart Wilcox之間的僱傭協議,日期為2022年7月14日(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.18± | 交易所 註冊人與High Trail Special Situations LLC之間的協議,日期為2022年8月18日(參考註冊人於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
10.19± | 註冊人和Canaccel Genuity LLC之間的股權分配協議,日期為2022年10月18日(通過引用併入註冊人於2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1)。 | |
10.20† | 註冊人和蒂莫西·海登之間的僱傭協議,日期為2022年7月25日(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中) | |
10.21± | 註冊人和High Trail Special Situations LLC之間於2023年3月8日簽署的交易所協議(通過引用註冊人於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
10.22 | 註冊人和正大收購有限責任公司之間的公司和投資者確認書,日期為2023年10月27日(通過引用合併到註冊人於2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) |
67
10.23 | 註冊人與High Trail Special Situations LLC之間的協議,日期為2023年10月27日(通過引用併入註冊人於2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
10.24± | 註冊人與Mack Molding Company之間於2023年10月18日生效的修改協議(通過引用附件10.3併入註冊人於2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中) | |
14.1 | Agrify公司適用於董事、高級管理人員和員工的道德準則(通過引用2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格附件14.1併入) | |
21.1* | 註冊人的子公司 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行幹事和首席財務和會計幹事的認證 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務和會計幹事的認證 | |
97.1* | Agrify公司退款政策 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
± | 某些信息已 根據S-K法規第601(a)(5)項,本展品中省略。 |
† | 表示管理 合同、補償計劃或安排。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
第 項16.表格10-K摘要。
沒有。
68
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
AGRIFY 公司 | ||
日期:2024年4月15日 | 發信人: | /s/ Raymond Chang |
張雷蒙 | ||
首席執行官 | ||
(首席執行官 和校長 財務和會計幹事) |
根據 1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表 註冊人以所示的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Raymond Chang | 首席執行官 和董事 | 2024年4月15日 | ||
張雷蒙 | (首席執行官 兼首席財務會計官) | |||
/s/ 克里希南·瓦里爾 | 董事 | 2024年4月15日 | ||
克里希南變種 | ||||
/s/ 蒂莫西·馬奧尼 | 董事 | 2024年4月15日 | ||
蒂莫西·馬奧尼 | ||||
/s/ 馬克斯·霍爾茨曼 | 董事 | 2024年4月15日 | ||
馬克斯·霍爾茨曼 | ||||
/s/ 倫納德·索科洛 | 董事 | 2024年4月15日 | ||
倫納德·索科洛 | ||||
/s/ 曾毅陳珍妮 | 董事 | 2024年4月15日 | ||
陳義曾珍妮 | ||||
日期:2024年4月15日
69
AGRIFY 公司
合併財務報表索引
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年: | ||
獨立審計師報告(PCAOB ID# | F-2 | |
合併財務報表 | ||
合併資產負債表 | F-3 | |
合併業務報表 | F-4 | |
合併股東虧損表 | F-5 | |
合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 - F-58 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
農業公司及其子公司
對財務報表的意見
我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日隨附的Agrify Corporation及其子公司(“公司”)的綜合資產負債表、 截至2023年12月31日期間的兩個年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止兩年各年的經營成果和現金流量, 符合美利堅合眾國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如附註1所述,本公司營運資金嚴重不足,已蒙受重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Marcum LLP
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年4月15日
F-2
項目1. 財務報表
AGRIFY 公司
合併資產負債表
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
有價證券 | ||||||||
應收賬款,扣除信貸損失準備淨額#美元 | ||||||||
庫存,扣除準備金, | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
應收貸款,扣除信貸虧損撥備$ | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
經營租賃負債,流動 | ||||||||
長期債務,流動債務 | ||||||||
關聯方債務,流動 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
經營租賃負債,減去流動負債 | ||||||||
長期債務,扣除流動債務 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註16) | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
優先A股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
可歸因於農業的股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制性權益 | ||||||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
(1) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
AGRIFY 公司
合併的 運營報表
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入(包括$ | $ | $ | ||||||
銷貨成本 | ||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
一般和行政 | ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
研發 | ||||||||
或有對價的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備處置收益 | ||||||||
財產和設備損壞 | ||||||||
善意受損 及無形資產 | ||||||||
運營費用總額 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
長期債務清償損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入,淨額 | ||||||||
其他收入合計 淨額 | ||||||||
所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
可歸因於非控股權益的收入 | ||||||||
應歸於Agrify公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
(1) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
AGRIFY 公司
合併股東虧損報表
(單位:千)
普通股 股票 | 優先股 股票 | 首選 股票 | 額外的 實收- | 累計 | 總計
股東 應佔權益(赤字) |
非- 控制 |
總計 股東的 權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 農業 | 利益 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 私募中的普通股、配股和預融資配股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保密 上市公開募股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 通過“市場”發行普通股,扣除費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常見 為或有負債而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購 實驗室協會 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
選項練習 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬 限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
普通股 股票 | 優先股 股票 | 首選 股票 | 其他內容 已付- |
累計 | 總計
股東 赤字 歸因於 |
非- 控制 |
總計 股東的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 農業 | 利益 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 通過“市場”發行普通股,扣除費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 向實驗室協會持有的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 普通股到純壓力 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬 限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
練習 私募中的預融資認購權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 股權分類證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Exchange 將私募債務轉變為股權分類認購證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換 兑換票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換 可換股票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收益 來自員工股票購買計劃股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向 股票分拆零碎股份結算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
AGRIFY 公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
歸屬於農業發展的淨虧損 公司 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整以調節應佔淨虧損 向Agrify Corporation支付經營活動中使用的淨現金: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
債務攤銷 (保費)折扣 | ( | ) | ||||||
投資利息 證券 | ( | ) | ||||||
發行攤銷 成本 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
基於股票的薪酬 費用 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
損失損失 長期債務,淨 | ||||||||
善意受損 及無形資產 | ||||||||
(恢復)準備金 信貸虧損 | ( | ) | ||||||
(恢復)準備金 對於緩慢流動的庫存 | ( | ) | ||||||
處置(收益)損失 物業及設備 | ( | ) | ||||||
財產損失 和設備 | ||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
歸屬收入 於非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營資產和負債變化, 扣除收購後: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
庫存 | ( | ) | ||||||
預付費用和 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
使用權資產, 淨額 | ( | ) | ||||||
其他非流動資產 | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計費用和 其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
其他非流動負債 | ||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨 經營活動中使用的現金和現金等值物 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動的現金流 : | ||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
處置收益 物業及設備 | ||||||||
購買有售的 證券 | ( | ) | ||||||
銷售所得 有價證券 | ||||||||
發放應收貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
還款收益 應收貸款 | ||||||||
或有付款 負債 | ( | ) | ||||||
從託管收到的現金 與辛克萊收購相關的賬户 | ||||||||
業務支付現金 組合,扣除收購現金 | ( | ) | ||||||
淨 投資活動提供(用於)的現金和現金等值物 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流 : | ||||||||
發行收益 私募中的債務和認購權,扣除費用 | ||||||||
發行收益 私募中的普通股和認購權,扣除費用 | ||||||||
發行收益 通過“市場”發行普通股,扣除費用 | ||||||||
員工收益 股票購買計劃股票 | ||||||||
行使期權所得收益 | ||||||||
祕密收益 上市公開募股 | ||||||||
發行收益 和解協議中的授權書 | ||||||||
發行收益 關聯方票據 | ||||||||
票據償還 應付,其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
償還債務 私募 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他融資付款 貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
保險付款 融資貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資支付 租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨 融資活動提供的現金和現金等值物(用於) | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物 在期初, | ||||||||
現金和現金等價物 期末 | $ | $ | ||||||
現金、現金等值物、 期末限制性現金 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
現金總額、現金等值物、 期末限制現金 | $ | $ | ||||||
補充披露 | ||||||||
支付利息的現金 | ||||||||
補充披露 非現金流信息 | ||||||||
認股權證的初始公允價值 | $ | $ | ||||||
預付保險融資 | $ | $ | ||||||
將財產和設備轉移到庫存 | $ | $ | ||||||
可轉換票據的轉換 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
附註 1-概述、列報依據和重要會計政策
業務説明
Agrify 公司(“Agrify”或“公司”)是為大麻行業提供創新種植和提取解決方案的領先供應商,將數據、科學和技術推向市場的前沿。該公司專有的微環境控制農業垂直農業單元(或“VFU”)使種植者能夠生產出我們認為 無與倫比的一致性、產量和大規模投資回報的最高質量的產品。該公司的綜合提取產品線 包括碳氫化合物、酒精、無溶劑、後處理和實驗室設備,使生產商能夠最大限度地提高優質精礦所需提取的數量和質量。
公司相信自己是業內唯一一家擁有自動化和完全集成的增長解決方案的公司。該公司的種植和提取解決方案將其集成的硬件和軟件產品與包括諮詢、工程和建築在內的廣泛相關服務 完美地結合在一起,旨在提供單一供應商提供的最完整的商業室內農業解決方案 。在這個歷史上高度分散的市場中,其所有產品和服務能力構成了一個無與倫比的生態系統。因此,該公司相信,它處於有利地位,可以奪取市場份額,並在室內大麻行業創造主導的市場地位。
公司於2016年6月6日在內華達州成立,名稱為Aginamics,Inc.,隨後更名為Agrify Corporation。 本公司在本文中有時被稱為“我們”、“我們”、“我們的”和類似的術語。
本公司擁有九家全資附屬公司,統稱為“附屬公司”,本公司亦擁有若干公司的所有權權益。
反向 股票拆分
2022年10月18日,本公司實施了
2023年7月5日,本公司實施了
由於這些反向股票拆分,沒有發行 股普通股的零碎股份。與這些 反向股票拆分相關的任何零碎股份都被四捨五入為最接近的完整股份,沒有股東獲得現金代替零碎股份。股票反向拆分對本公司根據其公司章程細則獲授權發行的普通股股份數目或普通股每股面值並無影響。按比例調整本公司行使或轉換已發行購股權及認股權證時可發行的普通股數量、本公司已發行購股權及認股權證的行使價或轉換價格(視情況而定),以及根據本公司股權激勵計劃預留供發行的股份數量。本年度報告中包含的10-K表格中的所有股票和每股信息均已追溯調整 ,以反映這些反向股票拆分的影響。
保密地進行公開發行
於2022年12月16日,本公司與作為承銷商的Cancord Genuity LLC訂立承銷協議(“承銷協議”),據此,本公司同意發行及出售合共
是次發售為本公司帶來的總收益約為$
F-7
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
納斯達克 缺乏症通知
於2022年10月4日,本公司收到納斯達克上市資格審核部(“職員”)發出的短函,通知本公司,在過去連續30個營業日內,本公司普通股的買入價已連續30個營業日收於$
2023年1月19日,本公司收到納斯達克員工的新欠款函,通知本公司,在之前的
連續30個工作日,其普通股的投標價格收於$
正如本公司於2023年4月17日提交的本8-K表格報告所披露的,本公司審計委員會的結論是,由於本公司先前發出的認股權證的會計處理出現疏忽錯誤,本公司先前發佈的截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止季度期間的未經審核綜合中期財務報表,應於經修訂的受影響期間的經修訂季度報告中重述該等期間的10-Q表格季度報告。由於這些重述,公司無法在沒有不合理的努力或費用的情況下及時提交2022年Form 10-K、2023年第一季度Form 10-Q和2023年第二季度Form 10-Q。
本公司於2023年04月18日接獲納斯達克發出通知(“納斯達克四月通知”),指其因未能於規定到期日前向美國證券交易委員會提交其10-K表格(“10-K表格”)年報而違反納斯達克上市規則 上市規則第5250(C)(1)條。
於2023年5月17日,本公司接獲納斯達克第二份通知(“納斯達克五月通知”),指因本公司未能於規定到期日前向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日止10-Q表格季度報告(“第一季度10-Q表格”),以致本公司仍未遵守“納斯達克上市規則”第5250(C)(1)條。
於2023年8月16日,本公司接獲納斯達克發出的第三份通知,指其仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定,原因是本公司未能按規定日期向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日止財政季度的10-Q表格季度報告(“第二季度10-Q表格”)(“八月納斯達克通知”及納斯達克四月 通知及納斯達克五月通知,稱為“納斯達克通知”)。
納斯達克豁免本公司於2023年10月16日前提交其2022年10-K表格及2023年第一及第二季度10-Q表格。 納斯達克通知對本公司普通股在納斯達克上市並無即時影響。
2023年10月17日,本公司收到納斯達克上市資格部的《員工退市決定書》(簡稱《員工決定書》),通知本公司因未能及時提交納斯達克一季度10-Q表、第二季度10-Q表及10-K表第 份《拖欠報告》,未遵守納斯達克《上市規則》對其繼續上市的要求。
F-8
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
於2023年11月16日,本公司接獲納斯達克發出通知,指本公司因未能按規定的提交日期 向美國證券交易委員會提交截至2023年9月30日止的10-Q表格季度報告(“納斯達克11月通知”及連同納斯達克4月通知、納斯達克5月通知及納斯達克8月通知即“納斯達克通知”)而違反上市規則。
2023年12月1日,公司收到納斯達克有限責任公司(“納斯達克”)的通知,稱由於公司
報告的股東權益為$(
於2024年1月30日,本公司收到正式通知,小組已批准本公司於2024年4月15日前提出的豁免要求,以證明本公司已遵守《上市規則》。合規日期為2024年4月15日,這代表了在公司不遵守納斯達克上市規則的情況下, 專家小組授予繼續上市的全部酌情決定權。因此, 不能保證本公司將能夠重新遵守納斯達克上市規則或保持其在納斯達克資本市場的上市 。如果公司普通股被摘牌,買賣公司普通股或獲得準確報價可能會更加困難,公司普通股價格可能會大幅下跌。退市 還可能削弱公司的融資能力。
薪資支票保護計劃
於2020年5月,本公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(PPP),從美國銀行獲得了一筆無抵押Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)。該公司獲得的貸款總收益約為
美元
列報依據和合並原則
全資子公司會計核算
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制,幷包括上述Agrify Corporation及其全資附屬公司的賬目, 符合財務會計準則委員會(“FASB”)合併議題810的規定。本公司包括被收購公司自收購之日起的經營業績。所有重大的公司間交易和餘額都將被沖銷。
會計 少於全資子公司
對於公司的非全資子公司,包括Agrify-Valiant LLC(“Agrify-Valiant”)和Agrify Brands,LLC(“Agrify Brands”),公司首先根據ASC主題810合併(“ASC 810”)分析這些實體是否為可變權益實體(“VIE”) ,如果是,公司是否為需要合併的主要受益人。VIE是指這樣的實體:(I)沒有足夠的股本使其能夠在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,或(Ii)股權持有人缺乏控股權的特徵。VIE的財務結果由主要受益人合併,該實體既有權指導對該實體的經濟表現有最重大影響的活動,又有義務承擔損失或有權從該實體獲得可能對該實體具有重大影響的利益。VIE中的可變權益是指VIE中的合同、所有權或其他財務權益,這些權益隨着VIE淨資產公允價值的變化而變化。本公司不斷重新評估(I)合資企業是否為VIE,以及(Ii)本公司是否為VIE的主要受益人。如果確定合資企業有資格成為VIE,且本公司是VIE的主要受益人,則本公司在VIE中的財務權益將被合併。
F-9
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
根據本公司對這些實體的分析,本公司已確定Agrify-Valiant和Agrify Brands均為VIE,且本公司為主要受益人。雖然公司擁有
正在進行 關注
根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“財務報表列報-持續經營事項”,本公司管理層評估是否有任何情況或事件令人對其在財務報表發佈日期後一年內持續經營的能力產生重大懷疑。以下事項令人對本公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大疑問 。
本公司自成立以來已出現營運虧損,營運現金流為負,營運資金出現赤字。該公司還累積了#美元的赤字。
這些 綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,這意味着本公司認為這些條件令人對其在這些綜合財務報表可供發佈之日起12個月內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。本公司能否繼續經營取決於其能否獲得持續經營所需的債務或股權融資,直至本公司開始從經營中產生足夠的現金流以履行其義務為止。如果該公司無法籌集更多資金,它可能會被迫停止運營。
2023年10月27日,該公司執行了一項金融交易,向CP收購發行了一張初級擔保本票,LLC(“CP”)
,最高本金為$
截至2024年2月28日,該公司籌集的淨收益為$
不能保證公司永遠都會盈利。綜合財務報表並不包括任何調整,以反映 如本公司無法繼續經營,可能對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類造成的潛在未來影響。
F-10
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
使用預估的
根據公認會計原則編制公司合併財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用金額。重大估計包括對應收賬款和票據的收集、基於股票的薪酬費用的估值和確認、遞延税項準備的估值、存貨的估值以及固定資產和無形資產的使用年限的假設。本公司基於歷史經驗、已知趨勢和其他特定市場信息、其認為在此情況下 合理的其他相關因素以及管理層的判斷作出估計。在持續的基礎上,當環境、事實和經驗發生變化時,管理層會評估其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的期間。 實際財務結果可能與那些估計不同。
重新分類
該公司於2022年10月18日對其普通股進行了10股1股的反向股票拆分,並於2023年7月5日對其普通股進行了20股1股的反向股票拆分。除非另有説明,所有股票和每股信息均已追溯調整,以使反向股票拆分在所有呈報期間生效
。普通股股票的面值保持在$美元。
現金 和現金等價物
現金 及現金等價物主要包括截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月或以下到期日的現金及存款。所有現金等價物均按接近公允價值的成本列賬。受限現金是指需要持有的現金,作為公司票據的抵押品。因此,這些餘額包含對其可獲得性和用途的限制, 在合併資產負債表中被歸類為受限現金。有關本公司附註的其他資料,請參閲綜合財務報表附註內其他部分的附註9-債務。
有價證券
公司的有價證券投資主要包括共同基金、市政債券和公司債券的投資。 共同基金作為現金和現金等價物的一部分,按公允價值記錄在隨附的合併資產負債表中。 市政債券和公司債券被認為是持有至到期的證券,並按攤銷成本記錄在隨附的 綜合資產負債表中。這些投資的公允價值是使用最近執行的交易和市場價格 報價估計的。本公司將流動資產視為將在未來12個月內到期的投資,包括長期債券的應收利息。
應收賬款,淨額和應收借款, 淨額
應收賬款,淨額,主要由客户開具帳單和當前到期的貨物和服務的金額組成。應收貸款淨額的構成詳見附註5。應收賬款和應收貸款餘額在扣除信貸損失準備金後列報,信貸損失準備金是對 可能無法收回的賬單或借款金額的估計。在確定每個報告日期的撥備金額時,管理層會根據一般經濟狀況、歷史註銷經驗和客户或借款人催收事項中發現的任何特定風險作出判斷,包括 未付應收賬款的賬齡和客户或借款人財務狀況的變化。應收賬款和應收貸款餘額在用盡所有收款手段並確定有可能無法收回後,予以核銷。對信貸損失準備的調整記為綜合業務報表中的一般和行政費用。
信用風險和重要客户集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、受限現金、有價證券和應收賬款。現金等價物主要由原始到期日為三個月或以下的貨幣市場基金組成,主要投資於美國金融機構。金融機構的現金存款,包括 受限現金,通常會超過聯邦保險的限額。管理層認為這些金融機構的信用風險微乎其微,本公司並未因此而蒙受任何損失。
下面的
表顯示了以下客户
F-11
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
收入
2023 | 2022 | |||||||||||||||
(單位:千) | 金額 | % 總收入的 | 金額 | 總收入的% | ||||||||||||
公司客户 數量-136 | $ | % | ||||||||||||||
公司客户編號 - 139 | $ | % |
* |
應收賬款 淨額
2023 | 2022 | |||||||||||||||
(單位:千) | 金額 | % 應收賬款總額 | 金額 | % 應收賬款總額 | ||||||||||||
公司客户編號- 15095 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
公司客户編號-10888 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
公司客户編號-16491 | $ | % |
* |
盤存
公司以成本或可變現淨值中的較低者對其主要由重要原材料硬件部件組成的所有庫存進行估值,成本主要由先進先出的加權平均成本法確定。潛在移動緩慢或損壞的庫存的核銷 通過對過時或損壞的材料進行具體識別來記錄。公司 每年至少在所有庫存地點進行一次實地盤點。
F-12
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
財產 和設備
財產
和設備按成本減去累計折舊和攤銷列賬。
估計 使用壽命 (年) | ||||
計算機和辦公設備 | ||||
傢俱和固定裝置 | ||||
軟件 | ||||
車輛 | ||||
實驗室設備的研究與開發 | ||||
機器和設備 | ||||
租賃設備 | ||||
展會資產 | ||||
租賃權改進 |
定期評估公司財產和設備的預計使用壽命,以確定更改是否合適。 公司按發生的費用收取維護和維修費用。當本公司註銷或處置資產時,該等資產的賬面成本及相關累計折舊或攤銷將從綜合資產負債表中撇除,而任何由此產生的 損益將計入註銷或處置期間的綜合經營報表。
尚未投入使用的資本資產的成本 作為在建項目資本化,並在投入使用後計入折舊。 在施工期間,成本在在建項目賬户中累計,不計折舊。完成後,成本將 轉移到相應的資產賬户,並在資產投入使用時開始折舊。
商譽
商譽 定義為企業合併中取得的資產和承擔的負債的成本超過公允價值的部分。商譽每年進行減值測試,如果事件和情況表明資產可能減值,則更頻繁地進行減值測試。本公司已確定其為單一報告單位,以進行商譽減值評估。本公司賬面價值超出其公允價值的金額計入商譽減值費用,但不得超過商譽的賬面金額 。可能導致未來減值的因素包括重大不確定性,如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來的收購和/或合併,和/或由於公司股價大幅下跌導致公司市值下降。
在截至2022年6月30日的季度內,該公司發現了與公司股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩有關的減值觸發事件。由於這些因素,本公司認為其物業和設備的賬面價值存在減值,因此於2022年6月30日進行了中期測試。
根據中期測試,本公司注意到權益的賬面價值超出經計算的公允價值,超出我們商譽的合計價值。因此,本公司得出結論,其商譽的全部賬面價值已減值,導致第二季度減值費用為#美元。
無形資產
公司最初按其估計公允價值記錄無形資產,並定期審查這些資產的減值情況。可識別的無形資產主要由與客户相關的收購資產、收購和/或開發的技術、競業禁止協議、 和商品名稱組成,在扣除累計攤銷後進行報告,並在其估計使用年限內按與每項資產的估計經濟收益成比例的攤銷率進行攤銷。本公司的無形資產按資產的預計使用年限按直線攤銷。本公司每年審查這些無形資產的賬面價值,如果存在減值指標,則更頻繁地進行審查。
F-13
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
商號 | ||
已獲得的發達技術 | ||
競業禁止協議 | ||
客户關係 | ||
資本化網站費用 |
在進行無形資產可回收性審核時,本公司會考慮多個因素,包括法律因素或整體商業環境是否有可能影響資產潛在價值的重大變化。公司 還考慮是否預期該資產將在其剩餘的預計使用壽命結束前出售或處置。如本公司於審核任何該等因素後得出結論認為該無形資產的賬面價值超過其估計公允價值,本公司會確認減值費用並將該資產的賬面價值減至其估計公允價值 。
在截至2022年6月30日的季度內,該公司發現了與公司股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩有關的減值觸發事件。由於這些因素,本公司認為其物業和設備的賬面價值存在減值,因此於2022年6月30日進行了中期測試。
根據中期測試,本公司注意到權益的賬面價值超出經計算的公允價值,超出我們無形資產的合計價值。因此,公司得出結論,其無形資產的全部賬面價值應減值
,導致第二季度減值費用為#美元。
可轉換票據 應付票據
公司對其可轉換工具進行評估,以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生金融工具的資格 須根據ASC主題815衍生工具及對衝(“ASC 815”)單獨入賬。 衍生金融工具的會計處理要求本公司確認及記錄某些嵌入轉換 期權(“ECO”)、某些可變股份結算功能及任何相關獨立工具,其公允價值於協議開始之日及於其後各資產負債表日的公允價值。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或支出。本公司於每個結算日重新評估其衍生工具的分類 。如果分類因期間內發生的事件而更改,則自導致重新分類的事件發生之日起對合同進行重新分類。分立的嵌入式轉換期權、可變份額結算功能和任何相關獨立工具均記錄為對宿主工具的折扣,該工具使用有效利息方法在各自票據的有效期內攤銷至利息支出。
擔保 債務
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC主題480,區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815,公司評估其所有金融工具,包括已發行的私募股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品 或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。管理層的評估 考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求,包括 認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。
F-14
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證,它們在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不屬於權益分類的已發行或經修訂的認股權證,於發行日按其初始公允價值計入負債,並須於每個資產負債表日重新計量,權證的估計公允價值將於綜合經營報表中確認為未實現損益。
於
2022年8月18日,本公司與其機構貸款人達成協議,以修訂其現有證券購買協議,並
訂立證券交換協議(“2022年8月交換協議”)。根據2022年8月交換協議,本公司發行新認股權證以購買
此外,
o2023年4月18日,公司修改了某些權證的行權價,將行權價從1美元降至1美元
債務 發行成本和債務折扣
公司可以記錄債務發行成本和/或與債務發行相關的債務折扣。公司可通過支付現金或發行認股權證來支付這些成本。這些成本在債務的預期壽命內攤銷為利息支出。如果發生標的債務的轉換,未攤銷金額的比例份額將立即支出。
原 出庫折扣
公司發行的某些可轉換債券可為債券持有人提供原始發行折扣。公司將記錄原始的 發行貼現至債務貼現,從而減少票據的面值,然後在債務的有效期內攤銷為利息支出。
租契
公司在資產合同開始時確定這種安排是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則合同是或包含租賃 。本公司 於租賃開始日將租賃分類為經營性租賃或融資租賃,並將初始租期超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債 記錄在其綜合資產負債表中。初始租期為 12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上,但相關付款在租賃期內以直線方式確認為費用。
公司的資產合同可以同時包含租賃和非租賃部分。非租賃組件可能包括維護、水電費、 和其他運營成本。該公司在其租賃安排中將固定成本的租賃和非租賃部分合併為單一的 租賃部分。變動成本,如水電費或維護費用,不計入使用權資產和租賃負債的計量,而是在發生決定要支付的變動對價金額的事件時計入費用。
租賃 負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內未來租賃付款的現值入賬。由於租賃中隱含的利率無法輕易確定,本公司通過使用該租賃期的估計有擔保增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。本公司根據本公司在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃款項的金額所需支付的利率,估計每筆租賃的有擔保增量借款利率。
該公司的某些 租約包括延長或終止租約的選項。本公司使用權資產及租賃負債所釐定的金額一般不會假設已行使續期選擇權或提前終止條款(如有),除非 本公司合理地確定會行使該等選擇權。
F-15
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
遞延收入
遞延 收入包括超過公司可以確認的收入而收取或開出的金額。本公司在履行相關履約義務時,確認遞延收入和非當期遞延收入為收入。本公司將在接下來的12個月期間確認為流動負債的遞延收入 計入綜合資產負債表。
金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於這些工具的短期性質,應收賬款和應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。
基於股票的薪酬
公司根據授予日的公允價值 衡量授予員工、董事和顧問的所有股票期權和其他股票獎勵,並確認這些獎勵扣除估計沒收後在必要服務期 期間的補償費用,這通常是相應獎勵的歸屬期間。從歷史上看,公司向員工、 董事和顧問發放股票期權時,只附帶基於服務的授予條件,並使用直線 方法記錄這些獎勵的費用。
公司在其合併經營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類的方式相同。
公司使用Black-Scholes期權定價模型在授予日估計每個股票期權授予的公允價值。在首次公開募股之前,該公司是一傢俬人公司,因此缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此, 它根據類似上市公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率,並預計 將繼續這樣做,直到它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。本公司股票期權的預期期限 是採用“簡化”方法確定的,適用於符合“普通”期權資格的獎勵 。無風險利率是通過參考授予 獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的,時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於公司從未支付過現金股息,在可預見的未來也不會支付任何現金股息的事實。
業務組合
本公司採用採購法核算企業收購事項,收購資產和承擔的負債按收購日的公允價值入賬。已支付代價的公允價值,包括或有對價,根據各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。商譽是指收購價格超出收購資產和承擔負債的估計公允價值的部分。
公司管理層在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值以及無形資產及其估計使用年限時作出重大判斷。公允價值和使用年限的釐定基於(其中包括)對未來預期現金流、特許權使用費成本節省和用於計算現值的適當貼現率的估計。這些 判斷可能會對將收購日期公允價值分配給收購資產和承擔的負債所使用的估計產生重大影響 以及公司當前和未來的經營業績。實際結果可能與該等估計有所不同,可能導致在某一計量期間內或在資產及負債公允價值最終確定後(以較早發生者為準)對商譽及收購日期作出調整。在計量期結束後對資產和負債的公允價值進行的調整計入本公司的經營業績。
對於 或有對價安排,本公司於收購日按公允價值確認負債,隨後在綜合經營報表中記錄公允價值調整。有關本公司或有對價安排的其他資料,請參閲綜合財務報表附註 其他部分附註4-公允價值計量。
F-16
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
收入 確認
概述
公司的收入來源如下:(1)設備銷售;(2)提供服務;(3)施工合同。
根據ASC 606“收入確認”,公司採用五步法 模式確認與客户簽訂的合同收入,具體如下:
● | 確定 客户合同; |
● | 確定 不同的履約義務; |
● | 確定 成交價; |
● | 將交易價格分配給不同的履約義務;以及 |
● | 在履行績效義務時確認 收入。 |
確定 客户合同
客户合同通常在公司及其客户批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質且可能可收回時確定。具體地説,如果採購訂單是由客户在正常業務過程中發出的,則公司會在合同和採購訂單上獲得書面/電子簽名。
確定 不同的績效義務
履約義務是公司承諾提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務。如果客户可以單獨受益於該貨物或服務,或者 與客户隨時可用的其他資源一起受益,並且公司將貨物或服務轉讓給客户的承諾 與合同中的其他承諾分開,則向客户承諾的貨物或服務是不同的。
確定 交易價格
交易價格是指公司為將商品或服務轉讓給客户而預期獲得的對價金額 ,不包括代表政府機構徵收的銷售税。
將交易價格分配給不同的履約義務
根據向客户提供的商品或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”),將 交易價格分配給每個履約義務。本公司的合同通常包含多個履約義務, 如果不同,本公司將單獨對各個履約義務進行核算。獨立銷售價格 反映了在類似情況下單獨銷售並向類似客户出售特定設備或服務時公司將收取的價格。
在履行業績義務時確認 收入
收入 通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認。
重大判斷
公司簽訂的合同可能包括設備、服務和施工的各種組合,這些合同通常能夠區分開來並作為單獨的履約義務入賬。與客户簽訂的合同通常包括承諾向客户轉讓 多種產品和服務。確定產品和服務是否應被視為不同的績效義務 應分別核算,而不是放在一起核算,這可能需要做出重大判斷。一旦確定了履約義務,公司就確定了交易價格,其中包括估計交易價格中包含的可變對價金額(如果有的話)。然後,公司根據SSP將交易價格分配給合同中的每個履約義務。相應的收入在履行相關履約義務時確認。
F-17
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
需要判斷 來確定每個不同履行義務的SSP。本公司根據履約義務單獨銷售的價格和ASC 606-10-32-33指導下的估算SSP的方法來確定SSP。如果通過過去的交易無法 觀察到SSP,公司將考慮市場狀況、預期利潤率和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針等現有信息來估計SSP。該公司許可其SaaS類型 訂閲許可證,根據該許可證,客户僅有權在指定時間段內訪問軟件。合同的全部價值在SaaS訂閲的合同期限內按比例確認,如果與分級定價相關,則按月進行調整。當設備可供發貨給客户時,公司通常履行其設備銷售的履約義務;在向客户提供服務時,公司通常履行服務銷售的履約義務;在提供服務和合同完成時,公司通常履行施工合同的履約義務。
公司採用成本加利潤法來確定設備和擴建服務的SSP。此方法基於第三方服務的成本,外加公司認為反映基於市場的經銷商利潤率的合理加價。
公司通過獨立服務安排中的可觀察價格來確定及時服務和材料合同的SSP。
公司在合同開始時以版税、收入份額、月費和服務積分的形式估計可變對價 ,並在每個報告期結束時更新(如果有其他信息可用)。變量考慮通常不受 約束。在本報告所述期間,可變對價的變化並不重要。
如果合同的支付條款與收入確認的時間不同,公司將評估這些合同的交易價格 是否包含重要的融資部分。公司選擇了實際的權宜之計,允許實體 不對重大融資部分的影響進行調整,如果公司預期在合同開始時,實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間 與客户為該貨物或服務付款的時間 之間的時間為一年或更短。對於期限超過一年門檻的合同,這一評估以及對融資部分及其相對重要性的量化估計需要作出判斷。因此,本公司按商定的利率對該等 合同計入利息,並將融資部分作為財務收入單獨列報。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止,本公司並無任何此類財務收入。
付款 與客户的條款通常要求從發票日期起30天內付款。本公司與客户簽訂的協議並未就服務或產品的任何退款作出任何規定,因此不會為此類服務或產品保留任何特別儲備金。在客户對所交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下,公司已努力解決這種擔憂,並且與此類問題相關的所有成本在報告的所有期間都微不足道。
公司已選擇將客户獲得貨物控制權後的運輸和搬運活動視為履行成本,而不是承諾的貨物或服務。因此,公司將在發貨時應計與消費品運輸和搬運相關的所有履行費用。本公司與客户的付款期限為一年或一年以下,並已選擇適用於此類合同的實際權宜之計,不考慮金錢的時間價值。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額、增值税和其他税款不包括在收入中。
公司根據指定的條款從客户那裏收到付款,這些期限通常不到履行義務的30天 。合同項下沒有與業績有關的合同資產。公司遞延收入的期初和期末餘額的差額 主要是由於公司業績和客户付款之間的時間差異造成的。公司履行與客户簽訂的合同規定的義務,將產品和服務以 交換的方式轉讓,以供客户考慮。應收賬款在客户收到賬單或獲得對價的權利是無條件的情況下進行記錄。當客户已收到對價或應支付一定金額的對價時,公司確認遞延收入,並且公司未來有義務轉讓某些專有產品。
F-18
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
根據ASC 606-10-50-13的規定,本公司必須披露截至本報告期末的剩餘履約義務。由於本公司合同的性質,這些報告要求不適用。 本公司剩餘的大部分合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免, 包括(I)履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分,以及(Ii)開具發票的權利 。
公司通常為其產品提供為期一年的材料和工藝保修,但可能會根據協議提供多年期保修
,並且通常會將從供應商那裏獲得的保修(如果有的話)轉給客户,保修通常涵蓋這一
一年期限。根據ASC 450-20-25,當損失可能發生並且可以合理地估計時,公司應計產品保修費用。該公司保留保修退貨準備金#美元。
研究和開發成本
公司按發生的方式支付研發費用。研發費用包括工資、員工福利和其他與產品開發相關的費用。本公司產生的研發費用與開發 與其栽培和提取設備相關的硬件和軟件產品,以及其基於SaaS的軟件產品--Agrify Insights™栽培軟件(“Agrify Insights™”)有關。
內部軟件開發成本資本化
公司利用與持續開發Agrify Insights™相關的某些軟件工程工作,在ASC主題下 350-40在開發的初始階段產生的成本作為研究成本支出。一旦應用程序 進入開發階段,開發內部使用軟件所產生的內部和外部成本將在軟件的預計使用壽命內以直線方式進行資本化和攤銷。維護和增強成本,包括實施後階段的成本,通常在發生時計入費用,除非此類成本與軟件的重大升級和增強相關,從而增加功能,在這種情況下,成本將在軟件的預計使用壽命內以直線方式資本化和攤銷。在應用程序開發階段資本化的成本類型包括員工薪酬、 以及從事這些項目的第三方軟件開發人員的諮詢費。大寫的內部使用軟件的估計使用壽命從兩年到五年不等。
所得税 税
公司根據《美國會計準則》第740主題《所得税》的規定核算所得税,其中要求採用資產和負債法來計算遞延所得税。資產負債法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項 資產和負債。為抵銷管理層認為遞延税項淨資產極有可能不會變現的任何遞延税項淨資產,計提估值撥備。
在提交納税申報單時,可以高度肯定的是,税務機關審查後,某些倉位將得以維持,而其他倉位則不確定所持倉位的優劣或最終將維持的倉位金額。根據ASC 740-10-25-6的指引,税務頭寸的利益在綜合財務報表中確認,在此期間,根據所有現有證據,管理層認為在審查(包括上訴或訴訟程序(如有)的解決方案)後,該頭寸更有可能保持下去。所持有的税務頭寸不與其他頭寸
抵銷或彙總。符合最有可能確認門檻的税收頭寸將被衡量為
超過
F-19
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
公司在税務頭寸有效結算時確認該頭寸的好處。ASC 740-10-25-10提供了關於實體 應如何確定是否為確認以前未確認的税收優惠而有效結算税務頭寸的指導。ASC 740-10-25-10澄清了税務機關在完成審查後可以有效地結清納税狀況。對於被視為有效結算的 個税務頭寸,本公司確認税收優惠的全部金額。
公司的季度所得税撥備是使用年度有效税率來衡量的,並根據所列期間內的離散項目進行了調整。為確定年度有效税率,本公司估計全年的所得税前收入(虧損)總額 以及該收入(虧損)應納税的司法管轄區。如果所得税前收入(虧損)大於或低於估計,或者收入(虧損)分配給徵税地區的分配與估計分配不同,則全年的實際有效税率可能與這些估計值不同。
所得税準備金代表聯邦、州和地方所得税。由於某些不可扣除費用的影響,有效費率與法定費率不同。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素而隨季度變化,這些因素包括但不限於收入的地域組合、制定的税收立法以及州和地方所得税。此外,因評估新資料而作出的判斷變動導致確認、終止確認或重新計量 在上一年度期間取得的税務頭寸,並於變動的季度內單獨確認。
税務 如果需要,將記錄或有事項,以應對公司所採取的可能受到税務機關質疑的税務頭寸的潛在風險。這些潛在風險可能源於各種法規、規則、法規和解釋的適用。 對税收或有事項的任何估計都包含對徵税司法管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定的税收狀況相關的任何利息和 罰款將作為所得税條款的一部分包括在內。本公司關於不確定税收狀況的結論可能會在以後根據對税法、法規及其解釋以及其他因素的持續分析或變化而進行審查和調整。
每股淨虧損
公司按照參與證券要求的兩級法列報普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損 。公司計算每股基本虧損的方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。普通股股東可用淨虧損是指普通股股東通過將收益分配給參與證券而減去的應佔淨虧損。損失不分配給參與證券 ,因為參與證券的持有人沒有分擔任何損失的合同義務。稀釋每股虧損根據股票期權和認股權證的潛在攤薄影響調整 每股基本虧損。由於本公司已公佈所有呈列期間的虧損 ,所有潛在攤薄證券(包括股票期權及認股權證)均為反攤薄證券,因此,每股基本淨虧損 等於每股攤薄淨虧損。
所有期間的每股淨虧損計算均已調整,以反映2022年10月18日和2023年7月5日實施的反向股票拆分。每股淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算的。
最近 採用了會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號,債務-可轉換債務和其他期權(子主題470-20),以及衍生工具和實體自有股權的對衝合同(子主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU編號2020-06中的修訂簡化了將GAAP應用於具有負債和權益特徵的某些金融工具的複雜性。更具體地説,修訂側重於可轉換工具的指導意見 和實體自有股權合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年有效,包括這些財年內的過渡期。本公司自2022年1月1日起採用本標準。採用這一新的會計準則對公司的綜合財務沒有影響位置。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失》(專題326),其中引入了一種新的方法來核算金融工具的信貸損失,包括可供出售的債務證券和應收賬款。指導意見 建立了一個新的“預期損失模型”,該模型要求實體使用所有實用和相關信息來估計金融工具的當前預期信貸損失。任何預期的信貸損失將反映在可供出售債務證券的攤餘成本中,而不是減少。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的財年生效。 公司於2023年1月1日採用了ASU 2016-13。採用該準則並未對這些合併財務報表產生實質性影響。
F-20
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
2021年10月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題606):客户合同中合同資產和合同負債的會計處理》,其中要求實體按照主題606確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債,就好像它發起了合同一樣。一般而言,如果被收購方按照公認會計準則編制財務報表,這應導致被購買方確認和計量購入的合同資產和合同負債,其確認和計量方式與被購買方財務報表中的確認和計量方式一致。 此更新中的修訂適用於2022年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前 收養,包括在過渡期內收養。公司於2023年1月1日採用ASU 2021-08。採用這一標準並未對這些合併財務報表產生實質性影響。
最近 公佈的會計公告
ASU 2023-09,所得税披露的改進∙於2023年12月14日,美國財務會計準則委員會發布,ASU 2023-09,所得税披露的改進 ,所得税披露改進的最終標準。該標準要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及已繳納所得税的信息。該標準適用於所有繳納所得税的實體,旨在通過提供有助於做出 資本分配決策的更詳細的所得税披露,使投資者受益。對於公共業務實體(PBE),新要求將在2024年12月15日之後 開始的年度期間生效。該指南將在前瞻性的基礎上應用,並可選擇追溯適用該標準。 公司目前正在評估該指導對其財務報表的影響。
其他 最近的會計聲明沒有或不被管理層認為對公司目前或 未來的合併財務報表產生重大影響。
注2--收入和遞延收入
收入
公司以合同和採購訂單相結合的方式向客户銷售設備和服務。設備收入包括由公司設計和設計的專有產品的銷售額,如VFU、集裝箱農場、集成種植架和LED種植燈,以及由第三方設計、設計和製造的非專有產品,如空氣淨化系統和無農藥表面保護 。
建築合同通常規定在完成合同中確定的特定工程或工程單位時付款。儘管這些合同的條款有相當大的差異,但它們主要是以時間和材料合同的形式構成的。公司 簽訂計時和材料合同,根據這些合同,公司按商定的每小時計費費率支付人力和設備費用,並按合同中商定的費率支付包括材料在內的其他費用。公司使用三個主要分包商來執行施工合同。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
在某個時間點傳輸 | $ | $ | ||||||
隨時間轉移 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
F-21
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
培育解決方案,包括 輔助產品和服務 | $ | $ | ||||||
Agrify Insights™ | ||||||||
設施擴建 | ||||||||
萃取液 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
根據ASC 606-10-50-13的規定,本公司必須披露截至本報告期末的剩餘履約義務。由於本公司合同的性質,這些報告要求不適用 因為本公司剩餘的大部分合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免, 包括(I)履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分,以及(Ii)開具發票的權利 。
遞延收入
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
遞延收入--期初 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
公認的 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入--期末 | $ | $ |
遞延 收入餘額主要包括客户在公司種植和提取解決方案設備上的存款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司的所有遞延收入餘額在隨附的綜合資產負債表中均報告為流動負債。
在截至2023年12月31日的年度內,公司確認了$
附註3--綜合資產負債表補充資料
應收賬款
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
應收賬款,毛額 | $ | $ | ||||||
減 信貸虧損撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
F-22
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
信用損失備抵-開始 轉型時期 | $ | $ | ||||||
(收回)津貼 信貸虧損 | ( | ) | ||||||
無法收回的核銷 賬户 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 調整 | ( | ) | ||||||
信用損失備抵 - 期末 | $ | $ |
公司確認淨收回信用損失美元
預付 費用和其他流動資產
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
預付結算資產 | $ | $ | ||||||
其他應收款,其他 | ||||||||
預付保險 | ||||||||
預付費用,其他 | ||||||||
預付費軟件 | ||||||||
預付材料 | ||||||||
延期發行成本, 淨 | ||||||||
合計 預付費用和其他流動資產 | $ | $ |
財產和設備,淨額
(單位:千) | 12月31日 2023 | 12月31日
2022 | ||||||
租賃設備 | $ | $ | ||||||
租賃權改進 | ||||||||
機器和設備 | ||||||||
軟件 | ||||||||
計算機和辦公設備 | ||||||||
研發實驗室設備 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
展會資產 | ||||||||
車輛 | ||||||||
財產和設備總額(毛額) | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
在建工程 | ||||||||
財產和設備合計,淨額 | $ | $ |
截至2023年和2022年12月31日止年度的折舊
費用為美元
F-23
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
其他 非流動資產
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
證券保證金 | $ | $ | ||||||
長期延期佣金 費用 | ||||||||
總計 其他非流動資產 | $ | $ |
應計 費用和其他流動負債
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
應付銷售税(1) | $ | $ | ||||||
應計收購負債(2) | ||||||||
應計建造成本 | ||||||||
應計利息支出 | ||||||||
與補償有關的費用 | ||||||||
應計保修費用 | ||||||||
應計專業費用 | ||||||||
應計庫存採購 | ||||||||
應計諮詢費 | ||||||||
融資租賃負債 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ |
(1) |
(2) |
應計 保修成本
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
保修應計-期初 | $ | $ | ||||||
期間簽發的保修應計負債 | ||||||||
保修 在此期間支付的應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
保修應計-期末 | $ | $ |
附註4--公允價值計量
資產和負債的公允價值
根據ASC主題820“公允價值計量”,本公司按在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格計量公允價值。在確定公允價值時,市場參與者在為資產或負債(投入)定價時使用的假設基於由三個層次組成的分級公允價值層次結構,如下所示:
級別 1:可觀察到的投入,如活躍市場中相同資產或負債的報價。
第2級:可直接或間接觀察到的其他投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍的類似市場的報價。
級別 3:無法觀察到的輸入,其市場數據很少或根本沒有,因此公司需要制定自己的假設,以確定市場參與者將如何為資產或負債定價。
F-24
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
資產和負債的估值技術包括市場法、收益法或成本法等方法, 可能使用不可觀察的輸入,如預測、估計和管理層對當前市場數據的解釋。只有在無法獲得或無法以成本效益獲得可觀察到的投入的情況下,才會利用這些不可觀察到的投入。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
使用投入類型的公允價值計量 | 使用投入類型的公允價值計量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
共同基金(包括現金和現金等價物) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
公司債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
令狀負債-2022年1月令狀 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
令狀負債-2022年3月令狀 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
令狀負債-2022年8月令狀 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
令狀負債-2022年12月令狀 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
F-25
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
金融工具的公允價值
公司擁有某些金融工具,包括現金和現金等價物、有價證券、權證負債和或有對價。這些工具的公允價值信息以及公司的其他餘額如下:
● | 現金 及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及遞延收入負債根據這些工具的短期性質而接近其公允價值。 |
● | 分類為當前持有至到期證券的有價證券按攤銷成本入賬, 在2023年12月31日和2022年12月31日,該成本接近公允價值。 |
● | 公司的遞延代價是在截至2023年12月31日的年度和2022財年的收購中使用交易發生時的估計公允價值折讓入賬的。截至2023年12月31日和2022年12月31日,遞延對價的賬面價值接近公允價值。 |
● | 公司的權證負債於每個報告期按市價計價,權證負債的公允價值變動記入其他收入(開支),淨額記入隨附的 綜合經營報表,直至認股權證獲行使為止。權證負債的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。 |
有價證券
截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司持有市政債券和公司債券投資。市政債券和公司債券 被視為持有至到期日的證券,並按攤銷成本計入隨附的綜合資產負債表。這些投資的公允價值是使用最近執行的交易和市場報價估計的。本公司將流動資產視為將在未來12個月內到期的投資,包括應收長期債券利息。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
當前有價證券: | ||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | ||||||
公司債券 | ||||||||
共同基金 | ||||||||
$ | $ |
或有對價
公司已將與2022年第一季度完成的一筆收購和2021財年完成的兩筆收購相關的或有收益對價的淨負債歸類給賣方。與這些收購相關的或有對價的公允價值處於公允價值層次的第三級,因為相關的公允價值是使用重大的不可觀察的投入來確定的,其中包括對未來收入、銷售商品成本和運營費用預測進行建模的關鍵假設。
公司在截至2023年12月31日的年度內沒有記錄或有對價的變化。
F-26
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
(單位:千) | 2022 | |||
或有對價--期初 | $ | |||
應計或有對價 | ||||
或有對價的增加 | ||||
支付或有負債 | ( | ) | ||
估計公允價值變動 | ( | ) | ||
或有對價-- 期末 | $ |
截至2022年12月31日,公司在其綜合資產負債表中將或有對價計入應計費用和其他流動負債。
有關每筆收購的或有對價的其他信息,請參閲下文 。
或有 對價-純壓力
公司在審查與最初預計收入估計相比的實際收入表現時指出,PurePresure的收入趨勢大大低於收購時計入公司最初公允價值估計的最初估計收入趨勢
。因此,公司降低了對PurePresure第一個收益期的業績的公允價值估計。在截至2022年9月30日的第三季度,公司將與PurePresure的第一個收益期相關的或有對價負債的估計公允價值減少了約$
或有 對價-實驗室協會
該公司在審查與其最初預計收入估計相比的實際收入表現時指出,Lab Society的收入趨勢大大低於在收購時計入公司最初公允價值估計中的最初估計收入趨勢
。因此,公司降低了實驗室協會第一個盈利階段的業績公允價值估計。在截至2022年6月30日的第二季度,該公司將與Lab Society的第一個收益期相關的或有對價負債的估計公允價值減少了約$
權變 對價--精準與下跌
Precision和下跌前成員應賺取的潛在或有對價的
收益期於2021年12月31日結束。本公司於2022年第二季度將Precision前成員和下跌的或有對價增加約$
擔保 債務
權證負債在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的估計公允價值使用第三級投入確定。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中固有的假設是在計算代表公司最佳估計的估計公允價值時使用的假設。 波動率是利用公司自己的股價和一段時間內競爭對手的股價確定的。
然而, 涉及固有的不確定性。倘因素或假設變動,估計公平值可能有重大差異。
F-27
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
2022年1月的認股權證
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
預計期限(年) | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
貼現率-國債收益率 | % | % |
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
認股權證負債--期初 | $ | $ | ||||||
認購證的初始公允價值 負債 | ||||||||
估計公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
令狀負債-期末 | $ | $ |
2022年3月權證
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
預計期限(年) | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
貼現率-國債收益率 | % | % |
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
認股權證負債--期初 | $ | $ | ||||||
認購證的初始公允價值 負債 | ||||||||
估計公平值變動 值 | ( | ) | ( | ) | ||||
組件 債務貧困損失 | ||||||||
權證負債-期末 | $ | $ |
F-28
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
2022年8月 令
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
預計期限(年) | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
貼現率-國債收益率 | % | % |
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
認股權證負債--期初 | $ | $ | ||||||
認購證的初始公允價值 負債 | ||||||||
估計公平值變動 值 | ( | ) | ( | ) | ||||
權證 結算期 | ( | ) | ||||||
權證負債-期末 | $ | $ |
2022年12月 令
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
預計期限(年) | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
貼現率-國債收益率 | % | % |
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
認股權證負債--期初 | $ | $ | ||||||
認購證的初始公允價值 負債 | ||||||||
估計公允價值變動 | ( | ) | ||||||
權證負債-期末 | $ | $ |
F-29
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
附註 5-應收貸款
公司首次公開募股募集資金的一部分被分配用於啟動公司的TTK解決方案計劃。TTK
解決方案是業內首個此類計劃,在該計劃中,該公司在業務計劃的早期階段與合格的大麻運營商接洽,並提供關鍵支持,通常超過
2022年9月15日,
在截至2022年12月31日的年度內,本公司建立了約$
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
客户139 | $ | $ | ||||||
客户136 | ||||||||
客户125 | ||||||||
客户24096 | ||||||||
其他-非TTK解決方案(1) | ||||||||
信貸損失準備 (2)(3) | ( | ) | ( | ) | ||||
應收貸款總額 | $ | $ |
(1) | |
(2) | |
(3) |
F-30
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
至此,除上述關聯方Bud&Mary‘s TTK Solution、Hannah和Greenstone TTK Solution中提到的例外情況外,本公司不知道、也未發現與其任何TTK解決方案安排相關的任何風險或潛在的性能故障。
公司根據ASC 810分析了上述客户是否為VIE,如果是,公司是否為需要合併的主要受益人。根據本公司的分析,本公司已確定Greenstone是VIE,因為本公司的一名前Agrify Brands員工及其工程副總裁擁有少數股權,因此是關聯方 。 本公司從Greenstone應收的貸款在截至2023年6月30日的季度內全額註銷。
注6--庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報,成本主要按先進先出的加權平均成本法確定。這些成本包括原材料和運營用品的採購成本。公司與供應商的標準付款 條款可能要求在公司產品交付之前付款。本公司的預付庫存是一種短期、不計息的資產,在產品交付後用於購買。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
原料 | $ | $ | ||||||
預付庫存 | ||||||||
成品 | ||||||||
待轉售庫存 | ||||||||
庫存,毛數 | ||||||||
庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計 存貨淨額 | $ | $ |
庫存 儲量
公司為過時、移動緩慢和有缺陷的庫存建立庫存儲備。公司計算陳舊、移動緩慢或缺陷產品的庫存儲備 作為庫存成本與其估計可變現淨值之間的差額。 儲備基於管理層預期的處置方法。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
庫存儲備--期初 | $ | $ | ||||||
(減少) 增加庫存儲備 | ( | ) | ||||||
庫存儲備--期末 | $ | $ |
附註7--商譽和無形資產淨額
無形資產最初按公允價值入賬,並定期進行減值測試。商譽指收購價格 超過企業合併中收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值,並至少每年進行減值測試。本公司於第四季度每年進行商譽減值測試,或在出現指標或情況時提早進行商譽減值測試,而該等指標或情況極有可能導致本公司報告單位的公允價值低於賬面價值。本公司將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用,但不得超過商譽總額。
F-31
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
本公司的結論是,在截至2022年6月30日的季度內發生了一項引發減值的事件,要求本公司 對其商譽和無形資產的當前賬面價值進行詳細分析。為進行商譽及無形資產減值測試,本公司設有一個申報單位。
在截至2022年6月30日的季度內,該公司的市值低於總淨資產。此外,本季度的財務表現繼續疲軟,這與之前的經驗相反。在股票市場持續不利發展、公司經營環境惡化、銷售額低於預期以及運營費用增加後,管理層重新評估了業務業績預期 。總體而言,這些指標需要對商譽和無形資產進行減值測試。
根據測試結果,本公司確定其商譽及無形資產合計賬面價值不可收回。本公司於2022年第二季度錄得減值費用,相當於其商譽及無形資產賬面價值的全額減值。公司記錄的減值費用約為#美元。
(單位:千) | 2022 | |||
商譽--期初 | $ | |||
在 期間獲得的商譽 | ||||
商譽購置核算 調整 | ||||
商譽減值損失 | ( | ) | ||
商譽--期末 | $ |
無形資產,毛收入 | 累計攤銷和減值 | 無形資產,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 2022年1月1日 | 增加和退休,淨值 | 2022年12月31日 | 2022年1月1日 | 退休和退休,淨值 | 2022年12月31日 | 1月1日, 2022 | 12月31日, 2022 | ||||||||||||||||||||||||
商號 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
已獲得的發達技術 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
競業禁止 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
資本化網站費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
攤銷
合併運營報表中記錄在一般和行政費用中的費用是
F-32
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
附註 8-業務合併
收購實驗室協會
於2022年2月1日,本公司與本公司新成立的全資附屬公司Lab Society(“合併附屬公司”)、業主代表小Michael S.Maibach Jr.及Lab Society各股東(統稱“業主”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),據此,本公司同意收購Lab Society。在簽署合併協議的同時,本公司完成了與Lab Society的合併 Sub,而Merge Sub作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“Lab Society收購”)。
收購Lab Society的總對價包括$
公司扣留
合併協議包括慣例的成交後調整、陳述和擔保以及雙方的契約。所有者
可能有權獲得價值高達$的額外對價
與收購有關的交易和相關成本,主要由專業費用組成,總計約為$
F-33
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
(單位:千) | ||||
購買價格考慮因素 | ||||
成交收益 | $ | |||
交易費用 | ||||
收盤買方股份 | ||||
受阻買方股份 | ||||
賺取報酬 | ||||
營運資金調整 | ( | ) | ||
總額的公允價值 轉讓代價 | ||||
採購總價, 扣除所收購現金 | $ | |||
收購價格的公允價值分配 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收賬款 | ||||
庫存 | ||||
預付費用和其他流動應收賬款 | ||||
使用權資產,淨額 | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
預繳和可退還的税款 | ||||
應付賬款、應計費用和其他 流動負債 | ( | ) | ||
遞延收入 | ( | ) | ||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
融資租賃負債,流動 | ( | ) | ||
非流動融資租賃負債 | ( | ) | ||
經營租賃負債,流動 | ( | ) | ||
非流動經營租賃負債 | ( | ) | ||
收購的無形資產 | ||||
商譽 | ||||
購買總價 | $ |
(單位:千) | 資產 值 | 有用的壽命 | ||||
已確認的無形資產 | ||||||
商號 | $ | |||||
已獲得的發達技術 | ||||||
客户關係 | ||||||
已確認的無形資產總額 | $ |
本公司與Lab Society各項已確認無形資產有關的初始公允價值估計乃根據各種估值方法(包括收益法、特許權使用費減少法及貼現現金流量法)而釐定。這些估值方法要求管理層預測報告單位在多年期間的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流,並確定用作貼現率的加權平均資本成本。
F-34
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
在截至2022年6月30日的季度內,該公司發現了與公司股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩有關的減值觸發事件。由於這些因素,本公司認為其物業和設備的賬面價值存在減值,因此於2022年6月30日進行了中期測試。根據中期測試,本公司注意到其商譽和無形資產的全部賬面價值 已減值。有關本公司商譽及無形資產中期測試的其他資料,請參閲綜合財務報表附註 附註7-無形資產、淨額及商譽。
從2022年2月1日至2022年12月31日的合併運營報表中包含的Lab Society的收入金額為$
收購精密科技和下跌
於2021年9月29日(“籤立日期”),本公司與辛克萊科學有限公司、特拉華州有限責任公司(“辛克萊”)、Mass2Media,LLC,Precision(一家密歇根州有限責任公司)以及名單上點名的每一位辛克萊的股權持有人(統稱為“辛克萊成員”)訂立了經日期為2021年10月1日修訂的合併及股權購買協議(經修訂,“購買協議”)。2021年10月1日,本公司完成了購買協議預期的 交易。
根據購買協議中規定的條款和條件,辛克萊轉讓給本公司,本公司從辛克萊購買(
“權益購買”),
權益購買和合並的總對價為#美元。
公司扣留
《採購協議》包括慣例的成交後調整、陳述和保證以及雙方的契約。根據下跌及精密業務於截至2021年12月31日止財政年度所取得的合資格淨收入(定義見購買協議) ,辛克萊 成員有權獲得額外普通股股份(“True-Up買方股份”)及現金(連同True-Up買方股份,“合計True-Up付款”)。
於2022年8月10日,本公司與辛克萊訂立了一份結算後調整和解協議(“協議”)。該
協議是根據採購協議簽訂的。根據採購協議,美元。
F-35
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
與收購有關的交易和相關成本,主要由專業費用組成,總計約為$
(單位:千) | ||||
購買價格考慮因素 | ||||
現金支付給 辛克萊成員結束時 | $ | |||
存入托管的現金 期末賬目 | ||||
超額淨支付現金 營運資金 | ||||
收盤時發行的股票 | ||||
公平的 待實現的或有對價的價值 | ||||
公平的 轉讓總對價價值 | ||||
總計 收購價格,扣除收購現金 | $ | |||
收購價格的公允價值分配 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收賬款 | ||||
庫存 | ||||
預付費用和其他 流動應收款項 | ||||
財產和設備, 淨額 | ||||
使用權資產,淨額 | ||||
資本化網絡成本,淨額 | ||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
遞延收入 | ( | ) | ||
長期債務 | ( | ) | ||
經營租賃負債, 流動 | ( | ) | ||
非流動經營租賃負債 | ( | ) | ||
收購的無形資產 | ||||
商譽 | ||||
購買總價 | $ |
(單位:千) | 有用的壽命 | |||||
已確認的無形資產 | ||||||
商號 | $ | |||||
已獲得的發達技術 | ||||||
競業禁止協議 | ||||||
客户關係 | ||||||
已確認無形資產總額 | $ |
本公司與各項已確認無形資產有關的初始公允價值估計乃根據各種估值方法 釐定,包括收益法、特許權使用費減少法及貼現現金流量法。這些估值方法要求 管理層預測報告單位在多年期間的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流,並確定用作貼現率的加權平均資本成本。
F-36
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
在截至2022年6月30日的季度內,該公司發現了與公司股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩有關的減值觸發事件。由於這些因素,本公司認為其物業和設備的賬面價值存在減值,因此於2022年6月30日進行了中期測試。根據中期測試,本公司注意到其商譽和無形資產的全部賬面價值 已減值。有關公司對商譽和無形資產進行中期測試的更多信息,可在合併財務報表附註中的附註7-無形資產、淨額和商譽中找到。
收購PurePresure
於2021年12月31日,本公司與科羅拉多州有限責任公司PurePresure,LLC及PurePresure的成員(統稱為“成員”)訂立會員權益購買協議(“純購買協議”),本傑明·布里頓為該協議下的會員代表,以及每名成員。在簽署純收購協議的同時,本公司完成了對PurePresure所有未償還股權的收購, 從而在完成收購後,PurePresure立即成為本公司的全資子公司(“收購”)。
此次收購的總對價包括$
公司扣留
《純購買協議》包括慣例的成交後調整、陳述和保證以及雙方的契約。
成員可能有權獲得價值高達$的額外考慮
在符合某些慣例限制的情況下,本公司及其關聯公司、高級管理人員、董事和其他代理將賠償 違反成員和PurePresure的陳述和保證、債務、交易費用、成交前税款以及未能履行純購買協議項下的契諾或義務等相關損失的損失。 本公司將賠償成員及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和其他代理的某些損失。違反公司的陳述和保證,以及未能履行純粹購買協議項下的契諾或義務。
與收購有關的交易和相關成本,主要由專業費用組成,總計約為$
F-37
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
(單位:千) | ||||
購買價格考慮因素 | ||||
成交收益 | $ | |||
已付債務 | ||||
交易費用 | ||||
收盤買方股份 | ||||
受阻買方股份 | ||||
賺取報酬 | ||||
營運資金調整 | ||||
總額的公允價值 轉讓代價 | ||||
採購總價, 扣除所收購現金 | $ | |||
收購價格的公允價值分配 | ||||
現金和現金等價物 | ||||
應收賬款淨額 | ||||
庫存 | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
使用權資產,淨額 | ||||
預付費用和其他流動應收賬款 | ||||
其他非流動資產 | ||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
遞延收入 | ( | ) | ||
經營租賃負債,流動 | ( | ) | ||
非流動經營租賃負債 | ( | ) | ||
融資租賃負債,流動 | ( | ) | ||
非流動融資租賃負債 | ( | ) | ||
應付票據,當期 | ( | ) | ||
應付票據,非流動票據 | ( | ) | ||
收購的無形資產 | ||||
商譽 | ||||
購買總價 | $ |
(單位:千) | 資產 值 | |||||
已確認的無形資產 | ||||||
商號 | $ | |||||
已獲得的發達技術 | ||||||
客户關係 | ||||||
已確認的無形資產總額 | $ |
在截至2022年6月30日的季度內,該公司發現了與公司股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩有關的減值觸發事件。由於這些因素,本公司認為其物業和設備的賬面價值存在減值,因此於2022年6月30日進行了中期測試。根據中期測試,本公司注意到其商譽和無形資產的全部賬面價值 已減值。有關公司對商譽和無形資產進行中期測試的更多信息,可在合併財務報表附註中的附註7-無形資產、淨額和商譽中找到。
F-38
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
附註9--債務
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
應付票據-交換票據和可轉換票據 | $ | $ | ||||||
購買力平價貸款 | ||||||||
納維教育貸款 | ||||||||
關聯方債務 | ||||||||
其他應付票據(1) | ||||||||
債務總額 | ||||||||
未攤銷債務溢價(貼現) | ( | ) | ||||||
債務總額,扣除債務貼現後的淨額 | ||||||||
減去:當期部分,扣除當期未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務,扣除流動債務 | $ | $ |
(1) |
應付票據
證券 購買協議
於2022年3月14日,公司與投資者簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”),
據此,公司同意在私募交易中向投資者發行並出售,以換取投資者支付的美元
2022年8月證券交易協議
於2022年8月18日,本公司與投資者就修訂其現有高級SPA票據達成協議,並簽訂了2022年8月的交換協議。根據2022年8月的交換協議,本公司部分支付了$
交換票據是本公司的優先擔保債務,優先於本公司所有債務。外匯票據將於發行三年紀念日(“到期日”)
到期,並載有
在
任何時候,公司可以贖回的價格贖回所有交換票據
除指定的例外情況外,《交易所票據》對本公司施加了若干慣常的正面及負面契諾,以及限制本公司
及其附屬公司招致任何額外債務或享有任何留置權的契諾、限制本公司及其附屬公司進行某些投資的能力(除特定例外情況外)、限制宣佈任何股息或其他分派
,以及要求本公司在交易所票據未清償期間的現金支出不得超過允許的最高水平,並要求本公司維持手頭的最低現金金額。如果發生兑換券違約事件,投資者可以選擇將兑換券贖回等同於
F-39
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
在交易所票據全額償還之前,除某些例外情況外,投資者有權參與最多
修改後的認股權證的行權價為$
票據交換權證的行使價為$
2022年8月的認股權證將各自規定,在任何情況下,因行使認股權證而發行的普通股數量不會導致投資者的實益所有權超過
修改 應付票據
於2023年3月8日,本公司與High Trail Special Situations LLC訂立證券交換協議(“交換協議”或“第二修正案”)
。根據交換協議,於交易完成時,本公司將預付約$
這一
交換被認為是根據ASC 470規定的終止,因為修改後的債務增加了一個實質性的轉換選項,這不是2022年8月票據中固有的
。因此,該公司確認了一筆約#美元的債務清償損失。
可兑換票據
根據交換協議,本公司於2023年3月8日向High發行可換股票據TRAIL
特殊情況有限責任公司(“貸款人”)本金餘額為$
F-40
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
於
任何時間,本公司可按相等於以下價格贖回所有可轉換票據
可轉換票據將對本公司施加若干慣常的正面及負面契諾,以及(I)除指定例外情況外,
限制本公司及其附屬公司招致任何額外債務或享有任何留置權的契諾,
(Ii)限制本公司及其附屬公司作出某些投資的能力,但須受指定例外情況規限,及(Iii)
限制宣佈任何股息或其他分派,但須受指定例外情況規限。如果發生可轉換票據項下的違約事件,貸款人可以選擇將可轉換票據贖回為等同於(A)的現金
在
可轉換票據全額償還之前,除某些例外情況外,貸款人將有權參與最多
如果貸款人選擇轉換可轉換票據,每股轉換價格將為$
公司根據ASC 815-15-25對嵌入式功能進行了評估,確定的嵌入式功能不需要按公允價值進行分叉和單獨測量。
與上述可轉換票據和交換票據相關的利息支出總額
為$
備註: 轉換
根據本公司於2023年3月8日與High Trail Special Situations LLC訂立的交換協議,貸款人於2023年4月26日選擇將$
於2023年5月1日,本公司與上述認可貸款人訂立函件協議(“函件協議”),根據該函件協議,本公司及貸款人同意交換或贖回$
F-41
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日,合計的交易所票據和可轉換票據被歸類為長期票據:
可兑換的 票據寬恕
2023年11月30日,新貸款人(定義如下)同意免除
$
相關的 當事人債務
2023年7月12日,公司董事會批准發行無擔保本票(“關聯方票據”),以GIC收購有限責任公司(GIC)為受益人,GIC是由公司董事長和首席執行官擁有和管理的實體。根據關聯方説明,政府投資公司有義務借出最多#美元。
2023年10月27日,正大收購有限責任公司(“新貸款人”或“正大”),一家附屬於公司首席執行官並由其控制的實體,從持有人手中購買了交換票據和可轉換票據(“票據
購買”)。關於票據購買,新貸款人已同意在2023年12月31日之前免除收購票據
下的任何違約事件。作為同一交易的一部分,本公司向新貸款人發行了一張初級擔保本票(“初級擔保票據”)。根據初級抵押票據,新貸款人將借出最多$
F-42
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
工資支票 保障計劃貸款
薪資 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》提供的保護計劃貸款
2020年5月,該公司根據SBA管理的《CARES法案》下的PPP與美國銀行簽訂了PPP貸款。
公司收到的總收益約為美元
(單位:千) | 資產負債表位置 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
購買力平價貸款,當前 | 長期債務,流動債務 | $ | $ | |||||||
PPP貸款,非流動 | 長期債務 | |||||||||
未償還購買力平價貸款總額 | $ | $ |
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
未來付款總額 | $ |
應計利息總額約為$
附註 10-租約
根據公司是否有權在合同期內控制資產來確定任何安排在開始時是否包含租賃。租賃期限是在合理確定發生行使期權的情況下確定的。租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時並未反映在本公司的資產負債表中,該等租賃成本 按直線原則在各自期限內計入費用。租期超過12個月的租賃在本公司的綜合資產負債表中反映為非流動使用權資產以及流動和非流動租賃負債。
由於租賃中的隱含利率一般不為人所知,本公司使用其遞增借款利率作為折現率
以確定其租賃負債的現值。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,公司租賃的加權平均折現率為
當合同包含租賃要素和非租賃要素時,兩者都作為一個單獨的租賃要素入賬。
該公司有幾個不可撤銷的機器和設備融資租賃。截至2023年12月31日,該公司沒有有效的融資租賃 。
該公司對公司辦公室、倉庫、展廳、研發設施和車輛有幾份不可取消的經營租約。該公司的租約剩餘期限為一年至五年,其中一些租約包括延長租期的選項。 一些租約包括支付與物業相關的公共區域維護費用。
F-43
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
融資租賃成本: | ||||||||
攤銷使用權資產 | ||||||||
租賃負債利息 | ||||||||
總租賃成本 | $ | $ |
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
加權平均剩餘租期- 經營租賃 | ||||||||
加權平均剩餘租期- 融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率 -經營租賃 | % | % | ||||||
加權平均貼現率-金融 租賃 | % | % |
(單位:千) | 餘額 工作表 位置 | 12月31日
2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
資產 | ||||||||||
使用權 淨資產 | $ | $ | ||||||||
財務 租賃資產 | ||||||||||
合計 租賃資產 | $ | $ | ||||||||
負債 | ||||||||||
經營租賃負債, 流動 | $ | $ | ||||||||
營業 租賃負債,非流動 | ||||||||||
經營租賃負債合計 | $ | $ | ||||||||
融資租賃負債, 電流 | $ | $ | ||||||||
財務 非流動租賃負債 | ||||||||||
融資租賃負債總額 | $ | $ |
截止年份 12月31日(以千計), | 運營 租賃 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
最低租賃總額 付款 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
租賃總負債 | $ |
F-44
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
注 11 -股東權益
2022年7月11日,公司將授權股數增加至
2023年3月1日,公司進一步增加法定股數至
私人配售
於2022年1月25日,本公司與機構投資者及其他認可投資者訂立證券購買協議(“證券協議”),由本公司出售
在符合某些所有權限制的情況下,SA認股權證可在發行後六個月內行使。每一份預付資金認股權證均可行使
本公司主席兼首席執行官(“CEO”)張志熔及前本公司首席營運官、時任本公司董事會成員的Stuart Wilcox以與其他投資者基本相同的條款參與定向增發,不同之處在於合共收購價為$。
私募為本公司帶來的總收益約為#美元。
與收購相關的普通股發行
2021年10月1日,該公司發佈了
2021年12月31日,該公司發佈了一份
2022年2月1日,該公司發佈了
在 市場營銷產品
2022年10月18日,公司與代理商簽訂了自動取款機計劃,根據該計劃,公司可不時發行和出售總髮行價最高可達$的普通股
股票
F-45
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
保密地進行公開發行
2022年12月16日,公司發佈
預籌資金的2022年權證在發行後可立即行使,行使價為#美元。
持股人不得行使2022年12月的認股權證,條件是持股人及其關聯公司在行使認股權證後,將受益於
預籌資金的2022年權證被歸類為永久股本的組成部分,而2022年12月的權證被歸類為負債 ,並於發行日按相對公允價值分配法入賬。預先出資的2022年認股權證被歸類為股權類 ,因為它們是獨立的金融工具,可在法律上與股權工具分開行使, 可立即行使,並允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股。此外,此類認股權證不提供任何價值或回報保證。2022年12月的權證屬於負債分類,因為存在波動性下限 且這些權證不與公司本身的股票掛鈎。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對12月份的權證進行估值,並將公允價值確定為$。
董事長兼首席執行官張志熔參與了此次發行,併購買了
有關公司2022年12月認股權證的其他 信息,請參閲注1- 概述、報告基礎、重要會計政策和附註4-公允價值計量,包括在合併財務報表附註中的其他部分。
Mack 認股權證
2023年10月,公司發佈了
麥氏認股權證的公允價值計量採用Black-Scholes模型,並考慮發行當日的所有相關假設
(即,股價為#美元)。
F-46
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
認股權證 發行
於2023年10月27日,作為購買票據的先決條件,本公司與交換票據及可換股票據持有人訂立函件協議(“十月函件
協議”)。根據協議,公司同意交換
$
每份
權證的行使價為$
交易所權證規定,如果Raymond Chang或其關聯公司以低於$的購買或轉換價格從本公司購買證券、行使可轉換
證券或修改可轉換證券的條款,
協議書要求公司向張先生或其關聯公司發行股本證券,總收益至少為
美元。
附註12-基於股票的薪酬和員工福利計劃
2022年綜合股權激勵計劃
2022年4月29日,本公司董事會和本公司股東於2022年6月8日通過並通過了《2022年綜合股權激勵計劃》(以下簡稱《2022年計劃》),取代了2020年的股票期權計劃(簡稱《2020年計劃》)。
《2022年計劃》規定了授予股票期權、股票增值權獎勵、業績股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。根據2022年計劃,可保留並可供授予和發行的普通股總數為
公司的股票薪酬支出為$
F-47
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
股票 期權
股票 根據公司的2022計劃授予的期權通常是無保留的,授予時的行使價等於授予日公司普通股的市場價格 。每個期權授予的公允價值是在授予的日期使用Black-Scholes期權定價模型估計的。該模型結合了對投入的某些假設,包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股市值的預期波動率 。年內並無授予任何股票期權止年度 2023年12月31日和2022年12月31日。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的,這些期權沒有歸屬限制 並且可以完全轉讓。此外,期權估值模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的股價波動。無風險利率是以美國國債的市場收益率報價為基礎的,其期限與預期期限相似。預期股息收益率是基於公司從未發放過股息的歷史和管理層目前對未來股息行動的預期。本公司根據與標的工具的預期期限一致的期間內本公司同業集團股價的相應波動率計算股價的預期波動率。此類贈款的預期壽命是基於員工和董事的簡化方法計算的。
在 計入股票薪酬支出時,公司估計了因員工離職而被沒收的股票獎勵數量 。該公司的沒收假設主要是基於其員工離職的歷史經驗。如果實際罰沒率高於估計罰沒率,則將進行調整以增加估計罰沒率,這將導致本公司綜合財務報表中確認的費用減少。如果實際罰沒率 低於估計罰沒率,則將進行調整以降低估計罰沒率,這將導致在公司綜合財務報表中確認的費用增加。公司在未來期間確認的費用 將受到估計罰沒率變化的影響,可能與本期確認的金額有很大差異。
(以千為單位, 不包括每股和每股數據) | 編號 關於 選項 | 加權平均
行使價 | 聚合
本徵 值 | |||||||||
2021年1月1日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
已歸屬且可行使的期權 截至2023年12月31日 | $ | |||||||||||
已歸屬和預期的期權 自2023年12月31日起歸屬 | $ |
截至2023年12月31日,與公司2022年計劃項下未歸屬期權相關的未確認補償費用總額為美元
F-48
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
選項 歸屬及可予行使 | ||||||||||||||
價格 (美元) | 選項數量 | 加權平均值 剩餘合同期限 (年) | 加權平均 演練 價格 | |||||||||||
$ | 456.00 | $ | ||||||||||||
$ | 972.00 | $ | ||||||||||||
$ | 1,536.00 | $ | ||||||||||||
$ | 1,840.00 | $ | ||||||||||||
$ | 2,768.00 | $ |
已歸屬和預期歸屬的期權 | ||||||||||||||
價格 (美元) | 選項數量 | 加權平均值 剩餘合同期限 (年) | 加權平均 演練 價格 | |||||||||||
$ | 456.00 | $ | ||||||||||||
$ | 972.00 | $ | ||||||||||||
$ | 1,536.00 | $ | ||||||||||||
$ | 1,840.00 | $ | ||||||||||||
$ | 2,768.00 | $ |
受限的 個庫存單位
根據2022年計劃,公司可以向員工、董事和高級管理人員授予限制性股票單位。授予的限制性股票單位一般在一年至三年的時間內平均授予。限制性股票單位的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價確定的。與限制性股票 單位相關的補償費用在歸屬期間採用直線歸因法確認。
2023年11月28日,該公司批准了
股份數量 | 加權的- | |||||||
未歸屬於2021年12月31日 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
未歸屬於2022年12月31日 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
未歸屬於2023年12月31日 | $ |
截至2023年12月31日,與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償支出總額為$
F-49
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
2022年員工購股計劃
2022年4月29日,公司董事會和2022年6月8日,公司股東通過並批准了2022年員工購股計劃(ESPP)。該公司已初步保留
根據ESPP,符合條件的員工將被授予購買普通股的選擇權,價格為
員工 福利計劃
公司根據《國內税收法》第401(k)條維持員工儲蓄和退休計劃(“401(k) 計劃”)。所有全職美國員工都有資格參與401(k)計劃。公司對 401(k)計劃的繳款可自行決定。截至2023年和2022年12月31日止年度,公司未向401(k)計劃供款。
注13 -股票證
認股權證數量 | 加權平均值 行使價 | |||||||
截至2021年12月31日未償還的認股權證 | $ | |||||||
已發佈 | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
取消 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日未償還的認股權證 | $ | |||||||
已發佈 | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至2023年12月31日的未償還認股權證 | $ |
公司因行使無現金期權而收到收益美元
附註14--所得税
(單位:千) | 12月31日 2023 | 12月31日, 2022 | ||||||
美國 | ( | ) | ( | ) | ||||
外國 | ||||||||
總計 | ( | ) | ( | ) |
F-50
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
(單位:千) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
外國 | ||||||||
小計 | ||||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||
狀態 | ( | ) | ||||||
外國 | ||||||||
小計 | ( | ) | ||||||
總計 | $ | $ | ( | ) |
(單位:千) | 12月31日 2023 | 12月31日
2022 | ||||||
按美國法定税率計算的現税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
不可扣除/非應税項目 | ( | ) | ||||||
州税 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯率變化 | ||||||||
海外業務 | ||||||||
調整和其他 | ( | ) | ||||||
估值免税額 | ||||||||
所得税費用 | $ | $ | ( | ) |
遞延 所得税反映了財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税務影響。淨遞延所得税資產的實現取決於未來收益(如果有), 其時間和金額不確定。
F-51
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
(單位:千) | 12月31日 2023 | 12月31日, 2022 | ||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
應計項目、準備金和其他 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
研發税收抵免結轉 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
固定資產 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
大寫秒。174 R & E | ||||||||
學分 | ||||||||
遞延税金資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税資產,扣除VA | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
折舊 | ||||||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
攤銷 | ||||||||
遞延納税義務合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產/(負債) | $ | $ |
本公司持續評估遞延税項資產變現的可能性,並按估值撥備調整遞延税項資產的賬面金額,以確保遞延税項資產未來變現的可能性較大。本公司在評估其遞延税項資產未來變現的可能性時會考慮多項因素,包括其在税務管轄區的近期累計盈利經驗、對未來應課税收入或虧損的預期、本公司可供申報納税的結轉期 及其他相關因素。
截至2023年12月31日,根據本公司的盈利歷史及其對未來盈利的評估,管理層認為 未來的應納税所得額很可能不足以實現遞延税項資產。因此,已對遞延税項資產適用了全額估值 免税額。
自2021年12月31日之後的納税年度起生效,納税人必須將根據IRC第174條規定與研究和實驗(R&E)活動相關的任何支出資本化。雖然納税人歷來可以根據IRC第174條選擇扣除這些費用,但2017年12月的減税和就業法案要求在2021年12月31日之後的納税年度對R&E費用進行資本化和攤銷 。與在美國的研發活動相關的費用必須在5年內攤銷 ,在美國以外發生的研發費用必須在15年內攤銷。R&E活動 比IRC第41條(與研究税收抵免相關)所考慮的合格研究活動的範圍更廣。
對於截至2023年12月31日的年度,公司根據現有指導進行了分析,並確定這不會影響 (增加)應納税所得額。公司將繼續關注這一問題的未來發展及其對應納税所得額的影響。
截至2023年12月31日止年度,本公司的聯邦及州營業虧損淨額約為$
F-52
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
由於《美國國税法》第382節中的“所有權變更條款”以及各州司法管轄區的其他類似限制,公司淨營業虧損的利用可能受到美國聯邦的限制。
(單位:千) | 2023年12月31日 | |||
管轄權 | 無可用 | |||
聯邦制 | ||||
聯邦--無限期 | ||||
小計-聯邦 | ||||
狀態 | ||||
狀態-不確定 | ||||
小計-聯邦 | ||||
外國 | ||||
外來--不確定 | ||||
小計-外國 |
公司按照其經營所在司法管轄區的税法規定提交納税申報單。在正常業務過程中,公司將接受聯邦、外國、州和地方司法管轄區的審查(如果適用)。目前沒有未完成的税務審查。根據法規,公司的納税年度仍然開放,從2018年到現在在美國,從 2016到公司的海外業務。在本公司具有税務屬性結轉的範圍內,生成該屬性的納税年度 仍可在國税局及州和地方税務機關審核後進行調整 以在未來期間使用。
公司還需繳納某些非所得税,如增值税、銷售税和財產税。本公司已採取了一些立場,管理層認為,儘管不是毫無疑問的,但不應導致某些税務機關的成功挑戰。
按照《美國企業會計準則》第740號《所得税不確定税位指引》的要求,公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持一個税位之後,才會確認該税位的財務報表收益。
對於達到最大可能性閾值的税位,財務報表中確認的金額是具有大於
公司關於不確定税務狀況的結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素進行審查和調整。
2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹法案》(以下簡稱《****》)頒佈並簽署成為法律。被視為擬議的重建更好法案的精簡版本,美國國税局包含兩項主要的企業所得税條款,包括
F-53
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
附註15-每股淨虧損
所有期間的每股淨虧損計算均已調整,以反映公司的反向股票拆分。每股淨虧損 是根據公司已發行普通股的加權平均數計算的。
基本 每股淨虧損是使用期間已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨虧損是根據普通股的所有潛在股份計算的,包括已發行的股票期權、與未歸屬 限制性股票單位有關的股票,以及稀釋程度的已發行認股權證。假設攤薄後每股淨虧損等於每股基本淨虧損,這是因為期內發行的稀釋性證券的影響是反攤薄的,包括使用庫存股方法計算的期權和認股權證。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(以千為單位, 不包括每股和每股數據) | 2023 | 2022 | ||||||
分子: | ||||||||
普通股股東可用淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司的潛在攤薄證券,包括股票期權、限制性股票單位和認股權證,已從稀釋每股淨虧損的計算中剔除
,因為這將減少每股淨虧損。因此,用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均普通股數量
相同。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
受流通股約束的股票 期權 | ||||||||
受未歸屬限制性股票單位約束的股票 | ||||||||
受已發行認股權證約束的股票 | ||||||||
附註16--承付款和或有事項
法律事務
我們可能會不時地捲入重大法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。 然而,訴訟存在固有的不確定性,這些或其他事項可能會不時產生不利的結果 ,可能會損害我們的業務。
F-54
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
巴德和瑪麗的訴訟
於2022年9月15日,本公司向Bud&Mary‘s及若干關聯方發出違約通知,通知該等當事人Bud&Mary’s未能履行其在Bud&Mary TTK協議下的責任。2022年10月5日,Bud&Mary‘s
向薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提起訴訟,將該公司列為被告。除其他救濟外,Bud&Mary‘s
正在尋求與所謂的不公平或欺騙性貿易行為、違反合同和
因協議而產生的轉換有關的金錢損害賠償。雖然本公司認為這項索賠沒有根據,並將繼續針對Bud&Mary的指控積極為自己辯護,但訴訟本身是不可預測的,也不能保證本公司在這件事上會
勝訴。在2022年第三季度,公司認為有必要為未償還的美元全額準備金
鮑登建築公司訴訟
2023年2月22日,Bowdoin Construction Corp.(“Bowdoin”)向諾福克縣馬薩諸塞州高級法院提交了一份訴狀(“Bowdoin訴狀”),將該公司、Bud&Mary‘s和某些關聯方列為被告,標題為Bowdoin Construction Corp.訴Agrify Corporation,Bud&Mary’s Platform,Inc.和BMLC2,LLC,案件編號2382CV00173。
Bowdoin訴狀涉及Bowdoin與該公司之間的一份建築合同,該合同涉及Bud&Mary訴狀的標的物。並指控Bud&Mary‘s和該公司因拖欠約$
而違約
Mack 模塑公司
於2020年12月,本公司與Mack Molding Co.(“Mack”)訂立一份為期五年的供應協議,根據該協議,Mack
將成為VFU的主要供應商。2021年2月,公司向麥晉桁下了一份採購訂單,金額約為$
修改協議要求公司支付$
F-55
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
TRC 電子訴訟
TRC Electronics,Inc.(“TRC”)於2023年4月13日向美國賓夕法尼亞州東區地方法院提起訴訟,將該公司列為被告。在起訴書中,TRC提出了兩個針對該公司的訴訟理由:(1)
違約,(2)承諾禁止反言。TRC的索賠是基於該公司未能根據三份商業電子部件採購訂單支付到期款項的指控。真相與和解委員會要求賠償#美元。
辛克萊 科學訴訟
2023年6月15日,公司及其全資子公司Precision Extions Newco,LLC(“Precision”)向特拉華州衡平法院提交了一份經修訂的 經核實的起訴,控告辛克萊科學公司(“辛克萊”)和某些 個人被告(“特拉華州訴訟”)。特拉華州訴訟中提出的索賠涉及本公司、辛克萊、Mass2Media,LLC及其某些成員之間違反日期為2021年9月29日的合併和股權購買協議計劃(“合併協議”)的各種行為。作為對特拉華州訴訟的迴應,某些被告就違反合同和針對公司和Precision的宣告性判決提出反訴 ,指控違反合併協議。根據日期為2023年12月14日的和解與解除協議,本公司和辛克萊駁回了所有法律索賠,並達成和解,金額不詳。
其他 訴訟
2023年9月,公司與特定客户解決了一起法律糾紛,最終確認了約
美元的收益
除上述事項外,本公司於截至2023年12月31日的年度內簽訂多項額外的供應商和解協議,導致截至2023年12月31日的年度確認合計收益,並相應減少截至2023年12月31日本公司的應付帳款約$
承付款
已承諾 與關聯方的採購協議-Ora製藥
2022年6月,本公司與ORA製藥公司(“ORA”)訂立協議,根據協議,ORA將購買約
$
其他 承諾和或有事項
公司可能會受到來自不同税務機關的與各種非所得税(如銷售税、增值税、消費税和類似税)有關的索賠 ,包括在公司已經徵收和匯出此類税款的司法管轄區。如果相關税務機關成功追索這些索賠,本公司可能需要承擔額外的納税義務。
有關本公司未來最低償債金額的詳情,請參閲合併財務報表附註其他部分的附註9-債務。有關本公司在經營及融資租賃負債項下未來最低租賃付款的詳情,請參閲綜合財務報表附註內其他部分的附註10-租賃。有關所得税或有事項的資料,請參閲合併財務報表附註內附註14- 所得税。
F-56
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
附註17--關聯方
公司的一些高管和董事參與了其他業務活動,並可能在未來參與其他可獲得的 業務機會。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
藍區 | $ | $ | ||||||
4D Bios | ||||||||
CANAE政策組 | ||||||||
背線表演組 | ( | ) | ||||||
《國家環境影響評估》 | ( | ) | ( | ) | ||||
綠石控股 | ( | ) | ||||||
VALIANT美洲有限責任公司(1) |
(1) |
截至12月31日的年度 , | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
藍區 | $ | ( | ) | $ | ||||
VALIANT美洲有限責任公司(1) | ( | ) | ||||||
背線表演組 |
(1) | 2022年10月27日,本公司向Valiant-America,LLC發出通知,表示有意 開始清盤Agrify-Valiant。 |
2023年7月12日,公司發行了一張無擔保本票,用於GIC收購,這是一家由公司董事長兼首席執行官 擁有和管理的實體。有關本關聯方的進一步披露,請參閲附註9-債務。 附註。
2023年10月27日,正大收購有限責任公司,這是一家附屬於和控制的實體公司董事長兼首席執行官,購買了交換票據和可轉換票據。 此外,本公司向正大發行了初級擔保票據。有關本關聯方的進一步披露,請參閲附註9-債務。 附註。
附註 18--後續活動
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。
總括 股權激勵計劃修正案
2024年1月8日,公司股東批准了對公司2022年綜合股權激勵計劃的修正案,以增加
根據該計劃可供發行的普通股數量
F-57
AGRIFY 公司
合併財務報表附註
可轉換擔保本票和次級擔保本票的修改和重述
於二零二四年一月二十五日,本公司及新貸款人將次級抵押票據及交換票據項下到期應付的未償還本金及利息合併為可換股票據,並根據票據重述建議
修訂及重列可換股票據(“重述票據”),未償還本金金額約為$
2024年1月25日,GIC Acquisition,LLC(“GIC”)和公司修改並重述了初級票據,將其下的本金
金額增加到$
納斯達克 缺陷通知
於2024年1月30日,本公司接獲正式通知,納斯達克聆訊小組已批准本公司於2024年4月15日前提出的豁免要求,以證明本公司已遵守上市規則。合規日期為2024年4月15日,這是委員會在公司不遵守納斯達克上市規則的情況下批准繼續上市的全部酌情決定權。
據此,本公司於2024年03月5日收到納斯達克上市資格部的補短函,通知本公司連續30個營業日本公司普通股投標價格收盤價低於美元。
不能保證本公司將能夠重新遵守納斯達克上市規則或保持其在納斯達克資本市場的上市 。如果公司普通股被摘牌,買賣公司普通股或獲得準確報價可能會更加困難,公司普通股價格可能會大幅下跌。退市 還可能削弱公司的融資能力。
受限的 個庫存單位
2023年11月28日,該公司批准了
公開服務
於2024年2月27日,本公司與Alexander Capital,LP作為配售代理(“配售代理”)訂立配售代理協議(“代理協議”),據此,本公司同意發行及出售合共
F-58