| B-1附錄B 30%舊本票的形式 本證券和本證券所屬的證券都不是本證券 [可兑換/可行使]已在證券交易委員會或任何依賴州的證券交易委員會註冊，根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得註冊豁免，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或不受《證券法》登記要求的可用豁免，且根據適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點，否則不得 提供或出售。其實質內容應為公司合理接受。 發行日期：2023年10月1日認購金額： 187,500.00到期日：提前3個月或 流動性事件 原息折扣：30% 原始發行折****r}原始本金金額： $80,357.40$267,857.14數碼品牌集團 30%OID本票 本票是數碼品牌集團正式授權並有效發行的一系列30%OID本票(本票據)之一公司，特拉華州一家公司(“公司”)， 由公司指定的票據(該系列票據與本票據統稱為“票據”)。 對於收到的價值，公司承諾向Gary Carr或其登記受讓人(“持有人”)支付或應已根據本協議條款於以下日期(以較早者為準)支付原始本金$ 267,857.14：(I)自本票據最初發行日期(“預定到期日”)起三(3)個月；及(Ii)觸發融資的日期(定義見購買協議(定義見下文))(視情況而定，即到期日)，並根據本票據的規定向持有人支付本票據當時未償還本金總額的利息 。本説明另有以下規定： I.定義。為此目的，除本説明中其他地方定義的術語外， (A)本文中未以其他方式定義的大寫術語應具有購買協議中所給出的含義，以及(B)以下術語應具有以下含義： “破產事件”指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要子公司 (如S-X法規L-02(W)規則中定義的該術語)根據任何破產、重組、安排、債務調整、債務免除啟動案件或其他 訴訟， 與本公司或其任何重要子公司有關的任何司法管轄區的解散、破產或清算或類似法律，(B)針對本公司或其任何重要子公司的任何此類案件或程序在 DocuSign信封ID：3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D DocuSign信封ID：2E8A51C1-8D15-47F6-A0CC-A50BBC6F9324後六十(60)天內未被駁回 |
| B-1開始，(C)公司或其任何重要附屬公司被判定破產或破產，或進入任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令，(D)文件簽名信封ID：3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D文件簽名信封ID：2E8A51C1-8D15-47F6-A0CC-A50BC6F9324 |
| 附錄B(Br)B-2公司或其任何重要附屬公司接受任何託管人等的任何委任，或其財產的任何實質性部分在指定後六十(60)個歷日內未清償或逗留，(E)公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓，(F)公司或其任何重要附屬公司召集其 債權人會議，以期安排債務的重組、調整或重組，(G)公司或其任何重要附屬公司以書面形式承認，公司或其任何重要附屬公司一般在債務到期時無力償付，(H)公司或其任何重要附屬公司因任何作為或未能採取任何行動，明確表示同意、批准或默許上述任何事項，或為實施上述任何事項而採取任何 公司或其他行動。 “營業日”指星期六、星期日、或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日期； 但為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。“非必要的 僱員”或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯)在這一天對客户開放 。 “控制權變更交易”是指在原發行日期之後發生的以下任何 交易：(A)個人、法人實體或“集團”在本合同生效日期之後的收購。(如交易法頒佈的規則13d-5(B)(1)中所述)有效控制(無論是通過公司股本的合法所有權還是實益所有權)，根據合同或其他方式)超過本公司50%(50%)有表決權證券的 ，(B)本公司合併或與任何其他人合併，或任何人合併或合併本公司 ，且在緊接該等交易 之前的本公司股東擁有不到本公司或該交易的後續實體總投票權的50%(50%)，(C)本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人，而緊接該交易前本公司的股東在緊接交易後擁有不到收購實體總投票權的50%(50%)，(D)一次或三(3)年內更換 超過半數(1/2)的董事會成員，但未經最初發行日期的董事會成員中的大多數人批准(或在任何日期擔任董事會成員的個人經董事會多數成員 批准進入董事會)，或(E)公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議，規定上述(A)至(D)款所述的任何事項。 “普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元， 和/或此類證券此後可能在原發行日期後重新分類或更改的任何其他類別的證券。 “轉換價格”是指(A)低於：(1)納斯達克資本市場普通股在 本協議日期的官方收市價 和(2)納斯達克資本市場普通股在 納斯達克資本市場(反映在納斯達克)的平均官方收市價(5)截至本協議日期的連續交易日 和(B)0.125美元，因此，“轉換價格”將根據本協議第7節進行調整。 “轉換股份”應具有第7節中的含義。 “轉換日期”應具有第6節中的含義。 DocuSign信封ID：3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D DocuSign信封ID：2E8A51C1-8D15-47F6-A0CC-A50BC6F9324 |
| 附錄B B-3“默認轉換價格”是指：(I)普通股在緊接轉換日期前五(5)個交易日內的最低收盤價(由該證券的主要交易市場公佈或報告)和(Ii)60% (60%)，這樣的“默認轉換價格”將根據本條款第7條進行調整。 “基本交易”是指在原發行日期之後發生的任何 以下交易：(I)本公司直接或間接：在一項或多項相關的 交易中，公司與另一人或其他人之間的任何合併或合併， (Ii)公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接地實現 在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的、 購買要約、要約收購、或交換要約(不論由本公司或其他人士) 據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%(50%)或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或交換其他證券、現金、或(V) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，使該其他人獲得普通股 已發行股份的50%(50%)以上(不包括其他人持有的任何普通股)， 或與其他人訂立或參與、關聯或關聯的其他人所持有的普通股，該股票或 股份購買協議或其他業務組合)。 “持有人”應具有前言中規定的含義。 “負債”是指公司對借款或所欠金額的任何負債，以及公司就借款或他人所欠金額所作的所有擔保。 “到期日”具有序言中所給出的含義。 “最高利率”應具有第8(K)節中所給出的含義。 “紐約縣法院”應具有中所給出的含義。第8(D)節。 “票據”和“票據”應具有前言中的含義。 “原始發行日期”是指票據首次發行的日期，無論任何票據的任何轉讓，也不論該票據可能發行的票據數目。 本票據的“原始本金金額”是前言中與該條款相對列明的金額。 “準許負債”指：(A)票據所證明的負債，(B)截至本票據原來發行日期的負債，(C)負債總額達50,000美元，包括任何利息、手續費、罰款、(D)任何發行 DocuSign信封ID：3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D DocuSign信封ID：2E8A51C1-8D15-47F6-A0CC-A50BC6F9324 |
| 本公司與GRA Capital Group LLC之間於2022年2月18日簽署的建議書中所列債務的附錄B(br}B-4)，雙方確認，公司已向主投資者提供了該債務的副本，或(E)根據對上述(A)或(D)款允許的債務進行再融資的協議或安排而產生的債務，只要該等再融資的條款對本公司更有利，且對該等債務的持有人並不比票據的條款更有利。 “個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊成立或未註冊成立的協會、合營企業、有限責任公司、股份公司， 政府(或其機構或分支機構)或其他任何形式的實體。 “預付金額”應具有第3節中規定的含義。 本票據在任何日期的“本金餘額”：(A)在預定到期日或之前，原始本金金額，以及(Ii)預定到期日之後，(X) 原始本金金額與(Y)減去130%的乘積(B)本票本金的任何預付款或預付款。 “購買協議”是指證券購買協議，日期為2022年3月，由本公司和原持有人之間進行，並根據其條款不時修訂、修改或補充 。 “預定到期日”具有序言中所給出的含義。 “重要附屬公司”應具有“破產 事件”定義中所給出的含義。 “交易日”是指主要交易市場開放交易的日子。 “交易市場”指下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何交易所的任何繼承者)。 2.興趣。本票據的未償還本金餘額應按(I)於預定到期日或之前的零利率(0%)和(Ii)30%(30%)的年利率計提利息 ，並應於預定到期日之後的每個日曆月的第一天以現金支付。此類利息應以360天為基礎計算，包括12個30個日曆日的期間，並從最初的發行日期開始按日累加，直至全額支付未償還本金、所有應計和未付利息、違約金和根據本協議可能到期的其他 金額。如本公司在本協議第7條所規定的時間內實際交付兑換股份，則本公司將停止就任何兑換本金金額計提利息。以下利息將支付給在本公司有關本票據登記和轉讓的記錄中登記本票據的人。 3.預付款。公司有權在 原始發行日期之後、到期日之前的任何時間預付本票據，其金額等於：(A)本票據當時的本金 餘額加上(B)本票據的應計未付利息加上(C)與本票據有關的所有其他 金額、成本和支出(該金額為“本金”)。 DocuSign信封ID：3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D DocuSign信封ID：2E8A51C1-8D15-47f6-A0CC-A50BBC9324 |
| 附錄B(Br)B-5 4.轉讓和交換的登記。本票據可按持有人的要求兑換相等總額的不同授權面額的票據的原始本金金額 。登記轉讓或兑換不需支付任何服務費。 (B)票據登記處。在本票據正式提示轉讓給本公司之前，本公司和本公司的任何代理人可將本票據在票據登記冊上正式登記的人視為本票據的所有者，以收取本票據中規定的付款和所有其他目的，而無論本票據是否逾期，本公司和任何該等代理人均不受相反通知的影響。 5.負契諾。只要本票據的任何部分仍未償還，除非持有當時未償還票據本金至少67%(67%)的 持有人事先獲得 書面同意，否則本公司不得也不得允許其任何子公司 直接或間接： (A)除準許負債外，訂立、產生、產生、承擔、擔保或 存在任何債務； (B)修改其章程文件，包括但不限於其註冊證書和章程，除非得到持有人的同意，否則將以任何方式對持有人的任何權利造成實質性和不利影響； (C)償還、回購或要約償還或回購任何債務，但如按比例償還、回購或要約償還或回購債券，則按比例支付債券以外的任何債務，而不是定期支付截至公司原發行日期有效的條款； (D)支付現金股息或對公司的任何股權證券進行分配； (E)與本公司的任何關聯公司進行任何重大交易，除非此類交易是以公平原則進行的，並得到本公司多數無利害關係的董事的明確批准(即使少於董事會批准所需的法定人數)；或 (F)就上述任何事項訂立任何協議。“違約事件”是指以下任何 事件(不論該事件的原因是什麼，也不論該事件是自願的還是非自願的，或根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)： (A)任何拖欠：(I)任何票據的原始本金金額，或(Ii)任何票據持有人的利息和其他金額，僅在上述第(Ii)款規定的利息支付或其他違約的情況下，在到期和應付時， 未在五(5)個交易日內治癒； (B)公司不遵守或履行票據中包含的任何其他約定或協議，如果可能的話，在下列情況中較早發生的情況下：(I)持有人或任何其他持有人向本公司發出失敗通知後五個交易日 (5)交易日後 和(Ii)公司已經或應該已經意識到該失敗的七(7)個交易日；文件簽名信封ID：3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D文件簽名信封ID：2E8A51C1-8D15-47f6-A0CC-A50BC6F9324 |
| 附錄B B-6(C)根據本協議或本協議作出的任何書面聲明，或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他報告、財務聲明或證書，在截至作出之日起的任何重大方面均屬不真實或不正確； (D)本公司或任何重要附屬公司鬚髮生破產事件； (E)公司應拖欠任何抵押貸款、信貸協議或其他貸款、契約協議、保理協議或其他票據項下的任何債務，而該等貸款、契約協議、保理協議或其他票據可為借入的款項或根據任何長期租賃或保理安排而欠下的任何款項或款項提供擔保或證明，而該等長期租賃或保理安排(A)涉及一項超過250,000美元的債務，不論該等債務現已存在或日後將會產生，以及(B)導致這種債務在本應到期和應付的日期之前變成或被宣佈到期和應付的結果； (F)公司(及其所有子公司，作為一個整體)應成為任何控制權變更交易或基本交易的一方，或應同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置全部或超過其資產33%(33%)的資產 (無論此類出售是否構成控制權變更交易或基本交易)； 或 (G)美國任何有管轄權的法院對公司支付至少250,000美元的款項作出的最終不可上訴判決，同樣的 在四十五(45)天內仍未清償和未支付，在此期間，此類 判決的執行沒有得到有效中止。 如果發生任何違約事件：(A)本票據原始本金的利息應立即開始按相當於年利率30%的利率計息，該利息應每月以現金支付給 持有人，直至違約治癒‘和(B)持續十四(14)個歷日或更長時間(視 ，“兑換日期”而定)，根據本附註第7節的規定，本票據應立即成為可兑換的。 7.默認轉換。在兑換日期(“兑換日期”)當日或之後的任何時間，持有人可自行決定，在向本公司發出附件A所載的書面通知後，將本票據預付金額的全部或任何部分按換股價轉換為 普通股股份，每股面值0.001美元，及/或該等 證券可在原發行日期(視屬何情況而定，“兑換 股份”)後重新分類或更改的任何其他類別的證券；但條件是：(A)如果在兑換日期當日或之後(在兑換通知中，(I)本公司應盡商業上合理的努力，在可行範圍內儘快向其股東提交 ，以便在可行的情況下儘快取得本公司股東的批准，以便根據納斯達克第5635條的規定，儘快取得本公司股東的批准，發行完成該等換股所需數目的換股股份(包括本票據原來的發行折扣)，但以默認換股價(以代替換股價)(以代替換股價格)為準(A)(1)及/或5635(D)(視乎適用而定，《30%規則》)、特拉華州公司法和《交易法》；(Ii)如果獲得股東批准，此類轉換應在獲得批准後的一個工作日內以默認的 轉換價格(代替轉換價格)(就本條款7而言，這應是該轉換股份的“股份交割日期”)進行，(Iii)在獲得股東批准之前，公司可在不違反30%規則(“最高金額”)的情況下，在此類轉換中以默認的轉換價格發行轉換股票。公司應在 股份交割時，按默認轉股價格向持有人發行最高金額的轉股股份 ；以及(Iv)如果股東在轉換日期 日起14天內仍未獲得股東批准，則公司應促使(1)其管理團隊的所有成員質押其持有的DocuSign信封ID：3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D DocuSign信封ID：2E8A51C1-8D15-47F6-A0CC-A50BBC6F9324 |
| 附錄B B-7向票據持有人發送普通股，以確保償還票據項下的到期金額，並 (2)首席執行官親自擔保償還本票據項下的所有到期金額和 項下的 (I)轉換時交付證書；支付轉讓税。不遲於轉換日期(“股份交付日”)後三個營業日(“股份交付日”)，本公司須向持有人交付或 安排交付一份或多份代表轉換股份的證書。如果轉換股份是以當前持有人以外的其他人的名義發行的，則持有人將 支付與其相關的所有應付轉讓税，並將交付票據以供註銷。持有者不會因任何轉換而 收取任何費用，但此類轉讓税(如果有)除外。在本票據全部或任何部分轉換時，本公司將支付相當於當時適用的轉換價格(或默認轉換 價格，視情況而定)的乘積的 現金，以代替發行本票據的全部或任何部分的零碎轉換股份，以及本應根據本附註發行的 零碎股份數量。如本票據不足全部未償還本金金額已根據購買協議及本票據的條款轉換，本公司將額外向持有人交付一份經修訂及重述的票據，其原始本金金額相等於當時未轉換本金金額中包含本票據其他條款及條文的部分，以及 持有人合理滿意的其他形式及實質。於本票據轉換後，持有人的所有權利(根據購買協議及本票據收取兑換股份的權利除外)將於轉換後的票據部分終止，而本票據亦不再被視為未償還。 (Ii)未能交付證書。如於根據第3(A)條進行轉換時，有關的一張或多張轉換股份證書或該等證書未能於股份交割日期 前交付或按適用持有人的指示交付，則持有人有權在收到該等證書或證書後或之前的任何時間向本公司發出書面通知以選擇撤銷該等轉換，在此情況下，本公司應立即將交付予本公司的任何正本票據退還持有人。根據本票據的條款，本公司在轉換本票據時發行和交付轉換股票的義務是絕對和無條件的， 無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，無論對本票據任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動的恢復，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對本公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律，且無論 可能以其他方式限制本公司在發行此類轉換股票方面對持有人的義務的任何其他情況；但此類交付不應視為公司放棄對持有人可能採取的任何此類行動。 (Iv)調整。本票據或其任何部分轉換時可發行的轉換股份數目(或本票據或其任何部分轉換時的任何股票或其他證券或財產股份)及其轉換價格將在原始發行日期至償還本票據項下所有債務或本票據轉換為轉換股份的 日期之間發生以下任何事件時進行 調整： (A)本票據的轉換價格和默認轉換價格將按比例進行調整，以反映任何股息、股票拆分、股票反向拆分、重新分類、資本重組或其他影響已發行轉換股份數量的類似事件。 (B)如果當時發生任何控制權交易或基本交易的變更，則 在該控制權變更完成後的任何時間，本票據的持有人應在該變更完成後的任何時間轉換本票據。 DocuSign信封ID：3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D DocuSign信封ID：2E8A51C1-8D15-47f6-A0CC-A50BC6F9324 |
| 附錄B B-8交易或基本交易(視屬何情況而定)將有權獲得持有者在完成該等交易或基本交易(視屬何情況而定)後本應有權獲得的股票或其他證券或財產，以代替股票 或本票據完成前轉換時的其他證券和財產，在這種情況下，如果 持有人在緊接其之前轉換了本票據，則可按照本票據的規定進行進一步調整，並且在這種情況下，有關持有人權利及其後權益的本節條文的適用將作出適當調整(由本公司董事會誠意決定)，以使本章節所載條文將在合理情況下適用於本票據轉換後可交付的任何證券或其他財產 。任何此類重組、合併或合併的繼承人或購買公司(如果不是本公司)將正式簽署並向 持有人提交一份為持有人合理接受的補充文件，以確認該實體在本票據項下的義務，在每一種情況下，本票據的條款將適用於該重組、合併或合併完成後本票據轉換時的股票或其他證券或財產的股份。 (C)如果本公司所有授權轉換股份均已轉換， 根據本公司的公司註冊證書，轉換為其他證券或財產，或普通股以其他方式不復存在，則在這種情況下，在普通股被如此轉換或不復存在的日期(“終止日期”)之後的任何時間，當本票據轉換時，持有人將獲得 ，以代替緊接結束日期之前 行使該權利時本應可發行的轉換股份數量(“以前的轉換股份數量”)，如果持有人在緊接截止日期之前 轉換了本票據，則持有人在截止日期時將有權收到的股票、其他證券和財產(均可按本註釋的規定進一步調整)。 (V)公司將自費安排授權人員迅速準備一份書面證明，説明每次轉換價格和/或違約轉換價格(視情況而定)的調整或重新調整，或於轉換本票據時可發行的兑換股份或其他證券的數目 ，並安排根據購買協議的通知條文將該等證書交付持有人。證書將描述調整或重新調整，幷包括調整或重新調整所依據的事實的合理詳細説明。本票據的形式不需要因轉換價格或默認轉換價格(視情況而定)或轉換後可發行的轉換股份數量的任何調整而改變。 (Vi)持有人的行使限制。本公司不得對本票據進行任何轉換， 而持有人無權根據第7條或 其他規定轉換本票據的任何部分，惟在適用的行使通知所載於行使權利後生效發行後，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(此等人士，“出讓方”)作為 集團行事的任何其他人士)， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)。為前述句子的目的， 持有人及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量 就其作出的確定，但應 不包括在(I)行使剩餘的 時可發行的普通股數量，(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物) 的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的限制。除上文第(Br)句所述外，就本第7(Vi)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算，即 DocuSign信封ID：3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D DocuSign信封ID：2E8A51C1-8D15-47F6-A0CC-A50BC6F9324 |
| 附錄B B-9由持有人確認，公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)節的規定，持有人應獨自負責根據該條款提交的任何 時間表。在此第(br}條第(Vi)款所載的限制適用的範圍內，確定本票據是否可兑換(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本票據的哪一部分可兑換應由持有人全權酌情決定，提交轉換通知應視為持有人對本票據是否可兑換(在與持有人與任何關聯方和出讓方共同擁有的其他證券有關的情況下)以及本票據哪部分可兑換的確定，在符合實益所有權限制的每一種情況下， 公司沒有任何義務核實或確認該確定的準確性。 此外，上述關於任何集團地位的確定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例在 中確定。 為本第7(Vi)節的目的，在確定普通股的流通股數量時，持股人可依據(A)本公司向證監會提交的最新定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知列出已發行普通股的數量所反映的普通股流通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有者或其關聯公司或出資方自報告該等流通股數量之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。 “實益所有權限制”應為緊隨發行本票據後發行的普通股股份數量的4.99%(或如持有人根據本票據發行前第7(Vi)條作出選擇，則為9.99%)。在通知本公司後，持有人可增加或減少本第7(Vi)條的實益所有權限制條款，但實益所有權限制 在任何情況下不得超過緊接 持有人行使本認股權證而發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本第7(Vi)條的規定繼續適用。實益擁有權限制的任何增加將在該通知送達本公司後第61天生效。本款的 條款的解釋和實施不應嚴格遵守第7(Vi)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或進行必要或必要的更改或補充以適當實施此類限制。本款所載的限制適用於本票據的繼承人。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付應以書面形式，並親自、通過電子郵件附件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為公司提供的地址，或公司為此目的而指定的其他電子郵件地址，或公司根據第7(A)條向持有人發出的通知 。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送均應以書面形式，並由 傳真、電子郵件附件或國家認可的隔夜速遞服務寄往 公司賬簿上顯示的各持有人的傳真號碼、電郵地址或地址，或如該傳真號碼、電郵附件或地址並未出現在 公司的簿冊上，則按持有人提供的主要營業地點送達該持有人的主要營業地點。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並於下列日期中最早的一天生效：(I)發送日期 ，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼或電子郵件發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的附件。(太平洋時間)在任何日期、(Ii)發送通知後的下一個工作日，或 DocuSign信封ID：3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D DocuSign信封ID：2E8A51C1-8D15-47F6-A0CC-A50BBC6F9324 |
| 附錄B B-10通信以傳真號碼或電子郵件附件發送至本文件所附簽名頁上所列的電子郵件地址 在非營業日或晚於任何營業日下午5：30(太平洋時間)的一天，(Iii)郵寄之日後第二(2)個營業日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，以及(Iv)收到通知的一方實際收到通知後。 (B)絕對義務。除本附註明文規定外，本附票的任何條文均不得改變或損害本公司於本附票規定的時間、地點及利率，以硬幣或 貨幣支付本票本金及累算利息的絕對及無條件責任。本票據為本公司的直接債務。本票據與所有其他票據以及所有其他票據現在或以後根據本文規定的條款發行的債務相同。(C)遺失或損壞的票據。如果本票據被毀損、遺失、被盜或銷燬，則本公司應簽署並交付一份新的票據，以代替或替代已被毀損、丟失、被盜或被銷燬的票據，並在取消 被毀損、遺失、被盜或銷燬的票據後，以此為本票據的本金金額，但僅在收到該等遺失、被盜、被盜或被銷燬的票據及其所有權的證據後，該證據才能令 公司合理滿意。 (D)適用法律。有關本説明的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題均應受亞利桑那州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方 同意，有關交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議當事人或其各自的關聯公司、董事、管理人員、股東、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院(“紐約縣法院”)啟動。本協議各方在此不可撤銷地接受紐約縣法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受此類紐約縣法院的 管轄權管轄的任何主張，或此類紐約縣法院不適合或不方便進行此類訴訟的 地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄到根據本附註向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成 程序及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利，這是不可撤銷的。如果任何一方應 啟動訴訟或訴訟以強制執行本附註的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師費和其他費用，以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟中發生的費用。如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的剩餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或 情況，它仍應適用於所有其他人和情況。 (F)補救、特徵、其他義務、違規和強制令救濟。 本附註提供的補救措施應是累積的，除根據 本説明可獲得的所有其他法律補救措施或衡平法補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，並且 本協議中的任何內容均不限制持有人就公司未能遵守本附註條款的任何行為尋求實際和相應損害賠償的權利。公司與持有人的契約 DocuSign信封ID：3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D DocuSign信封ID：2E8A51C1-8D15-47F6-A0CC-A50BBC6F9324 |
| 附錄B B-11除本文件明確規定外，不得對本票據進行任何描述。 本協議規定或規定的有關付款等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司 承認其違反本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且 對於任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意， 在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除可獲得的所有其他補救措施外，應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需 展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司 應向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，此類付款應在下一個營業日支付。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分，不應被視為限制或影響本説明的任何規定。 (I)修改；棄權。不得放棄、修改、補充或修訂本購買協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和持有當時未償還票據本金至少多數的持有人簽署的書面文件 ，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方簽署 。放棄對本購買協議的任何條款、條件或要求的任何違約不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。 (J)平等對待持有者。不得向任何人提供或支付任何代價(包括對本 附註的任何修改)來修改或同意放棄或修改本附註的任何條款 。此外，本公司不得於任何適用時間就票據支付任何與票據未償還本金金額不成比例的本金或利息。為澄清起見，這一條款構成了由公司授予每個持有人的單獨權利，並由每個持有人單獨協商，旨在讓公司將持有人視為一個類別，不得以任何方式解釋為持有人就購買或處置票據或其他事項採取一致行動或作為一個團體。在合法範圍內，公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將抵制因任何持有人可能提起的任何訴訟或法律程序而被迫 利用高利貸法律的任何或所有努力，無論高利貸法律在任何地方頒佈，無論是現在或今後任何時間，以執行任何 權利或補救措施，包括但不限於任何禁止或赦免公司支付本票據全部或任何部分本金或利息的法律，無論在哪裏頒佈、現在或以後任何時間生效，或可能影響契諾或本 附註的履行，本公司(在其可以合法這麼做的範圍內)明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙持有人執行本協議中授予的任何權力，但將容忍和允許執行任何此類 ，就像沒有制定此類法律一樣。經明確同意及規定，本公司根據附註就利息性質的付款承擔的總責任不得超過適用法律授權的最高法定利率 (“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息，或兩者與本公司可能須支付的任何其他 性質的利息合計，均不得超過該最高利率。同意 DocuSign信封ID：3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D DocuSign信封ID：2E8A51C1-8D15-47F6-A0CC-A50BBC6F9324 |
| 附錄B B-12規定，如果法律允許的最高合同利率因法規或任何官方政府行為而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是從票據生效之日起適用於票據的最高利率， 除非適用法律禁止這種適用。如果在任何情況下，公司就票據證明的債務向任何持有人支付了超過最高利率 的利息，則該持有人應將超出的利息用於任何此類債務的未償還本金金額，或退還給公司，處理該超出的利息的方式由該持有人 選擇。 (簽名頁如下) DocuSign信封ID：3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199AD文件信封ID：2E8A51C1-8D15-47F6-A0FCC-A50BBC6F9324 |
| B-13茲證明，自上述日期起，公司已促使本票據由正式授權的人員正式籤立。 Digital Brands Group，Inc. 姓名：John Hilburn Davis IV 職務：首席執行官 DocuSign信封ID：3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D DocuSign信封ID：2E8A51C1-8D15-47f6-A0CC-A50BBC6F9324 |
| B-14附錄B 30%OID本票的附件A 轉換通知 下列簽署人(“持有人”)根據數字品牌集團有限公司(“本公司”)於2023年發行的30%OID本票(“本公司”)的條件，選擇將本票據的$金額(定義見下文 )轉換為根據本票據的轉換而發行的普通股數量。 截至以下日期。除轉讓税以外，任何轉換都不向持有人收取任何費用。 勾選適用説明框： []默認折算選擇 [] The Company shall electronically transmit the Common Stock issuable pursuant to this Notice of Conversion to the account of the undersigned or its nominee with DTC through its Deposit Withdrawal Agent Commission system (“DWAC Transfer”). Name of DTC Prime Broker: Account Number: [] The undersigned hereby requests that the Company issue a certificate or certificates for the number of shares of Common Stock set forth below (which numbers are based on the Holder’s calculation attached hereto) in the name(s) specified immediately below or, if additional space is necessary, on an attachment hereto: [] e-mail: [] Date of conversion: Applicable Conversion/Default Conversion Price: $ Number of shares of Common Stock to be issued pursuant to the conversion of this Note: Amount of Principal Balance due remaining under this Note after this conversion: [] By: Name: Title: Date: DocuSign Envelope ID: 3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D DocuSign Envelope ID: 2E8A51C1-8D15-47F6-A0CC-A50BBC6F9324 |
| B-15 d DocuSign Envelope ID: 3AAB0F8B-5AE3-4450-8833-C500283A199D DocuSign Envelope ID: 2E8A51C1-8D15-47F6-A0CC-A50BBC6F9324 |
