目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
截至本財政年度止
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐ ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興增長型公司,請用複選標記表示該註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據納斯達克證券市場有限責任公司報告的2023年6月30日普通股收盤價,註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為美元
截至2024年4月15日,公司已
引用合併的文件:無。
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數字品牌集團,北卡羅來納州。
表格10-K
目錄
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 2 |
第1A項。 | 風險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 32 |
項目1C。 | 網絡安全 | 32 |
第二項。 | 屬性 | 33 |
第三項。 | 法律訴訟 | 34 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 35 |
第六項。 | 已保留 | 37 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 50 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 50 |
第9A項。 | 控制和程序 | 50 |
項目9B。 | 其他信息 | 51 |
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 51 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 52 |
第11項。 | 高管薪酬 | 56 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 59 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 60 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 61 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 62 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 67 |
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有關前瞻性陳述的警示説明
除歷史信息外,本年度報告中包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“設想”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“未來”、“可能”、“將”、“可能”。“將”或“應該”,或在每一種情況下,它們的否定或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本年度報告10-K表格中的許多地方,包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明,這些陳述涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長戰略、我們經營的行業和潛在的收購。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測,這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的,但我們警告説,很難預測已知因素的影響,當然,我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日以Form 10-K形式獲得的信息。
就其性質而言,前瞻性陳述包含風險和不確定因素,因為它們與事件有關,並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您,前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的穩定性可能與本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的內容大不相同。此外,即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述一致,這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於:
● | 由於流動資金不足的問題,對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑; |
● | 無形資產額外減值的可能性; |
● | 解決與收購有關的債務(Bailey44和Harper&Jones); |
● | 我們缺乏聯合運營歷史; |
● | 持續的通貨膨脹及其對我們的供應鏈和庫存的影響; |
● | 潛在的中度或嚴重經濟衰退的影響; |
● | 我們行業的高度分散和競爭性質; |
● | 我們有能力成功定位和收購服裝業務的公司,為此目的獲得債務和/或股權融資,併成功將其整合到我們的業務中並管理我們的內部增長; |
● | 失去我們的任何一名高管和經理; |
● | 我們經營業績的季度變化; |
● | 我們有能力吸引和留住合格的員工,同時控制勞動力成本; |
● | 我們管理營運資金的能力,以促進我們的庫存管理; |
● | 製造和供應鏈中斷; |
1
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● | 我們有能力調整我們的產品以適應不斷變化的偏好和消費者的口味; |
● | 我們面臨與違反工作規定和工作場所受傷有關的索賠; |
● | 我們對收購業務產生的索賠風險敞口; |
● | 當我們收購業務時,資產減值的可能性; |
● | 我們的信息技術系統中斷; |
● | 我們的信貸安排和我們未來可能產生的其他債務對我們的運營施加的限制; |
● | 我們實施和維持對財務報告的有效內部控制的能力;以及 |
● | 標題為“”的各節下討論的其他因素風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析” 和 “公事。” |
本年度報告Form 10-K的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。鑑於這些風險、不確定性和假設,本年度報告中以Form 10-K格式描述的前瞻性事件可能不會發生。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
估計和前瞻性陳述僅在作出之日發表,除非法律要求,否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何估計和/或前瞻性陳述的義務。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,不是對未來業績的保證。由於上述風險和不確定性,本年度報告中討論的估計和前瞻性表述可能不會發生,我們未來的業績和表現可能與這些前瞻性表述中所表達的大不相同,原因包括但不限於上述因素。
由於這些不確定性,您在做出投資決策時不應過度依賴這些前瞻性陳述。
第一部分
本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“數字品牌集團”、“DBG”、“公司”或“我們的公司”是指位於特拉華州的數字品牌集團公司及其合併子公司Bailey 44,LLC(“Bailey”)、Harper&Jones,LLC(“H&J”)、MOSBEST,LLC(“Stateside”)和Sunnyside,LLC(“Sundry”)。“管理”或我們的“管理團隊”指的是我們的執行人員和董事。
第1項。 | 生意場 |
最新發展動態
業務
我們在2023年1月達成了Bailey 44的許可協議,根據結果按季度支付。自2023年11月以來,我們已收到兩筆許可證付款,總額約為124,000美元。被許可方要求在他們目前提供的產品中增加更多類別,我們同意了。
2
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我們在德克薩斯州達拉斯郊區艾倫的Simon Premium奧特萊斯分租了一家零售店,租期約為3.5年。我們計劃在2024年4月開店。我們預計商店將產生有意義的現金流,因為我們已經有多餘的產品可以出售,這意味着我們將不必使用現金來創建待售庫存。我們預計這家商店將產生超過150萬美元的年收入和超過50萬美元的自由現金流。
反向拆分股票
2023年8月22日,經股東在2023年8月21日召開的特別大會上批准,我們完成了25選1(25選1)反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。作為反向股票拆分的結果,每二十五(25)股公司反向股票拆分前的普通股被合併,並自動成為一(1)股普通股。該公司反向股票拆分後的普通股於2023年8月22日開始交易,新的CUSIP編號為25401N408。股票反向拆分並未(I)改變核準股份數目,(Ii)改變普通股的面值,或(Iii)改變普通股的任何投票權。
此外,在反向股票拆分生效時,可通過行使認股權證(包括交易代碼為“DBGIW”的公共認股權證)、優先股和其他可轉換證券發行的普通股股票數量,以及規定在反向股票拆分情況下進行調整的任何發行證券的承諾,將根據適用於反向股票拆分的條款進行適當調整。如適用,每股已發行優先股的換股價格及每份已發行認股權證的行使價將根據其條款與1比25的拆分比率成反比增加,以致於換股或行使時,優先股換股的合計換股價及認股權證持有人就受該等認股權證規限的普通股向本公司支付的合計行權價,將保持與反向股票分拆前的合計換股價或行使價大致相同。
H&J和解協議及H&J的處置
在2021年5月10日的會員權益購買協議(經修訂後的“H&J購買協議”)之後,我們與H&J的前所有者發生了糾紛,原因是我們有義務“真實”他們在我們公司的所有權權益。根據《H&J購買協議》,吾等同意,如果在2022年5月18日,即本公司首次公開募股結束日期的一週年,收購完成時我們發行的普通股數量乘以緊接該日期前三十(30)天在納斯達克CM上報價的我們普通股的每股平均收盤價,加上我們向該等賣家發行並由賣家出售的股票的總收益(如果有)不超過910萬美元的總和。減去根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股的價值,則吾等將按相當於我們普通股當時在納斯達克CM報價的收盤價的每股價格向標的賣方發行相當於任何該等估值不足的額外普通股總數。我們沒有履行發行此類股票的義務,而H&J的前所有者聲稱,這些股票因此受到了損害。
於2023年6月21日,本公司與H&J的前擁有人簽署和解協議併發布(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時,(I)本公司向D.Jones定製收藏有限公司(“D.Jones”)支付了總計229,000美元的現金,(Ii)本公司向D.Jones發行了78,103股普通股,每股收購價為17.925美元,這是(I)公司普通股於2023年6月20日在納斯達克上公佈的每股收盤價,及(Ii)於2023年6月21日前五個交易日在納斯達克證券交易所公佈的普通股每股平均收市價,及(Iii)本公司將本公司於H&J持有的100%(100%)會員權益轉讓予D.Jones。這項交易被稱為“H&J和解”。
和解協議載有轉售登記權條款,據此,本公司同意以S-1表格編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明,涵蓋不遲於以下日期(以較早者為準)回售根據和解協議發行的所有股份及D.Jones及其主要負責人擁有的所有股份:(I)本公司當時正考慮但尚未完成的發售生效日期後90個歷日內;及(Ii)2023年10月31日。該公司同意盡其商業最大努力盡快宣佈轉售登記聲明生效,D.Jones及其委託人已同意在登記聲明宣佈生效後的任何一個日曆月內出售價值不超過50萬美元的股票。截至本公告之日,S-1表格中的登記聲明尚未宣佈生效。
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西北大學的豁免
於二零二三年六月二十一日,本公司與Norwest Venture Partners xi及Norwest Venture Partners XII,LP(合稱“Norwest Investors”)訂立一項豁免及修訂(“Norwest修正案”),據此Norwest Investors同意放棄及終止本公司、百利、Norwest Venture Partners xi及Norwest Venture Partners XII、LP及Denim.LA Acquisition Corp.之間於二零二零年二月十二日訂立的合併協議及計劃項下西北投資者的若干真實權益。
雜貨轉換
於2023年6月21日,本公司與Sundry前擁有人(統稱“Sundry Investors”)簽訂證券購買協議(“Sundry SPA”),根據該協議,本公司向Sundry Investors發行5,761股C系列可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元(“C系列優先股”),購買價為每股1,000美元。C系列優先股可轉換為若干股公司普通股,相當於1,000美元除以初始轉換價格17.925美元,該初始轉換價格代表(I)2023年6月20日納斯達克市場報告的普通股每股收盤價和(Ii)2023年6月21日前5個交易日納斯達克市場報告的普通股每股平均收盤價中的較低者。發行C系列優先股的代價是註銷5,759,178美元,這是本公司於2022年12月30日向雜項投資者發行的某些本票的進一步金額。這種交易被稱為“雜項轉換”。
根據Sundry SPA,公司向Sundry投資者提供轉售登記權。Sundry SPA規定,本公司不得遲於以下日期中較早的一個:(I)發售生效日期後90個歷日及(Ii)2023年10月31日,盡其商業上最大努力準備並向美國證券交易委員會提交一份登記説明書,涵蓋根據規則第415條持續進行發售的C系列優先股轉換後可發行普通股的100%轉售。本公司同意該轉售登記聲明將一直有效,直至(X)根據該登記聲明出售所有須予登記證券的日期及(Y)根據規則144所有投資者可不受限制地出售所有須登記證券的日期(包括但不限於成交量限制)中較早者為止。每一名雜項投資者均同意,在任何情況下,該等投資者在任何歷月內的轉換金額不得超過(I)300,000美元的C系列優先股(按C系列優先股轉換後可發行的普通股股份乘以轉換價格計算)或(Ii)C系列優先股的股份,佔納斯達克CM報告的公司普通股總交易量的3%以上。
我公司
Digital Brands Group是一個精心策劃的生活方式品牌集合,通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨特的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌,並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容,從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此,我們能夠實現運營效率,並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。
我們的產品組合目前由四個品牌組成,它們利用了我們的三個渠道:我們的網站、批發和我們自己的商店。
● | 貝利44歲結合美麗、奢華的面料和流行的設計,為旅途中的女性創造複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計,注重手感和舒適性,而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌,我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
● | DSTLD提供時尚的高品質服裝,沒有奢侈品零售加價,比品牌更看重客户體驗。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌,我們最近增加了精選的批發零售商,以提高品牌知名度。 |
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● | 美國本土是一個崇高的、美國第一的品牌,所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到經典T恤演變的影響,提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌,我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
● | 各式各樣提供獨特的女裝系列,包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品,由柔軟、輕鬆和五顏六色的設計組成,具有獨特的法式別緻,類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。Sundry主要是一個批發品牌,我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
我們相信,成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而,每個渠道提供不同的利潤率結構,需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商,已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略,融合實體和在線渠道,讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者,但也通過我們的批發渠道,主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大,我們相信,開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力,同時還將推動高客户終身價值。
我們相信,通過利用實體足跡來獲取客户和提高品牌知名度,我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略,特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時,與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司,我們擁有豐富的經驗,使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據,包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求,因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品,根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存,並控制我們的降價和促銷策略,而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。
我們相信,服裝行業高度分散的性質,再加上我們作為一家擁有財務資源的上市公司的機會,為服裝品牌的整合提供了一個重要的機會。我們使用一種有紀律的方法來確定和評估收購候選者。我們認為有三個理想的收購目標:(1)管理不善的強大傳統品牌,(2)沒有資本增長的強大品牌,以及(3)艱難過渡到電子商務的批發品牌。我們尋找在客户中具有情感誘惑力、高回頭率、規模潛力和強勁財務狀況的品牌。我們根據我們的行業知識,並通過我們的投資銀行、發現者、私募股權和風險投資公司等網絡,尋找和確定收購目標。
我們打算繼續積極進行收購,以增加和收緊客户羣,並提高我們為每個客户羣創造更多定製內容和個性化外觀和樣式的能力。我們相信,客户希望並信任能夠提供定製內容和個性化外觀和風格的品牌。我們預計這將帶來更高的客户忠誠度、更高的終身價值、更高的平均訂單價值和更低的客户獲取成本。
組織結構
我們在分散的基礎上運營品牌,強調在企業協調的支持下的品牌層面的執行。該品牌的執行團隊將繼續運營並利用與客户和供應商的關係,包括設計和生產產品,以及制定包括社交媒體、電子郵件和數字通信在內的營銷計劃。
我們整合了營銷和技術合同,就像我們對Bailey的合同所做的那樣,這大大節省了成本。我們審查每個品牌使用的面料廠和工廠,看看是否可以整合或交叉利用這些工廠和工廠,這將推動產量增加、生產成本降低和毛利率提高。我們還將中國和美國的幾家工廠的生產整合到歐洲的幾家工廠,這降低了我們的平均單位生產成本。
我們利用數字品牌集團營銷和數據分析團隊,根據每個品牌的客户基礎的客户數據創建交叉營銷活動。例如,Digital Brand Group的營銷和數據團隊回顧
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我們將收集我們所有產品組合品牌的客户數據,並將與每個品牌合作,從我們的其他產品組合品牌中識別出他們可以瞄準的新客户,以及應該為每個客户羣創建什麼風格和外觀。然後,品牌級員工執行外觀和樣式,並基於來自Digital Brand Group營銷和數據團隊的信息和數據創建定製的客户溝通。
某些行政職能集中在區域,在某些情況下集中在國家一級,包括但不限於會計支助職能、公司戰略和收購、人力資源、信息技術、保險、營銷、數據分析和客户交叉銷售、廣告購買、合同談判、安全、系統支助和交易處理。
主要產品和服務
Bailey-品牌摘要
2020年2月,我們收購了貝利。Bailey使用入門當代價位提供獨特的高質量、合身、時尚的當代服裝。Bailey結合了美麗、奢華的面料和流行的設計,提供乾淨、複雜的成衣分離,可以輕鬆地從白天過渡到黑夜和約會之夜。Bailey提供時尚的主打產品,具有永恆的設計特徵,使它們可以在任何場合穿着-大多數產品是上衣、毛衣和連衣裙。
Bailey的所有季節性系列的連衣裙、上衣、連體褲、內褲、套裝、夾克和內褲的零售價在90美元到350美元之間。我們相信,通過利用我們直接面向消費者的專業知識,我們可以創造出更具吸引力的價格點。隨着我們增加直接面向消費者的收入組合,我們相信我們將有機會提高我們的利潤率,這些利潤率將主要轉嫁給價格較低的客户。
美國本土-品牌摘要
我們於2021年8月收購了Stateside。美國版是受經典T恤演變影響的一系列提升的美國基本服裝。所有服裝都是在洛杉磯用最好的面料設計和生產的。所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。
美國以提供高質量、奢華的T恤、上衣和底褲而聞名。美國本土主要是一個批發品牌,在線收入非常有限。他們的T恤價格從68美元到94美元不等,其他上衣從98美元到130美元不等,底褲從80美元到144美元。
各種 - 品牌摘要
我們在2022年12月收購了Sundry。Sundry提供各式各樣的女裝系列,包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品,由柔軟、輕鬆和五顏六色的設計組成,具有獨特的法式別緻,類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。這些產品大多是在洛杉磯用最好的面料設計和生產的。大部分針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的,還有一些毛衣是在海外製造的。
Sundry以提供高質量的新奇和度假風格的T恤、上衣和底褲而聞名。Sundry主要是一個批發品牌,擁有可觀的在線收入。他們的T恤價格從68美元到98美元不等,其他上衣從98美元到198美元不等,底褲從80美元到228美元不等。
通過對Sundry的收購,我們認為以下是可見的短期增長機會:
● | 隨着我們將他們的客户羣與我們其他品牌的客户羣進行交叉營銷,特別是在Bailey Shop上,我們顯著增加了在線收入。 |
● | 通過更新產品線並通過批發和在線渠道推動銷量增加,從而增加毛利率。 |
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● | 推出2024年女性運動休閒新產品品類。我們認為,休閒是女裝中最大的產品類別之一,重複支出和衣櫃份額都很高。 |
DSTLD-品牌摘要
DSTLD專注於極簡主義的設計,卓越的質量,只關注必備的衣櫃用品。我們提供植根於牛仔褲的休閒奢侈品;服裝是用最好的材料製作的,非常注重細節,是永恆的、功能性的必需品。我們的品牌名稱“DSTLD”來源於“蒸餾”一詞,意思是隻提煉精華。因此,DSTLD擁有一系列關鍵的衣櫃部件,採用黑色、白色、灰色和牛仔的基本調色板。
我們的牛仔褲價格一般在75美元至95美元之間;在同一工廠生產的類似質量品牌的批發價約為95美元至125美元,零售價為185美元至350美元。我們的T恤和上衣從30美元到90美元不等,而在同一工廠生產的類似質量品牌的批發價約為25美元到75美元,零售價為60美元到250美元。我們的休閒褲從85美元到109美元不等,同一家工廠生產的類似質量品牌的批發價約為85美元到115美元,零售價為175美元到250美元。
王牌工作室-品牌摘要
Ace Studios將設計和提供性能卓越、合身精湛、品質卓越、價值非凡的豪華男士西裝。我們將提供男士經典的定製服裝,採用優質和奢華的面料和製造。我們與世界上領先的奢侈品牌一樣,與高質量的工廠合作。我們相信大多數客户都有不同的形狀和尺寸,所以我們計劃為我們的產品提供多種適合的產品。我們繞過中間商,自己銷售我們的產品,使我們能夠提供頂級質量,而不需要標準的零售加價。
我們的西裝預計從295美元到495美元不等;在相同工廠生產的類似質量品牌的西裝批發價約為300美元到600美元,零售價為600美元到1200美元。我們的正裝襯衫將從55美元到65美元不等,而在同一工廠生產的類似質量品牌的批發價格約為50美元到75美元,零售價為95美元到150美元。我們的休閒褲將從85美元到109美元不等,在同一工廠生產的類似質量品牌的批發價約為85美元到115美元,零售價為175美元到250美元。
我們預計在2024年第二季度推出ACE Studios品牌,作為數字本土的第一個品牌。
銷售和分銷
百利的產品通過批發和直接面向消費者的渠道進行分銷。批發渠道包括高端百貨商店、精選獨立精品店和第三方網店。因為所有的產品都是定做的,所以沒有庫存可供出售。
美國境內和各種產品通過批發和直接面向消費者的渠道分銷,包括高端百貨商店和全國連鎖店、精選的獨立精品店和第三方在線商店。
DSTLD產品歷來只通過我們的網站直接面向消費者銷售。我們從2020年10月開始通過批發渠道提供DSTLD產品。我們打算利用貝利的銷售隊伍將DSTLD的產品銷售到他們精選的獨立精品店和精選的百貨商店。我們相信,通過利用貝利的獨立精品店,我們可以提高品牌知名度,獲得新客户,並增加收入。我們將開始通過選定的折扣零售商銷售舊季節庫存,預計將通過為選定的折扣零售商專門削減產品來產生額外的銷售。
截至2023年12月31日,產品在各大百貨商店通過75+門配送,在精品店超過350個銷售點和幾個主要的電商多品牌平臺批發客户。
我們與我們的第三方經銷商沒有實質性的條款或安排。按照服裝零售行業批發方面的慣例,我們與每個產品系列和季節的批發買家合作,根據數量、定價、利潤率和任何未來的降價協議制定採購訂單。從歷史上看,這些因素是由批發買家的信念驅動的,他們認為產品在他們的商店裏會賣得多好。例如,如果批發商認為收藏品非常強大
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對於買方,我們通常實現更高的數量、更高的利潤率和更低的未來降價保證。相反,當批發買家認為收藏量較低時,我們會經歷更低的數量、更低的利潤率和更高的降價保證。
我們直接面向消費者的渠道包括我們自己的網站。舊季庫存通過精選的折扣零售商銷售,通過為精選的折扣零售商專門削減產品來產生額外的銷售。
我們所有的DSTLD、Bailey、Stateside、Sundry和ACE Studios可銷售的產品都存儲在我們位於加利福尼亞州弗農的公司倉庫和配送中心,也是我們公司辦公室的所在地。除了存儲產品外,我們還在這個設施中接收和處理新產品交付、處理和發貨出站訂單,以及處理和發貨客户退貨。
我們為美國的所有客户提供免費送貨和退貨服務。我們還為客户提供升級到2天送貨或隔夜送貨的選項,但需支付額外費用。
設計和開發
我們的產品是在每個品牌的總部設計的,每個品牌的設計努力都得到了成熟的產品開發和生產團隊的支持。設計和銷售之間的持續合作確保了它在保持其核心時尚基礎的同時,通過提供新的創新產品來回應消費者的偏好和市場趨勢。洛杉磯的內部設計和生產團隊負責樣品線的開發,以實現快速推向市場、靈活性和合身質量。
我們致力於分析趨勢、市場和社交媒體反饋,並利用歷史數據和行業工具來確定必要的風格以及適當的補貨時間和數量。
我們依靠數量有限的供應商提供我們的成品,因此我們可以聚合定價權。隨着我們繼續擴大產量,我們將採購更多的工廠來分散我們的風險。
雖然我們與我們的許多供應商和製造來源建立了長期的關係,並非常小心地確保他們與我們對質量和道德的承諾相同,但我們沒有與這些各方就我們的面料和產品的生產和供應簽訂任何長期合同。我們要求我們的所有制造商遵守有關社會和環境可持續發展實踐的供應商道德規範。我們的產品質量和可持續性團隊與領先的檢驗和驗證公司合作,密切監控每個供應商對適用法律和我們的供應商道德準則的遵守情況。
目前,我們的Bailey、DSTLD、Stateside和Sundry產品從我們的供應商發貨到我們位於加利福尼亞州洛杉磯的配送中心,該中心目前負責我們所有的倉儲、履行、出境發貨和退貨處理。2023年,我們將評估維護我們自己的配送中心與使用第三方解決方案的區別。
產品供應商:採購和製造
我們與北美、亞洲和歐洲的服裝製造商合作。我們與全套供應商合作,這些供應商提供面料、裝飾以及裁剪/縫紉/洗滌服務,只向我們開具每件衣服的最終全額成本發票。在洛杉磯,我們還與當地的幾家裝飾、面料和服裝染料公司合作,為Stateside製作服裝。這使我們能夠最大限度地提高現金流並優化運營。我們與製造商沒有長期的書面合同,儘管我們與不同的供應商有長期的關係。
我們不擁有或運營任何製造設施,完全依賴主要在歐洲、美國和亞太地區運營的第三方合同製造商生產我們的產品,具體取決於品牌。在被選中之前,我們的內部團隊會對我們所有的合同製造商進行質量體系、社會合規性和財務實力的評估,並不斷進行評估。在適當的情況下,我們努力使多家制造商獲得特定產品類型和製造的資格。
我們所有的服裝都是根據每個品牌的規格生產的,我們要求所有制造商遵守嚴格的法規和行為標準。供應商的工廠由每個品牌的生產團隊監控,以確保質量控制,並由我們聘請的獨立第三方檢查員監控,以符合當地製造標準
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以及每年的規章制度。我們還定期監控供應商的製造設施,提供技術援助,並進行在線和最終審核,以確保儘可能高的質量。
我們從各種國內和國際製造商那裏採購我們的產品。在決定從哪家工廠採購特定產品時,我們會考慮以下因素:
● | 成衣成本 |
● | 面向最終消費者的零售價 |
● | 生產時間 |
● | 最小訂貨量 |
● | 發貨/交貨時間 |
● | 付款條件 |
通過考慮所有這些,我們可以專注於確保我們能夠以具有競爭力的價位向客户銷售需求旺盛的高質量產品,併為我們的業務提供可持續的利潤率。
營銷
我們相信,營銷是創造品牌知名度和情感聯繫的關鍵因素,也是推動新客户獲取和留住的關鍵因素。每個品牌都有自己的內部營銷部門,該部門根據收購、保留或品牌建設等特定目的,針對每個營銷渠道制定和制定營銷計劃。我們在DBG產品組合層面也有一個內部營銷團隊,負責審查這些品牌計劃,開發和幫助啟動交叉銷售戰略,管理數據分析,並使用我們所有的品牌談判合同以降低成本。
我們在品牌和產品組合層面的目標是提高品牌知名度和覆蓋面,提高客户參與度,增加新客户轉化率和回購率,以及平均訂單規模。我們利用多管齊下的營銷戰略來聯繫我們的客户,並將流量吸引到我們的在線平臺,包括以下內容:
客户獲取營銷
付費社交媒體營銷:這是我們主要的客户獲取渠道,它幾乎完全由付費Facebook和Instagram營銷組成。我們相信,我們的核心客户依賴於同行的意見,這些意見通常通過社交媒體表達。社交媒體平臺是病毒式營銷平臺,允許我們的品牌與客户直接溝通,同時也允許客户與我們互動,並就我們的產品和服務提供反饋。我們定期發佈帖子,突出新產品、品牌故事和其他我們認為“關於品牌”的話題和形象。作為一個經過認證的品牌,我們的追隨者可以直接從我們的帖子上購買產品。我們還可以鏈接到故事功能中的產品。
聯屬營銷:通過精選的在線出版物和有影響力的人,我們試圖建立[成本/佣金]每項行動(“註冊會計師”)或收入分享協議。我們相信,這些協議在激勵有影響力的人或媒體推廣我們的產品方面是有效的,並允許我們只根據業績向合作伙伴支付費用。
電子郵件營銷:我們利用電子郵件營銷來提高知名度,並推動重複購買。我們相信,這可以成為我們品牌最個性化的客户溝通渠道,因此應該繼續成為我們表現最好的渠道之一。我們使用電子郵件服務提供商,使我們能夠發送各種促銷、交易和重定向電子郵件,主要目標是推動網站流量和購買量的增加。我們維護一個數據庫,通過該數據庫我們跟蹤和利用關鍵指標,如客户獲取成本、每個客户的終身價值、每個印象的成本和每次點擊的成本。
重定目標:我們使用某些重定目標引擎的服務,使我們能夠通過橫幅/內容美國存托股份動態定位第三方網站上的訪問者。
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內容營銷:我們使用內容營銷平臺,允許我們以推廣我們的品牌故事和特定產品的文章的形式提供本地美國存托股份。
搜索引擎優化:這是通過提高我們在互聯網搜索引擎搜索結果中的排名來最大化我們網站訪問者數量的過程。這是通過優化我們的網站內容,確保我們的頁面、標題、標籤、鏈接和博客內容的結構,以增加我們對某些關鍵字的搜索結果,以及我們的非網站內容,即通常通過新聞文章和其他廣告渠道鏈接到我們網站的外部網站的數量,來實現這一點。
平面廣告:我們還打算利用主要大都市地區雜誌或廣告牌上的印刷廣告來增加網站流量和品牌知名度。
視頻/博客內容:我們計劃提供視頻和博客文章,以此來吸引和教育客户瞭解我們的品牌,如何穿不同的外觀和風格,並在我們的品牌和客户之間建立信心和信任。視頻和博客文章將包括對我們設計師的採訪,產品是如何製作的幕後展示,其他藝術家或創意人員的特色,以及照片拍攝。
零售店:在過去,我們已經成功地測試了零售的“彈出窗口”。這些彈出窗口導致了更高的平均訂單價值,顯著降低了客户回報(即使零售客户稍後在網上訂購),以及更高的復購率和年度支出。我們將這些零售點視為一種營銷策略,類似於將資金分配給數字/在線營銷。我們預計我們的彈出窗口將產生少量的盈虧平衡利潤,這足以抵消在另一個營銷渠道獲得這些客户的任何潛在營銷成本。
隨着我們擴大整個DBG產品組合,我們將測試特定品牌的“彈出窗口”位置,並開發一個多行彈出窗口,將我們的其他品牌合併到“彈出窗口”中。我們將確定對每個市場和品牌來説,是彈出式精品店還是批發特色精品店是更好的選擇。
Instagram和影響者營銷
Instagram和有影響力的營銷是我們最大的舉措之一。每週,我們都會接觸時尚、生活方式和攝影領域的時尚引領者,並接受他們的請求。我們已經制定了一套與有影響力的人合作的特定標準(例如,參與度、審美、受眾人口統計),這些標準使我們能夠獲得有影響力的印象。我們的重點不是一個賬户的規模,而是與那些樂於講述我們故事的有影響力的人建立有機的關係。雖然我們的大多數合作僅通過產品禮物獲得補償,但我們也通過Instagram的母公司Instagram平臺獎勵風格(Instagram)向會員提供高達20%的佣金,Instagram是第一個可以在Instagram上購物的平臺(用户在使用LiketoKnow.it技術“贊”一張照片時,會直接收到一封電子郵件,其中包含完整的服裝細節)。
公共關係
為了獲得持續的有機和口碑宣傳,我們打算與紙媒和在線媒體合作,宣佈新產品並開發及時的新聞故事。我們與領先的時尚、商業和科技作家保持聯繫,以便利用名人時尚特寫、電子商務趨勢文章或一般品牌知名度文章。我們可能會不時地利用外部機構。我們每季度訪問紐約市的主要時尚、科技和新聞媒體,以使它們保持最新關於我們最新推出的產品和任何相關的公司發展。我們還計劃在我們的辦公場所接待洛杉磯當地媒體。
名人送禮
我們以一種戰略性的、敏鋭的方式對待名人送禮。我們與業內頂尖造型師有着長期的私人關係;我們不盲目或主動發送服裝。我們已經成功地將服裝(因此,時尚媒體)放在了一些知名的一線名人身上。
忠誠度計劃
我們計劃開發和推出一項全公司範圍的忠誠度計劃,其中將包括我們所有的品牌。我們的客户忠誠度計劃將被設計成以直接和有針對性的方式吸引和獎勵我們的客户,並將我們的產品組合品牌交叉銷售到
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我們的客户。客户將獲得可用於購買產品的獎勵積分。我們還將使用忠誠度積分乘數來創造客户購買,特別是,這是美容零售商有效使用的一種策略。
競爭
我們的業務取決於我們為我們的品牌和產品創造消費者需求的能力。我們相信,通過開發高質量、設計精良的產品,以具有競爭力的價格往往低於競爭對手的價格,我們處於有利地位,能夠在服裝、皮革產品和配件領域展開競爭。我們專注於設計超出消費者預期的產品,這應該會導致保留和回購。我們將通過定製的客户溝通和個性化的風格和外觀,利用我們所有投資組合品牌的產品,向客户投資跨品牌銷售,我們相信這將為我們的品牌創造相對於單一品牌的競爭優勢。如上所述,我們的每個品牌都有不同的競爭對手,這取決於產品、質量和價位。
政府監管
我們的業務受到許多國內外法律法規的影響,這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司,其中許多仍在發展中,可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括聯邦和州消費者保護法律和法規,除其他外,涉及消費者信息的隱私和安全、商業電子郵件發送以及不公平和欺騙性的貿易做法。
根據適用的涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律和法規,我們必須向消費者通知我們關於收集和使用個人信息以及與第三方共享個人信息的政策,並通知我們的數據處理做法的任何變化。在某些情況下,我們可能有義務賦予客户阻止與第三方共享其個人信息的權利。根據適用的聯邦和州法律,我們在向消費者發送商業電子郵件時還必須遵守一些要求,包括識別廣告和促銷電子郵件本身、確保主題行不具有欺騙性、讓消費者有機會選擇退出進一步的通信以及在每封商業電子郵件中明確披露我們的姓名和實際地址。隱私和數據安全事項的監管是一個不斷髮展的領域,新的法律和法規經常頒佈。例如,加利福尼亞州最近頒佈了一項立法,其中將要求向加州消費者披露新的信息,並賦予這些消費者新的能力,以選擇不出售某些個人信息。此外,根據適用的聯邦和州反不正當競爭法,包括《加州消費者法律補救法》和美國聯邦貿易委員會(FTC)的法規,我們必須準確識別產品供應,不在我們的網站或廣告中做出誤導性聲明,並在適當的時候使用合格的披露。電子商務的增長和需求可能會導致國內外更嚴格的消費者保護法,對在互聯網上進行大量交易的公司施加額外的合規負擔。
我們的國際業務受到其他法律和法規的約束,包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和向其提供服務的限制,以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收、隱私、數據保護、信息安全和消費者權利等主題的外國法律和法規,這些法律和法規中的任何一項都可能因我們在外國和地區的業務或我們與這些國家和地區的消費者的接觸而適用。許多外國司法管轄區都有與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律、法規或其他要求,而且國家和地區正在越來越頻繁地採用新的立法或其他義務。
在許多司法管轄區,管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和電子商務,存在很大的不確定性。新的法律或法規、其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的適用,或者現有法律和法規的適用於互聯網和電子商務,可能會導致我們的業務承擔重大的額外義務,或者可能需要改變我們的業務做法。這些債務或所需的變化可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。此外,我們、我們的供應商或我們的有影響力的人網絡的任何實際或據稱不遵守這些法律或法規的行為都可能損害我們的聲譽、品牌和業務,迫使我們在訴訟或調查中招致鉅額費用,分散我們的管理層的注意力,增加我們的業務成本,導致客户和供應商的損失,並可能導致罰款。
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員工
截至2023年12月31日,我們有56名員工,均為全職員工。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有發生過與勞工有關的停工,我們相信我們與員工的關係很牢固。
我們相信,多元化的員工隊伍對我們的成功非常重要。我們將繼續把重點放在招聘、留住和提升婦女和任職人數不足的人羣上,並培養包容和多樣化的企業文化。在未來,我們打算繼續評估我們在管理業務中使用的人力資本措施或目標,例如我們在發展、吸引和留住員工以及保持員工隊伍多樣性方面僱用或試圖僱用的因素。
我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。因此,我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃,包括提供保護和保障的福利,以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件;通過提供工具和資源幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為來支持他們的身心健康;以及在可能的情況下提供選擇,以便他們可以定製自己的福利以滿足他們的需求和家庭的需要。
我們還提供強大的薪酬和福利計劃,以幫助滿足員工的需求。
可用信息
我們的互聯網地址是https://www.digitalbrandsgroup.co.我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本Form 10-K年度報告,也不會被視為Form 10-K年度報告的一部分。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告,包括證物、委託書和信息聲明,以及對根據交易法第13(A)、14和15(D)條提交或提交的報告的修正,可在美國證券交易委員會的網站上查閲Http://www.sec.gov。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述,包括所有前瞻性陳述或信息,都是在包含該陳述的文件日期作出的,除非法律要求我們這樣做,否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。
第1A項。 | 風險因素 |
投資我們的普通股風險很大.在做出投資決定之前,您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性,以及本10-K表格年度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋。倘出現以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
以下為可能對本公司及其營運造成重大影響的重大風險、不確定因素及其他因素概要:
• | 自我們成立以來,我們已經發生了重大的淨虧損,不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。 |
• | 如果我們不能獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績,我們可能無法繼續經營下去。 |
• | 疾病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發,包括最近的冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。 |
• | 如果我們尋找理想目標的努力不成功,或者如果我們無法以商業合理的條款收購理想的公司,我們可能無法實現業務增長,我們的收入和經營業績將受到不利影響。 |
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• | 我們可能無法成功整合未來的收購或從未來的收購中產生足夠的收入,這可能會導致我們的業務受到影響。 |
• | 我們可能會在收購日期之前的一段時間內因我們的各種業務的運營而產生索賠。 |
• | 我們收購更多業務的能力可能需要發行我們的普通股和/或債務融資,而我們可能無法以可接受的條款獲得這些融資。 |
• | 對於像我們這樣規模的公司來説,我們的債務數額可能被認為是巨大的,這可能會對我們的財務狀況和對業務變化的反應能力產生不利影響。 |
• | 我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或對我們的債務進行再融資,並可能被迫採取其他行動來履行我們在這種債務下的義務,這可能不會成功。 |
• | 由於資產減值,我們的經營業績已經並可能在未來受到不利影響。 |
• | 如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。 |
• | 如果我們不能及時預測和應對不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。 |
• | 我們的業務依賴於我們維持強大的品牌組合和參與度客户的能力。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望,我們可能無法維持和提升我們現有的品牌組合,這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。 |
• | 美國的經濟衰退或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出和對我們產品的需求產生不利影響。 |
• | 我們在競爭激烈的市場中運營,一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭,導致我們的市場份額損失和淨收入減少。 |
• | 使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響,或者使我們受到罰款或其他處罰。 |
• | 如果我們未能留住現有客户,或未能維持平均訂單價值水平,我們可能無法維持我們的收入基礎和利潤率,這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。 |
• | 我們採購庫存是為了預期銷售,如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的經營業績可能會受到不利影響。 |
• | 商品退貨可能會損害我們的業務。 |
• | 我們依賴第三方供應商及製造商提供原材料及生產我們的產品,而我們對該等供應商及製造商的控制權有限,可能無法及時或足夠數量獲得優質產品。 |
• | 由於產品成本上升和銷售價格下降,我們的銷售額和毛利率可能會下降。 |
• | 我們目前的運營依賴於一個倉庫和配送中心,倉庫和配送中心的損失或中斷以及其他影響商品配送的因素可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 |
• | 由於運費增加,我們的銷售額和毛利率可能會下降。 |
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• | 勞動力成本的增加,包括工資,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
• | 安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損。 |
• | 我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。 |
• | 如果我們不能成功地保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到影響。 |
• | 如果使我們的客户能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效地運行,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
• | 組織面臨着日益增長的監管和合規要求。 |
• | 如果我們未能遵守貿易和其他法規,可能會導致政府監管機構的調查或行動,並導致負面宣傳。 |
• | 我們的生意受季節性的影響。 |
• | 我們普通股的價格過去有過,未來可能會有很大波動。 |
• | 如果我們不能遵守納斯達克市場適用的繼續上市要求或標準,納斯達克可以將我們的普通股退市。 |
• | 如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
• | 我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司,由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露和治理要求降低,我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。 |
• | 未來我們普通股的出售,或者公開市場對這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們的股價。 |
• | 根據特拉華州的法律,我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。 |
• | 我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。 |
• | 根據我們收購貝利的協議,我們可能需要發行額外的普通股。任何此類額外發行都將導致我們股東的額外稀釋。 |
• | 我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。 |
• | 如果證券分析師沒有發佈對我們有利的報告,或者如果我們或我們的行業成為負面評論的對象,我們普通股的價格可能會下跌。 |
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與我們的財務狀況和業務相關的風險。
自我們成立以來,我們已經發生了重大的淨虧損,不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。
自成立以來,我們發生了重大的淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的淨虧損分別約為1020萬美元和3800萬美元。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為1.139億美元。由於一些原因,未來我們可能會繼續蒙受重大損失,包括不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件,以及通貨膨脹和潛在的隱性經濟環境。
我們預計,在可預見的未來,我們的運營費用將大幅增加,因為我們承擔了不同品牌的收購和整合,產生了與上市公司保持合規相關的費用,併產生了更多的營銷和銷售費用,以努力擴大我們的客户基礎。這些增加的支出可能會使實現和保持盈利能力變得更加困難。此外,我們發展業務的努力可能比我們預期的更昂貴,我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用。如果我們被要求削減開支,我們的增長戰略可能會受到實質性影響。我們將需要在未來幾個時期創造和維持可觀的收入水平,才能實現盈利,即使我們這樣做了,我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。
因此,我們不能向您保證,隨着我們繼續擴大產品供應和基礎設施,進一步發展我們的營銷努力,以及以其他方式實施我們的增長計劃,我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現和保持盈利的情況都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績,我們可能無法繼續經營下去。
自我們成立以來,我們每年都出現淨虧損,預計未來將出現虧損,因為我們將繼續增加支出,以實現業務增長。截至2023年12月31日,我們的營運資本赤字為1765萬美元。這些因素令人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金,或者如果我們無法大幅增加收入以實現和維持盈利,我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的年度報告中包含一個解釋性段落,表明由於運營中的經常性虧損,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本,我們將被要求大幅推遲、縮減或限制我們的業務,或通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金,這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響,至少在獲得額外資金之前是這樣。如果我們沒有足夠的資金繼續運營,我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案,這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。此外,我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。
我們未來所需撥款的數額和時間,視乎很多因素而定,包括:
我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金,或者根本不能。此外,我們過去和將來可能會受到目前未償債務對我們承擔額外債務的能力的限制或限制
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任何基於限制我們業務的契約的未來債務融資,包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。
疾病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發,包括最近的冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。
在我們的供應商、第三方服務提供商或消費者所在的國家,我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎全球大流行的影響。這些影響包括政府當局關閉企業、限制旅行、避免大型集會或自我隔離的建議或任務,以及臨時關閉和減少我們供應商、服務提供商和客户設施的運營。對我們的影響已經包括,並且在未來可能包括但不限於:
● | 全球經濟和金融市場狀況的重大不確定性和動盪,除其他外,目前和中期和長期造成:消費者信心下降和消費支出減少。具體地説,COVID在幾個方面影響了我們的業務,包括門店關閉、供應鏈中斷和交貨延誤、淨收入顯著下降、52名員工休假和裁員以及運營我們倉庫的成本增加,以確保健康和安全的工作環境。2020年至2021年,我們銷售產品的大約220家精品店暫時和永久關閉,這意味着在COVID之前,這類商店的數量減少了約40%。此外,銷售我們產品的大約40家百貨商店也已經關閉,這意味着在COVID之前,這類商店減少了大約35%。我們預計百貨商店不會重新開張,我們預計大多數關閉的精品店也不會重新開張。我們還等到今年夏天僱傭了一家新的創意董事,因為我們知道門店會滿負荷地重新開張。招聘新設計師的延遲也影響了2021年上半年。 |
● | 無法以合理的利率(或根本不能)在信貸和資本市場融資,如果我們或我們的供應商認為這樣做是可取的,增加了對外幣兑美元匯率波動的風險,以及我們用於產品和供應鏈中的商品和原材料的可獲得性和價格的波動性。具體地説,疫情在2020年關閉了我們的供應鏈幾個月,並推遲了全年的交付。 |
● | 無法滿足我們消費者對庫存生產和履行的需求,原因是我們的供應鏈中斷,以及與減輕大流行影響相關的成本增加,這些因素包括:由於疾病、檢疫或其他限制或設施關閉而導致的勞動力減少或流失、原材料稀缺和/或價格上漲、對受感染地區生產的商品進行審查或禁運,以及運費和物流成本、費用和時間的增加;我們依賴的第三方,包括我們的供應商、客户、分銷商、服務商和商業銀行,未能履行其對我們的義務或及時履行這些義務,或其履行義務的能力發生重大中斷,這可能是由於其自身的財務或經營困難,包括業務失敗或現有應收賬款的破產和可收款;以及 |
● | 我們開展業務的市場條件發生重大變化,包括隔離、政府或監管行動、關閉或其他限制,限制或關閉我們的運營和製造設施,並限制我們的員工執行必要的業務職能,包括我們產品的設計、開發、生產、分銷、銷售、營銷和支持所需的操作。具體地説,我們不得不讓大量員工休假和裁員,以適應我們較低的收入。 |
任何這些影響都可能限制我們執行業務計劃的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。我們繼續監測局勢,並可能在獲得關於不斷變化的局勢的更多信息和指導時調整我們目前的政策和程序。新冠肺炎的影響還可能加劇這一“風險因素”部分討論的其他風險,其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化,可能會出現我們目前不知道的其他影響。
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如果我們尋找理想目標的努力不成功,或者如果我們無法以商業合理的條款收購理想的公司,我們可能無法實現業務增長,我們的收入和經營業績將受到不利影響。
我們的主要增長戰略之一一直是,並將繼續是通過收購我們行業內的更多業務來增長我們的業務和增加我們的收入。我們可能很難找到合適的公司進行收購。我們在收購更多業務的過程中可能會面臨競爭,這可能會限制可供出售的公司數量,並可能導致更高的收購價格。當我們找到理想的公司時,它們的所有者可能根本不願意出售它們的公司,或者不願意以我們認為在商業上合理的條款出售它們。如果我們以我們可以接受的條件尋找和收購理想的公司的努力不成功,我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法成功整合未來的收購或從未來的收購中產生足夠的收入,這可能會導致我們的業務受到影響。
我們增長戰略的一個重要部分是收購更多的業務。如果我們未來收購一家公司或公司的一個部門,不能保證我們能夠有利可圖地管理此類業務或成功整合此類業務,而不會出現重大成本、延誤或其他運營或財務問題。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金、產生債務或其他債務、攤銷與無形資產相關的費用、註銷商譽或其他資產或迫使我們發行大量股本,這將導致我們現有股東的稀釋。我們不能保證我們未來收購的業務將實現預期的收入或收益。此外:
● | 被收購企業的關鍵人員可以決定不為我們工作; |
● | 被收購企業管理層的變動可能會損害其與員工和客户的關係; |
● | 我們可能無法在被收購的企業中保持統一的標準、控制、程序和政策; |
● | 我們可能無法成功落實基建,物流及系統整合; |
● | 我們可能被要求對被收購企業在收購之前的活動產生的法律索賠(包括環境索賠)負責,其中一些可能是我們在收購過程中沒有發現的 我們的盡職調查,我們可能沒有可供我們使用的賠償要求,或者我們可能無法實現與這些法律要求有關的任何賠償要求; |
● | 我們將承擔與被收購企業的內部控制缺陷相關的風險; |
● | 我們可能無法實現我們預期的成本節約或其他財務利益; |
● | 我們可能無法成功擴大被收購企業的規模;以及 |
● | 我們正在進行的業務可能受到幹擾或管理層關注不足。 |
部分或全部這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們可能不會像我們預期的那樣從收購中受益,或者在我們預期的時間框架內受益。在服裝行業,不同的品牌被用來進入不同的細分市場,奪取新的市場份額。然而,並不是每個品牌的部署都是成功的。此外,整合收購的業務或技術是有風險的。我們可能會產生獲取、開發和推廣新品牌的鉅額成本,但市場接受度和由此產生的銷售額都很有限。如果發生這種情況,我們的財務業績可能會受到負面影響,我們可能會確定不再支持該品牌符合公司的最佳利益。如果一個新品牌不能產生足夠的收入,或者如果我們不能有效地管理我們擴大的業務,我們的運營結果將受到不利影響。最後,分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。
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此外,我們可能不會成功收購業務,並可能會因收購失敗而花費時間和費用。除了這樣的時間和費用,公開宣佈收購失敗也可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們可能會在收購日期之前的一段時間內因我們的各種業務的運營而產生索賠。
我們可能在收購前因收購業務的所有權或運營而產生的索賠或債務,包括環境、保修、工人補償和其他與員工相關的債務和保險不涵蓋的其他索賠。這些索賠或債務可能是重大的。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制,包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制,以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力。此外,保險公司可能不願承保因被收購的業務或地點而產生的索賠,或者索賠可能超過我們被收購的業務在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們不能成功地為第三方索賠獲得保險,或不能執行我們對前業主的賠償權利,或者如果前業主因任何原因,包括他們目前的財務狀況而無法履行他們的義務,我們可能被要求承擔與該等索賠或債務相關的費用或義務,這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們收購更多業務的能力可能需要發行我們的普通股和/或債務融資,而我們可能無法以可接受的條款獲得這些融資。
我們收購努力的時機、規模和成功以及相關的資本承諾無法輕易預測。如有必要,我們打算使用我們的普通股、現金、債務和信貸安排下的借款作為未來收購公司的對價。發行與未來收購相關的額外普通股可能會稀釋普通股持有者的權益。此外,如果我們的普通股沒有保持足夠的市場價值,或者潛在的收購候選者不願意接受普通股作為出售其業務的部分代價,我們可能會被要求使用更多的現金資源,包括通過債務融資獲得額外資本。然而,不能保證我們能夠在需要的時候獲得資金,或者能夠以我們認為可以接受的條件獲得資金。因此,我們可能無法成功推行我們的收購戰略,這可能會阻礙我們實現增長目標。
對於像我們這樣規模的公司來説,我們的債務數額可能被認為是巨大的,這可能會對我們的財務狀況和對業務變化的反應能力產生不利影響。
截至2023年12月31日,我們的未償債務本金總額約為970萬美元。我們認為,對於像我們這樣規模和目前的收入基礎的公司來説,這筆債務可能被認為是相當大的。
我們的鉅額債務可能會對我們產生重要的後果。例如,它可以:
● | 使我們更難履行對未償債務持有人的義務,導致此類債務可能違約和加速; |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,這將減少我們運營現金流的可用性,為營運資本、資本支出或其他一般公司用途提供資金; |
● | 增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性,包括利率波動; |
● | 與我們的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢,相對於他們的規模,我們的債務比例較低; |
● | 限制我們對現有債務進行再融資或在未來借入更多資金的能力; |
● | 限制我們在規劃或應對不斷變化的業務環境方面的靈活性;以及 |
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● | 限制我們應對競爭壓力的能力,或使我們難以進行對我們的增長戰略必要或重要的資本支出。 |
我們的鉅額債務的任何前述影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或對我們的債務進行再融資,並可能被迫採取其他行動來履行我們在這種債務下的義務,這可能不會成功。
根據我們對Bailey的收購,我們目前有350萬美元的未償還票據。我們目前無法償還或再融資借款,因此這些貸款人的任何此類行動都可能迫使我們破產或清算。
此外,我們按計劃償還債務或為債務協議規定的債務進行再融資的能力將取決於我們的財務和經營業績,而這又將受制於當前的經濟和競爭狀況,以及我們面臨的本節所述的金融和商業風險因素,其中許多因素可能超出我們的控制範圍。我們可能無法維持經營活動的現金流水平,使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出或計劃的增長目標,尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來,我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金,這些替代措施可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。此外,最近的全球信貸危機可能會使我們更難以有利的條件為我們的債務進行再融資,或者根本不會。
在沒有這樣的經營結果和資源的情況下,我們可能被要求處置物質資產來履行我們的償債義務。我們可能無法完成這些出售,或者,如果我們完成了,我們將無法控制出售的時間,或者我們意識到的收益是否足以在到期時履行償債義務。
由於資產減值,我們的經營業績已經並可能在未來受到不利影響。
我們的經營業績和財務狀況一直受到商譽、其他無形資產、應收賬款、長期資產或投資減值的不利影響,未來也可能受到影響。例如,當我們收購一家企業時,我們記錄商譽的金額等於我們為該企業支付的金額減去被收購企業的有形資產淨值和其他可識別無形資產的公允價值。商譽和其他使用年限不確定的無形資產不能攤銷,而是必須至少每年進行減值測試。由於我們收購了Sundry、Stateside和Bailey,截至2023年12月31日,我們的商譽和無形資產分別為1900萬美元和2190萬美元。於截至2023年12月31日止年度內,我們錄得與商譽及無形資產有關的減值開支為百萬美元及一千五百五十萬美元。未來的任何減值,包括商譽減值、無形資產減值、長期資產減值或投資減值,都可能對我們確認減值期間的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們已經成長,並預計將繼續快速增長。為了有效地管理我們的增長,我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略,改進我們的業務流程,改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施,並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自我們成立以來,由於我們的收購,我們迅速增加了整個組織的員工人數,以支持我們的業務增長。為了支持持續增長,我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工,同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才,我們必須提供具有競爭力的薪酬和福利方案,並預計將繼續提供,然後才能驗證新員工的生產率。我們還可能需要提高員工薪酬水平,以保持在吸引和留住有才華的員工方面的競爭力。隨着我們選擇向新的商品類別和國際擴張,與快速增長的勞動力相關的風險將特別嚴重。此外,我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工,我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們還需要管理與各種供應商和其他第三方的大量關係。
我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制程序的進一步增長可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能及時預測和應對不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們有能力始終如一地衡量品味和趨勢,並及時提供滿足客户需求的多樣化和平衡的商品種類。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的影響,包括對我們的產品或競爭對手產品的需求的增加或減少,我們未能準確預測新產品的接受度,競爭對手推出的產品,總體市場狀況的意外變化,以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們通常在適用的銷售季節之前簽訂生產和購買我們的商品的協議,而我們未能預測、識別或做出適當的反應,或未能及時應對客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化,可能會導致錯失預期機會、庫存過剩或庫存短缺、降價和註銷,所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能對不斷變化的客户偏好和時尚趨勢做出反應也可能對我們的品牌在客户中的形象產生負面影響,並導致品牌忠誠度下降。
我們的業務依賴於我們維持強大的品牌組合和參與度客户的能力。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望,我們可能無法維持和提升我們現有的品牌組合,這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們有能力收購或提供新品牌,並保持和增強現有品牌的吸引力,這對擴大我們的客户基礎至關重要。我們客户體驗的很大一部分依賴於我們無法控制的第三方,包括供應商、供應商和物流提供商,如聯邦快遞、UPS和美國郵政服務公司。如果這些第三方不能滿足我們或我們的客户的期望,包括及時交付我們的產品,或者如果他們提高了費率,我們的業務可能會受到無法彌補的損害,或者我們的成本可能會增加。此外,如果我們未能推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計,隨着我們的市場競爭日益激烈,我們收購或提供新品牌以及維護和提升現有品牌的能力可能會變得越來越困難和昂貴,這在很大程度上將取決於我們向客户提供高質量產品的能力,以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力,而我們可能無法成功做到這一點。
客户對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳,特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上,可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心,並導致我們的品牌受到損害。
美國的經濟衰退或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出和對我們產品的需求產生不利影響。
我們的經營業績受到美國經濟相對狀況的影響,因為我們的許多產品可能被視為消費者的非必需品。我們的客户可能會因為失業或擔心失業、喪失抵押品贖回權、破產、更高的消費者債務和利率、獲得信貸的機會減少、房價下跌、税收增加和/或消費者信心下降而減少支出和購買。當經濟下滑或經濟不明朗時,消費者對我們產品的需求可能達不到我們的目標,或可能下降。當前、最近的過去和未來的情況也可能對我們的定價和清算戰略產生不利影響;促銷活動、產品清算以及消費品需求的下降可能會影響盈利和利潤率。上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,美國和全球金融和經濟狀況的許多影響和後果可能會對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響,包括在需要時籌集額外資本的能力,或者可能以其他方式對我們的業務和財務業績產生負面影響。例如,全球經濟狀況也可能對我們的供應商獲得資金和流動性產生不利影響,以維持他們的庫存、生產水平和產品質量,並運營他們的
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商業,所有這些都可能對我們的供應鏈產生不利影響。市場不穩定可能會使我們和我們的供應商更難準確預測未來的產品需求趨勢,這可能會導致我們在各種產品類別中攜帶太多或太少的商品。
我們在競爭激烈的市場中運營,一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭,導致我們的市場份額損失和淨收入減少。
我們競爭的市場競爭激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額,或無法增長或保持我們的市場份額,任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們與服裝批發商和直接零售商直接競爭,包括擁有相當大的市場份額和強大的全球品牌認知度的大型多元化服裝公司。我們的許多競爭對手,包括文斯、詹姆斯·珀斯、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna和Ralph Lauren,都擁有顯著的競爭優勢,包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户基礎、與更廣泛的供應商建立的更廣泛的關係、更高的品牌認知度以及更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。
因此,這些競爭對手可能比我們更有能力通過以下方式影響消費者的偏好或以其他方式增加他們的市場份額:
● | 快速適應客户要求或消費者偏好的變化; |
● | 對已核銷或核銷的過剩存貨進行貼現; |
● | 將資源用於其產品的營銷和銷售,包括重要的廣告宣傳、媒體投放、合作伙伴關係和產品代言;以及 |
● | 捲入曠日持久且代價高昂的知識產權和其他糾紛。 |
我們無法成功地與我們的競爭對手競爭並保持我們的毛利率,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響,或者使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用第三方社交媒體平臺等作為營銷工具。我們還與許多社交媒體有影響力的人保持關係,並參與贊助活動。隨着現有的電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展,我們必須繼續在這些平臺上保持存在,並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地將社交媒體平臺用作營銷工具,或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法,我們可能無法完全優化這些平臺,我們維持和獲得客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。
此外,隨着法律法規和輿論的迅速發展以規範這些平臺和設備的使用,我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規或其他方面,可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔,並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如,在某些情況下,聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人與廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下,尋求採取執法行動。
我們不規定影響我們的人發佈什麼,如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責,我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法,這可能會對我們的業務產生不利影響。
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對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上,可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通,這種方式會對我們的品牌造成負面影響,並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。防止此類行為是不可能的,我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息,並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動,也不考慮其準確性。傷害可能是直接的,而不是給我們一個補救或糾正的機會。
如果我們未能留住現有客户,或未能維持平均訂單價值水平,我們可能無法維持我們的收入基礎和利潤率,這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們淨銷售額的很大一部分來自對現有客户的銷售。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力,或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求,我們的現有客户未來可能會減少或減少購買。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外,我們認為,我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力,如果我們無法做到這一點,我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值,我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們採購庫存是為了預期銷售,如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們定期在我們的網站上添加新的服裝、配飾和美容風格,並根據我們對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定,並管理我們的庫存單位(SKU)。然而,從訂購庫存到銷售之日,對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響,我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。
可能很難準確預測需求並確定適當的產品水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款,我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外,如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格,我們的利潤率可能會受到負面影響。任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的行為,都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外,我們滿足客户需求的能力已經並可能在未來受到供應鏈中斷的負面影響,這些因素包括例如新冠肺炎在中國爆發的冠狀病毒疫情。新冠肺炎冠狀病毒已經影響了我們的供應鏈,可能會延誤或阻止產品的製造或運輸。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
商品退貨可能會損害我們的業務。
根據我們的退貨政策,我們允許客户退貨。如果商品退貨率大幅增加,或者商品退貨經濟變得不那麼有效,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外,我們會不時修改與退貨相關的政策,這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞,這可能會增加退貨率,損害我們的品牌。
我們依賴第三方供應商及製造商提供原材料及生產我們的產品,而我們對該等供應商及製造商的控制權有限,可能無法及時或足夠數量獲得優質產品。
我們依賴主要位於美國以外的第三方供應商為我們的產品提供原材料。此外,我們不擁有或運營任何製造設施,完全依賴主要位於美國以外的獨立製造商來生產我們的產品。在這些國家做生意的勞動力成本和其他成本的增加可能會顯著
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增加我們生產產品的成本,並可能對我們的運營、淨收入和收益產生負面影響。此外,我們的某些製造商受到與工資率相關的政府法規的約束,因此生產我們產品的勞動力成本可能會波動。可能對我們的業務產生負面影響的因素包括這些國家使用的貨幣可能大幅升值,這可能導致產品生產成本上升、勞動力短缺和停工以及勞動力成本增加,以及將產品運出製造國家並通過北美港口運輸的困難,無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素,以及自然災害或衞生流行病。影響這些港口的勞工罷工或其他交通中斷可能會嚴重擾亂我們的業務。此外,對我們從任何製造我們產品的國家進口的產品實施貿易制裁或其他規定,或者失去與我們產品製造國家的“正常貿易關係”地位,可能會顯著增加我們的產品成本,損害我們的業務。我們還可能經歷原材料、運輸和勞動力成本的增加。此外,我們還受到全球供應鏈中斷的影響,這可能包括原料面料的交貨期延長、入境發貨和生產時間延長。
供應鏈問題對我們品牌的以下方面產生了特別影響:
● | 面料價格增加了原材料成本,根據面料、一年中的時間、面料的來源以及面料的運輸地點,價格上漲了10%至100%; |
● | 通過海運或空運運輸的每公斤成本增加,從25%增加到300%,這取決於一年中的時間和我們從哪個國家發貨; |
● | 海運或空運的過境時間增加,增加了兩週至兩個月;以及 |
● | 生產成品的勞動力成本增加,根據國家和生產產品所需的勞動力技能的不同,勞動力成本增加了5%至25%。 |
我們供應商的運營可能會受到我們無法控制的額外風險的影響,包括運輸延誤、勞資糾紛、貿易限制、關税和禁運,或當地條件的任何其他變化。我們可能會遇到當前來源的面料或原材料供應嚴重中斷的情況,或者在中斷的情況下,我們可能無法以可接受的價格找到類似質量的替代材料供應商,或者根本找不到。我們沒有與我們的任何供應商簽訂任何長期供應合同,我們與其他公司,包括我們的許多競爭對手,在面料、原材料、生產和進口配額能力方面進行競爭。我們偶爾會收到,將來也可能收到不符合我們規格或質量控制標準的產品。我們還收到了,而且未來可能會收到,否則我們或我們的客户不能接受的產品。在這種情況下,我們可能會產生大量費用來補救問題,並可能需要更換產品。如果我們不能及時糾正任何此類問題,我們就有可能因無法銷售這些產品以及相關的行政和運輸成本增加而損失淨收入。此外,如果直到客户購買我們的產品後才發現產品不可接受,我們的客户可能會對我們的產品失去信心,或者我們可能面臨產品召回。在這種情況下,我們的品牌聲譽可能會受到負面影響,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
這些因素和其他我們無法控制的因素可能會導致我們的第三方供應商和製造商無法及時完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加,或者由於不利的經濟條件或其他原因,我們失去或需要更換現有的第三方供應商和製造商,我們可能無法在需要時或按我們可以接受的條款確保額外的製造能力,或者根本無法確保,或者製造商可能無法為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外,即使我們能夠找到新的第三方供應商或製造商,我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題,這是因為對我們的製造商進行我們的方法、產品和質量控制標準的培訓所需的時間。此外,我們可能會在他們的工作中遇到缺陷、錯誤或其他問題,這將對我們的運營產生重大影響,我們可能幾乎沒有追索權來追回這些損失的損害賠償。面料供應或產品製造方面的任何延誤、中斷或成本增加,都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響,並導致短期和長期淨收入和淨收入下降。
此外,我們的一家子公司依賴中國和土耳其的兩家主要供應商提供其產品所使用的大部分原材料和這些產品的製造,這使得其容易受到產品供應中斷的影響。因此,這些供應安排的終止,這些公司的財務狀況發生了不利的變化
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供應商或他們及時製造和/或交付所需產品的能力發生不利變化,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於產品成本上升和銷售價格下降,我們的銷售額和毛利率可能會下降。
我們產品中使用的面料包括以石油產品為原料的合成纖維面料,以及棉花等天然纖維。石油或其他原材料的重大價格波動或短缺可能會對我們的淨收入成本產生重大不利影響。
此外,美國和我們的產品在國際上生產或銷售的國家已經並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規,或可能對現行的配額、關税或關税水平進行不利調整。各國施加、修改和取消關税和其他貿易限制,以應對包括全球和國家經濟和政治條件在內的各種因素,這些因素使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。貿易限制,包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制,可能會增加我們可用的產品的成本或減少供應,或者可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們目前的運營依賴於一個倉庫和配送中心,倉庫和配送中心的損失或中斷以及其他影響商品配送的因素可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的倉庫和履行/配送職能目前主要由位於加利福尼亞州弗農的一家工廠處理。我們目前的履行/分銷業務取決於該設施的持續使用。由於新冠肺炎限制、自然災害、事故、系統問題或故障或其他不可預見的原因導致的倉庫和交貨/配送中心的任何重大中斷,都可能會延誤或削弱我們分發商品和履行在線訂單的能力,從而導致銷售額下降。
我們還依賴第三方承運人將大量商品直接發貨給我們的客户。這些第三方航空公司因任何原因中斷服務,都可能導致業務暫時中斷、銷售和利潤損失,以及其他實質性的不利影響。
由於運費增加,我們的銷售額和毛利率可能會下降。
運費成本受燃油價格變化、附加費等因素的影響。燃油價格和附加費影響從供應商到配送中心的入站運費以及從配送中心到商店/商店的出站運費、供應商退貨和第三方清算人,以及向客户發運產品。我們為分銷和銷售而運輸產品的成本也會在很大程度上受到石油價格的影響。由於我們的大部分產品是在國外製造的,我們的產品必須由第三方遠距離運輸,而油價上漲可能會大幅增加成本。製造延誤或意外的運輸延誤也可能導致我們更嚴重地依賴空運來實現及時向客户交付貨物,這顯著增加了貨運成本。燃油價格、附加費和其他潛在因素的上漲可能會增加運費成本。這些波動中的任何一個都可能增加我們的產品成本,並對我們的利潤率、運營結果和財務狀況產生不利影響。
勞動力成本的增加,包括工資,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞動力是我們成本結構的重要組成部分,並受到許多外部因素的影響,包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議,提高美國聯邦最低工資,以及加利福尼亞州和其他一些州和市政當局的最低工資,並改革福利計劃,如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化,我們可能不僅需要提高我們最低工資員工的工資率,而且需要提高我們其他小時工或受薪員工的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,或者如果我們不能支付如此高的工資,我們可能會遭受員工流動率增加的影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格,這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他
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由於一些因素使我們無法通過價格上漲來抵消增加的勞動力成本,我們的盈利能力可能會下降,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括知識產權、我們專有的業務信息以及我們客户和員工的財務和其他個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊,或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。高級攻擊是多階段的,隨着時間的推移而展開,並利用一系列具有軍用級別的網絡武器和經過驗證的技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊載體,使組織和用户面臨受到威脅的高風險。絕大多數數據泄露,無論是由組織內部或外部的網絡攻擊者實施的,都涉及盜用數字身份和用户憑據。這些憑據用於合法訪問敏感系統以及高價值的個人和公司數據。許多大型、知名的組織都受到了利用身份載體的網絡攻擊,這表明即使是擁有大量資源和安全專業知識的組織也面臨着保護其身份的挑戰。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損或對我們的業務失去信心,任何這些都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務,特別是我們的首席執行官和總裁先生的持續服務。如果我們的一名或多名執行幹事不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法隨時更換他們,甚至根本不能更換他們。此外,我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手的公司,我們可能會失去部分或全部客户。最後,我們不為我們的任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素,失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,從而對我們的股票投資產生不利影響。
此外,我們繼續吸引和留住高素質人才的能力,特別是在時尚和健身行業擁有經驗的員工,對我們的成功也至關重要,因為隨着業務的增長,我們將需要招聘和留住更多人員。不能保證我們將能夠吸引或留住高素質的人員。在我們的行業中,我們面臨着對技能人才的激烈競爭。這種競爭可能會使吸引、聘用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。由於這些因素,我們可能無法有效地管理或發展我們的業務,這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此,您的投資價值可能會大幅縮水或完全損失。
如果我們不能成功地保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到影響。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程,包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程,或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息,從而可能允許他們提供與我們類似的服務,從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”、“States side”和“Sundry”以及我們的標識和標語。我們的商標是寶貴的資產,支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”和www.harperandjone.com的權利。互聯網域名和各種相關域名,受互聯網監管機構和各適用司法管轄區的商標及其他相關法律管轄。如果我們不能保護我們的商標或域名,我們的品牌認知度和聲譽將受到影響,我們將產生建立新品牌的鉅額費用,我們的經營業績將受到不利影響。此外,只要我們為我們的創新尋求專利保護,我們可能申請的專利可能不會發布,而我們確實發佈或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會受到第三方的挑戰。不能保證有任何
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我們獲得的專利將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰,因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權,而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。
如果使我們的客户能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效地運行,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
目前,我們有相當數量的客户通過我們的電子商務網站和移動應用程序與我們購物。越來越多的客户使用平板電腦和智能手機與我們和我們的競爭對手在線購物,並進行比較購物。我們未能提供一個有吸引力、有效、可靠、用户友好的電子商務平臺,該平臺提供種類繁多的商品和快速交貨選項,並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望,這可能會使我們處於競爭劣勢,導致銷售損失,損害我們在客户中的聲譽,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
組織面臨着日益增長的監管和合規要求。
網絡安全、數據保護、隱私和內部IT控制方面的新法規和不斷髮展的合規標準通常是為了應對網絡攻擊浪潮而創建的,並將越來越多地影響組織。現有的法規標準要求組織對用户訪問應用程序和數據實施內部控制。此外,數據泄露正在通過更嚴格的執法和更高的處罰推動新一輪監管浪潮。監管和政策驅動的義務需要昂貴且耗時的合規措施。對不合規未通過審計的恐懼以及重大調查結果促使組織投入更多資金以確保合規,這往往導致成本高昂的一次性實施,以減少潛在的罰款或聲譽損害。任何與未能達到監管要求相關的鉅額成本,再加上安全漏洞帶來的後果風險,都可能對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。
如果我們未能遵守貿易和其他法規,可能會導致政府監管機構的調查或行動,並導致負面宣傳。
我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管,包括聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和美國各州總檢察長,以及我們產品分銷或銷售地點的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構。如果我們不遵守這些規定,我們可能會受到重大處罰或索賠,或者被要求召回產品,這可能會對我們的運營結果產生負面影響,擾亂我們開展業務的能力,並損害我們在消費者中的品牌形象。此外,採用新法規或改變對現有法規的解釋可能會導致重大的意外合規成本或產品銷售中斷,並可能損害我們產品的營銷,導致淨收入的重大損失。
任何國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他適用於我們業務的反賄賂法律。雖然我們有政策和程序來解決遵守《反海外腐敗法》和類似法律的問題,但不能保證我們所有的員工、代理商和其他合作伙伴不會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能使我們受到制裁或其他懲罰,可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。
我們的生意受季節性的影響。
我們的業務受到服裝零售行業普遍存在的季節性趨勢的影響。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響,並導致我們的運營結果波動,因此,我們認為,對單個會計年度內不同季度的運營結果進行比較不一定有意義,任何時期的運營結果都不應被視為未來任何時期的預期結果。
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與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格過去有過,未來可能會有很大波動。
我們普通股的市場價格過去一直在波動,未來可能會非常不穩定。自2021年5月至2023年3月31日,我們普通股在納斯達克市場的最高報價和最低報價分別為22,000美元和2.3美元(根據公司分別於2022年11月和2023年8月進行的100股1股和25股1股的反向股票拆分進行了適當調整)。我們普通股的未來市場價格可能會受到以下因素的重大影響:
● | 影響服裝業的市場狀況; |
● | 我們的經營業績的季度變化; |
● | 政府規章的變化; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的收購; |
● | 總的經濟和政治條件的變化; |
● | 金融市場的波動性; |
● | 本公司的經營業績和本行業其他公司的經營業績; |
● | 利率的變化; |
● | 威脅或實際的訴訟和政府調查; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 我們股東採取的行動,包括出售或處置他們在我們普通股中的股份; |
● | 我們的實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的結果之間的差異,以及分析師建議或預測的變化。 |
這些因素和其他因素可能會降低我們普通股的市場價格,無論我們的實際經營業績如何。因此,我們的普通股交易價格可能會大大低於公開募股價格。
此外,近年來股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生,而不考慮受影響公司的經營業績。因此,我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動,這些波動可能會大幅降低我們普通股的價格,並對您的投資價值產生實質性影響。
在過去,證券公司經常在其證券市場價格出現波動後對其提起集體訴訟。這種類型的訴訟,如果針對我們,可能會導致鉅額費用,並轉移管理層的注意力和資源。
如果我們不能遵守納斯達克市場適用的繼續上市要求或標準,納斯達克可以將我們的普通股退市。
我們的普通股在納斯達克市場掛牌交易。為了維持上市,我們必須滿足最低財務和其他繼續上市的要求和標準,包括那些關於董事獨立性和獨立委員會的要求。
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最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。
於2022年5月31日,吾等收到納斯達克上市資格審核人員(“該等人員”)的函件,指出本公司普通股的買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下,因此,吾等違反了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條,該規則規定了繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求(“最低投標要求”)。
納斯達克的通知對納斯達克普通股上市沒有立竿見影的效果。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們獲得180個歷日的寬限期,直至2022年11月28日,以恢復遵守投標價格要求。在180個日曆日的寬限期內,通過證明至少連續10個工作日(但通常不超過20個連續工作日)的收盤出價至少為每股1.00美元,就可以實現合規。
如果我們未能在2022年11月28日之前重新遵守投標價格要求,我們可能有資格獲得額外的180個歷日的合規期,只要它滿足在納斯達克CM首次上市的標準和公開持有的股票市值繼續上市的要求,並且我們向納斯達克提供書面通知,表明其打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期,納斯達克的工作人員將提供書面通知,我們的普通股將被摘牌;但是,我們可以要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會,如果及時提出,將暫停工作人員的任何進一步暫停或退市行動,直到聽證會過程結束和委員會可能批准的任何延期到期。
於2022年1月19日,吾等收到納斯達克上市資格部的函件,通知吾等上市證券的普通股市值已低於納斯達克上市規則第5550(B)(2)條(“上市規則”)所規定的繼續納入所需的最低35,000,000美元(“上市證券普通股市值”)。
這封信還指出,我們將被提供180個日曆日,即到2022年7月18日,以重新遵守MVLS要求(合規期)。如果我們沒有在合規期內重新獲得合規,我們將收到納斯達克的書面通知,我們的證券將被摘牌。屆時,我們可就除名決定向聆訊小組提出上訴。
於2022年7月21日,我們收到納斯達克的函件,指出本公司尚未恢復遵守最低法定最低限額標準,因為我們的普通股低於根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條(“法定最低限額規則”)規定的在納斯達克繼續上市所需的最低最低限額3,500萬美元,並且在給予我們的180天寬限期內的任何時間內,本公司的最低連續10個工作日的最低限額均不少於3,500萬美元。
根據這封信,除非我們要求在下午4點之前舉行聽證會對這一決定提出上訴。美國東部時間2022年7月28日,我們的普通股將從納斯達克退市,我們的普通股將於2022年8月1日開盤時暫停交易,我們的普通股將提交給美國證券交易委員會,後者將取消我們的證券在納斯達克的上市和登記。
2022年7月27日,本公司要求在2022年7月21日向納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)舉行聽證會,對這封信提出上訴。聽證請求獲得批准,並於2022年9月8日舉行。於2022年9月21日,納斯達克上市資格小組(“研訊小組”)批准本公司延期至2023年1月17日,以證明本公司符合上市規則第5550(B)(1)條的規定,允許納斯達克交易所繼續上市,條件是本公司已向聽證小組提交的合規計劃中包含的某些里程碑的實現。2023年11月29日,納斯達克正式通知公司,公司已重新遵守投標價格規則。
2022年11月3日,數碼品牌集團(“本公司”)接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員(“職員”)的通知,指公司在過去十個交易日的買入價已連續十個交易日低於每股0.1美元,違反了“納斯達克上市規則”第5810(3)(A)(Iii)條,因此,納斯達克聆訊小組(“小組”)將考慮上述不足之處,作為退市的額外依據。
自美國東部時間2022年11月3日下午5點起,公司按100股1股的比例實施了反向股票拆分,公司相信這將彌補員工所提到的0.10美元的門檻價格不足和1.00美元的投標價格不足。
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為了證明符合納斯達克的投標價格標準,該公司必須證明至少連續10個工作日(但通常不超過20個工作日)的收盤報價至少為每股1.00美元。截至2022年11月11日收盤時,該公司已連續六個工作日的收盤價超過每股1.00美元。
2023年1月17日,納斯達克聽證會小組(“小組”)通知數碼品牌集團(“本公司”),公司已證明符合繼續在納斯達克上市的所有適用要求,包括納斯達克上市規則第5550(B)條規定的250萬美元股東權益要求。截至2024年1月17日,納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條對該詞的定義是,該公司一直受“專家小組監督員”的約束。
不能保證我們會成功地維持納斯達克的上市。如果我們的普通股和認股權證停止在納斯達克市場掛牌交易,我們預計我們的普通股和認股權證將在場外交易市場集團的三級市場之一進行交易。如果納斯達克將我們的普通股和認股權證摘牌,我們的股東將更難處置我們的普通股或認股權證,也更難獲得我們的普通股或認股權證的準確價格報價。如果我們的普通股或認股權證不在國家證券交易所上市,我們為融資或其他目的發行額外證券的能力,或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力,也可能受到實質性和不利的影響。
如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們目前不需要遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條,因此不需要為此目的評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大缺陷與我們沒有制定全面的政策和程序手冊有關,該手冊旨在對財務報告建立內部控制,以降低發佈重大錯報財務報表的風險,並界定責任和分離不相容的責任,以降低未經授權的交易風險。
我們正在採取旨在彌補這些重大弱點的步驟,在這些步驟完成之前,我們將無法充分解決這些重大弱點。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--控制和程序獲取有關我們的補救工作的信息。
作為一家上市公司,我們被要求對財務報告保持內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。在美國上市公司會計監督委員會制定的標準中,重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或獲取缺陷,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。我們打算開始設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程,這一過程既耗時又昂貴,而且很複雜。如果我們不增加和保持會計和財務職能的員工數量和專業知識,以及改善和保持對財務報告的內部控制,以滿足作為上市公司的要求,包括薩班斯-奧克斯利法案的要求,我們可能無法準確報告我們的財務業績和防止欺詐。此外,我們不能肯定我們採取的任何此類步驟將成功地彌補實質性的弱點,或者其他實質性的弱點和控制缺陷將來不會被發現。如果我們的補救努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績,這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報,導致投資者失去信心或退市,並導致我們的股價下跌。由於此類失敗,我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象,併成為投資者和股東提起訴訟的對象,其中任何一項都可能損害我們的聲譽和財務狀況,並轉移財務和管理資源。即使我們能夠準確和及時地報告我們的合併財務報表,如果我們不做出所有必要的改進來解決重大弱點,我們將需要在未來提交給美國證券交易委員會的文件中繼續披露我們的重大弱點,這可能會降低投資者對我們報告業績的信心,並導致我們的股價下跌。
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我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司,由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露和治理要求降低,我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是一家新興成長型公司,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的,我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於,只需提交兩年的經審計財務報表,豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬安排的披露,以及不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。我們已選擇採納這些減少披露的規定。我們可能會利用這些條款,直到我們不再是一家新興的成長型公司。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度的最後一天,(B)我們的年度總收入至少為10億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一年12月31日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,(2)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外,我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至當年第二財季末,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(2)在完成的會計年度中,我們的年收入超過1億美元,截至該財年第二財季末,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。如果我們是一家較小的報告公司,當我們不再是一家新興的成長型公司時,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括在我們的Form 10-K年度報告中只提供兩年的經審計財務報表,以及與新興成長型公司類似,減少關於高管薪酬的披露義務。此外,只要我們既不是“大型加速申報公司”,也不是“加速申報公司”,作為一家較小的報告公司,我們就不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。在我們利用這種減少的披露義務的程度上,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
未來我們普通股的出售,或者公開市場對這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們的股價。
由於本次發行後在市場上大量出售我們普通股的股票,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些出售,或這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們普通股的市場價格,或者使我們在未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。
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根據特拉華州的法律,我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。
我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購,原因包括:
● | 建立至少66 2∕3%的已發行有表決權股票的絕對多數表決權要求,以修改我們第六次修訂和重述的公司證書中的某些條款,這使得股東更難消除反收購條款; |
● | 取消股東以書面同意代替會議發起的行動,這妨礙了股東在股東年度會議之間的過渡期間採取行動的能力;以及 |
● | 要求持有我們普通股總計25%的股東的書面請求,以便股東召開特別會議,再加上上述書面同意取消股東行動,使得股東在股東年度會議之間的過渡期間很難採取行動。 |
作為一家特拉華州公司,我們還必須遵守特拉華州一般公司法第203節中包含的特拉華州反收購條款。根據特拉華州的法律,公司不得與任何持有其股本15%或更多的人進行商業收購,除非持有者持有該股票已有三年,或除其他外,董事會已批准該交易。我們的董事會可以依靠這一條款來阻止或推遲對我們的收購。
我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或者如果且僅如果所有此類州法院都沒有主題管轄權,特拉華州地區聯邦地區法院)應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇:
● | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
● | 任何違反本公司任何董事、高級職員或其他員工對本公司或本公司股東的受託責任的行為; |
● | 根據特拉華州一般公司法、我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟 或我們的規章制度; |
● | 解釋、適用、強制執行或確定本公司第六份修訂和重述的公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或程序; |
● | 特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序;或 |
● | 任何針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的行為,受特拉華州公司法第115節所定義的“內部事務原則”管轄。 |
我們第六次修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,除非公司書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院對根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的解決擁有專屬管轄權。在其他公司的組織文件中,類似的獨家聯邦論壇條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰,雖然特拉華州最高法院裁定,這種類型的
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根據特拉華州的法律,獨家聯邦法院的條款在表面上是有效的,其他法院是否會執行此類條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,將被視為已知悉並同意本公司第六份經修訂及重述的公司註冊證書的這項獨家論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者,如果法院發現我們第六份修訂和重述的公司註冊證書中的這一選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。與在其他司法管轄區解決訴訟相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。
我們打算保留我們未來的收益,以便對我們業務的發展和增長進行再投資,因此,在可預見的未來,我們不打算為我們的普通股支付股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、我們的信貸安排條款施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此,我們普通股的投資者可能需要出售他們的股票,以實現他們在我們普通股的投資回報,投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的股票。
如果證券分析師沒有發佈對我們有利的報告,或者如果我們或我們的行業成為負面評論的對象,我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易價格將在一定程度上取決於金融行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。分析師可能會對我們或我們的行業發表負面評論,或者他們可能會下調我們的普通股評級。我們也可能得不到足夠的研究報道或在市場上的可見度。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易價格下降,導致我們普通股的投資者損失他們的全部或部分投資。
項目1B。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
項目1C。 | 網絡安全 |
風險管理和戰略
我們用於評估、識別和管理源於網絡安全威脅的重大風險的全面風險管理戰略涉及對潛在威脅、漏洞及其對我們組織的運營、數據和系統的潛在影響進行系統評估。
我們的網絡安全風險管理計劃集成到我們的整體企業風險管理計劃中,並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程,包括法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。網絡安全風險管理計劃包括:
• | 風險評估,旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險; |
• | 主要負責管理(I)網絡安全風險評估流程、(Ii)安全控制和(Iii)應對網絡安全事件的團隊; |
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• | 酌情利用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助安全控制的各個方面; |
• | 對用户和高級管理人員進行網絡安全意識培訓,包括利用第三方供應商定期進行強制性培訓; |
• | 網絡安全事件應對計劃,其中包括應對網絡安全事件的程序;以及 |
• | 第三方服務提供商、供應商和供應商的風險管理程序,包括嚴格的審查程序和旨在確保遵守網絡安全標準的持續監測機制。 |
截至本年度報告Form 10-K的日期,公司未發現任何網絡安全事件對我們的運營、業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
治理
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分。它已將網絡安全和其他信息技術風險的監督委託給審計委員會。審計委員會監督網絡安全風險管理計劃的實施。
審計委員會定期收到管理層關於潛在網絡安全風險和威脅的報告,並聽取公司信息系統經理關於網絡安全主題的陳述。審計委員會向董事會全體成員報告其活動,包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還根據需要聽取管理層關於網絡安全風險管理計劃的簡報。
管理層負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。管理層對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任,並監督內部網絡安全人員和外部網絡安全顧問。該公司的信息系統經理擁有多年領導網絡安全監督的經驗,並在信息技術方面擁有豐富的經驗,包括安全、審計、合規、系統和編程。
管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作,其中可能包括內部安全人員的簡報、威脅情報和從政府、公共或私人來源(包括外部顧問)獲得的其他信息;以及部署在IT環境中的安全工具產生的警報和報告。我們的網絡安全事件響應計劃管理我們在發生重大網絡安全事件時的評估和響應,包括通知高級管理層和董事會的流程。
第二項。 | 特性 |
我們目前在加利福尼亞州和德克薩斯州租賃了約44,706平方英尺的辦公和展廳空間,租約將持續到2025年。我們相信,我們現有的設施將足以滿足我們在可預見的未來的需要。
下表列出了有關我們設施的信息:
|
| 方塊 |
| ||||
素材: | 租賃費 | ||||||
位置 | 類型 | (近似值) | 期滿 | ||||
弗農,加利福尼亞州 |
| 企業倉庫和配送中心 |
| 42,206 |
| 2024 | |
加利福尼亞州洛杉磯 |
| 展廳 |
| 2,000 |
| 2025 | |
德克薩斯州奧斯汀 |
| 臨時公司總部 |
| 500 |
| 2024 | (1) |
(1) | 我們目前正在利用共享辦公空間和遠程工作,因為我們與一家代理合作,為我們的公司總部確保德克薩斯州奧斯汀的長期辦公空間。 |
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目錄表
第三項。 | 法律程序 |
我們目前正在參與,將來也可能參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。這些事項還包括:
● | 2023年3月21日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及總計約43,501美元的貿易應付款。這些數額包括應付利息,並計入合併資產負債表中的應付賬款,扣除迄今已支付的款項。本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損。 |
● | 2023年2月7日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及總計約182,400美元的貿易應付款。這些數額包括應付利息,並計入合併資產負債表中的應付賬款,扣除迄今已支付的款項。本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損。 |
● | 2022年11月9日,一家供應商對Digital Brand‘s Group提起訴訟,涉及之前提供的服務。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為#美元。 50,190。這件事於2023年1月達成和解,目前正在制定付款計劃,將於2024年第二季度還清。 |
● | 2020年8月和2021年3月,Third對Bailey‘s提起了兩起訴訟- 與以前提供的服務有關的當事人。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。這兩件事都在2022年2月達成和解,目前正在制定付款計劃,將於2024年第二季度付清。 |
● | 2020年12月21日,公司的一名投資者對DBG提起訴訟,要求償還他們總計10萬美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內,本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。 |
● | 2023年11月16日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及總計約345,384美元的貿易應付款,其中包括逾期費用和滯納金。這些金額包括在隨附的資產負債表中。本公司認為不太可能會產生超過該等應支付貿易款項的虧損。 |
● | 2023年11月15日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及總計約582,208美元的貿易應付款,這意味着“雙倍損害賠償”。欠供應商的款額為292,604美元。這些金額包括在隨附的資產負債表中。本公司認為不太可能會產生超過該等應支付貿易款項的虧損。 |
● | 2023年12月21日,一名前員工對該公司提起不當解僱訴訟。該公司正在對這一索賠提出異議。 |
● | 一家供應商對Bailey 44提起訴訟,涉及一家零售店租賃,金額為150萬美元。該公司正在對損害索賠提出異議,此事仍在進行中。最近,在與另一個品牌簽署了這一地點的長期租約後,該供應商最近更新了索賠要求,現在是450,968美元。該公司在審查租約後對這一新金額提出異議。 |
在管理層認為將承擔責任的範圍內,上述所有索賠已包括在截至2023年12月31日的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債中。
根據訴訟、索賠或調查的性質,我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁令的影響。此外,這些事件的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的,並受到重大判斷的影響,以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定
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目錄表
根據我們目前所知,無論是個別或整體解決所有該等懸而未決的事項,我們相信不會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
第II部
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
市場信息
我們的普通股和A類認股權證於2021年5月14日開始在納斯達克市場交易,代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。
下表列出了納斯達克上報道的財季普通股的最高和最低收盤價。報價反映的是經銷商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能不代表實際交易。
財政季度結束 |
| 高 |
| 低 | ||
2024年3月31日 | $ | 12.80 | $ | 2.30 | ||
2023年12月31日 | $ | 8.49 | $ | 2.79 | ||
2023年9月30日 | $ | 24.75 | $ | 7.34 | ||
2023年6月30日 | $ | 39.00 | $ | 14.50 | ||
2023年3月31日 | $ | 106.75 | $ | 27.75 | ||
2022年12月31日 | $ | 13.00 | $ | 3.21 | ||
2022年9月30日 | $ | 22.80 | $ | 22.80 | ||
2022年6月30日 | $ | 184.00 | $ | 16.00 | ||
2022年3月31日 | $ | 275.00 | $ | 91.00 |
2024年4月12日,我們普通股的收盤價為4.21美元。
持有者
截至2024年4月15日,共有3747名普通股持有者。
分紅
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益,如果有的話,為我們業務的增長和發展提供資金。此外,未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。
最近出售的未註冊證券
在截至2022年12月31日的年度內,公司根據FirstFire和OASIS票據的轉換髮行了總計1,995,183股普通股。
2022年9月,該公司根據一項顧問協議發行了750股普通股,公允價值為123,000美元。
作為收購Sundry的一部分,公司向Sundry賣方發行了90,909股普通股,公允價值為1,000,000美元。
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目錄表
與2022年12月發行的票據相關,該公司發行了60,000股普通股。
關於4月份的票據協議,該公司授予認股權證,以獲得12,577股普通股,行使價為每股122.00美元,將於2027年4月到期。
2022年5月10日,根據包銷協議,本公司發行了承銷商認股權證,以購買總計14,956股普通股。承銷商的認股權證可於2022年11月1日至2027年5月5日期間行使。每份承銷商認股權證的初始行使價為每股32.50美元,相當於公開發行價的130%。
關於2022年7月22日和7月28日的票據,該公司發行了總計41,124和27,655份認股權證,分別以每股15.20美元和11.30美元的行使價購買普通股。這些認股權證將於2027年7月到期。
關於2022年11月的公開發行,公司授予了1,650,181份預籌資權證,這些認股權證立即被行使為普通股。作為發售的一部分,該公司還額外授予了1,818,181份B類認股權證和1,818,181份C類認股權證。每份B類認股權證的行使價為每股5.25美元,可在發行時立即行使,並在發行後五年到期。每份C類認股權證的行使價為每股5.25美元,可在發行時立即行使,並在發行後13個月到期。本公司亦向配售代理授出136,364份認股權證,可於發行後180天行使,並於五年內屆滿。
關於2022年12月發行的債券,公司向投資者發行了總計469,480份認股權證,以購買普通股,行使價相當於4.26美元。認股權證立即可行使。
2022年11月,該公司向貸款人授予44,000份認股權證,以5.00美元的行使價購買普通股,與其商業預付款相關。
關於2023年1月的私人配售,本公司與某名認可投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意以私人配售方式(“1月私人配售”)發行及出售合共475,000股本公司普通股(“普通股”)及附隨認股權證,以購買475,000股普通股,合併購買價為每股3.915美元及普通權證,及(Ii)本公司授出802,140份預籌資權證,該等認股權證隨即就普通股股份行使。作為發售的一部分,該公司還額外授予了1,277,140份認股權證。每份認股權證的行使價為每股3.80美元,可在發行時立即行使,並在發行後5年到期。本公司還授予配售代理95,786份認股權證,以每股4.8938美元的行使價購買普通股,該認股權證可在發行時立即行使,並於發行後五年到期。
2023年1月,公司根據違約條款向一名前可轉換票據持有人發行了110,000股普通股,公允價值為322,300美元。
2023年3月,在商業預付款方面,公司授予152,380份認股權證,以5.25美元的行使價購買普通股。認股權證在發行時可立即行使,並於發行後五年到期。
2023年3月,公司根據與公司的僱傭協議,向其他高管發行了總計118,890股普通股。協議確定的公平價值499 338美元或每股4.20美元計入合併業務報表中的一般費用和行政費用。
2023年6月,根據H&J和解協議,公司向D.Jones發行了1,952,580股普通股,公允價值為1,357,043美元。
關於2023年1月的私募,公司授予了32,085份預融資權證,這些認股權證立即被行使為普通股。作為此次發售的一部分,該公司還額外授予了51,085份認股權證。每份認股權證的行使價為每股9.43美元,可在發行時立即行使,並在發行後5年到期。該公司還授予配售代理3,831份認股權證,以每股122.35美元的行使價購買普通股,該認股權證可在發行時立即行使,並在發行五年後到期。
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目錄表
在商業預付款方面(注6),該公司授予6,095份認股權證,以131.25美元的行使價購買普通股。認股權證在發行時可立即行使,並於發行後五年到期。
關於2023年8月的私募,公司授予了481,875份預融資權證,截至2023年9月30日,普通股尚未行使這些認股權證。作為發售的一部分,該公司還額外授予了1,027,750份認股權證。每份認股權證的行使價為每股9.43美元,可在發行時立即行使,並在發行後5.5年到期。本公司還授予配售代理38,541份認股權證,以每股12.16美元的行使價購買普通股,該認股權證可在發行時立即行使,並於發行後5.5年到期。
關於八月的非公開配售,本公司與若干投資者訂立權證修訂(“認股權證修訂”),以修訂若干現有認股權證,以購買先前於2022年12月及2023年1月發行予投資者的最多196,542股普通股,行使價分別為每股131.25美元及每股95美元(“經修訂認股權證”),詳情如下:(I)將經修訂認股權證的行使價降至每股9.43美元,及(Ii)延長經修訂認股權證的原有到期日,使經修訂認股權證的原有到期日自發售結束起計五年半終止。在權證修正案之後,該公司立即行使了123,814股普通股的認股權證,收益為1,167,566美元。
2023年10月,975C系列可轉換優先股,面值為每股0.0001美元(下稱“優先股”),轉換為54,394股普通股,面值為每股0.0001美元(“普通股”)。
2023年12月,本公司於8月份私募授予481,875份預融資權證,全部售出並以9.73美元的行使價行使。
除另有説明外,根據證券法第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的D條例或S條例),上述證券的銷售被視為豁免根據證券法登記。在每項交易中,證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資,而不是為了出售或與任何分銷相關的目的,並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
我們通過了2020年總括激勵股票計劃(《2020計劃》)。我們共有1,320股普通股預留供發行,並可根據2020年計劃進行獎勵,包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理人可以向公司及其子公司的任何員工、董事和顧問頒獎。到目前為止,已根據2020年計劃授予1,093股普通股(根據反向股票拆分進行調整),227股仍有資格根據2020年計劃發行。
2020年計劃目前由聯委會薪酬委員會作為計劃管理人進行管理。2020年計劃管理人有權在2020年計劃明文規定的範圍內,決定獎勵的對象、獎勵的性質、金額和條款,以及獲得獎勵的目標和條件。董事會可隨時修訂或終止2020年計劃,條件是未經接受者同意,不得采取對以前根據2020年計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在2020年計劃生效十週年之後,不得根據該計劃作出任何獎勵。
2020計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵。
第六項。 | 已保留 |
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目錄表
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應結合相關實體的歷史財務報表和本表格10-K其他部分的形式財務報表及其附註閲讀。本討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中陳述的那些因素。
除非上下文中另有説明,否則提及的“DBG”僅指Digital Brands Group,Inc.,而提及的“Company”、“Our”、“We”、“Us”和類似術語指的是Digital Brands Group,Inc.及其全資子公司Bailey 44、LLC(“Bailey”)、Harper&Jones LLC(“H&J”)、MOSBEST、LLC(“Stateside”)和Sunnyside(“Sundry”)。
業務概述
最新發展動態
我們在2023年1月達成了Bailey 44的許可協議,根據結果按季度支付。自2023年11月以來,我們已收到兩筆許可證付款,總額約為124,000美元。被許可方要求在他們目前提供的產品中增加更多類別,我們同意了。
我們在德克薩斯州達拉斯郊區艾倫的Simon Premium奧特萊斯分租了一家零售店,租期約為3.5年。我們計劃在2024年4月開店。我們預計商店將產生有意義的現金流,因為我們已經有多餘的產品可以出售,這意味着我們將不必使用現金來創建待售庫存。我們預計這家商店將產生超過150萬美元的年收入和超過50萬美元的自由現金流。
我們一直與Haper&Jones,LLC(“H&J”)的前所有者發生糾紛,因為我們有義務“真實”他們在我們公司的所有權權益,以及2021年5月10日的會員權益購買協議,根據該協議,我們收購了H&J的所有未償還會員權益(修訂後的“H&J購買協議”)。根據《H&J購買協議》,吾等同意,如果在2022年5月18日,即本公司首次公開募股結束日期的一週年,收購完成時我們發行的普通股數量乘以緊接該日期前三十(30)天在納斯達克CM上報價的我們普通股的每股平均收盤價,加上我們向該等賣家發行並由賣家出售的股票的總收益(如果有)不超過910萬美元的總和。減去根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股的價值,則吾等將按相當於我們普通股當時在納斯達克CM報價的收盤價的每股價格向標的賣方發行相當於任何該等估值不足的額外普通股總數。我們沒有履行發行此類股票的義務,而H&J的前所有者聲稱,這些股票因此受到了損害。
於2023年6月21日,本公司與H&J的前擁有人簽署和解協議併發布(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時,(I)本公司向D.Jones定製收藏有限公司(“D.Jones”)支付了總計229,000美元的現金,(Ii)本公司向D.Jones發行了78,103股普通股,每股收購價為17.925美元,這是(I)普通股於2023年6月20日在納斯達克上公佈的收盤價,及(Ii)納斯達克公佈的2023年6月21日前五個交易日普通股的每股平均收市價,及(Iii)本公司將本公司於強生的會員權益百分百(100%)轉讓予D.Jones。這項交易被稱為“H&J和解”。
我公司
Digital Brands Group是一個精心策劃的生活方式品牌集合,包括Bailey 44、DSTLD、Stateside、Sundry和ACE Studios,通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌,並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容,從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個投資組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們的技術、人力資本和
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目錄表
所有品牌的運營能力。因此,我們能夠實現運營效率,並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。
我們的產品組合由四個重要品牌組成,它們利用了我們的三個渠道:我們的網站、批發和我們自己的商店。
● | 貝利44歲結合美麗、奢華的面料和流行的設計,為旅途中的女性創造複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計,注重手感和舒適性,而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌,我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
● | DSTLD提供時尚的高品質服裝,沒有奢侈品零售加價,比品牌更看重客户體驗。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌,我們最近增加了精選的批發零售商,以提高品牌知名度。 |
● | 美國本土是一個崇高的、美國第一的品牌,所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響,T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌,我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
● | 各式各樣提供獨特的女裝系列,包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品,由柔軟、輕鬆和五顏六色的設計組成,具有獨特的法式別緻,類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。Sundry主要是一個批發品牌,我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
我們相信,成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而,每個渠道提供不同的利潤率結構,需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商,已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略,融合實體和在線渠道,讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者,但也通過我們的批發渠道,主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大,我們相信,開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力,同時還將推動高客户終身價值。
我們相信,通過利用實體足跡來獲取客户和提高品牌知名度,我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略,特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時,與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司,我們擁有豐富的經驗,使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據,包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求,因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品,根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存,並控制我們的降價和促銷策略,而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。
我們將“衣櫃份額”定義為顧客(“衣櫃”)在她或他的衣櫃中擁有的服裝單位的百分比(“份額”),以及銷售這些單位的品牌所佔的數量。例如,如果一位客户每年購買20件衣服,而我們擁有的品牌代表着其中的10件,那麼我們的衣櫃份額就是該客户衣櫃的50%,或者我們的品牌單位中的10件除以他們整體購買的20件。衣櫃共享是一個與廣泛使用的術語錢包共享類似的概念,它只是特定於客户的衣櫃。我們的衣櫃份額越高,我們的收入就越高,因為壁櫥份額越高,表明客户比我們的競爭對手購買了更多的我們的品牌。
我們已經戰略性地擴展為一個全方位的品牌,不僅在網上提供這些風格和內容,而且在選定的批發和零售店面提供這些風格和內容。我們相信,這種方法使我們有機會在增加新客户增長的同時,成功推動終身價值(LTV)。我們將終身價值或LTV定義為客户在其作為我們的客户的整個生命週期中將產生的平均收入的估計。客户的價值/收入幫助我們決定許多經濟決策,例如每個營銷渠道的營銷預算、留存與收購決策、單位級別經濟、盈利能力和收入預測。
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目錄表
我們在2020年2月收購了Bailey,在2021年8月收購了Stateside,在2022年12月收購了Sundry。我們同意的對價是,我們在與Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的會員權益持有人進行公平談判的過程中,在每筆收購中支付了費用。在確定和談判這一考慮事項時,我們依賴於我們管理層的經驗和判斷,以及我們對合並Bailey、Stateside和Sundry業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們沒有獲得獨立的估值、評估或公平意見來支持我們支付/同意支付的對價。
材料趨勢、事件和不確定性
新冠肺炎
在新冠肺炎的影響之後,我們已經實施了成本控制,以減少可自由支配的支出,以幫助減少銷售損失,並在繼續支持員工的同時節省現金。我們還在評估我們的遠期庫存採購承諾,以確保供應和需求的適當匹配,這將導致未來承諾的整體減少。隨着我們繼續積極監測局勢,我們可能會採取進一步行動,影響我們的行動。
供應鏈中斷
我們受到全球供應鏈中斷的影響,這可能包括原材料的交貨期延長、入境發貨和生產時間延長。供應鏈問題對我們品牌的以下方面產生了特別影響:
● | 面料價格增加了原材料成本,根據面料、一年中的時間、面料的來源以及面料的運輸地點,價格上漲了10%至100%; |
● | 通過海運或空運運輸的每公斤成本增加,從25%增加到300%,這取決於一年中的時間和我們從哪個國家發貨; |
● | 海運或空運的過境時間增加,增加了兩週至兩個月;以及 |
● | 生產成品的勞動力成本增加,根據國家和生產產品所需的勞動力技能的不同,勞動力成本增加了5%至25%。我們已經能夠轉嫁部分增加的成本,並通過更高的毛利率在線收入抵消了部分增加的成本。 |
季節性
由於各個品牌的季節性,我們的季度經營業績有所不同,並且在下半年曆史上表現強勁
鉅額債務
截至2023年12月31日,我們未償債務本金總額約為970萬美元。
我們認為,對於我們這樣規模和當前收入基礎的公司來説,這一債務金額可能被認為是重大的。
我們的鉅額債務可能會對我們產生重要的後果。例如,它可以:
● | 使我們更難履行對未償債務持有人的義務,導致此類債務可能違約和加速; |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,這將減少我們運營現金流的可用性,為營運資本、資本支出或其他一般公司用途提供資金; |
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目錄表
● | 增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性,包括利率波動; |
● | 與我們的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢,相對於他們的規模,我們的債務比例較低; |
● | 限制我們對現有債務進行再融資或在未來借入更多資金的能力; |
● | 限制我們在規劃或應對不斷變化的業務環境方面的靈活性;以及 |
● | 限制我們應對競爭壓力的能力,或使我們難以進行對我們的增長戰略必要或重要的資本支出。 |
我們的鉅額債務的任何前述影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
根據我們對Bailey的收購,我們目前有350萬美元的未償還票據。我們目前無法償還或再融資借款,因此這些貸款人的任何此類行動都可能迫使我們破產或清算。
此外,我們按計劃償還債務或為債務協議規定的債務進行再融資的能力將取決於我們的財務和經營業績,而這又將受制於當前的經濟和競爭狀況,以及我們面臨的本節所述的金融和商業風險因素,其中許多因素可能超出我們的控制範圍。我們可能無法維持經營活動的現金流水平,使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出或計劃的增長目標,尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來,我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金,這些替代措施可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。此外,最近的全球信貸危機可能會使我們更難以有利的條件為我們的債務進行再融資,或者根本不會。
在沒有這樣的經營結果和資源的情況下,我們可能被要求處置物質資產來履行我們的償債義務。我們可能無法完成這些出售,或者,如果我們完成了,我們將無法控制出售的時間,或者我們意識到的收益是否足以在到期時履行償債義務。
性能因素
我們認為,我們未來的表現將取決於許多因素,包括以下因素:
能夠在在線和傳統批發分銷渠道中擴大客户基礎
我們目前正在通過付費和有機在線渠道以及通過擴大我們在各種實體零售分銷渠道中的存在來擴大我們的客户基礎。在線客户獲取通常發生在我們針對每個品牌的直接網站上. 我們的在線客户獲取戰略包括付費和無償社交媒體、搜索、展示和傳統媒體。我們為Bailey、DSTLD和Stateside提供的產品還通過越來越多的實體零售渠道銷售,包括專賣店、百貨商店和在線多品牌平臺。
能夠以合理的成本獲得客户
我們相信,與客户保留率、貢獻利潤率和預計終身價值相比,以合理的成本始終如一地獲得客户的能力將是影響未來業績的關鍵因素。為了實現這一目標,我們打算在線上和線下渠道之間平衡廣告支出,以及對我們的組合品牌及其各自的產品進行交叉營銷和交叉銷售。我們相信,跨商品產品和跨市場品牌的能力,將降低我們的客户獲取成本,同時提高客户的終身價值和貢獻利潤率。我們還將平衡營銷支出和專注於創造情感品牌認知度的廣告,我們認為這將佔我們支出的較低比例。
41
目錄表
能夠推動重複購買和保持客户
我們通過保留客户羣和每年重複購買我們的產品,獲得了可觀的經濟價值和利潤率擴大。我們的收入增長率和營業利潤率的擴大將受到我們的客户羣保留率和現有客户和新獲得客户的年度支出的影響。
能夠擴展我們的產品線
我們的目標是隨着時間的推移擴大我們的產品線,以增加我們的增長機會。我們的客户的年度消費和品牌相關性將受到新產品發佈的節奏和成功的推動。
擴大毛利率的能力
我們的整體盈利能力將受到我們通過有效採購和利用製成品購買力和運輸成本以及隨時間推移的定價權來擴大毛利率的能力的影響。
能夠擴大運營利潤率
我們擴大營業利潤率的能力將受到以下能力的影響:(1)固定的一般和管理成本,(2)可變的銷售和營銷成本,(3)在我們收購和整合品牌時消除多餘成本,(4)在我們的產品組合中交叉營銷和交叉銷售品牌,以及(4)提高客户保留率和客户終身價值。我們擴大營業利潤率的能力將來自於收入增長超過我們的運營費用增長,以及毛利率的增加。例如,我們預計,在可預見的未來,我們的運營費用將大幅增加,因為我們承擔了不同品牌的收購和整合,產生了與作為上市公司保持合規相關的費用,以及增加了營銷和銷售努力以擴大我們的客户基礎。雖然我們預計以絕對金額計算的營運開支將會增加,但營運開支佔收入的百分比並不會增加。我們預計,隨着我們消除各品牌之間的重複成本,運營費用佔收入的百分比將會下降,包括減少類似的勞動力角色、技術和操作系統的合同,並通過更高的購買力(從運輸費用到產品訂單)創造更低的成本。由於購買力的原因,這種開支的減少和單位成本的降低,應該會從美元和收入的百分比上創造出可觀的節省。
例如,我們在收購Bailey後的六個月內就削減了數百萬美元的費用。這些節省的例子包括取消幾支貝利團隊,由我們的團隊接管。
我們將兩個品牌一半以上的技術合同和操作系統合同合併為一個品牌合同,節省了大量成本。我們還取消了辦公空間和租金,並將所有人都搬到了貝利辦公空間。最後,我們淘汰了DSTLD的第三方物流公司,開始使用Bailey的內部物流。這導致我們的運營費用以絕對美元計算增加,因為現在有兩個品牌而不是一個品牌。然而,運營費用佔COVID前收入的百分比大幅下降,隨着我們增加每個品牌的收入,我們預計利潤率將會更高。
創造自由現金流的能力
我們的目標是通過現金流積極收購實現短期自由現金流,消除被收購公司的多餘費用,增加客户年度支出,並通過跨品牌組合的交叉銷售降低客户獲取成本。
關鍵會計政策和估算
列報依據和合並原則
我們的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。
42
目錄表
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
商業收購
我們根據收購會計方法記錄我們的收購,在這種方法下,大部分收購的資產和承擔的負債最初按各自的公允價值入賬,任何超出的收購價格都反映為商譽。我們利用管理層估計,在某些情況下,獨立的第三方評估公司協助確定收購資產、承擔的負債和或有對價(如果有的話)的公允價值。這樣的估計和估值要求我們做出重大假設,包括對未來事件和經營業績的預測。
在我們的收購中獲得的客户關係、積壓和商號/商標的公允價值是根據許多重大假設,使用各種估值方法確定的。
我們確定哪些資產具有有限壽命,然後確定有限資產的估計使用壽命。
客户關係的預期使用年限被確定為三年,即這些資產預計將合理貢獻於未來現金流的期間。我們希望使用直線法攤銷這種客户關係。
估計公允價值在計量期內可能會有所變動,該期間限於收購日期後一年。
收入確認
當通過向我們的客户轉讓承諾的貨物來履行履行義務時,收入就被確認。控制權在產品裝運和所有權移交給客户時轉移。這包括法定所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。我們為客户提供產品的退貨權,收入將根據基於歷史匯率的預期回報估計進行調整。我們認為銷售產品是一種單一的履約義務。向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中,計入應計費用。對於收到的訂單,如果尚未發生相關發貨,則收入將遞延。
應收賬款和預計信用損失
我們將應收賬款按發票金額減去客户信用損失準備和其他扣減,以顯示金融資產預期收取的淨額。所有應收賬款預計將在合併資產負債表的一年內收回。我們對貿易應收賬款不計利息。管理層根據多種因素評估應收賬款的收回能力。應收賬款根據個別信貸條款被確定為逾期。信用損失準備是根據應收賬款逾期的時間長度、歷史收款或客户的財務狀況來維持的。應收賬款在收回應收賬款的努力被證明失敗後,在被視為無法收回的年度予以註銷。我們沒有任何與客户相關的表外風險敞口。
我們定期審查應收賬款,估計壞賬準備,同時在經營報表中記錄適當的費用。這些估計是基於一般經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期賬款的金額和年齡。只有在所有收集嘗試都已用盡且追回的前景渺茫之後,才會將逾期帳款從這筆津貼中註銷。收回以前核銷的應收賬款,在收到時記為收入。本公司在正常業務過程中向客户提供信貸,並已建立信用評估和監測程序,以降低信用風險。
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目錄表
商譽減值
我們被要求至少每年為每個具有商譽的報告單位評估我們的商譽減值。我們可以選擇首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。如果定性評估得出結論,報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則進行定量評估。如果公允價值被確定低於其賬面價值,我們記錄商譽減值,相當於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,但不超過商譽的賬面金額。
無形資產減值
當有減值指標時,我們評估無形資產和其他長期資產的減值賬面價值。我們通過比較資產或資產組的賬面淨值與使用和最終處置該資產或資產組所產生的未貼現淨現金流量來測試這些資產的可回收性。如果資產是可收回的,則不存在減值損失,也不記錄任何損失。如該等資產的賬面金額不可收回,則就該資產或資產組的公允價值相對於其賬面金額的任何不足而確認減值損失。雖然我們的現金流預測是基於與我們用來管理業務的計劃和估計相一致的假設,但在確定這些資產的現金流(包括市場和市場份額、銷售量和組合以及營運資本變化)時存在重大判斷。
財務報表構成部分
貝利
淨收入
百利直接向客户銷售其產品。百利還通過批發渠道間接銷售其產品,其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
淨收入成本
Bailey的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本;庫存收縮;由於陳舊而進行的庫存調整,包括過剩和緩慢移動的庫存以及成本和可變現淨準備金的降低;關税;以及入境運費。淨收入成本還包括製版師、裁剪師和縫紉工等生產活動的直接勞動力。淨收入成本包括與直接庫存活動有關的租金、水電費和商業保險等偷聽到的成本的分配。
運營費用
百利的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和運輸費用。
一般和行政費用主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用、保險、軟件費用、與百利總部業務有關的佔用費用,包括水電費、折舊和攤銷,以及與業務管理有關的其他費用。
Bailey的履行和運輸費用包括運營其倉庫的成本,包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用和勞動力成本;包裝;從倉庫到客户的運輸成本,以及從客户到倉庫的任何退貨。
銷售及市場推廣
Bailey的銷售和營銷費用主要包括數字廣告;批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝;以及與銷售代表相關的佣金費用。
44
目錄表
利息支出
Bailey的利息支出主要包括與其欠我們優先貸款人的未償債務有關的利息。
DBG
淨收入
我們通過我們的網站直接向客户銷售我們的產品。在這些情況下,銷售額,淨額代表總銷售額減去退貨、促銷和折扣。
淨收入成本
淨收入成本包括購買商品的直接成本;庫存收縮;因陳舊而進行的庫存調整,包括庫存過剩和緩慢流動,以及成本和可變現淨準備金的降低。
運營費用
我們的運營費用包括未計入淨收入成本的所有運營成本。這些成本包括一般和管理費用、銷售和營銷費用,以及向客户支付的履行和運輸費用。
一般費用和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件費用和與我們總部運營有關的費用,包括水電費、折舊和攤銷,以及與我們業務管理有關的其他費用。
我們預計作為上市公司運營將繼續產生額外費用,包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本,與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本,以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計這些成本將增加我們的運營成本。
履行和運輸費用包括運營我們倉庫的成本或在收購Bailey 44之前支付給我們的第三方物流提供商的成本,包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用成本和勞動力成本;包裝;以及從倉庫到客户的運輸成本和從客户到倉庫的任何退貨。
此外,今後,在收購中獲得的可識別無形資產的攤銷將包括在運營費用中。
利息支出
利息支出主要包括與我們欠優先貸款人的未償債務有關的利息、可轉換債務和其他有息負債。
美國本土
淨收入
State side直接向客户銷售其產品。State Side還通過批發渠道間接銷售其產品,其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
淨收入成本
美國境內的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本;庫存收縮;因陳舊而進行的庫存調整,包括庫存過剩和緩慢移動以及成本和可變現淨準備金降低;關税;以及入境運費。淨收入成本還包括製版師、裁剪師和縫紉工等生產活動的直接勞動力。成本
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目錄表
淨收入包括與直接庫存活動有關的租金、水電費和商業保險等偷聽到的費用的分配。
運營費用
美國本土的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和運輸費用。
一般和行政費用主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用、保險、軟件費用、與Stateside商店和總部業務有關的佔用費用,包括水電費、折舊和攤銷,以及與其業務管理有關的其他費用。
美國本土的履行和運輸費用包括運營其倉庫的成本,包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用成本和勞動力成本;包裝;從倉庫到客户的運輸成本,以及從客户到倉庫的任何退貨。
銷售及市場推廣
美國本土的銷售和營銷費用主要包括數字廣告;批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝;以及與銷售代表相關的佣金費用。
各式各樣
淨收入
Sundry將其產品直接銷售給客户。Sundry還通過批發渠道間接銷售其產品,其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
淨收入成本
Sundry的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本;庫存收縮;由於陳舊而進行的庫存調整,包括庫存過剩和緩慢移動以及成本和可變現淨準備金的降低;關税;以及入境運費。淨收入成本還包括製版師、裁剪師和縫紉工等生產活動的直接勞動力。淨收入成本包括與直接庫存活動有關的租金、水電費和商業保險等偷聽到的成本的分配。
運營費用
Sundry的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和運輸費用。
一般和行政費用主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用、保險、軟件費用、與Sundry商店和總部業務有關的佔用費用,包括水電費、折舊和攤銷,以及與其業務管理有關的其他費用。
Sundry的履行和運輸費用包括運營其倉庫的成本,包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用成本和勞動力成本;包裝;以及從倉庫到客户的運輸成本和從客户到倉庫的任何退貨。
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目錄表
銷售和市場營銷
Sundry的銷售和營銷費用主要包括數字廣告;批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝;以及與銷售代表相關的佣金費用。
經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績:
| 年終了 | |||||
12月31日, | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
淨收入 | $ | 14,916,422 | $ | 13,971,178 | ||
淨收入成本 |
| 8,372,642 |
| 8,030,908 | ||
毛利 |
| 6,543,780 |
| 5,940,270 | ||
一般和行政 | 14,299,389 | 16,371,536 | ||||
銷售和市場營銷 | 4,035,835 | 4,950,635 | ||||
減損 | — | 15,539,332 | ||||
其他運營費用 | (9,696,132) | 1,175,872 | ||||
運營虧損 |
| (2,095,312) |
| (32,097,105) | ||
其他費用 |
| (6,221,284) |
| (5,946,257) | ||
扣除所得税準備前的虧損 |
| (8,316,596) |
| (38,043,362) | ||
所得税撥備 |
| (368,034) |
| — | ||
持續經營淨虧損 | (8,684,630) | (38,043,362) | ||||
(虧損)非持續經營所得的税後淨額 | (1,562,503) | — | ||||
淨虧損 | $ | (10,247,133) | $ | (38,043,362) |
淨收入
在截至2023年12月31日的一年中,淨收入增加了90萬美元,達到1490萬美元,而2022年同期為1400萬美元。這一增長主要是由於2023年與2022年12月收購Sundry有關的全部業績。
毛利
在截至2023年12月31日的一年中,我們的毛利潤增加了60萬美元,從2022年同期的590萬美元增加到650萬美元。毛利率的增長主要歸因於2023年收入的增加以及Sundry自收購以來實現的毛利。
截至2023年12月31日的年度,我們的毛利率為43.9%,而截至2022年12月31日的年度,毛利率為42.5%。毛利率的增長是由於銷售組合轉向電子商務,以雜貨業務為首,雜貨業務能夠實現比批發更高的利潤率。
一般和行政費用
在截至2023年12月31日的一年中,一般和行政費用減少了210萬美元,降至1430萬美元,而2022年為1640萬美元。一般和行政費用的減少主要是由於諮詢和專業費用的降低,以及我們公司的其他成本削減措施,因為所有品牌在2023年實現了運營協同效應。
2023年,一般和行政費用佔收入的百分比為95%,而2022年為117%。
47
目錄表
銷售和營銷費用
在截至2023年12月31日的一年中,銷售和營銷費用減少了90萬美元,降至400萬美元,而2022年為490萬美元。銷售和營銷費用減少的主要原因是廣告和其他削減成本的營銷努力的支出減少。
2023年,銷售和營銷費用佔收入的比例為27%,而2022年為35%。
其他運營費用
其他營運開支包括分派開支、減值及或有對價的公允價值變動。與2022年的1670萬美元相比,2023年的其他業務費用增加了970萬美元,支出減少了1090萬美元。2022年,貝利和哈珀的商譽和無形資產有1550萬美元的減值費用。於2023年,本公司錄得與Norwest豁免Bailey及H&J和解有關的或有代價公允價值變動增加1,070萬美元。
其他費用
在截至2023年12月31日的一年中,其他支出增加了30萬美元,達到620萬美元,而2022年同期為590萬美元。2023年其他費用增加的主要原因是2023年債務清償損失140萬美元和衍生負債公允價值的變化,但被購買力平價減免部分抵消。
持續經營淨虧損
在截至2023年12月31日的一年中,我們來自持續經營的淨虧損減少了2930萬美元,至虧損870萬美元,而2022年同期的虧損為3800萬美元,這主要是由於減值、或有對價的公允價值變化和更高的毛利潤。
流動性與資本資源
DBG、Bailey、Stateside和Sundry在歷史上都滿足了我們的流動性需求,並通過借款籌集資本和內部產生的現金流為運營提供資金,營運資本的變化,最引人注目的是應收賬款,主要由業務活動水平推動。從歷史上看,DBG、Bailey、Stateside和Sundry都維持着信貸額度安排,以支持此類營運資金需求,並用運營產生的超額現金流償還該安排。
截至2023年12月31日,我們有20,773美元的現金,但我們的營運資本赤字為17,655,720美元。當債務到期時,公司需要大量資本來履行債務。這些因素令人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在接下來的12個月裏,公司打算主要從通過股權信貸額度協議籌集的資金中為其運營提供資金。本公司可能尋求二次發行或債務融資,以提供營運資金和履行債務義務。不能保證將來是否有這種資金和資本可供使用或以何種條件可供使用。如果該公司無法獲得額外資金,它可能會被迫縮減或暫停其業務計劃。我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的年度報告中包含一個解釋性段落,表明由於運營中的經常性虧損,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
48
目錄表
現金流活動
下表摘自我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量表精選標題:
| 年終了 | |||||
12月31日, | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
淨虧損 | $ | (10,247,133) | $ | (38,043,363) | ||
非現金調整 | $ | 1,364,216 | $ | 23,122,024 | ||
經營性資產和負債變動 | $ | 2,869,975 | $ | 4,350,445 | ||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (6,012,942) | $ | (10,570,889) | ||
投資活動提供的現金淨額 | $ | 88,819 | $ | (7,313,384) | ||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 4,661,614 | $ | 18,639,161 | ||
現金淨變動額 | $ | (1,254,843) | $ | 747,221 |
經營活動中使用的現金流量
在截至2023年12月31日的一年中,我們在經營活動中使用的現金減少了460萬美元,降至600萬美元,而2022年同期的現金使用量為1060萬美元。用於經營活動的現金淨額的減少主要是由於2023年淨虧損減少,但被非現金調整減少2180萬美元和2022年我們的運營資產和負債變化提供的更多現金部分抵消。
用於投資活動的現金流
在截至2023年12月31日的一年中,我們通過投資活動提供的現金為10萬美元,而2022年同期的現金使用量為730萬美元。2023年提供的現金主要是由於存款減少,但因購買財產而部分抵消。
融資活動提供的現金流
在截至2023年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為470萬美元,而2022年同期提供的現金為1860萬美元。2023年的現金流入包括810萬美元的股權收益(扣除發行成本後)、120萬美元的權證行使收益、540萬美元的票據、貸款和商户預付款,但被1010萬美元的票據、貸款和商户預付款部分抵消。2022年的現金流入主要與扣除發售成本後的1,640萬美元的股權收益有關,來自可轉換票據和貸款的1,020萬美元被740萬美元的票據償還部分抵消。
合同義務和承諾
截至2023年12月31日,我們有970萬美元的未償還債務本金,主要是我們應付Bailey44賣家的本票、2023年3月的票據、購買力平價和商家預付款。除了我們剩餘的非流動SBA債務外,所有未償還貸款的到期日都是到2024年。
表外安排和未來承諾
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
49
目錄表
第八項。 | 財務報表和補充數據 |
本項目所需資料見本年度報告表格10-K的F-1至F-36頁。
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
第9A項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們維持1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下第13a-15(E)和15d-15(E)條規則或《交易法》所定義的“披露控制和程序”,旨在確保我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層必須使用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,分別擔任我們的首席執行官和首席財務和會計官,評估了截至2023年12月31日我們的披露控制程序的有效性。在作出這項評估時,我們的管理層考慮到我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如下所述。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序並不有效。
我們已經啟動了各種補救工作,包括僱用更多具有適當上市公司和技術會計專業知識的財務人員/顧問,以及下文更全面描述的其他行動。由於這種補救工作仍在進行中,我們得出的結論是,實質性的弱點尚未得到完全補救。到目前為止,我們的補救工作包括:
● | 我們對會計基礎、收入確認政策和會計期間截止程序進行了評估。在某些情況下,我們進行了必要的調整,將會計基礎從收付實現制轉換為權責發生制。在所有情況下,我們都進行了必要的分析工作,以確保適當地截斷本會計期間的財務狀況和業務結果。 |
● | 我們對目前的會計人員、財務報告和信息系統環境和能力進行了評估。根據我們的初步調查結果,我們發現這些資源和系統缺乏,並得出結論,這些資源和系統需要補充和/或升級。我們正在確定可供本公司和貝利使用的單一、統一的會計和報告系統,目標是確保報告的一致性和及時性、實時訪問數據,同時確保持續的數據完整性、備份和網絡安全程序和過程。 |
● | 我們聘請了具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問,以促進準確和及時的會計結算,並準確地準備和審查財務報表和相關的腳註披露。我們計劃保留這些財務顧問,直到公司的內部資源得到提升,所需的財務控制完全實施為止。 |
50
目錄表
● | 我們對重大判斷和估計進行了評估,包括長期資產減值和庫存估值。我們計劃採取上述步驟,以便有適當的資源對需要判斷和估計的領域進行適當的分析。 |
管理層將繼續審查、執行和測試已採取的行動,並接受審計委員會的監督。雖然我們已經實施了各種措施來補救這些弱點,但我們不能向您保證我們將能夠完全補救這些弱點,這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。
儘管評估認為我們對財務報告的內部控制並不有效,且存在重大弱點,但我們認為,我們已採用補充程序,以確保本文件所載財務報表在所有重大方面公平地反映我們在報告期內的財務狀況、經營結果和現金流量。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官),並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括但不限於,決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
管理層認為,上文所述的實質性疲軟並未對我們的財務業績產生影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的一年內,我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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目錄表
第三部分
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 |
下表列出了我們的董事、董事提名人、高管和關鍵人員的姓名、年齡和職稱:
行政人員及董事
下表載列截至2023年12月31日有關我們的執行人員及董事的若干資料。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
行政人員及董事 | ||||
約翰·希爾本·戴維斯四世 | 51 | 總裁與首席執行官 | ||
裏德·約曼 | 41 | 首席財務官 | ||
馬克·T·林恩 | 39 | 董事 | ||
特雷弗·佩滕諾德 | 56 | 董事 | ||
傑米卡·亞倫 | 43 | 董事 | ||
洪露西·杜安 | 54 | 董事 |
董事會組成
我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。
任何有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的實體,其董事會或薪酬委員會的現任或候任成員均不得擔任該實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
行政人員
約翰·希爾本·戴維斯四世,《Hil》自2019年3月起擔任我們的總裁兼首席執行官,並自2020年11月起擔任董事的一名員工。他於2018年3月加入DSLTD,對其供應鏈進行全面改革。在此之前,戴維斯創立了兩家公司,BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月,他創立了BeautyKind並擔任首席執行官。他還在2007年1月至2013年9月期間創立了J.Hilburn並擔任首席執行官,在六年內將該公司的收入從0美元增加到5500萬美元。1998年至2006年,戴維斯在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group擔任股票研究分析師,涵蓋奢侈品消費上市公司。他於1995年畢業於羅茲學院,獲得社會學和人類學學士學位。2021年12月16日,戴維斯向德克薩斯州聯邦法院提交了破產法第7章的破產申請,申請了個人破產。
裏德·約曼自2019年10月以來一直擔任我們的首席財務官。約曼先生是一名金融專業人士,在包括耐克和高通在內的大型跨國財富500強公司擁有核心財務規劃和分析背景。他在推動零售業增長和擴大盈利能力方面有着良好的業績記錄。2017年11月至2019年9月,約曼先生在耐克投資組合中的獨立全球品牌赫爾利擔任首席財務官/首席運營官,負責管理全部損益/資產負債表,直接向耐克彙報,並監督該品牌的物流和運營。他是土生土長的加州人,2013年畢業於加州大學洛杉磯分校安德森管理學院MBA學位,2004年畢業於加州大學聖巴巴拉分校,獲得學士學位。
非僱員董事會成員
馬克·T·林恩自成立以來一直是我們公司的董事,並於2013年9月至2018年10月擔任我們的聯席首席執行官。在加入我們之前,直到2011年9月,他一直是WINC的聯合創始人,這是一家直接面向消費者的電子商務公司,當時是世界上增長最快的酒莊,得到了Bessemer Venture Partners的支持。在加入WINC之前,林恩先生參與創立了一家數字支付公司,該公司於2011年被出售。他擁有哈佛商學院高管教育項目的數字營銷證書。
52
目錄表
特雷弗·佩滕諾德他是一位經驗豐富的金融服務高管。2013年,佩滕努德成為360 Mortgage Group的首席執行官,他在360 Mortgage Group管理着一個70人的團隊,年貸款額超過10億美元。他也是Banctek Solutions的創始人和負責人,Banctek Solutions是一家全球商業服務公司,成立於2009年,每年處理超過3億美元的交易額。
傑米卡·格林·亞倫2021年5月成為我們公司的董事。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士負責授權的S平臺、產品和企業環境的整體安全和合規性。Auth0提供了對應用程序、設備和用户進行身份驗證、授權和安全訪問的平臺。在擔任現任職務之前,Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸運營部門的首席信息官。她有20多年的工作經驗,包括在耐克擔任北美技術公司的董事和安全代碼、身份和訪問管理的董事,以及擔任洛克希德·馬丁空間系統公司的首席信息官。亞倫也是一名在美國海軍服役9年的老兵。亞倫對服役的奉獻已經超越了她的軍旅生涯。她致力於在科學、技術、工程和數學(STEM)領域促進女性和有色人種的發展。她是美國國務院科技女性計劃和全國城市青年專業人員聯盟的校友。亞倫目前是加州女退伍軍人領導力委員會的成員,是加州大學河濱分校設計思維項目的顧問,也是阿爾法·卡帕·阿爾法姐妹會的成員。亞倫出生於加利福尼亞州的斯托克頓,擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校的信息技術學士學位。Aaron女士豐富的公司和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
洪露西·杜安他是一位經驗豐富的金融和戰略高管,他帶來了與一些世界最知名品牌合作的專業知識。自2018年以來,杜安女士擔任服裝和消費品領域高增長的DTC、電子商務和零售品牌的首席執行官和創始人的顧問。在這一職位上,她提供戰略指導,在推動盈利的同時成功擴大業務規模,重點放在卓越的運營和資本資源規劃上。2019年,她成為愛國服裝品牌Grunt Style的董事會成員。在此之前,杜安女士在吉他中心、康寶萊國際、Drapers&Damons和福克斯電視臺擔任了20多年的高級管理職務,在那裏她建立了高績效團隊,以推動商業計劃和增長戰略的執行。
董事會各委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,每個委員會都根據我們董事會通過的章程運作。董事會也可以不定期成立其他委員會來協助我們的公司和董事會。我們所有委員會的組成和運作將遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克CM和美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求(如果適用)。每個委員會的章程可在我們的網站www.digitalbrandsgroup.co上查閲。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息的合併。
審計委員會
Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan是審計委員會的成員,該委員會由Trevor Pettennude擔任主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克市場規則的定義,我們的董事會已經確定,就審計委員會而言,每個人都是“獨立的”,並且每個人都擁有足夠的財務和審計方面的知識,可以在審計委員會任職。我們的董事會已經指定Trevor Pettennude為“審計委員會財務專家”,這是根據美國證券交易委員會的適用規則定義的。審計委員會的職責包括:
● | 任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬,並評估其獨立性; |
● | 預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務,以及該等服務的條款; |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃; |
● | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露,以及我們使用的關鍵會計政策和做法; |
● | 協調監督,審查財務報告內部控制的充分性; |
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目錄表
● | 制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序; |
● | 根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論,建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K年報中; |
● | 監督我們財務報表的完整性,以及我們遵守與財務報表和會計事項有關的法律和法規要求的情況; |
● | 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告,包括在我們的年度委託書中; |
● | 審查所有關聯人交易是否存在潛在的利益衝突情況,並批准所有此類交易;以及 |
● | 審查季度收益報告。 |
薪酬委員會
特雷弗·佩滕努德、傑米卡·格林·亞倫和洪端是薪酬委員會的成員,該委員會由傑米卡·格林·亞倫擔任主席。我們的董事會已經決定,薪酬委員會的每一名成員都是適用的納斯達克CM規則中所定義的“獨立的”。薪酬委員會的職責包括:
● | 每年審查並向董事會建議與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的; |
● | 根據該等公司目標及目標評估行政總裁的表現:(I)向董事會建議行政總裁的現金薪酬;及(Ii)審核及批准股權計劃下給予行政總裁的撥款及獎勵; |
● | 審查並向董事會推薦我們其他高管的現金薪酬; |
● | 審查並制定我們的全面管理薪酬、理念和政策; |
● | 監督和管理我們的薪酬和類似計劃; |
● | 審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任或終止,以協助評估薪酬事宜,並根據適用的NasdaqCM規則中確定的獨立標準評估潛在和現有的薪酬顧問; |
● | 保留並批准任何薪酬顧問的薪酬; |
● | 審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序; |
● | 審查並向董事會建議本公司董事的薪酬;以及 |
● | 如果需要,準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告,並將其包括在我們的年度委託書中。 |
在過去的三年中,我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的高級職員或僱員。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
54
目錄表
提名及企業管治委員會
特雷弗·佩滕努德、傑米卡·格林·亞倫和洪端是提名和公司治理委員會的成員,該委員會由洪端擔任主席。我們的董事會已經確定,提名和公司治理委員會的每一名成員都是適用的納斯達克CM規則中所定義的“獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括:
● | 制定並向董事會推薦董事會和委員會成員標準; |
● | 建立確定和評估董事董事會候選人的程序,包括股東推薦的候選人;以及 |
● | 檢討董事會的組成,以確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成,以便向我們提供意見。 |
參與某些法律程序
在過去十年中,沒有發生過涉及我們的董事或控制人的法律訴訟,涉及刑事定罪、刑事訴訟、限制其參與證券或銀行業的行政或民事訴訟,或發現違反證券或商品法律的行為。
2021年12月16日,戴維斯向德克薩斯州聯邦法院提交了破產法第7章的破產申請,申請了個人破產。除了戴維斯先生,我們的董事和高級管理人員在過去十年中沒有與任何申請破產的公司有關聯。據吾等所知,吾等並無任何高級職員或董事、或任何該等高級職員或董事的任何聯繫人在任何訴訟中成為不利吾等或吾等任何附屬公司的一方,或擁有不利吾等或吾等任何附屬公司的重大利益。
行為規範
公司的行為準則適用於其所有員工、高級管理人員和董事,包括負責財務報告的高級管理人員。《行為準則》可在其網站www.digitalbrandsgroup.co上查閲。該等網站所載或可透過該等網站取得的資料並非本年度報告的一部分,本年度報告所載網站地址僅為非主動文本參考。本公司打算在適用規則和交易所要求的範圍內,在其網站上披露對《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求公司的董事和高管以及實益擁有公司普通股10%以上的個人向美國證券交易委員會提交報告,説明公司普通股和其他登記股本證券的初始所有權和所有權變化。僅根據我們對我們收到的某些報告人關於2023財年的此類表格或書面陳述的副本的審查,本公司認為其董事和高管以及擁有其註冊類別股權證券超過10%的人士已遵守2023財年所有適用的第16(A)條備案要求。
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目錄表
第11項。高管薪酬
獲提名的行政人員的薪酬
下面的薪酬彙總表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以所有身份提供的服務的某些薪酬信息。除本文所述外,在任何適用年度內,主管人員的薪金和獎金均不超過100,000美元。以下信息包括基本工資、獎金獎勵的美元價值、授予的股票期權數量和某些其他薪酬,無論是已支付的還是遞延的。
| 財政收入 |
|
|
| 選項: |
| 股票價格 |
| |||||||||
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 獎項 | 獎項 | 總計 | |||||||||||
約翰“希爾”戴維斯 | 2023 | $ | 249,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 249,000 | ||||||
總裁與首席執行官 |
| 2022 | $ | 350,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 350,000 | |||||
裏德·約曼 |
| 2023 | $ | 250,000 | (1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 250,000 | ||||
首席財務官 |
| 2022 | $ | 250,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 250,000 |
(1)該金額代表Yeoman先生根據與公司的協議有權獲得的工資金額。
這個數量還沒有 vbl.已支付給約曼先生。
財年年末執行總裁傑出股票獎
下表提供了有關截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的尚未行使的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的某些信息。除非上下文另有明確説明,否則本“高管薪酬”部分中提到的普通股股數將生效我們於2022年11月3日實施的一比100反向股票分割。2023年8月21日,董事會批准對其已發行和發行普通股進行1比25反向股票拆分,並按比例調整公司各系列優先股的現有轉換率。
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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| 權益 | ||||||||||
權益 | 激勵 | ||||||||||||||||||
激勵 | 平面圖 | ||||||||||||||||||
平面圖 | 獎項: | ||||||||||||||||||
獎項: | 市場需求或 | ||||||||||||||||||
數 | 派息 | ||||||||||||||||||
權益 | 的 | 價值 | |||||||||||||||||
激勵 | 市場 | 不勞而獲 | 的 | ||||||||||||||||
平面圖 | 數量: | 價值評估: | 股票, | 不勞而獲 | |||||||||||||||
獎項: | 股票價格或 | 股票 | 單位或 | 股票, | |||||||||||||||
數量: | 數量: | 數量: | 單位數: | 或 | 其他 | 單位或 | |||||||||||||
證券 | 證券 | 證券 | 庫存 | 單位數: | 權利 | 其他 | |||||||||||||
潛在的 | 潛在的 | 潛在的 | 那就是他們 | 股票對此表示歡迎 | 那 | 權利 | |||||||||||||
未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 選擇權的行使 | 選擇權 | 不 | 有 | 有 | 那就是他們 | |||||||||||
選項(#) | 選項(#) | 不勞而獲 | 價格 | 期滿 | 既得利益集團 | 不 | 不 | 不 | |||||||||||
名字 | 可操練 | 不能行使 | 備選案文(#) | ($) | 日期 | (#) | 既得 | 既得 | 既得 | ||||||||||
約翰“希爾”戴維斯 |
| 858 |
| 756 |
| 101 |
| $ | 10,547 |
| 5月至31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
裏德·約曼 |
| 70 |
| 54 |
| 36 | $ | 9,908 |
| 5月至31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
僱傭協議
2020年12月,我們與首席執行官兼董事會成員戴維斯先生簽署了一份收購函。聘用信規定,年基本工資為350,000美元,自2020年10月1日起生效,戴維斯先生將於2020年11月30日被任命為我們的董事會成員。自2021年1月1日起,戴維斯先生還有資格獲得年度獎金,目標為基本工資的175%,範圍從0%到最高225%,具體取決於公司和個人目標的實現情況。他還有資格參與我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果2021年6月30日之後解僱,戴維斯先生有資格獲得董事會批准的遣散費。戴維斯先生須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息契約、非
56
目錄表
《貶低公約》和《非徵求僱員公約》。Davis先生的要約函亦規定可按每股行使價格相等於招股價格向他授予最多2,144,000股普通股的購股權,其中75%於首次公開招股生效日期歸屬的購股權及25%的購股權根據本公司2020年股票計劃所提供的歸屬時間表授予。戴維斯是一名隨心所欲的員工,沒有固定的僱傭期限。
2020年12月,我們與我們的首席財務官約曼先生簽訂了一份聘書。聘書規定的年度基本工資為250,000美元,自首次公開募股結束時起生效。從2021年1月1日起,約曼先生還有資格獲得年度獎金,目標是根據公司和個人目標的實現情況,獲得基本工資的50%,範圍從0%到最高75%。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。
如果約曼先生在2021年6月30日後被解僱,他有資格獲得董事會批准的遣散費福利。約曼先生必須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、不貶低員工的公約和不徵集員工的公約。約曼先生的要約函亦規定按每股行使價相等於招股價格向他授予128,000股本公司普通股,其中75%購股權於首次公開招股生效日期歸屬,25%購股權根據本公司2020年股票計劃規定的歸屬時間表歸屬。約曼是一名隨心所欲的員工,沒有固定的僱傭期限。
董事的薪酬
在列報的任何期間內,沒有應計或支付與非僱員董事的薪酬有關的債務。
展望未來,我們的董事會相信,吸引和留住合格的非僱員董事將對我們公司未來的價值增長和治理至關重要。我們的董事會還認為,我們非僱員董事的任何薪酬方案都應該以股權為基礎,以使這些董事的利益與我們的股東保持一致。在之前發售的生效日期,我們的每一位董事被提名人都被授予購買20,000股普通股的選擇權,每股行權價相當於每次發售的普通股價格。期權將在一年內授予。我們未來可能會向我們的非僱員董事授予額外的選擇權,儘管目前沒有這樣做的計劃。我們目前不打算向我們的非僱員董事提供任何現金薪酬。
同時也是我們僱員的董事將不會因為他們在我們董事會的服務而獲得任何額外的報酬。
2020年激勵性股票計劃
我們通過了2020年總括激勵股票計劃(《2020計劃》)。我們共有1,320股普通股預留供發行,並可根據2020年計劃進行獎勵,包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理人可以向公司及其子公司的任何員工、董事和顧問頒獎。到目前為止,已根據2020年計劃授予1,093股(經反向股票拆分調整後),仍有227股符合該計劃的發行資格。
2020年計劃目前由聯委會薪酬委員會作為計劃管理人進行管理。2020年計劃管理人有權在2020年計劃明文規定的範圍內,決定獎勵的對象、獎勵的性質、金額和條款,以及獲得獎勵的目標和條件。在2020年計劃生效十週年之後,不得根據該計劃作出任何獎勵。
2020計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵。
股票期權
2020計劃管理人可授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的激勵性股票期權(“激勵性股票期權”)的普通股的期權、不符合激勵性股票期權資格的期權(“非限定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件,包括數量、價格、授予期限和其他行使條件,將由2020計劃管理人確定。股票行權價
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目錄表
期權將由2020計劃管理人自行決定,但非限制性股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外,如果授予獎勵股票期權的持有者在授予日持有本公司所有類別股票總投票權的10%以上,行使價格不得低於授予股票期權當日普通股的公平市值的110%。股票期權必須在2020計劃管理人確定的期限內行使,該期限自授予之日起不得超過十年,但授予持有本公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權的,行使期限不得超過五年。根據2020計劃管理人的自由裁量權,在行使股票期權時,普通股的支付可以是現金、參與者持有的我們普通股的股票或2020計劃管理人可以接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)。
股票增值權
2020年計劃管理人可向參與者授予SARS獎勵,該獎勵使參與者有權在行使SARS時獲得相當於(I)行使日期普通股的公平市值超過特區行使價格的部分乘以(Ii)行使特區的普通股數量的付款。香港特別行政區的行權價格將由2020計劃管理人酌情決定;但在任何情況下,行權價格不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。
受限制股份及受限制單位
2020計劃管理人可以授予參與者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如參與者未能符合某些條件,例如在指定的沒收期限內繼續受僱及/或在指定的沒收期限內達到指定的業績目標,則限售股份將會被沒收。2020年計劃管理人還可以授予參與者單位,代表未來有權獲得普通股,條件是參與者實現了與完成服務和/或實現業績或其他目標有關的一個或多個目標(“受限單位”)。限售股和限售單位獎勵的條款和條件由2020計劃管理人決定。
表演獎
2020計劃管理人可根據2020計劃管理人認為適當的條款和條件向參與者授予績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得付款,金額基於在指定獎勵期限內實現預定績效目標的情況。績效獎勵可以現金、普通股或兩者的組合支付,由2020計劃管理人決定。
其他以股票為基礎的獎勵
2020計劃管理人可授予基於股權或與股權相關的獎勵,稱為“其他基於股票的獎勵”,但不包括期權、SARS、限制性股票、受限單位或業績獎勵。每個以股票為基礎的獎勵的條款和條件將由2020計劃管理員決定。根據任何其他基於股票的獎勵,支付將以普通股或現金形式進行,由2020計劃管理人決定。
基於現金的獎項
2020計劃管理員可以授予基於現金的激勵薪酬獎勵,其中將包括支付給覆蓋員工的基於績效的年度現金激勵薪酬。每個現金獎勵的條款和條件將由2020計劃管理人決定。
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目錄表
2013年股票計劃
資格和管理
我們的員工、外部董事和顧問有資格獲得2013年股票計劃下的非法定期權或直接授予或出售股票,而只有我們的員工有資格獲得2013股票計劃下的ISO授予。擁有所有類別已發行股票、母公司或子公司已發行普通股總投票權超過10%的人,沒有資格獲得ISO,除非行使價至少為授予日股票公平市值的110%,並且自授予日起五年後,該ISO不可行使。2013年股票計劃可以由董事會委員會管理,如果沒有任命委員會,則由董事會管理。董事會有權根據《二零一三年股票計劃》作出所有決定和解釋、訂明與該計劃一起使用的所有形式,以及通過《二零一三年股票計劃》的管理規則,但須受其明訂條款及條件的規限。
可用股份和終止股份
如果根據2013年股票計劃以前發行的股份被重新收購,該等股份將被添加到根據2013年股票計劃可供發行的股份中。如果根據2013年股票計劃本應可發行的股票被扣留以支付收購價、行使價或預扣税,則該等股票仍可根據2013年股票計劃發行。倘若一項尚未行使的購股權或其他權利被取消或屆滿,則可分配予該購股權或其他權利的未剔除部分的股份將會增加至二零一三年股票計劃下的可用股份數目。
二零一三年股票計劃將於(I)董事會通過二零一三年股票計劃之日或(二)董事會批准最近一次增加二零一三年股票計劃預留股份數目並獲本公司股東批准之日起十年後自動終止。
獎項
2013年股票計劃規定授予普通股和期權,包括根據守則第422節有資格的ISO和不打算有資格的非法定期權。2013股票計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中規定,其中將詳細説明獎勵的條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
下表列出了截至4月我們普通股的預計受益所有權信息[•],2024年,由下列個人或團體:
● | 我們所知的實益持有我們已發行股票的5%以上的每個個人或實體; |
● | 我們的每一位執行官員; |
● | 我們的每一位董事和董事提名者;以及 |
● | 我們所有的董事、董事提名人和高管作為一個羣體。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般包括對有關證券的投票權或投資權。除非另有説明,並在符合適用的社區財產法的情況下,下表所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
根據認股權證、認股權證或可轉換票據可發行的普通股,如在所有權確定之日起60天內可行使或可轉換,或可行使或可轉換,則視為已發行及受益。
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目錄表
為計算認股權證、認股權證或可換股票據持有人的擁有權百分比而持有,但在計算任何其他人士的擁有權百分比時不被視為未償還。
下表中適用的所有權百分比是基於截至2024年4月15日已發行普通股的1,698,568股。在預付資金權證的行使生效後,並不包括在該日期:
除非另有説明,下表中每位官員、董事和董事被提名人的地址是C/o Digital Brands Group,Inc.,1400Lavaca Street,Austin,TX 78701。
| 數量 |
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| |
股票 | 百分比: | |||
有益的 | 股票 | |||
實益擁有人姓名或名稱 | 擁有 | 傑出的 | ||
行政人員及董事 | ||||
約翰·戴維斯(1) |
| 908 |
| * |
裏德·約曼(2) |
| 46 |
| * |
馬克·林恩(3) |
| 134 |
| * |
特雷弗·佩特努德(4) |
| 33 |
| * |
Jameeka Aaron(5) |
| 6 |
| * |
洪亮《Lucy》Doan(6) |
| 8 |
| * |
所有執行幹事、董事和董事被提名人(6人)(7人) |
| 1,135 |
| * |
* | 不到1%。 |
(1) | 代表可按每股1,000美元行使的期權。 |
(2) | 代表收購最多38股普通股的期權,可按每股1,000美元行使,以及可收購最多8股普通股的期權,可按每股8,200美元行使。 |
(3) | 包括購買最多128股普通股的選擇權,可行使的普通股價格在每股3900美元至8200美元之間。 |
(4) | 包括購買最多30股普通股的選擇權,可行使的普通股價格在每股3900美元至8200美元之間。 |
(5) | 代表可按每股1,000美元行使的期權。 |
(6) | 代表可按每股8,900美元行使的期權。 |
(7) | 包括收購最多1,076股普通股的選擇權。 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司向關聯方淨償還的款項分別為130,205美元和170,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,應付關聯方的金額分別為400,012美元和556,217美元。這些預付款是無擔保、無利息和按需支付的。應付關聯方的金額包括現任和前任高管以及一名董事會成員。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,應付關聯方款項包括同時擔任董事工作人員的前警官馬克·林恩預付款,共計分別為104 568美元和104 568美元,以及應計償還現任警官的薪金和費用款項分別為87 221美元和100 649美元。
2022年10月,該公司收到了董事特雷弗·佩滕諾的預付款,總額為325,000美元。這些預付款是無擔保、無利息和按需支付的。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未清償款項分別為175 000美元和325 000美元.
60
目錄表
關聯人交易的政策和程序
本公司董事會擬採用書面關聯人政策,制定關聯人交易審批或批准的政策和程序。本保單將涵蓋吾等將成為參與者的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,所涉金額超過100,000美元,而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益,包括由關連人士購買或從關連人士或實體購買貨品或服務,而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。
董事獨立自主
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料,本公司董事會已確定,Trevor Pettennude、Jameeka Aaron及Huong“Lucy”Doan之間並無任何關係會妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷,而該等董事均為“獨立”董事,該詞已由美國證券交易委員會適用的規則及法規以及納斯達克的上市標準所界定。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。
第14項。 | 主要會計費用及服務 |
下表提供了有關Macias Gini&O‘Connell LLP和DBB向我們收取的費用的信息麥肯農,分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年。以下所述的所有費用均獲董事會核準:
| 兩個財政年度結束了。 | |||||
12月31日, | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
審計費(1) | $ | 351,099 | $ | 252,000 | ||
審計相關費用 |
| — |
| 90,810 | ||
税費 |
| — |
| — | ||
所有其他費用(2) |
| 21,160 |
| 18,488 | ||
總費用 | $ | 372,259 | $ | 361,298 |
(1) | 審計費用包括與我們的財務報表的年度審計、財務報表的季度審查相關的費用,以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務有關的服務。 |
(2) | 包括為收購前對公司子公司和其他目標進行審計而支付的審計費用。 |
前置審批政策
我們的審計委員會負責批准或預先批准由獨立審計師提供的所有審計服務(包括安慰函和法定審計)和所有允許的非審計服務,並預先批准相關費用。根據其章程,審計委員會授權其每一成員單獨採取行動,在定期安排的會議之間需要審議預先核準請求時,有權預先核準任何審計服務,並在下次預定的會議上或在可行的情況下儘快將批准提交審計委員會。
61
目錄表
第四部分
第15項。 | 展品、財務報表附表 |
(一)財務報表
本報告所列財務信息一覽表見F-1頁財務報表索引。
(2)財務報表附表
附表被省略,是因為它們不適用,不是實質性的,或者是因為信息包括在合併財務報表或附註中。
(3)展品
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
陳列品
62
目錄表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
2.1 | D.Jones定製收藏有限公司和Digital Brands Group(前身為Denim.LA,Inc.)於2020年10月14日簽訂的會員權益購買協議(通過引用數碼品牌集團有限公司S註冊表S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
2.2 | D.Jones定製收藏有限公司和數字品牌集團(前身為Denim.LA,Inc.)於2020年12月31日簽訂的會員權益購買協議第一修正案(通過引用數字品牌集團公司的S註冊聲明表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
2.3 | Bailey 44,LLC,Norwest Venture Partners xi,Norwest Venture Partners XII,LP and Digital Brands Group(前身為Denim.LA,Inc.)於2020年2月12日與Bailey 44,LLC合併的協議和計劃(通過引用Digital Brands Group Inc.的附件2.3合併而成。S註冊聲明表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
2.4 | 2021年5月10日《會員權益購買協議第二修正案》 D.瓊斯定製收藏有限公司和數字品牌集團(前身為Denim。La,Inc.)(通過引用數碼品牌集團有限公司S註冊表S-1/A(註冊商標)附件2.4合併(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
2.5 | 會員權益購買協議,日期為2021年8月30日,由Moise Emquies和Digital Brands Group,Inc.(通過引用Digital Brands Group Inc.的S註冊聲明表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
2.6 | 會員權益購買協議,日期為2022年1月18日,由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies、Sunnyside,LLC和George Levy作為賣方代表(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表格1.1合併)。 | |
2.7 | 由Digital Brands Group,Inc.與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies之間於2022年6月17日修訂和重新簽署的會員權益購買協議(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表的附件2.1)。 | |
2.8 | 第二次修訂和重新修訂的會員權益購買協議,日期為2022年10月13日,由Digital Brands Group,Inc.與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies之間的協議(通過引用Digital Brands Group Inc.的S於2022年10月18日提交的Form 8-K表格2.1合併而成)。 | |
3.1 | 第六次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書(通過引用數碼品牌集團有限公司S註冊説明書S-1/A(REG.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
3.2 | A系列優先股指定證書,日期為2022年8月31日(通過引用數碼品牌集團有限公司S於2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格3.1加入)。 | |
3.3 | A系列可轉換優先股指定證書,日期為2022年9月29日(通過引用數碼品牌集團有限公司S於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格3.1加入)。 | |
3.4 | A系列可轉換優先股更正證書,日期為2022年10月3日(通過引用數碼品牌集團有限公司S於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格3.2加入)。 | |
3.5 | 2022年10月13日數碼品牌集團公司註冊證書修正案證書(參考數碼品牌集團公司S於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件3.1而併入)。 | |
3.6 | 2022年10月21日數碼品牌集團公司註冊證書修正案證書(參考數碼品牌集團公司S於2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件3.1併入)。 | |
3.7 | 修改和重新制定註冊人章程(通過引用數碼品牌集團有限公司S註冊表S-1/A(REG.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
3.8 | 修正後的數字品牌集團公司章程第1號修正案(參考數字品牌集團公司S於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的附件3.1而併入)。 | |
3.9 | 修正後的《數碼品牌集團公司章程》第2號修正案(參考數碼品牌集團公司S於2022年8月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的附件3.2加入)。 | |
4.1 | 普通股證書格式(引用數碼品牌集團有限公司S註冊表S-1/A(註冊表)附件4.1(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
4.2 | 認股權證代理協議,包括認股權證的形式(通過引用數碼品牌集團有限公司S於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.1而併入)。 |
63
目錄表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
4.3 | 代表擔保協議(通過引用Digital Brands Group Inc.於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1而併入)。 | |
4.4 | 出借人認股權證表格(參考數碼品牌集團有限公司S註冊表附件4.4 S-1/A表格(註冊處(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
4.5 | 數碼品牌集團以每位投資者為受益人的本票格式,日期為2022年7月22日(合併參考數碼品牌集團有限公司S於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.2)。 | |
4.6 | 數字品牌集團有限公司於2022年7月22日提交給每位投資者的認股權證表格(合併於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的數字品牌集團S 8-K表格10.3)。 | |
4.7 | 數碼品牌集團以新投資者為受益人的本票格式,日期為2022年7月28日(通過引用數碼品牌集團有限公司S於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.2而併入)。 | |
4.8 | 數碼品牌集團有限公司於2022年7月28日提交的以新投資者為受益人的認股權證表格(通過引用數碼品牌集團有限公司S於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.3而合併)。 | |
4.9 | 向賣方珍妮·墨菲和埃洛迪·克里奇發行的本票格式(合併內容參考數碼品牌集團有限公司S於2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.1)。 | |
4.10 | 註冊權協議,日期為2021年8月30日,由Digital Brands Group,Inc.和Moise Emquies之間簽訂(合併通過參考Digital Brands Group Inc.於2021年8月31日向美國證券交易委員會提交的S Form 8-K表的附件4.1)。 | |
4.11 | 數字品牌集團有限公司和綠洲資本有限責任公司之間的註冊權協議,日期為2021年8月27日(注)(通過引用數字品牌集團有限公司S於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的附件4.2合併而成)。 | |
4.12 | 註冊權協議,日期為2021年8月27日,由Digital Brands Group,Inc.和OASIS Capital,LLC(ELOC)簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.的附件4.3合併,S於2021年8月31日向美國證券交易委員會提交了Form 8-K表)。 | |
4.13 | 數字品牌集團有限公司、綠洲資本有限責任公司和FirstFire Global Opportunities Fund有限責任公司於2021年10月1日簽署的註冊權協議及其修正案(合併內容參考數字品牌集團公司S於2021年10月6日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格中的附件4.2)。 | |
4.14 | 數字品牌集團、綠洲資本有限責任公司和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC之間於2021年11月16日簽署的註冊權協議修正案(通過引用數字品牌集團公司S於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格4.2合併而成)。 | |
4.15 | 註冊權協議,日期為2022年4月8日,由Digital Brands Group,Inc.和某些投資者簽訂(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表的附件4.1)。 | |
4.16 | 註冊權協議,日期為2022年7月22日,由Digital Brands Group,Inc.和某些投資者簽訂(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表的附件4.1)。 | |
4.17 | 註冊權協議,日期為2022年9月29日,由Digital Brands Group,Inc.和投資者之間簽訂(合併參考Digital Brands Group Inc.於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表的附件4.1)。 | |
4.18 | 2022年5月5日向Alexander Capital L.P.發行的承銷商認股權證(參考數字品牌集團股份有限公司S於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附件4.1併入) | |
4.19 | 發行給Revere Securities,LLC的承銷商認股權證(參考數字品牌集團有限公司S於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.2合併) | |
4.20 | B類認股權證表格(於2022年11月29日向美國證券交易委員會提交的註冊人註冊説明書S-1/A表格的附件4.27(文件編號333-268213))。 | |
4.21 | C類認股權證表格(參考註冊人註冊説明書附件4.28併入,表格S-1/A,於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會(文件編號333-268213))。 | |
4.22 | 預先出資認股權證表格(參考註冊人登記聲明的S-1/A表格附件4.29併入,於2022年11月29日提交美國證券交易委員會(文件編號333-268213))。 | |
4.23 | 配售代理認股權證表格(於2022年11月29日向美國證券交易委員會提交的註冊人註冊聲明S-1/A表格的附件4.30(文件編號333-268213))。 | |
4.24 | 註冊權協議,日期為2022年12月29日,由Digital Brands Group,Inc.與投資者簽訂(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表的附件4.1)。 |
64
目錄表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
4.25 | 註冊權協議,日期為2022年12月30日,由Digital Brands Group,Inc.與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表4.1中合併)。 | |
4.26 | 普通權證表格(參考數碼品牌集團有限公司S於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件4.1而合併)。 | |
4.27 | 預出資認股權證表格(參考數碼品牌集團有限公司S於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件4.2而合併)。 | |
4.28 | 配售代理授權書表格(參考數碼品牌集團有限公司S於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件4.3而合併)。 | |
10.1 | 註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用數碼品牌集團有限公司S註冊聲明的S-1/A表格附件10.1合併(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.2# | 與John“Hil”Davis、Laura Dowling和Reid Yeoman各自簽署的期權協議表格(通過引用Digital Brands Group Inc.‘S註冊聲明表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.3# | 董事會協議表,由董事提名的每一位候選人簽署(通過引用數碼品牌集團有限公司S註冊説明書S-1/A表格附件10.4合併。(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.4# | 截至2021年4月8日鍊金術諮詢有限責任公司與數碼品牌集團公司簽訂的諮詢協議(引用數碼品牌集團公司的S註冊表S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.5# | 2013年股票計劃(引用數碼品牌集團有限公司S註冊表S-1/A(註冊表)附件10.7(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.6 | 數字品牌集團(正式名稱為Denim.LA,Inc.)之間的本票,日期為2020年4月10日和摩根大通銀行(通過引用Digital Brands Group Inc.的S註冊聲明表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.7 | 數字品牌集團和美國政府下屬機構小企業管理局之間的貸款,日期為2020年6月25日(通過參考數字品牌集團有限公司的S註冊聲明表格S-1/A(註冊商標)附件10.17合併(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.8 | 本票,日期為2020年4月5日,由摩根大通銀行和貝利44,LLC(通過引用數碼品牌集團公司的S登記聲明表格S-1/A(註冊商標)附件10.18合併而成(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.9 | 南洛杉磯街850-860號與Bailey 44,LLC之間的租賃協議,日期為2016年4月27日(通過引用Digital Brands Group Inc.的S註冊聲明表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.10 | 南洛杉磯街850-860號與貝利44,LLC之間的租賃協議,日期為2018年4月16日(通過參考數碼品牌集團有限公司的S註冊聲明表格S-1/A(註冊商標)附件10.24合併(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.11 | 第45街有限責任公司、山姆姐妹有限責任公司和貝利44有限責任公司之間於2013年1月17日簽訂的租賃協議(通過引用數碼品牌集團有限公司的S登記聲明S-1/A表格(註冊商標)附件10.25合併。(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.12 | 2018年2月20日第45街有限責任公司、Sam姐妹有限責任公司和Bailey 44,LLC之間的租賃協議修正案(通過參考數碼品牌集團有限公司的S登記聲明表格S-1/A(註冊商標)附件10.26合併。(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.13 | 致Norwest Venture Partners xi,LP和Norwest Venture Partners XII,LP,Bailey 44,LLC的擔保本票(通過參考Digital Brands Group Inc.的S註冊聲明表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.14 | 數碼品牌集團公司和綠洲資本有限責任公司之間的證券購買協議,日期為2021年8月27日(通過引用數碼品牌集團公司的S註冊表S-1/A(註冊商標)附件10.31合併(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.15 | 高級擔保可轉換本票,日期為2021年8月27日,由Digital Brands Group,Inc.以OASIS Capital,LLC為受益人(通過引用Digital Brands Group Inc.的S登記聲明表格S-1/A(註冊商標)附件10.32合併(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 |
65
目錄表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.16 | 數碼品牌集團和綠洲資本有限責任公司之間的股權購買協議,日期為2021年8月27日(通過引用數碼品牌集團的S註冊表S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.17 | 修訂和重新簽署的證券購買協議,日期為2021年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.、OASIS Capital,LLC和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC之間的協議(通過引用Digital Brands Group Inc.的S註冊聲明表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.18 | 高級擔保可轉換本票,日期為2021年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.以FirstFire Global Opportunities Fund,LLC為受益人(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.19 | 安全協議,日期為2021年8月27日,由Digital Brands Group,Inc.和OASIS Capital,LLC之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.20 | 由Digital Brands Group,Inc.、OASIS Capital,LLC和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(通過引用Digital Brands Group Inc.的S註冊聲明表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.21 | 證券購買協議,日期為2021年11月16日,由Digital Brands Group,Inc.、OASIS Capital,LLC和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.的S註冊聲明表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.22 | 高級擔保可轉換本票,日期為2021年11月16日,由Digital Brands Group,Inc.以FirstFire Global Opportunities Fund,LLC為受益人(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.23 | FirstFire Global Opportunities Fund,LLC,日期為2021年11月16日的豁免權(通過引用數字品牌集團有限公司的S註冊聲明的表S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.24 | 綠洲資本有限責任公司於2021年11月16日提交的棄權書(引用數碼品牌集團有限公司的S註冊聲明的附件10.43 S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.25 | 註冊權協議,日期為2022年4月8日,由Digital Brands Group,Inc.和投資者簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.的S當前報告中的附件4.1合併,該報告於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.26 | 數碼品牌集團與投資者之間的證券購買協議,日期為2022年4月8日(通過引用數碼品牌集團S於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.1條合併)。 | |
10.27 | 數碼品牌集團,Inc.以投資者為受益人的認股權證表格,日期為2022年4月8日(合併內容參考數碼品牌集團有限公司S於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告附件10.3)。 | |
10.28+ | 數字品牌集團有限公司和Advantage Platform Services Inc.d/b/a Advantage Capital Funding之間的未來收據買賣協議,日期為2022年3月21日(通過引用數字品牌集團公司的S登記報表S-1/A(Reg.第333-264347號),2022年5月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.29+ | 數字品牌集團有限公司和Advantage Platform Services Inc.d/b/a Advantage Capital Funding之間的未來收據買賣協議,日期為2022年3月29日(通過引用數字品牌集團的S登記報表S-1/A(Reg.第333-264347號),2022年5月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.30 | 《證券購買協議第一修正案》,日期為2022年7月28日,由Digital Brands Group,Inc.和某些投資者之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表10.1合併)。 | |
10.31 | 數碼品牌集團及其投資者之間於2022年9月29日簽訂的證券購買協議(合併內容參考數碼品牌集團有限公司S於2022年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的附件10.1)。 | |
10.32 | 證券購買協議表格,由Digital Brands Group,Inc.和買方之間提供(通過引用2022年11月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明S-1/A表的第10.38號附件(文件第333-268213號))。 |
66
目錄表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.33 | 《證券購買協議》,日期為2022年12月29日,由Digital Brands Group,Inc.與投資者之間簽訂(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表格10.1)。 | |
10.34 | 數碼品牌集團以每位投資者為受益人的本票格式,日期為2022年12月29日(合併參考數碼品牌集團有限公司S於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.2)。 | |
10.35 | 證券購買協議表格,日期為2023年1月11日,由本公司與買方之間簽訂(引用數碼品牌集團股份有限公司S於2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.1)。 | |
10.36 | 登記權利協議表格,日期為2023年1月11日,由本公司與買方之間簽訂(引用數碼品牌集團股份有限公司S於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格10.2)。 | |
10.37 | 數碼品牌集團有限公司於2022年12月29日發出的以每位投資者為受益人的認股權證表格(引用數碼品牌集團有限公司S於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.3號文件)。 | |
10.38 | 由Digital Brands Group,Inc.和投資者之間簽署的、日期為2023年4月7日的證券購買協議表(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1而合併)。 | |
10.39 | 日期為2023年4月7日的期票,由Digital Brands Group,Inc.以每個投資者為受益人(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.2而併入)。 | |
10.40* | 30%舊本票,日期為2023年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.發行,收款人為Erinn Thomas- 麥基。 | |
10.41* | 30%舊本票,日期為2023年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.以Gary Carr為受益人發行。 | |
10.42* | 30%舊本票,日期為2023年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.發行,以Mohsen Khorassani為受益人。 | |
10.43* | 30%舊本票,日期為2023年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.發行,收款人為622 Capital,LLC。 | |
10.44* | 30%可轉讓的期票,日期為2023年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.發行支持Dragon Dynamics Catalytic Bridge Sac基金。 | |
21.1 | 註冊人的子公司名單。(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1(Reg.)表格註冊聲明的附件21.1合併第333-269463號),2023年1月30日向美國證券交易委員會備案)。 | |
23.1* | Macias Gini & O & Connell LLP的同意。 | |
23.2* | dbbmckennon的同意。 | |
31.1* | 依據規則第13a-14(A)及15d-14(A)條核證特等行政幹事 | |
31.2* | 根據第13a-14(A)和15d-14(A)條核證特等財務幹事 | |
32.1** | 依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明 | |
32.2** | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務主任的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中,包含在附件101中) |
*現提交本局。
**隨信提供
#指管理合同或補償計劃或安排。
第16項。 | 表格10-K摘要 |
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年證券交易法第13或15(d)條的要求,註冊人已正式
67
目錄表
促使以下籤署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
| 數字品牌集團有限公司 | |
|
|
|
| 發信人: | /s/約翰·希爾本·戴維斯四世 |
2024年4月15日 | 姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 |
| 標題: | 總裁與首席執行官 |
名字 |
| 職位 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
/s/約翰·希爾本·戴維斯四世 |
| 董事、總裁和首席執行官 |
| 2024年4月15日 |
約翰·希爾本·戴維斯四世 |
| 行政主任(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/裏德·約曼 | 首席財務官 | 2024年4月15日 | ||
裏德·約曼 | (首席財務會計官) | |||
/s/ Mark T.林恩 |
| 董事 |
| 2024年4月15日 |
馬克·T·林恩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/特雷弗·佩滕諾 |
| 董事 |
| 2024年4月15日 |
特雷弗·佩滕諾德 |
|
|
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|
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|
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|
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/s/ Jameeka Aaron Green |
| 董事 |
| 2024年4月15日 |
賈米卡·亞倫·格林 |
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|
/s/ Huong“Lucy”Doan |
| 董事 |
| 2024年4月15日 |
洪露西·杜安 |
|
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|
68
目錄表
數字品牌集團有限公司
財務報表
2023年和2022年12月31日
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB是: | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB是: | F-3 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併業務報表 | F-5 |
股東權益變動合併報表(虧損) | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
(PCAOB ID 324)
致Digital Brands Group,Inc.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附數碼品牌集團及其附屬公司(統稱“本公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量,以及相關的綜合票據(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假定該實體將作為一個持續經營的企業繼續存在。正如財務報表附註2所述,本公司自成立以來的經常性淨虧損、運營現金流為負以及缺乏流動資金,令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以合理確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。貴公司毋須進行(亦無委聘吾等進行)對其財務報告內部監控之審核。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制,但並非為了對實體財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。
我們的審計工作包括執行程序以評估由於錯誤或欺詐而導致財務報表存在重大錯報的風險,以及執行應對該等風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據。我們的審計工作還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年4月15日
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
數字品牌集團公司
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Digital Brands Group,Inc.及附屬公司(統稱“本公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
物質的重點--糾錯
如綜合財務報表附註3所述,本公司更正了若干成本及開支的分類,並相應地重列於2022年綜合經營報表內的金額,以符合美國普遍接受的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述,本公司自成立以來的淨虧損、營運現金流為負,以及缺乏流動資金,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
2023年4月17日,除附註1和3所述的股票拆分和停產的影響外,日期為2023年8月24日
我們於2018年至2023年擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
數字品牌集團有限公司
合併資產負債表
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 | ||||||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款,扣除信貸損失準備淨額#美元 |
| |
| | ||
應收賬款,淨額 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
當前每項已終止業務的資產 | — | | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產、設備和軟件,淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
無形資產,淨額 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
使用權資產 | | | ||||
每項已終止業務的資產 |
| — |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他負債 |
| |
| | ||
| | |||||
或有對價負債 |
| — |
| | ||
應付可轉換票據,淨額 |
| |
| | ||
應計應付利息 |
| |
| | ||
應付貸款,流動 |
| |
| | ||
應付期票,淨額 |
| |
| | ||
經營租賃負債 | | | ||||
當前每項已停止業務的負債 |
| — |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
應付貸款 |
| |
| | ||
遞延税項負債 | | — | ||||
每項已停止業務的負債 |
| — |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
|
|
|
| ||
股東權益(赤字): |
|
|
|
| ||
非指定優先股,$ |
| |||||
A系列可轉換優先股,$ | |
| | |||
C系列可轉換優先股,$ |
| |
| |||
普通股,$ | | | ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益合計(虧損) |
| |
| ( | ||
總負債和股東權益(赤字) | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
F-4
目錄表
數字品牌集團有限公司
合併業務報表
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
淨收入成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
運營費用: |
|
| ||||
一般和行政 |
| |
| | ||
銷售和市場營銷 |
| |
| | ||
分佈 |
| |
| | ||
減損 | — | | ||||
或有對價的公允價值變動 | ( | | ||||
總運營費用 |
| |
| | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他(費用)收入: |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他營業外(支出)收入 |
| ( |
| | ||
其他費用合計(淨額) |
| ( |
| ( | ||
所得税優惠(規定) | ( | — | ||||
持續經營淨虧損 | ( | ( | ||||
(虧損)非持續經營所得的税後淨額 |
| ( |
| — | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| |
| | ||
每股普通股持續淨虧損-基本和稀釋 | $ | ( | $ | ( |
見合併財務報表附註。
F-5
目錄表
數字品牌集團有限公司
合併股東權益報表(虧損)
A系列敞篷車 | B系列 | C系列敞篷車 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
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2021年12月31日的餘額 |
| | |
| | | | | | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
公開發行普通股 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
在公開發行中發行普通股和行使預配憑證 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||
產品發售成本 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
與企業合併有關發行的普通股 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — | |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
根據諮詢協議發行的普通股 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — | |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
附有票據發行的令狀和普通股 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — | |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
票據和衍生負債轉換為普通股 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
風險債務轉換為A系列可轉換優先股 | | | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
淨虧損 |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
| | |
| — | — | — | — | | | | ( | ( | |||||||||||||||
根據私募發行普通股,扣除發行成本 | — |
| — |
| — | — | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||||
隨票據發行的股份和憑證 | — | — |
| — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
票據轉換為優先股 | — | — | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||
發行B系列優先股 | — | — | | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
根據處置發行普通股 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||
取消B系列優先股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||
認股權證的行使 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||
根據私募發行普通股,扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | — | — | — | — | ( | — | | | ( | — | — | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| — | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
見合併財務報表附註。
F-6
目錄表
數字品牌集團有限公司
合併現金流量表
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動的現金流: | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
| ||||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
貸款折扣和費用攤銷 |
| |
| | ||
債務清償損失 |
| |
| — | ||
企業處置虧損 | | — | ||||
基於股票的薪酬 | | | ||||
為服務而發行的股票 |
| |
| — | ||
信貸準備金變化 | | ( | ||||
或有對價的公允價值變動 | ( | | ||||
遞延税費 | | | ||||
與債務融資相關的費用 | — | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | — | ( | ||||
衍生負債的公允價值變動 | — | ( | ||||
商譽和無形資產減值 |
| — |
| | ||
工資保護計劃的赦免 | — | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||
應收賬款淨額 |
| |
| ( | ||
應收賬款,淨額 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | | ( | ||||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| ( |
| ( | ||
因關聯方的原因 |
|
| | |||
應計利息 |
| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流: |
|
|
| |||
根據企業合併獲得的現金(對價) | — | ( | ||||
購置財產、設備和軟件 | ( | ( | ||||
存款 |
| | ( | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
融資活動的現金流: |
|
|
|
| ||
償還興高采烈的政黨預付款 |
| ( |
| — | ||
來自因素的預付款(還款) |
| |
| ( | ||
關聯方票據的償還 | — | ( | ||||
償還或有對價 |
| — |
| ( | ||
風險債務收益 |
| — |
| | ||
發放貸款和應付票據 |
| |
| | ||
可轉換票據和期票的償還 | ( | ( | ||||
發行可轉換應付票據 | — | | ||||
公開發行股票所得款項 | — | | ||||
產品發售成本 | — | ( | ||||
發行普通股,扣除發行成本 |
| |
| — | ||
行使認股權證所得收益 | | — | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
現金和現金等價物淨變化 |
| ( |
| | ||
年初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
年終現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
減:已終止業務現金 | — | | ||||
年終持續經營業務現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
| ||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投資和融資活動: |
|
|
|
| ||
票據轉換為優先股 | $ | | $ | — | ||
票據轉換為普通股 | $ | — | $ | | ||
使用權資產 | $ | | $ | | ||
與票據有關而發出的手令 | $ | — | $ | | ||
與可轉換票據有關的衍生法律責任 | $ | — | $ | | ||
將關聯方票據和應付款項轉換為優先股和普通股 | $ | — | $ | | ||
將風險債務轉換為優先股 | $ | — | $ | — |
見合併財務報表附註。
F-7
目錄表
數字品牌集團有限公司
合併財務報表附註
注1:業務性質
Digital Brands Group,Inc.(“公司”或“DBG”)於2012年9月17日根據特拉華州的法律成立,是一家有限責任公司,名稱為Denim.LA和LLC。該公司於2013年1月30日改名為特拉華州的一家公司,並更名為Denim.LA,Inc.。自2020年12月31日起,該公司更名為Digital Brands Group,Inc.(DBG)。
2020年2月12日,Denim.LA,Inc.與特拉華州有限責任公司Bailey 44,LLC(簡稱Bailey)達成合並協議和計劃。收購日,Bailey 44,LLC成為本公司的全資子公司。請參閲註釋4。
於2021年5月18日,本公司根據會員權益股份購買協議完成對Harper&Jones,LLC(“H&J”)的收購。
於2021年8月30日,本公司根據其與Moise Emquies簽訂的會員權益購買協議,完成對MosBest,LLC dba State(“Stateside”)的收購
2022年12月30日,本公司根據其與Moise Emquies簽訂的第二份修訂和重新簽署的會員權益購買協議,完成了先前宣佈的對Sunnyside,LLC dba Sundry(“Sundry”)的收購
於2023年6月21日,本公司與H&J的前業主簽署和解協議及解除協議(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時,(I)本公司同意支付總額為#美元的現金付款。
反向拆分股票
2022年10月21日,董事會批准了一項
-100歐元的反向股票拆分其已發行和已發行的普通股,並按比例調整公司每一系列優先股的現有換股比率。反向股票拆分於2022年11月3日生效。因此,隨附的綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映股票反向拆分和優先股轉換比率的調整。2023年8月21日,董事會批准了一項
-For-25反向股票拆分其已發行和已發行的普通股,並按比例調整公司每個系列優先股的現有換股比率。反向股票拆分於2023年8月22日生效。因此,隨附的綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映股票反向拆分和優先股轉換比率的調整。F-8
目錄表
注2:持續經營
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該公司自成立以來一直沒有產生利潤,淨虧損#美元
該公司能否在財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續經營下去,取決於它是否有能力從運營中產生足夠的現金流來履行其迄今未能完成的義務,和/或獲得額外的資本融資。截至財務報表發佈之日,該公司的資金主要來自發行股本和債務。如果公司不能產生足夠的收入來維持其運營,公司將需要通過出售債務和/或股權證券來減少開支或獲得融資。增發股本將導致現有股東的股權被稀釋。如果本公司無法在需要時獲得額外資金,或無法按本公司可接受的條款獲得該等資金,本公司將無法執行業務計劃或支付已發生的成本和支出,這將對業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不能保證該公司將在這些努力中取得成功。
附註3:重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。
合併原則
這些綜合財務報表包括公司及其全資子公司Bailey、H&J、Stateside和Sundry自收購之日起的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
DIS持續運營
上一年的某些賬户已重新分類,以符合本年度關於非持續業務收入(虧損)的列報。截至2022年12月31日,強生的資產和負債也在合併資產負債表上進行了重新分類。請參閲注5。
現金及現金等價物與信用風險的集中
本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司未持有任何現金等價物。公司銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的#美元限額。
F-9
目錄表
金融工具的公允價值
財務會計準則準則根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的,規定了估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下:
第1級-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。第一級主要包括價值以市場報價為基礎的金融工具,如交易所交易工具和上市股票。
第2級-直接或間接可觀察到的第1級資產或負債的報價以外的投入(例如,活躍市場中類似資產或負債的報價,或不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價)。
3級-資產或負債的不可觀察的輸入。當使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定金融工具的公允價值,且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察時,金融工具被視為第3級。
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應收賬款、預付費用、應付帳款、應計費用、應付關聯方遞延收入、應付關聯方票據、應計利息、應付貸款和可轉換債務。由於這些工具的到期日較短,這些資產和負債的賬面價值代表了它們的公平市場價值。
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息,並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級:
公允價值計量 | ||||||||||||
截至2023年12月31日,使用: | ||||||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |||||
負債: | ||||||||||||
或有對價 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
公允價值計量 | ||||||||||||
截至2022年12月31日,使用: | ||||||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |||||
負債: | ||||||||||||
或有對價 | — | — | | | ||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | |
或有對價
該公司記錄了與其收購和諮詢協議中包括的股價擔保有關的或有對價負債。或有對價的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的,因此被歸類為3級金融工具。
本公司估計並記錄收購日期或有代價的公允價值,作為收購的收購價格代價的一部分。此外,在每個報告期內,公司都會估計或有對價的公允價值變化,並在綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。對或有對價公允價值的估計需要對未來經營結果、貼現率和分配給各種潛在經營結果情景的概率作出非常主觀的假設。未來對這些假設的修訂可能會對或有對價的公允價值的估計產生重大影響,從而對公司未來的財務業績產生重大影響。或有對價負債將通過發行普通股來解決,這些普通股在各自的收購協議中規定或有條款。
F-10
目錄表
都已經實現了。在實現或有準備金後,公司綜合資產負債表中股東權益部分的普通股和額外實收資本的增加將免除和抵消各自的負債。
與本公司業務合併相關的或有對價負債的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型進行估值。蒙特卡羅模擬的輸入包括股價、普通股的波動性、結算和轉售的時間限制和限制。或有對價的公允價值然後根據收購協議中定義的結算時的擔保權益價值計算。2023年和2022年12月31日終了年度的或有對價負債變動情況如下:
| 或有條件 | ||
考慮事項 | |||
負債 | |||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | |
西北豁免--貝利44或有對價的和解 |
|
| ( |
H&J和解協議-H&J或有對價的和解 | ( | ||
截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | — |
西北大學的豁免
於二零二三年六月二十一日,本公司與Norwest Venture Partners xi及Norwest Venture Partners XII(合稱“Norwest Investors”)訂立一項豁免及修訂(“Norwest修正案”),據此Norwest Investors同意放棄及終止本公司、Bailey 44,LLC、Norwest Venture Partners,LP及Norwest Venture Partners XII之間於2020年2月12日訂立的合併協議及計劃(“貝利合併協議”)項下西北投資者的若干真實權利,LP和Denim.LA收購公司這筆交易被稱為“Norwest豁免權”。由於諾西公司的豁免,公司記錄的公允價值為#美元。
H&J和解協議
於2023年6月21日,本公司與H&J前業主簽訂和解協議及解除協議(“和解協議”),據此本公司轉讓
各公司的或有對價詳情如下:
| 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
貝利 | $ | — |
| | ||
Harper&Jones |
| — |
| | ||
$ | — | $ | |
衍生負債
關於本公司的可轉換票據,本公司記錄了一項衍生負債(見附註7)。衍生工具負債的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的,因此被歸類為3級金融工具。
F-11
目錄表
衍生負債的公允價值使用多項式網格模型進行估值。多項式點陣輸入包括標的股票價格、普通股波動率和可轉換票據的剩餘期限。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,衍生負債的變化如下:
導數 | |||
| 負債 | ||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | | |
發行可轉換票據的初始公允價值 |
| | |
將標的票據轉換為普通股 |
| ( | |
公允價值變動 | ( | ||
截至2022年12月31日的未償還債務 | — | ||
發行可轉換票據的初始公允價值 | — | ||
公允價值變動 | — | ||
截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | — |
在截至2022年12月31日的年度內,本公司使用以下投入作為衍生負債的公允價值:
衍生負債的公允價值變動計入其他營業外收入(費用),淨額計入綜合經營報表。
應收賬款和預計信用損失
我們將應收賬款按發票金額減去客户信用損失準備和其他扣減,以顯示金融資產預期收取的淨額。所有應收賬款預計將在合併資產負債表的一年內收回。我們對貿易應收賬款不計利息。管理層根據多種因素評估應收賬款的收回能力。應收賬款根據個別信貸條款被確定為逾期。信用損失準備是根據應收賬款逾期的時間長度、歷史收款或客户的財務狀況來維持的。應收賬款在收回應收賬款的努力被證明失敗後,在被視為無法收回的年度予以註銷。我們沒有任何與客户相關的表外信貸敞口。
我們定期審查應收賬款,估計壞賬準備,同時在經營報表中記錄適當的費用。這些估計是基於一般經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期賬款的金額和年齡。只有在所有收集嘗試都已用盡且追回的前景渺茫之後,才會將逾期帳款從這筆津貼中註銷。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記為收入。本公司在正常業務過程中向客户提供信貸,並已建立信用評估和監測程序,以降低信用風險。
截至2023年12月31日,公司確定的信貸損失準備金為#美元。
庫存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示,對DSTLD和H&J採用加權平均成本法,對Bailey、Stateside和Sundry採用先進先出法。截至2023年12月31日和2022年12月31日的庫存餘額主要包括為轉售而購買或生產的成品,以及公司為修改產品和正在進行的工作而購買的任何原材料。
F-12
目錄表
庫存包括以下內容:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
原料 |
| $ | |
| $ | |
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
庫存 | $ | | $ | |
財產、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本入賬。財產、設備和軟件的折舊/攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線方法記錄的。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會檢討所有長期資產的可收回程度,包括相關的使用年限。2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的餘額包括三個(
財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用包括在一般和行政費用中,共計#美元。
企業合併
本公司對收購進行會計處理,在這些收購中,公司將一項或多項業務作為一項業務合併獲得控制權。被收購企業的收購價格按收購日的估計公允價值分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被確認為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可在釐定調整的期間內,記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,並相應抵銷商譽。如果收購的資產不是企業,本公司將該交易或其他事件作為資產收購進行會計處理。在這兩種方法下,公司確認收購的可識別資產、承擔的負債以及收購實體中的任何非控股權益。此外,對於業務合併的交易,本公司評估是否存在商譽或從廉價收購中獲得的收益。
商譽是指被收購實體的購買價格超過企業合併中收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的部分。
無形資產是通過業務組合建立起來的,由品牌名稱和客户關係組成。使用年限有限的無形資產在購買之日按其估計公允價值入賬,並使用直線法在其估計使用年限內攤銷。應攤銷無形資產的估計使用年限如下:
客户關係 |
|
減損
長壽資產
每當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產(物業及設備及可攤銷無形資產)的減值情況。如果未貼現的預期現金流量之和少於資產的賬面金額,則減值損失確認為資產的賬面金額超出其公允價值的金額。
商譽
具有無限使用年限的商譽和可識別無形資產不會攤銷,而是在發生某些事件或情況發生重大變化時每年進行減值測試。年度商譽減值測試允許選擇首先評估定性因素,以確定報告的公允價值是否更有可能
F-13
目錄表
單位小於其結算量。一實體可選擇不對其部分或全部報告單位進行定性評估,或一個實體可繞過對任何報告單位的定性評估,直接進入量化減值測試的第一步。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則需要進行量化減值測試。
量化減值測試將任何商譽減值計算為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額,但不超過商譽的賬面價值。我們的做法是,至少在每年第四季度進行一次定性或定量的商譽減值測試。
無限期-活着的無形資產
因企業合併而設立的無限期無形資產由品牌名稱組成。可確認無限期無形資產的減值測試包括將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
年度減值測試
2023年12月31日,管理層認定,發生的某些事件和情況表明,公司與Bailey44、Stateside和Sundy有關的品牌資產的賬面價值和報告單位的賬面金額可能無法收回。進行定性評估的主要原因是,與公司在各自收購時的最初預測相比,這兩個實體的收入減少或停滯不前,以及實體的負債超過資產。經量化分析後,本公司確定無形資產及報告單位的公允價值均大於各自的賬面價值。因此,
2022年12月31日,管理層認定,發生的某些事件和情況表明,公司與Bailey44和Harper&Jones有關的品牌資產的賬面價值和報告單位的賬面金額可能無法收回。進行定性評估的主要原因是,與公司在各自收購時的最初預測相比,這兩個實體的收入減少或停滯不前,以及實體的負債超過資產。因此,本公司將品牌名稱的估計公允價值與其賬面價值進行了比較,並記錄了減值損失#美元。
以下是與每個實體有關的已記錄商譽和無形減值摘要:
年終了 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
百利品牌名稱 |
| $ | — |
| $ | |
哈珀·瓊斯品牌 |
| — |
| | ||
無形資產減值總額 |
| — |
| | ||
貝利商譽 |
| — |
| | ||
哈珀·瓊斯的商譽 |
| — |
| | ||
商譽減值總額 |
| — |
| | ||
總減值 | $ | — | $ | |
在釐定各報告單位的公允價值時,管理層估計於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售報告單位的整體價格。這包括審查收入乘數等市場可比性,並將某些資產和負債分配給報告單位,例如每個實體各自的營運資本赤字和需要由市場參與者買家在有序交易中承擔的債務。本公司於2023年12月31日通過利用實體的資產和負債計算各報告單位的賬面金額,包括分配給各報告單位的可識別無形資產和商譽的賬面價值。
F-14
目錄表
可轉換工具
美國公認會計原則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來,並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況:(A)由於嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關係,嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量,而公允價值的變動會在發生時於盈利中報告;及(C)與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將被視為衍生工具。這一規則的一個例外情況是,當主機票據被視為常規票據時,該術語在適用的美國公認會計原則下描述。
當公司確定嵌入的轉換期權不應從其主要票據中分離出來時,必要時,本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中的實際轉換價格之間的差額,就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。該等安排下的債務折價於相關債務的期限內攤銷至其所述的贖回日期。必要時,本公司還根據交易承諾日相關普通股的公允價值與優先股的實際轉換價格之間的差額,記錄優先股中包含的轉換期權的內在價值的被視為股息。
優先股的會計核算
ASC 480區分負債和權益,包括有關權益(包括由合併實體發行的權益股份)發行人如何在其資產負債表上對某些兼具負債和權益特徵的金融工具進行分類和計量的標準。
除協議中的其他規定外,管理層需要確定優先股的列報方式。具體地説,需要管理層確定優先股中嵌入的轉換特徵是否與宿主工具明確而密切相關,是否需要對轉換特徵進行分叉,以及轉換特徵是否應作為衍生工具入賬。
如果主工具和轉換特徵被確定為明確和密切相關(兩者都更類似於權益),則不需要根據ASC 815衍生工具和對衝進行衍生負債會計。管理層認為,優先股的主合同更類似於股權,因此,公司不要求進行負債會計。本公司已在股東權益內呈交優先股。
發行優先股直接產生的成本被記錄為公司收到的毛收入的減少,從而導致優先股的折價。折扣不會攤銷。
收入確認
根據FASB ASC 606,與客户簽訂合同的收入公司通過以下步驟確定收入確認:
● | 與客户簽訂合同的身份證明; |
● | 合同中履行義務的確定 |
● | 成交價格的確定 |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務,以及 |
● | 在履行履約義務時或在履行義務時確認收入 |
當通過將承諾貨物的控制權轉讓給公司客户而履行履約義務時,收入將確認,金額反映了為向客户轉讓貨物或服務而預期收到的對價。一旦客户有能力指導產品的使用,並在產品發貨時從產品中獲得基本上所有的好處,控制權就會轉移。這包括法定所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。
F-15
目錄表
該公司的收入主要來自批發和電子商務交易。對於這兩個渠道,收入在產品發貨給客户時確認,這是控制權轉移的時間點。公司將產品銷售視為一項單一的履約義務。
該公司向客户提供產品的退貨權,收入根據基於歷史匯率的預期回報估計進行調整。
該公司扣除折扣、銷售税和預計退款後,即可獲得淨收入。從客户那裏收取的銷售税不被視為收入,在匯給税務機關之前計入應計費用。向客户收取的運費和手續費計入淨收入。所有運輸和搬運費用都作為分銷費用入賬,因此不作為單獨的履約義務進行評估。
收入成本
收入成本主要由售出的存貨和相關的運入構成。收入成本包括與我們的庫存生產活動有關的直接人工,以及包括租金和保險在內的間接成本的分配。收入成本還包括庫存註銷和準備金。
運輸和搬運
該公司將向客户收取的運輸和搬運費用確認為淨收入的一部分,將運輸和搬運成本確認為分銷成本。作為淨收入的一部分,向客户收取的運輸和處理費用總額約為$
廣告與促銷
廣告和促銷費用在發生時計入費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的廣告和促銷費用約為
一般和行政
一般和行政費用主要包括報酬和福利費用、專業服務和信息技術費用。一般和行政費用還包括支付處理費、設計費和倉儲費。
普通股認股權證和其他衍生金融工具
本公司根據ASC 815對衍生工具進行會計核算,該標準為衍生工具和套期保值活動(包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具)建立了會計和報告標準,並要求以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品,無論套期保值關係如何。衍生工具的公允價值變動的會計處理取決於衍生工具是否符合套期保值關係,而指定的關係類型是基於所對衝的風險敞口。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司並無任何衍生工具被指定為對衝。
股票期權與權證估值
股票期權和權證估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型估計的。對於向非僱員發行的認股權證和股票期權,本公司根據認股權證和股票期權的合同期限計算預期壽命。對於員工,公司按照會計準則法典中定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命,這種方法用於“普通”期權。簡化方法是根據歸屬部分的平均數和每筆贈款的合同期限。對於股價波動性,本公司使用可比上市公司作為其預期波動率的基礎,以計算期權授予的公允價值。無風險利率是由剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的。股票獎勵沒收的數量被確認為已發生的。
F-16
目錄表
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718《股票補償》的規定,對基於股票的補償成本進行會計處理,該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償費用。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值的所有基於股票向員工、高級管理人員和董事支付的薪酬成本。ASC 718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。以股票為基礎的薪酬被確認為僱員必要的授權期和非僱員提供貨物或服務期間的費用。
該公司按授予日的公允價值計量員工股票獎勵,並在獎勵歸屬期間以直線方式確認員工薪酬支出。確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設,包括公司普通股的公允價值,以及股票期權、期權的預期壽命和預期股價波動。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,管理層使用不同的假設,基於股票的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
遞延發售成本
本公司遵守ASC 340、其他資產和遞延成本關於發售成本的要求。在完成發行之前,發行成本要資本化。遞延發售成本於發售完成時計入額外實收資本或作為債務折讓(視何者適用而定),或於發售未完成時計入開支。截至2020年12月31日,公司已資本化美元
細分市場信息
根據ASC 280,分部報告(“ASC 280”),我們根據我們的業務活動的管理和評估方式確定我們的經營部門。截至2023年12月31日,我們的運營部門包括:DSTLD、Bailey、Stateside和Sundry。各業務部門目前向首席執行幹事報告。我們的每個品牌都通過我們的批發、店內和在線渠道為客户服務或預計將為客户服務,使我們能夠執行我們的全渠道戰略。我們已經確定,我們的每個運營部門都具有相似的經濟和其他質量特徵,因此我們將運營部門的結果彙總為
所得税
該公司採用ASC 740《所得税》中規定的負債法對所得税進行會計處理。根據負債法,遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異,使用預期在基差倒轉的年度內有效的税率來確定的。當遞延税項資產不太可能變現時,計入估值準備。我們根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估,評估我們的所得税頭寸,並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據ASC 740-10,對於税務優惠持續可能性大於50%的税務頭寸,我們的政策將是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時更有可能實現的最大税收優惠金額。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税頭寸,將不會在財務報表中確認任何税收優惠。
每股淨虧損
每股淨收益或每股虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量,但不包括需要贖回或沒收的股票。公司列報基本淨收益和攤薄後淨收益
F-17
目錄表
或每股虧損。稀釋淨收益或每股虧損反映了在此期間發行和發行的普通股的實際加權平均值,並對潛在的稀釋已發行證券進行了調整。如果潛在攤薄證券是反攤薄的,則不計入每股攤薄淨虧損的計算。由於截至2023年12月31日和2022年12月31日,所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券,稀釋後每股淨虧損與每個年度的基本每股淨虧損相同。截至2023年12月31日和2022年12月31日的潛在稀釋項目如下:
| 12月31日 | |||
2023 |
| 2022 | ||
可轉換票據 | — | | ||
A系列可轉換優先股 | |
| | |
C系列可轉換優先股 | |
| — | |
普通股認股權證 |
| |
| |
股票期權 |
| |
| |
潛在稀釋股份總數 |
| |
| |
上面的股票期權和權證是截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金外期權和認股權證。
租契
2022年1月1日,公司採用ASC 842,租契經修訂,該準則取代了840專題下的租賃會計準則,一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產,並就租賃安排產生的現金流的數額、時間和不確定性提供更多披露。該公司採用了一種修改後的追溯方法,採用了新的指南。在這種方法下,公司選擇只對最近列報的期間採用新的會計準則,確認會計變更的累積影響(如果有)是對留存收益期初餘額的調整。因此,以前的期間沒有進行重新調整,以反映新的會計準則。應用ASC 842的規定的累積效果對累積赤字沒有實質性影響。
本公司為現有租約選擇了過渡性的實際權宜之計,消除了重新評估現有租約分類、初始直接成本以及合同是否包含租約的要求。此外,該公司選擇將與短期租賃有關的付款作為費用在經營報表中列報。短期租賃是指租賃期限為
近期會計公告
2016年2月,FASB發佈了最新會計準則(ASU)2016-02年度:租賃(主題842)。新的指導意見一般要求實體在其資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產。該標準將在2018年12月15日之後年度報告期內的第一個過渡期內生效,並允許及早採用。新標準要求對現有租約進行修改,追溯過渡到以前提出的每個報告期。公司選擇利用延長的採用期作為新興的成長型公司。自2022年1月1日起,公司已採用ASU 2016-02。參見備註11。
2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號文件《金融工具--信貸損失》。本ASU及財務會計準則委員會隨後發佈的相關ASU引入了一種新的模式,用於通過淨收益確認未按公允價值入賬的金融資產的信貸損失,包括貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資和可供出售債務證券。新的ASU擴大了實體在制定預期信貸損失估計時必須考慮的信息,並要求實體基於歷史信息、當前信息和合理的可支持預測來估計風險期限內的信貸損失。
公司於2023年1月1日採用了這一ASU,採用了修改後的回溯法。採用這種ASU並沒有對財務報表產生實質性影響,因為公司的客户是直接消費者,在購買時付款。截至2023年12月31日,公司確定的預期信貸損失準備金為#美元。
F-18
目錄表
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對所附財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈,公司將採用在這種情況下適用的會計公告。
以下會計聲明已於2024年4月15日發佈,但尚未生效,可能會影響公司未來的財務報告:
● | ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計:本會計準則解決了在實體自有權益中可轉換工具和合同的某些指導的複雜性。在2021年12月15日之後的財政年度內,包括這些財政年度內的過渡期,美國註冊會計師協會對符合美國證券交易委員會備案程序定義的公共企業實體有效,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體。對於所有其他實體,ASU將在2023年12月15日之後的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。 |
● | ASU 2022-03,公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量:ASU的目的是澄清在衡量受禁止出售證券的合同限制的股權證券的公允價值時的指導方針。對於公共企業實體,ASU 2022-03中的修正案在2023年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體,ASU在2024年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。 |
附註4:業務合併
2022年收購
各式各樣
於2022年12月30日,根據由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sundry Sellers”)以George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sundry Sellers”)為代表,以George Levy為代表、本公司為買方及Sundry於2022年10月13日訂立的若干第二份經修訂及重訂的會員權益購買協議(“Sundry協議”),本公司完成先前宣佈的收購(“雜項收購”),收購Sunnyside LLC(一家加州有限責任公司(“Sundry”))所有已發行及未償還的會員權益。
根據該協議,賣方作為Sundry所有未清償會員權益的持有人,將所有該等會員權益交換為(I)$
該公司根據ASC 805和ASU 2017-01,主題805,業務合併評估了對Sundry的收購。收購會計方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購結束日各自的估計公允價值計量。與本次交易相關確認的商譽主要代表本公司認為可能從收購中產生的潛在經濟利益。
收購價格對價的公允價值總額確定如下:
現金 |
| $ | |
應付本票 |
| | |
普通股 |
| | |
購買價格考慮因素 | $ | |
F-19
目錄表
公司已就截至購買日所收購資產和承擔負債相關的收購收購價格進行了分配。下表總結了採購價格分配:
| 採購價 | ||
| 分配 | ||
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款淨額 |
| | |
應收賬款,淨額 |
| | |
庫存 |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| | |
財產、設備和軟件,淨額 |
| | |
商譽 |
| | |
無形資產 |
| | |
應付帳款 |
| ( | |
應計費用和其他負債 |
| ( | |
購買價格考慮因素 | $ | |
客户關係將在其估計使用壽命內以直線法攤銷
善意主要歸因於預計因收購而產生的上市協同效應以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。商譽不可扣税。Sundry的業績自收購日期起已計入綜合財務報表。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的預計財務信息展示了該公司的財務結果,就好像收購Sundy的交易發生在2022年1月1日一樣。未經審計的備考財務信息不一定表明,如果收購在這一日期完成,實際的財務結果將是什麼。此外,未經審計的備考財務信息並不表明,也不打算預測公司未來的財務結果。下列未經審計的預計財務信息包括因收購而增加的財產和設備折舊以及無形資產攤銷。預計信息不會影響收購可能帶來的任何估計和潛在的成本節約或其他運營效率:
| 年終了 | ||
12月31日, | |||
2022 | |||
淨收入 | $ | | |
淨虧損 | $ | ( | |
普通股每股淨虧損 | ( |
之前的收購
貝利44歲
2020年2月12日,公司收購了
F-20
目錄表
DBG同意,如果在IPO截止日期起一年的日期,根據合併發行的母股股份數量乘以公司普通股在該日期的每股收盤價之和,加上出售母股總收益(定義見合併協議),不超過#美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的或有對價負債為$
美國本土
於2021年8月30日,本公司與Moise Emquies訂立會員權益購買協議(“MIPA”),據此,本公司收購加州有限責任公司MOSBEST,LLC的所有已發行及未償還會員權益(“Stateside”及該等交易,即“Stateside Acquisition”)。根據《MIPA》,Moise Emquies作為Stateside所有未決會員權益的持有者,將所有這些會員權益交換為#美元。
該公司根據ASC 805和ASO 2017-01,主題805,業務組合評估了對Stateside的收購。收購會計法要求(除其他外)業務合併中收購的資產和承擔的負債按截至收購結束日的估計各自公允價值計量。與此次交易相關確認的善意主要代表公司認為收購可能產生的潛在經濟利益。
收購價格對價的公允價值總額確定如下:
現金 |
| $ | |
普通股 |
| | |
購買價格考慮因素 | $ | |
公司已就截至購買日所收購資產和承擔負債相關的收購收購價格進行了分配。下表總結了採購價格分配:
購進價格 | |||
| 分配 | ||
現金和現金等價物 | | ||
應收賬款淨額 |
| | |
應收賬款,淨額 |
| | |
庫存 |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| | |
存款 |
| | |
財產、設備和軟件,淨額 | — | ||
商譽 |
| | |
無形資產 |
| | |
應付帳款 |
| ( | |
應計費用和其他負債 |
| ( | |
$ | |
客户關係將在其估計使用壽命內以直線法攤銷
F-21
目錄表
商譽主要歸因於預期因收購而產生的上市協同效應,以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。商譽不能在納税時扣除。
注5:停止運營
於2023年6月21日,本公司與H&J的前業主簽署和解協議及解除協議(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時,(I)本公司同意支付總額為#美元的現金付款。
H & J和解根據ASC 810-40-40-3A計入業務處置。截至2023年6月21日,公司不再合併H & J的資產、負債、收入和費用。處置的組成部分如下:
應付H & J賣家的現金付款 |
| $ | ( |
發行給H & J賣家的普通股 * |
| ( | |
已收到(給予)對價的公允價值總額 | $ | ( | |
資產及負債賬面值 |
|
| |
現金和現金等價物 |
| | |
應收賬款淨額 |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| | |
商譽 |
| | |
無形資產,淨額 |
| | |
存款 |
| | |
應付帳款 |
| ( | |
應計費用和其他負債 |
| ( | |
遞延收入 |
| ( | |
因關聯方的原因 |
| ( | |
或有對價 |
| ( | |
應付貸款 |
| ( | |
應付票據-關聯方 |
| ( | |
資產和負債的總賬面值 |
| ( | |
企業處置虧損 | $ | ( |
*表示的公允價值
已終止業務於2022年12月31日的淨資產與截至2023年6月21日的餘額並無重大差異。
截至2023年12月31日,公司已向D.付款。瓊斯總計美元
業務處置損失為美元
F-22
目錄表
根據ASC 205-20的規定,公司已在隨附的截至2023年和2022年12月31日的三年綜合經營報表中將已終止業務的業績從其持續經營業績中剔除。截至2023年及2022年12月31日止年度,HJ已終止業務的業績包括以下內容:
| 截至的年度 | |||||
十二月三十一日, | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
淨收入成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
運營費用: |
|
|
|
| ||
一般和行政 |
| |
| | ||
銷售和市場營銷 |
| |
| | ||
總運營費用 |
| |
| | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
企業處置虧損 |
| ( |
| — | ||
其他收入(費用)合計,淨額 |
| ( |
| ( | ||
所得税優惠(規定) |
| — |
| — | ||
非持續經營的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| |
| |||
每股普通股非持續經營淨收益(虧損)--基本收益和攤薄收益 | $ | ( | $ | ( |
注6:到期因素
該公司通過其子公司Bailey、Stateside和Sundry將其貿易應收賬款的一部分轉讓給第三方保理公司,這些公司承擔與收取無追索權應收賬款有關的信用風險。該公司可以在其到期日之前的任何時間要求預支考慮的淨銷售額。該因素對計入信貸和託收服務的淨銷售額收取佣金。對於一家保理公司,從每個月的最後一天起收取預付款的利息,利率等於倫敦銀行同業拆借利率加
預付款以幾乎所有公司資產的擔保權益為抵押。
F-23
目錄表
由於/自係數由以下幾項組成:
| 12月31日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
未付應收賬款: |
|
|
|
| ||
沒有追索權 | $ | | $ | | ||
有追索權 |
| |
| | ||
到期資金和存款 | | | ||||
預付款 |
| ( |
| ( | ||
應收客户信貸 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
注7:良好資產和無形資產
商譽
該公司記錄了每次業務合併的善意。以下是截至2023年和2022年12月31日止年度按實體劃分的聲譽摘要:
| 十二月三十一日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
貝利 | $ | | $ | | ||
美國本土 |
| |
| | ||
各式各樣 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
關於2022年記錄的善意損失的討論請參閲附註3。
就H & J處置而言,公司不再承認美元
無形資產
下表總結了截至2023年和2022年12月31日與公司可識別無形資產相關的信息:
| 毛收入 |
| 累計 |
| 攜帶 | ||||
2023年12月31日 | 金額 | 攤銷 | 價值 | ||||||
攤銷: |
|
| |||||||
客户關係 | $ | |
| $ | ( | $ | | ||
$ | |
| $ | ( | $ | | |||
無限期--活着: | |||||||||
品牌名稱 | |
| — |
| | ||||
$ | | $ | ( | $ | |
| 毛收入 |
| 累計 |
| 攜帶 | ||||
2022年12月31日 | 金額 | 攤銷 | 價值 | ||||||
攤銷: |
|
|
|
|
|
| |||
客户關係 | $ | |
| ( | $ | | |||
| |
| ( |
| | ||||
無限期--活着: |
|
|
|
|
|
| |||
品牌名稱 | |
| — |
| | ||||
$ | | $ | ( | $ | |
F-24
目錄表
關於2022年記錄的無形資產損失的討論請參閲注3。
公司記錄的攤銷費用為#美元。
2023年12月31日的未來攤銷費用如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
$ | |
附註8:負債和債務
應計費用和其他負債
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司在綜合資產負債表中的應計費用和其他負債項目包括以下內容:
| 12月31日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
退貨準備金 |
| — |
| | ||
與薪資相關的負債 |
| |
| | ||
增值税税負 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
與工資有關的債務主要與DBG和Bailey44的工資税有關,因為要匯給聯邦和州當局。這些金額將受到進一步罰款和利息的影響。
截至2023年12月31日,應計費用包括#美元
風險投資債務
截至2021年12月31日,與Black Oak Capital(“Black Oak”)的高級信貸協議相關的總貸款餘額為#美元
於2022年9月29日,本公司與Black Oak簽訂證券購買協議(“Black Oak SPA”),據此本公司發行
截至2022年12月31日的年度,$
F-25
目錄表
可轉債
2020年法規配置文件產品
截至2023年及2022年12月31日,共有$
可轉換本票
於2022年4月8日,本公司與各買方簽訂證券購買協議(“四月票據”),根據該協議,投資者向本公司購買本金總額為$
有關四月份發行的債券,公司共發行了
於二零二二年七月二十二日及七月二十八日,本公司與各買方簽訂證券購買協議(“七月票據”),投資者向本公司購買本金總額為$
有關七月二十二日及七月二十八日的債券,公司合共發行了
如七月期票據未能在到期日前全數償還或發生任何其他違約事件,(1)票據面值將自動增加至
本公司根據ASC第815-40號主題對上述7月份票據的轉換特徵的條款進行了評估。衍生品和套期保值-實體自有股票的合同,並確定它們沒有與公司的普通股掛鈎,並且轉換特徵符合負債的定義。這些票據包含不確定數量的股份,將通過公司控制之外的轉換選擇權進行結算。因此,本公司將轉換特徵分為兩部分,並將其作為單獨的衍生負債入賬。在7月發行時,公司確認了一項衍生負債,總公允價值為#美元。
2022年12月,公司全額償還未償還本金#美元
於二零二二年十二月二十九日,本公司與多個買方簽訂證券購買協議(“十二月票據”),投資者向本公司購買本金總額為$
F-26
目錄表
有關十二月發行的債券,本公司向投資者發行合共
有關十二月發行的債券,本公司向投資者發行合共
2023年2月,本金$
以下為截至2023年及2022年12月31日止年度的可轉換票據摘要:
|
| 未攤銷 |
| 可換股票據 | |||||
| 本金 |
| 債務償還貼現 |
| 應付,淨值 | ||||
平衡,2022年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
票據的償還 | ( | — | ( | ||||||
債務貼現攤銷 | — | | | ||||||
債務清償損失 | — | | | ||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | | $ | — | $ | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司攤銷美元
應付貸款--PPP和SBA貸款
2022年4月,Bailey收到了完全原諒其2發送購買力平價貸款總額為$
商家墊款
未來銷售收據
2022年,該公司獲得了幾筆商業預付款。這些預付款在很大程度上是由公司預期未來的銷售交易和預期每週付款來保證的。截至2022年12月31日,美元
以下為截至2023年12月31日和2022年12月31日的商户預付款摘要:
| 12月31日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
本金 | $ | | $ | | ||
減去:未攤銷債務貼現 |
| ( |
| — | ||
商家現金墊款,淨額 | $ | | $ | |
未攤銷債務貼現#美元。
F-27
目錄表
2023年,該公司對兩份商户預付款協議進行了再融資。再融資在ASC 470-50-40項下記為清償損失,因此,公司在清償時確認了損失#美元。
關於這些預付款,公司批准了
其他
2023年,該公司獲得的商業預付款總額為$
2023年,該公司獲得的商業預付款總額為$
應付本票
截至2023年12月31日和2022年12月31日,貝利給賣家的票據上的未償還本金為$
這張鈔票的利息為
如附註4所述,公司發行了本金為#美元的期票。
於2023年3月,本公司與多個買方簽訂證券購買協議(“2023年3月票據”),投資者向本公司購買本金總額為$
雙方目前正在努力延長到期日,並已承認違約條款尚未觸發。預計2023年3月發行的債券將於2024年第二季度末全部償還。與該等修訂有關,公司將2023年3月債券的本金增至$
F-28
目錄表
以下為應付本票匯票摘要(淨額):
| 12月31日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
貝利筆記 | $ | | $ | | ||
雜注 |
| — |
| | ||
2023年3月債券-本金 |
| |
| — | ||
2023年3月票據-未攤銷債務貼現 |
| ( |
| — | ||
應付期票,淨額 | $ | | $ | |
注9:股東股票(赤字)
公司註冊證書的修訂
2022年10月13日, 公司修改了其修訂和重述的公司註冊證書,以增加公司普通股的授權股份數量
2022年10月21日,董事會批准了一項
-100歐元的反向股票拆分其已發行和已發行的普通股,並按比例調整公司每一系列優先股的現有換股比率。反向股票拆分於2022年11月3日生效。因此,隨附的綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映股票反向拆分和優先股轉換比率的調整。2023年8月21日,董事會批准了一項
-for- 25反向股票拆分其已發行和發行普通股,並按比例調整公司每個系列優先股的現有轉換率。反向股票拆分於2023年8月22日生效。因此,隨附綜合財務報表及其附註中列出的所有期間的所有股份和每股金額均已在適用的情況下進行追溯調整,以反映這種反向股票拆分和優先股轉換率的調整。普通股
該公司擁有
普通股股東擁有投票權
2023年交易
於2023年1月11日,本公司與某認可投資者訂立證券購買協議,根據該協議,本公司同意以私募方式(“一月私募”)發行及出售合共
2023年1月,本公司發佈
2023年3月,公司發佈了一份
F-29
目錄表
2023年6月,本公司發佈
於2023年8月31日,本公司與某認可投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意以私募方式(“八月私募”)發行及出售合共
關於八月的私募,本公司與若干投資者訂立了一項認股權證修訂(“認股權證修訂”),以修訂若干現有認股權證,以購買最多
2023年9月,本公司發佈
2023年9月10日,董事會非僱員成員通過了《2023年購股計劃》(《2023年計劃》),使公司能夠吸引、留住和激勵員工。根據2023年計劃,符合條件的員工可以通過交付現金或交付可接受的無追索權本票,以公平市值購買公司普通股的股票。根據2023年計劃可發行的普通股總數不得超過
根據2023年計劃,公司發佈了
2023年10月,
2022年交易
截至2022年12月31日止年度,本公司發行合共
2022年9月,本公司發佈
作為收購Sundry的一部分(見附註4),該公司發行了
關於12月份發行的債券,公司發行了
A系列優先股
於2022年8月31日,本公司與其行政總裁Hil Davis訂立認購及投資代表協議,據此本公司同意發行1股本公司A系列優先股予$
F-30
目錄表
公司普通股的法定股數。A系列優先股的條款規定,A系列優先股的已發行股份將在任何時間全部贖回,但不能部分贖回:(I)如果董事會全權酌情下令贖回,或(Ii)在本公司2022年股東周年大會上提交的提案2和6獲得批准後自動贖回。股東大會結束後,公司A系列優先股的該部分股份被贖回。2022年10月13日,公司A系列優先股流通股被贖回$
2023年9月13日,公司向特拉華州州務卿提交了一份註銷證書(“A系列註銷證書”),自提交時起生效,取消了與A系列優先股有關的A系列指定證書。
A系列可轉換優先股
2022年9月29日,公司提交指定證書,指定最多
除根據指定證書須作出調整的股票股息或分派外,A系列優先股持有人(“持有人”)有權獲得A系列優先股股票的股息(按轉換為普通股的基準計算),並以與普通股實際支付的股息相同的形式,當此類股息以普通股股份支付時,A系列優先股的持有者(“持有人”)有權獲得且公司應支付此類股息。A系列優先股的股份不得派發其他股息。
對於普通股類別的任何投票權,A系列優先股的每股持有者應有權投與其當時可轉換為的普通股股數相等的每股投票權。
A系列優先股應(I)優先於所有普通股;(Ii)優先於此後根據其條款專門設立的公司任何類別或系列股本(“初級證券”);(Iii)在與公司任何類別或系列股本的平價方面,根據其與優先股的平價條款(“平價證券”);及(Iv)在本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時,本公司其後設立的任何類別或系列股本按其條款具體排名優先於任何優先股(“高級證券”)。
A系列優先股的每股可在2022年9月29日及之後的任何時間和不時根據其持有人的選擇權轉換為普通股的數量,該數量的普通股是通過除以A系列優先股的規定價值(美元)而確定的
截至2023年12月31日和2022年12月31日,
B系列優先股
於2023年5月30日,本公司與其行政總裁John Hilburn Davis IV訂立認購及投資代表協議(“認購協議”),據此本公司同意發行及出售1股本公司B系列優先股,面值為$。
2023年5月30日,公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”),自提交時起生效,指定了B系列優先股的權利、優先、特權和限制。指定證書規定,B系列優先股將具有
F-31
目錄表
B系列優先股不得轉換為或交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。B系列優先股對本公司的任何資產分配沒有任何權利,包括在本公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時,無論是自願還是非自願。B系列優先股的持有者將無權獲得任何形式的股息。
B系列優先股的已發行股份應於任何時間全部贖回,但不得部分贖回(I)如董事會全權酌情決定贖回B系列優先股,或(Ii)於實施反向股票分割的重新發行證書修訂生效時自動贖回。在贖回後,B系列優先股的持有者將獲得$
2023年9月13日,公司向特拉華州州務卿提交了一份註銷證書(“B系列註銷證書”),自提交時起生效,取消了B系列指定證書,從而消除了所有B系列優先股。
C系列可轉換優先股
於2023年6月21日,本公司一方面與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy及Elodie Crichi(統稱“雜項投資者”)簽訂證券購買協議(“Sundry SPA”),據此本公司發行
2023年6月21日,該公司向特拉華州國務卿提交了指定證書,指定最多
除根據指定證書須作出調整的股票股息或分派外,C系列優先股持有人(“C系列持有人”)有權獲得且公司應支付C系列優先股股票的股息,該股息與普通股實際支付的股息相同,且形式與普通股實際支付的股息相同,且如果該股息是以普通股支付的,則公司應支付該股息。不得就C系列優先股的股份支付其他股息。
C系列持有者有權按照指定證書中明確規定的類別投票。C系列持有者還有權與普通股持有者一起投票,作為一個類別一起投票,在允許C系列持有者與普通股類別一起投票的所有事項上。
就普通股類別的任何投票權而言,C系列優先股的每股股份持有人應有權按其當時可轉換為的普通股股份數目(受指定證書所指定的所有權限制的規限)投下的投票數,以決定本公司股東有資格就換股價格計算日期等事宜投票的記錄日期。
C系列優先股應優先於所有普通股;(Ii)優先於初級證券;(Iii)與平價證券平價;(Iv)在任何情況下,在公司清算、解散或清盤時的股息或資產分配方面,無論是自願還是非自願,C系列優先股均低於高級證券。在公司任何高級證券持有人的任何優先清算權以及公司現有和未來債權人的權利的規限下,在清算時,每名持有人有權從合法可供分配給股東的公司資產中支付,優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給普通股和初級證券的持有人,以及任何分配給平價證券的持有人。相當於持有者持有的C系列優先股每股的規定價值(在指定證書中定義)的金額,以及相當於其任何應計和未支付股息的金額,此後C系列持有人有權從資產中收取,無論是資本還是盈餘
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目錄表
如果C系列優先股完全轉換(不考慮本協議規定的任何轉換限制)為普通股,則普通股持有者將獲得與普通股持有者同等的金額。
C系列優先股的每股可在2023年6月21日及之後的任何時間和不時根據其持有人的選擇轉換為普通股的數量,該數量的普通股是通過將C系列優先股的該股份的聲明價值除以($)而確定的
本公司有權按以下價格贖回當時已發行的任何或全部C系列優先股
2023年10月,
2022年承銷協議和公開發行
於二零二二年五月五日,本公司與Alexander Capital,L.P.訂立包銷協議(“Alexander包銷協議”),作為Alexander包銷協議所指名的數間承銷商(“Alexander承銷商”)的代表,涉及本公司包銷的發行事項,據此,本公司同意發行及出售。
該等股份是根據經修訂的S-1表格註冊説明書(文件編號333-264347)(“註冊聲明”)、根據經修訂的1933年證券法第462(B)號的S-1表格註冊聲明(文件編號333-264775)及提交給美國證券交易委員會的相關招股説明書於發售中出售的。公開招股於2022年5月10日結束,公司出售
於二零二二年十一月二十九日,本公司與投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意於發售中發行及出售(I)合共
附註10:關聯方交易
截至2023年和2022年12月31日,公司淨償還應付關聯方款項總計
F-33
目錄表
截至2023年12月31日和2022年12月31日,關聯方應收賬款包括前官員兼董事馬克·林恩(Mark Lynn)的預付款,總計美元
2022年10月,公司收到董事特雷弗·佩滕納魯(Trevor Pettennude)的預付款,總額為美元
截至2023年12月31日,應付關聯方款項包括首席執行官預付款美元
注11:基於分享的付款
普通股認股權證
2023年交易
關於一月份的私募,公司授予
關於商業墊款(附註6),本公司批准
關於八月份的定向增發,公司授予
關於八月的私募,本公司與若干投資者訂立了一項認股權證修訂(“認股權證修訂”),以修訂若干現有認股權證,以購買最多
2022年交易
就四月票據協議而言,該公司授予收購期權
2022年5月10日,根據承銷協議,公司發行承銷商令,以購買總計最多
有關七月二十二日及七月二十八日的債券,公司合共發行了
關於11月公開募股,公司授予
F-34
目錄表
發行和到期
有關十二月發行的債券,本公司向投資者發行合共
該公司授予
截至2023年和2022年12月31日止年度與普通股憑證相關的信息摘要如下:
| 普普通通 |
| 加權 | ||
庫存 | 平均值 | ||||
認股權證 | 行使價格 | ||||
未完成—2022年12月31日 | | $ | | ||
授與 | | | |||
已鍛鍊 | ( | | |||
被沒收 | — | — | |||
未完成—2023年12月31日 | | $ | | ||
可於2022年12月31日行使 | | $ | | ||
於2023年12月31日可予撤銷 | | $ | |
股票期權
2020年激勵性股票計劃
本公司通過了2020年綜合激勵股票計劃(“2020計劃”)。一個集合
2013年激勵股票計劃
本公司已採納經修訂及重述的2013年股票計劃(“計劃”),規定向僱員、非僱員董事及非僱員顧問授予股票期權股份、股票增值權及股票獎勵(績效股份)。該計劃授權的股份數量為
F-35
目錄表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的2013和2020年股票計劃中與股票期權相關的信息摘要如下:
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
| 選項 | 行使價格 | |||
未完成—2022年12月31日 | | $ | | ||
授與 | — | — | |||
已鍛鍊 | — | — | |||
被沒收 | — | — | |||
未完成—2023年12月31日 |
| | $ | | |
可於2022年12月31日行使 | | $ | | ||
於2023年12月31日可予撤銷 |
| $ | | ||
截至2023年12月31日未行使期權到期的加權平均持續時間(年) |
|
|
|
基於股票的薪酬支出為$
注12:租賃義務
租金在綜合經營報表上按功能分類為一般及行政、銷售及市場推廣或收入成本。
本公司通過評估潛在租賃協議(包括服務和經營協議)來確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃,以確定在安排期限內是否存在本公司控制的已識別資產。租賃開始被確定為出租人提供對已確定資產的使用權和控制權。
本公司租約的租金支付通常為固定或浮動支付。固定租金支付包括規定的最低租金和規定的最低租金和規定的加幅。本公司認為在租賃開始時不能合理確定地預測的租賃付款為可變租賃付款,在每個期間記錄為已發生,不計入租賃負債的計算。
管理層在確定租賃類別時使用判斷,包括確定已確認資產的經濟壽命和公允市場價值。已確認資產的公允市場價值一般根據第三方來源提供的可比市場數據進行估計。
2023年1月,該公司為其位於加利福尼亞州弗農的公司辦公室和配送中心簽訂了一份租賃協議延期協議,該協議將於2025年1月31日到期。租約每月的基本租金為#美元。
2023年9月,本公司簽訂了加利福尼亞州洛杉磯一個展廳空間的租賃協議,該空間將於2023年3月開始,2024年9月到期。該租約每月的基本租金為#美元。
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目錄表
以下為經營性租賃資產負債情況摘要:
| 12月31日, | |||||
經營租約 |
| 2023 |
| 2022 | ||
資產 | ||||||
ROU經營租賃資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
|
|
|
| ||
經營租賃本期部分 |
| |
| | ||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | |
| 十二月三十一日, |
| |||
經營租約 | 2023 |
| 2022 |
| |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
| |||
加權平均貼現率 |
| | % | | % |
| 12月31日, | ||
| 2023 | ||
未來最低還款額--2024年 | $ | | |
扣除計入的利息 |
| ( | |
租賃債務總額 | $ | |
附註13:或有事項
● | 2023年3月21日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及約$ |
● | 2023年2月7日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及約$ |
● | 2022年11月9日,一家供應商對Digital Brand‘s Group提起訴訟,涉及之前提供的服務。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總計為$ |
● | 2020年8月和2021年3月, |
● | 2020年12月21日,一名公司投資者向DBG提起訴訟,要求其償還其投資總額$ |
● | 2023年11月16日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及約$ |
● | 2023年11月15日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及約$ |
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目錄表
隨附的資產負債表。本公司認為不太可能會產生超過該等應支付貿易款項的虧損。 |
● | 2023年12月21日,兩年多前的一名前員工對該公司提起了不當解僱訴訟。該公司正在對這一索賠提出異議。在這一點上,同一家律師事務所最近發出了一封要求再次錯誤解僱我們從第三方安置機構聘用的臨時工的請求信。此人在任何時候都不是公司的員工。 |
● | 一家供應商對Bailey 44提起訴訟,涉及一家零售店租賃,金額為$ |
在管理層認為將承擔責任的範圍內,上述所有索賠已包括在截至2023年12月31日的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債中。
根據訴訟、索賠或調查的性質,我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁令的影響。此外,這些事件的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的,並受到重大判斷的影響,以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果,但根據我們目前的瞭解,我們相信,所有此類懸而未決的問題的解決,無論是單獨還是總體上,都不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。
除上文所述外,本公司並非任何法律程序的一方,本公司並不知悉有任何針對本公司的索賠或訴訟待決或威脅。未來,本公司可能不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟,而本公司預計該訴訟的解決不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註14:所得税
遞延税項在財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的暫時性差異中確認。該等差異主要與所得税、股份補償開支及結轉營業虧損淨額採用加速折舊法的折舊資產有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司在扣除估值津貼前的遞延税項淨資產為#美元。
| 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
遞延税項資產: |
|
| ||||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債: |
|
|
|
| ||
無限期活體無形資產 |
| ( |
| — | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產(負債) | $ | ( | $ | — |
公司有效税率與法定聯邦税率的對賬如下:
歲月已經結束 |
| ||||
12月31日, |
| ||||
| 2023 |
| 2022 |
| |
法定聯邦利率 | | % | | % | |
州所得税扣除聯邦所得税優惠 |
| |
| | |
永久調整 | ( | — | |||
更改估值免税額 |
| ( |
| ( | |
有效所得税率 |
| ( | % | — |
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目錄表
公司在其認為這些資產更有可能實現的情況下確認遞延所得税資產。在作出此決定時,本公司考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來轉回、預計未來應課税收入、税務規劃策略以及近期經營業績。該公司評估了對其淨遞延所得税資產進行估值撥備的必要性,並確定需要全額估值撥備,截至2023年12月31日的累計虧損,並且沒有產生應税收入的歷史。因此,估值津貼為美元
該公司利用淨營業虧損結轉的能力將取決於其產生足夠的未來應納税收入的能力。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司有淨營業虧損結轉以抵銷未來應課税收入約$
由於之前的營業虧損,該公司有淨營業虧損,或“NOL”,結轉用於聯邦所得税目的。如果公司進行所有權變更,利用NOL結轉在未來幾年減少應納税所得額的能力可能會受到國税法第382條的重大限制。除其他事項外,如果股東直接或間接擁有
本公司已對其所得税頭寸進行評估,並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
本公司目前並未在任何税務管轄區接受任何所得税審核,但自2018年起的所有税務年度仍可供審核。
注15:後續活動
截至發行日,本公司已發行
截至發行日,公司將C系列優先股股份轉換為
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