美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從_的過渡期

佣金文件編號000-52994

OLB Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

美洲大道1120號, 4^這是 地板, 紐約, 紐約10036

（帶有郵政編碼的主要行政辦公室地址 ）

註冊人的電話號碼，包括 區號(212)278-0900

根據該法案第12（b）條註冊的證券 ：無。

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是☒

如果註冊人不需要 根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選。是的 ☐  不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒編號：☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是☒編號：☐

請勾選註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述 ，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行官在 相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐  不是☒

説明非附屬公司持有的有投票權的 和無投票權的普通股的總市值：$18,787,789基於9，656，911股已發行非關聯公司股票，每股0.91美元，這是註冊人最近完成的 第二財年最後一個工作日普通股最後一次出售的價格。

截至2024年4月8日， 18,092,883發行人已發行普通股的股份 。

OLB Group，Inc.

目錄

第一部分

項目1.業務

前瞻性陳述

除非上下文另有説明，否則本年度報告中使用的術語“OLB”、“我們的公司”和 “我們的業務”是指OLB Group，Inc.，包括其在此提及的子公司。除純粹的 歷史信息外，某些陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所基於的假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會”、“將繼續”、“將會結果”以及類似的表述來標識。前瞻性表述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性表述大不相同 。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於： 經濟狀況的變化、法律/法規的變化、資本的可獲得性、利率、競爭和公認的會計原則。在評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。

概述

我們是金融科技公司，專注於商業服務市場的一系列產品，尋求為全美商家提供綜合商業解決方案。 我們尋求通過我們的各種在線平臺為商家提供廣泛的產品和服務，包括金融和 交易處理服務。我們也有為眾籌和其他融資活動提供支持的產品。我們 使用與我們的在線平臺集成的某些硬件解決方案來補充我們的在線平臺。我們的業務主要通過三家全資子公司履行職能：特拉華州公司Evance，Inc.、特拉華州公司OmniSoft.io，Inc.和紐約公司CrowdPay.Us。

OmniSoft運營基於雲的業務管理 平臺，為商家提供全包式解決方案，使他們能夠在線或在實體位置建立和管理其零售業務。商家可以通過任何移動和計算設備訪問OmniSoft平臺，該平臺允許商家管理和跟蹤庫存、跟蹤銷售和處理客户交易等功能，並可以提供有關產品銷售和額外庫存需求的交互式數據分析。商家通常通過將有關其庫存的信息(單位描述、單位數量、每單位價格以及相關信息)上傳到平臺來使用該平臺。 上傳此類信息後，商家可以使用自己的設備或我們直接銷售給他們的硬件， 能夠利用該平臺來監控庫存以及處理和跟蹤其產品的銷售(包括與第三方物流公司協調其產品的發貨)。我們通過各種域名管理和維護OmniSoft平臺，或者商家可以 將我們的平臺與他們自己的域名整合。使用OmniSoft平臺，商家可以在實體店結賬或在線向客户銷售產品，在這兩種情況下，商家都可以接受通過簡單的信用卡或借記卡交易(刷信用卡或輸入信用卡號碼)、現金支付或使用二維碼或忠誠度和獎勵點進行付款，然後打印或通過電子郵件向客户發送收據。有關我們OmniSoft 平臺的更多信息，請參閲《我們的OmniSoft業務説明》。

Evance為商家提供具有競爭力的支付處理解決方案，使商家能夠處理基於信用卡和借記卡的互聯網支付，以具有競爭力的價格 銷售其產品(無論此類銷售是在網上進行還是在“實體”地點進行)。Evance是一個獨立的銷售組織 (“ISO”)，代表收購銀行和處理商與新商户簽約，為全美商户提供財務和交易處理解決方案。Evance與其他ISO的不同之處在於，它專注於為自己的賬户獲取和維護新的商户合同(包括但不限於使用OmniSoft平臺的商户)，以及獲取和維護由第三方ISO獲得的商户合同(我們就此協商分攤費用安排) 並利用我們自己的軟件和技術為商户和其他ISO提供差異化的產品和軟件。具體地説，我們(I)擁有自己的支付網關，(Ii)擁有專有的全商業軟件平臺，(Iii)擁有內部承保和客户服務，(Iv)擁有內部亞ISO管理系統，該系統提供用於在線註冊、賬户管理、剩餘報告等工具的子ISO和代理工具，以及(V)在金融市場提供一套產品(通過CrowdPay)。利用我們與美國前五大商户處理商中的三個(代表大部分商户處理市場)的關係，並使用我們的專有軟件，我們的支付網關(我們稱為“SecurePay”)使商户能夠 通過消除對第三方支付網關解決方案的需求來降低與客户進行交易的成本。Evance同時作為批發ISO和零售ISO運行，具體取決於商户和適用的商户處理商和收購銀行的風險狀況。作為一家批發ISO，Evance承保商家的加工交易，與商家建立直接關係，並生成單個商家加工合同，以換取未來的剩餘付款。作為一家零售ISO，Evance主要收集我們的合作伙伴(收購銀行和收購處理商)承保商家交易所需的文件和信息 ，因此只收到作為商家傭金交給我們合作伙伴的剩餘收入。有關電子支付行業的更多信息，請參閲《業務指南-我們的業務描述-我們的行業》。

SecurePay

SecurePay是一種支付網關和虛擬終端 ，具有符合支付卡行業(PCI)的專有業務管理工具。

SecurePay已通過Visa和萬事達卡 的認證(認證為II級和III級)，並於2019年最終實施“3D Secure”(這是我們 提供的獨特功能，以便為店內和在線的電子商務和移動支付提供更安全的環境)。

於2023年6月15日，本公司與SDI Black 001，LLC(“賣方”)訂立會員權益購買協議(“協議”)，據此收購佛羅裏達州有限責任公司Cuentas SDI，LLC(“該有限責任公司”)80.01%的會員權益。有限責任公司擁有Black011.com的平臺 ，以及為紐約和新澤西及其周邊地區超過31,000家便利店(“Bodegas”)提供服務的網絡。

CrowdPay

CrowdPay.us™運營着一個白標融資平臺，面向尋求融資的中小型企業和尋求為此類企業舉辦融資活動的註冊經紀自營商 將該平臺整合到此類公司或經紀自營商的網站上。我們的CrowdPay 平臺是為尋求通過眾籌募集資金的公司量身定做的，募資金額在100萬美元至5,000萬美元之間，符合JumpStart Our Business Startups(“JOBS Act”)標題III下的CF規則，根據1933年證券法(經修訂)(“Securities Act”)規則D下的第506(B)條 和第506(C)條規則進行發行，以及根據證券法A+法規 進行發行。我們的平臺可同時用於多個產品，為公司和經紀自營商提供易於使用的交鑰匙解決方案，以支持公司產品，允許公司和經紀交易商輕鬆在線向潛在投資者提供相關的營銷和發售材料，並協助認證和背景調查過程，以確保 投資者符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規章制度下的適用要求。 CrowdPay根據與公司和/或經紀交易商在發起發售之前商定的收費結構，向每家公司和經紀交易商收取使用其平臺的費用。CrowdPay還通過利用我們的平臺向公司和經紀自營商提供輔助服務來創造收入，包括運行背景調查和提供反洗錢 和了解客户合規。CrowdPay不是註冊的融資門户網站，也不是註冊的經紀自營商。

於2022年1月3日，本公司與Crowge Ignition，Inc.(“Crowge Ignition”)的所有股東訂立了一項 股份交換協議，根據該協議，本公司將購買Crowge Ignition 100%的股權，以換取本公司1,318,408股普通股，面值0.0001美元(簡稱“CI已發行股份”)。就該協議而言，CI已發行股份的價值是基於本公司於2021年10月1日(發出第三方公平意見的日期)的收市價 ，從而導致Crowge Ignition的總收購價為530萬美元。

Crowd Ignition是基於網絡的眾籌軟件 系統。公司董事長兼首席執行官羅尼·雅科夫和公司大股東約翰·赫爾佐格擁有Crowge Ignition 100%的股權。該軟件為經紀自營商、商業銀行和律師事務所提供了一個營銷眾籌產品、收取付款和發行證券的平臺。開發該軟件是為了響應並遵守投資法規 最近的變化，包括法規D 506(B)和506(V)、法規A+和《就業法案》標題III(法規CF)，包括將眾籌限額從107萬美元提高到500萬美元。Crown Ignition是僅有的50家在美國證券交易委員會註冊的公司之一，這些公司提供CF法規允許的服務。

OLBit和DMINT

2021年5月14日，本公司成立了全資子公司OLBit，Inc.(“OLBit”)。OLBit的目的是持有公司的資產，並運營與其新興的貨幣傳輸和交易業務相關的業務。OLBit一直在申請所有50個州的資金傳輸許可證， 還在申請紐約州的比特幣許可證。2023年6月左右，決定推遲申請許可證的進程 ，以便將財務和管理資源更多地集中在公司的支付處理業務和DMINT的比特幣開採業務 。

2021年7月23日，我們成立了DMINT，Inc.，這是一家全資子公司(DMINT)，在比特幣採礦業運營。DMINT通過建立數據中心和基於ASIC的Antminer S19J Pro挖掘計算機，專門配置用於在賓夕法尼亞州布拉德福德挖掘比特幣，從而啟動了比特幣挖掘的第一階段 。截至2023年12月31日，DMINT有400台計算機在線挖掘比特幣。DMINT在田納西州有六個數據中心。 2023年2月，DMINT將其挖掘計算機從賓夕法尼亞州的位置重新部署，並將採礦工作集中在田納西州塞爾默的位置，因為該位置的運營成本較低。

2022年8月16日，DMINT Real Estate Holdings，Inc.(“DREH”)，一家全資子公司，以408,000.00美元的價格購買了4.73英畝的土地和位於田納西州麥克奈利縣塞爾默工業園大道565號的一棟建築。DMINT建立了一個由當地電網供電的比特幣開採數據中心。該地點預計可容納多達5000台礦機。該公司計劃在將DMINT剝離為一個獨立實體後，於2024年完成該建築的擴建工作，使其完全投入使用，擁有5,000臺機器，目前該實體正在進行中。

子公司之間的協同效應。

我們業務模式的成功取決於我們子公司運營的業務部門之間的協同效應。我們已經創建和開發了我們認為形成了電子商務生態系統的產品，以提供各種客户，從在線股權融資公司或在網上或在實體店銷售的商家，提供從銀行承保到商家從 雲軟件付款的多種產品和輔助服務。我們預計，這些協同效應將通過對我們與Merchant Acquiding Bank和PCI Compliance的合作伙伴關係提供給客户的每項服務收取交易費，從而創造額外的收入。

我們相信，我們的全資子公司 結合在一起，創造了一個各子公司互惠互利的生態系統。從Evance提供的服務開始，我們使我們的每個產品和平臺能夠相互通信，並在我們的產品之間創建一個生態系統，可能還包括第三方 產品。這些服務被提供給其他子公司，如雜貨店分銷子公司Black011。

使用新註冊的 商家或發行商創建的產品環境使所有商家信息可以存儲在一個集中的位置，但供所有子公司使用。例如，使用Evance的商户服務提供電子支付處理服務，可用於眾籌 平臺上的支付。商家服務使用該平臺，允許商家進行移動和在線處理。

OMNI商務平臺將提供給 所有商户服務客户。我們提供的商户服務產品將支持OmniCommerce 系統的所有處理需求。該門户將允許使用該平臺的商家接受在線電子商務交易。

競爭優勢

我們相信我們的服務平臺將 提供以下主要優勢。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和執行我們業務的能力 在您決定購買我們的證券之前，您應該意識到這些風險。您尤其應 考慮以下風險，本年度報告中題為“風險因素”的部分對這些風險進行了更全面的討論：

條例

我們服務區域的各個方面均受美國聯邦、州和地方監管。我們的某些服務還受各種信用卡網絡和銀行及其他機構頒佈的規則約束，具體內容如下所述。

《多德-弗蘭克法案》

2010年7月，《多德-弗蘭克法案》在美國簽署成為法律。多德-弗蘭克法案對金融服務業的監管帶來了重大的結構性和其他方面的變化。除其他事項外，《多德-弗蘭克法案》第十章設立了一個新的獨立監管機構，名為消費者金融保護局(CFPB)，以監管消費者金融產品和服務(包括我們的客户提供的一些產品和服務)。CFPB還可能有權向受監管的金融機構提供與 消費金融產品相關的服務。另外，根據《多德-弗蘭克法案》，髮卡機構收取的借記交換交易手續費由支付卡網絡為電子借記交易設立，目前由美聯儲監管，且必須與髮卡機構在授權、清算和結算交易時產生的成本成比例。從2011年10月1日起，美聯儲對在美國運營的資產在100億美元或以上的信用卡發行商的借記互換利率設定上限，每筆交易的上限為0.21美元，從價部分為5個基點，以反映發行商的部分欺詐損失 對於符合資格的發行商，每筆交易的借記互換額外增加0.01美元，以防止欺詐成本。此外， 新規定包含非排他性條款，禁止借記卡網絡禁止發行商與任何可能處理涉及發行商借記卡的電子借記交易的其他卡網絡簽訂合同，並禁止髮卡商和卡網絡禁止商家通過任何可以處理交易的網絡引導借記卡交易的路由。從2012年4月1日開始，美國的所有借記卡發行商都必須參與至少兩個獨立的借記卡網絡。2013年4月1日，網絡獨家安排禁令對預付卡 和醫療保健借記卡發行商生效，但在該日期之前發行的預付卡除外。

自2010年7月22日起，允許商家設定接受信用卡的最低金額(不超過10美元)(而聯邦政府實體和高等教育機構可設定接受信用卡的最高金額)。他們還被允許提供折扣或獎勵 以吸引消費者使用現金、支票或借記卡等替代支付方式進行支付。

關聯和網絡規則

我們受制於信用卡協會和其他信用和借記網絡的規則。為了提供加工服務，我們的一些子公司在Visa或萬事達卡註冊為會員機構的服務提供商。我們的多家子公司也是眾多借記 和電子福利交易網絡的加工級成員，或者受與處理服務 和我們提供的其他服務相關的各種網絡規則的約束。因此，我們必須遵守適用的網絡規則。卡網絡及其成員金融機構 定期更新並全面擴展與持卡人數據和環境安全相關的安全預期和要求。 我們還必須遵守國家自動結算所協會發布的與我們使用自動結算所網絡處理的支付交易有關的網絡操作規則，以及與此類操作相關的各種州聯邦和外國法律，包括與電子福利交易有關的法律。

隱私和信息安全法規

我們提供的服務可能受各種州、聯邦和外國隱私法律法規的約束，其中包括1999年的《金融服務現代化法案》(《格拉姆-利奇-布萊利法案》)。這些法律及其實施條例限制某些個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求向個人發出隱私實踐通知，併為個人提供某些權利以防止使用和披露受保護的信息。這些法律還通過發佈數據安全標準或指南，對保護和適當銷燬個人信息提出了要求。某些聯邦、州和外國法律和法規 規定了類似的隱私義務，在某些情況下，有義務向受影響的個人、州官員或其他政府當局、媒體和消費者報告機構以及企業和政府機構通報影響個人信息的安全漏洞 。此外，國家和外國法律限制收集和使用某些類型的信息，如社保和駕照號碼。

不公平貿易慣例條例

我們和我們的客户受到禁止不公平或欺騙性貿易行為的各種聯邦法律和州法律的約束，例如聯邦貿易委員會法案第5條。包括聯邦貿易委員會、消費者金融保護局和州總檢察長在內的各種監管機構 有權對從事不公平或欺騙性貿易行為或違反其他法律、規則和法規的各方採取行動，並且 我們為客户處理可能違反法律、規則和法規的付款的程度，我們可能會受到執法行動的影響，並招致損失和責任，這可能會影響我們的業務。

反洗錢、反賄賂、制裁和反恐條例

我們受反洗錢法律和法規的約束，包括2001年《美國愛國者法案》的某些條款。我們還受反腐敗法律法規的約束，包括 美國《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)和其他法律，這些法律禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項 ，其中包括由司法部執行的反賄賂條款和由美國證券交易委員會執行的會計條款。《反海外腐敗法》範圍廣泛，需要維護適當的記錄和充分的內部控制 以防止和檢測可能違反《反海外腐敗法》的行為。我們開展業務的許多其他司法管轄區也有類似的反腐敗法律和法規 。我們有政策、程序、系統和控制措施，旨在識別和解決此類法律法規下可能不允許的交易 。

我們還受到由外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁計劃的約束，這些計劃禁止或限制與特定國家/地區、其政府以及在某些情況下其國民之間的交易或交易，以及與這些國家的特別指定國民、毒品販子和恐怖分子或恐怖組織的個人和實體的交易。 其他集團實體可能在其他相關司法管轄區受到額外的當地制裁要求。

證券法

自《就業法案》通過以來，眾籌、D規定、A和A+規定迅速成為投資公司、風險資本家、房地產開發商和中小企業熟悉的概念，作為促進融資和民主化的一種方式。我們相信，它已經並將繼續創造投資界的一場深刻變革。以下是允許通過此類平臺提供和銷售證券的規則的簡要概述 。本概述絕不是對與上述產品相關的所有規則和法規的全面審查，任何人都不應依賴。

證券法下的法規D是小企業通過股權融資籌集資金的最常見的監管豁免。根據規則D規則501的定義，根據規則506(B)和規則506(C)向認可投資者出售私募產品時，它可以豁免私募發行。依賴規則506豁免的公司可以籌集不受限制的資金，只要它們符合規則的要求。監管A和監管A+ 更類似於公開發行，需要向美國證券交易委員會備案1-A表格。法規A和法規A+提供兩個級別的產品； 第一級適用於任意12個月內金額不超過2,000萬美元的產品，第二級適用於任意12個月內金額不超過5,000萬美元的產品 。法規cf允許一家公司從非認可投資者那裏籌集至多107萬美元。

知識產權

我們的產品和服務使用我們擁有並從第三方獲得許可的專有軟件和硬件的組合。在過去的幾年裏，我們開發了支付 網關、商户登車系統、電子商務平臺、經常性賬單和眾籌平臺。我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有軟件和其他機密信息的訪問和使用，包括與我們的員工和第三方簽訂保密和保密協議。截至本報告之日，我們有一項關於Omni Commerce設備上的可轉讓二維碼的專利正在申請中。

員工

截至2023年12月31日，我們有6名關鍵員工 ，作為我們26名全職員工的一部分。我們的風險、合規、承保以及分析師會計和客户服務職能主要位於佐治亞州。此外，我們在印度有業務，根據我們的要求和項目範圍，我們在任何給定的 時間都保留了35名開發人員。我們的員工中沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

我們於2004年11月18日在特拉華州註冊成立，目的是與1993年註冊成立的紐約公司OLB.com，Inc.合併。 合併的目的是將我們的註冊州從紐約州更改為特拉華州。2018年4月，我們完成了對Excel Corporation及其子公司Payproc Oregon，LLC，Excel Business Solutions，Inc.和 Evance Processing，Inc.的幾乎所有資產的收購(這些資產是我們Evance業務的基礎)。關於資產收購，我們於2018年5月與雅科夫先生及本公司關聯公司John Herzog擁有的關聯公司CrowdPay及OmniSoft訂立換股協議，據此，CrowdPay及OmniSoft各自成為本公司的全資附屬公司。

我們公司的總部設在美洲大道1120號。^這是Floor，New York，NY 10036。我們的電話號碼是(212)278-0900。

成為一家新興成長型公司的意義

根據證券法的定義，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們被允許並打算依賴於某些適用於上市公司的披露要求的豁免 。這些規定包括但不限於：

此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇了 來利用這一延長的過渡期。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：(I)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元；(Ii)2024財年末；(Iii)我們在三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務；以及(Iv)在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息 。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們公司相關的風險

如果不能從收入中獲得足夠的資金和/或額外的現金，過去幾年發生的鉅額和持續的虧損以及 重大運營費用可能會導致我們無法實現所有的運營目標。

在整個歷史上，我們的現金資源和運營虧損都很有限。截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字為5,413,927美元，淨虧損23,273,939美元。截至2023年12月31日的年度，我們的經營活動提供的現金流為2,046,922美元。儘管如上所述，管理層已 得出結論認為，自本年度報告日期起，公司有足夠的流動資金繼續經營至少12個月，如果沒有對公司至少未來12個月期間的預計現金流和運營費用的密切監控，這一結論是不可能的。

我們歷來依賴關聯方和附屬公司為我們的運營提供資金，但不能保證這些各方在未來將繼續為我們的運營提供資金。

雖然我們將能夠在12個月內通過經營活動產生的現金流為未來的流動資金和資本需求提供資金，但我們之前 從首席執行官Ronny Yakov和公司大股東John Herzog那裏獲得的短期貸款為我們的運營提供了資金。不能保證，如果公司未來需要，雅科夫先生或赫爾佐格先生是否會繼續提供此類協助。

根據某些“繼承人責任”理論，我們可能要承擔資產收購前產生的負債。

我們根據《統一商法典》第9條的規定，通過止贖相關有擔保貸款人對資產收購中的資產的擔保權益的方式收購了我們的業務。雖然在資產收購等交易中的一般規則是，資產的購買者不承擔賣方的債務，但各種法院已經確立了這一一般規則的例外情況，包括 買方是賣方的“僅僅延續”並且存在“企業的連續性”的情況。到目前為止，我們已經 接到一起訴訟，我們被發現有繼承人責任。然而，我們目前正在對這一決定提出上訴。這是一個非常具體的事實調查，不能保證任何感興趣的債權人、美國(通過國税局) 或州或地方税務機構不會要求我們對資產收購時的任何現有負債負責 根據一個或多個這些繼承責任理論，我們不能根據與資產收購有關的協議 為這些債務提供賠償保護。

我們在複雜的監管環境中運營， 如果不遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的運營受到一系列複雜和不斷變化的法律法規的制約。因此，我們的服務必須符合多個司法管轄區的法律和法規要求 。其中一些法律法規可能難以確定或解釋，可能會不時發生變化。 違反此類法律法規可能會對我們處以罰款和處罰，損害我們的聲譽，構成對我們客户協議的違反，損害我們獲得和續訂所需許可證的能力，並降低我們的盈利能力或競爭力。如果發生上述任何一種影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能無法整合新技術 並以經濟高效的方式提供新服務。

在線電子商務行業受到技術的快速和重大變化、頻繁推出的新服務和不斷髮展的行業標準的影響。我們無法預測這些變化對我們的競爭地位、我們的盈利能力或整個行業的影響。技術發展可能會降低我們的網絡和軟件解決方案的競爭力 ，並需要額外的資本支出或採購額外的產品，而這 可能既昂貴又耗時。此外，技術發展帶來的新產品和服務可能會降低我們服務的吸引力。如果我們無法成功適應技術進步或無法獲得新技術， 我們可能會失去客户，並限制我們吸引新客户和/或向現有客户銷售新服務的能力。此外，以經濟高效的方式提供新服務取決於許多因素，我們可能無法從此類服務中獲得預期收入。

我們的網絡和基礎設施中斷 可能導致客户不滿、客户流失或兩者兼而有之，這可能會對我們的聲譽和業務產生重大負面影響。

我們的系統是客户業務運營中不可或缺的一部分。對於我們的客户來説，我們的系統提供持續和不間斷的性能至關重要。客户可能會 對任何中斷我們向他們提供服務的能力的系統故障感到不滿。持續或反覆的系統故障將 顯著降低我們服務的吸引力，並可能導致對我們服務的需求減少。

我們的網絡、基礎設施和軟件應用程序面臨以下風險：

中斷可能導致服務中斷 或客户容量減少，這兩種情況都可能導致我們失去客户和/或產生費用，從而對我們的業務、收入和現金流產生不利影響。

我們在市場中的定位是規模較小的供應商，這對我們的資源造成了巨大的壓力，如果不能有效地管理，可能會導致運營效率低下 和其他困難。

我們在市場中的定位可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力，並增加對我們的系統和控制的需求。要有效管理此職位，我們必須繼續實施和改進我們的運營和財務系統及控制，投資於開發、工程、關鍵系統和網絡基礎設施以維持或提高我們的服務質量水平，購買和使用其他 系統和解決方案，以及培訓和管理我們的員工基礎。在我們繼續開發的過程中， 客户配置和支持、帳單和管理信息系統、產品交付和履行、銷售和營銷以及管理資源方面的額外需求可能會導致運營困難。

例如，在需要時，我們可能會在實施新系統時遇到延誤或成本超支或遭受其他不良後果。此外，我們的運營和財務控制系統和基礎設施可能不足以確保及時準確的財務報告。

我們必須吸引和留住技術人員。 如果我們無法聘用和留住技術、技術銷售和運營員工，我們的業務可能會受到損害。

我們整合收購資產和實現增長的能力將特別取決於我們是否有能力聘用、培養和留住一支有效的銷售隊伍以及合格的技術和管理人員。我們需要對IT和電信或安全和電信相結合有深入瞭解的軟件開發專家。我們打算長期聘用更多必要的員工，包括軟件工程師、通信工程師、項目經理、銷售顧問、員工和運營員工。在我們運營的市場中，通信和軟件行業對合格的銷售、技術和管理人員的競爭非常激烈， 我們可能無法招聘和留住足夠的合格人員。此外，我們可能無法保持運營質量、 控制成本、遵守所有適用法規以及擴展內部管理、技術、信息和會計系統以支持我們預期的增長，這可能會對我們的運營產生不利影響。股票市場的波動和其他因素可能會減少我們將股權獎勵作為員工激勵的用途和價值，使我們處於競爭劣勢，或迫使我們使用更多現金薪酬。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和業績，他們中的任何一個的流失都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務和貢獻，包括首席執行官羅尼·雅科夫、副總裁總裁、財務、帕特里克·史密斯和其他關鍵員工，以執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。 失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會顯著延遲或阻礙我們戰略目標的實現。 此外，我們當前高級管理團隊的一些成員只在一起工作了很短一段時間，這 可能會對我們實現目標的能力產生不利影響。我們的高級管理團隊可能會不時因高管的招聘或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們不為我們的任何員工 維護關鍵人物人壽保險，但為我們的首席執行官提供有限保險的保單除外。由於任何原因失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工的服務 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，需要大量的時間、培訓和資源來尋找合適的替代者並將其整合到我們的業務中，還可能影響我們的企業文化。

我們的首席財務官目前是兼職 。

考慮到公司的規模和我們的運營需求，我們最初以兼職方式聘請了首席財務官Rachel Boulds。雖然我們已與Boulds女士討論了成為我們全職首席財務官的可能性，但預計Boulds女士將在未來12個月內繼續以兼職形式 受僱。除了擔任首席財務官外，Boulds女士還經營她的獨立會計業務，為與公司無關的客户提供服務。雖然我們相信Boulds女士目前在公司投入了足夠的時間來履行我們首席財務官的角色和職責，但我們不能保證她將能夠繼續這樣做，直到她全職在公司工作。如果Boulds女士不能花足夠的時間在我們公司履行她作為首席財務官的角色和職責，或者如果在此期間出現任何利益衝突，可能會對我們的 公司產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們在研發方面的持續投資，其水平和有效性可能會降低我們的盈利能力。

我們打算繼續在研究、開發和產品開發方面進行投資，以尋求保持和改善我們的競爭地位並滿足客户的需求。 這些投資目前包括簡化我們的軟件功能套件，包括模塊化和提高我們集成解決方案的可擴展性 。為了保持我們的競爭地位，我們可能需要增加研發投資，這可能會降低我們的盈利能力和現金流。此外，我們不能向您保證這些投資將獲得回報，也不能向您保證這些投資將提高我們的競爭地位或滿足我們的

與我們的業務相關的風險

CROWDPAY.US，Inc.

我們在 不斷髮展和不確定的監管環境中運營。

管理使用我們平臺的公司和經紀自營商以及在我們平臺上找到投資機會的投資者的法規已經存在了 幾年。此外，立法者和監管機構之間不斷就改變這種監管環境進行討論。 美國和國外可能會採用新的法律和法規。此外，現有法律法規可能會以影響我們平臺的方式進行解讀，包括我們與投資者、經紀自營商和使用我們平臺服務的公司進行溝通和合作的能力。例如，在過去的一年裏，已經多次嘗試修改當前的監管制度。其中一些建議的改革可能會讓任何人更容易出售證券(不使用我們的平臺)，或者可能增加我們的監管負擔，包括要求我們在選擇這樣做之前註冊為經紀自營商或融資門户網站。任何此類更改 都會對我們的業務產生負面影響。

我們可能會對我們平臺上的發行者做出的錯誤陳述負責。

根據《證券法》和修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)，通過我們的平臺進行發行的發行人可能會因包括對重大事實的不真實陳述或遺漏可能使陳述產生誤導性的信息而承擔責任。此責任也可能在法規中將眾籌產品擴展到融資門户網站。即使我們不是註冊的融資門户，也不能保證 如果我們被起訴，我們會勝訴。此外，即使我們真的成功了，訴訟也是耗時和昂貴的，作為此類行動的一方可能會給我們帶來聲譽損害，這將對我們的業務產生負面影響。

我們的合規重點是美國法律， 我們沒有分析有關非美國居民參與的外國法律。

我們平臺上發佈的一些投資機會對非美國居民開放。我們尚未研究所有適用的外國法律法規，因此我們 尚未將我們的結構設置為符合所有這些法律。我們有可能被認為違反了這些法律，這可能會導致罰款或處罰，以及聲譽損害。這可能會限制我們未來幫助公司從這些投資者那裏獲得資金的能力，而遵守這些法律和法規可能會限制我們的業務運營和未來的擴張計劃。

在一個仍在快速發展的行業中，我們預計將在我們的平臺上發佈的產品類型相對較新.

我們平臺上發佈的主要產品類型 符合法規A和法規眾籌(CF)，這兩種法規分別於2015年和2016年才以當前形式生效。我們滲透市場以託管這些類型的產品的能力仍然不確定，因為潛在的發行人 公司可能會選擇使用不同的平臺或提供商(包括在法規A的情況下，使用自己的在線平臺)、 或確定替代的融資方法。投資者可能會決定將他們的資金投資到其他地方。此外，我們的潛在市場可能不會像預期的那樣大，或者我們的行業可能不會像預期的那樣快速增長。由於市場規模小於預期，我們的客户可能會減少。 成功很可能是投資於營銷活動的開發和實施、發行人公司和投資者隨後採用的因素，以及監管環境的有利變化。

CrowdPay及其供應商易受黑客和網絡攻擊的攻擊。

作為一家基於互聯網的企業，我們可能容易受到黑客的攻擊，黑客可能會訪問使用我們平臺的投資者和發行公司的數據。此外，我們平臺或我們計算機系統上的任何服務的任何重大中斷都可能降低平臺的吸引力，並導致有興趣使用我們平臺的投資者和公司損失 。此外，我們依賴第三方技術提供商提供一些備份技術 並充當我們的第三方託管代理。對我們的技術提供商或公司的任何服務中斷或網絡攻擊都可能 損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和業務產生重大負面影響。

CrowdPay目前依賴於一個託管代理和技術服務提供商。

我們目前依賴Microsoft Azure作為我們的技術提供商提供服務，所有託管帳户都保存在MVB Bank，Inc.。這些關係中的任何更改都將需要我們尋找 其他技術服務提供商、託管代理和託管銀行。這可能會導致我們在過渡我們的技術時出現延遲和額外成本。

我們依賴於一般的經濟條件。

我們的商業模式依賴於投資者對我們平臺上展示的公司進行投資。投資美元是可支配收入。因此，我們的商業模式取決於國內和國際經濟狀況。不利的國內和國際經濟狀況可能會減少未來可獲得的投資 美元，這將對CrowdPay產生的收入產生負面影響，並可能影響我們繼續在CrowdPay運營的能力。它 無法準確預測當前經濟狀況對其財務狀況、經營業績和現金流的潛在不利影響(如果有)。

我們面臨着激烈的市場競爭。

我們為在線資本形成提供便利。雖然這是一個新市場，但我們與市場上的各種進入者以及可能進入市場的新進入者競爭。其中一些 遵循與我們不同的監管模式，可能會為它們提供競爭優勢。新進入者可能包括那些可能已經在證券行業站穩腳跟的 ，包括一些老牌經紀自營商。此外，在線資本形成並不是解決幫助初創企業籌集資金的唯一途徑，我們還必須與許多其他方法競爭，包括傳統的風險投資、貸款和其他傳統的籌資方法，以及公司在自己的網站上進行眾籌。此外，一些競爭對手和未來的競爭對手可能比我們擁有更好的資本，這將使他們在營銷和運營方面具有顯著的 優勢。

我們的收入和利潤會受到 波動的影響。

很難準確預測我們的收入和經營業績，這些在未來可能會因多種因素而波動。這些因素可能包括 利用我們的平臺進行投資的投資者數量和金額的不利變化、全球證券市場的成功 、總體經濟狀況、我們向公司和投資者推銷我們平臺的能力、員工人數和其他運營成本、以及一般行業和監管條件和要求。由於以上列出的因素和其他未列出的因素，我們的經營業績可能每年都會波動。有時，這些波動可能會很大，並可能影響我們運營業務的能力。

Evance，Inc.

我們的收入在很大程度上依賴我們的Evance 業務。如果我們因任何原因(包括本文 風險因素中描述的各種原因)或無緣無故無法維持我們的Evance業務，將對我們的公司產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們幾乎所有的收入 都來自我們的Evance業務，儘管我們確實在2019年下半年開始從OmniSoft業務中產生收入 。此外，我們於2021年推出的比特幣挖掘業務已於2021年和2022年開始產生收入。雖然我們希望 繼續擴大我們的OmniSoft軟件業務，更多地依賴個性化的商户服務產品，並 創造收入，擺脱對我們Evance業務的嚴重依賴，但我們不能保證我們能夠做到這一點。因此，如果我們無法維持我們的Evance業務，將對我們的公司產生實質性的不利影響。

我們預測和響應不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者的需求和偏好的能力可能會對我們的競爭力或對我們產品和服務的 需求產生不利影響。

金融服務和支付技術行業受到快速技術進步的影響，產生了新的產品和服務，包括移動支付應用程序和定製的集成軟件支付解決方案，以及不斷變化的競爭格局，以及不斷變化的行業標準和 商家和消費者的需求和偏好。我們預計，適用於金融服務和支付技術行業的新服務和技術將不斷湧現。這些變化可能會限制我們服務的競爭力和需求。此外，我們的商家和消費者繼續將新技術用於商業和個人用途。我們必須預測並應對這些變化，以便 在相關市場中保持競爭力。此外，未能開發符合我們商家需求和偏好的增值服務 可能會對我們在行業中有效競爭的能力造成不利影響。此外，商家或消費者對我們的產品和服務的潛在負面反應可能會通過社交媒體迅速傳播，並在我們 有機會做出迴應之前損害我們的聲譽。如果我們無法及時預測或響應技術或行業標準的變化， 我們保持競爭力的能力可能會受到不利影響。

金融服務和支付技術行業在全球範圍內的激烈且日益激烈的競爭可能會對我們的整體業務和運營產生不利影響。

金融服務和支付技術行業競爭激烈 我們的支付服務和解決方案與所有形式的金融服務和支付系統競爭，包括現金和支票，以及電子、移動、電子商務和綜合支付平臺。如果我們無法使自己從競爭對手中脱穎而出，併為商家創造價值，我們可能就無法有效競爭。我們的競爭對手可能會比我們更有效地推出他們自己的增值或其他創新服務或解決方案，這可能會對我們目前的競爭地位和增長前景造成不利影響。他們還可能提供我們不提供的服務。此外， 在我們經營的某些市場中，我們處理“On-Us”交易，因此我們作為商户收購方收取手續費 併為開證行提供處理服務。隨着這些市場的競爭加劇，我們收取這兩個角色的費用的交易數量可能會減少，這可能會減少我們在這些司法管轄區的收入和利潤率。我們還與開發了替代支付系統、電子商務支付系統、移動設備支付系統和定製的集成軟件支付解決方案的 新進入者展開競爭。如果不能有效應對任何這些競爭威脅，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們的一些競爭對手比我們規模更大，擁有更多的財力 ，使他們能夠保持更廣泛的產品供應，開展廣泛的促銷活動，並更積極地以更低的費率提供產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

競爭格局中的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒，可能會損害我們的業務。

我們預計競爭格局將繼續發生變化，包括：

如果不能有效應對任何這些或其他競爭威脅，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

全球經濟、政治和其他條件可能會對消費者、企業和政府支出的趨勢產生不利影響，這可能會對我們的服務需求以及我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們經營的金融服務和支付技術行業在很大程度上依賴於消費者、企業和政府支出的整體水平。總體經濟狀況的持續惡化(包括金融市場的困境、世界各地特定經濟體的動盪、公共衞生危機和額外的政府幹預)，特別是在美國，或者我們運營的主要國家/地區的利率上升，可能會通過減少我們 處理的交易數量或平均購買金額而對我們的財務業績產生不利影響。如果我們的客户使用電子支付減少了產品和服務的銷售，或者消費者通過電子支付減少了支出，我們將以較低的美元金額處理較少的交易，從而導致收入減少。

不利的經濟趨勢將會並可能繼續 加快風險的時機，或增加風險對我們財務業績的影響。這些趨勢可能包括：

我們受美國政府監管和其他法律義務的約束，尤其是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，以及我們開展業務的不同 市場的消費者保護法。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

在美國，我們受各種消費者保護法(包括爭議交易法)和相關法規的約束。如果我們被發現在任何此類市場違反了任何消費者保護法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的訴訟、罰款、處罰和負面宣傳 ，這可能會以損害我們財務狀況的方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們從我們的消費者和商家那裏收集個人身份信息和其他數據。多個國家/地區的法律和法規限制個人信息的某些收集、處理、存儲、使用、披露和安全，要求向個人通知隱私做法，併為個人提供防止使用和披露受保護信息的特定權利。

未來對個人身份信息的收集、使用、共享或披露的限制或對安全和數據完整性的額外要求和責任可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式修改我們的解決方案和功能，並可能限制我們開發新服務和功能的能力。 如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律法規，我們可能會受到訴訟、 監管調查、要求我們改變使用個人數據或營銷實踐的方式的執法通知、罰款或 其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

我們無法保護我們的系統和數據免受不斷變化的網絡安全風險或其他技術風險的影響，這可能會影響我們在商家和消費者中的聲譽 並可能使我們承擔責任。

在開展業務時，我們處理、傳輸和存儲有關商家、消費者、銷售和金融機構合作伙伴、供應商和其他方的敏感業務信息和個人信息。這些信息可能包括帳户訪問憑據、信用卡和借記卡號碼、銀行帳號、 社會安全號碼、駕照號碼、姓名和地址以及其他類型的敏感業務或個人信息。 其中一些信息也由我們的商家、銷售和金融機構合作伙伴、我們外包某些功能的第三方服務提供商和其他代理商處理和存儲，我們統稱為關聯的第三方。對於信用卡網絡及其成員金融機構的任何故障，包括我們關聯的 第三方的故障，我們 有一定的責任來保護這些信息。

我們經常被惡意第三方 嘗試識別和利用系統漏洞，和/或滲透或繞過我們的安全措施，以獲得對我們的網絡和系統或關聯第三方的網絡和系統的未經授權的 訪問。此類訪問可能會導致敏感、業務、個人或機密信息的泄露。因此，我們在系統的不同層主動使用多種方法來保護我們的系統免受入侵和攻擊，並保護我們收集的數據。但是，我們不能確定這些措施是否成功，是否足以應對所有當前和新興的技術威脅，這些威脅旨在破壞我們的系統，以便 訪問機密信息。

我們的計算機系統和關聯的第三方計算機系統將來可能會受到攻擊，我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，並且通常難以檢測。對我們的系統和相關第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能源於意外的技術故障。計算機病毒和其他惡意軟件可以 分發，並可能滲透到我們的系統或我們相關第三方的系統。此外，可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊 ，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流 。我們的防禦措施可能無法防止停機、未經授權訪問或使用敏感數據。雖然我們維持可能涵蓋網絡風險某些方面的網絡錯誤 和遺漏保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有 損失。此外，雖然我們謹慎地選擇我們的關聯第三方，但我們不控制他們的行為。 這些第三方遇到的任何問題，包括此類第三方提供的服務出現故障或其他中斷或網絡攻擊和安全漏洞導致的問題，都可能對我們為商户客户提供服務或以其他方式開展業務的能力造成不利影響。

我們還可能對與濫用個人信息有關的索賠承擔責任，例如未經授權的營銷目的和違反數據隱私法。我們不能 保證我們對有權訪問客户和消費者數據的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求將得到遵守或將足以防止數據的未經授權使用或泄露。此外，我們 已在某些協議中同意採取某些保護措施，以確保商家和消費者數據的機密性。與此類保護措施相關的系統和程序的成本 可能會增加，並可能對我們有效競爭的能力產生不利影響 。任何未能充分執行或提供這些保護措施的行為都可能導致責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、 政府和信用卡網絡幹預以及罰款，對於濫用我們商家和消費者的個人信息， 將損失收入和聲譽損害。

任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用上述數據或其他情況，無論是我們或相關第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽，阻止現有 和潛在商家使用我們的服務或進行一般的電子支付，增加我們的運營費用以 控制和補救事件，使我們承擔未列入預算或未投保的責任，擾亂我們的運營(包括潛在的服務 中斷)，分散我們的管理人員的注意力，增加我們的監管審查風險，導致在 狀態下實施處罰和罰款，聯邦和外國法律或信用卡網絡，並對我們持續的信用卡網絡註冊和金融機構贊助產生不利影響 。如果我們被從網絡的符合PCIDSS標準的服務提供商名單中刪除，我們現有的商家、銷售商、金融機構合作伙伴或其他第三方可能會停止使用或轉介我們的服務。此外，潛在商家、銷售合作伙伴、金融機構合作伙伴或其他第三方可以選擇終止與我們的關係，或者推遲或選擇不考慮我們的處理需求。此外，信用卡網絡可能會拒絕我們通過他們的網絡進行處理。

由於軟件缺陷、計算機病毒和開發延遲，我們可能會在處理 系統時遇到故障，這可能會損害客户關係並使我們承擔責任。

我們的核心業務在很大程度上依賴於我們處理系統的可靠性。系統中斷或其他故障可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，包括損害我們的聲譽或使我們承擔第三方責任。卡網絡規則和某些政府法規 允許在我們的系統不符合某些操作標準時進行可能的處罰。要成功運營我們的業務，我們必須 能夠保護我們的處理和其他系統不受中斷，包括我們無法控制的事件的影響。 可能導致系統中斷的事件包括火災、自然災害、未經授權進入、斷電、電信故障、計算機病毒、恐怖行為和戰爭。儘管我們已採取措施防止數據丟失和系統故障，但仍然存在丟失關鍵數據或遇到系統故障的風險。為了幫助防範這些事件，我們自己執行很大一部分災難 恢復操作，並利用選定的第三方執行某些操作，特別是在美國以外的地區。 如果我們將任何災難恢復功能外包，我們將面臨供應商無響應或在我們的系統發生故障時出現其他故障的風險。此外，我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或故障。

我們的產品和服務基於不斷髮展的複雜軟件和計算系統。在開發對我們系統實施的更改時，我們經常遇到延遲和成本超支的情況。此外，底層軟件可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷。我們軟件產品的缺陷以及我們處理電子交易的錯誤或延遲可能會導致額外的開發成本、從我們的其他開發工作中轉移技術 和其他資源、失去現有或潛在商家的信譽、損害我們的聲譽 或面臨責任索賠。此外，我們依賴第三方提供給我們的技術，這些技術也可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷，這些錯誤、病毒或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。儘管我們嘗試 通過軟件文檔中的免責聲明以及我們與商家和合作夥伴之間的其他協議中的責任限制條款來限制我們對保修索賠的潛在責任，但我們不能保證這些措施將成功地限制我們的責任。此外，我們和我們的商家及合作伙伴均須遵守信用卡網絡規則。如果我們不遵守信用卡網絡的要求或標準，我們可能會受到罰款或處罰，包括暫停或終止我們的註冊和開展業務所需的許可證 。

我們提供的產品和服務的質量下降，包括支持服務，可能會對我們吸引和留住商家和合作夥伴的能力產生不利影響。

我們的商家和合作夥伴希望在提供我們的產品和服務時保持一致的質量水平。我們提供的支持服務是我們向商家和合作夥伴提出的價值主張的關鍵要素。如果我們的產品和服務的可靠性或功能受到影響，或者這些產品或服務的質量因其他原因而降級，或者如果我們不能繼續提供高水平的支持，我們可能會失去現有的商家和合作夥伴，並發現更難吸引新的商家和合作夥伴。如果我們無法擴展我們的支持功能以應對商家和合作夥伴網絡的增長，我們的支持質量可能會下降，這可能會對我們吸引和留住商家和合作夥伴的能力產生不利影響。

銀行業持續整合 可能會對我們的增長產生不利影響。

無論整體經濟狀況如何，銀行業仍將受到整合的影響。此外，在經濟困難時期，我們服務的市場中的各種監管機構已經收購了，未來可能會收購金融機構，包括與我們合作的銀行。如果我們當前的金融機構 推薦合作伙伴被另一家銀行收購，則收購行可能尋求終止我們的協議，並將其自己的商户服務計劃強加於被收購銀行。如果金融機構推薦合作伙伴收購了另一家銀行，我們的金融機構推薦合作伙伴可能會藉此機會進行競爭性競標，以確定是維持我們的商户收購服務 還是切換到另一家提供商。在任何一種情況下，我們可能無法在收購後保持關係，或者可能不得不提供財務優惠來這樣做，這可能會對我們的運營結果或增長產生不利影響。如果我們當前推薦的金融機構合作伙伴被監管機構收購，監管機構可能會尋求更改條款或終止我們與被收購金融機構的現有協議。

增加客户、推薦合作伙伴或 銷售合作伙伴的流失可能會導致我們的財務業績下滑。

我們經歷了商户信用和借記卡處理量的損耗，原因有多種，包括企業關閉、商户賬户轉移到我們的競爭對手、合同續訂談判失敗以及我們出於各種原因發起的賬户關閉，例如商户信用風險升高或違反合同。此外，如果現有銷售合作伙伴切換到其他支付處理商，終止我們的服務，將我們執行的支付處理功能內部化，與競爭對手合併或被競爭對手收購，或者關閉或資不抵債，我們可能不再從銷售合作伙伴那裏收到新的客户推薦，我們可能會失去最初由銷售合作伙伴註冊的現有商家 。我們無法預測未來的自然減員水平，而且可能會增加。我們的 推薦合作伙伴是新業務的重要來源。流失率高於預期可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，在我們開展業務的某些市場，我們很大一部分收入來自長期合同。如果我們無法以優惠條款續訂我們的推薦合作伙伴和商家合同， 或根本無法續訂，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

當我們的商家拒絕或不能報銷有利於其客户的退款時，我們將承擔退款責任。商家未支付的任何退款增加 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果持卡人和 商家之間的糾紛沒有得到有利於商家的解決，交易通常會被退還給商家，購買價格將 貸記或以其他方式退還給持卡人。如果我們無法從商家的賬户或預留 賬户(如果適用)收取此類金額，或者如果商家因關閉、破產或其他原因拒絕或無法償還我們的退款， 我們將負責向持卡人支付的退款金額。對於那些承諾未來交付商品和服務而不是在付款時交付商品或提供服務的商家，以及 消費者在購買商品和服務時不向商家實際出示信用卡的交易，如電子商務、電話和移動交易，退款風險通常更大。我們未來可能會因按存儲容量使用計費而遭受重大損失 。商家未支付的任何退款增加都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們有政策和程序來監控和管理與商户相關的信用風險，並經常通過要求抵押品(如現金儲備)和監控交易活動來緩解此類風險。儘管我們有管理信用風險的政策和程序 ，但我們的一個或多個商户違約可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

未能維護或向我們的金融機構推薦合作伙伴收取報銷 可能會對我們的業務造成不利影響。

我們與金融機構合作伙伴的某些長期轉介協議 允許我們的銀行合作伙伴向其商户客户提供低於我們通常向一般市場提供的處理服務的費率 。如果銀行合作伙伴選擇提供這些較低的費率，根據我們的合同，合作伙伴需要 向我們全額償還向其商户客户提供的折扣。儘管有此類合同承諾， 不能保證這些合同條款將完全保護我們免受潛在損失，如果銀行合作伙伴違約 ，或尋求在未來終止此類償還義務。如果我們因任何原因無法收取任何此類補償的全部金額，我們可能會招致損失。此外，我們的金融機構 合作伙伴提供的任何折扣可能會導致這些市場的商家在未來要求降低我們的服務費率，這可能會進一步降低我們的利潤率 或導致我們失去商家，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

商家或其他人的欺詐行為可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們可能對商家或其他人發起的某些欺詐性交易和信用負責。商家欺詐的例子包括商家或其他各方故意使用被盜或偽造的信用卡或借記卡、卡號或其他憑據來記錄虛假的銷售或信用交易，處理無效的 卡，或故意不交付在其他有效交易中銷售的商品或服務。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒和欺詐等非法活動。未能有效管理風險和防止欺詐可能會增加我們的按存儲容量使用計費責任或導致我們承擔其他責任。未來欺詐事件可能會增加 。按存儲容量使用計費或其他負債的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於我們依賴第三方供應商提供產品和服務，因此如果他們未能履行義務，我們可能會受到不利影響。

我們依賴第三方供應商和合作夥伴 為我們提供某些產品和服務，包括我們的計算機系統組件、軟件、數據中心、“瞭解您的客户” 背景調查和電信網絡，以開展我們的業務。例如，我們依賴第三方提供以下服務： 逐個商户和逐個髮卡商組織和積累某些日常交易數據，並將積累的數據轉發到相關的卡網絡。我們還依賴第三方提供我們的產品和服務所使用的特定軟件和硬件。其中一些組織和服務提供商是我們的競爭對手，或提供與我們的競爭對手類似的服務和技術 ，我們與他們沒有長期或獨家合同。

我們的系統和運營或我們第三方供應商和合作夥伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、財務 破產和類似事件(包括新冠肺炎大流行導致的事件)的損壞或中斷。此外，我們可能無法 續訂與我們最重要的供應商和合作夥伴的現有合同，或者我們的供應商和合作夥伴可能停止提供或以其他方式支持我們從他們那裏獲得的產品和服務，並且我們可能無法按照與我們現有協議相同或相似的條款獲得這些或類似的產品或服務。我們的供應商和合作夥伴因任何原因未能履行其義務並 提供我們從他們那裏獲得的產品和服務，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響 原因包括：

我們的風險管理政策和程序 在降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險方面可能並不完全有效。

我們在一個快速變化的行業中運營。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們的業務遇到的所有風險。 如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和緩解我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，損害我們的聲譽，或者受到訴訟或監管行動的影響，這可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們有相當數量的商户是中小型企業和大公司的小型附屬公司，它們可能比大型企業更難留住，成本也更高，可能會增加經濟波動對我們的影響。

我們向中小型企業(“SMB”)和大公司的小型附屬公司等營銷和銷售我們的產品和服務。為了繼續增加我們的收入， 我們必須增加商户，向現有商户銷售更多服務，並鼓勵現有商户繼續與我們做生意。 然而，留住中小企業可能比留住作為中小企業商人的大企業更加困難：

中小企業通常更容易受到經濟波動(包括流行病和流行病的結果)的不利影響。經濟環境或業務的不利變化 我們中小企業商家的倒閉對我們的影響可能比我們不像我們那樣關注中小企業的競爭對手更大。 因此，我們可能需要加快吸引和留住新商家，或者減少我們的費用，以減少對我們的業務、財務狀況和運營結果的負面影響 。

我們的業務依賴於強大且值得信賴的品牌，損害我們的聲譽或我們合作伙伴的聲譽可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。

我們以我們的品牌和/或我們合作伙伴的品牌營銷我們的產品和服務，我們必須保護和提升我們品牌的價值，才能在未來繼續取得成功。 如果發生損害我們或我們合作伙伴在我們任何主要市場的聲譽的事件，我們的品牌價值可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們招聘、留住和培養合格人員的能力對我們的成功和發展至關重要。

我們的所有業務都處於快速變化的技術、社會、經濟和監管環境的交匯點 ，這些環境需要廣泛的專業知識和智力資本。為使我們在競爭和發展中取得成功，我們必須招聘、留住和培養能夠在各種智力資本需求中提供必要專業知識的人員。此外，我們必須制定、維護並在必要時實施適當的繼任計劃，以確保我們擁有能夠維持業務連續性的必要人力資源。合格的 人才市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘更多人員，也可能無法有效地替換現有人員 ，這些人員將帶着合格或有效的繼任者離開。我們留住和培養員工的努力也可能導致重大的額外支出，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證包括我們的高管在內的關鍵人員將繼續受僱，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能招聘、留住或培養合格的人員，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

信用卡作為消費者的一種支付機制的使用可能會減少，或者整個信用卡行業的不利發展。

如果消費者不繼續使用信用卡或借記卡作為其交易的支付機制，或者如果現金、信用卡和借記卡之間的支付組合發生變化，或者如果Apple Pay、Google Pay和加密貨幣等新興替代方案發生變化，我們的業務可能會受到不利影響。 消費者信用風險可能會使消費者更難或更昂貴地使用信用卡等信用設施。監管變化可能會導致金融機構尋求向其客户收取使用信用卡或借記卡的額外費用。此類費用可能會導致持卡人減少信用卡或借記卡的使用。此外，如果市場狀況導致消費者普遍支出減少，例如在流行病或大流行期間，信用卡或借記卡的使用將會下降。我們相信，未來信用卡、借記卡和其他電子支付的使用增長將受到向消費者和企業提供的服務的成本、易用性和質量的推動。為了持續提高和保持我們的盈利能力，消費者和企業必須繼續 使用我們處理的電子支付方式，包括信用卡和借記卡。

信用卡網絡費用的增加和費用安排的其他 更改可能會導致商户損失或我們的收入減少。

包括Visa 和萬事達卡在內的信用卡網絡不時提高向處理者收取的費用。我們通常會嘗試將這些增長轉嫁給我們的商家，但這種策略可能會導致商家流失到我們的競爭對手那裏，而我們的競爭對手沒有轉嫁這些增長。如果競爭行為阻止我們在未來將更高的費用轉嫁給我們的商家，我們可能不得不承擔全部或部分增加的費用， 這可能會增加我們的運營成本，減少我們的收入。

此外，在我們的某些市場，髮卡機構 根據借記卡的使用情況向我們等商家收購者支付費用，以鼓勵借記卡的使用。如果這些髮卡機構停止這種做法，我們在這些司法管轄區的收入和利潤率可能會受到不利影響。

如果我們未能遵守卡網絡適用的 要求，他們可能會對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊。如果我們的商家或銷售合作伙伴 招致我們無法向他們收取的罰款或罰款，我們可能不得不承擔此類罰款或罰款的費用。

為了提供我們的交易處理服務，我們的幾家子公司已在Visa、萬事達卡和其他信用卡網絡註冊為會員或會員機構的服務提供商。Visa、萬事達卡和其他信用卡網絡制定了我們必須遵守的規則和標準。終止我們的會員註冊或我們作為認證服務提供商的地位，或網絡規則或標準的任何更改，包括規則或標準的解釋和實施，增加了開展業務的成本或限制了我們向或通過我們的商家或合作伙伴提供交易處理服務的能力 ，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

因此，我們和我們的商家受制於卡 網絡規則，這些規則可能會使我們或我們的商家因我們的某些 行為或不作為而被卡網絡徵收各種罰款或處罰。卡網絡的規則由其董事會制定，可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構是我們在這些處理服務方面的競爭對手。許多銀行直接或間接地向商家銷售加工服務，與我們直接競爭。這些銀行可能會試圖通過它們對網絡的影響來改變網絡的規則或政策，以損害非成員包括我們的某些業務。終止我們的註冊或我們作為服務提供商或商家處理商的身份，或網絡規則或標準的任何更改，包括規則或標準的解釋和實施 ，增加了業務成本或限制了我們向商家提供交易處理服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果商家或銷售合作伙伴未能 遵守卡網絡的適用要求，可能會受到卡網絡可能徵收的各種罰款或處罰 。如果我們無法從適用的商家或銷售合作伙伴那裏收取金額，我們可能不得不承擔罰款或罰款的費用，從而導致我們的收入減少。我們的註冊終止，或卡網絡規則的任何更改 將損害我們的註冊，可能會要求我們停止提供與受影響的卡網絡相關的支付處理服務，這 將對我們開展業務的能力產生不利影響。

OMNISOFT.IO，Inc.

我們的增長可能是不可持續的，取決於我們吸引新商户、留住現有商户以及增加對新老商户的銷售的能力。

我們的OmniSoft子公司主要通過銷售我們平臺的訂閲和向我們的商家銷售其他解決方案來產生收入。我們的訂閲計劃 通常有一個月的期限，儘管我們的一小部分商家有年度或多年訂閲條款。我們的商家 沒有義務在訂閲期限到期後續訂他們的訂閲。因此，儘管近年來使用我們平臺的商家數量增長迅速，但不能保證我們能夠留住這些商家。由於我們的許多商户是中小型企業或SMB， 比大型企業更容易受到一般經濟狀況和其他影響其業務的風險的影響，我們有 歷史上經歷過的商家週轉。許多中小企業 正處於創業發展階段，不能保證他們的業務一定會成功。我們與訂用續訂相關的成本大大低於從新商家獲得收入的相關成本，或與向現有商家銷售其他解決方案相關的成本。因此，如果我們無法留住商户或無法增加來自現有商户的收入，即使此類損失被新商户的增加或其他收入的增加所抵消， 我們的經營業績也可能受到不利影響。

由於許多其他因素，我們也可能無法吸引新商户、留住現有商户或增加對新的和現有商户的銷售，這些因素包括：我們當前或潛在商户的支出水平減少；影響軟件即服務或SaaS業務的競爭因素 軟件應用程序市場，包括引入競爭對手的平臺、折扣定價和可能由競爭對手實施的其他策略 ；我們執行增長戰略和運營計劃的能力；我們的商户對我們的平臺和商户使用我們的平臺的滿意度下降；切換到競爭對手的困難和成本對我們的許多商家來説可能不是很大 ；我們與第三方的關係的變化，包括我們的合作伙伴、應用程序開發人員、主題設計師、推薦來源和支付處理器；我們未來可能提供的新產品和服務的及時性和成功；任何系統故障的頻率和 嚴重程度；技術變化；以及我們對長期價值的關注，而不是短期結果，這意味着我們可能會做出 戰略決策，如果我們認為這些決策符合我們的使命，並將改善我們的長期財務業績，那麼這些決策可能不會使我們的短期收入或盈利最大化。

此外，我們預計隨着時間的推移，隨着使用我們平臺的商家數量的增加和我們實現更高的市場滲透率，我們的增長率 將會下降。如果我們的增長速度放緩，我們的業務業績將越來越依賴於我們留住現有商家並增加對現有商家的銷售的能力。

如果我們不能改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以響應我們商家不斷變化的需求 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們競爭的市場的特點是不斷變化和創新，我們預計它們將繼續快速發展。我們的成功基於我們識別和預測商家需求的能力，並設計為他們提供運營業務所需工具的平臺。 我們吸引新商家、留住現有商家並增加對新商家和現有商家的銷售的能力在很大程度上將取決於我們繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的能力。

我們可能會在軟件開發方面遇到困難 ，這可能會延遲或阻止新解決方案和增強功能的開發、引入或實施。軟件開發需要我們的研發團隊花費大量時間，因為我們的開發人員可能需要數月時間來更新、編碼和測試新的 和升級的解決方案，並將其集成到我們的平臺中。我們還必須不斷更新、測試和增強我們的軟件平臺。 例如，我們的設計團隊花費了大量的時間和資源，將各種設計增強融入我們的平臺，例如定製的顏色、字體、內容和其他功能。我們平臺的持續改進和增強需要大量的 投資，而我們可能沒有資源進行這樣的投資。我們的改進和增強可能不會使我們有能力 及時收回投資，或者根本無法收回投資。如果我們不能改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以響應我們商家不斷變化的需求，我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們存儲商家及其客户的個人身份信息 。如果此信息的安全受到損害或受到未經授權的訪問， 我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。

我們存儲商家及其客户的個人身份信息、信用卡信息和其他機密信息。我們平臺上銷售的第三方應用程序 還可能存儲我們的商家及其 客户的個人身份信息、信用卡信息和其他機密信息。我們不會定期監控或審查我們的商家上傳和存儲的內容，因此不控制我們服務器上內容的實質 ，其中可能包括個人信息。我們可能會遇到第三方成功嘗試 未經授權訪問我們的商家及其客户的個人身份信息。此信息也可能因人為錯誤、瀆職或其他原因而暴露。未經授權訪問或泄露此個人身份信息 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使這樣的數據泄露影響我們的一個或多個競爭對手，由此產生的消費者擔憂也可能對我們的商家和業務產生負面影響。

我們還必須遵守有關隱私和數據保護的聯邦、州、省和外國法律。一些司法管轄區制定了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全違規時通知個人 ，我們與某些商家達成的協議要求我們在發生安全事件時通知他們 。我們在我們的網站上發佈我們的隱私政策和服務條款，其中描述了我們在使用、傳輸和披露商家數據和與其客户相關的數據方面的做法。此外，對美國和其他地方的數據保護法律的解釋以及它們在互聯網上的應用還不清楚，而且處於不斷變化的狀態。存在這樣的風險： 這些法律可能在不同司法管轄區之間以相互衝突的方式進行解釋和應用，並且與我們當前的數據保護做法不一致。修改此類數據保護法可能會對合規性提出更嚴格的要求 ，並對不合規性施加重大處罰。任何此類新的法律或法規，或改變對現有法律和法規的解釋，都可能導致我們產生巨大的成本，並花費大量的努力來確保合規。由於我們的服務可在全球範圍內訪問 ，某些外國司法管轄區可能會要求我們遵守其法律，包括在我們 沒有當地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。

我們未能遵守聯邦、州、省和外國有關隱私和數據保護的法律，可能會導致監管機構處以鉅額罰款和處罰，以及我們的商家或其客户的索賠。這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢來辯護或解決這些訴訟，導致施加金錢責任，轉移管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，並對我們的聲譽和解決方案的需求產生實質性的不利影響。此外，如果我們的安全措施 不能充分保護信用卡信息，我們可能會根據我們與商家及其客户的協議，對他們的損失以及我們的支付處理合作夥伴承擔責任。因此，我們可能面臨罰款和更高的交易費用，我們可能面臨監管行動，我們的商家可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制 是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的 任何此類責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將 繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者我們的保險公司 不會拒絕任何未來索賠的保險。對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠的成功索賠，或我們保單的變化，包括保費增加或實施大額免賠額 或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的軟件包含嚴重錯誤 或缺陷，我們可能會損失收入和市場認可度，並可能產生與我們的商家進行抗辯或解決索賠的費用。

像我們這樣的軟件通常包含錯誤、缺陷、 安全漏洞或難以檢測和糾正的軟件錯誤，尤其是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管經過內部測試，但我們的平臺可能包含我們無法及時或根本無法成功糾正的嚴重錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，這可能會導致收入損失、鉅額資本支出、市場接受度延遲或損失以及我們的聲譽和品牌受損，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。此外，我們的平臺是基於雲的多租户系統 ，允許我們同時向所有商家部署新版本和增強功能。如果我們同時向我們的所有商家部署包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤的新版本或 增強功能，其後果將比僅向少數商家部署此類版本或增強功能的後果更嚴重。

由於我們的商家將我們的服務用於對其業務至關重要的流程 ，因此我們平臺中的錯誤、缺陷、安全漏洞、服務中斷或軟件錯誤 可能會給我們的商家帶來損失。我們的商家可能會要求我們賠償他們遭受的任何損失，或者完全停止與我們的業務往來。此外，商家可能會在社交媒體上分享有關不良體驗的信息，這可能會損害我們的聲譽，並導致未來的銷售損失。不能保證我們與我們的商家的協議中通常包含的試圖限制我們面臨索賠風險的條款是否可執行或足夠，或者是否會保護我們免受任何特定索賠的責任 或損害賠償。即使不成功，我們的任何商家對我們提出的索賠也可能 既耗時又昂貴，而且可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的解決方案。

我們可能無法達到或保持 數據傳輸能力。

我們的商家經常在短時間內吸引大量消費者到他們的商店，包括新產品發佈、假日購物季和閃電促銷活動，這顯著增加了我們服務器上的流量和我們平臺上處理的交易量。我們的服務器 可能無法達到或保持足夠高的數據傳輸容量，無法及時處理增加的流量或處理訂單 。我們無法實現或保持高數據傳輸能力，可能會顯著降低對我們解決方案的需求。在 未來，我們可能需要分配資源，包括花費大量資金來建設、購買或租賃額外的 數據中心和設備，並升級我們的技術和網絡基礎設施，以應對增加的負載。我們交付解決方案的能力還取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護，包括維護具有必要速度、數據容量和帶寬的可靠網絡。如果這些第三方中的一方受到產能限制，我們的業務可能會受到不利影響。此外，由於我們和我們的商家在第四季度產生了不成比例的收入，因此我們的商家在第四季度處理和履行客户訂單的能力的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不成比例的負面影響。

我們的增長部分取決於我們與第三方的戰略關係的成功 。

我們預計我們業務的增長將繼續依賴於第三方關係，包括與我們的應用程序開發人員、主題設計師、推薦人來源、經銷商、支付處理商和其他合作伙伴的關係。除了發展我們的第三方合作伙伴生態系統外，我們還打算與其他第三方建立更多的 關係，例如技術和內容提供商以及實施顧問。識別、協商和記錄與第三方的關係需要大量時間和資源，集成第三方內容和技術也是如此。 一些銷售我們服務的第三方與商家有直接的合同關係，因此，如果第三方未能履行其義務，我們將面臨此類商家損失的風險。我們與雲託管、技術、內容和諮詢服務提供商的協議通常是非排他性的，並不禁止此類服務提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。這些第三方提供商可以選擇終止與我們的關係，或對其業務、產品或服務進行重大 更改。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們平臺的訂閲。此外，根據我們的協議或根據我們與商家的協議，這些提供商可能無法按照預期 表現，我們或我們的商家未來可能與這些提供商發生分歧或糾紛 。如果我們無法從特定供應商獲得產品或服務，或者當前供應商，特別是單一來源供應商的產品或服務供應出現重大中斷，可能會對我們的業務 和經營業績產生不利影響。

如果我們不能持續保持高水平的客户服務，我們的品牌、業務和財務業績可能會受到損害。

我們相信，我們對客户服務和支持的關注對於加入新商户、留住現有商户和發展我們的業務至關重要。因此，我們在支持團隊的質量和培訓以及他們用於提供此服務的工具方面投入了大量資金。如果我們無法保持持續的高水平客户服務，我們可能會失去現有的商家。此外，我們吸引新商家的能力在很大程度上取決於我們的聲譽和現有商家的積極推薦。任何未能保持持續高水平的客户服務，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户服務，都可能對我們的聲譽 和我們收到的積極商家推薦數量造成不利影響。

我們使用有限數量的數據中心 來提供服務。這些設施的任何服務中斷都可能損害我們的業務。

我們目前通過兩個第三方數據中心設施管理我們的服務併為所有商户提供服務。雖然我們擁有運行我們平臺的硬件並將此硬件 部署到數據中心設施，但我們不控制這些設施的運行。我們在硬件部署所在的第三方數據中心經常遇到故障，未來也可能會遇到這種情況。數據中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷。這些事件中的任何一種都可能導致我們的服務長時間中斷。 適用於不同司法管轄區的數據中心的法律或法規的變化也可能導致服務中斷。我們的服務中斷 會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任，並對我們留住商家或吸引新商家的能力產生不利影響。我們平臺的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽以及我們吸引和留住商家的能力至關重要。商家可能會在社交媒體上分享有關不良體驗的信息，這可能會損害我們的聲譽，並導致未來的銷售損失。我們承保的財產和業務中斷保險可能不足以完全補償我們可能發生的損失。

移動設備越來越多地被用於開展商務，如果我們的解決方案在通過這些設備訪問時不能有效運行，我們的商家及其客户可能對我們的服務不滿意 ，這可能會損害我們的業務。

我們依賴於我們的 平臺與我們無法控制的第三方移動設備和移動操作系統以及Web瀏覽器的互操作性。此類 設備、系統或Web瀏覽器中的任何更改都會降低我們平臺的功能或優先考慮競爭對手的服務 可能會對我們平臺的使用產生不利影響。有效的移動功能是我們長期發展和增長戰略不可或缺的一部分。 如果我們的商家及其客户在移動設備上訪問和使用我們的平臺時遇到困難，我們的業務和 經營業績可能會受到不利影響。

如果我們平臺中使用的技術或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對商家和消費者與我們平臺的交互過程產生不利影響，我們的業務和前景將受到損害 。

我們相信，我們平臺的簡單和直接的界面 幫助我們擴展並向技術專長有限的商家提供我們的解決方案。未來，互聯網瀏覽器提供商 可能會引入新功能，使商家難以使用我們的平臺。此外，用於桌面或移動設備的互聯網瀏覽器 可能會引入新功能、更改現有瀏覽器規格以使其與我們的平臺不兼容，或者阻止消費者訪問我們的商家商店。對我們平臺中使用的技術、我們依賴的現有功能或操作系統或互聯網瀏覽器進行任何更改，使商家更難訪問我們的平臺或消費者訪問我們的商家的商店，可能會使我們更難維持或增加收入，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

或

我們可能無法獲取、維護和 保護我們的知識產權和專有信息，或阻止第三方未經授權使用我們的技術。

我們的商業祕密、商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠保密條款、與員工和第三方的轉讓協議和許可協議、商業祕密、版權和商標的組合來保護我們的知識產權和競爭優勢，所有這些都只能提供有限的保護。我們為保護我們的知識產權而採取的措施需要大量資源，而且可能還不夠。如果我們無法 執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們可能需要使用大量資源 來監控和保護這些權利。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺，並 使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的服務。根據某些司法管轄區和其他國家/地區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的專有信息的許可證條款可能無法執行。此外，我們沒有已頒發的專利，因此無權排除或阻止我們的競爭對手使用我們的專有技術、方法和流程，以達到我們的競爭對手自主開發的程度。

我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議 。不能保證這些協議將有效控制對我們專有信息和商業機密的訪問。我們賴以保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以 保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供適當的補救措施。此外，這些協議 不阻止我們的競爭對手或其他人獨立開發實質上與我們的軟件相同或更好的軟件。 此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們可能無法 向這些方主張任何商業祕密權利。此外，我們可能不時因申請註冊我們的知識產權(包括我們的商標)而受到反對或類似的 訴訟。雖然我們的目標是通過在關鍵市場註冊商標來獲得對我們品牌的充分保護，但有時第三方可能已經註冊了 或以其他方式獲得了同樣面向我們市場的服務的相同或類似商標的權利。我們依賴我們的品牌和商標 來識別我們的平臺，並將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果我們不能充分保護我們的商標，第三方可能會以可能在 市場上造成混淆的方式使用我們的品牌名稱或商標，這可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務和競爭優勢產生不利影響。

監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術和商業機密是很困難的，我們可能並不總是意識到此類未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發具有與我們平臺相同的 或類似功能的服務。如果我們的競爭對手侵犯、挪用或濫用我們的知識產權 而我們沒有得到充分的保護，或者如果我們的競爭對手能夠開發具有與我們相同或相似功能的平臺而不侵犯我們的知識產權 ，我們的競爭優勢和運營結果可能會受到損害。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。因此，我們可能意識到競爭對手的侵權行為，但由於提起此類訴訟的成本、時間和分心， 可能會選擇不提起訴訟來執行我們的知識產權。此外，如果我們決定提起訴訟，我們執行知識產權的努力可能會遇到 抗辯、反訴和反訴，挑戰或反對我們使用和以其他方式利用特定知識產權、服務和技術或我們知識產權的可執行性的權利。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源， 可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，阻止或推遲推出新的或增強的解決方案，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。 此外，我們的許多現有和潛在競爭對手有能力比我們投入更多的資源來開發 並保護他們的技術或知識產權。

我們使用“開源”軟件 可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的解決方案在很大程度上併入並依賴於“開源”軟件的使用和開發，我們打算在未來繼續使用和開發開源軟件。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可，通常可自由訪問、使用和修改。根據此類開放源碼許可，我們可能會受到 某些條件的約束，包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的專有軟件， 我們必須為我們基於、併入或使用開放源碼軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們必須根據特定開放源碼許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或其他使用或分發此類開源軟件的第三方聲稱我們沒有遵守 其中一個或多個許可證的條件，我們可能被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能 受到重大損害，被禁止銷售包含或依賴於開源軟件的解決方案 ，並被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們某些解決方案的分發和銷售。訴訟 對我們來説可能代價高昂，會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的 研發資源來更改我們的平臺。我們受制於的許多開源許可證的條款尚未 得到美國或外國法院的解釋。由於這些許可證中某些條款的許多條款的解釋很少或根本沒有法律先例，因此這些條款對我們業務的潛在影響是不確定的，並可能導致與我們的解決方案和技術有關的意外義務。我們的觀點是，我們不分發我們的軟件，因為不需要安裝我們的軟件 並且我們的平臺僅可通過“雲”訪問。然而，這一地位可能會受到挑戰。任何要求 披露我們的專有源代碼、終止開源許可權或支付違約賠償金都可能 對我們的業務、運營結果或財務狀況有害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務 。

除了與許可證要求相關的風險外， 使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保、對軟件起源或開發的控制或針對許可方的補救措施。與使用開源軟件相關的許多風險 無法消除，可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管我們相信我們已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證所規定的義務，但我們可能並不知道開源軟件已被合併到我們的專有軟件中，或與我們的解決方案或我們在開源許可證下的相應義務一起使用的所有情況 。我們沒有健全的開源軟件使用政策或監控程序。我們 依賴多名軟件程序員來設計我們的專有軟件，我們不能確定我們的程序員沒有將 開源軟件合併到我們打算保密的專有軟件中，或者他們將來不會這樣做。 如果我們被要求向第三方(包括我們的競爭對手)披露我們某些專有軟件開發的源代碼，以遵守適用的開源許可條款，這種披露可能會損害我們的知識產權地位、 競爭優勢、運營結果和財務狀況。此外，如果我們未能履行開放源碼軟件特定許可證下的義務，我們可能會失去繼續使用和利用此類開放源碼軟件與我們的運營和解決方案相關的權利，這可能會擾亂我們的業務並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠搜索引擎和社交網站來吸引相當一部分的商家。如果我們無法通過搜索引擎和社交網站為我們的網站帶來流量，我們吸引新商家的能力可能會受到影響。此外，如果我們的商家無法通過搜索引擎和社交網站為他們的商店創造流量，他們吸引消費者的能力可能會受到損害。

我們的許多商家通過谷歌等互聯網搜索引擎和Facebook等社交網站上的廣告找到我們的網站。我們網站在響應互聯網搜索方面的突出地位是吸引潛在商家到我們平臺的關鍵因素。如果我們的列表不那麼突出 或因任何原因未能出現在搜索結果中，對我們網站的訪問量可能會顯著下降，我們可能無法更換 此流量。

同樣，許多消費者通過互聯網搜索引擎和社交網站上的廣告定位我們商家的商店。如果我們的商家店鋪不那麼顯眼，或者由於任何原因沒有出現在搜索結果中，我們商家店鋪的訪問量可能會大幅下降。因此，我們 商家的業務可能會受到影響，這將影響這些商家為我們的解決方案付費的能力。

搜索引擎不時地修改其算法，以試圖優化其搜索結果。如果搜索引擎修改其算法，我們的網站和我們商家的 商店可能會在搜索結果中顯示得不那麼突出或根本不顯示，這可能會導致我們網站和我們商家的 商店的流量減少。

此外，如果通過搜索引擎或社交網站營銷我們的解決方案的價格 上漲，我們可能會產生額外的營銷費用，或者可能需要將更大比例的營銷支出分配給搜索引擎營銷，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外， 競爭對手未來可能會競標我們用來為網站帶來流量的搜索詞。此類行動可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量減少。此外，搜索引擎或社交網站可能會不時更改其廣告策略 。如果這些政策的任何更改延遲或阻止我們通過這些渠道進行廣告，可能會導致我們網站的流量和我們解決方案的銷售額減少。此外，可能會開發新的搜索引擎或社交網站，特別是在特定司法管轄區，以減少現有搜索引擎和社交網站的流量。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得 知名度，我們可能無法通過這些新平臺為我們的網站帶來大量流量。如果我們 無法繼續成功推廣和維護我們的網站，或者如果我們為此產生了過高的費用，我們的業務和運營 結果可能會受到不利影響。

商家的活動或其店鋪的內容可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務和財務業績。

我們的服務條款禁止商家 使用我們的平臺從事非法活動，並且我們的服務條款允許我們在意識到此類非法使用的情況下關閉商家的商店。儘管如此，商家仍可能從事被禁止或非法的活動或上傳商店內容，違反了適用的法律，這可能會使我們承擔責任。此外，我們的品牌可能會受到商家行為的負面影響，這些行為被認為是敵意、冒犯、不適當或非法的。我們不會主動監控或審查商家店鋪內容的適當性 ，我們也無法控制商家的活動。我們現有的保障措施可能不足以使我們避免責任或損害我們的品牌，尤其是如果此類惡意、攻擊性、不適當或非法使用是高調的， 這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果第三方應用和主題發生變化，導致我們沒有或無法保持我們平臺與這些應用和主題的兼容性，或者如果我們無法提供商家希望添加到其商店的第三方應用和主題 ，則對我們平臺的需求可能會下降。

我們平臺的成功在一定程度上取決於我們將第三方應用、主題和其他產品集成到我們的第三方生態系統中的能力。第三方開發商可能會以對我們不利的方式更改其產品的功能或更改管理其產品使用的條款。如果我們無法 保持技術互操作，我們的商家可能無法將我們的平臺與他們使用的其他系統和服務進行有效集成 。如果我們無法將我們的平臺 與他們的產品集成在一起，我們也可能無法與某些第三方供應商保持關係。此外，第三方開發商可能拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的產品。 此類更改可能會在功能上限制或終止我們在我們的平臺上使用這些第三方產品的能力，這可能會對我們的解決方案產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與商家 店鋪所需的新第三方產品相集成，或未能適應此類第三方產品的數據傳輸要求，我們可能無法提供商家及其客户所期望的功能 ，這將對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。

州税務機關可能尋求評估州和地方營業税以及銷售税和使用税。如果我們被要求在其他司法管轄區徵收銷售額和使用税， 我們可能需要為過去的銷售額繳納税款。

存在這樣一種風險，即美國各州可能聲稱我們對美國各州和地方商業活動税負有責任，這些税是根據收入或總收入徵收的，或者是對美國當地銷售税和使用税的徵收 。無論我們是否需要繳納美國聯邦所得税，這種風險都存在。各州正變得越來越積極地為商業活動徵税，並對通過互聯網提供的產品和服務徵收銷售税和使用税 。如果州税務機關斷言我們的活動或我們非美國子公司的活動足以建立聯結關係，我們可能需要繳納美國州和當地的商業活動税。如果州税務機關聲稱在互聯網上分發我們的解決方案需要繳納銷售税和使用税，我們還可以負責收取美國州 和當地的銷售税和使用税。每個州都有管理銷售税和使用税的不同規章制度，這些規章制度會隨着時間的推移而受到不同解釋的影響。我們定期審查這些規章制度，當我們認為我們在特定州 需要繳納銷售税和使用税時，我們會自願與州税務機關聯繫，以確定如何遵守他們的 規章制度。如果州税務機關聲稱我們的解決方案的分銷需要繳納此類銷售税和使用税，則 額外成本可能會降低此類商家購買我們的解決方案或繼續續訂其訂閲的可能性。

如果一個或多個州要求 我們對訂閲服務收入徵收銷售額或其他税，則可能會導致過去交易的鉅額税負， 否則會損害我們的業務。我們不能向您保證，在我們目前認為不需要繳納此類税的州，我們不會因過去的銷售而繳納銷售税或相關罰金 。徵收或繳納任何類型的税收的新義務可能會增加我們的 業務成本。

與法律法規相關的風險

如果不遵守美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、反洗錢、經濟和貿易制裁條例以及類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們目前僅在美國運營我們的業務。我們受制於反腐敗法律法規，包括《反海外腐敗法》，以及其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的法律，包括司法部執行的反賄賂條款和美國證券交易委員會執行的會計條款。這些法律禁止美國和其他商業實體為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們已經實施了政策、程序、系統和控制措施，旨在根據此類法律法規識別和解決潛在不允許的交易 ；但是，不能保證我們的所有員工、顧問和代理，包括那些可能位於或來自那些違反美國或其他法律的習慣做法的國家/地區的 ，不會採取違反我們政策的行動 ，我們可能對此負有最終責任。

此外，我們還必須遵守反洗錢法律和法規，包括經2001年《美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》，或《BSA》。除其他事項外，BSA 要求貨幣服務企業(如貨幣轉發器和預付費接入提供商)制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並維護交易記錄。

我們還受到由財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁計劃的限制，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民、 以及與這些國家特別指定的國民、毒品販子和恐怖分子或恐怖組織進行的交易或交易。其他集團實體可能在其他相關法域受到額外的外國或當地制裁要求。

類似的反洗錢和打擊恐怖主義融資和犯罪所得法律適用於通過電子交易進行的貨幣流動和支付，以及與其他幾個國家的外國資產管制處名單中所列人員的交易，並要求中介機構在支付過程中遵守具體的數據保留義務。我們在這些司法管轄區的業務受這些數據保留義務的約束。

不遵守任何這些法律法規或此監管環境的變化，包括政府改變解釋和實施新的或變化的監管要求 ，可能會導致重大的經濟處罰、聲譽損害或改變我們目前開展業務的方式 ，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

不遵守或更改法律、法規和執法活動可能會對我們經營的產品、服務和市場產生不利影響。

我們和我們的商家受到法律法規的約束，這些法規影響了使用我們服務的許多國家/地區的電子支付行業。特別是，我們的商家受到適用於美國和海外銀行、金融機構和髮卡機構的眾多法律法規的約束，因此，我們有時會受到這些外國、聯邦、州和地方法律法規的影響。美國政府加強了對許多信用卡做法的審查，我們的一些商家從中獲得了可觀的收入。對支付行業的監管，包括適用於我們和我們的商家的監管，近年來顯著增加。不遵守適用於我們業務的法律和法規可能會導致暫停或吊銷許可證或註冊、限制、暫停或終止服務，或施加同意令或民事和刑事處罰，包括可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的罰款。

我們還受美國金融服務法規、眾多消費者保護法的約束，包括經濟制裁、法律法規、反腐敗法、欺詐法規 以及隱私和信息安全法規。更改法律規則和法規，或對其進行解釋或執行，可能會 對我們產生負面財務影響。任何法律確定性的缺乏都將使我們的運營面臨更大的風險，包括在這些司法管轄區執行我們的協議的難度增加，以及地方政府當局採取不利行動(如徵收)的風險增加。 此外，我們的某些聯盟合作伙伴受到聯邦和州當局的監管，因此可能會轉嫁給我們的一些合規義務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

尤其值得一提的是，《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《2010年消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)最近顯著改變了美國的金融監管體系。其中，《多德-弗蘭克法案》第十章設立了一個新的獨立監管機構，名為消費者金融保護局(CFPB)，以監管消費者金融產品和服務(包括我們的商家提供的一些產品和服務)。CFPB規則、審查和執法行動可能需要我們調整我們的活動，並可能增加我們的合規成本。

另外，根據《多德-弗蘭克法案》，髮卡機構收到並由支付卡網絡建立的電子借記交易的交易費用現在由聯邦儲備系統理事會或美聯儲監管，必須與髮卡機構授權、清算和結算交易的成本 “合理和成比例”。自2011年10月1日起，美聯儲對在美國運營、資產在100億美元或以上的信用卡發行商的借記互換利率設定上限，每筆交易和從價計價5個基點的組成部分，以反映髮卡機構欺詐損失的一部分 對於符合條件的髮卡機構，每筆交易額外增加0.01美元的借記互換，以防止欺詐成本。此類法規可能導致我們需要進行資本投資以修改我們的服務，以促進現有商家和潛在商家的合規，並降低我們能夠向商家收取的費用。這些法規還可能導致 更高的定價透明度和更激烈的基於價格的競爭，從而導致更低的利潤率和更高的商家流失率。 此外，法規的要求及其生效日期的時間可能會導致我們商家的業務實踐發生變化，這可能會改變對我們服務的需求，並改變我們代表我們的商家處理的交易類型或交易量 。

DMINT和OLBit

比特幣挖掘風險

我們有一個不斷髮展的商業模式。

加密貨幣和區塊鏈技術相對較新，投機性很強。比特幣和區塊鏈技術的歷史有限，目前還不能完全瞭解它們的風險 。隨着比特幣資產和區塊鏈技術變得越來越普遍，我們預計與其相關的服務和產品將會發展。*為了跟上行業的發展，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時地修改與我們的產品組合和服務產品相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改將會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理 增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。在這種情況下， 可能會對我們作為持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

我們可能無法與其他 公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。我們目前沒有資源與規模更大的類似服務提供商競爭。比特幣採礦業吸引了各種知名和成熟的運營商，其中一些運營商的流動性和財務資源比我們大得多。但由於我們可用的資源有限，我們在構建計算機網絡和創建交易所方面可能會遇到很大困難。來自現有和未來競爭對手的競爭可能會導致我們無法獲得擴展業務所需的收購和合作夥伴關係。但來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的這種競爭可能會導致我們無法維持或擴展我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務計劃。

我們的採礦網絡中包含的財產 可能會遭到損壞。

我們在田納西州的比特幣開採業務是， 我們未來建立的任何礦場都將受到與物理條件和運營相關的各種風險的影響，包括：

例如，由於火災或其他自然災害或恐怖分子或其他對礦井的襲擊，礦井可能會暫時或永久地無法運行。我們為防範這些風險而採取的安全措施和其他措施可能是不夠的。此外，我們的礦井可能會受到停電或無法接入電網或失去經濟高效的電網發電能力的實質性不利影響 。考慮到電力要求，在停電或主發電機損壞的情況下，在備用發電機上運行礦工是不可行的。

加密貨幣交易所和其他交易場所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此可能成為欺詐和失敗的對象。

當加密貨幣交易所或其他交易場所捲入欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題時，此類事件可能導致加密貨幣價格或信心下降，影響我們的成功，並對我們作為持續經營的企業或從事這一細分市場的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景和運營產生重大不利影響。

加密貨幣市場價格直接或間接取決於交易所和其他交易場所設定的價格，這些交易場所是新的，在大多數情況下，與現有的、受監管的證券、商品或貨幣交易所相比，基本上不受監管。例如，在過去的幾年裏，許多比特幣交易所因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。在其中許多情況下，已關閉的交易所的客户沒有因其賬户餘額的部分或全部損失得到賠償或全部賠償。雖然較小的交易所不太可能擁有可能為較大的交易所提供一定穩定性的基礎設施和資本，但較大的交易所可能更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機 操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件)的吸引目標，並且更有可能成為監管 執法行動的目標。我們不提供任何保險來防範此類風險，也不希望在未來任何時候為客户帳户提供任何保險(如聯邦存款保險)，從而在發生任何此類事件時使客户帳户面臨風險。 如果我們遇到欺詐、安全故障、運營問題或類似事件，這些因素將對我們作為持續經營的企業或從事這一細分市場的能力產生實質性的不利影響 ，這將對我們的業務、前景和運營產生實質性的不利影響。

監管變更或行動可能會改變對我們的投資的性質，或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣在受歡迎程度和市場規模上的增長，世界各國政府對加密貨幣的反應有所不同，某些政府認為它們是非法的 ，而另一些政府則允許它們的使用和交易。

各國政府可能在未來限制或禁止開採、獲取、使用、交易或贖回加密貨幣。然後，擁有、持有或交易加密貨幣可能被認為是非法的，並受到制裁。政府還可能採取監管行動，可能會增加成本和/或使比特幣 採礦公司受到額外監管。未來任何可能影響我們業務的監管變化或任何比特幣開採業務的影響都無法預測，但這種變化可能是巨大的，並可能對我們的業務、前景和運營產生實質性的不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密 和算法協議的開發和接受受到各種因素的影響，這些因素難以評估 。

使用加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易等，是一個使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的數字資產的快速發展的新行業的一部分。加密貨幣不被任何美國或外國政府當局承認為法定貨幣，它們也沒有得到任何政府的充分信任和信用支持，也沒有得到任何政府的背書。加密貨幣對於任何特定交易的價值 是基於交易各方的協議，而這種加密貨幣的價值更廣泛地是基於市場參與者的協議。目前，很大一部分加密貨幣需求是由尋求從短期或長期價格波動中獲利的投機者產生的。令人懷疑的是，任何給定的加密貨幣都有任何內在的 值。

該行業的總體增長，尤其是加密貨幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的協議的速度或接受速度可能會放緩或停止 ，而且是不可預測的。這些因素包括但不限於：

如果發生上述任何事件，可能會對我們開展此業務部門的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、潛在客户或 運營產生重大不利影響，並可能影響我們為自己的賬户持有或預期獲得的任何加密貨幣的價值，並損害我們 證券的投資者。

銀行和金融機構不得向提供加密貨幣相關服務或接受加密貨幣支付的企業提供銀行服務，或可能切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。

許多提供比特幣和/或其他加密貨幣相關服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業已經 並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。我們也可能無法 為我們的業務獲取或維護這些服務。許多提供比特幣和/或其他加密貨幣相關服務的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的認知，並可能降低其有用性 並損害其未來的公眾認知。同樣，如果銀行或金融機構關閉提供比特幣和/或其他加密貨幣相關服務的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是合規風險、成本、政府監管或公眾壓力的結果。 該風險適用於證券公司、清算和結算公司、全國證券和商品交易所、場外交易市場 和存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會導致我們的投資者無法開立或維護股票或商品賬户，包括無法存放、維護或交易我們的證券。該等因素將對我們作為持續經營企業或從事這一細分市場的能力產生重大不利影響 ，這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

地緣政治事件對加密貨幣供需的影響不確定。

危機可能會促使大規模購買加密貨幣 ，這可能會迅速提高加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為減弱，這可能會增加後續價格下跌的可能性，從而對我們持有或預期為我們自己的賬户購買的任何加密貨幣的價值產生不利影響。這種 風險類似於在一般不確定時期購買商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。

作為中央政府支持的黃金或法定貨幣的替代品，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響尚不確定，但可能會對我們和我們證券的投資者造成傷害。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣。此類事件 將對我們繼續作為持續經營的企業或從事這一細分市場的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們持有或預期 為我們自己的賬户收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

是否接受和/或廣泛使用比特幣 尚不確定。

目前，比特幣和/或其他加密貨幣在商品或服務的零售和商業市場中的使用相對較少。相比之下，投機者的使用量相對較大，這導致了價格波動。

比特幣在零售和商業市場相對缺乏接受度，限制了最終用户使用比特幣支付商品和服務的能力。這種不被接受 或接受度下降將對我們從事這一業務的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們持有或預期為自己賬户收購的任何比特幣的價值產生重大不利影響 。

交易費可能會減少對比特幣的需求，並阻止 擴張。

隨着區塊鏈中解決區塊的比特幣獎勵數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的激勵將從固定的 獎勵過渡到交易費。礦工要求支付更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄 或自動對所有交易收取費用的軟件升級都可能會減少對比特幣的需求，並阻止 比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降， 可能會對我們證券的投資產生不利影響。

為了激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定的獎勵過渡到解決區塊所賺取的 交易費。這種過渡可以通過採礦者獨立選擇在 中記錄他們解決的區塊來完成，這些交易包括支付交易費。如果為比特幣交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會 從比特幣轉換為另一種加密貨幣或法定貨幣。比特幣使用和需求的減少可能會對其價值產生不利影響，並導致比特幣價格和我們證券的價值下降。

比特幣庫存，包括由我們或為我們維護的比特幣庫存，可能會 面臨網絡安全威脅和黑客攻擊。

與通常的任何計算機代碼一樣， 比特幣代碼中的漏洞可能會被惡意行為者暴露。比特幣存放在軟件錢包中，可能會受到網絡攻擊。 之前已經發現了幾個錯誤和缺陷，包括禁用用户的某些功能和暴露用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中的漏洞進行攻擊的事件，這些漏洞允許惡意攻擊者獲取或創造貨幣。如果惡意參與者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)在分佈式分類帳網絡上獲得了超過50%的處理能力的控制，這樣的參與者或殭屍網絡可能會 操縱網絡，對相關加密貨幣及其用户產生不利影響。如果惡意行為者或殭屍網絡獲得了專門用於挖掘比特幣的大部分處理能力 ，它可能會通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或全部更改 比特幣交易所駐留和依賴的分佈式分類帳網絡。

儘管我們努力防止入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的服務器、計算機系統和第三方的服務器、計算機系統仍容易受到網絡安全風險的攻擊，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用、以及未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的 的類似中斷。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營 以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家或地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的數字資產可能是非法的 ，其裁決將對我們產生不利影響。

雖然目前比特幣和其他加密貨幣， 區塊鏈和數字資產在包括美國在內的大多數國家一般不受監管或監管較輕，但一個或多個國家或地區未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或 使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利。這樣的限制可能會對我們產生不利影響。此類情況將對我們繼續作為持續經營的企業或從事這一細分市場的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營以及我們為自己的賬户持有或預期獲得的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

如果監管變更或解釋 要求根據美國或其他地方的證券法(包括《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)和1940年《投資公司法》(經修訂))或其他司法管轄區的類似法律以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會(“CFTC”)、美國國税局(“IRS”)、財政部或其他機構或當局的解釋對比特幣或其他數字資產進行監管，我們可能被要求登記 並遵守此類法規。包括在州或地方一級。如果我們決定繼續運營，所需的 註冊和合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔。我們還可能決定停止某些 操作。我們的運營因監管環境的變化而發生的任何中斷，都可能發生在對我們不利的時候。

當前和未來的立法以及美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會 規則制定和其他監管發展，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的而看待或處理比特幣或其他加密貨幣的方式。特別是，比特幣和其他加密貨幣 不得被美國證券交易委員會規則制定或解釋排除在要求登記所有交易的“安全”定義之外， 除非有另一項豁免，包括在所有者之間進行比特幣交易，並要求將交易平臺登記為 “交易所”。我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣和其他加密貨幣在法律下的待遇。如果我們確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會要求 停止我們在該業務領域的某些業務，或受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。任何此類 操作都可能對我們的投資產生不利影響。此類情況將對我們繼續作為持續經營企業或從事這一細分市場的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營 以及我們為自己賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

缺乏流動性的市場，以及可能的區塊鏈/基於比特幣的資產的操縱 可能會對我們產生不利影響。

在基於分類賬的平臺上表示和交易的數字資產不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人，要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。根據 平臺的控制和其他策略，這些條件不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制。分佈式分類賬平臺在審查數字資產發行者或在該平臺上交易的用户方面越寬鬆，欺詐或操縱數字資產的潛在風險就越高。這些因素可能會 降低流動性或成交量，或增加基於分類賬系統的數字證券或其他資產交易的波動性。此類情況 可能會對我們繼續經營或從事這一細分市場的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們持有或預期 為我們自己的賬户收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

如果聯邦或州立法機構或機構 出於税收目的(在 此類比特幣作為投資持有的情況下)發起或發佈更改比特幣作為財產的分類的税收決定，此類決定可能會對我們的公司或我們的股東造成負面的税收後果。

美國國税局目前的指導意見指出，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，而涉及支付比特幣購買商品和服務的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理將為比特幣所有權從一個人轉移到另一個人的任何 情況產生潛在的納税申報要求，通常是通過比特幣交易(包括區塊鏈外交易)，但它保留了對這些交易應用資本利得處理的權利。此類税收待遇的任何變化都可能對我們公司的投資產生不利影響。

我們對第三方軟件和人員的依賴可能會使我們容易受到價格波動和快速變化的技術的影響。

比特幣採礦業內的競爭狀況要求我們在未來的比特幣採掘業務部門的運營中使用尖端技術。我們計劃 在我們的採礦作業中使用第三方軟件應用程序。此外，我們的一些操作可能是通過與軟件提供商的合作來進行的。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。我們可能會出現新的技術、技術或產品 ，它們可能會提供比我們計劃使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能必須管理 向這些新技術的過渡以保持競爭力。我們可能不會在及時將新技術應用到我們的系統中方面取得成功，無論是總體上還是相對於我們在比特幣開採行業的競爭對手 。或者以具有成本效益的方式這樣做 。在將任何此類新技術應用到我們的運營過程中，我們可能會遇到上述系統中斷和故障。此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。

與我們的股本相關的風險

我們普通股的現有市場非常有限 ，我們不知道是否會為我們的普通股發展一個更具流動性的市場來為您提供足夠的流動性。

我們的普通股的公開市場一直非常有限。我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將會發展，或者如果它確實發展了，將會保持 。如果我們證券的交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的證券。 在沒有公開交易市場的情況下：

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。這種波動性可能會阻止你以或高於你購買股票的價格出售你的股票。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，整個股市，尤其是那些對我們具有競爭力的公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

如果我們的股票受到便士股票規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為 。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們 不保留在國家證券交易所的上市，如果我們普通股的價格低於5.00美元，我們的普通股將被 視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到(I)買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

作為一隻成交清淡的股票，大額銷售可能會給我們的股價帶來下行壓力。

我們的股票經歷了一段時間，可以被 視為“交易清淡”。融資交易導致大量新發行的股票變得容易交易，或者其他導致現有股東出售股票的事件，可能會給我們股票的交易價格帶來進一步的下行壓力。此外，由於缺乏強勁的轉售市場，希望大量出售股票的股東可能需要隨着時間的推移以增量方式出售股票，以減輕出售對我們股票市場價格的任何不利影響。

我們可以發行額外的普通股，這可能會稀釋我們股本的賬面價值。

公司可以發行其授權的全部或部分普通股，但未發行普通股除外。任何此類股票發行的價格都可以反映我們普通股當時的股票交易價格的折讓或溢價 。此外，為了籌集未來資本，我們可能需要發行可轉換為或可兑換相當數量的普通股的證券。這些發行(如果有)將稀釋您在公司的百分比所有權權益，從而降低您對股東投票事項的影響力。如果股票期權或認股權證的持有人(無論是當前已發行的或隨後授予的)行使其期權，或者如果認股權證持有人行使其認股權證購買我們普通股的股份，您可能會產生額外的攤薄 。因此，任何此類發行或行使都將稀釋您在本公司的權益和您擁有的普通股的每股賬面價值，這兩者都可能對我們普通股的交易價格和您的投資價值產生負面影響。

未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場產生不利影響。

截至2024年4月8日，共有8,563,127份認股權證 購買我們已發行的普通股股份(加權平均行權價為5.02美元)和2,362,321份未償還期權 購買普通股股份(加權平均行權價為0.0064美元)。如果這些證券被行使為我們普通股的 股，我們已發行普通股的數量將會增加。我們流通股的這種增加，以及此類股票的任何出售，都可能對我們的普通股市場和我們的普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

此外，根據證券法頒佈的第144條規則，我們現有的所有股東都有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股，但受某些限制。一般而言，根據規則144，在滿足六個月持有期後：(I)關聯股東(或其股份合計的股東)在某些情況下，可在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股的1%的證券 ，或不超過出售前四周該類別平均每週交易量的證券，以及(Ii)非關聯股東 可不受此類限制地出售，前提是我們遵守我們的公共報告義務。規則144還允許非附屬公司出售已滿足一年持有期的證券，而不受任何限制或限制。根據規則144或根據任何轉售招股説明書，任何大規模出售我們的普通股都可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響 。

由於某些主要股東擁有我們很大比例的有表決權股票，其他股東的投票權可能會受到限制。

截至2024年4月8日，我們的首席執行官羅尼·雅科夫擁有或控制着我們約32.65%的已發行有表決權股票。因此，亞科夫先生有能力對提交給我們股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事，以及 批准我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。因此，我們的其他股東可能對提交股東批准的事項幾乎沒有影響力。此外，雅科夫先生的所有權可能會阻止對我們的任何主動收購，從而對我們的普通股價格產生不利影響。此外，他可能會做出不符合您的利益的決定。

根據適用法律，作為一家“新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束，這可能會使我們的股東沒有信息或 較成熟公司的股東可以獲得的權利。

只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他 上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們希望利用這些報告 豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於這些放寬的監管要求，我們的股東 將沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。

由於我們已選擇使用延長的 過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們選擇使用延長的過渡期 來遵守新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司為止。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景 與其他上市公司相比，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們 普通股的交易價格。

特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關的股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權的變更 將有利於我們的現有股東。此外，經修訂的公司註冊證書(稱為公司註冊證書)和經修訂的章程(稱為章程)可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理層或控制權的變更。我們的公司註冊證書和章程：

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。

在可預見的未來，我們預計不會為本次交易中提供的普通股支付股息。因此，任何預期需要當前股息的潛在投資者都不應購買我們的證券。

與上市公司相關的風險

我們未能 滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低股價要求 ，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們 證券的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買我們證券的能力。如果發生退市事件，我們 不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破納斯達克的最低股價要求 或防止未來因違反納斯達克的上市要求而發生的違規行為。此外，如果我們的證券因任何原因沒有在納斯達克上市或被摘牌，並且在場外交易公告牌上報價，則我們證券的流動性和價格可能會比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非市場能夠建立或持續，否則您可能無法出售您的 證券。

2023年5月16日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知我們，在連續30個工作日內，我們未能根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，將納斯達克資本市場繼續上市所需的最低收盤價維持在1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日，即到2023年11月13日，重新獲得合規。於2023年11月14日，本公司收到納斯達克發出的函件(“延期通知”)，通知本公司已獲給予額外180天期限，或至2024年5月13日，以恢復遵守納斯達克上市規則 第5550(B)(1)條。

2024年3月20日，董事會批准了1比10的反向股票拆分，並建議股東在2024年4月26日召開的股東大會上批准同樣金額的反向股票拆分。反向股票拆分的目的是使 普通股的股票交易價格超過每股1.00美元，以便公司將遵守納斯達克的最低股價要求。 無法保證反向股票拆分後的股票價格如果得到股東批准，將繼續交易 每股1.00美元以上。此外，不能保證10股反向股票拆分後的股價不會 低於反向股票拆分日這些股票價格的10倍。

作為一家上市公司，我們產生了巨大的成本，我們的管理層希望投入大量時間在上市公司合規計劃上。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、保險、會計和其他費用，包括與上市公司報告相關的成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資將導致一般和行政費用的增加，並可能 將管理層的時間和注意力從產品開發和商業化活動中轉移出來。如果我們遵守 新法律、法規和標準的努力由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。這些法律法規 可能會使我們為董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，特別是 在我們的審計和薪酬委員會任職。此外，如果我們無法繼續滿足與上市公司相關的法律、法規和其他要求 ，我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，這 可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

證券分析師可能不會繼續報道我們的普通股，或者可能會發布負面報告，這可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響 。

自2020年8月完成我們普通股的公開發行以來，有限數量的證券分析師一直在為我們的普通股提供研究報道。 如果證券分析師不繼續研究我們的普通股，缺乏研究報道可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的交易市場可能在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。如果選擇跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會迅速下跌 。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價下跌。此外，根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，以及2003年達成的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會、其他監管機構和多家投資銀行達成的全球和解協議， 許多投資銀行必須與獨立的金融分析師簽訂合同進行股票研究。對於像我們這樣市值較小的公司來説，可能很難吸引獨立的財務分析師來覆蓋我們的普通股 。這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

我們有評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。這些流程被整合到我們的整體風險管理系統中，由我們的董事會監督，主要是通過其審計委員會。這些流程還包括監督和識別來自與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險。我們在接洽前對某些第三方提供商進行風險評估，並建立了監控程序，以評估和減少來自第三方的潛在數據安全風險。我們不時聘請第三方顧問、法律顧問和審計公司評估和測試我們的風險管理系統，並根據需要評估和補救某些潛在的網絡安全事件。

治理

董事會

除其他事項外，我們董事會的審計委員會還監督我們內部控制的充分性和有效性，包括旨在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的內部控制。根據我們的披露控制和程序中規定的升級標準，將網絡安全威脅的重大風險告知審計委員會。此外，我們的管理團隊會向審計委員會報告網絡安全問題，包括重大風險和威脅。我們的管理團隊還根據董事會全體成員的需要，每年或更頻繁地提供更新。

管理

在審計委員會的監督下，在我們首席執行官的指示下，公司的系統應用經理主要負責評估和管理重大網絡安全風險和公司年度安全審計，以滿足支付行業的期望。 我們的管理團隊定期進行網絡安全和業務連續性審查，以評估數據安全暴露、控制有效性 和必要的補救措施。系統應用程序經理還得到第三方信息技術諮詢服務提供商的支持，該服務提供商幫助監督我們的信息技術系統，為網絡安全風險管理提供跨職能支持 並促進對任何網絡安全事件的響應。

我們的系統應用經理負責監督我們的網絡安全事件響應計劃和相關流程，旨在評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的系統應用程序經理還與我們的法律顧問和第三方(如顧問和法律顧問)進行協調，以評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的管理團隊將根據我們的事件響應計劃和相關流程中規定的標準，瞭解網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的有效性。

我們的審計委員會負責監督 控制和其他程序的建立和有效性，包括與公開披露重大網絡安全事項相關的控制和程序。我們的系統應用經理或代表通知首席執行官某些網絡安全事件，根據我們的事件響應計劃和相關流程中規定的上報標準，這些事件可能會被確定為重大事件。首席執行官還會向審計委員會主席通報任何重大的網絡安全事件。

截至本報告日期，我們不知道 有任何網絡安全事件對公司產生或可能產生重大影響，包括公司的業務戰略、經營業績或財務狀況，需要在本報告中報告。關於與網絡安全事件有關的風險的進一步討論 ，見本報告題為“項目1A. 風險因素”一節中的網絡安全風險因素。

項目2.財產

對於我們的公司總部，我們目前在美洲大道1120號租用了 共享辦公空間，4^這是紐約樓層，面積可達150平方英尺。每月服務費為2,765.00美元，通信費為每月100美元。根據協議的條款，第一次和第13次的費用^這是第 個月的期限(如果延長到初始期限之後)將被免除。本協議的初始期限為一年，自2022年9月1日起生效，並於2023年8月31日自動按月延長，如本公司未提供至少60天的提前通知，則將繼續按月自動延長 。

2022年8月16日，DMINT Real Estate Holdings，Inc.(“DREH”)，一家全資子公司，以408,000.00美元的價格購買了4.73英畝的土地和位於田納西州麥克奈利縣塞爾默工業園大道565號的一棟建築。DMINT建立了一個由當地電網供電的比特幣開採數據中心。該地點預計可容納多達5,000台礦機。

Evance，Inc.租用了約4,277平方英尺的物業，位於佐治亞州Alpharetta，Northpoint Parkway 960，Suite 400。租期為自2020年9月1日起計的三十九(39)個月 。前十二(12)個月的每月基本租金為8,019美元，此後增加到8,768美元。整個租賃期的總租金為315,044美元，8,768美元作為保證金。前三個月的房租降低了。

項目3.法律訴訟

本公司正與 FFS就與收購的Merchant投資組合有關的違約行為進行持續訴訟，據此，公司要求收回收購的Merchant投資組合的購買價格，而FFS聲稱已支付收購的Merchant投資組合的全部購買價格。此外，關於與FFS的訴訟，本公司還向收購的Merchant投資組合的支付處理銀行Clear Fork Bank(“銀行”)提出索賠，要求賠償公司因不得不停止為收購的Merchant投資組合的相關商户處理交易而蒙受的損害。本行已就自本公司收購所收購的Merchant投資組合以來所處理的交易而產生的費用提出反申索。然而，由於在反索賠時未完成賬户平衡，索賠的損害賠償金隨着時間的推移已大幅減少。

除上述討論外，目前沒有 懸而未決的重大索賠、行動、訴訟、訴訟或調查，或據公司所知，由或針對公司的運營或資產，或由或針對公司的任何高級官員、董事或 附屬公司威脅的重大索賠、訴訟、訴訟或調查。

項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分。

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

2020年8月11日之後，我們的普通股在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)掛牌交易，交易代碼為“olb”。在2020年8月11日之前，我們的普通股在OTC Markets Group，Inc.(“OTC Pink”)出版的Pink Open Market(f/k/a OTC Pink)上以“OLBG”為代碼報價， 我們的普通股不存在既定的公開交易市場。

在4月[*]，2024年，我們的普通股大約有365名登記持有人，儘管我們相信還有其他人是以街頭名義持有的我們普通股的實益所有者 。我們普通股的轉讓代理和登記處是Transfer Online，Inc.，地址：波特蘭西南阿爾德街317號，2樓，郵編：97204。他們的電話號碼是(503)227-2950。

股利政策

我們從未支付過任何現金股息，並打算在可預見的未來保留任何未來收益用於我們的業務發展。我們的董事會將根據各種因素來決定我們未來的股息政策，包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求 和投資機會。

近期發行的未註冊證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

項目6.[已保留]

項目7.管理層討論及財務狀況和經營結果分析

以下對我們截至2023年12月31日、2023年和2023年12月31日的年度的綜合財務狀況和運營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。

概述

我們是金融科技公司，專注於商業服務市場的一系列產品，致力於為全美商家提供綜合商業解決方案。 我們通過各種在線平臺為商家提供廣泛的產品和服務，包括金融和交易處理服務，以實現這一目標。我們也有為眾籌和其他融資活動提供支持的產品。 我們用與我們的在線平臺集成的某些硬件解決方案來補充我們的在線平臺。我們的業務職能 主要通過三家全資子公司Evance、OmniSoft和CrowdPay實現，儘管我們幾乎所有的收入都來自我們的Evance業務(我們從2019年下半年開始從OmniSoft和CrowdPay業務中產生收入)。 我們預計將擴大我們的OmniSoft軟件業務，並更多地依賴個性化的商户服務產品來獲得收入，因此 我們不依賴我們的Evance業務收入，但不能保證我們能夠做到這一點。

關於我們的Evance業務，我們的商家 目前每月處理的交易總額超過1億美元，平均每月約1,400,000筆交易。這些 交易來自各種來源，包括直接賬户和ISO渠道。這些賬户由美國各地的企業組成，沒有行業或商家的集中。

我們已將OmniSoft 和Shopfast OmNicommerce解決方案的所有應用程序與Evance移動支付網關SecurePay.com TM集成。SecurePay.com TM目前由大約3,000家商家使用，處理超過32,000筆交易和每月約9,000,000美元的總交易(儘管我們從這些交易中獲得的收入有限)。2019年7月，我們推出了新的商家和ISO登機系統，將能夠立即登上 商家。這為商家提供了自動審批，ISO將能夠在他們加載到系統時看到他們的所有商家和 他們的剩餘。

於2020年5月22日，本公司向POSaBIT Inc.(“POSaBIT”)收購了若干資產，包括其與DoubleBeam商户支付處理平臺的合同和安排(“POSaBIT資產收購”)。這些資產包括但不限於軟件源代碼、客户列表、客户合同、硬件和網站域名。

2021年5月14日，本公司成立了全資子公司OLBit，Inc.(“OLBit”)。OLBit的目的是持有公司的資產，並運營與其新興的貨幣傳輸和交易業務相關的業務。

2021年7月23日，我們成立了DMINT，Inc.，這是一家全資子公司(DMINT)，專門從事比特幣開採行業的運營。DMINT通過放置數據中心和基於ASIC的Antminer S19J Pro挖掘計算機， 專門配置用於在賓夕法尼亞州挖掘比特幣，從而啟動了比特幣挖掘操作的第一階段。截至2022年12月31日，DMINT已購買了1,000台計算機。2023年2月，它將所有計算機重新部署到田納西州塞爾默的位置。截至2023年12月31日，DMINT已經開採了31.06比特幣。

於2022年1月3日，本公司與Crowge Ignition，Inc.(“Crowge Ignition”)的所有股東訂立了一項 股份交換協議，根據該協議，本公司將購買Crowge Ignition 100%的股權，以換取本公司1,318,408股普通股，面值0.0001美元(簡稱“CI已發行股份”)。就該協議而言，CI已發行股份的價值是基於本公司於2021年10月1日(發出第三方公平意見的日期)的收市價 ，從而導致Crowge Ignition的總收購價為530萬美元。

Crowd Ignition是基於網絡的眾籌軟件 系統。公司董事長兼首席執行官羅尼·雅科夫和公司大股東約翰·赫爾佐格擁有Crowge Ignition 100%的股權。該軟件為經紀自營商、商業銀行和律師事務所提供了一個營銷眾籌產品、收取付款和發行證券的平臺。開發該軟件是為了響應並遵守投資法規 最近的變化，包括法規D 506(B)和506(V)、法規A+和《就業法案》標題III(法規CF)，包括將眾籌限額從107萬美元提高到500萬美元。Crown Ignition是僅有的50家在美國證券交易委員會註冊的公司之一，這些公司提供CF法規允許的服務。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

截至2023年12月31日的年度，我們的總收入為30,571,637美元，而截至2022年12月31日的年度收入為30,368,979美元，增長了202,658美元或0.1%。我們的交易和處理費收入為27,096,245美元，商用設備銷售收入為89,532美元，每月經常性訂閲收入為312,565美元，比特幣挖掘部門收入為538,718美元，數字產品收入為2,534,577美元；相比之下，交易和處理費收入為28,950,785美元，商用設備銷售收入為64,900美元，每月經常性訂閲收入為627,1115美元，比特幣挖掘部門收入為726,179美元。我們的交易和處理費收入減少了1,854,540美元，比特幣挖掘收入減少了187,461美元，每月經常性訂閲減少了314,550美元。我們的數字產品收入增加了2,534,577美元，這抵消了這些減少。由於商家數量和處理量的減少，交易和加工收入下降。由於2023年比特幣價格比2022年有所下降，比特幣收入下降。由於訂閲量減少，每月經常性訂閲收入 減少。

截至2023年12月31日止年度，我們的加工及維修成本為21,181,499美元，較截至2022年12月31日止年度的加工及維修成本23,152,397美元減少1,970,898美元或8.5%。隨着收入的減少，加工和維修費用也減少了。

截至2023年12月31日的年度的攤銷和折舊費用為4,172,117美元，而截至2022年12月31日的年度為3,664,488美元，增加507,629美元或13.9%。 我們將攤銷費用記錄在我們的商家組合、商標和天然氣購買權上。由於一次性調整，我們在截至2023年12月31日的 年度的攤銷費用較高。

截至2023年12月31日的年度，我們的比特幣開採部門的折舊費用為2,560,015美元，而截至2022年12月31日的年度為3,193,683美元，減少了633,668美元或19.8%。*下降的主要原因是將項目重新歸類為在建項目，並在田納西州塞爾默大樓完成 建築之前不反對礦工。

截至2023年12月31日的年度的工資和工資支出為3,817,508美元，而截至2022年12月31日的年度為3,073,598美元，增加了743,910美元或24.2%。這一增長是由於收購Cuentas SDI的員工增加，以及應計獎金支出。

截至2023年12月31日的年度的專業費用為2,336,785美元，而截至2022年12月31日的年度的專業費用為964,541美元，增幅為1,372,244美元或142%。專業費用 主要由審計和法律費用組成。本期增加的原因是律師費增加了約1 333 600美元，審計員費用增加了約45 800美元。我們律師費的增加可以歸因於正在進行的與FFS收購的Merchant投資組合有關的訴訟。我們審計費用的增加主要是由於我們的DMINT子公司在計劃剝離該實體時對其進行了獨立審計。

截至2023年12月31日的年度的一般及行政(“G&A”)支出為7,078,947美元，較截至2022年12月31日的年度的4,490,731美元增加2,588,216美元或57.6%。我們的一些較大的併購費用包括保單費用404,400美元，而上一年為319,500美元。 由於投保比特幣礦機的成本和公司業務規模的擴大，保險費用有所增加。我們的信用卡處理和銀行手續費為1,137,000美元，上年為39,000美元，簽約服務為913,000美元，上年為656,000美元，公用事業費用為679,500美元，上年為565,000美元，計算機和互聯網費用為933,700美元，上年為73,000美元。我們的股票薪酬也增加了10.4萬美元，用於股票期權費用。

截至2023年12月31日止年度，我們的減值支出總額為12,902,787美元。12,642,857美元用於減記收購的Merchant投資組合。還有259,931美元的減值與DMINT擁有的比特幣礦工有關。

在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了銷售比特幣的已實現收益288,584美元和投資未實現收益23,662美元。我們還有40,320美元的其他收入和148,483美元的利息支出。在前一年，我們有383,190美元的其他收入。

截至2023年12月31日的年度淨虧損為23,273,939美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為7,787,269美元。由於上述原因，我們的淨虧損增加了15,486,670美元。

流動性與資本資源

現金流的變化

截至2023年12月31日止年度，我們收到了 2，046，922美元的經營活動現金，其中包括我們的淨虧損，並被攤銷和折舊費用6，732，132美元、股票補償727，758美元、減損費用12，902，788美元、已實現收益288美元、584來自出售比特幣 288，584美元、未實現投資收益23，662美元以及運營資產和負債淨變化5，274，238美元。

截至2022年12月31日止年度，我們在經營活動中使用了1，921，318美元的現金，其中包括淨虧損，並被攤銷和折舊費用6，858，171美元抵消、股票補償624，683美元、將為服務發行的股票164，999美元以及運營資產和負債的淨變化 （1，781，965美元）。

在截至2023年12月31日的一年中，我們使用了2,080,113美元現金用於投資活動。我們用1,225,148美元購買財產和設備，4,965美元購買無形資產 ，以及850,000美元購買Cuentas SDI，LLC 80.01%的權益。

在截至2022年12月31日的年度內，我們使用了1,562,361美元的現金用於投資活動，以購買物業和設備。

在截至2023年12月31日的年度內，我們使用了221,829美元的現金淨額用於融資活動，這是由於收購8,050美元獲得的現金透支和應付票據的付款 226,457美元以及關聯方的12,678美元預付款。

在截至2022年12月31日的年度內，我們從融資活動中獲得淨現金447,429美元。我們收到了一筆875,000美元的應付貸款，其中我們償還了317,571美元，並用11萬美元現金購買了庫存股

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，公司現金為179,006美元，負營運資金為5,413,927美元。

2020年8月11日，該公司完成了其證券的發售(“發售”)，總收益為645萬美元。公司出售了700,000個單位，包括(A)一股我們的普通股；(B)兩份A系列權證，以及(C)一份B系列權證的一半。此外，承銷商 全面行使了其購買210,000份A系列權證和52,500份B系列權證的選擇權。雖然550萬美元的淨收益中的20%用於償還我們的部分未償還定期貸款，但緊隨此次發行之後，公司手頭有560萬美元的現金。因此，本公司相信，自其簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內，本公司將能夠通過其經營活動產生的現金流為未來的流動資金和資本需求提供資金。

2021年3月2日，本公司利用行使未償還認股權證所得資金的一部分，支付了約770萬美元，以償還全部未償還定期貸款 。與定期貸款項下債務的清償有關，40,000份普通股認股權證被取消 。

此外，公司還根據CARE法案獲得了Paycheck 保護計劃貸款，金額約為236,000美元(“PPP貸款”)。2021年10月11日，公司 獲得了中國PPP貸款項下所有到期金額的豁免。

於2021年11月2日，本公司與若干機構認可投資者訂立一系列證券購買協議，據此，本公司以私募方式(I)1,969,091股本公司普通股(“股份”)可行使 合共2,576,364股普通股(“預出資認股權證”)，行使價為每股預籌認股權證0.0001美元。及(Iii)合共4,545,455股普通股可行使認股權證(“普通權證股份”，連同預撥資金的認股權證股份，“認股權證股份”)，行使價為每股普通權證股份6.50美元。 本次發售於2021年11月5日結束，扣除配售 代理費及其他發售開支後，本公司獲得淨收益約2,290萬美元。該公司打算利用此次發行的淨收益投資或收購與其業務協同或互補的公司或技術，以擴大和營銷其現有產品，並用於營運資本和一般公司用途。

本公司已回顧其於2023年的現金流活動 及2024年的預測現金流預測，並對市場趨勢進行全面分析，以確定其 是否有足夠的流動資金自本年報日期起持續經營至少12個月。由於(A)本公司於2022年至2023年期間經歷的交易量趨勢改善，(B)於2021年至2023年期間收購多個投資組合後商户數目增加，以及(C)如上所述從集資及購買力平價貸款獲得的資金，本公司相信其有足夠的流動資金維持營運至少十二個月 。

重大會計政策

有關我們的重要會計政策以及最近採用和發佈的會計準則的摘要，請參閲本10-K表中其他部分包含的財務報表附註2 。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東董事會

OLB集團，Inc.

對財務報表的意見

我們 審計了所附的OLB Group，Inc.截至2023年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了OLB Group，Inc.截至2023年12月31日的財務狀況，以及該年度的經營業績和現金流量。 該年度的財務報表符合美國普遍接受的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對實體的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於OLB Group，Inc.。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。OLB集團，Inc.不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

基於股票 的薪酬(注9)

在截至2023年12月31日的年度內，本公司向其首席執行官Ronny Yakov授予股票期權，以根據其僱傭協議的條款購買200,000股普通股，但由於延遲，導致期權在2023年12月31日之後發行並 行使。由於延遲，公司最初未能在其 賬簿中獲取期權授予。在發現這一疏漏後，公司使用Black Scholes Merton期權定價模型來計算授予日期Aware的公允價值，這需要根據管理層的估計進行大量投入。

為了審核Yakov先生的期權授予的授予日期的公允價值，我們必須審查授予的具體條款，並且 必須審查公司對公允價值的計算，並確定計算中每項投入的合理性，其中包括授予日期的確定以及預期壽命和波動率的估計。

此外，在我們的審計期間，我們必須測試公司記錄的基於股票的薪酬的合理性，並注意到，除了雅科夫先生期權的價值外，還包括公司必須獲得的與前 年授予的期權相關的金額，原因是薪酬費用在服務期間和/或根據業績、市場、 或服務條件得到滿足的預期時間確認。要審計這筆金額，我們必須獲得對早在2018年發佈的期權的支持，並審查所有贈款的條款 和估值。

因此， 測試公司的基於股票的薪酬具有挑戰性、耗時，而且由於必須測試的估計，複雜的審計師判斷存在主觀性，所有這些都導致了大量的審計工作。作為我們審計程序的結果，我們記錄了調整，以確保記錄的權益和費用金額是合理的。

業務組合 (注7)

於截至2023年12月31日止年度內，本公司訂立一項會員制權益購買協議，該協議根據ASC 805作為業務組合入賬，該協議要求本公司釐定收購資產、承擔負債及非控股權益的公平市價。

由於此披露被認為對財務報表具有重大影響，我們確定了與此次交易相關的重大錯報風險。 為了審計公司的業務合併，我們審查了管理層對交易的分析，瞭解了交易的各個方面，並完成了我們自己對管理業務合併的會計文獻的詳細分析 ，以確保會計處理是合理的。我們還審查了所有記錄金額的公允價值估計的合理性。

由於對交易的廣泛分析以及應用審計程序所涉及的判斷和主觀性 ，需要進行大量審計工作以確保交易得到正確核算。

比特幣 挖掘交易(注2)

該公司的業務和活動包括比特幣開採和比特幣兑換美元，此類交易具有與之相關的固有審計複雜性。該公司已簽訂第三方訂閲協議以監控其 比特幣活動，並已與第三方簽訂數字資產挖掘池合同，以提供計算能力以換取 比特幣。本公司已使用重大判斷來確定其比特幣開採收入的會計處理，並在我們的審計期間花費了大量時間、精力和主觀性來確保收入和交易所交易的正確陳述。

為了測試公司對收入的確認情況，我們詳細瞭解了公司的運營情況及其第三方合同和安排。我們評估了公司遵守會計準則的情況，並完成了詳細的 測試，以確保我們可以依賴第三方報告。我們用公共區塊鏈網絡上記錄的數據證實了記錄的交易，並獨立計算了收到的比特幣價值，以確保記錄的收入金額是合理的。我們還獨立計算了所有比特幣兑換美元的損益，以確保根據公司的政策和程序準確記錄金額。我們確保合理記錄所有比特幣交易，並確保公司在其財務報表中對此進行充分披露。

無形資產和商譽減值(附註2和附註4)

公司評估無形資產減值的方法是首先評估減值指標，這需要重大判斷， 然後完成回收測試，將每項資產的賬面價值與資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和進行比較，這可能取決於估計和假設。如果賬面金額超過未貼現現金流量，公司將計算資產的公允價值，這也可以基於主觀性、 估計和判斷，並確保賬面金額不超過其公允價值。

本公司至少每年在報告單位層面評估商譽的減值，並將商譽的賬面金額與其公允價值進行比較。因此，公司必須使用重大判斷、假設和主觀性來確定其報告的單位及其商譽的公允價值。截至2023年12月31日，公司聘請估值專家協助進行公允價值計算。

在我們的審計期間，我們將潛在減值確認為重大錯報的風險，因為無形資產和商譽價值的餘額和披露對財務報表具有重大意義。為了測試本公司的無形資產減值，我們必須分析每一項重大無形資產，並使用重要的審計師判斷力和主觀性來審查基於公司運營和無形資產性質的減值指標 ，審查未貼現的現金流量金額，其中我們沒有發現需要測試的重大 金額，並且必須通過獲取第三方市場數據來測試公允價值金額，這需要大量的審計工作 。

為了測試本公司的商譽減值，我們不得不利用審計師的重大判斷，通過完成對本公司業務和運營的全面分析，在本公司的 報告部門(S)獲得安慰。我們還必須熟悉第三方評估專家的專業知識和經驗，並審查專家使用的技術和評估方法是否合理。最後，我們審查了估值專家使用的所有投入和/或基礎數據，以確保與商譽相關的公允價值是合理的。

財產和設備(注5)

於截至2023年12月31日止年度內，本公司因擴建其比特幣開採倉庫而產生重大成本，並發現與其資產價值及可回收性有關的審計風險。需要大量的審計工作，以確保財產和設備記錄正確，折舊費用合理，資產價值可回收。

在 審計期間，我們必須獲得有關資產接收時間和報告日期資產存在的充分證實證據 。我們還必須重新計算所有折舊金額並完成詳細的減損分析，這需要審計師的主觀性。 我們確保公司的財產和設備以其可收回價值合理表述，並確保 此類披露的準確性。

/s/ Mac Accounting Group & CPA，LLP

我們 曾擔任OLB Group Inc.自2023年起擔任審計師。

猶他州米德維爾

2024年4月12日

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

OLB集團，Inc.

紐約，紐約

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附OLB Group，Inc.(“本公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表及相關合並報表業務、截至2022年12月31日止年度的股東權益及現金流量及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指對已傳達或要求傳達給審計委員會的2022年12月31日財務報表進行審計時產生的事項，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

無形資產減值評估

如綜合財務報表附註2和附註4所述，截至2022年12月31日，公司的商譽和無形資產為2,720萬美元。在大多數情況下，沒有直接可觀察到的市場投入來衡量公允價值以確定資產是否減值。因此，估計是間接得出的，並基於利用税後現金流和貼現率的淨現值技術。管理層在計算淨現值時使用的估計數取決於特定於管理服務活動性質的假設，這些假設涉及預計未來現金流的數額和時間、長期預測、競爭對手(競爭服務)的行動、未來税收 和貼現率。

我們確定進行與無形資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定無形資產淨現值時的重大判斷 。這進而導致審計師高度的判斷力、主觀性，以及在執行程序和評估管理層與預計未來現金流的數量和時間以及貼現率有關的重大假設方面所做的努力。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括測試管理層制定公允價值估計的流程；評估淨現值技術的適當性；測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及評估管理層使用的重要假設 ，包括預計未來現金流量和貼現率的數量和時間。評估管理層有關預計未來現金流量及貼現率的金額及時間的假設涉及評估管理層使用的假設 是否合理，考慮到無形資產的當前及過往表現、與外部 市場及行業數據的一致性，以及這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。

/s/Daszkal Bolton LLP

Daszkal Bolton LLP

博卡拉頓，佛羅裏達州

2023年3月29日

我們在2020年至2023年3月期間擔任本公司的審計師

OLB集團公司和子公司

合併資產負債表

T隨附註釋是這些合併財務報表的組成部分 。

OLB集團公司和子公司

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

OLB集團公司和子公司

合併股東權益變動表

歷年 截至2023年12月31日和2022年12月31日

隨附附註 是這些合併財務報表的組成部分.

OLB集團公司和子公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

OLB集團公司和子公司

合併財務報表附註

2023年12月31日