美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-38416

ORGENESIS Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

20271金髮巷, 日耳曼鎮, 國防部 20876

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(480) 659-6404

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12（g）條登記的證券： 無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬 進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至註冊人最近完成的第二財政季度（2023年6月30日）最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值為美元35,033,921，參考該日納斯達克資本市場上該普通股的收盤價計算得出。

註冊人 擁有34,338,782截至2024年4月15日的流通普通股股份。

通過引用併入的文檔

無.

ORGENESIS Inc.

2023年Form 10-K年度報告

目錄表

有關前瞻性陳述的特別警告説明

以下討論應與本年度報告《Form 10-K》中其他地方的財務報表和相關説明一併閲讀。本討論中所作的某些陳述屬於《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A條 和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節 所指的“前瞻性陳述”。這些陳述是基於對公司管理層的信念和目前掌握的信息，以及公司管理層所作的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅為預測，僅在本文發佈之日起提供信息。當在此使用時，詞語“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“ ”可能、“”應該，“繼續”或這些術語的否定或與公司或公司管理層相關的類似表述識別前瞻性陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司運營和運營結果相關的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 這些會計原則要求我們作出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在作出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額，以及列報期間的收入和費用報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務 報表將受到影響。以下討論 應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“我們的公司”或“Orgensis”指的是Orgensis Inc.，內華達州的一家公司，以及我們的多數或全資子公司：Orgensis比利時SRL，一家總部設在比利時的實體(“比利時子公司”)；Orgensis Ltd.，一家以色列公司(“以色列子公司”)；Orgensis Swiss Sarl，(“瑞士子公司”)；科利戈治療公司，肯塔基州的一家公司(“科利戈”)；Orgensis CA，Inc.(“加州子公司”)；Mida Biotech BV(“Mida”)；Orgensis意大利SRL(“意大利子公司”)；Orgensis奧地利有限公司，一家奧地利公司(“Orgensis奧地利”)； Octomera LLC(前身為Morgensis LLC，特拉華州實體，2023年更名為Octomera LLC)(“Octomera”)及其全資或多數股權子公司，Orgensis Korea Co.Ltd.，一家韓國實體；Orgensis Services SRL，一家比利時實體；Orgensis Marland LLC是一家馬裏蘭州實體；Orgensis Biotech以色列有限公司(“OBI”)是一家以色列實體；Tablet Genesis International是一家得克薩斯州有限責任公司；Orgensis德國有限公司是一家德國實體；Orgs POC CA Inc.是一家加州實體；Orgensis Australia Pty Ltd是一家澳大利亞實體；Theracell實驗室Ike(“Theracell實驗室”)是一家希臘公司；以及OCTO Services LLC是一家特拉華州的有限責任公司。

本年度報告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

企業 和財務

細胞 和基因治療業務（“CGT”）

這些 陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本截至2023年12月31日的10-K年度報告中題為“風險因素”的章節 中的風險，其中任何風險都可能導致本公司或本行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。這些 風險可能導致公司或其行業的實際結果、活動水平或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平或業績大不相同。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動或業績的水平 。此外，我們或任何其他人對這些 前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。本公司沒有義務在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

第 部分I

第 項1.業務

(除非另有説明，否則所有貨幣金額均以千美元表示)

業務 概述

我們 是一家全球生物技術公司，致力於以負擔得起且易於獲得的形式釋放細胞和基因療法(“CGT”)的潛力。CGTS可以集中在自體(使用患者自己的細胞)或同種異體(使用主庫供體細胞)，並且是被稱為高級治療藥物產品(ATMP)的一類藥物的一部分。我們主要專注於可在使用封閉式自動化方法為每種療法開發的流程和系統下生產的自體療法 這種方法經過驗證，可在患者附近進行合規生產，以便在護理點(POCare)進行治療。 這種方法有可能克服傳統商業生產方法的侷限性，這些方法不能很好地將 轉化為先進療法的商業生產，因為它們的成本令人望而卻步，而且向患者提供此類治療的複雜物流 (最終限制了能夠獲得或負擔得起這些治療的患者數量)。

先進的治療藥物產品和POCare概述

ATMP 是指下列任何一種開發和商業化的供人使用的醫藥產品：

值得注意的是，儘管STMP和GTMP目前在市場上佔據主導地位，但為了在未來獲得市場潛力和趨勢，其他電池產品很可能在所有這些類別中都是必不可少的。我們認為，自體療法代表着ATMP市場的一個重要細分市場。自體療法是由患者自己的細胞生產的，而同種異體療法是通過構建主細胞庫和工作細胞庫從供體細胞批量培養而來的，然後大規模生產。 ATMP的開發商和製造商(包括自體和同種異體)目前嚴重依賴於使用傳統的集中式供應鏈和製造地點進行生產。

CGT 生產成本高且複雜。我們也將CGT稱為“活藥”，因為它們是基於維持細胞活力的。因此，不可能對產品進行滅菌，因為這樣的過程涉及殺死任何活的有機體。這些療法中有許多需要從患者的細胞中尋找來源，在無菌環境中對它們進行工程處理，然後將它們 移植回患者體內(所謂的“自體”CGT)。這帶來了多種後勤挑戰，因為每個患者都需要自己的生產批次，而目前的流程涉及複雜的基於實驗室的操作類型，需要訓練有素的實驗室 技術人員。我們正在利用一種獨特的方法來利用我們的POCare平臺進行治療生產，以潛在地克服將CGT帶給患者的一些經濟實惠的開發和供應鏈挑戰。

為了實現這些目標，我們開發了一個由從事POCare模式的研究機構和醫院組成的全球協作網絡(“POCare網絡”)，以及可在這種封閉和自動化的流程和系統(“POCare療法”)下 加工和生產的授權POCare先進療法管道。我們正在開發我們的先進療法管道 ，目標是達成這些療法的對外許可協議。

我們 認為，這個行業要想蓬勃發展，必須建立在利用標準化平臺的基礎上。細胞療法雖然被定義為藥物產品，但在概念上不同於其他藥物形式。這些藥物產品的生產方式與生產現有藥物的方式本質上不同。它們基於患者或捐贈者來源的細胞的重新編程。它們不是由購買的化學成分組成，如典型的藥物，也不是從基因工程 細胞系大量收穫，然後再進行滅菌，如典型的生物技術產品。在大多數情況下，這些“活藥”產品是在高度無菌和受控的環境中為每個患者單獨生產的，當作為新鮮產品生產後的短時間內給藥時，其療效最佳。

為了推動我們將此類療法推向市場的目標的實現，我們設計並構建了POCare平臺--一個可擴展的技術和服務基礎設施，可確保中心質量體系、基礎設施和設備的可複製性和標準化，以及集中監控和數據管理。該平臺建立在POCare中心之上，這些中心作為樞紐在當地實施我們的POCare質量體系、良好製造規範(“GMP”)、培訓程序、質量控制測試和來料供應，並監督Orgensis移動加工單位和實驗室(“OMPUL”)的實際生產。POCare平臺由Octomera運營(見下文)。該平臺被其他方利用，如生物技術公司和醫院 用於供應其產品。Octomera服務包括使流程適應平臺和提供產品(“POCare服務”)。這些服務是為第三方公司和CGT提供的，不一定基於我們的POCare療法。

我們 相信，通過我們的POCare平臺提供的去中心化細胞處理可能會使供應民主化、提高產能、簡化物流並縮短週轉時間。這些優勢可能會顯著降低生產成本，並有可能使我們朝着改善醫療保健服務的途徑和成果的願景取得進展。

POCare 療法

全球CGT市場正在快速增長，目前有2,000多項正在進行的臨牀試驗(再生醫學聯盟(ARM)2022年上半年報告)，其中包括200多項處於第三階段的試驗和2022年的254項新臨牀試驗(ARM行業狀況簡報)。幾家開發cgts的生物技術公司已經被大型製藥公司收購(Gilead Sciences收購了Kite Pharma，羅氏收購了Spark Treeutics，拜耳收購了AskBio)，然後才產生了第一筆收入。根據麥肯錫公司2020年4月的一篇文章，CGT產品佔該行業臨牀產品的12%，佔臨牀前流水線的16%。

這是一個相對較新的領域，在過去十年中發展迅速。這些療法的最初開發始於臨牀研究中心，基於研究人員和臨牀醫生試圖整合生物技術行業積累的科學知識，包括細胞遺傳工程、細胞來源、組織工程和免疫學的醫學進步。 在開發的早期幾年，甚至不清楚這些療法是否被視為臨牀治療(如骨髓移植)或藥物產品，如重組蛋白質。在過去十年中，將此類產品推向市場所需的監管框架有了很大發展，但在一些市場和獨特的監管途徑中仍然存在模糊之處(例如，歐盟關於醫院豁免的法律框架允許希望為患者提供此類療法的醫院承擔治療患者的責任)。儘管生物技術行業已經接受了這種藥物開發的新模式，但他們面臨着許多挑戰。製藥和生物技術公司習慣於集中生產和提供貨架產品，這些產品可以按需儲存和提供。他們的開發和生產團隊渴望將這些療法適應現有的眾所周知的範例。這已被證明是極具挑戰性的，其結果是批准了治療血癌的CART和治療遺傳病的產品，這些產品的成本高達數十萬美元，甚至超過每個患者100多萬美元。生產這種產品的能力有限，儘管它們被認為是臨牀結果方面的突破，但高昂的成本一直阻礙了市場的接受。

當生物技術行業努力確定降低商品成本並使CGTS擴大規模的最佳方式時，科學界 繼續推進並將此類療法的開發推向新的高度。臨牀醫生和研究人員對所有新工具(新一代工業病毒、基因和摩貝的大數據分析)和技術(CRISPR、基因信使核糖核酸等)感到興奮。提供 (通常成本較低)，以在小型實驗室中執行高級研究。大多數新療法來自學術機構或此類機構的小型分支機構。儘管這樣的研究努力可能成功地進入臨牀階段，利用基於實驗室或醫院的生產解決方案，但它們缺乏資源來繼續將此類藥物的開發推向市場批准。

從歷史上看，藥物/治療開發需要數億美元的投資才能取得成功。成本高的一個重要原因是，每種療法通常需要獨特的生產設備和技術，必須分包或建造。 此外，臨牀階段的生產成本極其昂貴，臨牀試驗本身的成本也非常高。 考慮到這些資金限制，研究人員和研究機構希望將其治療產品授權給大型生物技術公司或剝離出新公司，並籌集大量資金。然而，在許多情況下，他們缺乏足夠的資源和能力來降低他們的候選治療方案的風險，從而對此類基金或夥伴關係具有吸引力。

我們的POCare網絡是傳統藥物開發途徑的替代方案。Orgensis與許多這樣的機構密切合作， 與該領域的研究人員保持密切聯繫。與領先醫院和研究機構的合作關係使我們對該領域的發展以及潛在將這些產品推向市場的市場潛力、監管格局和最佳臨牀途徑有了深刻的洞察。

能夠以低成本生產這些產品，加快了開發過程，並與全球各地的醫院建立了合作伙伴關係，從而實現了聯合撥款和較低的臨牀開發成本。POCare治療部門審查了許多可用於OUT許可的療法，並選擇他們認為具有最高市場潛力、可以從護理點式方法中獲益最多且具有最高臨牀成功機會的療法。它通過利用其全球POCare網絡和其在該領域十年來積累的內部專業知識來評估此類問題。

此許可內許可的目標是通過區域合作伙伴關係將此類療法快速調整為護理點方法，並在首選地理區域將產品許可 註銷以供市場批准。這種方法通過最大限度地減少我們產生的臨牀前開發成本，並通過從贈款和/或地區合作伙伴付款中獲得額外資金，降低了總體開發成本。

我們的 療法開發子公司包括：

正在開發中的療法

我們的細胞和基因療法流水線包括研究療法和下一代技術，能夠改變癌症和其他未得到滿足的臨牀需求的治療方式。我們的產品線主要由個性化的自體細胞療法組成，這意味着患者接受來自他們自己身體的細胞，幾乎消除了免疫反應和排斥的風險。

我們前景看好的產品線側重於先進治療藥物產品，這些產品源自與生物技術公司和領先研究機構的專有內部、合資企業和許可內協議。我們的主要治療領域包括基於細胞的免疫腫瘤學、基於細胞的藥物輸送平臺、再生醫學、抗病毒和自身免疫性疾病。

下表總結了我們正在開發的療法，下面將詳細討論：

免疫腫瘤學

HiCAR-T (CD 19)

嵌合抗原受體T細胞(也稱為CAR-T細胞)是經過基因工程改造的T細胞，可產生用於免疫治療的人造T細胞受體。CAR-T細胞療法使用與CARS一起設計的T細胞用於癌症治療。CAR-T免疫治療的前提是修飾T細胞以識別癌細胞，以便更有效地靶向和摧毀它們。醫生從患者身上採集T細胞，對其進行基因改造，然後將產生的CAR-T細胞注入患者體內，以攻擊他們的腫瘤。CAR-T細胞可以來自患者自身血液中的T細胞(自體)，也可以來自其他健康捐獻者的T細胞(異體)。這些T細胞一旦從人身上分離出來，就會通過基因工程表達一種特定的CAR，該基因會對它們進行編程，使其針對腫瘤表面存在的抗原 。當CAR-T細胞被注入患者體內後，它們就像是對抗癌細胞的“活藥”。當它們與細胞上的目標抗原接觸時，CAR-T細胞與其結合並被激活，然後繼續增殖併成為細胞毒。

我們正在開發一種新的先進的抗CD19 CAR-T療法，用於治療B細胞急性淋巴細胞白血病(ALL)和其他B細胞淋巴瘤 。該平臺利用一流的加工技術，能夠以低成本快速交付該產品。這種CAR-T平臺技術可能被用於血癌以外的多種適應症，包括自身免疫適應症。 根據管理層認為令人鼓舞的現實世界臨牀數據，我們正在優先生產我們的專有病毒載體，以生成臨牀數據，以支持歐洲和美國的監管申報。

在2023年，OMPUL在以色列的生產基地有資格為CAR-T(CD19)生產臨牀批次。與以色列衞生部就啟動臨牀研究的條件達成協議，該研究將由美國IND進行。此外，Orgensis 聘請了Paul Ehrlich Institute(PEI)，該研究所為在比利時和希臘啟動試驗提供了必要的科學建議，以獲得歐盟的潛在批准。

CeCART

繼CAR-T治療在血液系統惡性腫瘤中取得成功之後，CAR-T的治療潛力也被用於實體腫瘤 。

我們正在開發一種CAR-T療法，用於治療實體腫瘤，包括胰腺癌和結直腸癌。該CAR針對癌胚抗原相關細胞黏附分子(CEACAM)家族的兩個成員。這些黏附蛋白參與腫瘤的生長、侵襲、血管生成和免疫逃避，其表達與預後不良有關。在胰腺癌中，這些黏附分子在腫瘤細胞上過度表達，而在健康組織上的表達有限，使它們成為有希望的治療靶點。

CAR結合域是基於人源化的單抗，它能特異性地結合特定的CEACAM分子。我們擁有在CAR-T治療中使用這種專有抗體的獨家許可證。利用人源化抗體結合域，我們成功地完成了CAR結構的優化，利用我們的平臺流程設計了CAR-T細胞，並展示了體外的有效性和特異性。

T環(腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL))

TIL治療是一種經過臨牀驗證的個體化癌症治療方法，其基礎是輸注從腫瘤體外擴增的自體TIL。一旦擴增，TIL被重新注入患者體內，在那裏它們以高度的特異性攻擊癌細胞。我們已經開發了一種符合GMP的、可重複的和高效的生產方法，該方法在一個完全封閉的系統中進行，能夠從各種實體腫瘤活檢組織中產生 功能性TIL。擴大的TIL導致更有力的治療反應，特別是對實體腫瘤，如肺癌。

在2023年期間，我們已經完成了臨牀批量生產所需的方法驗證和資格認證。此外，以色列的OMPUL生產基地 有資格生產臨牀批次。與以色列衞生部就啟動臨牀研究的條件達成了協議。

MDVAC

基於疫苗細胞的腫瘤免疫治療(MDVAC)是由兩個預活化的APC(DC和巨噬細胞)負載同種異體完整的癌細胞株組成的，最大限度地提高了腫瘤抗原的提呈能力。MDVAC利用免疫系統識別癌症新抗原並對其做出反應的天然能力，以促進癌症免疫治療。平行的癌症抗原呈遞促進了患者的免疫教育和腫瘤識別，導致腫瘤生長停滯和轉移減少。這種基於細胞的免疫療法獲得了哥倫比亞大學的許可，可用於治療多種實體腫瘤。對GMP的生產工藝進行了優化，成功地進行了特異性和活性試驗。我們計劃啟動與監管機構的互動，以最終敲定我們的臨牀戰略。

代謝性疾病

KYSLECEL (自體胰島)

患者自己的胰島由分泌胰島素以調節血糖的細胞組成，形成KYSLECEL，這是一種根據當前良好組織實踐(CGTP)生產的最低限度操縱的自體細胞產品。該療法已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，並在美國上市。KYSLECEL作為全胰腺切除(TP-IAT)後的自體胰島移植(TP-IAT)的目標人羣，是需要維持胰島素分泌能力的慢性或急性複發性胰腺炎患者。

KT-DM-103和KT-CP-203（3D打印胰腺島）

通過收購Kolio，我們獲得了路易斯維爾大學研究基金會的獨家專利和技術，涉及用於移植的細胞和組織的血運重建和3D打印(“3D-V”技術平臺)。 利用這項技術，潛在的自體和同種異體胰島移植可能被實施以治療1型糖尿病 (KT-DM-103)和慢性胰腺炎(KT-CP-203)。除了胰島移植，3D-V技術平臺還可能支持其他類型細胞和組織的改進移植。

MSCP

我們 正在開發一種用於傷口癒合的個性化細胞療法產品。該產品基於同種異體脂肪來源的幹細胞(ADSCs)。擴增後的ADSCs用於BioxomeTM的提取。我們已經建立了在Bioxome生產過程中用於其他適應症的知名底物託吡酯的封裝工藝。Bioxome包裹的託吡酯(Biox-Top) 將進一步製成市面上可買到的透明質酸(HA)，這是一種著名的皮膚填充劑，用於局部應用。臨牀前研究正在進行中，此前證實了人體皮膚移植的抗炎功效。

作為細胞遞送產品的Bioxome

外切體 是參與細胞間相互作用的小的、膜包裹的細胞外小泡。考慮到它們能夠將各種各樣的治療有效載荷轉移到以多種方式影響細胞的細胞上，它們可能成為一種有價值的治療方式。外切體可能會被設計成能接觸到特定類型的細胞。

Bioxome 是一種生物相容的脂質體，可以作為cGMP/GLP兼容的類外切體膜納米結構，可以從各種類型的細胞中製備出來。為此，我們開發了一種與cGMP兼容的專利大規模製造工藝，用於從人脂肪細胞、成纖維細胞、血細胞和植物細胞製備生物氧體 。

此外，初步的生物分佈研究表明，局部應用時，特定的器官趨向性以及增強的皮膚滲透性。 進一步的Bioxome生物分佈和生物利用度研究正在進行中，以證實 療效和安全性。Bioxome可能被用作免疫腫瘤學適應症的下一代生物傳遞平臺。目前，根據美國FDA的要求，監管戰略正在敲定。

抗病毒

RanTop， Ranpirnase外用配方

我們 正在開發一種新的局部凝膠配方，這種凝膠配方是一種活性RNA降解酶，稱為蘭尼酶。Ranpirnase通過RNA降解催化作用靶向包括miRNA前體的雙鏈RNA來對抗病毒感染。在玻利維亞進行的一項2a期臨牀研究中，局部應用雷尼普酶顯示出良好的耐受性和初步臨牀療效，用於治療HPV相關的****外生殖器外疣(EGW)。

在 FDA在IND前獲得積極反饋後，啟動了臨牀前開發計劃，以支持美國的人體臨牀研究。進行了一項皮膚毒理學 可行性研究，表明RanTop在每日重複局部給藥中耐受性良好。需要在臨牀前和臨牀研究期間評估 局部給藥後的全身暴露。為此，建立了一種靈敏的雷普林酶血藥濃度 生物分析方法。

在 實驗室實驗中，我們論證了在Orgensis Bioxome遞送平臺中包裹雷尼普酶的可行性。Bioxome 膠囊，增強了體外試驗中蘭尼酶的抗病毒活性。

Ranpirnase 最初是從青蛙卵母細胞中分離出來的。我們一直專注於開發重組凝乳酶，旨在避免使用動物 ，並實現可擴展的成本效益高的工業化過程，滿足生物藥物的監管要求。我們已經成功地證明瞭利用基因工程細菌發酵生產具有活性的重組雷尼普酶的可行性。我們計劃在未來的開發中使用重組RANIPNASE。

Orgensis許可合作伙伴Okogen，Inc.已於2023年10月宣佈在印度啟動一項IIb期臨牀試驗，評估OKG-0303治療急性感染性結膜炎(“粉色眼”)的效果。OKG-0303是含有雷尼普酶(OKG-301)作為抗病毒活性成分的組合產品。

AutoVac

AutoVac 是一個自體、泛抗原疫苗平臺針對病毒感染。該疫苗基於針對 的特定靶點的使用離體誘導以細胞為基礎的自體疫苗，在病毒爆發時能夠快速反應。作為概念的初步證明，我們正在驗證這一新的基於細胞的2019年冠狀病毒病疫苗平臺(新冠肺炎)。初步體外培養 結果顯示免疫細胞被成功激活，並與抗原表達相關。我們已經通過測試更多的病毒病原體確認了疫苗平臺的特異性和穩健性。

我們 計劃完成臨牀前免疫原性研究，並最終完成向臨牀提交的產品開發。

CGT治療公司的戰略性合作

協作、合作伙伴關係、合資企業和許可協議是我們POCare戰略的關鍵組成部分。

我們的POCare技術合作者和合作夥伴包括Ori Biotech、Accellix、紐約市的哥倫比亞大學、Caerus治療公司、加州大學戴維斯分校、約翰·霍普金斯大學、魏茨曼科學研究所等。

此外，我們還在世界各地的司法管轄區(包括北美、歐洲、拉丁美洲、亞洲和澳大利亞的多個國家/地區)合作和合資開發POCare療法。這種合作關係包括治療的內部許可和外部許可，合作伙伴根據共同開發協議簽訂的服務合同，以及地區供應的POCare產品的開發和製造協議。詳情見本年度報告表格10-K第8項所列“財務報表附註”的附註12“合作和許可協議”。

目前的POCARE療法開發設施

科利戈

Kolio 在印第安納州FDA註冊的機構維護KYSLECEL的商業生產設施。科利戈還在開發新的技術，如可生物降解的3D結構，以交付胰島和其他細胞/組織。科利戈還在其位於印第安納州的位置維護開發實驗室，以支持持續發展。

比利時子公司

比利時子公司專門開發和驗證專利和先進的細胞和基因療法。比利時子公司 既得益於其在歐洲的中心地位，也得益於其在瓦隆生物技術集羣中的領先地位。比利時子公司位於諾瓦利斯科技園的納穆爾附近，與領先的醫療和學術機構合作，使其能夠通過臨牀前和質量控制，涵蓋從研究到臨牀階段的藥物產品生命週期。

米達

MIDA 在荷蘭的開發實驗室專門開發和驗證專利和許可的先進細胞和基因療法，如基於IPS的療法和人工智能。

以色列子公司

以色列子公司在以色列內斯齊奧納擁有400平方米的實驗室和辦公室。

POCare 服務

我們及其附屬實體提供的POCare服務包括：

POCare服務在為客户提供協調和標準化服務的分散中心(“POCare中心”)進行。 我們正在努力擴大POCare中心的數量和範圍。我們相信，這為CGT療法以更低的成本快速到達患者那裏提供了一條有效且可擴展的途徑 。我們的POCare服務旨在允許快速擴展容量，同時 整合新技術，將患者、醫生和行業合作伙伴聚集在一起，目標是實現標準化、規範的 臨牀開發和治療生產。

POCare 通過Octomera進行服務運營

我們 目前自行及透過Octomera及其附屬公司進行核心業務運作，除以下另有陳述的 外，所有附屬公司均為全資擁有(統稱為“附屬公司”)。以下是Octomera及其子公司的描述：

Octomera LLC

鑑於Metalmark Capital Partners(“Metalmark”或“MM”)的一家聯營公司於2022年11月投資於本公司的附屬公司Octomera LLC(前身為Morgensis LLC)(“Octomera”或“Morgensis”)(“Metalmark”或“Morgensis”)(“Metalmark”或“MM”)，本公司將其服務相關業務精簡為Octomera。

2023年6月30日，關於向Octomera額外投資1,000美元，本公司與MM簽訂了第1號修正案，以第二次修訂及重訂的有限責任公司協議(“有限責任公司協議修訂”)將Morgensis的名稱更改為“Octomera LLC”，並修訂Morgensis的董事會組成。根據有限責任公司協議修訂，Octomera的 經理董事會(“Octomera董事會”)由五名經理組成，其中兩名經理由本公司委任， 一名經理由MM委任，兩名經理由MM任命。作為 的結果根據上述有限責任公司協議修正案對Octomera董事會的組成進行修訂，公司解散Octomera從其截至2023年6月30日(“解除合併日期”)的綜合財務報表中披露，並將其在Octomera的股權記錄為權益法投資。

於2024年1月29日，本公司與MM訂立單位購買協議(“UPA”)，據此，本公司收購MM擁有的Octomera的所有權益(“收購事項”)。作為此類收購的對價，公司和MM同意以下對價：

特許權使用費 支付：如果Octomera及其子公司在2025、2026和2027歷年產生淨收入，則公司將根據UPA向賣方支付淨收入的5%，最高可達4,000萬美元。

里程碑 付款：如果公司在成交之日起十年內以超過4,000萬美元的價格出售Octomera，根據UPA，不包括對某些除外資產的對價，公司應向賣方支付淨收益的5%。

根據收購事項，MM指定的Octomera董事會成員已辭職，本公司將Octomera的第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議修訂為一份單一成員協議，以反映UPA擬進行的交易，使MM不再(I)成為該協議的訂約方，(Ii)有權委任Octomera的董事會成員 或(Iii)成為Octomera的成員。

該公司目前擁有Octomera 100%的股份。

除下文另有規定外，所有全資擁有的Octomera子公司(統稱為“子公司”)包括：

在POCare中心內集成定製Fit解決方案

我們的目標是提供一條途徑，通過我們的POCare 平臺將細胞和基因治療行業的ATMP從研究帶給世界各地的患者。我們將護理點定義為收集、處理和管理儘可能接近臨牀環境的細胞的過程。我們相信，這種方法對於臨牀開發階段的CGT是一個有吸引力的建議，對市場批准的療法更是如此。這可能有助於最大限度地減少或消除對細胞運輸的需求，這是供應鏈中的一個高風險和高成本方面，進一步允許靈活的生產和患者治療，並減少與建造額外的潔淨室和生產地點之間複雜的技術轉讓相關的成本和漫長的時間 。

我們 認為，每個治療開發商投資建立獨特的基礎設施(如專門的潔淨室和生產設施)的現有行業模式效率低下。這些設施的建設、監管授權和維護的成本不僅高得令人望而卻步，而且複製起來極其困難和漫長，不可能產生規模經濟。我們的POCare平臺的設計基於標準化基礎設施的概念，通過POCare中心和允許在多個位置快速擴展的OMPUL提供靈活的構件。

集成的封閉式自動化處理系統需要更少的全職員工(FTE)來生產GMP批次，從而降低了貨物成本，並使流程能夠與市場需求同步擴展。並非所有臨牀階段都需要完全自動化，但為未來的整合做好計劃很重要。為此，我們投入了時間和資金來評估CGT加工的相關技術，並開發了市場上不存在的專有設備。

我們的目標是在我們公司的各個方面創造價值，包括與供應相關的流程，包括開發和分銷系統， 臨牀和監管服務，工程和設備，如下文討論的OMPUL和交付系統。所提供的治療包括免疫腫瘤學、抗衰老、新陳代謝、皮膚科、骨科以及再生技術。

POCare平臺是唯一的全球統一且分散的CGT處理基礎設施，可提供經濟高效的處理能力，輕鬆實現可擴展性和再現性。通過利用POCare 平臺生產個性化細胞和基因療法(CGT)，我們能夠在幾個月而不是幾年內增加新的產能。隨着時間的推移，我們一直致力於開發和驗證POCare技術 ，這些技術可以結合到移動生產單位中進行先進的治療。

我們 在實施OMPUL的幾種治療類型方面進行了重大投資，並在與OMPUL相關的驗證、風險分析、監管和其他相關任務方面取得了重大進展。我們正在通過POCare中心設置OMPUL。OMPUL的設計目的是在護理地點以安全、可靠和經濟高效的方式驗證、開發、執行臨牀試驗、製造和/或加工潛在的或經批准的細胞和基因治療產品，以及在所有地點以一致和標準化的方式製造此類CGT。該設計為我們提供了一個潛在的工業解決方案，以便在護理點向大多數臨牀機構提供CGT。

以上為OMPUL和部分內飾的示意圖，僅用於説明目的。

我們 已經完成或正在完成多個POCare中心的開發，並適應 每個POCare中心的當地要求，目標是實現根據生產合同加工和供應CGT的能力。隨着我們擴展業務， 我們預計OMPUL設置成本將隨着時間的推移而下降。到目前為止，我們的大部分POCare收入用於支持OMPUL中技術和療法的實施以及POCare站點的生產。

我們 在全球多個地點建立了POCare中心，在這些中心我們為多種類型的CGT產品進行工藝開發和製造活動。例如，在以色列，我們的POCare中心包括流程開發和QC實驗室，以及位於以色列中部一家醫院的OMPUL ，以及準備增加一家醫院的額外OMPUL。在這些OMPUL中， 我們目前生產TIL和CAR-T療法。在希臘，我們的POCare中心包括三個就地安裝的OMPUL和一個流程開發實驗室，目前正在為兩個客户提供服務。我們在美國馬裏蘭州的POCare中心包括一個操作流程開發實驗室。 我們還將在政府撥款的資助下建立基於潔淨室的設施。在西班牙，我們有一家生產臨牀級產品的OMPUL。

POCare 服務開發設施

歐比

OBI 是我們的專業流程和技術開發全資子公司，專注於定製流程開發，將設計 從實驗室提升到行業創新和自動化程序，這在細胞治療行業極其重要。OBI位於Bar-Lev工業園，利用以色列獨有的創新生態系統和經驗豐富、才華橫溢的員工，包括博士和生物技術工程師。該中心為細胞治療產業化、工藝開發能力和熟練程度、定製工程提供端到端解決方案，併為創造性設計和工藝優化提供獨特的平臺。OBI佔地1,300平方米的實驗室和辦公室，為細胞治療開發提供了高效和獨特的環境。對於我們於2020年完成的Masthercell Global子公司的銷售(“Masthercell銷售”)，我們同意自Masthercell銷售結束之日起在歐盟銷售三年，在美國和世界其他地區銷售五年，我們同意，OBI不會以合同形式為以色列以外的任何司法管轄區的第三方客户生產產品，但它可以在以色列國開展此類CDMO業務，僅面向以色列境內的客户，或僅針對以色列境內分銷的治療。Masthercell銷售協議規定，OBI還可以在全球範圍內進行(I)護理點系統、護理點產品、護理點系統、護理點處理和護理點開發服務，以開發、製造或處理治療患者的療法、流程、系統和技術 在護理點臨牀、醫院或機構環境中，任何與上述基本相關的未來護理點服務， 我們或我們的附屬公司專有或第三方合作伙伴(包括合資合作伙伴)或合作者專有的先進治療藥物產品，包括治療 技術產品、系統和過程、方法或服務的研究、開發、系統、製造和加工，以及(Ii)與治療產品或技術的研究、開發、製造、發現和商業化相關的研究、製造、開發和其他活動，以及系統、 系統、為其自身賬户或為了使該等產品或服務可供其 第三方合作伙伴(包括合資合作伙伴)或合作者使用(包括我們或我們的一家關聯公司與任何第三方有經濟利益或任何關係的治療產品、工藝或技術)，或由我們或我們的任何關聯公司與第三方之間的合資企業、合作伙伴或合作(單獨和統稱為“允許業務”)創建、開發、製造或銷售的產品或服務。

2024年2月14日，在Orgensis Biotech以色列有限公司(“OBI”)的員工要求支付過去到期的工資後，海法的地區法院任命了一名受託人來管理OBI的事務，目的是恢復OBI的運營能力 並根據與債權人的安排向OBI的債權人付款。

韓國子公司

韓國子公司特別專注於為我們的客户開發創新的細胞療法。關於Masthercell於2020年完成的銷售，自Masthercell銷售結束之日起為期三年在歐盟、在美國和世界其他地區銷售五年 ，我們同意，韓國子公司不會以合同為基礎為韓國以外的任何司法管轄區的第三方客户生產細胞和基因產品，但它可以在韓國開展CDMO業務， 僅針對韓國境內的客户以及僅在韓國境內分銷的治療藥物，前提是韓國子公司可以開展許可業務。

國際創世組織

Tissue Genesis Icellator™用於從患者自身的 （自體）脂肪組織（脂肪）中分離出間質和血管部分細胞（“SVF”）。Tissue Genesis Icellator、相關一次性套件和我們專有的Adipase™酶 由合同製造商製造，並存放在我們位於德克薩斯州的ISO 13485認證和FDA註冊的工廠中。通過該設施 我們為世界各地的客户完成訂單，並維護研發實驗室以支持持續的產品開發。

Tissue Genesis International（“TGI”）已將其開發管道從Icellator擴展到其他系統，以實現細胞和基因治療的自動化 ，並將這些不同平臺整合到OMPUL中。

在Icellator方面，2022年TGI繼續為我們在國內外的現有客户提供服務，增加了新客户，增加了 銷售收入，延長了現有Icellator庫存的保質期，繼續開發Adipase，並從事了大量新一次性產品的生產。

TGI 包括我們開發項目的集成，其中最重要的是OMPUL內cGMP細胞和基因治療自動化的控制塔 。2022年，TGI將該項目納入ISO質量體系，並與具有必要經驗且符合我們嚴格質量保證標準的合同工程公司接洽。

Orgensis 服務SRL

Orgensis服務SRL專門為我們的客户開發創新的細胞療法。該子公司受益於其在歐洲的中心地位 以及其在瓦隆生物技術集羣的領先地位。它在研發和GMP級別的治療開發和質量控制方面擁有創新的設施。

Theracell 實驗室

Theracell 位於希臘的實驗室專門為客户開發和處理創新的細胞療法。它被負責希臘政府資金分配的希臘官方國家投資和貿易促進機構希臘企業指定為“國家戰略重點投資”。作為這一指定的結果，Theracell 將被納入希臘的快速通道許可和審批流程。預計這將有助於推動我們在POCare的CGT的開發和臨牀使用，但要符合法規要求。

值得注意的 2023 POCare服務活動

在 2023年，我們繼續專注於建立我們的地區POCare活動。這包括建立POCare中心來監督地區發展和GMP服務、當地OMPUL部署和向當地臨牀中心供應產品。我們正在擴展位於馬裏蘭州、波士頓、加利福尼亞州、比利時、希臘、斯洛文尼亞、以色列、意大利、西班牙和韓國的POCare中心的容量。未來的計劃包括在美國和歐盟的潛在地點，我們已經在德國和德克薩斯州，以及 在澳大利亞和中國的初步活動。

作為POCare服務的一部分，我們為各種療法開發了相關的GMP流程，例如CAR-T、TIL和基於MSC的療法。我們已經開發了生產CAR-T、TIL和MSC產品所需的OMPUL系統，並正在研究其他幾種用於臨牀測試的療法。TIL、CAR-T和MSCS已經在OMPUL中為我們的客户生產。我們一直與技術合作夥伴密切合作，使各種系統適應上述產品的封閉式系統生產，並繼續合作 努力開發集成在OMPUL中的全自動化系統。

我們 擴大了與加州大學戴維斯分校的合作，已經完成了用於臨牀級CAR-T生產的第一批GMP級慢病毒，以及基於Lenti病毒的CAR-T的第一批工程。我們打算根據法規要求建立並驗證OMPUL安置的分散模式。加州大學戴維斯分校已收到加州再生醫學研究所(CIRM)的撥款，以驗證基於我們平臺的去中心化方法。此外，締約方的目標是將OMPUL商業化並在加利福尼亞州的其他地點安裝OMPUL。

我們 與約翰霍普金斯大學建立了合作伙伴關係，其中包括在FastForward建立一個分析實驗室，約翰霍普金斯大學技術風險投資公司(JHTV)的創新中心，以及商定的OMPUL位置。其他活動包括向美國的八家醫院提供Kyslecel。最後，我們在以色列、意大利和西班牙的主要醫院部署了OMPUL。

我們已經在希臘建立了合作伙伴關係，專注於向希臘醫院提供先進的治療方法。

與細胞療法研究所(“ICT”)的合作，該研究所是帕特拉斯大學大學研究與創新中心的一部分。Theracell實驗室將根據GMP負責該研究所的認證和運營。

已在雅典(阿提卡科洛皮市)建立了生物製造部門，該部門的工作人員包括ATMP開發、生產質量控制以及根據GMP原則從全面運作的OMPUL中釋放醫藥產品的專家。

根據希臘企業指定的戰略國家重要性優先投資，Theracell實驗室獲得了一筆投資 贈款，涵蓋與在希臘以分散的方式開發和生產細胞和基因療法相關的工業研究活動。截至本報告所述日期，尚未收到任何資金。但是，一旦收到，上述活動的運營成本 將由贈款支付。

我們的POCare服務正在擴展到更多的地區，我們正在向美國、歐盟和亞洲提供服務。

收入 模式、業務發展和許可證

我們的POCare平臺由三個支持組件組成：大量基於許可細胞的POCare療法將在整個協作POCare網絡中的封閉、自動化POCare技術系統中生產。我們的療法包括但不限於自體、基於細胞的免疫療法、代謝性疾病的療法、抗病毒疾病和組織再生。我們正在建立和定位業務，以可擴展的方式為患者提供護理點式療法，直接與醫院合作，並通過活躍在自體細胞療法產品開發的地區合作伙伴和組織，包括在北美、歐洲、亞洲、中東和澳大利亞的不同國家的設施。我們通過POCare平臺的目標是使這些療法能夠通過高效、分散的生產以更低的成本接觸到大量患者，實現快速、全球協調的 途徑。我們的POCare網絡將全球的行業合作伙伴、研究機構和醫院聚集在一起，以實現協調、規範的臨牀 療法的開發和生產。

我們 專注於許可和治療協作方面的技術，我們將治療營銷權和製造權 授權給合作伙伴。在許多情況下，合作伙伴負責準備臨牀試驗、當地監管批准和區域營銷活動。此類許可包括獨家或非獨家的、可再許可的、承擔版税的權利，以及在相關地區內製造、分銷、營銷和銷售Orgensis產品所需的許可。 考慮到所授予的權利和許可，我們將收到合作伙伴和/或被許可人或分被許可人(視情況而定)就Orgensis產品產生的淨銷售額的10%的使用費。

我們與地區合作伙伴合作進行授權POCare療法的初始臨牀開發的業務模式使我們能夠降低我們的臨牀開發計劃的風險。我們可以訪問我們的合作伙伴生成的開發和臨牀數據，根據這些數據，我們可以 明智地決定我們的哪些資產在美國和歐盟等主要市場具有最有前景的開發價值。我們的目標是，一旦我們從我們的地區合作伙伴那裏獲得了概念證明和臨牀數據，我們就可以專注於開發這種治療產品。

除了來自外包許可的收入外，我們還從POCare服務和銷售中獲得收入，其中包括：

我們 已與我們的合作伙伴簽署了POCare開發服務主服務協議(MSA)。在MSA方面，我們提供 某些定義廣泛的開發服務，這些服務與我們的許可療法相關，旨在開發或增強療法， 目的是準備將其用於臨牀。每種療法的此類服務包括監管服務、臨牀前研究、知識產權服務、開發服務和GMP流程翻譯。我們還為客户提供支持服務 。

醫院服務包括向我們的POCare醫院或其他醫療提供商銷售或租賃產品以及提供處理服務。 我們可以直接與醫院合作，也可以通過我們的地區合作伙伴關係獲得付款。

我們 在一些地區為第三方客户提供單元工藝開發服務。這些服務對於保留 通過該流程創造的知識產權所有權的客户是獨有的。

我們 在靠近患者的POCare中心為第三方客户提供分佈式細胞處理服務。

我們的POCare收入如下：

細胞治療領域的競爭

生物製藥行業競爭激烈。對創新和速度的需求是持續的，隨着基於細胞的療法市場的發展，始終存在競爭對手能夠開發出能夠在適應症方面取得類似或更好效果的其他化合物或藥物的風險。潛在競爭包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。其中許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造 擁有成熟的銷售隊伍的組織。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型成熟公司的協作安排。

目前， 據我們所知，沒有其他公司正在尋求與我們在POCare平臺下開發的業務模式類似的業務模式。然而，我們在CGT領域的競爭對手比我們大得多，資本也更充足，他們可以採取類似於我們正在追求的戰略，甚至可以更快的速度發展這些戰略。這些潛在競爭對手包括 在CGT領域運營的跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。在這方面，規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型成熟公司的合作安排。

知識產權

我們 將能夠保護我們的技術和產品不被第三方未經授權使用，前提是我們的技術和產品受到有效的 和可強制執行的專利聲明的保護，或被有效地作為商業祕密保留。因此，專利和其他專有權利是我們業務的基本要素。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品、技術和專有技術獲得並維護專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。 我們的政策是通過提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請等方法來保護我們的專有地位，這些專利申請對我們的業務發展非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展和保持我們的專有地位。

此外，我們擁有或獨家擁有三十二(32)項美國專利、八十七(87)項外國頒發的專利、十二(Br)(12)項在美國待處理的專利申請、五十三(53)項在外國司法管轄區待處理的專利申請，包括 澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、朝鮮、巴拿馬、俄羅斯、新加坡、 南非和韓國，以及十五(15)項國際專利合作條約(“PCT”)專利申請。這些專利和專利申請除其他外，涉及(1)基於樹突狀細胞的(全細胞)疫苗及其用於治療癌症和病毒疾病的組合物；(2)含有Ranpirnase和其他核糖核酸酶的組合物及其用於治療病毒疾病；(3)腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)及其用於治療癌症的組合物；(4)用於治療新冠肺炎的免疫細胞、核糖核酸酶或抗體的組合物；(5)由胞外體、生物氧體和氧化還原體組成的治療性組合物；(6)用於細胞培養的生物反應器和用於支持細胞治療的自動化設備；(7)嵌合抗原受體(CARS)；(8)移動處理單元；(9)細胞遞送裝置；以及(10)皮膚病治療和抗衰老組合物。

我們擁有一項已授權的美國專利和一項正在申請中的美國專利，這些專利涉及基於樹突狀細胞的(全細胞)疫苗及其治療癌症和病毒疾病的用途。如果發佈，任何基於這些申請的專利都將於2037年到期。已授權的美國專利將於2037年到期。

我們 已批准和正在審批的美國專利申請包括用於治療病毒疾病的含有Ranpirnase和其他核糖核酸酶的組合物 。已授予美國專利，如果頒發，基於這些申請的任何專利將在 2024至2042年間到期。在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、日本、以色列、墨西哥、新西蘭、韓國、俄羅斯聯邦、新加坡和南非提交了相應的授權專利和專利申請。如果發佈，基於這些申請的任何專利都將在2035至2042年間到期。這些到期日不包括在授予市場授權後可能獲得的任何專利期限延長。

我們 有針對治療組合物的未決美國專利申請，這些組合物包括外切體、生物氧體和氧化還原體。 如果發佈，基於這些申請的任何專利將在2029年至2041年之間到期。在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、以色列、日本、新加坡和韓國提交了對應的專利申請。如果發佈，任何基於這些應用程序的專利將於2039和2041年到期。這些到期日不包括在授予市場授權後可能提供的任何專利期限延長。

我們 正在申請的美國專利涉及含有核糖核酸酶和抗體或生物氧體的組合物，以及它們用於治療病毒疾病，包括新冠肺炎。以色列也提交了相應的專利申請。如果發佈，任何基於這些申請的專利 將於2042年到期，不包括在授予市場授權後可能可用的任何專利期限延長 。在以色列提交了一項對應的專利申請。

我們 有一項正在進行的國際PCT申請，其中涉及含有免疫細胞的組合物，用於治療新冠肺炎。如果 轉換為國家階段申請併發布，基於這些申請的任何專利將於2042年到期，不包括 在授予市場授權後可能可用的任何專利期限延長。

我們 已授予美國專利和AU授予的專利，正在處理的美國專利申請包括用於細胞培養的生物反應器和用於支持細胞療法的自動化設備。已授權的美國專利將於2027年到期，AU已授權的專利將於2026年到期。如果發佈，任何基於這些申請的專利都將於2042年到期。在澳大利亞、歐洲、以色列和韓國提交了對應的專利申請。

我們 有一項針對腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)及其用於治療癌症的未決美國專利申請。 如果頒發，專利將於2042年到期，不包括在授予市場授權後可能可用的任何專利期限延長 。

我們有一項未決的美國專利申請，其中涉及含有間充質幹細胞的組合物及其治療實體腫瘤的用途。如果發佈，任何基於這項申請的專利都將於2040年到期。中國、歐洲和以色列提交了對應的專利申請。如果發佈，任何基於這些申請的專利都將在2040年到期。這些到期日不包括授予市場授權後可能提供的任何 專利期限延期。

我們有一項未決的國際PCT申請，其中包括通過鼻腔注射溶瘤病毒治療癌症或中樞神經系統相關疾病的方法。如果轉換為國家階段申請併發布，基於這些申請的任何專利將於2043年到期，不包括在授予市場授權後可能可用的任何專利期限延長。

我們有兩項正在申請的美國專利和一項正在申請的國際專利，其中包括嵌合抗原受體(CARS)及其用於治療惡性腫瘤的用途。如果發佈，任何基於美國申請的專利都將在2040年或2042年到期，不包括在授予營銷授權後可能可用的任何專利期延長。

我們 有一項未決的國際PCT申請和一項未決的美國專利申請，其中包括將移動處理實驗室 配置為在細胞治療過程中在那裏執行。一項對應的專利申請在歐洲提交。如果發佈，任何基於這些申請的專利將於2042年到期，不包括在授予市場授權後可能獲得的任何專利期延長。

我們 有一項未決的美國專利申請和一項未決的PCT申請，涉及由託吡酯 和Bioxome、氧化還原酶、HA、細胞外小泡(EV)或PRP細胞外小泡組成的組合物及其用於治療皮膚病 。如果轉換為國家階段申請併發布，基於這些申請的任何專利將在2042年和 2043年到期，不包括在授予市場授權後可能可用的任何專利期延長。

以色列子公司擁有七(7)項美國專利、三十(30)項外國頒發的專利以及三(3)項在其他司法管轄區(包括巴西、加拿大和歐洲)的專利申請的獨家權利。這些專利和專利申請涉及將細胞(包括肝細胞)轉化為具有胰腺β細胞樣表型和功能的細胞，以及用於治療退行性胰腺疾病，包括糖尿病、胰腺癌和胰腺炎。已獲授權的美國專利將於2024年至2040年到期，這些專利旨在轉分化為胰腺β細胞樣表型和功能細胞，並將其用於治療退行性胰腺疾病，包括糖尿病、胰腺癌和胰腺炎。奧地利、澳大利亞、比利時、中國、歐亞大陸、法國、德國、希臘、以色列、瑞士、日本、墨西哥、巴拿馬、新加坡、韓國和英國授予的對應專利將於2024年至2035年到期。

根據電動車購買協議(“電動車協議”)，我們 亦擁有知識產權及相關的胞外泡囊(“EV”)技術。 根據電動車協議，吾等獲得所購電動車技術的所有權利。此外，我們還獲得了全球獨家許可證，可將EV IP技術用於任何目的。

政府 法規

開發 業務

我們 必須遵守在我們製造產品、建立OMPUL或計劃供應產品的國家或地區擁有 管轄權的各種地方、州、國家和國際監管機構的監管要求。特別是，我們必須遵守與研發、測試、製造流程、設備和設施有關的法律法規，包括GMP合規性、標籤和分銷、進出口、設施註冊或許可、 以及產品註冊和上市。因此，我們的設施受到以色列和韓國的監管。我們還被要求遵守環境、健康和安全法律法規，如下所述。這些法規要求影響到我們業務的許多方面，包括製造、開發、標籤、包裝、儲存、分銷、進出口以及與客户產品相關的記錄保存 。如果不遵守任何適用的法規要求，可能會導致政府拒絕批准用於製造產品或產品商業化的設施。

我們的產品和客户的產品都必須經過與產品安全性和有效性相關的臨牀前和臨牀評估 ，才能被批准為商業治療產品。在我們和我們客户的產品計劃銷售的國家/地區擁有管轄權的監管機構可能會推遲或擱置臨牀試驗、推遲批准產品 或確定該產品不可批准。如果我們的生產設施或OMPUL不能證明符合cGTP，不能通過審批前檢查的其他方面(即，符合提交的 提交)，或無法適當擴大規模以生產商業供應，監管機構可以推遲藥物的批准。在我們的客户打算銷售其產品的國家/地區具有管轄權的政府機構有權撤銷產品批准或暫停生產，如果 原材料或供應、質量控制和保證存在重大問題，或者產品被認為是摻假或品牌錯誤。 此外，如果制定了新的法律或法規，或者修改了現有法律或法規，或者以不同的方式解釋或執行了 ，我們可能被要求獲得額外的批准，或者按照不同的製造或運營標準運營，或者支付額外的費用。這可能需要改變我們的製造技術或對我們的設施進行額外的資本投資。

我們生產的某些產品涉及有毒和危險物質的使用、儲存和運輸。我們的運營受到與儲存、搬運、排放、運輸和向環境中排放材料以及維護安全工作條件相關的廣泛法律法規的約束。我們在設施中維護環境和工業安全健康合規計劃和培訓 。

現行的 法律傾向於認為，即使在將廢物轉移到第三方廢物處置設施之後，公司也要對其廢物的適當處置負主要責任。未來的其他發展，如日益嚴格的環境、健康和安全法律法規以及執法政策，可能會給我們帶來鉅額成本和責任，並可能使我們設施中的物質或污染物的處理、製造、使用、再利用或處置受到比目前更嚴格的審查。

我們的開發業務涉及危險材料和化學品的受控使用。儘管我們相信我們使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們可能會在未來因遵守適用法律而產生巨大的額外成本。此外，即使我們遵守適用的法律，我們也不能完全消除由危險材料或化學品造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營 。一旦發生事故，我們可能會被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規 可能會損害我們的合同製造業務，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

與遵守各種適用的地方、州、國家和國際法規相關的 成本可能非常高 ，如果不遵守此類法律要求，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。 請參閲“風險因素-與我們的療法和候選產品的開發和監管審批相關的風險--廣泛的行業法規已經並將繼續對我們的業務產生重大影響，尤其是我們的產品開發、製造和分銷能力。”有關遵守各種法規的相關成本的其他討論，請參閲。

POCare 治療組合

我們的治療產品組合多種多樣，可滿足各種未得到滿足的臨牀需求。它主要由個性化的自體細胞療法組成，這意味着患者接受來自他們自己身體的細胞，幾乎消除了免疫反應和排斥的風險，從而緩解了各種監管障礙。此外，通過利用我們在開發和優化細胞處理方面的豐富經驗和成熟的跟蹤記錄，這些選擇性療法適用於在封閉的自動化系統中生產，從而減少了對醫療保健提供者內部、高級和昂貴的潔淨室環境的需求。這些系統使製造過程的每個階段(細胞分選、擴增、基因修改、質量控制)都得到優化，從而大幅減輕患者的成本負擔，並使治療方法得到廣泛應用。值得注意的是，我們的一些治療流程是由我們網絡中的研究人員開發的，隨後授權給所在區域的研究人員，並利用我們POCare網絡的健壯性在跨護理點合作伙伴站點進行的多中心臨牀 試驗中進行驗證。對於最具吸引力的產品，有權使用 治療產品組合，該公司打算尋求額外的監管批准，並將產品 提供給我們網絡內的全球醫療機構作為交換，發明人將獲得版税。

美國的監管流程

我們的潛在產品候選產品受《公共衞生服務法》和《食品、藥品和化粧品法》作為生物製品的監管。FDA通常要求對新生物製品進行上市前批准或許可的步驟如下：

歐洲的監管流程

在歐洲聯盟(“EU”)中，體細胞和基因治療產品被稱為高級治療藥物產品(ATMPs)。自2022年1月起，《臨牀試驗條例》(EU)536/2014對包括ATMP在內的醫療產品在人類身上的應用進行了監管，並立即在所有成員國生效。與條例536/2014相結合，歐盟委員會發布了兩項授權法案，規範研究和上市AMP的製造。對於作為ATMP進行監管的產品，

第 條規定：

集中程序豁免 被引入ATMP法規，以允許在歐盟個別成員國銷售某些ATMP。 所謂的“醫院豁免”僅適用於治療醫生在醫院環境中為特定患者定製的ATMP 。此外，主管當局必須授權醫院豁免自動避孕藥。醫院豁免產品 必須符合適用於授權醫藥 產品的質量、可追溯性和藥物警戒方面的相同國家要求。“醫院豁免”必須根據國家程序和控制措施在每個歐盟成員國單獨申請。

臨牀試驗

通常，在美國和歐盟，臨牀測試都涉及三個階段的過程，儘管這些階段可能會重疊。在第一階段，臨牀試驗 是在少數健康志願者或患者中進行的，旨在提供有關產品安全性的信息，並 評估藥物在體內的分佈和代謝模式。在第二階段，臨牀試驗是對患有特定疾病的患者進行的，以確定初步療效、最佳劑量和安全的擴展證據。 在某些情況下，對疾病患者進行初步試驗，以評估初步療效和初步安全性以及藥物代謝和分佈的模式 ，在這種情況下，稱為I/II階段試驗。第三階段臨牀試驗通常是對患有目標疾病的患者進行的大規模、多中心的對比試驗，以提供有效性以及安全性和有效性的統計有效證據。在某些情況下，如果FDA或EMA認為需要在藥物上市後收集更多信息，則可能要求進行第四階段或上市後試驗。在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據以及臨牀試驗調查人員進行廣泛的監控和審計。 監管機構可以根據到目前為止積累的數據及其對患者的風險/收益比的評估，酌情重新評估、更改、暫停或終止測試。監控研究的所有方面以將風險降至最低是一個持續的過程。所有不良反應必須向FDA或EMA報告。

人力資源 資本資源

截至2023年12月31日，包括Octomera在內，我們共有146名員工在我們的公司和子公司工作。此外，我們還保留外部顧問的各種服務，包括臨牀工作、財務、會計和業務發展服務。 我們的大多數高級管理人員和專業員工都曾在製藥或生物技術公司工作過。 我們的所有員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信，我們與員工的關係很好。

薪酬 和福利

我們 相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能員工的持續能力。生物技術 大大小小的公司都在爭奪有限數量的合格申請人來填補專業職位。為了吸引合格的 申請人，我們為精選員工提供包括基本工資和現金目標獎金、全面的福利待遇和股權 補償在內的全面獎勵方案。獎金機會和股權薪酬佔薪酬總額的百分比根據責任級別 而增加。實際獎金支付乃根據表現而定。

多樣性、公平性和包容性

我們的成功在很大程度上植根於我們團隊的多樣性和我們對包容性的承諾。我們重視各個層面的多樣性。我們相信 我們的業務受益於多元化員工隊伍帶來的不同視角，我們為擁有強大、包容的 和基於我們共同的使命和價值觀的積極文化而感到自豪。這反映在我們的麻木上RS 我們的員工總數約為55%為女性，12%為種族多元化，51%為40歲以上。

環境、社會和治理

我們在整個組織中整合可持續發展的承諾始於我們的董事會，即董事會。董事會的提名和治理委員會負責監督與環境、社會和治理或ESG相關的戰略和風險管理。 所有員工都負責維護我們的核心價值觀，包括溝通、合作、創新和尊重，以及遵守我們的道德和商業行為準則，包括我們關於賄賂、腐敗、利益衝突和 我們的舉報人計劃的政策。我們鼓勵員工向我們提出意見和投訴，確保我們瞭解事件的嚴重性和頻率，以便進行相應的上報和評估。我們的首席合規官努力確保問責制、客觀性和遵守我們的行為準則。如果投訴是財務性質的，則同時通知審計委員會主席，這將觸發調查、行動和報告。

我們 致力於保護環境，並試圖減輕我們的運營帶來的任何負面影響。我們監控資源使用情況，提高效率，同時減少排放和浪費。我們正在系統地解決我們租用的建築對環境的影響，同時進行改進，包括增加能源控制系統和其他能源效率措施。我們致力於減少一次性塑料和運營無紙化，主要是在數字環境中，從而最大限度地減少了我們自身運營中的浪費 。我們在實驗室中制定了處理生物危險廢物的安全協議，並使用第三方供應商處理生物危險廢物和化學廢物。

公司 和可用信息

我們 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂均可通過我們的網站(Http://www.orgenesis.com)在該等材料以電子方式送交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或向其提供後，在切實可行範圍內儘快提交。除這些文件中另有説明外， 我們網站上包含的信息或通過我們網站的超鏈接獲得的信息不會以引用的方式併入本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件中。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ORGS”。

如本年度報告中10-K表格所使用的，除非另有説明，否則術語“公司”是指Orgensis Inc.及其 子公司。除非另有説明，所有金額均以美元表示。

第 1a項。風險因素

風險因素摘要

下面是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論， 可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應與本年度報告中的10-K表格和美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。

風險因素

投資我們的普通股涉及許多非常重大的風險。在購買本公司普通股之前，您在評估本公司及其業務時，除本報告中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險和不確定因素 。由於下列風險之一，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。您 可能會因為上述任何風險而損失全部或部分投資。

與我們公司和POCare業務相關的風險

我們的POCare業務只有有限的運營歷史和未經驗證的商業模式，隨着細胞治療行業的快速發展 面臨着重大挑戰。我們的前景可能被認為是投機性的，任何未能執行我們的業務戰略都可能對我們的運營和我們普通股的價格產生不利影響。

我們的POCare業務運營歷史有限，業務模式未經驗證。我們繼續發展POCare細胞療法業務和進一步發展ATMP的計劃面臨着巨大的挑戰。儘管我們在未來12個月和可預見的未來擁有充足的資本資源 ，但我們可能無法實施POCare業務或開始臨牀試驗，或 因其他非財務因素而無法應對競爭壓力。我們未能有效執行我們的業務 戰略可能會對我們成功發展POCare業務和開發細胞治療產品候選產品的能力產生不利影響，這可能會導致您對我們普通股的投資價值縮水。

我們的管理層(截至2023年12月31日)和我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的財年的財務報表報告 中得出結論，我們作為持續經營的企業 繼續經營的能力存在很大疑問。

我們 截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表是假設我們將繼續作為持續經營的企業編制的。 報告的持續經營基礎假設我們將在可預見的未來繼續運營，並將能夠在正常業務過程中 變現我們的資產和償還我們的負債，但不包括任何調整，以反映我們 無法繼續作為持續經營的企業可能對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類可能產生的未來影響。截至2023年12月31日，我們的管理層得出的結論是，基於預期的運營虧損和負現金流，我們是否有能力在財務報表發佈日期 之後的12個月內繼續經營下去，存在很大的疑問。我們能否繼續經營下去取決於我們通過股權發行或債務融資籌集額外資本的能力 。但是，我們可能無法及時或以優惠的 條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表中的價值，很可能我們的股東可能會損失他們對我們的部分或全部投資 。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條款提供額外的資金，或者根本不願意。

截至，我們 尚未盈利2023年12月31日, 現金流有限，除非我們增加收入並利用出現的任何商業機會來擴展我們的POCare業務，否則我們公司的感知價值可能會下降，我們的股票價格可能會受到相應影響。

對於截至2023年12月31日的年度和截至本報告日期，我們評估了我們的財務狀況，並得出結論，根據目前的 以及預計的現金資源和承諾，本公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 在本報告日期起的未來12個月內滿足本公司目前的業務，存在很大的疑問。我們的審計師在截至2023年12月31日的年度報告中包括對此事的持續經營意見。管理層無法預測我們是否以及何時能夠 產生可觀的收入或實現盈利。關於這些問題，我們的計劃是在2024財年繼續提高POCare業務的淨收益。不能保證我們將成功地增加收入、改善我們的POCare結果，也不能保證我們公司的感知價值會增加。如果我們的POCare業務無法產生可觀的 收入，我們的股價可能會受到不利影響。

我們的研發計劃基於新技術，具有固有的風險。

我們 在基於新技術的產品開發過程中面臨固有的失敗風險。我們的細胞治療技術的新穎性在產品開發和優化、製造、政府監管和審批、第三方報銷和市場接受度方面帶來了重大挑戰。例如，FDA和EMA在細胞治療產品的開發和監管方面的經驗相對有限，因此，與更傳統的候選產品相比，我們候選細胞治療產品的上市審批可能會更加複雜、漫長和不確定。我們選擇進行開發的使用適應症可能具有之前未經FDA或EMA審查或驗證的臨牀療效終點，這可能會使我們最終獲得FDA或EMA批准的努力複雜化或推遲。由於這是一種治療疾病的新方法，我們的候選產品的開發和商業化使我們面臨許多挑戰，包括：

我們 克服這些挑戰的努力可能不會成功，我們尋求開發的任何候選產品可能無法成功開發 或商業化。

Kyslecel 可能無法獲得患者或市場接受，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們對Kyslecel的商業化戰略依賴於醫療專家、醫療機構和採用TP-IAT與Kyslecel 作為公認的慢性胰腺炎治療方法的患者。然而，當舊療法繼續得到現有提供者的支持時，醫學專家歷來採用新療法的速度很慢，而不考慮所認為的優點。克服這些阻力通常需要 巨大的營銷支出或明確的產品性能和/或價格優勢。為此類要求分配資源的成本可能會嚴重影響Kyslecel的盈利潛力。

不能保證醫生或患者會大量接受Kyslecel的TP-IAT。此外，不能保證Kolio將能夠獲得患者接受或獲得足夠的客户(臨牀提供商)來實現其銷售目標。如果我們 達不到我們的銷售目標，我們的業務前景和財務業績將受到實質性的不利影響。

此外，我們部分依賴已發表的臨牀試驗和第三方進行的科學研究來證明使用Kyslecel的TP-IAT對患者的益處和安全性，因此，我們部分依賴於那些報告結果並正確收集和解釋迄今進行的所有臨牀試驗的數據的第三方的準確性和完整性。如果後來公佈的數據不正確或不完整，我們的業務前景和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

Ranpirnase和我們的其他候選產品的治療效果尚未在人體上得到證實，我們可能無法成功開發Ranpirnase或我們的任何其他候選產品並將其商業化。

Ranpirnase和我們的其他候選產品都是新化合物，它們作為抗病毒藥物或免疫療法的潛在益處尚未得到證實。Ranpirnase和我們的其他候選產品可能不會被證明對它們設計用於作用的適應症有效，並且可能 不會在臨牀試驗中表現出在臨牀前研究中觀察到的任何或所有藥理作用。因此，我們的臨牀試驗結果可能不能代表未來臨牀試驗的結果。

Ranpirnase和我們的其他候選產品可能會以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。如果Ranpirnase或我們的任何其他候選產品與不良副作用或具有意想不到的特徵相關，我們可能需要 放棄此類候選產品的開發，或將開發限制在不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險收益角度來看更容易接受的特定用途或子羣。由於本文所述的這些和其他風險是開發新型治療藥物所固有的，我們可能永遠不會成功地開發或商業化Ranpirnase或我們的任何其他候選產品，在這種情況下，我們的業務將受到損害。

我們 將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2023年12月31日，包括Octomera在內，我們僱傭了146名員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們必須增加大量額外的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長 將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效地 管理任何未來增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。缺乏長期合作經驗可能會對我們的高級管理團隊有效管理業務和增長的能力產生不利影響。

我們 目前和在可預見的未來將繼續主要依靠某些獨立組織、顧問 和顧問提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外， 如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的 批准或以其他方式推進我們的業務。不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的 顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問。如果我們不能 通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此， 可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們 需要額外的資金來支持我們的業務，而這筆資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。

我們 打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並需要更多資金來應對業務挑戰 並發展我們的POCare細胞治療業務，並進一步發展ATMP。因此，我們將需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。

資本和信貸市場狀況、影響我們業務或行業的不利事件、貸款標準收緊、利率上升、監管機構或評級機構的負面行動或其他因素也可能對我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得 未來融資的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。 此外，任何額外股權或債務發行的條款可能會對我們普通股的價值和價格、我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果 我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何融資可能包括與我們的融資活動有關的限制性條款以及其他財務和運營事項，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求業務機會，包括潛在的收購。

我們 在以色列開展某些業務。以色列的情況，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的某些行動。

由於我們在以色列國開展某些行動，我們的一些業務和行動可能會受到以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊界，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列居民和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在這些恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。此外，以色列和黎巴嫩真主黨之間的衝突可能在未來升級為更大的地區衝突。

任何涉及以色列的敵對行動，或以色列內部或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的某些業務和業務結果產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。以色列境內的衝突還可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行業績的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務 履行其在這些協議下的承諾。已經對前往以色列的旅行實施了旅行建議 ，未來可能會實施旅行限制，或與進出口有關的延誤和中斷 。此外，我們的某些管理人員和員工也居住在以色列。原地避難和在家工作 措施、政府對行動和旅行的限制以及為解決持續衝突而採取的其他預防措施可能會暫時 擾亂我們的管理層和員工有效執行日常任務的能力。

以色列國防軍(“以色列國防軍”)是以色列的國家軍隊，是一種應徵兵役，但有某些例外。我們的幾名僱員在以色列國防軍服兵役，他們已經或可能被徵召服役。未來可能會有進一步的軍事預備役徵召，這可能會由於熟練勞動力短缺和機構知識的喪失而影響我們的業務，我們可能會採取必要的緩解措施來應對勞動力供應的減少，例如，加班和第三方外包可能會產生意想不到的負面影響，並對我們的運營結果、流動性或現金流產生不利影響。

IT 目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的某些業務和運營， 等等。

匯率 匯率波動可能會影響我們的運營結果。

我們的運營結果受到採購和銷售地點貨幣匯率波動的影響。我們的運營結果 仍可能受到外幣匯率的影響，主要是歐元對美元的匯率。近年來，歐元兑美元匯率大幅波動，這種波動可能會持續下去，尤其是考慮到最近發生的有關歐盟或歐盟的政治事件。由於我們不對所有外匯風險進行對衝，我們的業務 將繼續受到外匯波動的影響。

我們 已達成合作和合資企業，並可能在未來形成或尋求合作或戰略聯盟，或達成額外的 許可安排，而我們可能沒有意識到此類聯盟或許可安排的好處。

我們 已建立協作和合資企業，並可能結成或尋求戰略聯盟、創建合資企業或合作， 或與第三方簽訂其他許可協議，我們相信這些協議將補充或加強我們關於候選產品和未來可能開發的任何候選產品的開發和商業化工作。任何這些關係都可能 要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭 談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的 開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示 安全性和有效性所需的潛力。此外，涉及我們的候選產品的合作，例如我們與第三方研究機構的合作， 會受到許多風險的影響，其中可能包括以下風險：

因此，如果我們達成協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的產品或業務，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的業務和公司文化整合在一起，我們可能無法 實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們現有和未來的合作安排和戰略夥伴關係的成功，包括我們的合作者為改善我們的知識產權而提供的研發服務 ，將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動，可能不會成功。我們也不能確定 在戰略交易或許可後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。 與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能延遲我們候選產品在某些地區的開發和商業化，從而損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們的成功將取決於與第三方的戰略合作，以開發和商業化候選治療產品，而我們 可能無法控制與任何此類候選產品的開發和商業化相關的許多關鍵因素。

我們戰略的一個關鍵方面是尋求與願意進一步開發選定候選產品並將其商業化的合作伙伴(如大型製藥組織)進行合作。到目前為止，我們已經與細胞治療組織達成了許多合作安排。通過達成任何此類戰略合作，我們可以依靠我們的合作伙伴提供財務資源以及開發、監管和商業化方面的專業知識。我們的合作伙伴可能無法開發我們的候選產品或無法有效地將其商業化 因為他們：

我們 可能無法以可接受的條款加入其他協作(如果有的話)。我們在尋找全球其他組織的合作伙伴時面臨競爭 其中許多組織規模更大，能夠在財務承諾、人力資源貢獻或開發、製造、監管或商業專業知識和支持方面提供更具吸引力的交易。如果我們不能成功地吸引合作伙伴並以可接受的條款加入協作，我們可能無法完成任何候選產品的開發或商業化 。在這種情況下，我們創造收入和實現或維持盈利的能力將受到嚴重阻礙 ，我們可能無法按建議繼續運營，需要我們修改業務計劃、縮減運營的各個方面 或停止運營。

我們的業務已受到新冠肺炎疫情的影響，如果新冠肺炎疫情死灰復燃，或者其他非我們所能控制的事件擾亂我們或我們第三方合作伙伴的業務，我們的業務可能會受到嚴重的不利影響。

持續和曠日持久的公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。我們已經並可能在未來經歷新冠肺炎復興對我們 業務造成的中斷，這些方面包括：

此外，我們目前依賴第三方來製造原材料、製造用於 臨牀試驗的候選產品、運送研究藥物和臨牀試驗樣本、執行質量檢測以及提供其他商品和服務 來運營我們的業務。如果我們材料供應鏈中的任何此類第三方受到 COVID-19大流行死灰復燃的影響（包括人員短缺、生產放緩和交付系統中斷）的不利影響，那麼我們的供應鏈可能會被 中斷，我們的成本可能會增加，限制我們為臨牀試驗和計劃生產候選產品的能力 未來的臨牀試驗並按計劃進行我們的研發運營。

此外，我們或我們的第三方合作伙伴或協作者的其他業務中斷可能會嚴重損害我們未來的潛在收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出，因此我們的業務可能會受到嚴重不利影響。我們的業務以及我們的合作伙伴和合作夥伴、合同製造組織(CMO)和其他承包商、顧問和第三方的業務可能會受到其他全球大流行、地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、 颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響。 對於這些情況，我們主要進行自我保險。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。 如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷。

我們的成功取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維護候選產品、專有技術及其用途的專利保護和商業祕密保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力 。我們不能保證我們的專利申請或我們許可方的專利申請將導致獲得額外的專利，或已發佈的專利將提供足夠的保護以抵禦具有類似技術的競爭對手，也不能 保證已發佈的專利不會被第三方侵犯、設計或失效。即使已頒發的專利後來也可能被發現 不可執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們專有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分 保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。生物或化學活性藥物成分的物質組成專利通常被認為提供了最強有力的知識產權保護，併為藥品提供了最廣泛的專利保護，因為此類專利提供的保護與任何使用方法或任何製造方法無關。雖然我們已在美國頒發了專利，但我們不能確定，如果受到質疑，我們已頒發的 專利中的權利要求不會被發現無效或不可執行。

我們 不能確定，如果受到挑戰，我們已頒發的美國使用方法專利中的聲明不會被發現無效或不可執行。

我們 不能確定除其他外，尚待解決的應用包括：由硫酸多糖組成的生物結合物；用於治療病毒疾病的Ranpirnase和其他核糖核酸酶；由胞外體、生物氧合體和氧化還原體組成的治療組合物；用於細胞培養的生物反應器、用於支持細胞治療的自動化設備和護理系統；用於治療新冠肺炎的免疫細胞、核糖核酸酶或抗體；或嵌合抗原受體(CARS)；將被美國專利商標局(USPTO)和美國法院或外國專利局和法院視為可申請專利，我們也不能確定 我們已頒發的專利中的權利要求在受到挑戰時不會被發現無效或不可執行。即使我們涵蓋這些 發明的專利申請作為專利頒發，這些專利也保護特定的產品，並且可能不會針對製造和營銷具有相同活動的 產品的競爭對手執行。使用方法專利保護特定方法或治療特定適應症的產品的使用。這些類型的專利可能不會針對製造和營銷提供相同活動但用於專利中未包括的方法的產品的競爭對手強制執行。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外處方可能會侵犯 或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

專利申請過程存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們未來的任何開發合作伙伴都能成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。這些風險和不確定性 包括：

此外，我們依賴於對我們的商業祕密和專有技術的保護。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，第三方仍可獲得該信息或可能獨立獲得該信息或類似信息。此外， 如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對抗盜用其商業祕密的第三方。 如果發生任何此類事件，或者如果我們以其他方式失去對我們的商業祕密或專有技術的保護，我們的業務可能會受到損害。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權 ，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的產品和使用我們的專有技術的能力，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。在製藥和生物技術行業有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能會參與或威脅與我們的技術和產品候選產品的知識產權有關的對抗性訴訟或訴訟，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方間 在美國專利商標局的審查和派生程序，以及在外國司法管轄區的類似程序，如在歐洲專利局的反對。

提起訴訟或有爭議的訴訟的法律門檻較低，因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟也可能被提起，並需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能昂貴 且耗時，我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。如果我們的候選產品接近商業化，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不考慮是非曲直。我們可能不知道可能與我們的技術和候選產品及其用途相關的所有此類知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效或我們的活動和候選產品沒有侵犯此類知識產權的錯誤結論。因此，我們無法確定我們的技術和產品 候選產品或我們的開發和商業化不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

第三方 可能會斷言我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在與我們可能確定或與我們的技術相關的候選產品的發現、使用或製造有關的材料、配方或方法(例如製造方法或治療方法)的第三方專利或專利 申請。由於專利申請 可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們可能確定的產品 候選產品可能會侵權的已頒發專利。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術 侵犯了這些專利。此外，如上所述，可能存在我們不知道的現有專利，或者我們錯誤地得出 無效或未被我們的活動侵犯的專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以 涵蓋我們可能確定的候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力 ，除非我們獲得了適用專利的許可，或者直到該等專利到期。

通常，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動不被視為侵權行為。如果產品獲得美國食品藥品監督管理局的批准，則該第三方可以通過對我們或我們的被許可人(S)提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。在此類訴訟中，我們或我們的被許可人可能會因維護我們的權利或我們被許可人將候選產品商業化的權利而招致鉅額費用，在此類訴訟中，在某些情況下，我們或我們的被許可人可能被要求停止或推遲候選產品的商業化，和/或被要求支付金錢 損害賠償或其他金額，包括銷售此類產品的版税。此外，任何此類訴訟也可能消耗我們管理團隊和董事會的大量 時間和資源。此類訴訟的威脅或後果也可能導致我們被強加特許權使用費和其他金錢義務，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

對我們提出索賠的當事人 可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發 我們可能確定的候選產品並將其商業化。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要 大量的時間和金錢支出。

我們 可以選擇獲得許可，或者，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們還可能被要求從該第三方獲得許可，以繼續開發、製造和營銷我們的技術和候選產品 。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠 訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發、製造和商業化侵權技術或產品。此外，如果我們被發現故意 侵犯了專利或其他知識產權，並可能被迫賠償我們的客户或合作伙伴，我們 可能會被發現對重大金錢損害負責，包括三倍的損害賠償和律師費。如果發現 侵權行為，可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能被迫重新設計我們的候選產品，尋求新的監管批准，並根據合同協議對第三方進行賠償。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生類似的重大不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化 。

由於我們候選產品的臨牀測試，我們 面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的 風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或者 被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能 包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠進行辯護，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制我們的候選產品的商業化 。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

由於我們的大部分產品尚未達到商業階段，我們目前不需要承擔臨牀試驗或廣泛的產品責任保險 。在未來，如果我們無法以可接受的費用獲得額外的足夠產品責任保險，以保護 免受潛在的產品責任索賠，則可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴共同開發的產品的商業化。 此類保單也可能有各種例外，我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠的影響。

可能很難在美國或在國外以Form 10-K表格執行鍼對我們、我們的高級職員和董事以及本年度報告中點名的外籍人士的美國判決，或者在外國主張美國證券法索賠或向我們的高級職員和董事和這些專家送達程序 。

雖然我們是在內華達州註冊成立的，但目前我們的大多數董事和高管不是美國居民 ，本年度報告Form 10-K中列出的外籍人士位於美國以外。我們的大部分資產位於美國以外。因此，投資者或任何其他個人或實體可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國或外國法院執行鍼對我們或這些人中的任何人的美國法院判決，或在美國向這些人送達訴訟程序。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難在我們開展業務的外國提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠 。外國法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，理由是外國不一定是提起此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠， 它也可以確定索賠適用的是外國法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將 受外國法律管轄。外國幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。

我們 可能受到眾多不同的隱私和安全法律的約束，我們不遵守可能會導致懲罰和聲譽損害 。

我們 受有關數據隱私和個人信息(包括健康信息)保護的法律法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據保護問題 。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州安全漏洞通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理個人信息的收集、使用、披露和保護。這些法律中的每一項都受到法院和政府機構的不同解釋，給我們帶來了複雜的合規問題。如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會 受到懲罰或制裁，包括刑事處罰，如果我們故意從承保實體獲取或披露個人可識別的健康信息，而這種方式未經經HIPAA修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》授權或允許。

許多其他國家/地區也制定了或正在制定管理個人信息收集、使用和傳輸的法律。歐盟和其他司法管轄區已經通過了數據保護法律和法規，這些法規規定了重大的合規義務。例如，在歐盟，從2018年5月25日起，GDPR取代了之前管理歐盟個人數據處理的歐盟數據保護指令(95/46)。GDPR對個人數據的控制者和處理者施加了重大義務，包括 與先前的指令相比，在獲得個人同意以處理其個人數據方面有更高的標準，對個人數據的處理向個人提出更強有力的通知要求，加強了個人數據權制度，強制性 數據泄露通知，對保留個人數據的限制和與健康數據有關的更高要求，以及對將個人數據轉移到歐盟以外，包括向美國轉移個人數據的嚴格規則和限制。GDPR還對以下內容施加了額外的義務 ，以及合同中要求包括的條款，受GDPR約束的公司與其第三方處理商之間有關個人數據處理的合同 。GDPR允許歐盟成員國制定額外的法律法規，進一步限制對遺傳、生物識別或健康數據的處理。

採用GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，並可能需要我們建立 其他機制以確保合規。任何不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法律的行為都可能導致針對我們的監管執法行動和重大的行政和/或經濟處罰(罰款最高可達20,000,000歐元或上一財政年度全球年營業額的4%，以金額較高者為準)， 並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

我們 越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨某些風險，包括網絡安全和 數據存儲風險。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞，可能會對我們的業務產生不利影響。在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，我們必須以安全的方式這樣做，以便 維護此類機密信息的機密性和完整性。我們的信息技術系統可能會因員工、合作伙伴、供應商的疏忽或故意行為或惡意第三方的攻擊而導致服務中斷和安全漏洞 。對這些機密、專有和/或商業祕密信息保密對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或系統中的安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或濫用的未經授權或無意的機密信息訪問或披露。違反我們的安全措施或意外丟失、無意 泄露、未經批准的傳播或挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息， 無論是由於盜竊、黑客攻擊或其他形式的欺騙，還是由於任何其他原因，都可能使其他公司生產競爭產品、使用我們的專有技術和/或對我們的業務地位造成不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、機密信息的丟失或泄露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大影響。

不能保證我們能夠發展內部銷售和商業分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或維護 關係，從而在美國或海外成功實現任何產品的商業化，因此，我們可能無法產生產品收入。

與我們在國際上經營業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們計劃尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計我們以及在這些司法管轄區的任何潛在合作伙伴 將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：

這些風險以及與我們計劃的國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

如果我們無法有效整合被收購的業務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們不時地尋求通過收購來擴大業務。我們可能無法成功地將收購的業務和他們的產品組合(如果需要)整合到我們的產品組合中，因此我們可能無法實現預期的好處。如果我們未能成功地 整合收購或產品組合，或者它們的表現未能達到我們的預期，我們的現有業務以及我們的收入和 經營業績可能會受到不利影響。如果我們和第三方代表我們對被收購企業的運營進行的盡職調查不充分或存在缺陷，或者如果我們後來發現不可預見的財務或業務負債，被收購企業 及其資產可能不會像預期的那樣表現。此外，收購可能導致難以吸收收購的業務 ，並在被認為合適的情況下，將重疊的產品轉變為單一的產品線，並將資本和管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移。未能有效整合收購的業務可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

與我們的OMPUL相關的風險

我們 可能無法在所有城市或所需地點運營我們的OMPUL，並且由於分區、環境、醫療廢物或其他許可法規，我們在此類OMPUL中的實驗室的規模和使用可能會 受到限制。

我們 可能會受到當地分區條例或其他類似限制的限制，這些限制可能會限制OMPUL的位置及其大小和使用的範圍。此外，國際、聯邦、州和地方環境以及其他行政和許可法規 可能會限制OMPUL與當地電力、供水、下水道和其他基礎設施的連接能力。我們的成功取決於 我們開發和推出OMPUL的能力，這些OMPUL可能會因適用的法規而變得更加困難或昂貴。這些法規中任何一項的更改 都可能要求我們關閉或移動OMPUL，這將影響我們開展和發展業務的能力。

如果我們現有的OMPUL設施損壞或無法運行，或者如果我們被要求騰出現有設施，我們執行測試和進行研發工作的能力可能會受到威脅。

我們 目前在我們的OMPUL中執行與POCare服務相關的大部分測試。我們的設施和設備可能會受到自然災害或人為災難(包括戰爭、火災、地震、斷電、通信故障或恐怖主義)的損害或無法運行 ，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能運行。此外，由於OMPUL的使用歷史不長 ，而且OMPUL仍處於開發階段，我們無法預測此類OMPUL的正常損耗 或每個OMPUL將保持運行多少年。

如果我們的設施無法運行， 即使在很短的時間內也無法執行我們的測試或減少可能形成的積壓，可能會導致客户流失或我們的聲譽受損，我們可能無法重新贏得這些客户或修復我們的 聲譽。此外，我們用於執行研發工作的OMPUL設施和設備可能無法使用 ，或者維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的設施將是困難、耗時和昂貴的，或者 定位和鑑定新設施。

我們 承保財產損壞和業務中斷保險，但該保險可能不包括與我們設施和業務損壞或中斷相關的所有風險，可能無法提供足以彌補我們潛在損失的保險金額 ，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供保險(如果有的話)。

原材料價格和供應方面的變化 可能對我們的OMPUL業務不利。

供應鏈問題，包括某些原材料的有限供應或供應中斷、延誤或短缺，可能會擾亂我們的 日常運營，因為OMPUL可能無法保留維持運營或建造或維修所需的材料庫存。

我們的OMPUL依賴於熟練的人力資本。

我們的創新和執行能力取決於招聘、替換和培訓技術人員的能力。就業市場受到候選人短缺的影響，這種情況可能會在未來幾年持續下去，並導致延遲和無法執行我們的計劃。此外，根據目前美國勞動力市場的趨勢，美國可能缺乏訓練有素的OMPUL工作人員。留住員工 也可能是一個重大的運營問題。

如果 我們無法成功保護我們的位置和辦公場所，我們可能無法使用OMPUL進行操作，也無法確保我們的員工和實驗室設備的安全。

在某些城市和城市市場，無家可歸、犯罪率上升和警察資金減少可能會影響OMPUL的安全以及員工和患者的安全。如果我們不能成功地獲得OMPUL，我們的研發可能會受到負面影響 。

我們的OMPUL在嚴格監管的行業中運營，法規的變化或違反法規可能直接或間接地 減少我們的收入，對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並損害我們的業務。

臨牀實驗室檢測行業受到嚴格監管，不能保證我們運營所處的監管環境在未來不會發生重大變化，對我們不利。可能影響我們開展OMPUL業務能力的監管環境方面包括但不限於：

與我們的糖尿病跨分化技術和THM許可協議相關的風險

THM 有權取消THM許可協議。

根據與THM簽訂的THM許可協議條款，以色列子公司Orgensis Ltd必須按照開發計劃中規定的里程碑和時間表開發、製造、銷售和營銷產品。如果以色列子公司未能 履行THM許可協議項下的開發計劃條款，則THM有權終止THM許可協議，方法是向以色列子公司提供此類違規的書面通知，並且如果以色列子公司在收到通知後 一年內未糾正此類違規行為。如果以色列子公司違反了THM許可協議中包含的義務，並且在收到違反通知後180天內沒有進行補救，THM也可以終止THM許可協議。我們還冒着THM可能嘗試取消或至少挑戰與以色列子公司的許可協議的風險，因為我們繼續將重點 擴展到其他療法和商業活動。雖然我們尚未收到任何取消THM許可協議的通知，但我們已收到關於THM權利範圍的指控，這可能會給我們的以色列子公司帶來未來的挑戰， 根據THM許可協議的開發計劃 中規定的里程碑和時間表繼續開發、製造、銷售和營銷產品。此外，THM已向特拉維夫地區法院就此類THM許可證的範圍以及THM根據該許可證有權獲得的特許權使用費和其他付款向我們提出申訴。請參閲本《年報》中的《法律訴訟》表格10-K。此類投訴可能導致進一步取消THM許可協議的風險。

以色列子公司是一項獲得許可的技術，它展示了誘導肝臟細胞發育命運轉變的能力，並將它們分化(轉化)為糖尿病患者的“胰島β細胞樣”胰島素分泌細胞。我們的目標是將我們的技術發展到臨牀階段，以再生具有功能的胰島素產生細胞，從而通過細胞療法實現正常的葡萄糖調節胰島素分泌。通過使用有效地將肝細胞亞羣轉化為胰島表型和功能的治療劑，這種方法允許糖尿病患者成為他/她自己的治療組織的捐贈者，並開始以葡萄糖響應的方式產生他/她自己的胰島素，從而消除了注射胰島素的需要。由於這是一種治療糖尿病的新方法，我們的候選產品的開發和商業化使我們面臨着許多挑戰，包括：

與我們的療法和候選產品的開發和監管審批相關的風險

生物製藥產品的研究和開發本身就有風險。

我們 使用和增強我們的技術平臺來創建候選產品管道並開發商業上成功的產品的努力可能不會成功。此外，我們可能會將有限的資源用於不能產生成功候選產品的計劃，也不能利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或疾病 。如果我們不能開發更多的候選產品，我們的商業機會將是有限的。即使我們成功地繼續建立我們的渠道，獲得監管部門的批准並將其他候選產品商業化，也需要大量的額外資金，而且容易出現醫療產品開發固有的失敗風險。對生物製藥產品開發的投資涉及重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的 安全概況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們不能向您保證我們將能夠在開發過程中成功地推進這些額外的候選產品中的任何一個。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發或商業化的候選產品 ，包括以下原因：

如果發生 任何此類事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，或者我們可能無法識別、發現、開發或商業化其他候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。

廣泛的行業監管已經並將繼續對我們的業務產生重大影響，特別是我們的產品開發、製造 和分銷能力。

所有制藥公司都受到廣泛、複雜、成本高昂和不斷變化的政府監管。對於美國，這主要由FDA管理，其次由藥品監督管理局(DEA)和州政府機構管理， 以及生產和/或銷售產品或候選產品的外國不同監管機構。 《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《受控物質法》和其他聯邦法規以及類似的外國法規管理或影響檢測、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存、安全、批准、廣告、促銷、銷售和分銷我們未來的產品。根據這些規定，我們可能會接受FDA、DEA和其他機構對我們的設施、程序和運營的定期檢查和/或對我們未來產品的測試，這些機構會進行定期檢查，以確認我們符合所有適用的法規。此外，FDA和外國監管機構進行審批前和審批後審查以及工廠檢查，以確定我們的系統和流程是否符合當前的GMP和其他法規。在此類檢查之後，FDA或其他機構可能會發布意見、通知、傳票和/或警告信，導致我們修改檢查過程中發現的某些活動。FDA的指導方針規定，只有在違反“監管重要性”的情況下，才會發出警告信，如果不能充分和迅速地進行糾正，可能會導致執法行動。我們還可能被要求向FDA和其他監管機構報告與我們未來產品相關的不良事件。意外或嚴重的健康或安全問題將導致標籤更改、召回、市場撤回或其他監管行動。

可能的制裁範圍包括FDA發佈不利宣傳、產品召回或扣押、罰款、全部或部分暫停生產和/或分銷、暫停FDA對產品申請的審查、執法行動、禁令、 以及民事或刑事起訴。如果實施任何此類制裁，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。在某些情況下，FDA還有權撤銷以前批准的藥品審批。 FDA可能會根據同意法令獲得類似的上述制裁，具體取決於此類法令的實際條款。 如果內部合規計劃不符合監管機構的標準，或者如果合規被認為在任何重大方面存在缺陷， 可能會對我們的業務造成實質性損害。

歐洲藥品管理局(“EMA”)將監管我們未來在歐洲的產品。EMA的監管批准將取決於對我們未來產品擬用於其用途的質量、有效性和安全性的數據評估。獲得監管批准所需的時間因國家/地區而異。不同的監管機構可能會提出自己的要求，並可能拒絕批准， 或者在批准之前可能需要額外的數據，儘管監管機構可能已經批准了其他監管機構 。

監管審批可能會因多種原因而延遲、限制或拒絕，包括臨牀數據不足、產品不符合安全或療效要求或任何相關製造工藝或設施不符合適用要求。

可能需要對該產品進行進一步的試驗和其他昂貴且耗時的評估，才能獲得或維持監管部門的批准。醫用 產品通常要經過漫長而嚴格的臨牀前和臨牀試驗以及監管機構規定的其他廣泛、昂貴和耗時的 程序。我們可能需要進行超出當前計劃的額外試驗，這可能需要大量的時間和費用。此外，即使在美國和歐洲的技術批准之後，我們也將被要求 保持對潛在不良反應和風險評估計劃的上市後監控，以確定在臨牀研究和藥物審批過程中 沒有出現的不良事件。所有上述工作都可能需要投入大量的時間和費用。

我們 從治療產品銷售中獲得的收入有限，我們能否從產品銷售中獲得任何可觀的收入並實現盈利在很大程度上取決於我們在多個因素上的成功。

我們 批准用於商業銷售的治療產品數量有限，並且我們從產品銷售中產生的收入也有限。 我們能否產生更大規模的收入並實現盈利在很大程度上取決於我們在許多方面的成功， 包括：

即使 如果我們開發的更多候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本 。如果美國食品和藥物管理局、FDA或其他國內或國外監管機構要求我們更改生產流程或化驗，或者在我們目前預期的基礎上進行臨牀、非臨牀或其他類型的研究，我們的費用可能會超出預期。如果我們成功地 獲得監管部門的批准以營銷更多的候選產品，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得報銷的能力 ，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的可治療疾病患者的數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者合理接受治療的人口因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，我們可能無法從此類產品的銷售中獲得可觀的收入 ，即使獲得批准。如果我們無法從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們可能 永遠不會盈利。

當我們開始任何臨牀試驗時，我們可能無法在預期的時間內進行試驗。

臨牀測試費用昂貴、耗時長，而且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。我們不能確定是否能夠提交IND，也不能確定提交IND是否會導致FDA允許臨牀試驗開始。此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一項或多項臨牀研究在測試的任何階段都可能失敗，我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：