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嚴格保密

2024年2月16日

通過電子郵件發送至：Contracts@OKLO.COM

注意：雅各布·德維特

Oklo Inc.

3190科羅納多博士

加州聖克拉拉，郵編：95054

尊敬的德維特先生，

回覆：機密購買意向書

我們對貴方小型模塊化核反應堆的開發感到興奮，我們期待着與Oklo Inc.(簡稱Oklo)合作。根據我們的討論到目前為止，Equinix，Inc.(“Equinix”、“我們”、“我們”或“Our”)很高興提交這份機密意向書(“意向書”)，確認我們有興趣從Oklo Power購買我們在美國的 Equinix數據中心。雖然我們預計現場位置以及所有條款和條件將在購電協議(PPA)中進行全面規定，但我們在此同意如下：

購電説明。Oklo計劃設計、設計、建造、安裝、許可和運營發電站(“發電站”) 每年可產生約500兆瓦(“MW”)和4,380,000兆瓦時(“MWh”)的電能。我們有興趣從Oklo購買20年的電能輸出，價格將在一個或多個未來的PPA中正式指定。締約方預計定價將為#，並將根據每項部署的地點和規模確定，具體如下。價格(美元/兆瓦時) 可能每年都會增加，因為雙方可能會在PPA中相互同意(受價格符合以下市場價格、折扣和最惠國條款的要求)，並假設#。雙方瞭解價格，#承擔#。此外，我們將有權續簽和延長PPA，以延長20年的期限。

快遞。我們理解，這份意向書標誌着評估我們的需求、評估選址選項、通知PPA的制定以及Oklo開始收集許可投入的協作過程的開始。雙方打算在簽署本意向書後#內簽署一份PPA。需要進一步分析以評估Powerhouse選址選項並調整能源基礎設施的分階段部署，我們打算#確定我們首選的Powerhouse選址位置並在執行此LOI後的#內通知Oklo。Oklo將在與Equinix簽署PPA後向NRC提交許可證申請。Oklo預計將在#審查後頒發NRC許可證。供應鏈通常仍然是Oklo預計#的領先項目。從簽署PPA到發電的預期時間為#。Oklo發電廠的500兆瓦電力發電將分階段部署(在#年達到#，在#年增加#，在#增加#，在#增加#br})。日期和條件將在PPA中進一步説明。在PPA和POST LOI之前，Oklo打算向Equinix季度進度提供有關監管批准或風險、供應鏈進展以及各方認為與瞭解未來PPA部署計劃風險相關的其他項目的任何新發展的最新情況。

保密協議。雙方均承認，根據我們之間簽訂的單獨保密協議的條款，本意向書和關於本意向書制定過程中雙方關係的談話將被視為保密。除上述規定外，雙方在發佈有關本協議條款的任何新聞稿或其他公開聲明(要求的監管備案文件除外)之前，應徵得對方的書面批准。如果需要共享機密技術信息，或者如果認為有必要進一步加強雙方的關係，則可以簽署單獨的專有信息協議。PPA可包括關於信息機密性的附加習慣規定。

ROFR。

在本意向書發出之日起的三十六(36)個月內，我們將繼續享有優先購買權，以具有競爭力的價格(如下所述)購買由Oklo在美國開發的發電站(包括生產和運營Oklo發電站所需的設計、工程、安裝和燃料)，不包括向任何政府實體提供輸出的發電站或在俄亥俄州愛達荷市開發的發電站。亞利桑那州及亞利桑那州在附表1所附的項目進度表上所示的範圍內(任何非排除發電廠在此稱為“承保設施”)，其發電能力為任何承保設施輸出的能量不少於100兆瓦，以及從任何承保設施(“ROFR”)輸出的能量不少於500兆瓦(“ROFR能源總量”)。在Oklo提出與第三方買方簽訂電力購買或類似協議或以其他方式出售任何承保設施的第一批100兆瓦的能源輸出(此處稱為“初始ROFR能源”)之前，Oklo應向我們提交書面通知(“ROFR通知”)，説明此類意向，指明該承保設施的具體條款，包括關鍵條款(如以下第(D)小節所定義的)、可用電量、預期交付日期、可部署此類ROFR能源的地點(S)以及購買此類能源的經濟條款。我們同意在收到任何ROFR通知後#內通知Oklo(“ROFR要約”)，我們是否選擇按照ROFR通知中規定的條款購買ROFR能源；前提是，如果我們在收到ROFR通知後# 內未能向Oklo交付ROFR要約，我們將被視為已根據本第4款放棄我們在ROFR通知所涵蓋的初始ROFR能源方面的權利，但以下(D)項除外。為免生疑問，如我們選擇對初始ROFR能源行使ROFR權利，我們的ROFR權利及有關初始ROFR能量的ROFR程序將適用於ROFR總能量(101兆瓦至500兆瓦)的餘額(“餘額ROFR能量”)，直至該餘額ROFR能量因轉換為PPA而完全耗盡為止(“耗盡的ROFR能量”)，並且在耗盡的ROFR能量發生之前，我們的ROFR權利將繼續存在而不會停止。

ROFR電源訪問優先級。儘管前述有任何規定，雙方同意並且Oklo保證，我們將在PPA期限內獲得超過ROFR 能源容量和超過第三方Oklo客户500兆瓦容量的電力供應和交付的優先權，前提是這種優先權：(I)不超過 #，以及(Ii)#不得超過 #，並且相對於#，。

選舉行使權力。如果我們及時向Oklo交付ROFR報價，Oklo將與我們就ROFR報價所涵蓋的ROFR能源進行獨家談判，雙方應本着誠意進行談判，並應盡其最大努力在#內按照ROFR通知中規定的條款簽署最終的PPA。

不能及時交貨。如果我們選擇不行使我們的ROFR權利或未能根據上文第(A)款的規定及時向Oklo交付ROFR報價，Oklo有權在符合ROFR通知的條件下出售初始ROFR能量或餘額ROFR能量：(I)首先與我們接洽，以確定我們是否願意以等於或大於適用的ROFR通知中規定的條款的條款代表我們將初始ROFR能量或隨後的餘額ROFR能量的任何部分出售給第三方，然後(Ii)我們是否應選擇不銷售此類初始ROFR能量或餘額ROFR能量，Oklo應有權將初始ROFR Energy或Balance ROFR Energy的容量等價物出售給第三方，而不影響我們未來的ROFR權利，這些條款總體上對Oklo有利VIS A VIS 適用的ROFR通知中規定的條款。為免生疑問，Oklo不得將任何初始ROFR Energy或Balance ROFR Energy以總體上對Oklo不太有利的條款出售給第三方看不見，看不見適用的ROFR通知中規定的條款，而不再給予我們上文(A)項所述的優先購買權。

將ROFR轉換為PPA。本意向書中的條款和條件將針對PPA協議中的未來部署而進一步擴展。PPA協議的條款將包括但不限於以下內容：(I)確定部署地點；(Ii)PPA成本；司法和監管要求；(Iii)時間表、(Iv)工程、(V)製造、 (Vi)運營業績；以及(Vii)完成特定地點PPA所需的詳細條款(統稱為“關鍵條款”)。

Equinix將在#年#月#日之前提供每個項目和地點的容量需求預測(所需兆瓦容量)(將在PPA的最終文件中進一步定義)

如果Oklo收到一個善意的如果向第三方詢問是否提供擔保設施，Oklo應將證明文件通知Equinix 。

預訂費。作為對ROFR和其他條款的交換，我們將提供OKLO

$25,000,000(“付款”) 在簽署本意向書後十五(15)天內。付款將以10%折扣的形式返還給我們，在未來的PPA(地點待定)中對最惠國定價(定義如下)。在任何PPA期限內，OKLO將以最惠國價格(定義如下)向我們提供其電力(包括設備和服務)。“最惠國待遇”應為 #。

PPA中規定的定價應包括必要時的額外折扣，以便在PPA期間相對於最惠國定價節省的總金額等於付款。

最惠國待遇。作為對付款的交換，Oklo同意不與Oklo的任何當前或潛在第三方客户簽訂任何意向書、PPA或類似的協議或諒解(“其他協議”)，在本意向書的日期或之後生效(“其他協議”)，除非我們得到：(I)合理的關於建議的其他協議的提前通知，該協議條款、實質性條款或最惠國定價比本意向書(“最惠國”)中的條款更優惠；(Ii)與理解建議的其他協議的條款有關的任何協議或材料或其他材料；以及(Iii)在經過一段時間考慮後，有機會獲得建議的其他協議中包含的更優惠的條款、條款、定價等(“最惠國通知”)。此外，OKLO代表並保證，它已經或將向我們披露所有協議，包括PPA和與OKLO有關的類似協議或諒解，如果在意向書日期之後生效，將觸發本段所述的我們的最惠國權利。

信息和審核權。作為付款的對價，Oklo同意向Equinix提供某些信息和審核權，包括：

在實際可行的情況下，但無論如何，在#內，以及之後的每個季度，關於監管審批、風險、供應鏈中的進展以及與瞭解任何進一步的PPA部署計劃的風險相關的其他項目的新聞和進展動態，或我們合理地要求的其他信息；

在實際可行的情況下，但無論如何在# 與最惠國定價有關的支持信息，#；

#，在最惠國事件被觸發時，Oklo同意向我們提供指定的最惠國通知；以及

Oklo同意，應我們合理的書面要求，它將不時向我們提供時間表，其中包括Oklo已簽訂的PPA及其重要條款的完整列表，前提是Oklo可以從任何此類披露中編輯用於制定此類披露的第三方客户的姓名，而Oklo根據合同有義務對其進行編輯。

此意向書的效果。本意向書旨在指導談判和準備一份雙方都滿意的條款和條件的PPA，本意向書中包含的任何內容均不得被解釋為排除PPA中包含的其他條款，前提是該等其他條款與本意向書一致或雙方以其他方式達成一致。此意向書將在與ALTC Acquisition Corporation的任何合併後繼續存在。

其他的。雙方不得因本意向書而被視為合作伙伴或合資企業的關係，任何一方也不得成為另一方的代理人、代表、受託人或受託人。在任何情況下，任何一方均不對另一方因本意向書引起或發生的任何特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損失或損害負責，包括但不限於利潤損失。未經我們的事先書面批准，Oklo不得直接或間接轉讓、委託或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；前提是雙方都承認，PPA或其他最終協議的對手方可能是每一方的關聯方。我們可以隨時自由轉讓我們在本協議下的全部或部分權利。這份意向書將受加利福尼亞州的法律管轄。本意向書應對各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。本意向書可以通過電子方式和副本簽署，每一份都將被視為本意向書的原件，而當全部合計在一起時，將被視為構成一份相同的協議。

[頁面的其餘部分故意留空 -簽名頁面緊隨其後]

	真誠地
	EQUINIX，INC.

發信人：	/S/Ali Ruckteschler
	姓名：	Ali·魯克茨切勒
	標題：	副總裁兼首席採購官

發信人：	/S/迪拉傑·巴莫拉
	姓名：	迪拉傑·巴莫拉
	標題：	全球設計與施工高級副總裁

發信人：	/S/查爾斯·邁耶斯
	姓名：	查爾斯·邁耶斯
	標題：	首席執行官總裁

接受、同意並於2024年2月16日生效（ “生效日期”）。

OKLO，Inc.

發信人：	/S/雅各布·德維特
	姓名：	雅各布·德維特
	標題：	首席執行官

我有權約束Oklo Inc.