附件 5.1
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LUCOSKY
Brookman LLP __________________ |
百老匯111號 紐約，郵編：10006 __________________ Www.lucbro.com |
2024年2月23日
康奈克斯體育技術公司。
北滾路2709號，138號套房
馬裏蘭州温莎磨坊，郵編：21244
| 回覆： | 表格S-1上的註冊聲明 |
女士們、先生們：
我們 已就您向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-1表格註冊聲明(文件 第333號文件)向您--特拉華州的Connexa Sports Technologies Inc.(“本公司”)擔任法律顧問。[])(經修訂或補充的《註冊聲明》)，根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)。註冊聲明涉及停戰資本主基金有限公司和SmartSports LLC轉售總計20,136,080股公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”) ，其中包括(A)9,944,406股可於2023年12月6日發行的經修訂的認股權證，每股 行使價為每股0.16美元(可調整)，期限為五年半(“認股權證”)，以及 認股權證相關的普通股股份，(B)9,991,674股可發行普通股(“認股權證”)，(B)9,991,674股可發行普通股 ，轉換價格為0.32美元，根據根據經修訂貸款及抵押協議(“LSA”)發行的承付票(“票據”及票據相關普通股股份，“票據轉換股份”)所欠總額為3,197,335.65美元，及(C)由本公司聘請的投資者關係顧問SmartSports LLC持有的最多200,000股普通股(“SmartSports 股份”)。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語 應具有註冊聲明中賦予它們的各自含義。
認股權證股份、票據轉換股份及SmartSports股份的發售將載於經修訂及不時補充的註冊説明書所載招股章程(“招股章程”) 。
在提出此等意見時，吾等已審閲本公司經修訂及現行有效的公司註冊證書及章程、註冊説明書及其附件，以及吾等認為為提出此等意見而建議的其他記錄、文書及文件。在此類審查中，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為經認證、符合或照相的副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及該等後一類單據的原件的真實性。在提供這些意見時，我們在某些事項上進一步依賴從公司高管那裏獲得的信息。
我們 在此就特拉華州公司法發表意見，我們不對任何其他法律發表意見。本意見 僅限於自證監會宣佈註冊聲明生效之日起生效的法律，且僅針對註冊聲明預期的發售提供。
根據前述規定和本協議規定的其他事項，我們認為，自本協議之日起：
| 1. | 在 根據權證的條款適當行使認股權證並向本公司支付適用的總行使價格時，以及當認股權證股份的所有權證書或賬簿憑證已妥為籤立和會籤並按照權證條款交付時，可在行使時發行的認股權證股份將 正式有效地發行、繳足股款和不可評估的普通股； |
| 2. | 票據轉換股份將被有效發行、足額支付和免税，如果該等股份在票據根據LSA和票據的條款進行轉換時已正式發行和交付 ；以及 |
| 3. | SmartSports股票已正式有效發行，且為普通股的繳足股款及不可評估股份。 |
本意見 與註冊聲明有關，僅對您有利，您和根據證券法的適用條款有權依賴該意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的證物，並同意在招股説明書的“法律事項”標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們 並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下的規則 和委員會條例所要求的同意的類別。
| 非常 真心屬於您， | |
| /S/ Lucosky Brookman LLP | |
| Lucosky Brookman LLP |