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會員2023-01-012023-12-310001368365標記：Debenture2022會員標記：ionicVenturesLLC 會員2023-12-310001368365標記：申報有效性默認成員標記：ionicVenturesLLC 會員2023-12-310001368365標記：信函協議會員標記：ionicVenturesLLC 會員2023-12-3100013683652023-12-312023-12-310001368365標記：註冊權協議2023會員標記：ionicVenturesLLC 會員2023-01-012023-12-310001368365US-GAAP：Warrant 會員2021-12-310001368365US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001368365US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001368365US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-12-310001368365US-GAAP：Warrant 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會員2024-01-092024-01-090001368365US-GAAP：後續活動成員標記：ELOC購買協議會員標記：與 IONIC 成員的信函協議SRT: 最低成員標記：ionicVenturesLLC 會員2024-01-082024-01-080001368365US-GAAP：後續活動成員標記：ELOC購買協議會員標記：與 IONIC 成員的信函協議SRT: 最低成員標記：ionicVenturesLLC 會員2024-01-092024-01-090001368365US-GAAP：後續活動成員標記：ElocAdvancesMember標記：ionicVenturesLLC 會員2024-03-310001368365US-GAAP：後續活動成員標記：註冊權協議2023會員標記：ionicVenturesLLC 會員2024-01-082024-04-08 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
委員會檔案編號 001-33720
Remark Holdings,
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 33-1135689 | |
| 公司註冊狀態 | | 國税局僱主識別號 | |
南商業街 800 號
拉斯維加斯, NV89106
主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼
702-701-9514
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐
沒有 ☑
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐
沒有 ☑
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☑沒有☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☑ | | 規模較小的申報公司 | ☑ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☑
截至2023年6月30日，我們非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元15.7百萬。
截至 2024 年 4 月 12 日，共有 42,559,701我們的普通股已流通。
以引用方式納入的文檔
註冊人與2024年年度股東大會有關的部分初步委託書以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分（如有指示）。此類最終委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。
目錄
| | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| 第 1 項。 | 商業 | 1 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 7 |
| 項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 21 |
| 項目 1C。 | 網絡安全 | 21 |
| 第 2 項。 | 屬性 | 22 |
| 第 3 項。 | 法律訴訟 | 22 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 22 |
| | |
| 第二部分 | | |
| 第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 22 |
| 第 6 項。 | 已保留 | 23 |
| 第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 37 |
| 第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 37 |
| 項目 9A。 | 控制和程序 | 37 |
| 項目 9B。 | 其他信息 | 38 |
| 項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 38 |
| | |
| 第三部分 | | |
| 第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 39 |
| 項目 11。 | 高管薪酬 | 39 |
| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 39 |
| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易及董事獨立性 | 39 |
| 項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 40 |
| | |
| 第四部分 | | |
| 項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 40 |
| 項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 40 |
| | |
| 展品索引 | 41 |
| 簽名 | 44 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-K表年度報告（以下簡稱 “10-K表格”）中討論的事項包括有關Remark Holdings, Inc.及其子公司（“備註”、“我們”、“我們”、“我們的”）的計劃、戰略、目標、目標或預期的 “前瞻性陳述”。您將主要在標題為的章節中找到前瞻性陳述 風險因素和 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。此類前瞻性陳述可通過詞語或短語來識別，表明備註或管理層 “期望”、“預期”、“計劃”、“相信” 或 “估計”，或者特定事件或事件 “將”、“可能”、“應該” 或 “很可能” 導致、將來發生或追求或 “繼續”，“展望” 或 “趨勢” 是朝着特定結果的方向發展，或發生的情況是，發展是一個 “機會”、“優先事項”、“戰略”、“重點”，我們對特定的結果或類似的期望 “做好了準備”。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告或其他報告、發佈、演示或聲明發布之日。
除了與本報告和向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他定期報告中包含的前瞻性陳述相關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能導致實際業績出現重大差異。此類風險和不確定性包括總體商業狀況、整體經濟狀況的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響以及其他往往是我們無法控制的因素。
不應將其解釋為可能對我們預期的合併財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述以反映在本報告發布之日之後發生的事態發展或獲得的信息。
第一部分
第 1 項。業務
概述
Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我們” 或 “我們的”）構成了多元化的全球技術業務，擁有領先的人工智能分析、計算機視覺和智能代理解決方案，這些解決方案通過集成的人工智能工具套件提供，可幫助組織瞭解其客户人口統計和行為，同時實時監控、理解和應對潛在的安全威脅。
儘管我們將繼續與中國客户合作，但我們一直在通過尋找機會在中國以外的亞太地區擴展業務（我們認為我們的解決方案仍有快速增長的人工智能市場機會）來應對與大流行相關的挑戰和政治緊張局勢，以及在過去的幾個季度中花費越來越多的精力在美國、英國以及我們看到需求的中美洲和南美洲開發商機人工智能產品和解決方案在工作場所、政府和公共安全市場。2023 年，我們開始在英國和巴西銷售，併成功簽署了初始合同，以協助將銷售擴展到哥倫比亞、馬來西亞和印度。鑑於這三個國家和巴西缺乏專門從事計算機視覺的人工智能公司，我們認為，在瞄準我們在中國成功瞄準的相同行業以及我們在美國和英國的目標行業方面，我們具有先發優勢。此外，我們預計在2024年將銷售擴大到中東，我們認為這種擴張不會受到該地區當前地緣政治局勢的影響。
結合我們業務的地域多元化，我們相信，通過與渠道合作伙伴建立業務關係，我們可以更快、更高效地在我們認為最重要的各個行業中發展和增加我們的市場份額。為此，我們一直在與信息技術和新興的人工智能領域的大型知名參與者討論這種關係的可能性，這些參與者也可以為我們提供進入他們各自的在線市場和其他銷售渠道的機會。
我們的公司總部和美國業務總部設在內華達州的拉斯維加斯，我們還在英國倫敦和中國成都開展業務。2024年2月12日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市資格部門（“員工”）通知我們，基於我們未遵守上市規則5550（b）（3）中的淨收益標準和上市規則5620（a）中的年度股東大會要求，工作人員決定將面值每股0.001美元的普通股從納斯達克退市。我們在納斯達克的普通股於2024年2月14日開盤時暫停交易。由於納斯達克暫停交易，我們的普通股於2024年3月8日開始在場外粉紅市場上交易，然後在OTCQX最佳市場上交易，股票代碼為MARK。
2022年12月21日，我們對普通股進行了1比10的反向拆分（“反向拆分”）。本10-K表格中所有提及的股份或每股金額均已進行追溯調整，以反映反向拆分的影響。
我們的業務
公司架構
我們是一家在特拉華州註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為控股公司，我們的大部分業務都是通過子公司進行的，每個子公司都是全資擁有的。歷史上，我們的很大一部分業務是通過我們的外商獨資企業（“WFOE”）與設在中國的某些可變利益實體（“VIE”）之間的合同安排進行的，以應對可能不利於在中國政府認為敏感的行業中運營的外資實體所產生的挑戰。我們是VIE的主要受益者，因為管理VIE與我們的外商獨資企業之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠（i）對VIE行使有效控制權，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及（iii）可以隨時購買全部或部分的獨家看漲期權在允許的範圍內，VIE的股權和/或資產中國法律。因為我們是 VIE 的主要受益者，所以我們
根據公認會計原則（“GAAP”）將VIE的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
我們終止了外商獨資企業與VIE之間的所有合同安排，並行使了外商獨資企業與VIE之間的獨家看漲期權協議下的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了以前合併為VIE的實體的100％股權，現在將其合併為全資子公司。
下圖説明瞭截至本10-K表格發佈之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖省略了某些對我們的經營業績和財務狀況無關緊要的實體。
我們在中國開展很大一部分業務會面臨某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時模糊不清且不確定，並且可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可以隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生實質性變化。此外，中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值
大幅下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範在中國的業務運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷問題有關的監管行動。截至本10-K表格發佈之日，我們既沒有參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。截至本10-K表格發佈之日，中國沒有任何相關法律或法規明確要求我們為任何證券上市尋求中國證券監督管理委員會（“CSRC”）的批准。截至本10-K表格發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此官方指南和相關的實施細則尚未全部發布。目前非常不確定此類修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外匯交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響。
自本10-K表格發佈之日起，我們無需尋求中國證監會、中國網絡空間管理局（“CAC”）或批准我們在中國的業務所需的任何其他實體的許可。儘管如此，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。
商業模式
目前，我們的大部分收入來自基於人工智能的產品和服務的銷售。不包括一般和管理費用，我們為獲得下述收入而產生的主要成本包括：
•軟件開發成本，包括第三方軟件的許可費用
•與定製 AI 產品相關的設備成本
•與營銷我們的品牌相關的成本
人工智能業務
我們通過使用我們開發的專有數據和人工智能軟件平臺來創造收入，該平臺旨在為各行業的企業提供基於人工智能的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案。我們將繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這將使我們保持技術開發的領導者地位。
我們業務的主要重點是通過我們的智能安全平臺（“SSP”）促進和促進客户及其客户的安全。SSP 在準確性和速度方面贏得了多項行業和政府基準測試，是使用計算機視覺檢測視頻源中的人、物體和行為的領先軟件解決方案。來自SSP的實時警報使操作人員能夠快速做出響應，以防止任何可能危及公共安全或工作場所安全的事件或活動。
我們部署 SSP 以與每個客户的 IT 基礎架構集成，在許多情況下，包括客户所在地已經安裝的攝像頭。必要時，我們還銷售和部署硬件以創建或補充客户的監控能力。此類硬件包括攝像頭、邊緣計算設備和/或我們的智能哨兵裝置等。Smart Sentry 是一款帶有伸縮式桅杆的大型移動攝像機單元，上面安裝了高質量的成像設備。根據客户需求，成像設備可以是 RGB 攝像機和（或）熱成像攝像機。該攝像機可與也安裝在設備上的邊緣計算設備配合使用。Smart Sentry 是我們如何將 SSP 納入現代 IT 架構概念（包括邊緣計算和微服務架構）的一個例子。例如，邊緣計算允許 SSP 在分散的位置執行 AI 計算任務，以執行時間關鍵型或隱私關鍵型任務。SSP是面向高級安全和安保市場的SaaS應用程序，還支持通過微軟Azure或亞馬遜網絡服務進行雲部署。
我們為零售、建築、公共安全、工作場所安全和公共部門市場的客户定製和銷售基於人工智能的創新計算機視覺產品和解決方案，包括SSP。我們還開發了適用於運輸和能源市場的解決方案版本。
濃度
我們集中於與客户交易的業務量，因為在截至2023年12月31日的年度中，我們的兩位客户代表 35% 和 30分別佔我們收入的百分比，而在截至2022年12月31日的年度中，我們的兩個客户的收入約為 46%，以及 20分別佔我們收入的百分比。截至2023年12月31日，來自我們三個客户的淨應收賬款約為 37%, 34%，以及 12分別佔應收賬款淨額總額的百分比，而截至2022年12月31日，來自我們一位客户的淨應收賬款約為 36佔總數的百分比。失去這些大客户中的任何一個都將對我們的財務業績產生重大的不利影響，我們目前正在努力實現客户羣的多元化，以減少對少數客户的依賴。
競爭
我們爭奪業務的主要依據是產品和服務的質量和可靠性，主要是在競爭激烈且快速發展的人工智能市場中。
我們基於人工智能的產品和服務為我們提供了未來的重大機遇。我們提供人工智能產品，我們還構建和部署定製的人工智能解決方案。我們的人工智能產品與商湯科技、Face++、谷歌、GogoVan、WeLab等公司競爭，而我們在人工智能解決方案市場領域與普華永道、惠普、百度等公司競爭業務。
我們與之競爭或將來可能與之競爭的一些公司可能具有更高的品牌知名度，並且可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。由於潛在的品牌知名度和資源的增加，我們的一些競爭對手可能會更快地將新產品和服務推向市場，他們可能能夠採取比我們所能採用的更激進的定價政策。
知識產權
我們依靠不同司法管轄區的商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的專有資產和品牌。我們擁有33項版權註冊和9項人工智能相關專利，其中27項人工智能相關專利正在中國、英國和美國申請中。
科技
我們的技術包括專為在位於北美、歐洲、中東和東南亞的微軟Azure和亞馬遜網絡服務等第三方雲託管提供商上運行而構建的軟件應用程序。除了微軟等商業平臺（包括Windows操作系統、SQL Server和.NET）外，我們還大量使用現成的開源技術，例如Linux、PHP、MySQL、Drupal、MongoDB、Memcache、Apache、Nginx、CouchBase、Hadoop、HBase、ElasticSearch、Lua、Java、Redis、Akka和Wordpress。此類系統通過安裝在多個宂餘對中的負載均衡器、防火牆和路由器連接到互聯網。我們還利用第三方服務，通過主要的內容分發網絡提供商在地理位置上交付數據。我們在整個技術架構中嚴重依賴虛擬化，這使我們能夠以高效、經濟高效的方式擴展數十種數字媒體資產。
我們使用第三方雲託管提供商來託管我們的大多數面向公眾的網站和應用程序，以及我們的許多後端商業智能和金融系統。我們的每個重要網站都採用容錯設計，其應用程序服務器集合通常配置為負載平衡狀態，以提供額外的靈活性。該基礎設施配備了企業級安全解決方案，以應對大規模分佈式拒絕服務攻擊等事件。我們的環境配備了人員和全方位的監控解決方案。
政府法規
我們提供的服務受各種法律法規的約束。我們受許多美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法律和法規影響在互聯網上開展業務的公司。這些法律法規可能涉及隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收或其他主題。這些法律法規中有許多仍在發展中，正在接受法庭的考驗，其解釋方式可能會損害我們的業務。此外，這些法律法規的適用和解釋往往不確定，尤其是在我們經營的新興和快速發展的行業中。聯邦、州和外國立法和監管機構有許多關於數據保護的立法提案尚待審議，這些提案可能會影響我們。我們將歐盟（“歐盟”）《一般數據保護條例》（“GDPR”）的原則納入了我們的產品開發和解決方案實施的內部數據保護政策。此外，我們自願在德國聘請了一家獨立的授權第三方對我們的隱私做法進行 GDPR 審計。審計發現我們符合GDPR原則。
我們會發布有關在我們的網絡資產和分發應用程序上使用和披露任何用户數據的隱私政策和慣例。如果我們未能遵守已發佈的隱私政策、聯邦和州監管要求或外國隱私相關法律法規，都可能導致政府或監管機構提起訴訟，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
外國數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國的更嚴格。中國政府有時會採取措施限制其公民消費數字平臺、出版商或特定內容主題。我們投入了大量精力，確保我們在中國發布的內容符合我們對中國現行法律、法規和政策的最新理解；迄今為止，我們在中國發布的內容已成功發佈，中國政府沒有采取任何行動或詢問。但是，中國有關數字內容的不可預見的監管限制或政策變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。
中國政府尚未通過明確的監管框架來管理我們經營的新的、快速發展的人工智能行業。中國政府通過了影響此類行業參與者的更嚴格的法律或執法協議（包括但不限於對外國投資的限制、資本要求和許可要求），可能會對我們的業務產生重大不利影響。
現金或資產的轉移
股息分配
截至本10-K表格發佈之日，我們的子公司均未向母公司派發任何股息或分配。
我們從未申報或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金並繼續業務的發展和增長；因此，我們預計不會支付任何現金分紅。
根據特拉華州法律，特拉華州公司支付其股本現金分紅的能力要求該公司的淨利潤或淨資產（總資產減去總負債）超過其資本。如果我們決定將來為任何普通股支付股息，則作為控股公司，我們可能會依靠子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向股東支付股息和其他現金捐款所需的資金。
我們的外商獨資企業分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額（如果有）中向其股東支付股息，並且只有在滿足法定儲備金要求後才能向其股東支付股息。如果我們的外商獨資企業將來出現債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他款項的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。此外，我們的外商獨資企業向其股東進行的任何現金分紅或資產分配均需繳納高達10％的中國預扣税。
中國政府還對中國人民幣（“人民幣”）兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從利潤中獲取和匯出外幣以支付股息（如果有）所必需的行政程序方面可能會遇到困難。如果我們無法通過我們在中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。
員工
截至2024年4月12日，我們僱用了46名員工，全部是全職員工。
附加信息
我們最初於2006年3月在特拉華州註冊成立，名為HSW International, Inc.，於2011年12月更名為Remark Media, Inc.，隨着業務的持續發展，我們於2017年4月更名為Remark Holdings, Inc.。
在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站（www.rearkholdings.com）免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的所有修正案法案”）。我們不會將我們網站上發現的任何信息納入我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的材料中；因此，您不應將任何此類信息視為我們向美國證券交易委員會提交的任何文件的一部分。您還可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上獲得上述報告，該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。
第 1A 項。風險 因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本10-K表格中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註。我們未意識到的其他風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的公司結構相關的風險
歷史上，我們在很大一部分業務運營中一直依賴與VIE及其股東的合同安排。如果中國政府認定此類合同安排不符合中國法規，或者這些法規將來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到處罰，我們的普通股價值可能會下跌甚至變得一文不值。
在終止與VIE的合同安排之前，我們依靠與前VIE的此類合同安排在中國開展業務。前VIE貢獻的收入佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度總收入的大部分。
近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的業務運營，包括與可變利益實體相關的業務。最近的這些聲明表明，中國政府打算對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制。《關於海外證券發行和境內公司上市的暫行辦法》自2023年3月31日起生效，如果中國證監會確定我們的主要業務業務總部設在中國，則可能要求我們在美國進行證券發行之前獲得中國證監會的批准。此類新法規可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。此外，儘管我們認為我們與前VIE的歷史合同安排符合適用的中國法律和法規，但中國政府可以隨時確定與前VIE的此類合同安排不適用於中國法規，或者
將來，法規可能會發生變化或有不同的解釋。如果中國政府確定我們與前VIE的合同安排不符合中國法規，或者這些法規將來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到中國政府的處罰，我們的普通股價值可能會下跌或變得一文不值。
我們與前VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，因此會大大減少我們的合併淨收入和您的投資價值。
中國的税收制度正在迅速演變，中國納税人面臨很大的不確定性，因為中國税法的解釋可能大不相同。中國税務機關可能會斷言，我們或前VIE或其股東需要為先前或未來的收入或收入繳納額外税款。特別是，根據適用的中國法律、規章和法規，關聯方之間的安排和交易，例如與前VIE的合同安排，可能會受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關確定任何合同安排都不是在正常交易的基礎上籤訂的，因此構成了優惠的轉讓定價，那麼相關子公司、前VIE或前VIE股東的中國納税義務可能會增加，這可能會增加我們的總體納税負債。此外，中國税務機關可能會對逾期付款徵收利息。如果我們的納税義務增加，我們的淨收入可能會大幅減少。目前尚不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新中國法律、法規或法規，如果獲得通過，它們將提供什麼。
如果我們或任何前VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律、規章或法規，或者我們未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理這些違規行為或失敗，包括撤銷前VIE的營業和運營許可證，要求我們停止或限制我們的業務，限制我們的收款權，封鎖我們的一個或多個網站，要求我們進行重組我們的業務或對我們採取其他監管或執法行動。實施任何這些措施都可能對我們開展全部或任何部分業務的能力造成重大不利影響。此外，尚不清楚如果中國政府當局發現我們以前的公司結構和歷史合同安排違反了中國法律、規章和法規，中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合任何前VIE的財務業績的能力產生什麼影響。如果實施任何政府行動導致我們失去指導任何前VIE活動或以其他方式與這些實體分開的權利，如果我們無法以令人滿意的方式重組所有權結構和業務，我們將無法再將前VIE的財務業績合併到合併財務報表中。這些事件中的任何一個都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在中國經商的相關風險
中國經濟、政治、社會或地緣政治條件或中美關係的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響，都可能對我們的業務和運營以及普通股的價值產生重大不利影響。
我們的很大一部分業務是通過我們在中國的子公司進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會在很大程度上受到中國政治、經濟、社會狀況和政府政策的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與水平、發展水平、增長率、外匯控制和資源配置。儘管中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國家所有權，改善工商企業的公司治理，但中國的很大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來對中國的經濟增長行使重大控制權。
儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在各個經濟部門之間，增長都參差不齊。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類事態發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少並對我們的競爭地位產生不利影響。COVID-19 疫情對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。特別是，由於中國政府的 “零冠狀病毒” 政策而在中國採取的預防措施嚴重限制了我們在中國的子公司的運營能力，對我們的業務造成了重大不利影響，儘管預防措施有所放鬆，但可能會繼續對我們在中國的業務產生不利影響。
中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長和指導資源配置。其中一些措施可能會使整個中國經濟受益，但可能對我們產生負面影響。此外，中國政府過去曾實施過某些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的步伐。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，我們和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們在中國的子公司的財務業績和運營。中國的法律法規，包括此類法律法規的執行，可能會在幾乎不事先通知的情況下迅速發生變化。中國政府可以隨時幹預或影響我們的業務，並可能對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生實質性變化。截至本10-K表格發佈之日，Remark及其任何子公司均未獲得或拒絕中國當局在美國交易所上市或進行美國證券發行的許可。但是，無法保證我們將來會獲得或不會被中國當局拒絕在美國交易所上市或進行美國證券發行的許可。中國的經濟、政治和社會狀況以及任何政府政策、法律和法規的幹預和影響都不確定，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。
中國的法律體系是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，民法體系下先前的法院判決可以引用以供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，中國法律制度持續快速發展，因此許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律法規和規章的執行存在不確定性。
1979年，中國政府開始頒佈管理一般經濟事務的全面法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果極大地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法律條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法庭訴訟的結果以及我們所享受的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用不必要或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取報酬或利益。
此外，中國法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院程序都可能曠日持久，從而導致鉅額費用以及資源和管理注意力的分散。
此外，我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性，任何此類解釋和適用都可能導致中國政府將來採取不利於我們和/或我們在中國的子公司的行動，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，並導致我們的普通股價值可能大幅貶值或變得毫無價值。
我們可能對不當收集、存儲、使用、轉移或挪用客户提供的個人信息負責，任何不遵守中國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、經營業績和普通股價值造成重大不利影響。
我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們的客户和供應商的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者希望我們將充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施來保護此類信息。
經第7號修正案（2009年2月28日生效）和第9號修正案（於2015年11月1日生效）修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其僱員出售或以其他方式非法披露公民在履行職責或提供服務時獲得的個人信息，或者通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》（“網絡安全法”），該法於2017年6月1日生效。根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規中關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起生效）為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。中國監管機構，包括CAC、工業和信息技術部和公安部，越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。
2021年8月20日，中國第十三屆全國人民代表大會常務委員會發佈了《個人信息保護法》（“PIPL”）的最終版本，該版本於2021年11月1日生效。 PIPL對中國的數據處理商（例如我們在中國的子公司）規定了與獲取、處理和跨境傳輸個人信息等有關的重大義務。 PIPL 可能會對數據處理者處以高達 RMB50 百萬美元或上一年營業額的5％的罰款。
中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各種監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局，已經執行了數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同。
2021年11月，CAC和其他相關機構發佈了經修訂的《網絡安全審查辦法》，該措施於2022年2月15日生效。根據修訂後的網絡安全審查措施：
•從事數據處理的公司也受監管範圍的約束；
•中國證監會被列為監管機構之一，目的是共同建立國家網絡安全審查工作機制；
•持有超過一百萬用户/用户（待進一步説明）個人信息並尋求在中國境外上市的運營商（包括關鍵信息基礎設施的運營商和從事數據處理的相關方）應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；以及
•在網絡安全審查過程中, 應共同考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、泄露、破壞、損壞、非法使用或傳輸給海外各方的風險, 以及關鍵信息基礎設施、核心數據、材料數據或大量個人信息受到惡意影響、控制或使用的風險。
由於修訂後的《網絡安全審查辦法》的頒佈，我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到更嚴格的監管審查。截至本10-K表格發佈之日，我們既沒有受到有關網絡安全事務的嚴格監管審查，也沒有收到任何中國政府機構關於任何要求的通知
我們申請網絡安全審查。但是，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過一百萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中國的網絡安全審查。
由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍然存在很大的不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是，我們可能無法通過此類審查。此外，我們將來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、將我們的應用程序從相關應用商店中移除、撤銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。截至本10-K表格發佈之日，我們既沒有參與CAC或任何其他中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何這方面的查詢、通知或制裁。我們認為，我們遵守了CAC發佈的上述法規和政策。
2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月1日生效。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用此類數據對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。
截至本10-K表格發佈之日，我們預計中國有關網絡安全或數據安全的現行法律或PIPL不會對我們的業務運營產生重大不利影響。但是，由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們無法向您保證我們將在所有方面遵守此類法規，我們可能會被命令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行動。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，則《追究外國公司責任法》可能會禁止我們的證券交易，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市。
HFCA 法案於 2020 年 12 月 18 日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，該報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區的當局採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。2022年12月29日簽署成為法律的《2023年合併撥款法》修訂了《HFCA法》，將觸發《HFCA法》規定的貿易禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。
2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。
2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了協議聲明，朝着開放PCAOB對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的准入邁出了第一步。
2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的決定，即中國大陸和香港當局採取的立場使其無法檢查和調查完全註冊的公共會計師事務所
總部設在這些司法管轄區。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，以及在PCAOB發佈任何新的不利決定之前，美國證券交易委員會表示，根據HFCA法，沒有發行人的證券面臨被禁止交易的風險。每年，PCAOB都將重新評估其是否可以對中國審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果PCAOB將來確定無法這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入檢查和調查，則僱用中國公共會計師事務所的公司將根據HFCAA法案退市。
我們的審計師Weinberg & Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並定期接受PCAOB的檢查。但是，如果PCAOB將來無法檢查我們會計師事務所的工作文件，則這種缺乏檢查可能會導致《HFCA法》禁止我們的普通股交易，因此，交易所可能會決定將我們的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。
如果我們的審計師未能及時滿足PCAOB的檢查要求，那麼最近的這些事態發展可能會導致禁止我們在納斯達克資本市場上交易普通股。
與我們的業務和行業相關的風險
COVID-19 的持續影響是高度不可預測的，可能很大，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
COVID-19 的全球爆發影響了我們的業務，並可能繼續對我們的業務產生重大影響。COVID-19 對我們業務和未來財務業績的影響可能包括但不限於：
•由於客户需求缺乏或至少下降以及（或）我們客户的信貸質量惡化而導致收入增長不振或收入減少；
•由於收入減少，我們對維持運營的外部融資需求大幅增加；
•債務和股票市場大幅下滑，從而影響了我們按照我們可接受的條件進行融資的能力；以及
•向遠程工作環境的快速而廣泛的轉變帶來了固有的生產力、連接和監督挑戰。中國政府當局實施的預防措施，例如旅行限制、就地避難令和企業關閉，可能會嚴重影響我們的員工和供應商高效工作的能力。此外，我們運營環境的變化可能會影響我們對財務報告的內部控制，以及我們及時或高質量地滿足多項合規要求的能力。
疫情對我們業務和財務業績的任何持續影響將在很大程度上取決於未來的發展，包括與 COVID-19 新變種相關的任何疫情的持續時間和嚴重程度、國內外政府實施的旅行限制和企業關閉的時間長度，所有這些都可能高度不確定且無法預測。儘管有所改善，但情況仍在繼續演變，可能會產生我們目前尚未意識到的其他影響。
有關數據隱私的法律法規在不斷髮展。不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。
我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們的客户、供應商和第三方的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者希望我們將充分保護他們的個人信息。美國和國際上適用的隱私和數據保護法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施來保護此類信息。
我們不遵守現有的隱私或數據保護法律法規可能會增加我們的成本，迫使我們更改或限制人工智能解決方案的功能，或導致政府當局或其他方面對我們提起訴訟或訴訟，任何或全部都可能導致對我們處以鉅額罰款或判決，導致我們的聲譽受損，並對我們的財務狀況和經營業績造成負面影響。即使監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出的擔憂沒有根據，我們的聲譽也可能受到損害，從而對我們的財務狀況和經營業績造成嚴重的負面影響。
隱私和數據保護法律正在迅速變化，在可預見的將來可能會繼續變化，這可能會影響我們開發和定製人工智能產品和軟件的方式。人工智能的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者隱私保護法，這可能會給像我們這樣的公司帶來額外的負擔。任何此類變化都需要我們投入法律和其他資源來解決此類監管問題。
例如，在美國，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於2020年1月1日生效，適用於加利福尼亞州居民個人信息的處理。其他州，包括內華達州，已經頒佈或正在考慮可能適用於我們的類似隱私或數據保護法。美國政府，包括聯邦貿易委員會和商務部，也在繼續審查是否需要對互聯網和移動設備上的個人信息和消費者行為信息的收集進行更大或不同的監管，美國國會正在考慮一系列立法提案，以監管這一領域。世界各地的各種政府和消費者機構也呼籲對行業慣例進行新的監管和變革。例如，GDPR 於 2018 年 5 月 25 日生效。如果我們將人工智能業務擴展到歐盟成員國，GDPR 將適用於我們。違反GDPR的行為可能會導致重罰，歐盟國家仍在制定與GDPR的某些部分相對應的國家法律。
我們對公開數據和合作夥伴數據的持續訪問可能會受到限制、中斷或終止，這將限制我們開發基於人工智能平臺的新產品和服務或改進現有產品和服務的能力。
我們基於人工智能的解決方案的成功在很大程度上取決於我們持續攝取和處理由合作伙伴提供的大量公共領域數據的能力，而我們免費訪問此類公開數據或從合作伙伴那裏獲得的數據的任何中斷都將限制我們開發新產品和服務或改進現有產品和服務的能力。儘管迄今為止，我們的此類准入沒有遇到任何重大中斷，但無法保證這種趨勢會不產生任何代價地持續下去。公共數據源可能會更改其政策以限制訪問權限或實施程序，使我們更難或更昂貴地維護訪問權限，合作伙伴可能會決定終止我們與他們的現有協議。如果我們無法再免費訪問公共數據，也無法訪問合作伙伴的數據，那麼我們維護或改進現有產品或開發基於人工智能的新解決方案的能力可能會受到嚴重限制。此外，我們可能被迫向公共數據源或合作伙伴支付鉅額費用以維持訪問權限，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的人工智能軟件和應用軟件具有很強的技術性，可以在非常複雜的第三方硬件平臺上運行。如果此類軟件或硬件包含未發現的錯誤，我們的人工智能解決方案可能無法正常運行，我們的業務可能會受到不利影響。
我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴於軟件，包括內部或由第三方開發或維護的軟件，這些軟件具有高度技術性和複雜性。此外，我們基於人工智能的解決方案和內部系統取決於此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含未被發現的錯誤、錯誤或漏洞，現在或將來可能包含這些錯誤、錯誤或漏洞。有些錯誤可能只是
在基於人工智能的解決方案或應用程序軟件發佈供外部或內部使用後發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的客户帶來負面體驗，延遲產品的推出或改進，導致測量或計費錯誤，或者損害我們保護客户數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户損失、收入損失或損害賠償責任，這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
如果出現系統故障，我們的業務和運營將受到影響。
我們的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的損壞。如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，則可能對我們的業務造成實質性幹擾。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者個人、機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔責任，我們的業務可能會受到不利影響。
我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨某些風險，包括網絡安全和數據泄露風險。
我們的信息技術系統的重大中斷或信息安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。我們基於人工智能的解決方案和信息技術系統的規模和複雜性以及與我們簽訂合同的第三方供應商的規模和複雜性使得此類系統可能容易受到服務中斷和安全漏洞的影響，這些漏洞來自我們的員工、合作伙伴或供應商的無意或故意行為、惡意第三方的攻擊，或者我們或第三方維護的系統基礎設施遭到故意或意外物理損壞。違反我們的安全措施或意外損失、無意中披露、未經批准的傳播、挪用或濫用專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙所致，還是出於任何其他原因，都可能對我們的業務或財務狀況產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、機密信息丟失或披露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們的人工智能平臺的成功運營將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。
KanKan的成功運營將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在中國工業和信息化部的行政控制和監管監督下通過國有電信運營商維持的。此外，中國的國家網絡通過國有國際網關連接到互聯網，這是國內用户在中國以外連接到互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
電信網絡運營商未能為我們提供必要的帶寬也可能幹擾KanKan的速度和可用性。我們無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能導致我們的收入減少。
我們未償還的優先擔保貸款協議包含某些契約，這些契約限制了我們進行某些交易的能力，並可能削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。
2021年12月3日，我們與作為擔保人的某些子公司（“擔保人”）以及隸屬於Mudrick Capital Management, LP的某些機構貸款機構（統稱 “Mudrick”）簽訂了優先擔保貸款協議（“原始穆德里克貸款協議”），根據該協議，穆德里克向我們發放的信貸包括本金為3,000萬美元的定期貸款（“原始Mudrick貸款”）（“原始Mudrick貸款”）”）。2023年3月14日，我們與穆德里克簽訂了票據購買協議（“新穆德里克貸款協議”），根據該協議，所有最初的穆德里克貸款均被取消，以換取應付給穆德里克的新票據（“新穆德里克票據”）。新的Mudrick票據要求我們履行各種承諾，包括限制我們在未經Mudrick同意的情況下進行某些交易的能力，並可能限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。除其他外，這些限制包括對我們和子公司以下能力的限制：
•更改其名稱或公司形式或組織的司法管轄權；
•與其他實體（Mudrick的關聯公司除外）合併、合併、出售或處置我們資產的任何重要部分；
•出售、租賃、許可、轉讓、轉讓（通過法律或其他方式）、交換或以其他方式自願或非自願地轉移或處置其任何資產的任何權益（在收到過時資產、以舊換新和處置、正常業務過程中的銷售或許可的公平對價時除外）或其任何部分，或抵押、抵押或允許存在任何質押、抵押、留置權、擔保權益、對其任何資產或與其任何資產有關的押記、抵押或不利索賠或其他利息（除允許的留置權外）；以及
•直接或間接與我們的任何關聯公司（全資子公司除外）進行或允許進行任何交易。
第三方未經授權使用我們的知識產權以及保護我們的知識產權所產生的費用可能會對我們的業務產生不利影響。
我們認為我們的版權、服務標誌、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。我們依靠商標和版權法、商業祕密保護和與員工、客户、業務合作伙伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下獲得和使用我們的知識產權。此外，互聯網相關行業中知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，並且仍在不斷變化。特別是，中華人民共和國的法律不確定或保護知識產權的程度與美國法律的保護程度不一樣。此外，將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。未來的訴訟可能導致鉅額費用和資源轉移。
我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能會迫使我們承擔鉅額法律費用，如果確定對我們不利，還會對我們的業務造成重大幹擾。
我們無法確定我們的品牌和服務不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們無法保證不必為侵犯第三方知識產權的指控進行辯護，無論這些指控是非曲直的。知識產權訴訟非常昂貴，無論我們是否獲勝，參與此類訴訟都可能消耗我們很大一部分的管理和財務資源。大幅增加的資源可能使我們的一些競爭對手能夠比我們更有效地承受複雜的知識產權訴訟的費用；我們可能負擔不起此類訴訟的費用。
如果我們在知識產權訴訟中遭受不利後果，我們可能會承擔重大責任，我們可能需要向第三方許可有爭議的權利，或者我們可能不得不停止使用該主題技術。如果我們被發現侵犯了第三方知識產權，我們無法保證我們能夠獲得以下方面的許可
以商業上合理的條件提供此類知識產權（如果有的話），或者我們可以開發或獲得替代技術的知識產權。如果我們未能以合理的成本獲得此類許可，則此類失敗可能會嚴重幹擾我們的業務行為，並可能消耗大量資源並造成重大的不確定性。針對我們或我們的合作者的任何法律訴訟都可能導致：
•如果我們被發現故意侵犯了第三方的專利權，則支付實際損害賠償、特許權使用費、利潤損失、可能的三倍賠償金和律師費；
•可能有效阻礙我們進一步開發、商業化和銷售產品能力的禁令或其他公平救濟；
•我們或我們的合作者必須簽訂可能無法按商業上可接受的條款（如果有的話）的許可安排；或
•鉅額的成本和開支，並分散了我們的管理層對業務的注意力。
上面討論的負面結果可能會對我們的業務能力、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們面臨着來自規模更大、更成熟的公司的激烈競爭，我們可能無法進行有效的競爭，這可能會減少對我們服務的需求。
我們提供的服務的市場競爭越來越激烈。與我們相比，幾乎所有競爭對手的運營歷史都更長，客户羣更大，品牌知名度更高，財務、營銷和其他資源也明顯增加。與我們相比，我們的競爭對手可能會與廣告商達成更優惠的收入安排，將更多的資源投入到營銷和促銷活動上，採取更積極的增長戰略，並將更多的資源投入到網站和系統開發上。此外，互聯網媒體和廣告行業繼續經歷整合，包括收購提供旅行和金融相關內容和服務以及付費搜索服務的公司。行業整合使規模更大、更成熟、資金充足的競爭對手變得更加集中。如果這些行業趨勢持續下去，或者如果我們無法在互聯網媒體和付費搜索市場上競爭，我們的財務業績可能會受到影響。
此外，較大的公司可能會在其搜索引擎或軟件中實施政策和/或技術，從而降低消費者訪問我們的網站的可能性，也降低了消費者點擊廣告商提供的贊助列表的可能性。這些技術的實施可能會導致我們的收入減少。如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績將受到不利影響。
如果我們不能有效地管理增長，我們的經營業績將受到影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
要實現我們的業務目標，未來將需要大幅增長。在我們能夠實現這種增長的範圍內，這將對我們的管理、業務和財政資源提出巨大要求。此外，這種增長將要求我們投入大量資本支出，僱用、培訓和管理更大的勞動力，並分配寶貴的管理資源。我們必須通過每個領域的適當系統和控制來管理任何此類增長。如果我們不能有效地管理業務增長，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
此外，隨着我們業務的增長，我們的技術和網絡基礎設施必須符合我們的需求。未來的需求很難預測，除非我們花費大量資金來增強應對不斷增加的流量的能力，否則我們可能無法充分應對大幅增長。此外，增加網絡容量的實施包含一些執行風險，可能導致效率低下或效率低下。這可能會導致我們的消費者和廣告商體驗下降，損害我們的聲譽和與他們的關係，從而降低適銷性，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，網絡技術創新變革的步伐很快，如果我們跟不上，我們可能會落後於競爭對手。升級和改進技術的成本可能會很大，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
與我們公司相關的風險
我們有營業虧損的歷史，可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。
在截至2023年12月31日的年度中，以及自成立以來的每個財年中，我們都出現了淨虧損併產生了負的運營現金流，導致累計赤字為4.177億美元。
我們無法保證我們的業務產生的收入足以維持我們的長期運營。我們已經採取措施降低運營成本，並不斷評估其他進一步降低成本的機會。此外，我們正在與顧問合作評估戰略選擇，包括可能出售某些非核心資產、投資資產和運營業務。我們還可能需要通過股權融資或債務融資獲得額外資本。如果我們未能成功實施本文所述的計劃，這種失敗將對我們的業務產生重大不利影響，包括可能停止運營。
債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動（特別是 COVID-19 疫情、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本增加以及烏克蘭的地緣政治衝突造成的）將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們無法確定我們能否成功籌集資金，無論是股權融資、債務融資，還是以商業上合理的條件剝離某些資產或業務。此外，如果我們通過發行股權獲得資本，則此類交易可能會稀釋現有股東。
我們可能沒有足夠的現金來償還未償還的優先擔保債務。
截至2024年4月12日，新穆德里克貸款的未償還本金總額為1,630萬美元，該貸款已於2023年10月31日到期並全額支付。目前，我們的可用現金和其他流動資產不足以全額支付此類債務。如果我們不在預定到期日全額支付新穆德里克票據，Mudrick將擁有新穆德里克貸款協議和適用法律賦予他們的所有權利，其中包括但不限於取消抵押品贖回權，新穆德里克票據擔保包括我們所有資產的抵押品。穆德里克行使任何此類權利都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們的收入很大一部分依賴少數客户。
我們集中於與客户交易的業務量，因為在截至2023年12月31日的年度中，我們的兩個客户分別佔我們收入的35％和30％，而在截至2022年12月31日的年度中，我們的兩個客户分別佔我們收入的46％和20％。截至2023年12月31日，來自我們三個客户的淨應收賬款分別約佔淨應收賬款總額的37％、34％和12％，而截至2022年12月31日，來自我們一位客户的淨應收賬款約佔總額的36％。這些大客户中的任何一個的流失都將對我們的財務業績產生重大的不利影響。
我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的報告使人們對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力產生了重大懷疑。
我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表報告中表示，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。“持續經營” 意見表明，編制財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何調整以反映未來對資產的可收回性和分類可能產生的影響，或者如果我們不繼續作為持續經營企業可能產生的負債金額和分類，也沒有包括任何調整。因此，您不應依賴我們的合併資產負債表來衡量可用於滿足債權人索賠的收益金額，以及在清算時可能分配給股東的收益金額。我們的財務報表中存在持續經營附註可能會對我們正在發展和計劃與第三方建立的關係產生不利影響，因為我們繼續將產品商業化並可能實現商業化
我們很難籌集額外的融資，所有這些都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響，並導致您的投資遭受重大或全部損失。
我們繼續發展業務戰略，開發新的品牌、產品和服務，我們的未來前景難以評估。
我們的業務處於不同的發展階段，包括由我們的人工智能平臺驅動的人工智能業務，因此，鑑於公司在商業模式和產品開發的早期階段經常遇到的許多風險、不確定性、費用、延誤和困難，必須考慮我們的前景。其中一些風險和困難包括我們的能力，除其他外：
•管理和實施新的業務戰略；
•成功地將我們的資產商業化和貨幣化；
•繼續籌集額外的營運資金；
•管理運營開支；
•建立和利用戰略關係；
•成功避免將管理層的注意力或其他資源從我們現有業務中轉移出去
•成功避免收購產生的商譽或其他無形資產（例如商標或其他知識產權）的減值；
•防止或成功緩解市場對收購的不利反應；
•管理和適應快速變化和擴大的業務；
•有效應對競爭發展；以及
•吸引、留住和激勵合格的人員。
由於我們的某些業務運營尚處於早期發展階段，我們無法確定我們的業務戰略是否會成功，也無法確定它能否成功應對上述或間接提到的風險。我們未能成功實施新的業務計劃都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，向新領域的增長可能需要改變我們的成本結構，修改我們的基礎設施，並面臨新的監管、法律和競爭風險。
如果我們無法管理增長，我們可能需要改善運營、財務和管理系統和流程，這可能需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。隨着我們的持續發展，我們必須有效地整合、培養和激勵新員工，包括國際市場的員工，同時保持公司文化的有益方面。如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，我們的平臺質量和運營效率可能會受到影響，這可能會損害我們的品牌、經營業績和業務。
我們無法向您保證這些投資將取得成功，也無法向您保證，此類努力將可能帶來協同效應、成本節約、創新和運營效率的全部好處，也無法保證我們將在合理的時間內實現這些好處。
與我們的普通股相關的風險
我們的股價已經大幅波動，並可能保持波動性，各種因素可能會對我們普通股的市場價格或市場產生負面影響。
我們普通股的交易價格一直波動並且可能繼續波動。從2022年1月1日到2024年4月12日，我們普通股的最高和最低銷售價格分別為10.90美元和0.14美元。我們普通股的交易價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•總體市場和經濟狀況;
•我們的普通股交易量低，公開市場有限；以及
•關於 Remark 的第三方研究很少。
此外，股票市場，尤其是互聯網相關公司的市場價格，經歷了波動，這種波動往往與這些公司的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，如此廣泛的市場和行業波動都可能對我們的股票價格產生不利影響。
我們的認股權證持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。
截至2024年4月12日，我們有購買約一百萬股已發行普通股的認股權證。除非我們的認股權證持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股，否則該持有人對我們在行使認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。在行使認股權證後，持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項上才有權行使普通股股東的權利。
我們的大量額外普通股可能會根據現有證券的條款發行，這些股票的發行將大大稀釋現有股東，並可能壓低我們普通股的市場價格。
截至2024年4月12日，我們有未償還的股票期權，允許購買多達約160萬股普通股。未償還的還有（i）發行與我們在2023年3月和2023年4月向Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）發行的債券（“Ionic”）相關的普通股（“債券”）以及我們根據與Ionic簽訂的普通股購買協議提取的普通股的債券，（ii）在行使我們以私募方式向停戰資本主基金有限公司發行的認股權證後可發行的普通股（“投資者認股權證”），可行使多達423,729股普通股，（iii）認股權證，共購買多達12,712股股票我們向A.G.P./Alliance Global Partners及其指定人發行的普通股（“財務顧問認股權證”），共可行使多達12,712股普通股，以及（iv）我們根據與中國品牌集團有限公司及其聯合官方清算人簽訂的和解協議發行的認股權證，該協議規定有權按每股行使價購買571,000股普通股 60.00美元（“CBG和解認股權證”）。
投資者認股權證可立即行使，並將於2027年10月31日到期。但是，我們被禁止行使投資者認股權證，其持有人無權行使其投資者認股權證的任何部分，前提是這種行使後，認股權證持有人將在行使投資者認股權證後立即實益擁有我們普通股4.99％以上的已發行股份。財務顧問認股權證可立即行使，並將在發行之日起五週年之際到期。
CBG和解認股權證只能在無現金基礎上行使，因此不能行使此類認股權證下可購買的全部股份，除非普通股的適用市場價值超過其條款規定的適用行使價格，否則實際上也不能行使購買普通股。
根據認股權證和債券發行普通股將大大削弱現有股東的比例所有權和投票權，而普通股的發行或發行的可能性可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購Remark變得更加困難，這種收購可能對股東有利。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款以及特拉華州通用公司法（“DGCL”）的條款可能阻礙、延遲或阻止與Remark的合併、收購或其他控制權變更，即使這種控制權變更對我們的股東有利，也包括以下內容：
•只有我們的董事會可以召集股東特別會議；
•我們的股東只能在股東會議上採取行動，不能經書面同意；
•我們已經批准了未指定優先股，其條款可以確定，股票可以在未經股東批准的情況下發行。
此外，DGCL第203條禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15％的個人在收購我們已發行有表決權股票的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。在DGCL允許的範圍內，我們沒有選擇退出第203條的限制。
由於美國證券交易委員會對交易我們細價股的經紀人施加了額外的銷售慣例要求，因此一些經紀人可能不願進行交易，這意味着您可能難以轉售股票，股票價格可能會下跌。
我們的股票是便士股票。美國證券交易委員會通過了第15g-9條，該規則通常將 “便士股” 定義為市價（按定義）每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股票證券，但某些例外情況除外。我們的證券受便士股票規則的保護，該規則對向知名客户和 “合格投資者” 以外的人出售證券的經紀交易商規定了額外的銷售慣例要求。“合格投資者” 一詞通常是指資產超過5,000,000美元的機構，或與其配偶共同擁有淨資產超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受規則約束的便士股票進行交易之前，以美國證券交易委員會編制的形式提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價、交易中經紀交易商及其銷售人員的報酬，以及顯示客户賬户中每股便士股票市值的月度賬户報表。在進行交易之前，必須以口頭或書面形式向客户提供投標和報價以及經紀交易商和銷售人員的薪酬信息，並且必須在客户確認之前或之後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定便士股票是適合買方的投資，並獲得買方的書面交易協議。這些披露要求可能會降低受這些便士股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些便士股規則可能會影響經紀交易商交易我們的證券的能力。我們認為，細價股規則抑制了投資者對我們普通股的興趣，並限制了普通股的適銷性。
除了美國證券交易委員會頒佈的 “便士股” 規則外，金融業監管局（“FINRA”）還通過了規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機、低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力，以獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能至少不適合某些客户。FINRA的要求使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們的股票的能力。
雖然我們的股票在OTCQX上市，但我們必須在向美國證券交易委員會提交的文件中保持最新狀態，以便我們的普通股繼續在OTCQX上市，而不是轉移到場外粉紅市場。
雖然普通股在場外交易所上市，但我們將要求我們在向美國證券交易委員會提交的文件中保持最新狀態，以便普通股有資格在OTCQX上報價。如果我們拖欠了向美國證券交易委員會提交的必要申報，如果我們在30天寬限期內沒有按要求進行申報，OTCQX普通股的報價將在30天寬限期後終止，並且我們的普通股將繼續在 “有限信息” 級別的場外交易粉單上報價。鑑於OTC Pink Sheets — Limited Information層的公司的透明度降低，在該級別上市的公司的交易往往更加減弱和/或不可預測。因此，如果普通股沒有資格在OTCQX上報價，普通股的投資者可能會發現很難出售其股票。
項目 1B。未解決的工作人員評論
不適用。
第 1C 項。網絡安全
我們維護網絡風險管理協議，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅。
我們的網絡風險管理協議的基本流程和控制措施納入了公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準，包括美國國家標準與技術研究所（“NIST”）網絡安全框架（“CSF”）。我們承諾每年對我們的網絡風險管理流程和控制措施進行評估，以識別、量化和分類重大網絡風險。此外，我們還制定了風險緩解計劃，以應對此類風險，並在必要時修復通過年度評估流程發現的潛在漏洞。
此外，我們還在信息安全、入職/離職訪問以及訪問和賬户管理等領域維持政策，以幫助管理管理層為保護我們的IT資產、數據和服務免受威脅和漏洞而制定的流程。我們會就我們的網絡風險管理流程和控制諮詢第三方專家。
我們的管理團隊負責監督和管理我們的網絡風險管理協議，並向高級管理層和其他相關利益相關者通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救措施。我們的管理團隊具有選擇、部署和監督網絡安全技術、計劃和流程的經驗，並依賴威脅情報以及從政府、公共或私人來源獲得的其他信息。我們的審計委員會還對來自網絡安全威脅的風險進行監督。
作為審查我們的財務報告和披露控制及程序內部控制系統是否充分的一部分，審計委員會特別負責審查我們的計算機化信息系統控制措施的充分性及其相關安全性。網絡安全利益相關者，包括負責網絡安全監督的管理層成員和/或提供網絡風險服務的第三方顧問，至少每年向審計委員會簡要介紹通過風險管理流程發現的網絡漏洞、我們的網絡風險管理計劃的有效性以及新出現的威脅格局和新的網絡風險。此類簡報包括我們預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程更新。此外，作為公司企業風險監督流程的一部分，我們董事會至少每年審查一次網絡安全風險。
我們面臨網絡安全威脅的風險，這些威脅可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或聲譽產生重大不利影響。我們承認，網絡事件的風險在當前的威脅格局中普遍存在，未來的網絡事件可能會在我們的正常業務過程中發生。迄今為止，我們還沒有發生網絡安全事件。我們會主動發現和調查針對我們 IT 資產、數據和服務的未經授權的企圖和攻擊，並在可行的情況下通過更改或更新內部流程和工具以及更改或更新服務交付來防止此類行為發生和再次發生；但是，存在潛在的已知或未知威脅漏洞
將保留。此外，有關應對網絡安全事件的監管越來越多，包括向監管機構、投資者和其他利益相關者報告，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害。參見第 1A 項。“風險因素” 瞭解有關網絡安全風險的更多信息。
第 2 項。屬性
我們主要在內華達州拉斯維加斯的辦公空間開展業務。該地點是根據2026年3月到期的協議租賃的。我們還在中國成都和上海以及英格蘭的大倫敦地區租賃辦公場所。我們相信我們的辦公空間適合並足以滿足我們當前的需求。
第 3 項。法律訴訟S
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在OTCQX最佳市場上交易，股票代碼為MARK。從2007年10月到2024年2月13日，我們的股票在納斯達克資本市場上市和交易，股票代碼為MARK。截至2024年4月12日，我們有64名普通股的登記持有人。
分紅
我們從未申報或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金並繼續業務的發展和增長；因此，我們預計不會支付任何現金分紅。
最近出售的未註冊證券
在截至2023年12月31日的季度中，除了先前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的以及下文所述的交易外，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的股票證券。
2023年12月19日，我們向Ionic發行了56萬股普通股，以部分履行根據我們在2023年3月和2023年4月向Ionic發行的債券發行普通股的義務。
根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的註冊要求豁免，根據投資者在與投資者簽訂的購買協議中向我們提出的陳述，我們在上述私募中發行和出售證券。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
請看看 項目 12瞭解有關股權補償計劃信息的更多信息。
第 6 項。保留的
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀我們對截至2023年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-K表格第二部分第8項中列出的合併財務報表及其附註。此類討論和分析包括涉及風險和不確定性且非歷史事實的前瞻性陳述，包括有關我們的信念和期望的陳述。您還應閲讀本10-K表格中的業務、風險因素和有關前瞻性陳述的特別説明。
概述
我們是一家多元化的全球技術企業，擁有領先的人工智能分析、計算機視覺和智能代理解決方案，這些解決方案通過集成的人工智能工具套件提供，可幫助組織瞭解其客户人口統計和行為，同時實時監控、理解潛在的安全威脅並採取行動。
公司架構
我們是一家在特拉華州註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為控股公司，我們的大部分業務都是通過子公司進行的，每個子公司都是全資擁有的。歷史上，我們的很大一部分業務是通過我們的外商獨資企業與設在中國的某些VIE之間的合同安排進行的，以應對法律、政策和做法帶來的挑戰，這些挑戰可能不利於在中國政府認為敏感的行業中運營的外資實體。我們是VIE的主要受益者，因為管理VIE與我們的外商獨資企業之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠（i）對VIE行使有效控制權，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及（iii）可以隨時購買全部或部分的獨家看漲期權在允許的範圍內，VIE的股權和/或資產中國法律。由於我們是VIE的主要受益者，因此我們根據GAAP將VIE的財務業績合併到合併財務報表中。
我們終止了外商獨資企業與VIE之間的所有合同安排，並行使了外商獨資企業與VIE之間的獨家看漲期權協議下的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了以前合併為VIE的實體的100％股權，現在將其合併為全資子公司。
下圖説明瞭截至本10-K表格發佈之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖省略了某些對我們的經營業績和財務狀況無關緊要的實體。
我們在中國開展很大一部分業務會面臨某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時模糊不清且不確定，並且可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可以隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生實質性變化。此外，中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值
大幅下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範在中國的業務運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷問題有關的監管行動。截至本10-K表格發佈之日，我們既沒有參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。截至本10-K表格發佈之日，中國沒有任何相關法律或法規明確要求我們在任何證券上市時尋求中國證監會的批准。截至本10-K表格發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此官方指南和相關的實施規則尚未全部發布。目前非常不確定此類修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外匯交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響。
自本10-K表格發佈之日起，我們無需向中國證監會、CAC或批准我們在中國的業務所需的任何其他實體尋求許可。儘管如此，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。
現金或資產的轉移
股息分配
截至本10-K表格發佈之日，我們的子公司均未向母公司派發任何股息或分配。
我們從未申報或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金並繼續業務的發展和增長；因此，我們預計不會支付任何現金分紅。
根據特拉華州法律，特拉華州公司支付其股本現金分紅的能力要求該公司的淨利潤或淨資產（總資產減去總負債）超過其資本。如果我們決定將來為任何普通股支付股息，則作為控股公司，我們可能會依靠子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向股東支付股息和其他現金捐款所需的資金。
我們的外商獨資企業分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額（如果有）中向其股東支付股息，並且只有在滿足法定儲備金要求後才能向其股東支付股息。如果我們的外商獨資企業將來出現債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他款項的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。此外，我們的外商獨資企業向其股東進行的任何現金分紅或資產分配均需繳納高達10％的中國預扣税。
中國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從利潤中獲取和匯出外幣以支付股息（如果有）所必需的行政程序方面可能會遇到困難。如果我們無法通過我們在中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。
人工智能業務
我們通過使用我們開發的專有數據和人工智能軟件平臺來創造收入，該平臺旨在為許多行業的企業提供基於人工智能的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案。我們將繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這將使我們保持技術開發的領導者地位。
我們業務的主要重點是通過我們的智能安全平臺（“SSP”）促進和促進客户及其客户的安全。SSP 在準確性和速度方面贏得了多項行業和政府基準測試，是使用計算機視覺檢測視頻源中的人、物體和行為的領先軟件解決方案。來自SSP的實時警報使操作人員能夠快速做出響應，以防止任何可能危及公共安全或工作場所安全的事件或活動。
我們部署 SSP 以與每個客户的 IT 基礎架構集成，在許多情況下，包括客户所在地已經安裝的攝像頭。必要時，我們還銷售和部署硬件以創建或補充客户的監控能力。此類硬件包括攝像頭、邊緣計算設備和/或我們的智能哨兵裝置等。Smart Sentry 是一款帶有伸縮式桅杆的大型移動攝像機單元，上面安裝了高質量的攝像機。根據客户需求，攝像機可能具有標準視覺和/或熱視覺功能。該攝像機可與也安裝在設備上的邊緣計算設備配合使用。Smart Sentry 是我們如何將 SSP 納入現代 IT 架構概念（包括邊緣計算和微服務架構）的一個例子。例如，邊緣計算允許SSP在分佈式位置執行昂貴的計算任務，而無需通過互聯網傳輸大量數據，從而在分佈式位置集成大量不同的傳感器的同時顯著降低了成本。
我們為零售、建築、公共安全、工作場所安全和公共部門市場的客户定製和銷售基於人工智能的創新計算機視覺產品和解決方案，包括SSP。我們還開發了適用於運輸和能源市場的解決方案版本。
總體業務展望
最近幾個季度，兩個主要因素影響了我們的業務，並在規劃未來時佔據了我們的重點。2023年初，我們不得不應對中國緩慢的經濟復甦，因為中國市政當局和企業採取了與 COVID-19 疫情相關的嚴格預防措施，試圖恢復完全正常的運營。隨着2023年的推進，中美之間日益加劇的政治緊張局勢已經到了這樣的地步，這種緊張局勢也對我們在中國完成項目的能力產生了負面影響，這使一家處於較新但發展迅速的人工智能領域的美國公司更難克服基於政治的觀念並在中國開展業務。儘管我們仍然樂觀地認為，在中美領導人最近峯會的推動下，中美之間的政治緊張局勢將開始緩和，但我們預計，在未來大約12個月中，我們可能會繼續面臨難以預測的中國經營業績。結果，我們在2023年第四季度初減少了中國子公司的人員配置，這樣我們仍然可以繼續與規模較小的現有客户合作，同時節省運營成本，直到政治緊張局勢緩解，美國公司在中國人工智能領域的商業環境變得更有利於再次擴大業務。
儘管我們將繼續與中國客户合作，但我們一直在通過尋找機會在中國以外的亞太地區擴展業務（我們認為我們的解決方案仍有快速增長的人工智能市場機會）來應對與大流行相關的挑戰和政治緊張局勢，以及在過去的幾個季度中花費越來越多的精力在美國、英國以及我們看到需求的中美洲和南美洲開發商機人工智能產品和解決方案在工作場所、政府和公共安全市場。2023 年，我們開始在英國和巴西銷售，併成功簽署了初始合同，以協助將銷售擴展到哥倫比亞、馬來西亞和印度。鑑於這三個國家和巴西缺乏專門從事計算機視覺的人工智能公司，我們認為，在瞄準我們在中國成功瞄準的相同行業以及我們在美國和英國的目標行業方面，我們具有先發優勢。此外，我們預計在2024年將銷售擴大到中東，我們認為這種擴張不會受到該地區當前地緣政治局勢的影響。
結合我們業務的地域多元化，我們相信，通過與可以幫助我們開展銷售工作的渠道合作伙伴和大型參與者建立業務關係，我們可以更快、更高效地在我們認為最重要的各個行業中發展和增加我們的市場份額。為此，我們一直在與信息技術和新興的人工智能領域的大型知名參與者討論這種關係的可能性，這些參與者也可以為我們提供進入他們各自的在線市場和其他銷售渠道的機會。
儘管我們做出了努力，但任何類型的流行病和由此產生的任何預防措施，以及某些國際地區的經濟和地緣政治狀況，都可能影響我們的業務，我們無法確定最終會產生什麼影響。我們將繼續追求地域多元化，但很難預測何時或是否可以抓住擺在我們面前的機會。此外，我們可能面臨大量知名的競爭對手，這將使在我們確定的細分市場中部署我們的軟件解決方案變得困難。
通貨膨脹和供應鏈
除了通貨膨脹對總體經濟的影響外，我們認為迄今為止，通貨膨脹沒有對我們的業務產生實質性影響。但是，我們的運營成本有可能在未來受到通貨膨脹壓力的影響，這將增加我們的運營成本，並給我們的營運資本資源帶來額外的壓力。
上述高度緊張的政治局勢影響了我們及時與某些供應商合作的能力。儘管我們已經能夠與中國客户簽訂合同，但這種政治緊張局勢導致我們延遲了與某些供應商合作在中國部署服務和完成合同的速度。此外，當我們努力增加計算機視覺產品和服務在美國、歐洲和南美的銷售，從而實現業務的地域多元化時，我們可能會面臨供應鏈中斷的風險，例如我們用來訓練人工智能軟件算法的服務器和相關設備，並計劃向客户出售這些產品以支持我們的計算機視覺產品和服務的運營。
2023 年期間的業務發展
中國對 COVID-19 疫情的應對措施，即零冠狀病毒政策，包括封鎖和/或其他對中國商業和日常生活的嚴格限制，這使得我們至少在2022年12月之前很難與客户和供應商進行互動。如上所述，這種預防措施，加上中美之間高度緊張的政治局勢，已經產生了揮之不去的經濟和運營影響，這使我們很難在2023年完成與2022年一樣多的中國項目。我們的客户只能慢慢地重啟停滯的項目或開始新的項目。我們完成的大部分工作都與中國的一家大型電信提供商和混凝土生產商有關。我們在2023年在中國完成了價值約140萬美元的某些項目，但該協議尚未達到收入確認標準，因此我們只會在向客户收取現金時記錄與此類協議相關的收入。截至2023年12月31日，我們尚未從該客户那裏收取大量現金。與此類協議尚未達到收入確認標準的項目相關的成本約為120萬美元。如上所述，我們還成功簽署了合同，以協助將銷售擴展到哥倫比亞、馬來西亞和印度，儘管我們尚未確認來自這些領域新客户的任何收入，而且我們認識到這只是進入新市場的第一步。
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的收入類別佔合併總收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的財年 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 基於人工智能的產品和服務 | | | | | 94 | % | | 94 | % |
| 廣告及其他 | | | | | 6 | % | | 6 | % |
關鍵會計估計
管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析以我們的財務報表為基礎。我們按照美國公認會計原則編制財務報表。我們的某些會計政策要求我們在確定計算估計值的估計值和假設時運用大量的判斷力。就其本質而言，這些判斷存在固有的不確定性。我們在某種程度上使用我們的歷史經驗、現有合同的條款、對行業趨勢的遵守以及從獨立估值專家或其他外部來源獲得的信息來做出判斷。我們無法向您保證我們的實際結果將符合我們的估計。我們會定期評估這些估計和假設，特別是在我們認為是關鍵會計估計的領域，在這些領域，估計和假設的變化可能會對我們的經營業績、財務狀況產生重大影響，通常對現金流的影響程度較小。
高級管理層和董事會審計委員會審查了此處包含的有關我們重要會計估算的披露，並審查了確定這些估計值的流程。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。納入我們合併財務報表的估算值包括壞賬準備金、庫存儲備、根據我們的股權激勵計劃發行的股票期權的公允價值以及我們在評估長期資產可收回性時使用的估計現金流。實際結果可能與這些估計有所不同。
應收賬款
當我們記錄與客户的收入交易產生的貿易應收賬款時，我們會記錄信用損失備抵金，以抵消此類資產在預期壽命內固有的當前預期信貸損失。信貸損失備抵是從資產攤銷成本基礎中扣除的估值賬户，按預期收取的金額列報其淨賬面價值。每個時期，信貸損失備抵金都通過收益進行調整，以反映資產剩餘壽命期間的預期信貸損失。我們根據有關過去事件的相關信息來估算預期的信貸損失，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。在衡量預期信用損失時，我們會彙集具有相似國家風險和信用風險特徵的資產。相關信息的變化可能會對預期信貸損失的估計產生重大影響。
基於股份的薪酬會計
對於限制性股票或限制性股票單位的授予，我們使用股票在衡量日的收盤價來衡量公允價值，而我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型（“BSM模型”）來估算股票期權和類似授予工具的公允價值。
BSM 模型需要以下輸入：
•我們股價的預期波動率。 我們利用每日股價回報來分析股票價格的歷史波動率，我們還會審查某些同行的股價波動率。根據此類分析得出的信息和我們的判斷，我們估算了在我們預計股票期權將保持未償還期限期間，股價的波動幅度。
•無風險利率。 我們使用截至估值日美聯儲財政部恆定期限工具H.15發佈的數據（從美聯儲網站下載的利率表）來估算無風險利率，該證券的剩餘期限大約相當於我們預計股票期權的未償還期限。
•股票價格、行使價和預期期限。 我們使用評估日普通股的公允價值、期權的行使價以及我們預計股票期權將保持未償還期限的估算值。
我們目前不發行股息，但如果我們這樣做，那麼我們還將包括估計的股息率作為BSM模型的輸入。一般而言，BSM模型往往對股價、波動率或預期期限的變化最為敏感。
我們衡量自授予權益分類工具的授予日起的薪酬支出以及授予負債分類工具的結算日起的薪酬支出（這意味着我們在結算日之前在每個資產負債表日重新衡量薪酬支出）。
一旦我們衡量了薪酬支出，我們將在補助金的必要服務期（通常是歸屬期）內確認補助金，扣除沒收的款項。
最近發佈的會計公告
請參閲注意事項 2在本報告中包含的合併財務報表附註中，討論最近發佈的可能影響我們的會計公告。
操作結果
下表總結了我們截至2023年12月31日的年度的經營業績，表後的討論解釋了與截至2022年12月31日的年度相比，此類經營業績的重大變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | 截至12月31日的財年 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| 收入，包括來自中國業務合作伙伴的金額 | $ | 4,402 | | | $ | 11,666 | | | $ | (7,264) | | | (62) | % |
| | | | | | | |
| 收入成本 | 3,323 | | | 11,331 | | | (8,008) | | | (71) | % |
| 銷售和營銷 | 1,408 | | | 971 | | | 437 | | | 45 | % |
| 技術和開發 | 1,893 | | | 2,101 | | | (208) | | | (10) | % |
| 一般和行政 | 13,374 | | | 18,399 | | | (5,025) | | | (27) | % |
| 折舊和攤銷 | 285 | | | 166 | | | 119 | | | 72 | % |
| 損傷 | 1,280 | | | — | | | 1,280 | | | |
| | | | | | | |
| 總成本和支出 | 21,563 | | | 32,968 | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | (4,294) | | | (6,073) | | | 1,779 | | | (29) | % |
| 與發行普通股期權相關的財務成本 | (7,672) | | | (1,422) | | | (6,250) | | | 440 | % |
| | | | | | | |
| 投資損失 | — | | | (26,356) | | | 26,356 | | | (100) | % |
| | | | | | | |
| 其他損失，淨額 | (20) | | | (339) | | | 319 | | | (94) | % |
| 淨虧損 | $ | (29,147) | | | $ | (55,492) | | | | | |
收入和收入成本。在截至2023年12月31日的年度中，我們在中國的項目完成量大幅放緩，首先是由於中國於2022年底取消了大部分與COVID-19 相關的嚴格限制措施後開始的商業和經濟復甦努力仍然緩慢，然後是先前指出的中美之間的政治緊張局勢繼續使我們比預期的更難完成項目。
截至2023年12月31日的年度收入成本下降主要與上述項目完成量的減少有關。此外，在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄了約130萬美元的庫存報廢收入成本，而在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有記錄大量的庫存報廢。
銷售和營銷。2022年底，我們的銷售團隊增加了三名新員工，包括兩個高管職位，導致截至2023年12月31日的年度工資和相關費用增加了30萬美元。
一般和行政。 在截至2023年12月31日的年度中，我們記錄的壞賬支出比上年減少了120萬美元，這是因為在上一年中，我們不得不根據當時的最新信息重新評估應收客户的款項，因此，我們大幅增加了信貸損失準備金，在評估當前預期信用損失時需要審查的賬户減少了。我們的法律和其他專業費用減少了約70萬美元，這主要是因為截至2022年12月31日的年度中包括了與融資和註冊聲明修正案相關的費用，而我們在2023年沒有開展太多類似的活動。與業務發展有關的某些支出，包括短期工作空間租金，減少了150萬美元，也導致一般和管理費用總體減少。最後，我們的基於股份的薪酬
支出減少了180萬美元，原因是與2022年全年支出相比，授予日期為2021年7月8日的大量股票期權在2023年1月全部計入支出，以及我們在中國員工的未償現金獎勵數量減少。
損傷。2023年，我們記錄了與一項軟件資產相關的約80萬美元的減值，我們不再為該資產建立現金流以支持該資產的持續確認，我們還確定資本化用於正在進行的軟件開發的某些成本將無法再收回，我們記錄了約20萬美元的減值。同樣在2023年，我們認為一定的預付費用金額無法收回，因為與供應商已經開始為我們定製的某些物品相關的金額，但我們不得不取消，因此我們記錄了約20萬美元的減值。
利息支出。我們在2021年12月執行了原始的穆德里克貸款協議，根據該協議，我們獲得了本金總額為3000萬美元的原始穆德里克貸款。在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄了與原始穆德里克貸款相關的債務折扣和債券發行成本攤銷約220萬美元的利息支出，但在截至2023年12月31日的年度中，由於債務折扣和債券發行成本已在2022年全部攤銷，因此沒有任何此類攤銷。利息支出也有所下降，因為儘管利率從16.5％提高到20.5％，但截至2023年12月31日的年度中，原始穆德里克貸款的未償債務本金明顯少於上一年度。部分抵消了利息支出的減少的是我們在2023年3月14日簽訂新穆德里克貸款協議時記錄的約80萬澳元的修訂和延期費。
與發行普通股的債務相關的財務成本。截至2023年12月31日止年度的財務成本來自於我們在2022年和2023年向Ionic發行的債券以及從Ionic收到的ELOC預付款中產生的普通股發行義務的確立和重新評估，所有這些都在中進行了描述 注意 14在合併財務報表附註中。截至2023年12月31日，除了與我們在2023年發行的債券相關的債務外，與ELOC預付款相關的幾筆債務仍未償還，而截至2022年12月31日我們唯一未償還的債務與我們在2022年10月向Ionic發行的債券有關。
投資損失。2021年7月1日，由於涉及一家總部位於美國的合資企業Sharecare, Inc.（“Legacare, Inc.”）和特殊目的收購公司Falcon Capital Acquisition Corp. 的業務合併，此類業務合併的倖存實體（“New Sharecare”）在納斯達克股票市場有限責任公司上市，我們在Legacy Sharecare中的股權轉換為現金和公開交易的New Sharecare普通股股票是。由於New Sharecare的普通股在國家證券交易所上市，我們得以按公允價值重新衡量我們的投資。自2021年7月1日以來，新股保股票的價值穩步下降，這導致了截至2022年12月31日止年度的投資損失。2022年7月11日，我們應貸款機構的要求向貸款機構交付了剩餘的625萬股新股保險，因此，在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有維持投資。
其他損失，淨額。在截至2022年12月31日的年度中，我們累積了40萬美元的違約金，該註冊聲明在要求我們確保該註冊聲明生效的時限之後生效。在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有類似的活動。
流動性和資本資源
概述
在截至2023年12月31日的年度中，以及自成立以來的每個財政年度中，我們都出現了淨虧損，導致截至2023年12月31日的股東赤字累計赤字為4.177億美元。此外，我們的業務歷來使用的現金多於所提供的現金。截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為1,050萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金餘額為10萬美元。我們的經常性營業虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史使我們得出結論，我們繼續經營的能力存在重大疑問。
Mudrick 貸款（逾期）
2021年12月3日，我們簽訂了原始的穆德里克貸款協議，根據該協議，我們產生了總額為3000萬美元的原始穆德里克貸款。最初的穆德里克貸款的年利率為16.5％，直到最初的到期日為2022年7月31日，根據我們在2022年8月與穆德里克簽訂的修正案，年利率為18.5％。該修正案還將原始穆德里克貸款的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日。但是，截至2022年10月31日，我們沒有按要求償還原始穆德里克貸款，這構成了原始穆德里克貸款的違約事件，並引發了原始穆德里克貸款的利率上調至20.5％。
2023年3月14日，我們簽訂了新穆德里克貸款協議，根據該協議，所有最初的穆德里克貸款均被取消，以換取本金總額約為1,630萬美元的新穆德里克票據。新穆德里克票據的年利率為20.5％，應在2023年5月31日開始的每個月的最後一個工作日支付。根據新穆德里克貸款協議，利率將提高2％，新穆德里克票據下的未償還本金及其任何未付利息可能會立即到期並支付。新穆德里克票據下的所有未償金額，包括所有應計和未付利息，將於2023年10月31日到期並全額支付。參見 注意事項 13在本表格10-K中包含的合併財務報表附註中，以獲取有關新Mudrick票據的更多信息。
為了確保原始穆德里克貸款協議和新穆德里克貸款協議規定的義務的支付和履行，我們與擔保人一起授予作為Mudrick利益的抵押代理人的TMI信託公司對Remark和擔保人所有資產的首要優先留置權和擔保權益，但某些慣例例外情況除外。
在簽訂原始穆德里克貸款協議時，我們向穆德里克支付了相當於原始穆德里克貸款金額5.0％的預付費用，該金額是從原始穆德里克貸款的提款中扣除的。我們將預付費用記錄為150萬美元的債務折扣，記錄的債務發行成本總額為110萬美元。我們在原始穆德里克貸款的整個生命週期內攤銷了原始穆德里克貸款的折扣和債務發行成本，在截至2022年12月31日的年度中，我們攤銷了220萬美元的此類折扣和債務發行成本。作為我們在2022年8月與穆德里克簽訂的修正案的對價，我們向穆德里克支付了修改費和延期費，金額為當時未償還的穆德里克貸款本金餘額的2.0％，約為30萬美元，將該金額與原始穆德里克貸款的本金餘額相加。
截至本10-K表格發佈之日，未償本金以及新穆德里克票據未付本金餘額的利息約為1,880萬美元，已逾期。
發行普通股的義務
2022年10月6日，我們與Ionic簽訂了債券購買協議（“2022年債券購買協議”），根據該協議，我們向Ionic發行了原始本金為280萬美元的可轉換次級債券（“2022年債券”），收購價為250萬美元（見 注意 14請參閲本報告所包含的合併財務報表附註以瞭解更多詳情）。
關於2022年債券，我們還於2022年10月6日與Ionic簽訂了購買協議（經Remark和Ionic簽訂的某些信函協議修訂，日期為2023年1月5日；2023年7月12日；2023年8月10日；2023年9月15日；2024年2月14日，以及2024年1月9日的第一修正案，即 “經修訂的ELOC購買協議”），其中規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權指示 Ionic 購買總額不超過 5,000 萬美元的商品在經修訂的ELOC購買協議的36個月期限內，我們的普通股份額。根據經修訂的ELOC購買協議，在滿足某些啟動條件（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的註冊此類股票的轉售註冊聲明的生效）以及2022年債券應完全轉換為普通股或應根據2022年債券的條款在所有方面進行全面贖回和結算後，我們有權向Ionic出示購買通知（每份均為 “購買通知”) 指示 Ionic 購買任意金額的商品至每個交易日50萬美元的普通股，每股價格等於指定衡量期內兩個最低成交量加權平均價格（“VWAP”）平均值的80％（如果我們的普通股當時未在納斯達克交易，則為70％）。根據經修訂的ELOC購買協議進行每次收購時，我們都必須向Ionic交付額外數量的股份，相當於此類購買時可交割普通股數量的2.5％。（參見 注意 14, 註釋 16和 注十九請參閲本報告所包含的合併財務報表附註以瞭解更多詳情）。
2023年1月5日，我們和Ionic簽訂了一份書面協議（“2023年1月信函協議”），該協議修訂了ELOC購買協議。根據2023年1月的信函協議，除其他外，雙方同意（i）將根據ELOC收購協議不要求Ionic購買任何普通股的最低價格從0.25美元修改為0.20美元，（ii）將ELOC購買協議下的每股購買價格修改為指定衡量期內兩個最低每日VWAP平均值的90％，這將從與2022年債券相關的適用計量期結束時開始，以及(iii) 免除ELOC購買協議中的某些要求，允許根據ELOC購買協議進行一次性50萬美元的購買。參見 注意 14更多詳情請見本報告所包含的合併財務報表附註。
2023年3月14日，我們與Ionic簽訂了另一項債券購買協議（“2023年債券購買協議”），根據該協議，我們授權發行和出售兩張本金總額為280萬美元的可轉換次級債券，總收購價為250萬美元。第一張債券的原始本金為170萬美元，收購價為150萬美元（“第一期債券”），於2023年3月14日發行；第二張債券的原始本金為110萬美元，收購價為100萬美元（“第二份債券”，與第一期債券合稱 “2023年債券”）。2023 年債券的條款詳見下文 注意 14在本報告中包含的合併財務報表附註中。
2023年9月15日，我們和Ionic簽訂了一份書面協議（“2023年9月信函協議”），該協議修訂了經修訂的ELOC購買協議。根據2023年9月的信函協議，該協議重複了Remark與Ionic在2023年7月12日和2023年8月10日達成的信函協議中所做的更改，除其他外，雙方同意（i）允許Remark向Ionic交付一份或多份不可撤銷的書面通知（“豁免購買通知”），總金額不超過2,000萬美元，總金額應減去先前的豁免總額購買通知，(ii) 修改豁免收購項下購買的每股收購價格通知指定計量期內兩個最低的每日交易量加權平均價格（“VWAP”）的平均值的80％，（iii）修改指定計量期的定義，規定為了計算最終收購價格，該計量期從Ionic向Remark支付購買通知中要求的金額之後的交易日開始，同時計算在主要市場上交易的Remark普通股的美元交易量以確定測量週期的長度應從之後的交易日開始先前的評估期已結束，iv) 任何不符合購買協議條款和規定的額外豁免購買通知均須經Ionic批准；v) 修訂經修訂的ELOC購買協議第11（c）條，將額外承諾費從50萬美元提高到300萬美元；vi）到2023年9月29日，各方將修改債券交易文件，納入所謂的最惠國待遇條款將為 Ionic 提供必要的保護，以防將來發生任何事情融資、結算、交換或其他交易，無論是與現有還是新的貸款機構、投資者或交易對手，如果在2023年9月29日之前未做出此類修改，則額外承諾費應進一步增加至約380萬美元。
2024年1月9日，我們和Ionic簽訂了經修訂的ELOC購買協議的修正案（“第一修正案”）。根據第一修正案，除其他外，雙方同意：（i）澄清協議的底價為0.25美元；（ii）將定期購買通知下的每股購買價格修改為指定衡量期內兩個最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”）平均值（“VWAP”）平均值的80％；（iii）在限制範圍內提高我們提交購買通知的頻率，以及（iv）) 修改 ELOC 購買協議第 11 (c) 節，將額外承諾費從 500,000 美元提高到大約 3 美元80 萬。
2024年2月14日，我們和Ionic簽訂了一份書面協議（“2024年1月信函協議”），該協議修訂了經修訂的ELOC購買協議。根據2024年1月的信函協議，除其他事項外，雙方同意：（i）重新定義主要市場的定義，將納斯達克資本市場和場外交易公告板以外的市場也包括在內；（ii）Ionic將禁止因Remark從納斯達克退市以及納斯達克暫停交易而導致的任何不遵守經修訂的ELOC收購協議中契約的行為，以及（iii）澄清這一點儘管已從納斯達克退市並暫停了定期購買通知，但我們仍然可以發佈定期購買通知只要主要市場是OTCQX、OTCQB或OTCBB，並且每次定期購買不超過50萬美元，即可在納斯達克進行交易。
在2024年第一季度，根據經修訂的ELOC購買協議，Ionic向我們預付了總額為400萬美元的款項。從2024年1月8日到2024年4月9日，我們共向Ionic發行了20,520,846股普通股，以對2023年可轉換債券進行全額結算，並部分結算ELOC Advances。
普通的
我們的經常性營業虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史使人們對我們持續經營的能力產生了重大懷疑。
我們打算通過人工智能產品的收入增長以及熱成像產品的銷售來為我們的未來運營提供資金並履行我們的財務義務。但是，我們無法保證我們的業務產生的收入、收入和現金流足以在提交本10-K表格後的十二個月內維持我們的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資以及投資資產或運營業務的潛在出售。
債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動（特別是，COVID-19 疫情、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本增加以及烏克蘭的地緣政治衝突造成的），將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們無法確定我們能否成功籌集額外資金。
多種因素影響我們的現金流，其中許多因素是我們無法控制的；這些因素包括 COVID-19 疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們認為，根據以下一項或多項計劃可能取得的成功，我們將能夠利用現有現金、現金等價物和現金資源滿足至少未來12個月的持續需求：
•開發和發展新的產品線
•利用現有資產獲利
•通過股權發行獲得額外資本。
但是，預測本質上是不確定的，我們計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們繼續經營的能力存在很大疑問，我們可能會在2024年6月30日之前充分利用我們的現金資源。
現金流量-經營活動
在截至2023年12月31日的年度中，我們在經營活動中使用的現金比去年同期減少了620萬美元。經營活動中使用的現金減少主要是與營運資金部分相關的付款時間安排造成的。
現金流-投資活動
在截至2023年12月31日的年度中，投資活動微乎其微，而我們在2022年通過出售部分有價證券獲得了630萬美元的收益。
現金流-融資活動
在截至2023年12月31日的年度中，我們從Ionic獲得了250萬美元，以換取發行可轉換債券。根據ELOC收購協議，Ionic還向我們預付了總額為810萬美元的款項，我們為此發行了7,110,762股普通股，預計將再發行10,876,635股普通股。同樣在截至2023年12月31日的年度中，我們收到了來自高級管理層的140萬美元預付款，代表各種運營費用，並償還了高級管理層的140萬美元預付款。去年，我們從債務融資和其他融資中獲得了270萬美元的收益，償還了620萬美元的原始穆德里克貸款，從高級管理層那裏獲得了330萬美元的預付款，還清了高級管理層代表我們支付的210萬美元預付款。
資產負債表外安排
我們目前沒有資產負債表外安排。
最近發佈的會計公告
請參閲 注意事項 2在本報告中包含的合併財務報表附註中，討論最近發佈的可能影響我們的會計公告。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 8 項。財務報表和補充數據
我們在本10-K表格中提供了所需的財務報表和附表，從第頁開始F-1.
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持一套披露控制和程序，旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息，將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們設計披露控制措施的目的是確保我們收集這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至10-K表格所涵蓋期限結束時披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據該評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，如下文所述，由於發現了財務報告內部控制的重大缺陷，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，但我們認為，本10-K表中包含的合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據中規定的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制—集成框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO框架”）發佈。
我們對財務報告的內部控制包括以下方面的政策和程序：(a) 與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映我們的交易和資產處置；(b) 提供合理的保證，確保根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅在管理層和董事的授權下進行；(c) 提供合理的保證防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對我們的合併財務報表產生重大影響的資產。
重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。在2018年，管理層發現了與自給自足性相關的重大弱點
審查和批准人工日記賬分錄的文件。具體而言，我們未能保留書面證據，證明我們已經足夠詳細地審查了基礎信息。因此，在批准人工日記賬分錄之前，我們無法證明我們的有效審查。管理層還發現了一個重大缺陷，這與我們在中國業務產生的某些合同的適當收入確認標準的考慮文件不足有關。因此，我們有可能誤用新的收入確認指南，不當確認收入。在2019年，管理層發現了與其電子商務庫存估值相關的重大弱點。具體而言，我們未能保留所有庫存購買的書面證據，我們對摺扣銷售交易對庫存估值的影響的評估也不充分。因此，我們有可能無法以較低的成本或淨可變現價值正確記錄我們的電子商務庫存。
在2023年和2022年第四季度評估中，管理層得出結論，我們沒有按照COSO框架控制活動部分的要求選擇和制定有助於將風險降低到可接受水平的控制活動；具體而言，我們尚未完成與我們在2018年和2019年發現的重大缺陷相關的補救計劃的實施（儘管我們最近開始實施新的ERP系統，我們預計這將有助於修復重大缺陷）。這些重大缺陷包括對人工日記賬分錄進行適當審查和批准的文件不足，我們在中國業務產生的某些合同的適當收入確認標準的考慮，以及針對我們在中國業務的各種業務流程的監控和活動層面的控制方面存在缺陷。未能保留我們審查和批准人工日記賬分錄的適當文件會產生普遍影響，因此，這種缺陷所產生的風險可能會影響幾乎所有的財務報表賬户餘額和披露。關於我們在中國的業務，未能記錄對某些合同進行適當收入確認的考慮，這導致了可能對收入和銷售成本產生重大影響的風險，同時我們注意到與應付賬款、應計負債、工資和固定資產等流程相關的監測和活動層面的控制存在缺陷。各種業務流程中的缺陷共同構成實質性缺陷。
根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
財務報告內部控制的變化
除了已確定的重大缺陷外，在截至2023年12月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
解決物質缺陷的補救措施
我們致力於維持強大的內部控制環境，並將採取補救措施以改善我們的控制。在高級管理層的監督下，自2018年12月31日起，制定了一項計劃，旨在糾正重大缺陷的根本原因，改善財務報告和披露控制內部控制的設計和運營效率。儘管管理層修復2018年和2019年發現的重大缺陷的計劃的實施因包括 COVID-19 疫情和營運資金限制在內的各種因素而放緩，但其實施仍在進行中；因此，其影響在2023年並未完全緩解。
第 9B 項。其他 信息
在截至2023年12月31日的三個月中，我們的董事或高級職員均未加入 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。
第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
我們通過參考標題下的信息來納入本項目所需的信息 提案 1：董事選舉在我們2024年年度股東大會的委託聲明（“2024年委託聲明”）中，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目 11。高管薪酬
我們通過參考標題下方的信息來納入本項目所需的信息 高管薪酬在我們的 2024 年委託書中，我們將根據第 14A 條向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
我們通過參考標題下方的信息來納入本項目所需的信息 某些受益所有人和管理層的擔保所有權在我們的 2024 年委託書中，我們將根據第 14A 條向美國證券交易委員會提交該委託書。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表顯示了截至2023年12月31日有關我們的股權薪酬計劃（2010年股權激勵計劃、2014年激勵計劃、2017年激勵計劃和2022年激勵計劃，所有這些計劃均已獲得證券持有人的批准）的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未行使期權時將發行的普通股數量 | | 未平倉期權的加權平均行使價 | | 計劃下剩餘可供未來發行的證券數量 |
| 經證券持有人批准 | | 1,618,851 | | | $ | 30.31 | | | 1,213,890 | |
| 未獲得證券持有人的批准 | | — | | | $ | — | | | — | |
2010年的股權激勵計劃已經到期，但在該計劃生效期間發行的期權仍未兑現。
有關我們的股權薪酬計劃的更多詳細信息，請訪問 註釋 16在本10-K表格的合併財務報表附註中。
第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性
我們通過參考標題下的信息來納入本項目所需的信息 提案 1：董事選舉和 公司治理在我們的 2024 年委託書中，我們將根據第 14A 條向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目 14。首席會計師費用和服務
我們通過參考標題下方的信息來納入本項目所需的信息 提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命在我們的 2024 年委託書中，我們將根據第 14A 條向美國證券交易委員會提交該委託書。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
以下文件作為本 10-K 表格的一部分提交：
合併財務報表
在第二部分第8項中，我們納入了我們的合併財務報表、附註以及我們的獨立註冊會計師事務所的報告。
財務報表附表
我們省略了適用的美國證券交易委員會會計法規所要求的附表，因為這些附表要麼不是相關指令所要求的，要麼不適用，要麼我們在財務報表或其附註中提供了所需的信息。
展品
我們在簽名頁前面的附錄索引中描述了作為本10-K表格的一部分提交或以引用方式納入本10-K表格中的證物。
項目 16。表格 10-K 摘要
不適用。
展覽索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此合併
通過引用 |
| 展品編號 | | 描述 | | 文檔 | | 已歸檔於 | | 展品編號 |
3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書 | | 8-K | | 12/30/2014 | | 3.1 |
3.2 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 01/12/2016 | | 3.1 |
3.3 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 06/08/2016 | | 3.1 |
3.4 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 04/11/2017 | | 3.1 |
3.5 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 07/09/2021 | | 3.1 |
3.6 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 12/21/2022 | | 3.1 |
3.7 | | 經修訂和重述的章程 | | 8-K | | 02/13/2015 | | 3.1 |
3.8 | | 經修訂和重述的章程修正案 | | 8-K | | 01/30/2024 | | 3.1 |
4.1 | | Remark Media, Inc.（n/k/a Remark Holdings, Inc.）普通股證書樣本 | | 10-K | | 03/23/2012 | | 4.1 |
4.2 | | CBG 收購權證表格 | | 8-K | | 09/26/2016 | | 4.1 |
4.3 | | Remark Holdings, Inc.與Aspire Capital Fund, LLC簽訂的註冊權協議於2020年3月3日生效。 | | 8-K | | 03/04/2020 | | 4.1 |
4.4 | | CBG 和解令 | | 8-K | | 09/07/2021 | | 4.1 |
4.5 | | 投資者認股權證。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 4.1 |
4.6 | | 財務顧問認股權證表格。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 4.2 |
4.7 | | 註冊人證券的描述 | | 10-K | | 03/31/2021 | | 4.4 |
4.8 | | 次級可轉換債券，日期為2022年10月6日 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 4.1 |
4.9 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC於2022年11月7日簽訂並重述了次級可轉換債券。 | | 10-Q | | 11/14/2022 | | 4.1 |
4.10 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間日期為2023年3月14日的次級可轉換債券形式。 | | 8-K | | 03/16/2023 | | 4.1 |
10.1 1 | | 2010 年股權激勵計劃 | | 8-K | | 06/21/2010 | | 10.34 |
10.2 1 | | 2014 年激勵計劃，經於 2016 年 1 月 11 日修訂 | | 8-K | | 01/12/2016 | | 10.1 |
10.3 1 | | 2017 年激勵計劃 | | 8-K | | 01/24/2018 | | 10.1 |
10.4 1 | | 2022年激勵計劃 | | 10-Q | | 11/14/2022 | | 10.1 |
10.5 | | Remark Holdings, Inc.與Aspire Capital Fund, LLC簽訂的截至2020年3月3日的普通股購買協議。 | | 8-K | | 03/04/2020 | | 10.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此合併
通過引用 |
| 展品編號 | | 描述 | | 文檔 | | 已歸檔於 | | 展品編號 |
10.6 | | Remark Holdings, Inc.與Aspire Capital Fund, LLC簽訂的截至2020年4月9日的普通股購買協議的第一修正案。 | | 8-K | | 04/14/2020 | | 10.1 |
10.7 | | Remark Holdings, Inc.和SV Booth Investments III LLC於2021年8月5日對2020年12月30日本票的第1號修正案。 | | 8-K | | 08/10/2021 | | 10.1 |
10.8 | | 由Remark Holdings, Inc.、KanKan Limited、中國品牌集團有限公司（正式清算中）簽訂並通過其聯合官方清算人行事的和解協議及相互之間截至2021年8月31日的和解協議和相互解除協議。 | | 8-K | | 09/07/2021 | | 10.1 |
10.9 | | Remark Holdings, Inc.與簽署該協議的買方於2021年9月27日簽訂的證券購買協議。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 10.1 |
10.10 | | 2021年9月27日，Remark Holdings, Inc.與簽署該協議的買方簽訂了註冊權協議。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 10.2 |
10.11 | | 日期為2021年12月3日的優先擔保貸款協議表格。 | | 8-K | | 12/07/2021 | | 10.1 |
10.12 | | 截至2022年8月3日的優先擔保貸款協議第一修正案。 | | 8-K | | 08/08/2022 | | 10.1 |
10.13 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間的債券購買協議日期為2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.1 |
10.14 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC於2022年10月6日簽訂的債券購買協議的第1號修正案。 | | S-1 | | 11/07/2022 | | 10.2 |
10.15 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間的購買協議日期為2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.2 |
10.16 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間的註冊權協議於2022年10月6日生效。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.3 |
10.17 | | Remark Holdings, Inc.、其某些子公司與默德里克資本管理有限責任公司簽訂的臨時豁免和同意協議，日期為2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.4 |
10.18 | | Ionic Ventures, LLC、Mudrick Capital Management, LP和Remark Holdings, Inc.之間的從屬和債權人間協議，日期截至2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.5 |
10.19 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC於2023年1月5日簽訂的信函協議。 | | 8-K | | 01/11/2023 | | 10.1 |
10.20 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC簽訂的截至2023年3月14日的債券購買協議。 | | 8-K | | 03/16/2023 | | 10.1 |
10.21 | | 註冊權協議，日期為2023年3月14日，由Remark Holdings, Inc.和Ionic Ventures, LLC簽訂並簽署該協議。 | | 8-K | | 03/16/2023 | | 10.1 |
10.22 | | 票據購買協議，日期為2023年3月14日，Remark Holdings, Inc.（其某些子公司）與Mudrick Capital Management, LP之間的日期為2023年3月14日。 | | 8-K | | 03/16/2023 | | 10.1 |
10.23 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間的信函協議，日期為2023年7月12日。 | | 8-K | | 07/18/2023 | | 10.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此合併
通過引用 |
| 展品編號 | | 描述 | | 文檔 | | 已歸檔於 | | 展品編號 |
10.24 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間的信函協議，日期為2023年8月10日。 | | 8-K | | 08/16/2023 | | 10.1 |
10.25 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC於2023年9月15日簽訂的信函協議。 | | 8-K | | 09/21/2023 | | 10.1 |
10.26 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC於2023年11月18日簽訂的信函協議。 | | 10-Q | | 11/20/2023 | | 10.4 |
10.27 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC簽訂的截至2022年10月6日的收購協議的第一修正案於2024年1月9日生效。 | | 8-K | | 01/16/2024 | | 10.1 |
10.28 | | Remark Holdings, Inc.與微軟公司於2024年1月29日簽訂的協議。 | | 8-K | | 01/30/2024 | | 10.1 |
10.29 | | Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間於2024年2月14日簽訂的信函協議。 | | 8-K | | 02/21/2024 | | 10.1 |
21.1 | | 子公司名單 | | | | | | |
23.1 | | 温伯格公司的同意 | | | | | | |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | | | | | | |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | | | | | | |
32 | | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | | | | | | |
| 101 | | 以下財務報表來自我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，格式為內聯XBRL：（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表；（ii）截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月的合併運營和綜合虧損報表；（iii）截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月的合併股東赤字表；（iv）截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月的合併現金流量表；以及 (v) 合併財務報表附註。 | | | | | | |
| 104 | | 我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的封面，格式為行內XBRL（作為附錄101）。 | | | | | | |
1.管理合同或薪酬計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 備註控股有限公司 |
| | | | |
| 日期： | 2024年4月15日 | 來自： | | /s/ 陶啟成 |
| | | | 陶啟成 |
| | | | 首席執行官兼董事長 |
| | | | （首席執行官、首席財務官和首席會計官） |
委託書
每個人的個人簽名如下所示，特此授權和任命陶啟成，擁有全部權力
具有替代和替換權，有權作為其真正合法的事實律師和代理人行事，以他或她的名義、地點和代替行事，以每個人的名義和以下述每種身份執行死刑，在10-K表格上對本年度報告提出任何和所有修正案，並向證券公司提交該年度報告的任何和所有修正案，以及與之相關的其他文件以及交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人進行和履行每項任務的全部權力和權力以及批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中的任何人或其代理人或其代理人或其替代人可以依法做或促成的所有行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以所示身份和日期代表註冊人簽署了本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ 陶啟成 | | | | |
| 陶啟成 | | 首席執行官兼董事長
（首席執行官、首席財務官和首席會計官） | | 2024年4月15日 |
| | | |
| | | | |
| /s/ 西奧多·博茨 | | | | |
| 西奧多·博茨 | | 董事 | | 2024年4月15日 |
| | | | |
| | | | |
| /s/ 佈雷特·拉特納 | | | | |
| 佈雷特·拉特納 | | 董事 | | 2024年4月15日 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 徐伊麗莎白 | | 董事 | | |
| | | | |
| | | | |
| /s/ 丹尼爾·斯坦 | | | | |
| 丹尼爾·斯坦 | | 董事 | | 2024年4月15日 |
財務報表
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所的報告 （PCAOB ID 號 572) | F - 2 |
合併資產負債表 | F - 5 |
合併經營報表和綜合虧損表 | F - 6 |
股東權益合併報表（赤字） | F - 7 |
合併現金流量表 | F - 8 |
合併財務報表附註 | F - 9 |
| |
獨立註冊會計師事務所的報告
致各位股東和董事會
Remark Holdings,
對合並財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Remark Holdings, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、相關的合併經營報表、股東報表 赤字和截至該日止年度的現金流量以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
繼續關注
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如中所述 注意事項 1在合併財務報表中，該公司經常遭受運營虧損和經營活動產生的負現金流，營運資金為負，股東赤字，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。中還描述了管理層有關這些事項的計劃 注意事項 1。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求告知審計委員會，以及 (1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
中國的應收賬款
如進一步描述的 注意事項 5在合併財務報表中，截至2023年12月31日，該公司從中國客户那裏收取的應收賬款總額為700萬美元。公司為這些應收賬款記錄了570萬美元的可疑賬款備抵金，因此截至2023年12月31日，應收賬款淨額為130萬美元。公司正在積極與這些客户合作，安排支付逾期未付餘額，管理層預計將收回這些應收賬款的未清餘額淨額。
我們將這些應收賬款的變現確定為關鍵的審計事項，因為要評估公司評估這些應收賬款變現時使用的各種定性因素，包括中國的經濟和商業狀況、客户當前的業務、中國業務夥伴和其他客户的財務可行性和聲譽以及過去向客户收款的歷史，需要審計師做出高度的判斷。
除其他外，我們與實現這些應收賬款相關的審計程序包括以下內容：
•我們評估了管理層確定可疑賬款備抵額的方法的合理性，包括測試和評估公司用於估計應收賬款變現情況的關鍵投入和假設的合理性。
•我們與客户進行了確認或執行了其他程序，以確保截至2023年12月31日，公司履行與未清應收賬款相關的履約義務，包括客户的交付和驗收。
•我們檢查了公司在年底之後收到的其中某些應收賬款的收款，對於尚未收取的款項，我們向客户核實了過去的收款記錄。考慮到客户的規模和聲譽，我們還考慮了他們的生存能力。
•我們將公司與客户的歷史交易進行了比較，以評估公司準確預測收款的能力。我們還考慮了中國的傳統支付模式和習俗。
•我們對應收賬款準備金制定了獨立的預期，並將我們的獨立預期與財務報表中記錄的金額進行了比較。
遞延成本
如進一步描述的 注意事項 7在合併財務報表中，截至2023年12月31日的遞延收入成本總額為660萬美元，這是公司預先向提供與中國各種收入項目相關的服務的供應商支付的金額。所提供服務的成本將延遲並作為預付資產入賬，直到公司完成合同規定的履行義務為止，屆時累計成本將確認為銷售成本，相關收入將入賬。
我們將這些資產的存在和變現確定為關鍵的審計事項，因為評估公司評估資產存在和變現時使用的各種定性因素，包括中國的經濟和商業狀況、與Covid-19相關的封鎖的影響，以及評估供應商在需要時提供服務的能力，需要對供應商在需要時提供服務的能力進行高度的判斷。
除其他外，我們與實現該資產相關的審計程序包括以下內容：
•我們瞭解了管理層評估這些資產存在和變現情況的政策和程序。
•我們審查了與在建項目相關的基礎合同。
•我們通過追蹤現金支付情況和直接與主要供應商確認來測試遞延成本的存在。
•我們獲取、審查並評估了公司最終實施未來收入項目的時間表，包括與供應商確認關鍵條款，以確定其合理性。
發行普通股的義務
如中所述 注意 14在財務報表中，在截至2023年12月31日的年度中，公司向投資者發行了總額為250萬美元的某些可轉換債券，還與同一投資者簽訂了協議，發行總額為810萬美元的普通股。 轉換票據和發行公司普通股的協議包含的條款和條款導致這些工具被承認為公允價值負債。負債最初必須在發行時按公允價值計量，隨後在每個報告日（包括2023年12月31日）進行計量。
由於交易會計的複雜性以及公司在確定這些負債的公允價值時使用的重大判斷，我們將對普通股發行債務的估值進行審計確定為一項關鍵的審計事項。這需要審計師的高度判斷力，也需要審計師在審計這些負債的確定和估值方面加大審計力度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•我們獲得並審查了這些協議，包括評估在財務報表中將其列為負債的合理性。
•我們評估了用於對負債進行估值的模型的適當性，並測試了公司在確定認股權證負債公允價值時使用的假設的合理性。
•我們對負債制定了獨立的預期，並將我們的獨立預期與公司的計算值進行了比較。
自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。
/s/ Weinberg & Company
賓夕法尼亞州温伯格公司
加利福尼亞州洛杉磯
2024 年 4 月 15 日
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
合併資產負債表
（千美元，股票金額和麪值除外）
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| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
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| 資產 | | | |
| 現金 | $ | 145 | | | $ | 52 | |
| 貿易應收賬款，淨額 | 1,287 | | | 3,091 | |
| 庫存，淨額 | 750 | | | 308 | |
| | | |
| 收入的遞延成本 | 6,644 | | | 7,463 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 614 | | | 1,374 | |
| 流動資產總額 | 9,440 | | | 12,288 | |
| 財產和設備，淨額 | 189 | | | 1,699 | |
| 經營租賃資產 | 517 | | | 180 | |
| 其他長期資產 | 90 | | | 269 | |
| 總資產 | $ | 10,236 | | | $ | 14,436 | |
| | | |
| 負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 9,348 | | | $ | 9,602 | |
| 關聯方的預付款 | 1,205 | | | 1,174 | |
| 發行普通股的義務 | 10,033 | | | 1,892 | |
應計費用和其他流動負債（包括美元495拖欠的工資税） | 11,921 | | | 7,222 | |
| 合同責任 | 570 | | | 308 | |
| 應付票據（過期） | 16,463 | | | 14,607 | |
| 流動負債總額 | 49,540 | | | 34,805 | |
| | | |
| 長期經營租賃負債 | 286 | | | 56 | |
| 負債總額 | 49,826 | | | 34,861 | |
| | | |
| 承付款和意外開支 | | | |
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| 股東赤字 | | | |
優先股，$0.001面值； 1,000,000授權股份； 零發行的 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值； 175,000,000授權股份； 22,038,855和 11,539,564分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | 22 | | | 12 | |
| 額外的實收資本 | 379,244 | | | 368,945 | |
| 累計其他綜合虧損 | (1,186) | | | (859) | |
| 累計赤字 | (417,670) | | | (388,523) | |
| 股東赤字總額 | (39,590) | | | (20,425) | |
| 負債總額和股東赤字 | $ | 10,236 | | | $ | 14,436 | |
參見合併財務報表附註
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
合併經營報表和綜合虧損表
（千美元，每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的財年 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
收入，包括來自中國業務合作伙伴的金額（見 注十八) | | | | | $ | 4,402 | | | $ | 11,666 | |
| 成本和支出 | | | | | | | |
| 收入成本（不包括折舊和攤銷） | | | | | 3,323 | | | 11,331 | |
銷售和營銷1 | | | | | 1,408 | | | 971 | |
技術和開發1 | | | | | 1,893 | | | 2,101 | |
一般和行政1 | | | | | 13,374 | | | 18,399 | |
| 折舊和攤銷 | | | | | 285 | | | 166 | |
| 損傷 | | | | | 1,280 | | | — | |
| | | | | | | |
| 總成本和支出 | | | | | 21,563 | | | 32,968 | |
| 營業虧損 | | | | | (17,161) | | | (21,302) | |
| 其他費用 | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (4,294) | | | (6,073) | |
| 與發行普通股的債務相關的財務成本 | | | | | (7,672) | | | (1,422) | |
| 投資損失 | | | | | — | | | (26,356) | |
| 其他損失，淨額 | | | | | (20) | | | (339) | |
| 其他支出總額，淨額 | | | | | (11,986) | | | (34,190) | |
| 所得税前虧損 | | | | | (29,147) | | | (55,492) | |
| 從所得税中受益 | | | | | — | | | 9 | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (29,147) | | | $ | (55,483) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | | | | (327) | | | (589) | |
| 綜合損失 | | | | | $ | (29,474) | | | $ | (56,072) | |
| | | | | | | |
| 加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票 | | | | | 16,741,677 | | | 10,630,771 | |
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| | | | | | | |
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | | | | | $ | (1.74) | | | $ | (5.22) | |
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1包括基於股份的薪酬，如下所示： | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | | | | | $ | 3 | | | $ | 3 | |
| 技術和開發 | | | | | (3) | | | (267) | |
| 一般和行政 | | | | | 157 | | | 1,961 | |
| | | | | | | |
參見合併財務報表附註
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
股東權益合併報表（赤字）
（以千計，股票數量除外）
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| 普通股 | | 普通股面值 | | 額外的實收資本 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 累計赤字 | | 總計 |
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | 10,515,777 | | | 11 | | 364,333 | | | (270) | | | (333,040) | | | $ | 31,034 | |
| 反向股票拆分的調整 | (67) | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (55,483) | | | (55,483) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 2,104 | | | — | | | — | | | 2,104 | |
| 作為服務補償發行的普通股 | 125,000 | | | — | | | 500 | | | — | | | — | | | 500 | |
根據與Ionic的協議發行的普通股（注意 14) | 898,854 | | | 1 | | | 2,003 | | | — | | | — | | | 2,004 | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | — | | | (589) | | | — | | | (589) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 11,539,564 | | | 12 | | 368,945 | | | (859) | | | (388,523) | | | (20,425) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,147) | | | (29,147) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 178 | | | — | | | — | | | 178 | |
根據與Ionic的協議發行的普通股（注意 14) | 10,499,291 | | | 10 | | | 10,121 | | | — | | | — | | | 10,131 | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | — | | | (327) | | | — | | | (327) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 22,038,855 | | | $ | 22 | | | $ | 379,244 | | | $ | (1,186) | | | $ | (417,670) | | | $ | (39,590) | |
| | | | | | | | | | | |
參見合併財務報表附註
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
合併現金流量表
（以千美元計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
來自經營活動的現金流： | | | |
淨虧損 | $ | (29,147) | | | $ | (55,483) | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
折舊和攤銷 | 285 | | | 166 | |
基於股份的薪酬 | 157 | | | 1,697 | |
債務發行成本和折扣的攤銷 | — | | | 2,189 | |
| 延期應付票據的費用 | 750 | | | 283 | |
| 與可轉換債券相關的負債財務成本 | 7,672 | | | 1,422 | |
| 應付票據中包含應計利息 | 1,139 | | | — | |
| 為提供的服務發行股票 | — | | | 500 | |
投資損失 | — | | | 26,356 | |
| 資產減值 | 1,280 | | | — | |
| 可疑賬款準備金 | 1,729 | | | 2,882 | |
其他 | 193 | | | (182) | |
運營資產和負債的變化： | | | |
應收賬款 | (319) | | | 3,650 | |
| 庫存 | (260) | | | 1,033 | |
| 收入的遞延成本 | 818 | | | (6,874) | |
預付費用和其他資產 | 501 | | | 4,213 | |
經營租賃資產 | (340) | | | 1 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | 4,575 | | | 1,745 | |
合同責任 | 281 | | | (251) | |
經營租賃負債 | 231 | | | 37 | |
用於經營活動的淨現金 | (10,455) | | | (16,616) | |
來自投資活動的現金流： | | | |
| 投資收益 | — | | | 6,332 | |
購買財產、設備和軟件 | (51) | | | (448) | |
| 向正在進行的軟件的資本化款項的支付 | — | | | (1,063) | |
由（用於）投資活動提供的淨現金 | (51) | | | 4,821 | |
來自融資活動的現金流： | | | |
| | | |
發行普通股債務的收益-Ionic ELOC (注意 14) | 8,100 | | | — | |
發行普通股債務的收益——離子債券 (注意 14) | 2,500 | | | 2,500 | |
| 發行債券的收益 | — | | | 203 | |
| 關聯方的預付款 | 1,437 | | | 3,256 | |
償還債務 | (33) | | | (6,217) | |
| 償還關聯方預付款 | (1,405) | | | (2,082) | |
由（用於）融資活動提供的淨現金 | 10,599 | | | (2,340) | |
現金淨變動 | 93 | | | (14,135) | |
現金： | | | |
期初 | 52 | | | 14,187 | |
期末 | $ | 145 | | | $ | 52 | |
| | | |
補充現金流信息： | | | |
支付利息的現金 | $ | 1,579 | | | $ | 3,238 | |
| | | |
非現金投資和融資活動的補充時間表： | | | |
應付票據轉換後發行普通股 | $ | — | | | $ | 2,804 | |
普通股的發行-離子ELOC和債券（注意 14) | $ | 10,131 | | | $ | — | |
| 轉讓有價證券以部分清償債務 | $ | — | | | $ | 9,662 | |
| 將軟件轉移到庫存 | $ | 233 | | | $ | — | |
參見合併財務報表附註
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注意事項 1。組織和業務
組織和業務
Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我們” 或 “我們的”）構成了多元化的全球技術業務，擁有領先的人工智能（“AI”）和數據分析解決方案。Remark Holdings, Inc.的普通股在OTCQX最佳市場上市，股票代碼為MARK。
我們主要銷售基於人工智能的產品和服務。目前，我們確認的幾乎所有收入都來自中國，其他收入來自美國和英國的銷售。
2022年12月21日，我們對普通股進行了1比10的反向拆分（“反向拆分”）。這些財務報表中所有提及的股份或每股金額均已進行追溯調整，以反映反向拆分的影響。
公司架構
我們是一家在特拉華州註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為控股公司，我們的大部分業務都是通過子公司進行的，每個子公司都是全資擁有的。在2022年9月之前，我們的很大一部分業務歷來是通過我們的外商獨資企業（“WFOE”）與設在中國的某些可變利益實體（“VIE”）之間的合同安排進行的，以應對法律、政策和做法帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業中運營的外資實體。我們是VIE的主要受益者，因為管理VIE與我們的外商獨資企業之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠（i）行使對VIE的有效控制，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及（iii）可以隨時購買全部或部分的獨家看漲期權在允許的範圍內，VIE的股權和/或資產中國法律。由於我們是VIE的主要受益者，因此我們根據公認會計原則（“GAAP”）將VIE的財務業績合併到合併財務報表中。
我們終止了外商獨資企業與VIE之間的所有合同安排，並行使了外商獨資企業與VIE之間的獨家看漲期權協議下的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了 100我們以前合併為VIE的實體的股權所有權百分比，現在我們將其合併為全資子公司。
下圖説明瞭截至本10-K表格發佈之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖省略了某些對我們的經營業績和財務狀況無關緊要的實體。
我們在中國開展很大一部分業務會面臨某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時模糊不清且不確定，並且可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可以隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生實質性變化。此外，中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值
大幅下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範在中國的業務運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷問題有關的監管行動。截至本10-K表格發佈之日，我們既沒有參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。截至本10-K表格發佈之日，中國沒有任何相關法律或法規明確要求我們為任何證券上市尋求中國證券監督管理委員會（“CSRC”）的批准。截至本10-K表格發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此官方指南和相關的實施細則尚未全部發布。目前非常不確定此類修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外匯交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響。
自本10-K表格發佈之日起，我們無需尋求中國證監會、中國網絡空間管理局（“CAC”）或批准我們在中國的業務所需的任何其他實體的許可。儘管如此，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。
現金或資產的轉移
股息分配
截至本10-K表格發佈之日，我們的子公司均未向Remark派發任何股息或分配。
我們從未申報或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金並繼續業務的發展和增長；因此，我們預計不會支付任何現金分紅。
根據特拉華州法律，特拉華州公司支付其股本現金分紅的能力要求該公司的淨利潤或淨資產（總資產減去總負債）超過其資本。如果我們決定將來為任何普通股支付股息，則作為控股公司，我們可能會依靠子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向股東支付股息和其他現金捐款所需的資金。
我們的外商獨資企業分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額（如果有）中向其股東支付股息，並且只有在滿足法定儲備金要求後才能向其股東支付股息。如果我們的外商獨資企業將來出現債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他款項的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。此外，我們的外商獨資企業向其股東進行的任何現金分紅或資產分配均需繳納高達10％的中國預扣税。
中國政府還對中國人民幣（“人民幣”）兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從利潤中獲取和匯出外幣以支付股息（如果有）所必需的行政程序方面可能會遇到困難。如果我們無法通過我們在中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。
繼續關注
在截至2023年12月31日的年度中，以及自成立以來的每個財政年度中，我們都蒙受了營業虧損，導致股東赤字為美元（39.6) 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元。此外，我們的業務歷來使用的現金多於提供的現金。用於經營活動的淨現金為美元10.5截至 2023 年 12 月 31 日的年度為百萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的現金餘額為 $0.1百萬。此外，根據新穆德里克貸款協議，我們在到期時沒有按要求償還未償還的貸款（見 注意事項 13欲瞭解更多信息），我們已經累積了大約 $0.5數百萬的拖欠工資税。
我們的經常性營業虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史使我們得出結論，我們繼續經營的能力存在重大疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日止年度的合併財務報表報告中也對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
我們打算通過人工智能和數據分析產品的收入增長為我們的未來運營提供資金並履行我們的財務義務。但是，我們無法保證我們的業務產生的收入、收入和現金流足以在提交本10-K表格後的十二個月內維持我們的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資。
債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動（特別是，COVID-19 疫情、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本增加以及烏克蘭的地緣政治衝突造成的），將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們無法確定我們能否成功籌集額外資金。
多種因素影響我們的現金流，其中許多因素是我們無法控制的；這些因素包括 COVID-19 疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們認為，根據以下一項或多項計劃可能取得的成功，我們將能夠利用現有現金滿足至少未來12個月的持續需求：
•開發和發展新的產品線
•通過債務和/或股權發行獲得額外資本。
但是，預測本質上是不確定的，我們計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們繼續經營的能力存在很大疑問，我們可能會在2024年6月30日之前充分利用我們的現金資源。
注意事項 2。重要會計政策摘要
合併
我們將所有子公司納入合併財務報表，從而在合併期間消除了所有重要的公司間餘額和交易。
估算值的使用
我們按照公認會計原則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們做出的估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能不同於這些估計。我們會持續評估我們的估計，包括與應收賬款、遞延收入成本、基於股份的薪酬、遞延所得税和庫存儲備等相關的估計。
COVID-19 疫情的影響仍在繼續。因此，我們的許多估計和假設需要更多的判斷力，並且具有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷演變和更多信息的出現，我們的估計在未來可能會發生重大變化。
現金
我們的現金由銀行賬户中持有的資金組成。
我們維持美元（“美元”）和英鎊（“GBP”）的現金餘額，而VIE維持美元、人民幣（“RMB”）和港元（“HKD”）的現金餘額。 下表以美元列報，按貨幣面額分列了我們的現金餘額（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 十二月三十一日 |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | | | | |
| 以以下貨幣計價的現金： | | | | | | | | | | | |
| 美元 | | | | | | | | | $ | 31 | | | $ | 11 | |
| 人民幣 | | | | | | | | | 109 | | | 19 | |
| 英鎊 | | | | | | | | | 1 | | | 17 | |
| 港元 | | | | | | | | | 4 | | | 5 | |
| 現金總額 | | | | | | | | | $ | 145 | | | $ | 52 | |
我們將幾乎所有以美元計價的現金存放在一家美國金融機構，該機構的餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。但是，有時我們的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2023年12月31日，我們認為我們的信用風險沒有顯著集中。我們的非美國子公司持有的現金會受到外幣兑美元的波動影響，儘管這種風險在一定程度上有所緩解，因為我們將美國資金轉移到我們的非美國子公司以資助當地業務。但是，如果美元兑人民幣大幅貶值，我們進一步擴大在中國業務的成本可能會超過最初的估計。
租賃
我們採用了會計準則編纂主題842, 租賃（“ASC 842”），截至2019年1月1日。在採用ASC 842時，我們選擇了ASC 842過渡指導中允許的幾項切實可行的權宜之計，除其他外，這使我們能夠延續歷史租賃分類，避免記錄在採用之日之前到期的租約。我們還選擇合併辦公空間租賃的租賃和非租賃部分（佔我們經營租賃資產和負債的最大部分），不在資產負債表上記錄初始期限為12個月或更短的租賃（短期租賃）。我們在租賃期內以直線方式攤銷短期租賃的成本。
金融工具的公允價值
公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。在報告金融工具的公允價值時，我們會根據投入的性質將這些公允價值衡量標準優先分為三個級別之一，如下所示：
級別1：基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值；
第 2 級：基於不符合 1 級標準的可觀察輸入的估值，包括非活躍市場的報價和類似但不完全相同的工具的可觀察市場數據；以及
第 3 級：基於不可觀察輸入的估值，在外部市場數據有限或不可用時，基於最佳可用信息。
公允價值層次結構要求我們在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用。對於某些產品或在某些市場條件下，可能無法獲得可觀察的輸入。
我們認為，由於這些金融工具的短期性質，現金、有價證券、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及短期債務的報告的賬面金額接近其公允價值。
外幣兑換
我們以美元報告所有貨幣金額。但是，我們的中國子公司以其本位貨幣（人民幣）保存賬簿和記錄。
通常，在使用非美元本位幣合併子公司時，我們會使用資產負債表日的匯率將資產和負債金額折算成美元，收入和支出金額按該期間的平均匯率折算。將財務報表金額折算成美元所產生的損益作為股東赤字中累計其他綜合虧損的單獨組成部分入賬。
我們使用下表中的匯率來折算截至所述期間以非美元貨幣計價的金額：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
12月31日的匯率： | | | |
| 英鎊:美元 | 1.273 | | | 1.209 | |
| 人民幣:美元 | 0.141 | | | 0.145 | |
| 港元:美元 | 0.128 | | | 0.128 | |
| | | |
截至12月31日的十二個月中的平均匯率： | | | |
| 人民幣:美元 | 0.141 | | | 0.149 | |
| 英鎊:美元 | 1.241 | | | 1.237 | |
收入確認
基於人工智能的產品
我們通過開發基於人工智能的產品來創收，包括完全集成的人工智能解決方案，這些解決方案將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足最終用户的規格。根據基於人工智能的產品的一種合同，我們為在創建資產時控制資產的客户提供單一、持續的服務。因此，我們確認我們提供服務期間的收入。根據另一種合同，我們有向客户提供完全集成的人工智能解決方案的履約義務，並且我們在每項績效義務完成並交付給客户、接受客户測試和接受時確認收入。
當我們將承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，我們會確認收入，並且我們確認的金額反映了我們為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。如果向客户收款的時間存在不確定性（如果我們的客户不是我們商品的最終最終用户，則可能是這種情況），我們認為這是客户在對價到期時向我們付款的能力和意圖的不確定性。因此，只有當我們轉移了對商品或服務的控制權並且有可能向客户收取對價時，我們才會確認收入。
當客户在我們履行轉讓承諾商品或服務控制權的義務之前向我們付款時，我們會將反映我們期望有權獲得的對價的金額記錄為合同責任，直到我們履行履行義務為止。
對於我們與客户簽訂的合同，我們通常向客户提供短期信貸政策，通常不超過 一年用於大型項目。
我們將獲得合同的增量成本記錄為發生時的費用。
我們 為我們的產品提供延長保修期 一到 三年。這些延長保修期的收入在保修合同期限內以直線方式確認。
其他
我們從其他來源獲得收入，例如廣告和營銷服務、我們向客户銷售商品的電子商務活動，或涉及為客户製作視頻或互聯網內容的媒體制作。當我們移交銷售給客户的商品的控制權或交付承諾的宣傳材料或媒體內容時，我們會確認這些合同的收入。實際上，我們與客户簽訂的所有產生其他收入的合同都是在其中完成的 一年或更少。
基於股份的薪酬
對於限制性股票或限制性股票單位的授予，我們使用股票在衡量日的收盤價來衡量公允價值，而我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型（“BSM模型”）來估算股票期權和類似授予工具的公允價值。
BSM 模型需要以下輸入：
•我們股價的預期波動率。 我們利用每日股價回報來分析股票價格的歷史波動率，我們還會審查某些同行的股價波動率。根據此類分析得出的信息和我們的判斷，我們估算了在我們預計股票期權將保持未償還期限期間，股價的波動幅度。
•無風險利率。 我們使用截至估值日美聯儲財政部恆定期限工具H.15發佈的數據（從美聯儲網站下載的利率表）來估算無風險利率，該證券的剩餘期限大約相當於我們預計股票期權的未償還期限。
•股票價格、行使價和預期期限。 我們使用評估日普通股的公允價值、期權的行使價以及我們預計股票期權將保持未償還期限的估算值。
我們目前不發行股息，但如果我們這樣做，那麼我們還將包括估計的股息率作為BSM模型的輸入。一般而言，BSM模型往往對股價、波動率或預期期限的變化最為敏感。
我們衡量自授予權益分類工具的授予日起的薪酬支出以及授予負債分類工具的結算日起的薪酬支出（這意味着我們在結算日之前在每個資產負債表日重新衡量薪酬支出）。
一旦我們衡量了薪酬支出，我們將在補助金的必要服務期（通常是歸屬期）內確認補助金，扣除沒收的款項。
應收賬款
當我們記錄與客户的收入交易產生的貿易應收賬款時，我們會記錄信用損失備抵金，以抵消此類資產在預期壽命內固有的當前預期信貸損失。信貸損失備抵是從資產攤銷成本基礎中扣除的估值賬户，按預期收取的金額列報其淨賬面價值。每個時期，信貸損失備抵金都通過收益進行調整，以反映資產剩餘壽命期間的預期信貸損失。我們根據有關過去事件的相關信息來估算預期的信貸損失，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。在衡量預期信用損失時，我們會彙集具有相似國家風險和信用風險特徵的資產。相關信息的變化可能會對預期信貸損失的估計產生重大影響。
所得税
我們確認遞延所得税資產（“DTA”）和遞延所得税負債（“DTL”），以考慮資產或負債的税基與合併資產負債表中報告的金額之間的暫時差異的影響，採用的既定税率預計將適用於我們預計收回或結清這些暫時差異的年份的應納税所得額。在包括頒佈之日在內的期間，因頒佈税率的變化而對DTA或DTL產生的任何影響均包含在收入中。
如果我們根據所有可用證據（正面和負面證據）確定此類DTA很可能無法實現，則我們通過估值補貼減少DTA的賬面金額。除其他外，此類評估考慮了當前和累積虧損的性質、頻率和嚴重程度、我們對未來盈利能力的預測、税收籌劃策略、法定結轉期的期限以及我們在到期前使用營業虧損和税收抵免結轉的經驗。
我們會應用與納税申報表中已採取或預計將要採取的不確定税收狀況相關的確認門檻和衡量屬性。當税務機關審查所得税狀況不確定的財務報告維持的可能性大於50％時，我們認可税收優惠。我們根據最終實現可能性大於50％的最大收益（包括和解評估）來衡量不確定的税收狀況的税收優惠。
庫存
我們使用先入先出的方法來確定庫存成本，然後以成本或淨可變現價值中較低者報告庫存。我們會定期審查現有庫存數量，並主要根據我們的估計銷售預測記錄多餘和過時庫存的準備金。2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，庫存儲備金均為 $2.2百萬。
廣告費用
廣告費用在發生的時期內記錄。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，我們沒有產生大量的廣告費用。
研究和開發
工程成本記作發生期間的技術和開發費用。
產品質保
我們 為我們的產品提供延長保修期 一到 三年。為了估算我們的保修成本，我們使用歷史保修索賠經驗，然後將此類成本與相關產品收入相抵消。截至2023年12月31日的年度的保修成本不是實質性的以及 2022.
財產、設備和軟件
我們按成本列出財產和設備，並在每種資產類別的估計使用壽命上使用直線法對此類資產進行折舊。對於租賃權益的改善，我們使用直線法確定資產租賃期限或估計使用壽命中較短的攤銷額。我們將維修和維護成本按發生的費用開支，同時將改善和資本改善資本化，並在相關資產的剩餘使用壽命內折舊這些成本。
我們將我們在應用程序開發階段產生的計算機軟件的合格成本以及導致額外功能的升級和增強成本資本化，並使用直線法在一段時間內攤銷此類成本三年，預期的受益期限。
每股淨收益（虧損）
我們使用該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收益（虧損）。在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，我們使用庫存股法，對該期間所有已發行的普通股加上如果所有潛在攤薄普通股發行後本應流通的額外普通股數量生效。如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則不包括在計算範圍內。普通股的稀釋潛在股份包括行使股票期權和認股權證時可發行的增量普通股。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有與每股淨收益（虧損）計算的分子或分母相關的對賬項目。如果影響攤薄，則可能影響截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的攤薄後每股收益計算的證券包括 1,618,851和 1,626,631分別在流通的股票期權，以及 1,007,441和 1,011,441分別是未償還的股票認股權證。截至2023年12月31日所有已發行的股票期權，以及 1,435,471截至2022年12月31日，已發行的股票期權中有價外股票期權。我們有義務儘可能多地發行 20,260,601普通股（見 注意 14）如果其影響是稀釋性的，則可能會影響截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的攤薄後每股收益的計算。
細分市場
現有的 GAAP 確立了細分市場報告的管理方法，將運營部門定義為一個實體的組成部分，首席運營決策者可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估。我們已將首席執行官確定為我們的首席運營決策者，他審查經營業績，僅根據以下因素做出有關分配資源和評估績效的決策 一運營部門。
承付款和或有開支
當我們確定我們很可能承擔了意外損失責任並且可以合理地估計該金額時，我們會記錄意外損失的負債。
損傷
除無限期無形資產之外的長期資產
當事件或情況變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回時，我們會根據資產是待售還是持有待用資產來評估長期資產是否存在潛在減值。對於歸類為待售資產，我們根據可比資產銷售、收到的報價或折扣現金流模型估計，以賬面價值或公允市場價值減去處置成本中較低值確認資產。對於持有和使用的資產，我們估算了資產的使用及其最終處置預計產生的未來未貼現現金流。如果預期未貼現的未來現金流總和小於資產的賬面價值，我們將確認資產賬面價值與其公允價值之間差額的減值損失。
最近發佈的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06號會計準則更新（“ASU”）（“ASU 2020-06”）， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。亞利桑那州立大學將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。與當前的 GAAP 相比，限制會計模型將導致與主機合約分開識別的嵌入式轉換功能減少。繼續受分離模型約束的可轉換工具是（1）具有嵌入式轉換特徵、與主合約沒有明確和密切關係、符合衍生品定義且不符合衍生品會計範圍例外條件的可轉換債券；（2）以鉅額溢價發行的可轉換債務工具，其溢價記為實收資本。亞利桑那州立大學還修訂了實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況指南，以減少以形式為基礎的會計結論。關於我們的財務報告，亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，允許提前採用，但不早於2021年1月1日，包括當年的過渡期。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2020-06可能會對我們的合併財務報表產生什麼影響，但我們認為亞利桑那州立大學的影響不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。其影響將在很大程度上取決於採用時金融工具的組成和條款。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報分部披露》，旨在改善應報告的分部披露要求，主要是通過加強對重要分部支出類別的披露，這些披露定期提供給首席運營決策者，幷包含在每個報告的細分市場損益衡量標準中。該更新還要求在中期提供有關應申報板塊損益和資產的所有年度披露，並要求擁有單一可申報分部的實體提供ASC 280《分部報告》要求的所有披露，包括重要分部的支出披露。對我們來説，亞利桑那州立大學2023-07將於2024年1月1日生效，過渡期從2025財年開始，允許提前採用。亞利桑那州立大學2023-07要求的更新應追溯適用於財務報表中列報的所有時期。我們預計該標準不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
我們已經審查了財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明。我們已經通過的權威聲明並未對我們的財務狀況、經營業績、現金流或其報告產生實質性影響，除非上文另有説明，否則我們認為尚未通過的任何權威聲明都不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或其報告產生重大影響。
注意事項 3。風險集中
收入和應收賬款
收入表的分解 注意事項 4表明我們來自某些產品的收入集中以及我們業務的地理集中度。我們與客户交易的業務量也很集中，因為在截至2023年12月31日的年度中，我們的兩位客户代表 35% 和 30分別佔我們收入的百分比，而在截至2022年12月31日的年度中，我們的兩個客户的收入約為 46%，以及 20分別佔我們收入的百分比。截至2023年12月31日，來自我們三個客户的淨應收賬款約為 37%, 34%，以及 12分別佔應收賬款淨額總額的百分比，而截至2022年12月31日，來自我們一位客户的淨應收賬款約為 36佔總數的百分比。
遞延收入成本
參見 注意事項 7以討論我們的遞延收入成本的風險集中度。
銷售成本和應付賬款
我們為履行與客户的合同而購買的各種硬件在本質上並不是特別獨一無二的。根據我們的分析，我們認為，如果我們當前的供應鏈發生任何中斷，我們有足夠數量的替代供應商可供我們選擇，規格和價格也相當可比，這樣我們採購業務所需的硬件的能力就不會受到重大的負面影響。
備註 4.收入
我們主要銷售基於人工智能的產品和服務。在美國，這包括我們的Remark AI散熱套件和RPAD，而在中國，我們銷售基於計算機視覺和其他技術的各種定製產品。
我們不包括與剩餘履約義務相關的披露，因為我們與客户簽訂的幾乎所有合同的原始預期期限均為一年或更短，或者就我們的備用債務而言，所涉金額並不重要。
收入分解
下表按產品和服務類別對我們的收入進行了細分（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的財年 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
基於人工智能的產品和服務，包括 $0.1百萬和美元5.4分別來自中國業務合作伙伴的百萬美元（見 注十八) | | | | | $ | 4,124 | | | $ | 10,964 | |
| 其他 | | | | | 278 | | | 702 | |
| 收入 | | | | | $ | 4,402 | | | $ | 11,666 | |
下表按國家分列了我們的收入（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的財年 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 中國 | | | | | $ | 4,138 | | | $ | 11,402 | |
| 美國和英國 | | | | | 264 | | | 264 | |
| | | | | | | |
| 收入 | | | | | $ | 4,402 | | | $ | 11,666 | |
重要判決
在核算收入時，我們會做出某些判斷，例如我們是在交易中充當委託人還是代理人，或者我們與客户簽訂的合同是否屬於當前 GAAP 的收入範圍，這些判斷會影響我們與客户簽訂合同的收入金額和時機的確定。根據目前與客户簽訂的合同有關的事實和情況，我們做出的判斷均不涉及更高的定性意義或複雜性，因此有必要進一步披露這些判斷對我們收入金額和時間的潛在影響。
合同資產和合同負債
我們目前不生成實質性合同資產。在截至2023年12月31日的年度中，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們確認的包含在合同負債期初餘額中的收入金額為 不材料。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們做到了 不確認前期履行的履約義務所得收入。
與中國基於人工智能的產品銷售相關的某些協議
在截至2023年12月31日的年度中，我們在中國完成了某些項目，價值約美元1.4百萬，但該協議不符合按應計制確認收入的標準。我們將在收到現金時確認此類協議的收入。我們認出了大約 $0.1在截至2023年12月31日的年度中，此類金額中有百萬美元。
備註 5.貿易應收賬款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 十二月三十一日 |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | | | | |
| 應收賬款總餘額 | | | | | | | | | $ | 7,063 | | | $ | 7,213 | |
| 信用損失備抵金 | | | | | | | | | (5,776) | | | (4,122) | |
| 應收賬款，淨額 | | | | | | | | | $ | 1,287 | | | $ | 3,091 | |
通常，中國實體向供應商付款的時間表比美國商業中通常規定的期限更長的情況並不少見。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，與我們的中國人工智能項目相關的貿易應收賬款；包括美元0.7百萬和美元1.1與我們的中國業務夥伴合作相關項目分別收取數百萬筆貿易應收賬款（見 注十八（以獲取有關我們的中國業務合作伙伴和相關會計的更多信息）；基本上代表了我們在每個此類時期的所有貿易應收賬款總額。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，在評估
當前的預期信貸損失，我們考慮了我們的歷史經驗以及我們的預期，其依據是我們認為 COVID-19 疫情對我們和我們的客户造成了持續影響，結果，我們錄得了大約美元1.7百萬美元的額外壞賬儲備金。儘管中國實體的收款期通常較長，但我們注意到，與COVID-19相關的封鎖措施在2022年的大部分時間裏持續存在，導致我們收取部分中國客户應付的所有餘額的能力進一步延遲，而且由於我們無法確保收取這些客户的所有應付金額，我們在2022年記錄的信貸損失準備金約為美元2.8來自中國客户的所有應收賬款超過百萬美元 一年逾期。
注意事項 6。投資
2009年，我們在美國共同創立了一家名為Sharecare, Inc.（“Legacy Sharecare”）的合資企業，旨在建立一個基於網絡的平臺，簡化對健康和保健信息的搜索。Legacy Sharecare的其他聯合創始人是穆罕默德·奧茲博士、HARPO製作公司、Discovery Communications、傑夫·阿諾德和索尼影視電視臺。2021年7月1日，Legacy Sharecare完成了與特殊目的收購公司獵鷹資本收購公司的業務合併，結果，此類業務合併的倖存實體（“新股保險”）的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市。
截至 2021 年 12 月 31 日，我們舉行了 9,431,920New Sharecare的普通股。我們賣了 3,181,920截至2022年12月31日的年度中New Sharecare的股票，現金為美元6.3百萬。
2022年7月2日，我們收到了高級貸款機構發出的觸發事件和強制付款通知，該通知要求我們預付優先擔保貸款（如中所述） 注意事項 13），按適用於每家此類貸款機構的公平市場金額向每位貸款機構交付New Sharecare的普通股，以預付我們的優先擔保貸款。2022 年 7 月 11 日，我們交付了剩餘的 6,250,000New Sharecare的股票，這使我們的優先擔保貸款的未償本金減少了約美元9.7百萬，因此，在此之後，我們不再擁有New Sharecare的任何股權。
在截至2022年12月31日的年度中，我們的投資淨虧損總額為美元26.4百萬，所有這些都與我們在New Sharecare的投資價值下降有關。
備註 7.遞延收入成本
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的遞延收入成本為美元6.6百萬和美元7.5百萬分別代表我們預先向我們提供與中國各種項目相關的服務的供應商支付的款項。具體而言，截至2023年12月31日的遞延收入成本餘額，其中很大一部分是支付給單一供應商的項目安裝費用，我們預計將通過我們的中國業務合作伙伴提供給我們（詳情請見 注十八），將用於供應商在中國不同地區的眾多地點為我們的客户安裝我們的軟件解決方案和/或硬件，以及供應商根據客户要求為我們提供其他服務。由於我們與供應商簽訂的大多數項目都需要在實地考察之前購買硬件、設備和/或用品，因此我們預付了預付款，因為預計將有幾大批項目安裝。2023 年，我們既沒有向供應商支付任何與通過中國業務合作伙伴提供給我們的項目相關的額外預付款，也未能在 2023 年完成大量此類項目。我們得以完成其他項目的安裝，這些項目減少了美元2.7百萬與供應商相關的遞延收入餘額成本，該供應商負責執行通過我們的中國業務合作伙伴向我們以及我們的其他客户提供的項目設施。在截至2023年12月31日的年度中，我們還額外支付了美元2.5百萬美元捐給其他供應商，以備項目完成。
2022年在中國不同地區發生的長時間與 COVID-19 相關的封鎖是我們預先付款的項目延遲完成的最初原因。從此類封鎖中緩慢恢復過來，加上中美之間的政治緊張局勢加劇，導致我們決定裁減在中國的員工，所有這些都使項目的完成進展緩慢。鑑於延遲不是供應商無法提供服務或退還我們預付的款項造成的，也因為我們得以在2023年完成部分安裝，我們認為截至2023年12月31日的餘額將全部收回。
備註 8.預付費用和其他流動資產
下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| | | |
其他應收賬款 | 147 | | | 23 | |
預付費用 | 339 | | | 1,144 | |
存款 | 128 | | | 201 | |
| | | |
其他流動資產 | — | | | 6 | |
總計 | $ | 614 | | | $ | 1,374 | |
| | | |
在截至2023年12月31日的年度中，我們認為一定的預付費用金額無法收回，因為與供應商已經開始為我們定製的某些物品相關的金額，但我們不得不取消這些物品，因此我們記錄了約1美元的減值0.2百萬。
備註 9.財產和設備
財產和設備包括以下內容（以千計，估計壽命除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| 預計壽命
（年份） | | 2023 | | 2022 |
| | | | | |
| 車輛 | 3 | | 153 | | | 153 | |
| 計算機和設備 | 3 | | 1,217 | | | 1,170 | |
| 傢俱和固定裝置 | 3 | | 42 | | | 42 | |
| 軟件 | 3 | | 4,082 | | | 5,160 | |
| 租賃權改進 | 3 | | 204 | | | 204 | |
| 軟件開發進行中 | | | — | | | 1,199 | |
| 財產、設備和軟件總額 | | | $ | 5,698 | | | $ | 7,928 | |
| 減去累計折舊 | | | (5,509) | | | (6,229) | |
| 不動產、設備和軟件總額，淨額 | | | $ | 189 | | | $ | 1,699 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，折舊（和軟件攤銷）費用為美元0.3百萬和美元0.2分別為百萬。此外，完全折舊的資產總額約為 $0.82023 年註銷了 100 萬個。
在截至2023年12月31日的年度中，我們記錄的減值約為美元0.8百萬美元與一項軟件資產有關，我們不再為該資產建立現金流以支持持續確認此類資產，我們還確定，我們已資本化用於正在進行的軟件開發的某些成本將無法再收回，我們記錄的減值約為美元0.2百萬。
備註 10。租賃
我們根據歸類為運營租賃的合同租賃辦公空間。我們的租約都不是融資租賃。
下表列出了我們的租賃費用的詳細信息，該費用在一般費用和管理費用（以千計）中報告：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的財年 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
運營租賃費用 | | | | | $ | 394 | | | $ | 287 | |
短期租賃費用 | | | | | 631 | | | 1,343 | |
| | | | | | | |
租賃費用 | | | | | $ | 1,025 | | | $ | 1,630 | |
我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營現金流中報告，美元0.4百萬和美元0.2分別為計量運營租賃負債的金額支付了百萬現金。
截至2023年12月31日，我們的運營租賃的加權平均剩餘租賃期約為 2.3年，我們使用的加權平均折扣率約為 13％，近似於我們的增量借款利率，用於衡量我們的經營租賃負債。
租賃負債的到期日
下表列出了有關未貼現的剩餘經營租賃付款到期日的信息，並對我們2023年12月31日合併資產負債表中列報的代表此類付款的負債金額（以千計）進行了對賬：
| | | | | |
| 下次到期的經營租賃負債： | |
| 一年 | $ | 340 | |
| 兩年 | 249 | |
| 三年 | 63 | |
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| 未貼現現金流總額 | $ | 652 | |
| 現金流的現值 | $ | 574 | |
| |
| 資產負債表上的租賃負債： | |
短期（包含在 應計費用) | $ | 288 | |
| 長期 | 286 | |
| 租賃負債總額 | $ | 574 | |
| |
重要判決
在考慮租賃時，我們會做出某些判斷，例如合同是否包含租賃或要使用的折扣率，這些判斷會影響租賃資產和負債金額的確定。根據與我們的合同相關的當前事實和情況，我們做出的任何判斷都不涉及更高的定性意義或複雜性，因此沒有必要進一步披露。
備註 11.所得税
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有實質性税收準備金或税收優惠可供申報，因為截至2021年12月31日的年度我們只有最低限度的國外所得税支出，這筆款項已在截至2022年12月31日的年度中退還給我們。
下表顯示了通過應用聯邦法定税率計算的所得税優惠與我們的實際所得税支出之間的對賬情況：
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| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 聯邦法定税率的所得税優惠（撥備） | $ | (6,121) | | | $ | (11,653) | | | |
| 遞延所得税資產估值補貼的變化 | 5,459 | | | 10,611 | | | |
| 股權信貸額度的財務成本 | 1,612 | | | — | | | |
| | | | | |
| 以下因素的税收影響： | | | | | |
| 法定差異 | 27 | | | 883 | | | |
| 研發費用 | (61) | | | (280) | | | |
| 外國税率與美國聯邦法定税率不同 | (90) | | | (123) | | | |
| 其他永久物品 | 70 | | | (42) | | | |
| 延期調整 | (476) | | | 404 | | | |
| 其他 | (420) | | | 209 | | | |
| 報告的所得税優惠（準備金） | $ | — | | | $ | 9 | | | |
我們的2023年和2022年的有效税率受到了維持所有司法管轄區（包括國內和國外）遞延所得税淨資產的估值補貼，以及對與修訂後的ELOC購買協議相關的財務成本的永久賬面税調整，對我們的2023年和2022年有效税率產生了重大影響（見 注意 14).
下表列出了歸因於國內和國外業務的所得税前虧損（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | |
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| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 國內 | $ | (24,202) | | | $ | (49,297) | | | |
| 國外 | (4,945) | | | (6,195) | | | |
| 所得税前虧損 | $ | (29,147) | | | $ | (55,492) | | | |
| | | | | |
遞延所得税資產和負債
我們評估了現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税收入，以允許在每個司法管轄區使用現有的DTA。税收協定的實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。我們在進行評估時考慮了現有遞延所得税負債、預計的未來應納税收入和税收籌劃策略的預定逆轉，在確定是否需要估值補貼時，我們評估了正面和負面證據。我們繼續評估雙重徵税協定的可實現性，並得出結論，在每個司法管轄區，我們都沒有達到 “更有可能” 的門檻。截至2023年12月31日，我們將繼續維持其DTA的估值補貼，該補貼無法被現有的遞延所得税負債所抵消。根據ASC主題740，該評估考慮了這些DTA所在的司法管轄區。
下表列出了我們的 DTA 和 DTL 的組成部分（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延所得税資產 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 48,666 | | | $ | 42,744 | |
| 無形資產的攤銷 | 2,731 | | | 2,371 | |
| 基於股份的薪酬支出 | 7,879 | | | 7,865 | |
| 固定資產折舊 | 46 | | | 33 | |
| 第 163 (j) 條利息限制 | 3,036 | | | 4,294 | |
| 其他 | 1,994 | | | 1,133 | |
| 遞延所得税資產總額 | $ | 64,352 | | | $ | 58,440 | |
| 估值補貼 | (64,352) | | | (58,440) | |
| 遞延所得税資產，扣除估值補貼 | $ | — | | | $ | — | |
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截至2023年12月31日，抵消美國聯邦、美國州、香港和中國司法管轄區未來應納税所得額的淨營業虧損為美元194.1百萬，美元41.7百萬，美元1.7百萬，以及 $8.3分別為百萬。香港和中國的法定所得税税率為8.25% 和 25.00分別為％。
2019年之前產生的美國淨營業虧損將在2026年至2038年之間到期。2019年至2023年產生的美國淨營業虧損沒有到期日，可以無限期結轉。香港和英國產生的淨營業虧損沒有到期日，可以無限期結轉，而中國產生的淨營業虧損有 五年結轉期。
我們在不同的國內和國外税務管轄區提交所得税申報表，時效各不相同。在2020年之前，我們通常不在美國接受考試。但是，在我們使用前一時期的淨營業虧損時，可能會受到審查。在重要的外國司法管轄區，我們通常在2020年之前不接受審查。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），如果發生所有權變更（定義為所得税），則該法第382條對公司的應納税所得額設定年度限制，該限制可以由淨營業虧損結轉抵消。在2014納税年度，我們分析了最近的收購和所有權變動，並確定根據第382條，某些此類交易符合所有權變更的資格。因此，我們可能無法使用部分淨營業虧損結轉額。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們有 不未確認的税收優惠，而且我們沒有采取任何税收立場，我們預計在2023年12月31日之後的12個月內，未確認的税收優惠可能會發生重大變化。
備註 12。應計費用和其他流動負債
下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 應計薪酬和福利相關費用 | $ | 3,221 | | | $ | 1,448 | |
| 應計拖欠的工資税 | 495 | | | — | |
| 應計利息 | 1,570 | | | 769 | |
| 其他應計費用 | 3,577 | | | 2,393 | |
| 其他應付賬款 | 2,138 | | | 2,234 | |
| 經營租賃負債——當前 | 288 | | | 138 | |
| 中國現金獎勵 | 11 | | | 32 | |
| 其他流動負債 | 621 | | | 208 | |
總計 | $ | 11,921 | | | $ | 7,222 | |
| | | |
備註 13.應付票據（過期）
下表列出了我們截至的應付票據（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 新木德里克票據（2023年9月30日）和原始木德里克貸款（2022年12月31日）的本金餘額 | $ | 16,307 | | | $ | 14,418 | |
| 其他應付票據 | 156 | | | 189 | |
| 應付票據 | $ | 16,463 | | | $ | 14,607 | |
| | | |
2021年12月3日，我們與作為擔保人的某些子公司（“擔保人”）以及隸屬於Mudrick Capital Management, LP的某些機構貸款機構（統稱 “Mudrick”）簽訂了優先擔保貸款協議（“原始穆德里克貸款協議”），根據該協議，穆德里克向我們發放的信貸包括本金總額為美元的定期貸款30.0百萬（“原始穆德里克貸款”）。最初的 Mudrick Loans 的利息是 16.5在2022年7月31日的原定到期日之前的年利率百分比，根據我們在2022年8月與穆德里克簽訂的修正案，利息為 18.5每年百分比。該修正案還將原始穆德里克貸款的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日。但是，截至2022年10月31日，我們沒有按要求償還原始穆德里克貸款，這構成了原始穆德里克貸款的違約事件，並引發了原始穆德里克貸款的利率上調至 20.5%.
在簽訂原始Mudrick貸款協議時，我們向Mudrick支付了相當於以下金額的預付費 5.0原始穆德里克貸款金額的百分比，該金額已從原始穆德里克貸款的提款中扣除。我們將預付費用記錄為債務折扣 $1.5百萬，記錄在案的債務發行成本總額為 $1.1百萬。我們在原始穆德里克貸款的整個生命週期內攤銷了原始穆德里克貸款的折扣和債務發行成本，在截至2022年12月31日的年度中，我們攤銷了美元2.2數百萬美元的此類折扣和債務發行成本。考慮到我們在2022年8月與穆德里克簽訂的修正案，我們向穆德里克支付了修正案和延期付款，金額為 2.0原始Mudrick貸款當時未償還的本金餘額的百分比，約合美元0.3百萬美元，將該金額與原始穆德里克貸款的本金餘額相加。
在截至2022年12月31日的年度中，我們償還了美元6.2原始穆德里克貸款本金中的百萬美元以現金形式於2022年7月11日向穆德里克交付了我們在Sharecare, Inc.的所有股份，以部分結算原始穆德里克貸款，從而進一步償還了約美元9.7原始穆德里克貸款本金的百萬美元。截至2022年12月31日，原始穆德里克貸款的未償餘額為美元14.4百萬，大約 $0.8百萬的應計利息包含在應計費用和其他流動負債中。在截至2023年12月31日的年度中，在新穆德里克貸款協議（定義見下文）取消原始穆德里克貸款之前，我們累積了約美元0.6原始Mudrick貸款的額外利息支出為百萬美元。
2023年3月14日，我們與穆德里克簽訂了票據購買協議（“新穆德里克貸款協議”），根據該協議，所有最初的穆德里克貸款均被取消，以換取應付給穆德里克的新票據（“新穆德里克票據”），本金總額約為美元16.3百萬。新穆德里克票據的本金餘額包括美元14.4原始Mudrick貸款的未償餘額為百萬美元，外加美元1.1原始Mudrick貸款的百萬應計利息, 外加大約$的費用0.8向穆德里克支付一百萬美元，作為取消原始穆德里克貸款並將所有未償還的金額轉換為新穆德里克票據的對價。我們記錄了美元0.8在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出為百萬美元。
新穆德里克票據的利率為 20.5每年百分比，從 2023 年 5 月 31 日開始的每個月的最後一個工作日支付。利率將增加 2在新穆德里克貸款協議下發生任何違約事件時，％和新穆德里克票據下的未償本金及其任何未付利息均可立即到期並支付。新穆德里克票據下的所有未償金額，包括所有應計和未付利息，均於2023年10月31日到期並全額支付。我們花了大約 $4.3在截至2023年12月31日的年度中，數百萬美元的利息與我們對穆德里克的義務有關。截至2023年12月31日，與新穆德里克票據相關的應計利息約為美元1.6百萬。
為了確保原始穆德里克貸款協議和新穆德里克貸款協議規定的義務的支付和履行，我們與我們的某些子公司（“擔保人”）一起，向TMI信託公司授予作為Mudrick利益的抵押代理人對Remark和擔保人所有資產的首要優先留置權和擔保權益，但某些慣例例外情況除外。
根據新穆德里克貸款協議，我們沒有按要求償還自2023年6月30日起到期的未償貸款，這些貸款構成違約事件，截至本10-K表格發佈之日，我們還沒有收到豁免。儘管我們正在積極與穆德里克就違約事件的解決進行討論，並在此類討論中取得了進展，但我們無法保證我們將成功獲得豁免，也無法保證穆德里克將繼續預先避免對我們採取任何執法行動。
其他應付票據
上表中的其他應付票據是為購買運營資產而發行的個別非重要應付票據。此類應付票據的利息按加權平均利率約為 6.2%，剩餘期限的加權平均值約為 4.2年份。
備註 14.發行普通股的義務
可轉換債券
2022年10月6日，我們與Ionic Ventures LLC（“Ionic”）簽訂了債券購買協議（“2022年債券購買協議”），與Ionic簽訂了購買協議（“原始ELOC購買協議”）。根據2022年債券購買協議，我們發行了可轉換次級債券，原始本金約為美元2.8百萬美元（“2022年債券”）向Ionic捐款，收購價為美元2.5百萬。在我們根據與Ionic簽訂的註冊權協議提交的註冊聲明生效後，2022年債券於2022年11月17日自動轉換為我們的普通股（“2022年債券結算股份”）。2022年債券發行時，我們最初估計發行普通股的義務約為美元3.6百萬。截至2022年12月31日，我們估計此類債務的公允價值為美元1.9百萬，相當於額外的 1,720,349股票將根據2022年債券發行。當確定2022年債券轉換價格的計量期結束時，我們確定2022年債券結算份額的最終數量為 3,129,668（包括 898,8542022年發行的股票），導致額外發行 2,230,8142023 年的股票，公允價值為 $3.1百萬。
2023 年 3 月 14 日，我們與 Ionic 簽訂了新的債券購買協議（“2023 年債券購買協議”），根據該協議，我們授權發行和出售 二本金總額約為$的可轉換次級債券2.8百萬美元，總收購價為美元2.5百萬。第一張債券的原始本金約為美元1.7百萬美元，收購價為美元1.5百萬（“2023年第一期債券”），於2023年3月14日發行，第二張債券的原始本金約為美元1.1百萬美元，收購價為美元1.0百萬張（“第二張2023年債券”，與第一期債券合稱 “2023年債券”），於2023年4月12日發行。在發行第一張2023年債券和第二份2023年債券時，我們最初估計發行普通股的債務總額約為美元4.1百萬股，或等值的估計可發行股份 3,669,228。在 2023 年，我們發行了 657,000公允價值為美元的股票 (0.4）百萬美元部分結算2023年債券。截至2023年12月31日，我們估計總數為 9,383,9662023年債券在轉換後仍有待全額發行，這些債券是總公允價值為美元的債務4.6百萬。
2023 年債券的累計利率為 10每年百分比，其中 兩年利息有保障，並在發行之日後的第一天被視為已全額賺取。2023 年債券的利率提高至 15如果2023年債券在每張債券發行兩週年之前（均為 “到期日”）或某些觸發事件（包括但不限於從納斯達克暫停交易或將我們的普通股從納斯達克退市）未全額支付、轉換或贖回，則年利百分比 三連續交易日。如果2023年債券在各自的到期日之前未全額支付或進行轉換，則2023年債券的原始總本金額將被視為約為美元3.3自發行之日起百萬美元。
2023 年債券在 (i) 註冊權協議（定義見下文）中定義的註冊某些可註冊證券轉售的初始註冊聲明的生效，包括但不限於 2023 年債券轉換時可發行的股票（“轉換股份”）（此類註冊聲明，“轉售註冊聲明”）（此類註冊聲明，“轉售註冊聲明”），以及 (ii) 181每張2023年債券發行之日後的幾天。每張2023年債券轉換後可發行的普通股數量應通過將每張2023年債券的未清餘額（包括所有應計和未付利息以及應計和未付的滯納金，如果有）除以（x）中較低值的轉換價格來確定 80% (或 70如果我們的普通股不是普通股，則在納斯達克交易）佔平均值的百分比 二轉換日期（“可變轉換價格”）和（y）美元之後的指定測量週期內的最低 VWAP1.40（“固定轉換價格”），如果我們以低於當時的固定轉換價格發行某些股票證券，則將受到全面的反稀釋保護。2023年債券是無抵押的，明顯次於我們現有或未來的任何債務債務。儘管有任何相反的規定，但在任何情況下，可變轉換價格均不得低於底價美元0.20如 2023 年債券中所述。此外，如果破產，我們需要以現金形式贖回2023年債券，金額等於2023年債券當時的未清餘額乘以 120%。2023年債券進一步規定，我們不會對2023年債券的任何部分進行轉換，其持有人無權轉換2023年債券的任何部分，前提是此類轉換生效後，持有人及其關聯公司將以實益方式擁有超過2023年債券 4.99此類轉換生效後立即佔我們普通股已發行股份的百分比。此外，如果2023年債券的發行需要我們獲得納斯達克規則下的股東批准，或者在獲得此類股東批准之前，我們不得發行2023年債券所依據的普通股。
在簽訂2023年債券購買協議的同時，我們還與Ionic簽訂了註冊權協議（“2023年註冊權協議”），根據該協議，我們同意向美國證券交易委員會提交一份或
根據經修訂的1933年《證券法》、在轉換2023年債券時可發行的普通股以及如果我們未能履行2023年註冊權協議中的義務可能向Ionic發行的普通股，必要時在允許的範圍內和某些例外情況下的註冊聲明。由於我們沒有按照《2023年註冊權協議》中規定的申請和生效截止日期，我們發佈了 300,000我們的普通股股份，公允價值為美元（0.3) 百萬，將於 2023 年 7 月向 Ionic 捐款。
權益信用額度
經Remark和Ionic之間的某些信函協議修訂的截至2023年1月5日、2023年7月12日、2023年8月10日和2023年9月15日的原始ELOC購買協議（經修訂的 “經修訂的ELOC購買協議”）規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權指示Ionic購買總額不超過$的商品50.0我們的普通股超過了100萬股 36-經修訂的ELOC購買協議的月期限。根據經修訂的ELOC購買協議，在滿足某些啟動條件（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的註冊此類股票的轉售註冊聲明的生效）以及2022年債券應完全轉換為普通股或應根據2022年債券的條款在所有方面進行全面贖回和結算後，我們有權向Ionic出示購買通知（每份均為 “購買通知”) 指示 Ionic 購買任意金額的商品到 $3.0每個交易日我們的百萬股普通股，每股價格等於 80% (或 70如果我們的普通股不在納斯達克交易，則佔指定測量週期內兩個最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的平均值的百分比。根據經修訂的ELOC購買協議進行每次收購時，我們都必須向Ionic額外交付相當於以下數量的股份 2.5此類購買時可交割的普通股數量的百分比。根據經修訂的ELOC購買協議，我們可以不時向Ionic發行的股票數量的條件是，我們不會向Ionic出售股票，只要Ionic及其關聯公司受益擁有的股份將超過Ionic 4.99此類出售生效後立即佔我們普通股已發行股票的百分比（“受益所有權限制”）。
此外，根據普通股收盤交易價格低於美元的任何交易日，Ionic無需根據購買通知購買我們的任何普通股0.20（經信函協議修訂，定義見下文）。我們將控制向Ionic出售普通股的時間和金額。根據經修訂的ELOC購買協議，Ionic無權要求我們進行任何銷售，並且有義務完全按照我們的指示向我們進行購買。經修訂的ELOC收購協議規定，如果經修訂的ELOC購買協議違反納斯達克的規定，我們將不被要求或允許發行修訂後的ELOC購買協議下的任何股票，並且我們可以自行決定是否獲得股東批准才能發行超過納斯達克的股票 19.99如果根據納斯達克規則，此類發行需要股東批准，則佔我們已發行普通股的百分比。Ionic已同意，在修訂後的ELOC購買協議終止之前的任何時候，它及其任何代理人、代表和關聯公司都不會直接或間接賣空或對衝我們的普通股。
經修訂的ELOC購買協議可在生效後隨時由我們自行決定終止；但是，前提是如果我們的銷售額低於美元25.0百萬美元到愛奧尼克（除了由於受益所有權限制、我們未能獲得足夠的授權股份或未能獲得股東批准才能發行更多股票，我們無法向Ionic出售股票 19.99佔已發行股票的百分比），我們將向Ionic支付$的終止費0.5百萬美元，我們可以選擇以現金或普通股形式支付，其價格等於收到終止通知之日前一天的收盤價。此外，經修訂的ELOC購買協議將在我們出售和Ionic購買全額美元之日自動終止50.0協議下的百萬金額，或者，如果尚未購買全部金額，則在協議到期時 36-經修訂的ELOC購買協議的月期限。（參見 注十九瞭解有關經修訂的ELOC購買協議某些修正案的更多詳細信息。）
2023年1月5日，我們和Ionic簽訂了一份書面協議（“信函協議”），該協議修訂了原始的ELOC購買協議。根據書面協議，除其他外，雙方同意（i）修改最低價格，根據經修訂的ELOC購買協議，Ionic無需從美元購買任何普通股，低於該底價0.25到 $0.20，根據反向拆分後確定，（ii）將經修訂的ELOC購買協議下的每股收購價格修改為 90指定衡量期內兩個最低每日VWAP的平均值的百分比，該衡量期將從與2022年債券相關的適用衡量期結束時開始，以及（iii）免除經修訂的ELOC購買協議中的某些要求，允許一次性支付美元0.5根據經修訂的ELOC購買協議，購買了100萬英鎊。
作為豁免的部分對價，允許使用美元0.5Ionic購買了100萬股，我們同意向Ionic發行一定數量的股票（“信函協議股份”），等於2022年債券中可變轉換價格（x）與（y）根據以下公式得出的計算之間的差額： 80% (或 70% 如果我們的普通股不是
在納斯達克（納斯達克）交易最低的VWAP，從2022年債券自動轉換之日或其他相關確定日期之後收到結算前轉換股票後的交易日開始，直到（a）中較晚者為止 10自動轉換日期（定義見經修訂的ELOC購買協議）或該其他相關決定日期之後的連續交易日（不包括）以及（b）總金額至少為美元的普通股之後的交易日13.9數百萬將在納斯達克上市。截至2023年3月31日，我們估計發行信函協議股票的義務約為美元0.2百萬。截至 2023 年 6 月 30 日，我們已經發布了所有 200,715公允價值為美元的信函協議股票 (0.2) 百萬。
2023年9月15日，我們和Ionic簽訂了一份書面協議（“2023年9月信函協議”），該協議修訂了經修訂的ELOC購買協議。根據2023年9月的信函協議，該協議重複了Remark與Ionic在2023年7月12日和2023年8月10日達成的先前信函協議中所做的修改，除其他外，雙方同意（i）允許Remark向Ionic交付一份或多份不可撤銷的書面通知（“豁免購買通知”），總金額不超過美元20.0百萬，其總金額應減去先前的豁免購買通知的總金額，(ii) 將豁免購買通知下的每股購買價格修改為 80在指定計量期內兩個最低的每日交易量加權平均價格（“VWAP”）的平均值的百分比，（iii）修改指定計量期的定義，規定，為了計算最終購買價格，該計量期從Ionic向Remark支付購買通知中要求的金額之後的交易日開始，而計算在主要市場交易的Remark普通股的美元交易量以確定期限計量期應從前一個交易日之後的交易日開始衡量期結束，iv) 任何不符合購買協議條款和規定的額外豁免購買通知均須經得 Ionic 的批准，v) 修改經修訂的 ELOC 購買協議第 11 (c) 節，將額外承諾費從 $ 上調至0.5百萬到美元3.0百萬和六），雙方將在2023年9月29日之前修改債券交易文件，納入一項所謂的最惠國待遇條款，該條款將為Ionic提供必要的保護，使其免受未來與現有或新貸款機構、投資者或交易對手進行的任何融資、結算、交換或其他交易，而且，如果在2023年9月29日之前未進行此類修訂，則額外承諾費將進一步提高至約美元3.8百萬。
在截至2023年12月31日的年度中，Ionic共向我們預付了美元8.1根據經修訂的ELOC購買協議，百萬美元（“ELOC預付款”）。發行ELOC預付款後, 我們最初估計發行普通股的債務約為美元12.1百萬股，或等值的估計可發行股份 14,523,432。為了部分履行我們在ELOC預付款下發行普通股的義務，我們發行了 7,110,762截至2023年12月31日止年度的普通股股票，總公允價值約為美元6.1百萬。截至 2023 年 12 月 31 日，我們估計還有 10,876,635股票將發行以結算我們在ELOC Advances下發行普通股的義務，該債務的總公允價值為美元5.4百萬。
債券和ELOC的會計
使用 ASC 主題 480 中的指南， 區分負債和權益，我們評估了2022年債券購買協議及其相關的2022年債券、2023年債券購買協議及其相關的2023年債券，以及經修訂的ELOC購買協議及其相關的信函協議和ELOC預付款，並確定所有代表的債務必須或可能以可變數量的股票結算，其貨幣價值完全或主要基於最初已知的固定貨幣金額。使用三級輸入，我們估算了每筆債務必須發行的普通股數量，並將估計的股票數量乘以衡量日普通股的收盤價，以確定該債務的公允價值。然後，我們將超過購買價格的初始債務金額記錄為財務成本。我們在每個資產負債表日重新計量每筆債務，直到代表該債務的所有股份都發行完畢，債務金額的變化記作財務成本。
下表顯示了我們發行普通股的義務的變化（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年債券 | | 2023 年債券 | | 申報和有效性違約 | | 信函協議 | | ELOC 進度 | | 總計 |
| 發行普通股的義務 | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 1,892 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,892 | |
| 確立新的股票發行義務 | — | | | 4,109 | | | 332 | | | 249 | | | 12,140 | | | 16,830 | |
| 發行股票 | (3,138) | | | (368) | | | (294) | | | (227) | | | (6,106) | | | (10,133) | |
| 負債衡量標準的變化 | 1,246 | | | 906 | | | (38) | | | (22) | | | (648) | | | 1,444 | |
截至2023年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | 4,647 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,386 | | | $ | 10,033 | |
| | | | | | | | | | | |
| 預計可發行股票數量 | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | 1,720,349 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,720,349 | |
| 確立新的股票發行義務 | — | | | 3,669,228 | | | 300,000 | | | 200,715 | | | 14,523,432 | | | 18,693,375 | |
| 發行股票 | (2,230,814) | | | (657,000) | | | (300,000) | | | (200,715) | | | (7,110,762) | | | (10,499,291) | |
| 預計可發行股份數量的變化 | 510,465 | | | 6,371,738 | | | — | | | — | | | 3,463,965 | | | 10,346,168 | |
截至2023年12月31日的餘額 | — | | | 9,383,966 | | | — | | | — | | | 10,876,635 | | | 20,260,601 | |
下表顯示了截至2023年12月31日的年度中與我們的普通股發行義務相關的財務成本構成（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年債券 | | 2023 年債券 | | 申報和有效性違約 | | 信函協議 | | ELOC 進度 | | 總計 |
| 超過購買價格的初始債務 | $ | — | | | $ | 1,609 | | | $ | 332 | | | $ | 249 | | | $ | 4,038 | | | $ | 6,228 | |
| 負債衡量標準的變化 | 1,246 | | | 906 | | | (38) | | | (22) | | | (648) | | | 1,444 | |
| 總計 | $ | 1,246 | | | $ | 2,515 | | | $ | 294 | | | $ | 227 | | | $ | 3,390 | | | $ | 7,672 | |
截至2022年12月31日止年度的財務成本約為美元1.4百萬，這與2022年債券有關。
備註 15.承諾和突發事件
截至2023年12月31日，我們在正常業務流程之外沒有任何實質性承諾。
突發事件
截至2023年12月31日，我們既不是任何重大未決法律訴訟的被告，也沒有發現針對我們的任何重大索賠受到威脅，因此，我們沒有累積任何或有負債。
註冊權協議
2021年9月27日，我們與停戰資本主基金有限公司（“停戰資本”）簽訂了證券購買協議（“停戰購買協議”），根據該協議，我們發行了普通股以及購買普通股的認股權證，但須進行某些慣常的反稀釋調整（“停戰認股權證”）。
在我們簽訂停戰購買協議時，我們還與停戰資本簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們有義務在必要時提交一份或多份註冊聲明，以便根據經修訂的1933年《證券法》進行登記，轉售我們向停戰資本發行的股票和停戰認股權證所依據的股份（統稱為 “停戰可註冊證券”）以及在2021年9月27日之後的90天內使該註冊聲明生效。註冊權協議規定，如果我們未能履行及時獲得效力的義務，我們將處以高達美元的罰款0.1百萬註冊轉售停戰協議可註冊證券的註冊聲明已於2022年10月31日宣佈生效。我們已經累積了最高罰款，截至2023年12月31日，我們支付了美元0.2其中的百萬美元，因此未付金額為 $0.8截至2023年12月31日，其他應計支出中已包含百萬美元。
備註 16.股東赤字
股票發行
在截至2023年12月31日的年度中，我們共發行了 10,499,291根據與Ionic的交易，向Ionic發行以全部或部分結算ELOC Advances和可轉換債券的股份（見 注意 14).
認股證
下表彙總了截至所述日期和期限內與我們的股票分類股票認股權證發行相關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權平均每股行使價 | | 剩餘合同期限的加權平均值 | | 總內在價值（以千計） |
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | 1,011,441 | | | $ | 40.10 | | | | | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 已沒收、取消或過期 | — | | | | | | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 1,011,441 | | | $ | 40.10 | | | 3.7 | | $ | — | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 已沒收、取消或過期 | (4,000) | | | 100.00 | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 1,007,441 | | | $ | 39.90 | | | 2.7 | | $ | — | |
基於股份的薪酬
2022年9月2日，我們發佈了 125,000我們的普通股，公允價值為美元0.5向供應商捐贈百萬美元，以換取所提供的服務。
根據我們的2014年激勵計劃、2017年激勵計劃和2022年激勵計劃，我們有權發放股票獎勵，每項激勵計劃均已獲得股東的批准。我們還向在中國的員工發放現金獎勵（“中國現金獎勵”），這些補助金不受正式激勵計劃的約束，只能以現金結算。我們發放此類獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高管、董事、員工和顧問。根據每項計劃，我們向我們的高管和員工授予了限制性股票和購買普通股的期權，其行使價等於或大於授予日標的股票的公允價值。
股票期權和中國現金獎勵通常會到期 10自授予之日起的幾年。所有形式的股權獎勵和中國現金獎勵都取決於時間的流逝、績效標準的實現或兩者兼而有之。當參與者行使股票時
期權，我們從行使時可用的新授權和未分配股票中發行通過此類行使產生的任何普通股。
我們使用BSM模型估算股票期權獎勵和中國現金獎勵的公允價值。在截至2022年12月31日的年度中，我們將以下加權平均投入應用於股票期權獎勵的BSM模型，並將其歸類為公允價值層次結構的第三級： | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的財年 |
| | | 2022 |
| 預期期限（年） | | | 6.0 |
| 預期波動率 | | | 101.27 | % |
| 預期分紅 | | | — | % |
| 無風險利率 | | | 3.56 | % |
在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有發行股票期權或中國現金獎勵。
我們根據歷史數據估算了預期期限。無風險利率基於授予之日適合預期期限的美國國債收益率曲線，我們主要使用普通股的歷史波動率來估算預期的波動率。最終實現的實際薪酬（如果有）可能與使用期權定價模型估算的金額有很大差異。
下表彙總了截至上述日期和期間根據我們的股權激勵計劃開展的與股票分類股票期權授予相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權平均每股行使價 | | 剩餘合同期限的加權平均值 | | 總內在價值（以千計） |
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | 1,483,902 | | | $ | 33.00 | | | | | |
| 已授予 | 152,731 | | | 2.66 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 已沒收、取消或過期 | (10,002) | | | 14.11 | | | | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 1,626,631 | | | $ | 30.31 | | | 5.5 | | $ | 1 | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 已沒收、取消或過期 | (7,780) | | | 29.67 | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 1,618,851 | | | $ | 30.31 | | | 4.5 | | $ | 1 | |
| | | | | | | |
| 可於 2022 年 12 月 31 日行使 | 1,549,681 | | | 31.41 | | | 5.3 | | $ | 1 | |
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | 1,598,754 | | | 30.67 | | | 4.4 | | $ | — | |
下表彙總了截至所述日期和期間內非既得股票期權的狀況： | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權平均值
授予日期公允價值 |
| 截至 2021 年 12 月 31 日為非既得 | 206,250 | | | $ | 2,063 | |
| | | |
| 既得 | (160,100) | | | 1,852 | |
| 已沒收、取消或過期 | (6,200) | | | 72 | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | 76,950 | | | 529 | |
| 已授予 | — | | | — | |
| 既得 | (56,853) | | | 490 | |
| 已沒收、取消或過期 | — | | | — | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬 | 20,097 | | | $ | 31 | |
沒有股票期權是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內行使的。
下表彙總了截至所述日期和期限內與我們的負債分類中國現金獎勵相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權平均每股行使價 | | 剩餘合同期限的加權平均值 | | 總內在價值（以千計） |
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | 103,600 | | | $ | 39.70 | | | | | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| 已沒收、取消或過期 | (32,150) | | | 47.99 | | | | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 71,450 | | | $ | 35.99 | | | 6.1 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已沒收、取消或過期 | (14,700) | | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 56,750 | | | $ | 30.86 | | | 5.1 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 可於 2022 年 12 月 31 日行使 | 68,450 | | | 36.97 | | | 6.1 | | $ | — | |
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | 56,750 | | | 30.86 | | | 5.1 | | $ | — | |
下表顯示了與應計費用和其他流動負債中包含的中國現金獎勵相關的負債的變化（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
期初餘額 | $ | 32 | | | $ | 439 | |
與中國現金獎勵相關的基於股份的薪酬支出 | (21) | | | (407) | |
期末餘額 | $ | 11 | | | $ | 32 | |
2020 年 7 月 27 日，我們董事會薪酬委員會批准向員工、董事和其他服務提供商（不包括 CEO）發放期權，以購買大約 5.4我們的普通股的百萬股。管理補助金的期權協議包含一項規定，即無論歸屬如何，除非股東批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書進行修正以增加期權
我們普通股的授權股數量，其金額足以允許行使期權，我們已經提交了對經修訂和重述的公司註冊證書的相應修正證書，這反映了我們普通股授權股數量的增加。
2021年7月8日，我們的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權股份數量增加到 175,000,000，我們於2021年7月9日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修正證書，以反映該修正案，該修正案在提交後立即生效。
由於我們普通股的授權股數量增加，我們確定2021年7月8日為我們最初於2020年7月27日發行的股票期權的授予日。2020年7月27日授予的期權的授予日公允價值約為美元6.3百萬。為了估算會計授予日為2021年7月8日的期權的公允價值，我們使用了Black-Scholes-Merton期權定價模型，預期波動率為 85%，無風險利率為 0.34%，預期期限為 六年而且沒有預期的分紅。
下表列出了運營支出中包含的基於股份的薪酬成本明細（以千計）： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 股票期權 | $ | 178 | | | $ | 2,104 | | | |
| 中國現金獎勵 | (21) | | | (407) | | | |
| 總計 | $ | 157 | | | $ | 1,697 | | | |
我們將基於股份的薪酬支出記錄在產生費用的子公司的賬簿中，而對於股票分類的股票期權，我們會記錄公司實體額外實收資本的變化，因為公司實體的權益是此類股票期權的基礎。
下表列出了與股票期權和中國現金獎勵相關的未確認的基於股份的薪酬成本的信息： | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 未確認的非既得獎勵的基於股份的薪酬成本（以千計）： | |
| 股票期權 | 21 | |
| 中國現金獎勵 | — | |
| 確認未確認的基於股份的薪酬支出的加權平均年份： | |
| 股票期權 | 0.8 |
| 中國現金獎勵 | 0 |
備註 17.關聯方交易
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們欠款約為 $1.2百萬和美元1.2分別向管理層成員支付百萬美元，代表我們支付的各種運營費用。到期金額是無抵押和不計息的，沒有正式的還款條款。
備註 18.中國商業夥伴
我們以多種身份與無關實體（“中國業務合作伙伴”）進行互動。首先，自2020年以來，我們一直在與中國業務合作伙伴合作，通過從中國一些最大的公司獲得業務來賺取收入。其次，我們在美國的人工智能業務從中國業務夥伴的子公司購買了幾乎所有的庫存，該子公司按照我們的規格生產某些設備；但是，在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有進行任何此類採購。此外，我們的高級領導團隊的一名成員繼續在中國業務合作伙伴的高級管理結構中任職。
此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們確認了大約美元0.1百萬和美元5.4百萬收入來自與中國業務合作伙伴的關係。截至2023年12月31日和2022年12月31日，除了中描述的來自中國業務夥伴的未清應收賬款餘額外 注意事項 5，我們有應付給中國業務夥伴的未付賬款為美元0.7百萬和美元0.8分別是百萬。
備註 19。隨後發生的事件
我們的普通股交易
2024年2月14日，我們在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的普通股暫停交易，納斯達克通知我們，它將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，正式將我們的普通股退市。在納斯達克暫停股票交易的同時，我們的股票開始在場外粉紅市場上交易，然後，從2024年3月8日開始，我們的股票開始在OTCQX市場上交易。2024年4月9日，納斯達克提交了25-NSE表格作為正式通知，宣佈我們的普通股已退市。
離子交易
2024年1月9日，我們和Ionic簽署了對經修訂的ELOC購買協議的修正案（“第一修正案”）。
根據第一修正案，除其他外，雙方同意（i）澄清協議的底價為美元0.25，(ii) 將根據定期收購通知購買的每股收購價格修改為 80指定衡量期內兩個最低的每日交易量加權平均價格（“VWAP”）的平均值的百分比，（iii）在限定範圍內提高我們提交購買通知的頻率，以及（iv）修改ELOC購買協議第11（c）節，將額外承諾費從美元上調至500,000到大約 $3.8百萬。
2024年2月14日，我們和Ionic簽訂了一份書面協議（“2024年1月信函協議”），該協議修訂了經修訂的ELOC購買協議。
根據2024年1月的信函協議，除其他事項外，雙方同意：（i）重新定義主要市場的定義，將納斯達克資本市場和場外交易公告板以外的市場也包括在內；（ii）Ionic將禁止因Remark從納斯達克退市以及納斯達克暫停交易而導致的任何不遵守經修訂的ELOC收購協議中契約的行為，以及（iii）澄清這一點儘管已從納斯達克退市並暫停了定期購買通知，但我們仍然可以發佈定期購買通知只要主要市場是OTCQX、OTCQB或OTCBB，並且每次定期購買不超過50萬美元，即可在納斯達克進行交易。
在 2024 年第一季度，Ionic 共向我們預付了美元4.0根據經修訂的ELOC購買協議，百萬美元。從 2024 年 1 月 8 日到 2024 年 4 月 9 日，我們共發行了 20,520,846我們在2023年可轉換債券的全額結算和ELOC Advances的部分結算中向Ionic發行的普通股。
