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華盛頓特區 20549

附表 13D

根據美國證券交易法
1934

（第 號修正案）

ARQIT QUANTUM INC.

（發行人名稱）

普通股

（證券類別的標題）

G0567U101

（CUSIP 號碼）

D2BW 限定版

c/o Arqit Limited

Nova North，佈雷森登廣場 11 號 7 樓

倫敦 SW1E 5BY，英國
+44 203 91 70155

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 4 月 15 日

(需要提交此 聲明的事件發生日期)

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。§

* 本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及 隨後的任何 修正案，其中包含會改變先前封面頁中提供的披露的信息。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法 所有其他條款的約束（但是，見附註）。

第 1 項。證券和發行人

特此對附表 13D 第 1 項（定義見下文） 進行修訂和重述如下：

本附表13D（“附表13D”）的第3號修正案（“修正案”）最初於2021年9月17日提交， 由D2BW Limited、大衞·威廉姆斯和大衞·貝斯特威克（統稱為 “申報人”）修訂，內容涉及申報人實益擁有的免責有限責任Arqit Quantum Inc.的普通股 面值0.0001美元根據開曼羣島法律組建的公司 （“發行人”）。本附表13D報告了1) 威廉先生和貝斯特威克先生 收購了發行人已發行普通股總額的5％以上，這是由於 發行人於2021年9月3日完成了與Centricus Acquisition Corp.的業務合併，並於2021年10月6日發行了Earnout股票（定義見下文 ），2）向威廉姆斯先生和貝斯特威克先生增發普通股限制性股票單位的歸屬 ，3) 威廉姆斯先生和貝斯特威克先生出售的2,000,000股和100萬股普通股 發行人分別是為了在強制還款期到期時用所得款項償還個人債務債務，以支持發行人早期發展而產生的個人 債務；4) D2BW Limited與聖彼得堡簽訂無追索權貸款和證券 質押協議（“貸款協議”）和託管協議（“託管協議”，以及 貸款協議，“貸款文件”）。詹姆斯銀行信託有限公司（“貸款人”）於2024年3月27日和29日根據該協議，D2BW Limited同意質押發行人擁有的最多16,200,000股股票作為貸款抵押品 ，其中一部分收益由D2BW Limited於2024年4月15日 從發行人手中額外收購1,241,379股股票。

第 2 項。身份和背景

特此對附表13D的第2項進行修訂和重述如下：

D2BW Limited是一傢俬人 有限公司，股票根據英格蘭和威爾士法律組建，由威廉姆斯先生和貝斯特威克先生擁有， 其主要營業地址位於英國倫敦佈雷森登廣場11號諾瓦北部SW1E 5BY佈雷森登廣場11號7樓。D2BW Limited的主要 業務是出於投資目的購買、持有和出售證券。D2BW Limited擁有發行人31,564,030股普通股 股。D2BW Limited的董事是威廉姆斯先生和貝斯特威克先生。

威廉姆斯先生和 貝斯特威克先生是英國公民，他們的主要辦公地址位於英國倫敦佈雷森登廣場11號Nova North，7樓。威廉姆斯先生是發行人的董事長兼首席執行官，貝斯特威克先生是 發行人的首席技術官。除了D2BW Limited擁有的31,564,030股發行人普通股以及威廉姆斯和貝斯特威克先生擁有 投票權的威廉姆斯和貝斯特威克基金會擁有的1,000,000股普通股外，威廉姆斯還直接擁有發行人的另外12,153,491股普通股，貝斯特威克先生 直接擁有發行人的6,074,699股普通股。

在過去五年中， 沒有舉報人被 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪 或 (ii) 具有司法管轄權的司法或行政機構的任何民事訴訟的當事方，因此該 人過去或將要受到禁止或授權相關活動的判決、法令或最終命令的約束} 到、聯邦或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金或其他對價的來源和數額

特此對附表 13D 第 3 項進行修訂和重述如下：

2021 年 9 月 3 日， 發行人完成了與 Centricus Acquisition Corp. 的業務合併，根據該合併，Centricus Acquisition Corp. 與 併入發行人，發行人是倖存的公司，隨後發行人從包括申報人在內的Arqit Limited股東手中收購了Arqit Limited的所有已發行股本 ，以換取Arqit Quantum Inc.普通股 “業務組合”），包括本附表13D所涉及的普通股。

根據 業務合併的條款，如果在業務合併完成後的三年內的任何時候， 發行人普通股在此期間的收盤價等於或超過連續30個交易日期間任何20個交易日的每股12.50美元（經股份分割、股票分紅、 重組和資本重組調整後）（“收益條件”）”）， Arqit Limited的前股東有權再發行1,000萬股發行人的普通股（”賺取 股票”）。2021年10月5日，盈利條件得到滿足，因此在2021年10月6日，向Arqit Limited的前股東發行了盈利股份 ，包括向申報人發行的5,464,905股普通股。

2024年3月27日和3月29日， 2024 D2BW Limited與貸款人簽訂了貸款文件，根據該文件，D2BW Limited同意質押發行人擁有的至多16,200,000股 股作為抵押品，以擔保其在貸款協議下的義務。截至2024年4月15日， D2BW Limited根據貸款協議共借入了105萬美元，這筆貸款由 發行人的35萬股股份的質押擔保。根據貸款文件，D2BW Limited保留對任何質押股票的投票權，貸款人已同意 除非發生違約事件，否則不交易或出售任何質押股票。貸款將於2028年3月28日左右到期，根據貸款協議的條款， D2BW Limited有權從2026年3月28日起預付款。 發生此類貸款的某些慣常事件後，貸款人可以行使權利，要求D2BW Limited預付 貸款收益或提供額外抵押品，或者根據貸款文件取消抵押品贖回權和處置質押股份。 但是，D2BW Limited的負債僅限於質押股份，在任何情況下，貸款人均無權獲得D2BW Limited 的任何其他資產。2024年4月15日，D2BW Limited使用部分貸款收益從發行人那裏額外收購了1,241,379股股票 。

第 4 項。交易的目的

特此對附表 13D 第 4 項進行修訂和重述如下：

在適用的範圍內， 第 3 項中的信息以引用方式納入此處。

威廉姆斯先生是發行人的董事長 兼首席執行官，貝斯特威克先生是發行人的首席技術官。申報人將來可能會與 管理層、發行人董事會、發行人的其他股東和其他相關方進行討論，討論他們對 發行人的投資 以及該發行人的業務、資產、資產、資本、財務狀況、運營、治理、管理、戰略和未來計劃，討論可能包括提出或考慮 (a) 至 (j) 小節所述的一項或多項行動} 附表 13D 第 4 項。除附表13D第4或6項的要求外，申報人 預計不會將其參與發行人例行交易和活動的任何公開披露與發行人的相關公開披露分開進行 。

申報人打算 持續審查其對發行人的投資。根據各種因素，包括但不限於發行人的 財務狀況和戰略方向、董事會採取的行動、股票價格水平、申報人可獲得的其他投資機會 、申報人管理的投資組合中的頭寸集中度、市場狀況以及 的總體經濟和行業狀況，申報人可以就其對發行人的投資採取他們認為適當的行動，包括，但不限於，額外購買普通股或出售其持有的部分或全部有益或經濟 股份，參與與發行人有關的證券的套期保值或類似交易和/或以其他方式改變 其在附表13D第4項所述任何和所有事項上的意圖。

第 5 項。發行人證券的權益

特此修訂附表 13D 第 5 項，並重述如下：

(a)-(b) 截至本文發佈之日的 ，每位申報人的受益所有權如下（根據發行人在向美國證券交易委員會提交的 經修訂的F-3表格註冊聲明中公開報告的截至2024年4月12日已發行的166,602,394股普通股和 已發行和 已發行的普通股）：

(1) 威廉姆斯先生 和貝斯特威克先生共同擁有D2BW Limited的所有已發行股本，並擁有威廉姆斯和貝斯特威克基金會擁有的超過1,000,000股股票 的投票權，因此被視為D2BW Limited和威廉姆斯和貝斯特威克基金會直接持有的發行人普通股的受益所有人 。

(2) 除了D2BW Limited擁有的 31,564,030股發行人普通股和威廉姆斯和貝斯特威克基金會擁有的1,000,000股普通股外，威廉姆斯先生 還直接擁有發行人另外12,153,491股普通股。

(3) 除了D2BW Limited擁有的 31,564,030股發行人普通股和威廉姆斯和貝斯特威克基金會擁有的100萬股普通股外，貝斯特威克 先生還直接擁有發行人另外6,074,699股普通股。

每位申報人放棄對本附表13D中報告的普通股的 股權的受益所有權，申報人各自在其中的 金錢權益除外。

(c) 除第 3 項另有規定外，在過去 60 天內，任何申報人均未進行任何應申報的交易。

(d) 除申報人外，任何人 均無權或有權指示從處置本附表13D所涉的 普通股中獲得股息。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係

特此修訂附表 13D 第 6 項 ，並重述如下：

在適用的範圍內，第 3 和 4 項中的信息以引用方式納入此處。

第 7 項。作為證物提交的材料

特此修訂附表 13D 第 7 項 ，並重述如下：

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2024 年 4 月 15 日