比特幣Depot公司S證券簡介

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

法定股本和未償還股本

經修訂和重新修訂的《憲章》授權發行2,272,250,000股股本，其中包括800,000,000股A類普通股(每股有一票投票權)，2,000,000股B類普通股(每股有一票投票權)，2,250,000股E類普通股，共2,250,000股E-1類普通股(均無投票權)：750,000股E-1類普通股，750,000股E-2類普通股和750,000股E-3類普通股，M類普通股300,000,000股(每股有權10票)，8億股O類普通股(每股有權一票)和300,000,000股V類普通股(每股有權10票)，以及50,000,000股優先股(均無投票權)。

目前有[]登記在冊的已發行和已發行的A類普通股[]持有者，[]由22名持有人登記持有的E類流通股普通股，[]由一名持有人登記持有的V類已發行普通股，以及由四名持有人登記持有的4300,000股A系列已發行優先股。目前有[]作為流通權證基礎的A類普通股，由22名持有者登記持有。沒有已發行的B類普通股、M類普通股或O類普通股。

普通股

投票

除非總監委員會另有要求，或根據經修訂及重新修訂的憲章的規定或依據，否則：

A類普通股、B類普通股、M類普通股、O類普通股和V類普通股統稱為投票普通股。

除經修訂及重訂的章程另有規定外，投票普通股持有人在股東一般有權表決的所有事項上，作為一個單一類別一起投票。根據經修訂及重訂的章程，凡經修訂及重訂的章程作出任何修訂(包括合併、合併、重組或類似事件或其他)，而該等修訂會改變或改變某一類別股票的權力、優先權或特別權利，以致對其產生不利影響，則投票權普通股的流通股持有人有權作為一個類別單獨投票。

分紅

在適用法律的規限下，以及任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的持有人在支付現金、股票或財產股息方面優先於A類普通股和M類普通股或有權參與A類普通股和M類普通股的權利(如有)，該等股息可在我們董事會全權酌情決定的時間和數額從我們的資產中宣佈和支付。

根據指定證書的條款，A系列優先股的持有者將全面參與對A類普通股持有者的所有分派和分紅，就像A系列優先股的此類股票已根據指定證書的條款在緊接A類普通股分紅或分派的適用記錄日期之前轉換為A類普通股一樣。

B類普通股、E類普通股、O類普通股、V類普通股的股票不得宣佈或支付股利。

清盤或解散

於吾等事務清盤、解散或清盤後，於支付或撥備支付吾等的債務及法律規定的其他負債及優先股持有人應享有的優先及其他金額(如有)後，A類普通股及M類普通股的所有已發行股份持有人將有權按每位該等股東所持有的股份數目按比例收取可供分配的剩餘資產。B類普通股、E類普通股、O類普通股和/或V類普通股的持有者無權在發生任何此類清算、解散或結束其事務時獲得我們的任何資產。

贖回權

為根據BT HoldCo經修訂及恢復的有限責任公司協議第IX條的適用條文進行任何贖回或交換，吾等始終保留及保留我們的授權及未發行的A類普通股及M類普通股中所有已發行的BT HoldCo普通股因根據經BT HoldCo經修訂及恢復的有限責任公司協議第IX條的適用條文贖回或直接交換而可發行的與贖回或直接交換有關的A類普通股及M類普通股的股份數目(各定義見BT HoldCo經修訂及恢復的有限責任公司協議)，視乎情況而定。如果(I)A類普通股和M類普通股是由於根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議第九條的適用條款對任何BT HoldCo普通股進行贖回或直接交換而發行的，或者(Ii)根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議第九條的適用條款，以現金支付方式贖回(定義見BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議)任何BT HoldCo普通股，或者(Iii)所有V類普通股的流通股被轉換為O類普通股，由吾等全權酌情選擇的單位持有人所持有的O類普通股或V類普通股將自動轉讓予吾等，無須吾等或其持有人採取進一步行動，無需額外代價，屆時將自動註銷及不復存在，其後吾等不得再發行該等股份。

其他條文

普通股持有人沒有任何優先認購權或其他類似認購權。

V類普通股只能由我們向BT Assets及其附屬公司發行。儘管本協議有任何相反規定，在BT HoldCo適用成員的選擇下，任何涉及將V類普通股交換為M類普通股的贖回或直接交換可以是將V類普通股交換為A類普通股。

優先股

我們被授權發行5000萬股優先股。本公司董事會獲授權在法律規定的限制下，就一個或多個系列優先股的發行作出規定，並就每個系列釐定將納入每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，及其任何資格、限制或限制。各系列優先股的權力(包括投票權)、優先權、相對、參與、選擇及其他特別權利及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何時間尚未發行的任何其他系列的優先股。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，經吾等董事會批准及持有吾等已發行股本多數投票權的持有人投贊成票後，優先股授權股數可增加或減少(但不得低於當時已發行的優先股股份數目)，而無須優先股作為一個類別的持有人單獨投票，不論是否有DGCL第242(B)(2)條的規定。

關於交易協議預期的交易的完成，吾等向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，以確定根據PIPE協議發行的A系列優先股。A系列優先股的每股股份(I)在股息、分派、贖回及於清盤或解散時的付款方面優先於普通股，(Ii)有權參與向A類普通股持有人作出的任何分派或股息，(Iii)並無投票權(修訂指定證書本身或DGCL所要求者除外)，(Iv)於持有人選擇時可於任何時間初步轉換為一股A類普通股，但須受應計及未支付股息(如有)規限，及(V)有權享有慣常的反攤薄保障。

認股權證

確實有[]目前已發行和尚未發行的認股權證，包括[]公共認股權證及[]私募認股證。

公開認股權證

每份公開認股權證使登記持有人有權在交易協議預期的業務合併(“業務合併”)完成後30天內，於2023年7月30日開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部股份，但下文所述除外。公開認股權證將於2028年6月30日，也就是業務合併完成五年後，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決此類公共認股權證的行使，除非根據證券法就作為公共認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述關於註冊的義務。除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股已根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何公共認股權證，而吾等亦無責任在行使公共認股權證時發行A類普通股。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。

吾等同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於業務合併結束後20個工作日，吾等將盡我們商業合理的努力向美國證券交易委員會提交首次公開招股登記説明書生效後的修訂或根據證券法就行使公募認股權證可發行的A類普通股股份進行登記的新登記説明書，吾等將盡商業合理努力使其在業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記説明書及現行招股説明書的效力

與A類普通股有關，直至認股權證到期或按認股權證協議規定贖回為止。倘若一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明於業務合併結束後第60天仍未生效，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間為止，並在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價，A類普通股的數量等於(I)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以“公允市場價值”(定義見下文)減去公共認股權證的行使價格乘以(Ii)公允市場價值所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股股票成交量加權平均價格。

儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價，以換取A類普通股的數量，該數量等於(I)公共認股權證相關的A類普通股的數量乘以(I)公共認股權證的公平市場價值(定義見下文)與公共認股權證的行使價格之差乘以(Ii)公平市場價值所得的商數。

贖回權證。

一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的公開認股權證：

我們將不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份的註冊聲明生效，以及有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較公開認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或公共認股權證的行使價格進行調整)，以及11.50美元(整股)的公共認股權證行使價格。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們將可以選擇要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證時，我們將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量，以及在行使我們的公共認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出A類普通股的公共認股權證來支付行使價，該數量等於(I)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以公共認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Ii)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前第三天的10日平均收市價。如果我們利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少公共認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一特徵對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們沒有利用這一選項，私募認股權證持有人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金基礎上使用上文所述的相同公式，如果所有公共認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其公共認股權證，則其他公共認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向持有人發行A類普通股的股數向下舍入到最接近的整數。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

反稀釋調整。如果A類普通股的已發行和已發行股票的數量因A類普通股的應付股票股息或A類普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份公共認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的已發行和已發行股票的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為若干A類普通股的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中實際出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一減去(X)在該配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股股份在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在任何時間，在公共認股權證未到期期間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或公共認股權證可轉換為我們股本的其他股份)，上述(I)除外，(Ii)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，但僅

現金股息或現金分派總額等於或少於每股0.50美元，或(Iii)為滿足A類普通股持有人在緊接該事件生效日期後就擬進行的業務合併而贖回的權利，現金金額及/或就該事件就A類普通股每股股份支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果我們的A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可根據A類普通股的已發行和已發行流通股數量的減少比例減少每一份公共認股權證可發行的A類普通股的數量。

如上所述，每當行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，公共認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(I)分子為緊接調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Ii)分母為緊接調整後可購買的A類普通股數量。

如果對A類普通股的已發行和流通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響A類普通股的該等股份的面值)，或吾等與另一實體或另一實體的合併或合併，其中任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)獲得超過50%的證券投票權，或在將吾等作為整體的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，其後，認股權證持有人將有權根據認股權證所載條款及條件，購買及收取假若認股權證持有人於緊接有關事件前行使其認股權證，則於重新分類、重組、合併或合併時或於任何有關出售或轉讓後解散時應收的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代吾等於行使認股權證所代表的權利時所應得的A類普通股股份。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記的形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時已發行及尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和專屬法院的任何索賠，但將適用於根據《證券法》提出的索賠。

私募認股權證

在完成首次公開招股時，GSRM完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售12,223,750份私募認股權證，為GSRM帶來1,220萬美元的毛收入。私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的公開認股權證相同，但只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有：(I)它們不是

除若干有限例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等股份，直至業務合併完成後30天；(Iii)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(Iv)該等股份(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股股份)有權享有登記權。

如私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使其私人配售認股權證，他們將以交出私人配售認股權證的方式支付行使價，以換取A類普通股股份的數目，該數目相等於(I)私人配售認股權證相關的A類普通股股份數目乘以(Ii)私人配售認股權證的行使價格所得的“公平市價”(定義見下文)與私人配售認股權證行使價格的差額乘以(Ii)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證代理人發出行使私募認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

論壇的選擇

經修訂及重新修訂的《憲章》規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟；經修訂及重訂的憲章或經修訂及重訂的附例，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內務原則管限的訴訟，在每一種情況下，均受該衡平法院對其中被指名為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄。經修訂和重申的《憲章》進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。法院是否會執行與《證券法》下產生的訴訟原因有關的條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

經修訂及重新修訂的憲章及經修訂及重新修訂的附例的條文的反收購效力

經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的附例及DGCL的條文可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止閣下認為符合閣下最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致閣下收到高於A類普通股市價的溢價的企圖。

經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的附例載有若干條文，旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性，並可能具有延遲、延遲或防止未來接管或控制權變更的效力，除非該等接管或控制權變更獲本公司董事會批准。

這些規定包括：

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

經修訂及重訂的約章將董事及高級職員的責任限制在DGCL現時或將來可能修訂的最大限度內，並規定我們將為他們提供慣常的賠償及墊支開支。此外，我們修訂和重申的憲章規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，行為不當。

他們故意或故意違反法律，授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回股票，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們修訂和重新修訂的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

賠償協議

於截止日期，為完成業務合併，吾等與各董事及行政人員訂立賠償協議。這些賠償協議要求我們賠償董事和高管的某些費用，包括董事或高管在擔任我們董事或高管期間發生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決書、罰款和和解金額。

企業機會

經修訂及重新修訂的《憲章》規定，在適用法律允許的最大範圍內，某些“獲豁免人士”並無任何受託責任，以避免直接或間接參與與吾等或吾等任何聯屬公司相同或相似的業務活動或業務範圍，而此等人士亦不會僅因任何此等活動而違反任何受託責任，對吾等或吾等股東負有任何責任。

在法律允許的最大範圍內，(I)吾等將代表吾等及吾等聯屬公司放棄在可能為吾等帶來公司機會的交易或事宜中的任何權益或預期，以及(Ii)獲豁免人士並無責任向吾等、吾等聯屬公司或吾等股東不向我們提供任何該等公司機會(以吾等董事或主管人員的身分除外)。儘管經修訂及重訂的約章有任何相反規定，吾等並不放棄在明確向任何獲豁免人士(定義見經修訂及重訂的約章)以我們的董事或高級職員的身份向其提供的任何商業機會中我們可能擁有的任何權益或預期。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理機構為大陸股票轉讓信託公司。

A類普通股及認股權證上市

A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼為BTM至BTMWW。