附件4.26

​

手令編號：1

發行日期：2023年11月9日(《發行日》)

​

購買認股權證
A類普通股
的
The 9 Limited

​

本認股權證(以下簡稱“本認股權證”)證明，對於所收到的價值，BRIPHENO PTE。根據新加坡法律註冊、地址為新加坡石英工業大廈(367903)5號上鍊06-02的公司及/或該公司根據私募證券購買協議(定義見下文)指定的實體，將統稱為持有人(“持有人”)，有權購買93,750,000股A類普通股(相當於312,500股美國存託憑證)，每股面值0.01美元(“A類股”)，根據開曼羣島法律註冊成立並於納斯達克全球市場上市的獲豁免公司，按本文所述條款以“NCTY”(“本公司”)的代碼上市。

​

本認股權證是根據本公司與其持有人於2023年11月9日訂立的私募證券購買協議(“購買協議”)發行的。此處使用的未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

​

1.購買股份。在下文所載條款及條件的規限下，本公司授予持有人權利，可按行使價(定義見下文)向本公司購買最多93,750,000股本公司A類股份(“認股權證”)，惟須按本協議規定作出調整及更改。

​

2.鍛鍊身體。

​

(A)行使價。除非持有人與本公司另有協議，並經本公司規定作出調整及變動，否則認股權證股份的每股A類股份收購價為每股0.2美元(相當於每股美國存托股份60美元)(“行使價”)。

​

即使根據本認股權證作出任何調整或本認股權證有任何相反規定，行使總價在任何情況下均不得低於行使時認股權證股份的總面值(“最低代價”)。

​

(B)鍛鍊時間。除持有人與本公司另有協議外，只要持有人與本公司簽署及籤立購買協議(“歸屬條件”)，本認股權證可由持有人於自發行日期起至發行日期兩週年止期間(“行權期”)內的任何一天全部(但非部分)行使。

​

​

1

(C)付款方式。在符合第2(A)條的情況下，認股權證股份的總行使價可於不遲於10日(10日)收市時部分或全部結算^這是)公司收到持有人的行使通知(定義見下文)後的營業日，以電匯方式將立即可用的美元資金匯入公司以書面形式指定的銀行賬户。

​

(D)證書的簽發；確認。行使本認股權證的方式為：向本公司交付本認股權證連同一份正式簽署的行使認股權證通知副本(“行使認股權證通知”)，並按照第2(C)節的規定支付行使價格。本公司同意，根據本認股權證購買的認股權證股份將於向本公司支付認股權證股份的買價當日，於營業時間結束時作為該等股份的紀錄擁有人發行予持有人。本公司應於收到籤立行使通知後三(3)個營業日內向持有人交付：(I)正式發行的代表認股權證股份的股票，及(Ii)反映持有人擁有認股權證股份的最新公司股東名冊副本，而認股權證股份的發行日期為買入價支付日期，惟行使總價須根據第2(C)條支付。

​

3.股份保留。本公司承諾並同意，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有認股權證股份，在根據第(2(C)節規定的總行使價發行及支付後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東的所有優先認購權及與發行認股權證有關的所有税項、留置權及收費的影響，除非適用法律、本認股權證及本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則另有規定。本公司進一步承諾並同意，本公司將於行使期內的任何時間，授權及預留足夠數量的A類股份，以供行使本認股權證所代表的權利。

​

4.行權價和權證的調整。行使價和/或認股權證應不時調整如下：

​

(A)股份分拆、股份分拆、股息或合併。倘若本公司於任何時間或不時進行拆分或拆細已發行普通股，則本認股權證的行使價將按比例降低，而行使本認股權證可發行的A類股份(或行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)的數目應按比例增加，以反映任何該等股份拆分或拆分A類股份的情況。相反，如本公司於任何時間或不時將已發行普通股合併為較少數目的股份，則本認股權證的行使價將按比例增加，而行使本認股權證可發行的普通股(或行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)的數目將按比例減少，以反映普通股的任何該等組合。在以下條件下的任何調整

​

​

2

本款自股份拆分、拆分或合併生效之日營業結束之日起生效。

​

(B)股份或其他證券或財產的股息或分派。除非行使本認股權證，否則股東無權獲得由本公司宣佈及派發的股息。

​

(C)重新分類。倘若本公司透過股份重新分類或其他方式，將根據本認股權證擁有購買權的任何股份更改為相同或不同數目的任何其他一個或多個類別的股份，則本認股權證此後應代表有權就緊接該項重新分類或其他更改前受本認股權證購買權所規限的股份取得因該等更改而應可發行的股份數目及種類，而其行使價格須公平調整，並須按本條第4節的規定作出進一步調整。

​

(D)資本重組、合併或合併。如本公司的股本進行任何重組(本條例另有規定的股份合併、重新分類或拆分除外)，或本公司與另一法團或另一法團合併或合併，或出售或轉讓本公司的全部或基本上所有資產，則須作出法律規定，作為該等重組、合併、合併、出售或轉讓的一部分，使持有人其後有權在行使本認股權證時，在本認股權證所指明的期間內，以及在根據第2(C)節付款後，因該等重組、合併、合併、出售或轉讓而產生的股份或其他證券或財產的數目，如該等重組、合併、合併、出售或轉讓是在緊接該等重組、合併、合併、出售或轉讓之前進行的，則可在行使本認股權證時交付股份的持有人有權在該等重組、合併、合併、出售或轉讓中收取的股份或其他證券或財產的數目，均須按第4節的規定作進一步調整。本第4(D)節的前述條文同樣適用於任何其他公司於行使本認股權證時已收取的股份或證券的後續重組、合併、合併、出售及轉讓。在任何情況下，在適用本認股權證的條文時，應作出適當的調整(由本公司董事會真誠決定)，以確保本認股權證的條文在交易後適用於在行使本認股權證後可交付的任何股份或其他財產方面，並在合理的情況下於該事件後適用。

​

(E)調整通知書。本公司應就行使本認股權證時可發行的行使價或認股權證股份或其他證券的每次調整或再調整，迅速向本認股權證持有人發出書面通知。通知應當説明調整或者再調整的情況，併合理詳細地説明調整或者再調整所依據的事實。

​

​

3

5.轉讓認股權證。持股人不得全部或部分轉讓本認股權證及本認股權證項下的所有權利及義務(須遵守公司法、其他適用證券法律及本公司章程文件)。

​

6.損失或損毀。在收到令本公司合理滿意的有關本認股權證遺失、被盜、銷燬或損毀的證據後，以及在任何該等遺失、被盜或損毀的情況下，本公司在收到令本公司合理滿意的彌償後，或在交回及取消該等認股權證時，本公司將籤立及交付一份新的相同期限的認股權證，以代替遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證。

​

7.修訂及豁免。僅經本公司及持有人書面同意，方可修訂本認股權證的任何條款，並可放棄遵守本認股權證的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

​

8.繼承人和受讓人。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和約束力。

​

9.通知。根據本認股權證要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應親自發出，或通過第二天或第二天的快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送到以下所示的地址(或根據本條第9條向公司或持有人發出書面通知十五(15)天前指定的其他地址)。如果該通知是通過第二天或第二天的快遞服務發送的，則該通知的送達應被視為通過國際公認的快遞公司通過第二天或第二天的服務適當地註明地址、預付和發送一封載有該通知的信件，並確認送達，並且在上述含有該通知的信件寄出後六十(60)小時內完成送達。如果通知是通過傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當的地址和通過傳送組織發送通知，並附有送達的書面確認，並且在如上所述的發送之日生效。

​

如向本公司發出通知：

收信人：****

地址：*

電子郵件：*

​

如果向持有人發出通知：

發信人：劉友佳

地址：*

電子郵件：*

聯繫電話：*

​

10.標題。本授權書的章節和小節標題僅為方便起見，在解釋或解釋本授權書的任何規定時，不應構成本授權書的一部分。

​

​

4

11.依法治國。本認股權證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響其任何選擇或法律衝突的規定或規則。

​

12.爭議解決。

​

(A)因本認股權證而引起或與本認股權證有關的任何爭議、爭議、差異或申索，包括本認股權證的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或因本認股權證而產生或與其有關的任何非合約義務的爭議(“爭議”)，應首先由本公司與持有人真誠協商解決。此類決議可包括商定一項擬議的計劃，具體説明應採取的步驟和採取這些步驟的期限。本公司和持有人同意，根據本第12條考慮的所有討論將本着誠意進行，該等高管和高級管理人員將盡其最大努力解決爭議並維護本認股權證下預期的安排。儘管本協議有任何其他規定，本公司或持有人有權在張貼諮詢請求後的任何時間單獨酌情尋求緊急和/或臨時措施。

​

(B)如爭議仍未解決，本公司或持有人可全權酌情選擇將爭議交由仲裁最終解決，並通知另一方。仲裁應在香港進行，並由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時生效的HKIAC管理的仲裁規則進行管理。仲裁庭由三(3)名仲裁員組成。仲裁的語言應為英語。仲裁地點為香港。仲裁員的決定(根據多數規則)是最終的，對公司和持有人具有約束力。

​

13.釋義。就本認股權證而言，除另有明文規定外，(I)“或”一詞並非排他性的；(Ii)此處定義的術語和本文中使用的任何未定義的大寫術語應包括複數和單數，(Ii)除非另有規定，本授權書中對指定“部分”和其他細分部分的所有提及均指本授權書正文的指定部分和其他部分，(Iii)性別代詞或中性代詞應酌情包括其他代詞形式，(Iv)“在此”、“在此”和“在此”一詞和其他類似含義的詞語指的是整個本授權書，而不是任何特定部分或其他細分部分。和(Vi)“包括”、“包括”、“包括”均包括在內，類似的表述不是限制的表述，應解釋為後跟“無限制”的表述。

​

14.不得武斷。雙方承認，任何要求解釋本授權書中任何聲稱的不明確之處的適用法律，不適用於起草本授權書的一方，並明確放棄。如果一方就本授權書條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服力，因為本授權書是由任何一方或其律師編制的或應任何一方或其律師的要求準備的。

​

​

5

15.對口單位。本授權書可簽署兩份或兩份以上副本，並可通過電子PDF或傳真傳送，所有這些均應視為一份相同的協議，且每一份均應視為正本。

​

16.可分割性。如果根據任何適用法律，本認股權證的一項或多項規定被認定為不可執行，則該條款應被排除在本認股權證之外，而本認股權證的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，並應根據其條款予以強制執行。

​

17.整份協議。本協議與本協議中提及的其他文書和協議一起，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議。

​

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

​

​

​

6

本公司委託董事正式授權簽署本認股權證，特此為證。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

[簽名e 頁面到逮捕令]

​

​

​

附件A

​

鍛鍊通知的形式

​

致：第九大道有限公司

​

以下籤署人特此選擇購買​ ​根據所附令狀的條款，The9 Limited的A類普通股。

​

以下籤署人特此聲明並保證，以下籤署人僅出於投資目的購買該等股份，而不是為了立即轉售或分發該等股份或其任何部分。

​

​

​

​

​