圖表4.25

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可轉換本票

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9有限公司是開曼羣島的一家公司，在納斯達克全球市場上市，代碼為“NCTY”(“借款人”)，該公司承諾向BRIPHENO PTE支付所收到的金額。根據新加坡法律註冊，地址為新加坡石英工業大廈5號06-02號的公司(“貸款人”)，或其繼承人或受讓人(“貸款人”)，15,000,000.00美元，以及在購價日(“到期日”)後二十四(24)個月內應計的任何利息、費用、收費和滯納金，並根據本協議的條款，就未償還餘額支付單利，自購價日起計，年利率為3%(3%)，直至該等款項悉數支付為止。本協議項下的所有利息計算應以365天為基準，並應按照本附註的條款支付。本可轉換本票(下稱《本票》)自2023年11月9日(《生效日期》)起發行並生效。本票據乃根據借款人與貸款人之間於2023年11月9日訂立並經不時修訂的若干私募證券購買協議(“購買協議”)發行。本文中使用的某些大寫術語在本文所附的附件1中定義，並通過引用併入本文。

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本債券的買入價為15,000,000.00美元(“買入價”)。購買價格應由貸款人根據借款人的選擇，以(I)美元、(Ii)穩定硬幣USDT或(Iii)上述(I)和(Ii)組合的即時可用資金電匯支付。

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借款人可指定其全資附屬公司9新加坡PTE.LTD(“9新加坡”)收取收購價。貸款人同意以雙方同意的形式將購買價格直接轉移到指定的銀行賬户和/或加密貨幣錢包地址。

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1.1.付款。本協議項下的所有欠款應以(I)美利堅合眾國合法貨幣、(Ii)穩定硬幣USDT或(Iii)上述(I)和(Ii)組合或上述(I)和(Ii)之一的形式支付，由借款人選擇或轉換股份(定義見下文)，並按為此目的向借款人提供的地址、加密貨幣錢包或銀行賬户交付給貸款人。

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1.2.提前還款。儘管有上述規定，借款人有權預付全部或部分未償還餘額(減去借款人已收到貸款人轉換通知(定義見下文)或貸款人發出贖回通知(定義見下文)的未償還餘額部分(如適用的轉換股份尚未交付))。如果借款人行使預付本票的權利，借款人應向貸款人發出書面通知。貸款人可以選擇按貸款人轉換價格將借款人要求的預付款金額的最多一半轉換為美國存託憑證。如果借款人行使其預付本票據的權利，借款人應向貸款人支付的現金金額等於115%乘以未償還餘額借款人選擇償還的部分減去任何轉換金額(定義如下)。

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2.1.貸方轉換。貸款人有權在自購買價格日期起計六(6)個月後的任何時間，在其選擇下將未償還餘額的全部或任何部分轉換(“貸款人轉換”)為借款人的全部或任何部分美國存托股份(“ADS”)(每一轉換實例在此稱為“貸方轉換股份”)，轉換公式如下：貸方轉換股份的數量等於被轉換的金額(“轉換金額”)除以貸款人轉換價格(定義如下)。以附件A的形式發出的改裝通知(每個，

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貸方轉換通知“)可通過購買協議”通知“部分規定的任何方式有效地交付給借款人，並且所有貸方轉換應為無現金且不需要貸方進一步付款。借款人應根據下文第6節的規定，將出借人轉換股份從任何出借人轉換為出借人。貸款人還應就每個貸款人轉換通知是否符合適用的證券法提供法律意見(或每次轉換或出售的法律意見，視情況而定)。儘管有上述規定，借款人仍有權自行決定以現金償還根據貸款人轉換通知提交償還的轉換金額的一半以下的任何部分。為免生疑問，該等以現金償還的款項不具違約效力，或須支付任何額外利息。

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2.2.貸方轉換價格。受本附註所載調整的影響，貸款人有權將全部或任何部分未償還餘額轉換為美國存託憑證的價格為每股美國存托股份12.00美元或每股A類普通股0.04美元(“貸款人轉換價”)。

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3.1.默認設置。以下是本票據項下的違約事件(每個事件均為“違約事件”)：(A)借款人未能支付任何本金、利息、費用、收費或任何其他到期應付款項；(B)借款人未按本附註條款交付任何貸款人轉換股份；(C)借款人未按本附註條款交付任何贖回轉換股份(定義見下文)；(D)應任命一名接管人、受託人或其他類似官員管理借款人或其資產的重要部分，這種任命應在二十(20)天內保持無爭議，或不得在六十(60)天內被解職或解除債務；。(E)借款人無力償債，或在債務到期時普遍無力償付，或書面承認無力償還債務；。(F)借款人為債權人的利益進行一般轉讓；。(G)借款人根據任何破產法、破產或類似的法律(國內或外國)提出救濟請求；。(H)針對借款人展開或提出非自願破產程序；。(I)本票據的借款人或任何質押人、委託人或擔保人沒有遵守或以其他方式沒有遵守或履行借款人或該等質押人、委託人或擔保人的任何契諾、義務、條件或協議，或本票據的任何其他交易協議(定義見購買協議)所載的任何契諾、義務、條件或協議；。(J)由借款人或本票據的任何質押人、委託人或擔保人或其代表在任何交易協議中或在與發行本票據有關的其他方面向貸款人作出或提供的任何陳述、擔保或其他陳述，在作出或提供時在任何重大方面是虛假、不正確、不完整或誤導的；(K)儘管有上述規定，借款人應在最多兩(2)個不同的情況下，有十(10)個交易日而不是五(5)個交易日交付貸款人轉換股份或贖回轉換，而不會根據上文第3.1(B)或(C)節發生違約事件；(L)貸款人違反或規避購買協議第5.01節規定的投票義務。如果貸款人違約，借款人應立即解除償還當時未償還餘額的義務。

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4.拆分或合併美國存託憑證時貸款人轉換價格的調整。在不限制本條款任何規定的情況下，如果借款人在生效日期當日或之後的任何時間將其一個或多個類別的已發行美國存託憑證拆分成更多數量的股份(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)，則在緊接該拆分之前有效的貸款人轉換價格將按比例降低。在不限制本條款任何規定的情況下，如借款人於生效日期當日或之後的任何時間將其一類或多類已發行美國存託憑證合併(以合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數目的股份，則緊接該等合併前有效的貸款人換股價將按比例增加。根據本第4款進行的任何調整應在該拆分或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算贖回轉換價格的期間內發生任何需要根據本第4節進行調整的事件，則應適當調整該贖回轉換價格的計算以反映該事件。

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5.借款人贖回。

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2

5.1.贖回轉換價格。根據本文所述的調整，每次贖回轉換的轉換價格(“贖回轉換價格”)應為市場價格。

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5.2.贖回轉換。自購買價格日期一週年之日起，貸款人有權在任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權，以向借款人提供實質上以附件B形式發出的通知(每個通知為“贖回通知”，以及貸款人交付贖回通知的每個日期為“贖回日期”)，贖回票據的任何部分，最多為每月1,325,000美元(該金額為“贖回金額”)。為免生疑問，貸款人可於任何一日曆月向借款人提交一(1)份或多份贖回通知，只要該日曆月的贖回總額不超過1,325,000美元即可。每筆贖回金額的支付可由借款人自行決定，(A)以現金支付，或(B)根據本節第5.2節(每份，“贖回轉換股份”)將該贖回金額轉換為美國存託憑證(“贖回轉換股份”，與貸款人轉換股份一起，“轉換股份”)，按以下公式支付：贖回轉換股份的數目等於正在轉換的適用贖回金額的部分除以贖回轉換價格，或(C)按借款人決定的任何比例，由上述各項的任何組合支付，只要現金在10日(10日)交付給貸款人^這是緊接適用的贖回日期之後的交易日及贖回轉換股份於適用的交付日期(定義見下文)或之前交付予貸款人。

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5.3.贖回金額的分配。借款人收到贖回通知後，可以批准貸款人在適用的贖回通知中建議的分配，或選擇在收到贖回通知後五個工作日內通過電子郵件或傳真向貸款人發出書面通知來更改分配，只要現金支付和贖回轉換的金額等於適用的贖回金額。如果借款人未能在上一句規定的最後期限之前通知貸款人其選擇更改分配，則視為已批准並接受貸款人準備的適用贖回通知中規定的分配。借款人承認並同意，由於錯誤、錯誤或因違約事件或交易協議允許的其他調整(“調整”)而導致的任何調整，其上所列的金額和計算需要進行更正或調整。此外，在編制該等通知時的任何錯誤或錯誤，或未能應用在準備贖回通知前本可應用的任何調整，均不得被視為放棄貸款人強制執行任何票據條款的權利，即使該等錯誤、錯誤或未能包括調整是貸款人自己的計算所致。借款人應在每個適用的交割日或之前，按照下文第6節的規定，將贖回轉換股份從任何贖回轉換中交付給貸款人。

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6.換股交割方式。在五(5)日營業結束時或之前^這是)每個贖回日或第五個(5)日之後的交易日^這是)在貸款人轉換通知交付之日(視情況而定)之後的交易日(“交付日期”)，只要借款人當時符合DWAC資格並且該等轉換股份有資格通過DWAC交付，借款人應將適用的轉換股份通過DWAC以電子方式交付或促使其託管人通過DWAC以電子方式將適用的轉換股份交付到貸款人在適用的貸款人轉換通知或贖回通知中指定的賬户。如果借款人不符合DWAC資格或該等轉換股份不符合通過DWAC交付的資格，借款人應通過信譽良好的隔夜快遞向貸款人或其經紀人(如貸款人轉換通知或贖回通知中指定的那樣)交付一份代表貸款人有權獲得的轉換股份數量的美國存託憑證，登記在貸款人或其指定人的名下。為免生疑問，借款人並未履行其於交割日前交付兑換股份的責任，除非貸款人或其經紀(視何者適用而定)已實際收到代表適用兑換股份的證書，除非借款人或其經紀已根據上述條款於相關交割日收市前實際收到代表適用兑換股份的證書。此外，即使本協議或任何其他交易協議有任何相反規定，如果借款人或其託管銀行以違反1933年證券法(經修訂)下的第144條規則(“第144條”)為由，拒絕向貸方交付任何無限制性證券圖例的兑換股份，則借款人應將適用的轉換股份交付或促使其託管銀行將適用的轉換股份交付給貸款人，但應按照本節第6節的規定進行。

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3

7.發行費。出借人應獨自負責為向出借人發行任何轉換股份而必須支付的任何費用。

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8.大律師的意見。如果與本票據有關的任何事項需要律師的意見，貸款人有權要求其律師提供任何此類意見。貸款人應負責支付其經紀人可能需要的所有法律意見和代理函的費用，以進行美國存托股份轉換和銷售。

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9.適用法律；場地。本附註應按照本附註的解釋和執行進行解釋和執行，所有關於本附註的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州的國內法律管轄，而不會使任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)生效。採購協議中規定的用於確定任何爭議的適當地點的規定通過本參考併入本文。

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10.爭議的仲裁。通過簽發或接受本説明書，各方同意受作為採購協議附件的仲裁條款（定義見採購協議）的約束。

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11.完全免費在全部未償餘額償還或轉換後，本票據應被視為已全額支付，應自動視為註銷，且不得重新發行。

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12.修訂內容對本説明的任何變更或修改均須事先徵得雙方的書面同意。

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13.任務。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。任何因轉換本票據而發行的美國存託憑證均可由貸款人提供、出售、轉讓或轉讓，而無需借款人同意。未經借款人同意，貸款人可將本票據提供、出售、轉讓或轉讓給其任何關聯公司。未經借款人同意，貸款人不得將本票據提供、出售、轉讓或轉讓給非關聯第三方，借款人不會無理拒絕同意。

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14.通知。除非本説明書另有規定，任何時候需要發出通知時，該通知應按照購買協議中標題為“通知”的小節發出。

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15.可分割性如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則該部分應在法律允許的最大範圍內修改以實現借款人和借款人的目的，本票據的其餘部分應保持完全有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

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4

借款人自生效之日起已正式籤立本票據，特此為證。

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[可轉換本票的簽字頁]

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附件1

定義

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就本説明而言，下列術語具有以下含義：

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艾爾。“轉換”係指根據第2節進行的貸款人轉換或根據第2節進行的贖回轉換5.

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A2.“換算係數”是指90%。

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A3.“轉換股份價值”是指根據任何貸方轉換通知可交割的貸方轉換股份數量乘以該等貸方轉換交割日美國存託憑證的收盤價的乘積。

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A4.“存託憑證”指存託信託公司或其任何繼承人。

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A5.“DTC/FAST計劃”是指DTC的快速自動證券轉移計劃。

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A6.“DWAC”是指DTC在託管人系統的存取款。

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A7.“符合DWAC資格”是指(A)借款人的美國存託憑證有資格根據DTC的運營安排在DTC獲得全面服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統進行轉讓；(B)借款人已獲得DTC承銷部門的批准(未被撤銷)；(C)借款人的轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理；(D)轉換股份以其他方式有資格通過DWAC交付；以及(E)借款人的轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付轉換股份的政策。

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A8.“重大違約”係指根據第3條L(A)、3.1(C)或3.1(1)項發生的任何違約事件。

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A9.“市場價格”是指換算係數乘以(A)收盤價的平均值。5 (B)緊接轉換日期前一個交易日的收市價。

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A10.“次要違約”指不屬於重大違約的任何違約事件。

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A11.“其他協議”統稱為(A)借款人(或關聯公司)與貸款人(或關聯公司)之間、之間或由借款人(或關聯公司)簽署的所有現有和未來的協議和文書，以及(B)影響借款人持續業務運營的任何融資協議或重大協議。

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A12.“未清償餘額”是指在任何確定日期，根據本合同關於付款、轉換、抵銷或其他方面的條款，減少或增加的購買價格，加上應計但未付的利息。

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A13.“採購價日期”是指貸款人將採購價交付給借款人的日期。

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A14.“交易日”是指紐約證券交易所(或美國存託憑證的其他主要市場)開放交易的任何一天。

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[故意將頁面的其餘部分留空]

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可轉換本票附件1，第1頁

附件A

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布里菲諾佩特。公司

地址：新加坡石英工業大廈阿朱尼大街5號06-02號

(367903)

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貸款人轉換通知

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上述貸款人根據借款人於2023年11月9日以貸款人為受益人的若干可轉換承付票(“票據”)向開曼羣島公司(“借款人”)發出通知，借款人選擇將下述票據餘額部分轉換為借款人於下述指定兑換日期的全數支付及不可評税的美國存託憑證。上述轉換應以以下所述的貸款人轉換價格為基礎。如果本貸款人轉換通知與票據之間發生衝突，則應由票據管轄，或由貸款人自行決定，貸款人可提供新形式的貸款人轉換通知以符合票據的要求。本通知中使用的未作定義的大寫術語應具有本附註中給予它們的含義。

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A.轉換日期：*

B.貸款方轉換#：借出債務、償還債務。

C.折算金額：*

D.貸方轉換價格：*

E.貸方轉換股份：*(C除以D)

F.剩餘未償還餘額注：*

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請將貸款人轉換股份以電子方式(通過DWAC)轉移到以下賬户：

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如果RST轉換股份無法通過DWAC系統以電子方式交付給RST，請在收到本RST轉換通知（通過傳真傳輸或其他方式）後通過信譽良好的隔夜快遞將所有此類有證書的股份交付給RST：

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[簽名頁如下]

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可轉換本票附件A，第1頁

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附件A可轉換本票，第2頁

附件B

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布里菲諾佩特。公司

地址：新加坡石英工業大廈阿朱尼大街5號06-02號

(367903)

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贖回通知

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上述貸款人根據借款人於2023年11月9日以貸款人為受益人的若干可轉換承付票(“票據”)向開曼羣島公司(“借款人”)發出通知，該貸款人選擇以贖回轉換股份或現金贖回部分票據，詳情如下。如本贖回通知與票據有衝突，則票據應適用，或由貸款人全權酌情選擇，貸款人可提供新形式的贖回通知以符合票據的規定。本通知中使用的未作定義的大寫術語應具有本附註中給予它們的含義。

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贖回信息

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請將贖回轉換股份(如果適用)以電子方式(通過DWAC)轉移到以下帳户：

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​

如果贖回轉換股份不能通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人，請在收到本贖回通知後(通過傳真或其他方式)通過信譽良好的隔夜快遞將所有該等經認證的股票交付給貸款人：

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[簽名頁如下]

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可轉換本票附件B，第1頁

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可轉換本票附件B，第2頁