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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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(標記一)

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或

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

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截至本財年的2023年12月31日

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或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

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需要提交殼牌公司報告的事件日期。. . . . . . . . . . . . . . .

對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。

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委託文件編號：001-34238

The 9 Limited

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

吳淞路130號17樓

虹口區, 上海200080

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

****，首席財務官

電話：+86-21-6108-6080

電子郵件：georgelai@corp.the9.com

吳淞路130號17樓

虹口區, 上海200080

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

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* 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在納斯達克資本市場上市有關。

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

截至2023年12月31日，已發行和發行的普通股為1，405，226，227股，每股面值0.01美元，為以下各項之和 1,391,618,893A類普通股（不包括 152,719,107A類普通股，我們保留在行使我們的股份激勵計劃、認股權證和庫務美國存託證券項下的購股權時發行）， 13,607,334B類普通股。

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的 ☐   不是  ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 是的 ☐    不是  ☒

注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ☒*☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是  ☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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* 如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記標明註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17 ☐*項目*☐

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如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 是的 ☐*☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 是的 ☐*☐

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引言

在本年報中，除另有説明外，(1)“吾等”、“吾等”、“吾等”及“吾等”指的是第九集團有限公司及其附屬公司，在描述吾等的經營及綜合財務資料時，亦指吾等並無直接股權的綜合可變權益實體--上海第九集團信息技術有限公司或上海IT。吾等維持與綜合可變利益實體的合約安排，如“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易-與可變利益實體的安排”所述，並被視為綜合可變利益實體的主要受益人，其財務結果已根據美國公認會計原則併入我們的綜合財務報表，以作會計用途。第九集團有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。(二)“股份”和“普通股”是指我們的普通股；“A類普通股”是指我們每股面值0.01美元的A類普通股；“B類普通股”是指我們每股面值0.01美元的B類普通股；及(3)“中國”及“中華人民共和國”指人民Republic of China，(4)凡提及“人民幣”及“人民幣”時均指中國內地法定貨幣，而凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”均指美國法定貨幣；及(5)任何表格內確認為總額的金額與表內所列金額總和之間的差異均為四捨五入所致。

我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告僅為方便讀者而將人民幣金額折算為美元。除非另有説明，所有從人民幣到美元的折算都是按照7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行的，這是2023年12月29日聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險--未來美元與人民幣之間的匯率變動可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響.”

2004年12月15日，我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“NCTY”。2018年10月，我們將上市地點轉移到納斯達克資本市場。2019年5月6日，我們調整了法定股本，採取了雙層股權結構，由A類普通股和B類普通股組成。自2020年10月19日起，我們將美國存托股份與我們A類普通股的比例從1個美國存托股份代表3股A類普通股改為1個美國存托股份代表30股A類普通股。自2023年10月2日起，我們將美國存托股份與我們A類普通股的比例從1美國存托股份相當於30股A類普通股調整為1美國存托股份相當於300股A類普通股。目前，每股美國存托股份相當於300股A類普通股。除另有説明外，本年報所載美國存託憑證及美國存托股份金額已作出追溯調整，以反映所有呈列期間的比率變動。

風險因素摘要

投資於我們的ADS涉及重大風險。閣下在投資於我們的美國存託證券前，應仔細考慮本年報中的所有資料。以下請按相關標題列出我們面臨的主要風險摘要。這些風險在標題為"項目3"的章節中得到了更充分的討論。關鍵信息—D.風險因素”。

與我們公司和我們的行業相關的風險

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

1

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與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構有關的風險和不確定因素包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素，包括但不限於以下方面：

2

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與我們的股份、美國存託憑證和認股權證有關的一般風險

除上述風險外，吾等亦須面對與吾等A類普通股、美國存託證券及認股權證有關的一般風險，包括但不限於以下各項：

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3

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前瞻性信息

本年報表格20—F載有前瞻性聲明。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。您可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“是/很可能”、“考慮”或其他和類似表述來識別這些前瞻性陳述。這些報表的準確性可能會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期結果有重大差異。該等風險及不確定因素包括但不限於以下各項：

這些風險並非詳盡無遺。我們在一個新興和不斷髮展的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何特定因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。

我們謹提醒閣下不要過分依賴前瞻性陳述，閣下應閲讀這些陳述，並結合“第3項”中披露的風險因素。關鍵信息—D.風險因素”。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。

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第I部分

第1項。 董事、高級管理人員及顧問的身份

不適用。

項目2.報告提供的統計數據和預期時間表

不適用。

第三項：提供關鍵信息

我們的控股公司結構和與可變利益實體的合同安排

The 9 Limited並非一家營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，於綜合可變權益實體中並無擁有股權，但與綜合可變權益實體維持合約安排，並被視為該等實體的主要受益人，而該等實體的財務業績按美國公認會計原則於第九有限公司的綜合財務報表中綜合。合同安排可能不如合併可變利益實體的直接股權所有權有效，政府當局可能會對這些合同安排的可執行性提出質疑。我們目前幾乎所有的收入都來自中國大陸以外的司法管轄區。自2021年2月以來，我們將業務重點轉向全球區塊鏈業務，主要從事加密貨幣挖掘的運營。我們大幅減少了與中國大陸相關的收入，這在2023年只是一個微不足道的數字。從歷史上看，我們在轉向區塊鏈業務之前主要經營網絡遊戲業務，然後通過(I)我們的中國大陸子公司和(Ii)與我們保持合同安排的合併可變權益實體在中國大陸開展業務。

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由於我們在中國大陸的業務微不足道，中國大陸的法律法規對外商投資互聯網內容、基於增值電信的在線營銷、音像服務和移動應用分銷業務施加了限制和條件。因此，吾等透過綜合可變權益實體於中國內地經營網絡遊戲業務，而該架構旨在為投資者提供於中國內地法律法規禁止或限制外國直接投資若干營運公司的中國公司的外資風險敞口，並依賴我們的中國內地附屬公司、綜合可變權益實體及其股東之間的合約安排進行綜合可變權益實體的業務運作。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，綜合可變利息實體分別貢獻綜合淨收入的0.9%、0.6%及0.2%。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指第九集團有限公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，指中國大陸的可變利益實體、上海第九信息技術有限公司或上海IT。上海IT成立於2000年9月，目前持有一張互聯網內容提供商許可證，運營我們的網站，主要從事我們的遊戲業務。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國內地綜合可變權益實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，並且可能永遠不會直接持有中國內地綜合可變權益實體的股權。

我們的子公司、合併可變權益實體及其各自的股東之間已簽訂了一系列合同協議，包括貸款協議、獨家購買期權協議、獨家技術諮詢和服務協議或獨家業務合作協議、知識產權許可協議、股權質押協議、授權書、業務合作協議和業務運營協議。儘管缺乏法定的多數股權，但我們能夠根據合同安排指導綜合可變權益實體的活動並從中獲得經濟利益，因此我們的開曼羣島控股公司就會計目的而言被視為綜合可變權益實體的主要受益人，並根據會計準則編纂主題810合併合併可變權益實體及其附屬公司。因此，我們根據美國公認會計原則將合併可變利息實體視為合併實體，並根據美國公認會計原則將合併可變利息實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。9 Limited及其投資者並無擁有綜合可變權益實體的股權、外國直接投資或透過該等所有權或投資控制綜合可變權益實體，而該等合約安排並不等同於擁有綜合可變權益實體的業務的股權。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.公司-C.組織結構--與可變利益實體的合同安排”和“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--與可變利益實體的安排”。

然而，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額費用。此外，這些協議還沒有在中國大陸的法院接受測試。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們在中國大陸的業務和經營許可證依賴合同安排，這可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--可變利益實體的主要股東與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務產生不利影響。”關於開曼羣島控股公司與可變權益實體及其股東的合同安排的權利狀況，中國內地現行和未來的法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定中國內地是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。若吾等或任何可變權益實體被發現違反中國內地任何現有或未來的法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，中國監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規行為或失敗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認定構成可變利益實體結構一部分的合同安排不符合中國大陸的法律法規，或者如果這些法律和法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。”

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下圖列示於本年報日期我們的組織架構、成立地點、各重要附屬公司的所有權權益及重大可變權益實體：

注：

上海IT的股東為魏吉先生及王奇先生，分別擁有上海IT的64%及36%股權。韋吉先生和王奇先生是我們的兩名員工。

中國大陸目前的法律法規對參與中國大陸互聯網內容提供(ICP)的實體的外資所有權施加了實質性限制。因此，我們通過與可變利益實體上海IT達成一系列協議來開展部分活動。上海IT擁有在中國大陸開展與互聯網內容提供商相關的業務所需的許可證和審批。上海IT由我們的員工魏吉和王琪擁有。

我們已經獲得了從上海IT的許可證和審批中受益的獨家權利。此外，通過與上海IT及其股東的一系列合同安排，我們能夠通過與上海IT的合同安排來指導和開展業務運營。我們相信，上海IT的個人股東將不會從這些協議中獲得實質性的個人利益，除非是作為The 9 Limited的股東或員工。儘管缺乏法定的多數股權，但我們能夠通過合同安排指導綜合可變權益實體的活動並從中獲得經濟利益，因此我們的開曼羣島控股公司就會計目的而言被視為綜合可變權益實體的主要受益人，並根據會計準則編纂主題810合併合併可變權益實體及其附屬公司。因此，我們根據美國公認會計原則將合併可變利息實體視為合併實體，並根據美國公認會計原則將合併可變利息實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。9 Limited及其投資者並無擁有綜合可變權益實體的股權、外國直接投資或透過該等所有權或投資控制綜合可變權益實體，而該等合約安排並不等同於擁有綜合可變權益實體的業務的股權。

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我們認為，我們不可能從無關的第三方那裏獲得這些協議。由於與中國的法律和監管環境有關的不確定性，大多數協議的條款沒有定義，除非協議各方終止。據吾等中國律師事務所Granall律師事務所表示，根據新聞出版總署發佈的《通知》和《網絡出版管理辦法》的解釋和實施，現行合同安排在中國內地現行法律法規下是有效、具有約束力和可強制執行的。這些協議的主要條款如下所述。

獨家技術服務協議。我們為上海IT提供計算機軟件運營及相關業務的技術服務，包括提供互聯網網站運營的系統解決方案、計算機和互聯網設施的租賃、互聯網服務器和數據庫的日常維護、計算機軟件的開發和更新，以及所有其他相關的技術和諮詢服務。上海IT支付相當於利潤的90%的服務費，該費用由我們的簽約方扣除有效成本後支付。我們是上海IT的獨家服務提供商。根據中國內地的規章制度，關聯方交易應在公平的基礎上進行談判，並採用合理的轉讓定價方法。不過，服務費的釐定完全由我們自行決定。除非雙方書面同意提前終止，否則本協議將無限期地繼續有效。

股東投票代理協議。上海IT的每位股東已與我們訂立股東投票代理協議，根據該協議，上海IT的每位股東不可撤銷地授予我們指定的任何第三方行使其作為上海IT股東有權享有的所有投票權，包括出席股東大會、行使投票權和任命上海IT的董事、總經理和其他高級管理人員的權利。委託書的權力是不可撤銷的，並且只能由我們自行決定終止。

看漲期權協議。吾等與上海IT的各股東訂立認購期權協議，根據該協議，雙方不可撤銷地同意，吾等及/或吾等指定的任何第三方將有權在當時有效的中國內地法律及法規許可的範圍內，收購上海IT的全部或部分股權。該等收購的代價將為上海IT註冊資本金額與中國內地當時適用法律所允許的最低金額之間的較低者的價格。上海IT的股東亦已同意，在未經吾等事先書面同意的情況下，不會訂立或不採取任何會對上海IT的資產、負債、股權、營運或其他合法權利造成重大影響的交易，包括但不限於股息及利潤的申報及分配；上海IT股權的出售、轉讓、抵押或處置或產權負擔；合併或合併；產生、承擔、擔保或產生任何債務；訂立其他重大合約。本協議在吾等根據中國內地適用法律收購上海IT的所有股權後才會失效。

貸款協議。自2002年至2005年5月，我們向上海IT當時的股東朱軍和王勇提供了人民幣2,300萬元的貸款，用於資本化和增加上海IT的註冊資本。該貸款協議是在2011年朱駿將上海IT的股權轉讓給魏基、王勇於2014年將上海IT的股權轉讓給林志敏時，由上海IT的現任股東承擔的。林志敏於2022年將上海IT的股權轉讓給了齊王。於2019年5月，吾等終止該等貸款協議，並與上海資訊科技的股東與我們的附屬公司上海滙靈訂立新的貸款協議。根據這項新貸款協議的條款，我們向上海IT的每位股東發放了一筆無息貸款，明確目的是向上海IT出資。該等貸款的期限未指明，並將在上海惠靈或上海資訊科技存續期較短的期間內仍未償還，或直至吾等選擇終止協議(由吾等全權酌情決定)，屆時可按需支付貸款為止。只有當我們向借款人發出要求償還的書面通知時，此類貸款才會立即到期並支付。2021年12月，林志敏、齊王、魏濟、上海惠玲、上海IT訂立合同權益轉讓協議，林志敏在借款協議項下的合同權益已全部轉讓給齊王。目前，齊王和魏基已根據股權質押協議將其在上海IT的全部股權質押給我們。如果上海IT或其股東違反貸款協議或任何其他協議中的任何條款，我們將有權執行我們作為質權人在協議下的權利。

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股權質押協議。為確保上海資訊科技或其股東全面履行股東投票代理協議、認購期權協議及貸款協議項下各自的責任，上海資訊科技股東已根據兩項股權質押協議將其於上海資訊科技的全部股權質押予吾等。此外，對上海IT股東的股息分配，如果有，將存入我們擁有獨家控制權的第三方託管賬户。在此類協定項下的所有義務全部履行之前，質押應一直有效。股東有義務保持所有權，並以質押股權進行經營。在任何情況下，未經我們事先書面同意，任何股東不得轉讓或以其他方式阻礙上海IT的任何股權。如果發生上述規定的違約事件，作為質權人的上海滙鈴有權通過轉讓或轉讓的方式處置質押股權，並將所得款項用於償還上述貸款協議項下到期的貸款或支付貸款金額以外的其他款項。上海IT各股東已根據中國內地《物權法》向當地市場監管部門登記其股權質押。如果上海IT或其股東違反上述協議的任何條款，我們將有權強制執行我們對該等質押股權的質押權，以補償因該等違約而遭受的任何和所有損失。

我們的公司結構受制於與綜合可變權益實體的合約安排所產生的風險。如果中國政府認定構成可變權益實體結構一部分的合同安排不符合中國內地的法律和法規，或者如果這些法律和法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許可變利益實體結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證或A類普通股可能大幅縮水或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國內地子公司和綜合可變權益實體，以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與綜合可變權益實體的合同安排的可執行性，從而對綜合可變權益實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。有關本公司架構所產生的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險”一節所披露的風險。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。對於在中國大陸進行的商業運營，我們受到中國大陸複雜和不斷變化的法律法規的約束。例如，我們面臨離岸發行監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管方面的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”項下披露的風險.

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業法規，包括與數據安全相關的法規，在這種性質下可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

中國法律制度所產生的風險和不確定因素，包括與中國內地執法和快速發展的規則和法規有關的風險和不確定因素，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”-我們可能會受到中國大陸區塊鏈、NFT和互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司開展業務，通過中國大陸的可變權益實體大幅減少了我們的業務運營。我們在中國大陸的業務受中國大陸的法律和法規管轄。於本年報日期，對於我們在中國內地的微不足道的業務，我們的中國內地附屬公司、可變權益實體及其附屬公司已取得中國政府當局所需的牌照及許可。除國家市場監管總局為各中國內地附屬公司及綜合可變權益實體發出的營業執照外，該等中國內地附屬公司及可變權益實體須取得並已取得互聯網內容供應商許可證，該許可證涵蓋本公司在中國內地的所有業務。鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司和我們的行業相關的風險-我們可能會受到中國大陸區塊鏈、NFT和互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”如果(I)我們沒有收到或維護任何許可或批准，(Ii)我們無意中得出某些許可或批准已經獲得或不需要的結論，或(Iii)適用的法律、法規或對這些許可或批准的解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本無法獲得此類許可或批准，並且即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，根據我們的中國法律顧問Granall律師事務所的建議，根據中國內地現行有效的法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，我們、我們的中國內地子公司和合並可變利益實體(I)作為離岸上市公司無需立即履行備案程序並獲得中國證監會的批准，但如果我們繼續進行離岸發行，則需要相應地備案，(Ii)無需經過中國領導的網信辦(CAC)的網絡安全審查。及(Iii)吾等並無被中國證監會或CAC要求取得或被拒絕該等許可，及(Iv)吾等並無被要求向任何其他中國政府當局申請或拒絕任何許可或批准。然而，中國政府已表示，有意對近年來在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。根據《關於境內企業境外發行和上市備案管理安排的通知》，現有企業不需要立即履行備案手續並獲得證監會批准，但涉及進一步離岸發行等事項時，應按要求備案。現有企業是指2023年3月31日前已獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境外間接發行上市申請的企業。我們的中國法律顧問認為，我們符合境內企業在海外間接上市的定義。因此，我們認為，作為一家現有企業，我們不需要立即履行備案程序，但如果未來計劃進行進一步的離岸發行，我們將相應地向中國證監會備案。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得批准或完成其他備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對吾等在中國內地的業務的罰款及處罰、吾等在中國內地的經營特權受到限制、限制或禁止吾等中國內地附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的海外融資交易，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國內地法律，吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案”及“-與本公司及本行業有關的風險-本公司的業務須遵守有關數據私隱及網絡安全的複雜及不斷演變的中國及國際法律及法規”。如果不能保護我們客户和網絡的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。“

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《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。我們於2021年8月聘請的獨立註冊會計師事務所RBSM LLP或RBSM，其2021、2022和2023財年的審計報告包含在本年度報告Form 20-F中，總部位於紐約紐約，並已接受PCAOB的定期檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將中國內地和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所，而我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。有關詳情，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--上市公司審計署可能無法全面檢查或調查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作。如果PCAOB無法進行此類檢查，我們的投資者將被剝奪此類檢查的好處“和”-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國內地和香港的審計師，並且我們使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，則我們的美國存託憑證可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

現金和資產在我們組織中的流動

第九集團有限公司是一家控股公司，本身並無實質業務。我們主要通過在我們有業務存在的不同司法管轄區的法律下注冊成立的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息，這受到這些司法管轄區適用法律和法規的限制。在某些司法管轄區，目前並無外匯管制條例限制我們在這些司法管轄區的附屬公司向我們派發股息的能力。然而，監管規定可能會改變，這些子公司未來向我們分配股息的能力可能會受到限制。至於我們在中國內地的微不足道的業務，根據中國內地的法律法規，如果我們現有的中國內地子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的全資中國內地子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國內地的法律及法規，我們在中國內地的每一間附屬公司及可變權益實體均須撥付若干法定儲備金，或可撥付若干酌情基金，該等基金不得作為現金股息分配，除非該等公司有償付能力清盤。此外，不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和綜合可變利息實體轉移現金的能力。如果業務中的現金位於中國內地或中國內地的實體，則由於中國政府幹預或對吾等、吾等附屬公司或可變權益實體轉讓現金的能力施加限制及限制，該等資金可能無法用於中國內地以外的營運或其他用途。然而，我們不期望現金從我們的中國大陸子公司和可變利息實體及其子公司轉移到我們，或者反過來。

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我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。開曼羣島控股公司與附屬公司、可變權益實體或其附屬公司之間的每一筆現金轉移均須經內部批准。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們從公開發行證券、其他融資活動和經營活動產生的現金所得收益。我公司在集團公司內部建立了統一的現金集中管理政策，指導9號股份有限公司及其子公司之間的資金調撥，提高現金管理的效率和安全性。我們的管理層建立了一系列的手冊和政策，分為五個子流程，即銀行賬户管理、收款、付款、銀行餘額管理和實物現金管理。適用於本公司所有附屬公司及綜合可變利息實體及其附屬公司。我們已經遵守了現金集中管理賬户運營的適用法律法規，並向政府部門完成了必要的登記和審批程序。根據我們的現金管理政策，我們集團內的每一筆資金轉移都要經過適當的審查和批准程序，具體取決於轉移的性質和金額。在每個子流程中，我們執行不同級別的審批程序，從員工級別的員工、部門負責人、首席財務官到首席執行官。

於2021年、2022年及2023年，我們的開曼羣島控股公司分別向我們的附屬公司轉讓總額為零的現金、人民幣1,030萬元及人民幣5,640萬元(790萬美元)，並通過我們的離岸中間控股實體分別向可變利息實體及其附屬公司轉移總額為零、零及零的現金，並分別從我們的附屬公司收取總額為零、零及人民幣4,970萬元(700萬美元)的現金。

於2021年、2022年及2023年，綜合可變利息實體及其附屬公司分別向我們的附屬公司轉移現金總額人民幣230萬元、人民幣510萬元及人民幣50萬元(10萬美元)，並分別從我們的附屬公司收取現金總額人民幣5830萬元、人民幣1700萬元及人民幣1000萬元(140萬美元)。2021年、2022年和2023年，可變利息實體及其子公司分別從子公司獲得人民幣680萬元、人民幣370萬元和零服務收入。

於2021年、2022年及2023年，除上述金額及我們子公司在正常業務過程中的交易外，吾等與我們的子公司、可變權益實體或其附屬公司之間並無現金轉移。

在2021年、2022年和2023年，我們的開曼羣島控股公司與子公司、可變利益實體或其子公司之間沒有轉移現金以外的資產，沒有子公司向控股公司支付股息或進行其他分配，也沒有向美國投資者支付或分配股息或分配。

根據吾等全資中國內地附屬公司與可變權益實體訂立的獨家技術服務協議，服務費金額將按可變權益實體及吾等中國內地全資附屬公司根據服務性質不時釐定的方式計算，並按月支付。考慮到可變利息實體未來的營運及現金流需求，於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的全資中國內地附屬公司同意不向可變利息實體收取任何服務費。因此，可變利息實體沒有根據本協議支付任何款項。

關於綜合可變利息實體的財務狀況、現金流和經營結果的詳情，見“--與綜合可變利息實體有關的財務資料”和本年度報告F-26至F-29頁的表格20-F。

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作為一家開曼羣島控股公司，我們可能會從我們的中國大陸子公司那裏獲得股息。根據《中國企業所得税法》及相關法規，外商投資企業(例如我們的中國內地子公司)向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產淨值後)須繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國內地訂立了減收預扣税的税務協定。我們中國內地子公司的直接母公司The 9 Limited在開曼羣島註冊成立，開曼羣島並沒有與中國內地簽訂這樣的税務條約。香港與中國內地訂有税務安排，就股息徵收5%的預扣税，但須受若干條件及規定規限，例如規定香港居民企業在緊接派息前12個月期間內，必須擁有在中國內地派發股息的企業最少25%的股份，並須成為股息的“實益擁有人”。如果我們的中國大陸子公司向我們申報和分配利潤，這類付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-與可變利益實體有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能確定我們或可變利益實體欠額外的税款，這可能對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國內地以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

為了説明起見，以下討論反映了可能需要在中國內地繳納的假設税款，假設：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們決定在未來支付股息。

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備註：

上表乃假設綜合可變權益實體的所有溢利將根據税務中立合約安排作為費用分派予中國大陸附屬公司。如果將來合併可變權益實體的累計收益超過支付給我們中國大陸子公司的服務費（或如果公司間實體之間的現行和預期費用結構被確定為非實質性且被中國税務機關禁止），綜合可變權益實體可以作出非就綜合可變利益實體的滯留現金金額向我們的中國大陸子公司作出可扣減的轉移。此舉將導致有關轉撥為綜合可變權益實體的不可扣税開支，但仍為中國大陸附屬公司的應課税收入。

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根據中國內地的法律及法規，吾等的中國附屬公司及可變權益實體在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。中國內地現行法規準許我們的中國內地附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自的股東派發股息。此外，我們的每一家中國內地附屬公司及可變權益實體每年須預留至少10%的税後利潤(如有)，作為法定儲備，直至該儲備達到其註冊資本的50%。中國大陸的每一家此類實體還必須進一步預留一部分税後利潤，為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額(如果有的話)由其董事會酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的任何中國內地子公司代表其自身產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

此外，我們的中國內地子公司、可變利息實體及其子公司主要以人民幣產生收入，而人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們中國大陸子公司向我們支付股息的能力。有關更多細節，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴中國內地子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。雖然我們目前幾乎所有的收入都來自我們在中國大陸以外的子公司，但對我們中國大陸子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響，“項目3.信息-D.主要風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國大陸對境外控股公司對中國大陸實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的中國大陸子公司和可變利益實體提供貸款或額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

與綜合可變權益實體有關的財務資料

下表呈列綜合可變權益實體及其他實體於呈列日期之簡明綜合財務資料表。

2023年，我們出售了NFTSTAR新加坡私人有限公司。有限公司及其子公司轉讓給無關的第三方。由於出售，我們不再合併NFT業務的經營業績。NFT業務的歷史財務結果相應地作為非持續業務反映在我們的合併財務報表中。

精選簡明合併損益表信息

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精選簡明合併資產負債表信息

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