美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區 20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ______，20___ 到 _____，20___ 的過渡期。
委員會
文件編號：
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
有 截至2024年4月15日，註冊人已發行的0.001美元面值普通股的股份。
Novo 綜合科學公司
內容
| 第 I 部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 3 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 36 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 51 |
| 第二部分 — 其他信息 | 52 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 52 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 52 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 52 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 52 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 52 |
| 項目 5. | 其他信息 | 52 |
| 項目 6. | 展品 | 52 |
| 簽名 | 53 | |
| 2 |
項目 1.財務報表。
NOVO 綜合科學公司
簡化 合併資產負債表
截至 2024 年 2 月 29 日（未經審計）和 2023 年 8 月 31 日的
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息（包括向關聯方支付的金額） | ||||||||
| 政府貸款和應付票據，本期部分 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換應付票據 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 或有負債 | ||||||||
| 債券、關聯方 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 政府貸款和應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| Novo 綜合科學有限公司 | ||||||||
| 可轉換優先股; $面值； 授權股份； 和 分別於 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股；$面值； 授權股份； 和 分別於 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 待發行的普通股 (和 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日的股票） | ||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Novo 集成科學公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
* 簡明合併資產負債表的普通股金額已進行追溯調整，以考慮公司 1:10 的反向股票拆分，該拆分將於2023年11月7日生效。
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
NOVO 綜合科學公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和六個月（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | 二月 29, | 2月28日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣交易（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損歸因於 Novo Integrated Scienc | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
* 簡明合併運營報表以及綜合虧損的份額和每股金額已根據公司自2023年11月7日起生效的 1:10 反向股票拆分進行了追溯性調整。
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
NOVO 綜合科學公司
簡明的 股東權益合併報表
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和六個月（未經審計）
| 額外 | 常見 | 其他 | 諾沃 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | 付費 | 存貨至 | 全面 | 累積的 | 股東 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 被髮行 | 收入（虧損） | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為可轉換債務結算髮行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行待發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分四捨五入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 為可轉換債務結算髮行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 常見 | 其他 | 諾沃 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 存貨至 | 全面 | 累積的 | 股東 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 被髮行 | 收入（虧損） | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行待發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為可轉換債務結算髮行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行待發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換票據發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換票據發行的認股權證的價值 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因轉換而產生的衍生責任的消除 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
* 已對股東權益份額簡明合併報表進行了追溯調整，以考慮 公司自2023年11月7日起生效的 1:10 反向股票拆分。
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
NOVO 綜合科學公司
簡明的 合併現金流量表
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月（未經審計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非現金項目的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 無現金行使認股權證 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 外幣交易損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| （償還給）關聯方的收益 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ||||||
| 償還融資租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換票據的收益，淨額 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為可轉換債務結算而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 根據衍生負債確認的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 在可轉換票據上確認的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 因轉換而產生的衍生責任的消除 | $ | $ | ||||||
| 以可轉換票據發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 以可轉換票據發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
NOVO 綜合科學公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月（未經審計）
注意 1- 演示的組織和依據
組織 和業務線
Novo Integrated Sciences, Inc.（“Novo Integrated”）於 2000 年 11 月 27 日在特拉華州成立，名為 Turbine Truck Enginesters, Inc.。2008 年 2 月 20 日，公司遷至內華達州。自 2017 年 7 月 12 日起，公司 名稱變更為 Novo Integrated Sciences, Inc.。在此使用時，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Novo Integrated 及其合併子公司。
公司擁有加拿大和美國子公司，這些子公司通過整合醫療技術、互聯、先進的 療法、診斷解決方案、獨特的個性化產品供應和康復科學，為交付 多學科初級保健和相關健康產品提供或打算提供基本和差異化的解決方案。
我們 認為，通過整合醫療技術和互聯互通，“去中心化” 醫療保健是 當前非災難性醫療保健提供方式和未來交付方式這一快速變革的必不可少的 解決方案。具體到非重症監護，醫療技術和互聯互通的持續進步使得 將患者/從業者的關係轉移到患者家中，從現場就診到提供大規模服務的初級醫療中心 。加快了非重症監護診斷 和後續治療中患者與從業者互動的 “便捷性”，最大限度地減少了非關鍵健康狀況惡化為危重病症，並允許提供更具成本效益和更高效的醫療保健分配。
公司的去中心化醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心，以最好地支持向患者和消費者提供非災難性 醫療保健服務的轉型：
| ● | First Pillar — 服務網絡：通過 (i) 診所設施附屬網絡、 (ii) 主要位於盒裝商店商業企業範圍內的小型和微型診所設施、 (iii) 通過與公司特許經營關係運營的診所設施以及 (iv) 企業運營的診所設施提供多學科初級保健服務。 | |
| ● | 第二個 支柱 — 技術：開發、部署和集成複雜的互聯技術，將患者與 醫療保健從業者接口，從而將公司服務的覆蓋範圍和可用性從傳統診所 所在地擴展到不容易提供先進的外圍醫療保健服務的地理區域，包括患者 家。 | |
| ● | Third Pillar — 產品：開發和分銷有效的、個性化的健康和保健產品解決方案，允許定製 的患者預防性護理療法，最終實現更健康的人羣。公司以科學為先的產品 創新方法進一步凸顯了我們創造和提供非處方預防和維護護理解決方案的使命。 |
2017 年 4 月 25 日（“生效日期”），我們與 (i) Novo Integrated; (ii) Novo Healthnet Limited (“NHL”)、(iii) ALMC-ASAP Holdings Inc.（“ALMC”）簽訂了股票交換協議（“股票交換協議”） （iv）Michael Gaynor Family Trust（“MGFT”）); (v) 1218814 安大略公司（“1218814”）；以及（vi）邁克爾·蓋諾 物理療法專業公司（“MGPP”，與ALMC、MGFT和1218814一起稱為 “NHL股東”）。 根據股票交換協議的條款，Novo Integrated 同意從 NHL 股東手中收購 NHL 股東持有 NHL 的所有普通股和優先股 ，以換取 Novo Integrated 向 NHL 股東發行 的普通股 ，這樣在股票交換協議達成後，NHL 股東將擁有 Novo Integrated 普通股的限制性股份，代表 已發行和流通的Novo Integrated普通股 的百分比，計算方法包括截至生效日為收購Novo Integrated普通股而授予和發行的所有期權或認股權證， 但不包括受當時由Novo Integrated（“交易所”）發行的S條例約束的Novo Integrated普通股的股份。
| 7 |
2017年5月9日，交易所關閉，因此，NHL成為Novo Integrated的全資子公司。自NHL獲得Novo Integrated Sciences, Inc.的控制權以來，該交易所根據收購會計方法被記作反向收購
。因此，
該交易所被記錄為NHL的資本重組，而不是業務合併，NHL被視為持續實體。
列出的歷史財務報表是NHL的財務報表。在交易所收盤之日，合法收購方Novo Integrated Sciences, Inc. 的淨資產
為美元
反向 股票分割
2023 年 11 月 7 日，公司實施了
演示文稿的基礎
所附未經審計的簡明合併財務報表是根據證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，符合美國 中期財務信息普遍接受的會計原則以及10-Q表和第 S-X法規第10條的説明。此處提供的信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，在管理層看來， 對於公允地陳述公司的財務狀況、經營業績和所涉期間 的現金流是必要的。根據此類細則和條例，省略了根據美國公認會計原則 編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露。
本報告中包含的 財務信息應與公司於2023年12月14日提交的截至2023年8月31日的 財年10-K表年度報告一起閲讀。截至2024年2月29日的六個月的經營業績不一定代表截至2024年8月31日的財年的業績。
公司的加拿大子公司的本位幣是加元（“CAD”），母公司的 本位幣是美元（“$” 或 “美元”）；但是，隨附的未經審計的簡明合併財務報表是以美元翻譯和列報的。
很擔心
公司評估了總體上是否存在任何條件和事件，使人們對其 在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至 2024 年 2 月 29 日 公司 出現經常性運營虧損，經營活動產生的現金流為負，累計赤字。該公司認為，其現金和其他可用資源可能不足以滿足其運營需求 以及與各種業務收購相關的債務的支付，因為這些債務將在未經審計的 簡明合併財務報表發佈之日起一年內到期。
為了緩解這些情況，公司考慮了股權和/或債務融資和/或資產貨幣化。 無法保證資金會到位，也無法保證此類資金的條款會處於有利的條件下（如果有）。即使 公司能夠獲得額外融資，它也可能包含對我們業務的不當限制，例如債務融資， ，或者對股權融資造成股東大幅稀釋。這些條件以及上述事項， 使人們對公司在未經審計的 簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
| 8 |
儘管 管理層已經制定並正在實施計劃，管理層認為這些計劃可以在未來緩解所提出的實質性 疑問，但管理層在未經審計的簡明合併財務報表 發佈之日得出結論，由於這些計劃不完全在管理層的控制範圍內，因此存在重大疑問。這些未經審計的簡明合併 財務報表並未反映對資產和負債賬面價值的調整，以及報告的支出和合並 資產負債表分類的調整，如果公司無法在正常運營過程中將其資產變現並結算負債，則必須進行這些調整。這樣的調整可能是實質性的。
外國 貨幣換算
公司加拿大子公司的 賬户以加元維護。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”），這些子公司的賬目折算成美元 Topic 830， 外幣交易，以加元為本位貨幣。根據主題830，所有資產和負債 均按資產負債表日的匯率折算，股東權益按歷史匯率折算，運營項目的報表 按該期間的加權平均匯率進行折算。根據ASC主題220，由此產生的折算調整在 其他綜合收益（“OCI”）項下報告， 綜合收入。外幣交易和餘額折算產生的收益和虧損 反映在 運營和綜合虧損簡明合併報表中。下表詳細列出了各個時期使用的匯率：
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | 2023年8月31日 | ||||||||||
| 期末：加元兑美元匯率 | $ | $ | $ | |||||||||
| 平均時段：加元兑美元匯率 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 2 — 重要會計政策摘要
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司定期 評估估計值和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及它認為在當時情況下合理的各種 其他因素，這些因素的結果構成了對 資產和負債的賬面價值以及成本和支出的應計做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。 這特別適用於持續經營評估、非流動資產的使用壽命、非流動資產的減值、可疑應收賬款備抵額 、緩慢流動和過期庫存備抵金、基於股份的薪酬和認股權證的估值、衍生負債的估值 以及遞延所得税資產的估值補貼。公司經歷的實際業績可能存在重大差異 ，並且與公司的估計存在不利影響。如果估計值與實際結果之間存在實質性差異， 未來的經營業績將受到影響。
整合原則
附帶的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其控制的實體的賬目，包括
其全資子公司NHL、Acenzia Inc.（“Acenzia”）、Novomerica Health Group, Inc.（“NHG”）、Novo Healthnet
Rehab Limited、Novo Assements Inc.、PRO-DIP, LLC（“PRO-DIP”），a
所有 個公司間事務均已消除。
| 9 |
當 實體有能力指導該實體的相關活動，對變量 參與該實體產生的回報有風險或擁有權利，並且能夠利用其對該實體的控制權來影響其從該實體獲得的回報時，該實體即受到控制。
收入 或虧損以及OCI的每個組成部分均歸屬於公司股東和非控股權益。綜合 總收入歸屬於公司股東和非控股權益，即使這會導致非控股性 權益在合併時出現赤字餘額。
非控制性 權益
公司關注 FASB ASC 話題 810， 整合，它管理部分擁有的合併子公司中非控股權益 （“NCI”）的會計和報告以及子公司控制權的喪失。除其他外，該 標準的某些條款表明，應將NCI視為股權的單獨組成部分，而不是負債，母公司所有權權益的增加和 減少，保持控制權被視為股權交易，而不是分步收購 或攤薄收益或虧損，即使這種分配 可能導致赤字，也應將部分擁有的合併子公司的虧損分配給NCI 平衡。
歸屬於NCI的 淨收益（虧損）在隨附的簡明合併運營報表 和綜合虧損中單獨指定。
現金 等價物
就簡明合併現金流量表而言，現金等價物包括定期存款、存款證、 和所有原始到期日為三個月或更短的高流動性債務工具。
應收賬款
應收賬款包括客户 因公司正常業務活動而應向公司支付的款項。應收賬款在資產負債表上列報，扣除估計的可疑賬款 備抵額。公司根據歷史經驗、對特定風險的評估、對未付發票的審查以及 認為在當時情況下合理的各種假設和估計，為估計的無法收回的應收賬款設立了可疑賬款備抵金，並將該準備金視為銷售、一般和管理 費用的一部分。在用盡適當的收款工作後，如果 認為餘額無法收回，則將無法收回的賬户從補貼中註銷。公司根據過去的歷史以及是否對可追回性存有疑問來記錄津貼。 截至2024年2月29日，公司已記錄了預計無法收回的餘額備抵金。
庫存
庫存 按成本（由先進先出法確定）和可變現淨值的較低者估值。管理層將庫存的成本 與可變現淨值進行比較，並留出餘地，將其庫存減記為可實現的淨價值（如果較低）。 庫存分為三個區域：原材料、在成品和製成品。公司定期評估其庫存 中是否存在流動緩慢和/或過時的物品，補貼的任何變化都會記錄在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損表中，記錄在收入成本中。如果發現任何物品，則為這些物品發放適當的補貼和/或這些物品 被視為受損。
其他 應收賬款
其他 應收賬款按成本入賬，並根據協議條款列報為當期或長期應收賬款。管理層審查其他應收賬款的可收性 ，並註銷被認為無法收回的部分。在截至2024年2月29日的六個月和截至2023年2月28日的六個月中 ，公司註銷了美元和 $分別是預計不會收到 的其他應收款。
| 10 |
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去折舊和減值列報。維護和維修支出在 發生時記入收入；增建、續訂和改善費用記作資本。當財產和設備報廢或以其他方式處置時， 相關成本和累計折舊將從相應的賬户中扣除，任何損益都計入業務。對於幾乎所有估計壽命的資產，財產和設備的折舊 都是使用餘額遞減法計算的，如下所示：
| 建築 | ||
| Leasehold 的改進 | ||
| 臨牀 設備 | ||
| 計算機 設備 | ||
| 辦公室 設備 | ||
| 傢俱 和固定裝置 |
租賃
公司適用了 ASC 主題 842 的規定， 租賃 這要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債 。公司在合同開始時確定合同是否是或包含租賃，以及該 租賃是否符合財務或經營租賃的分類標準。如果可用，公司使用租約 中隱含的費率將租賃付款折扣為現值；但是，公司的大多數租賃沒有提供易於確定的隱式 費率。因此，公司必須根據對增量借款利率的估計，對租賃付款進行貼現。
長壽命 資產
公司適用了 ASC Topic 360 的規定， 財產、廠房和設備，其中涉及長期資產減值或處置的財務會計和報告
。ASC 360要求記錄長期資產（包括
使用權資產）的減值損失，這些資產在存在減值指標且估計由這些資產產生的未貼現現金流
低於資產賬面金額的情況下用於運營。在這種情況下，根據
賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認虧損。待處置的長期資產的損失以類似的
方式確定，唯一的不同是處置成本降低了公允價值。根據2024年2月29日的審查，該公司認為
有
無形 資產
公司的無形資產將在其估計使用壽命內進行攤銷，如下所示：
| 土地 使用權 | ||
| 知識產權 | ||
| 客户 關係 | ||
| 品牌 名稱 |
使用壽命有限的
無形資產在存在減值指標且估計由這些資產產生的未貼現
現金流低於資產賬面金額時，將對這些資產進行減值審查。在這種情況下，根據賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認虧損
。根據2024年2月29日
的審查，該公司認為有
| 11 |
使用權 資產
公司的使用權資產包括根據ASC 842確認的租賃資產， 租約，其中要求承租人
確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。使用權資產代表公司
在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項
的義務，這兩者均根據租賃期限內未來最低租賃付款的現值
在生效之日進行確認。租賃期限為的租賃
善意
商譽 表示收購價格超過所收購企業標的淨資產的部分。根據美國公認會計原則，商譽不攤銷 ，但須接受年度減值測試。該公司在截至2017年8月31日的財年中記錄了與收購APKA Health, Inc.（“APKA”） 相關的商譽，截至2018年8月31日的財年中收購執行健身領袖（“EFL”）， 截至2019年8月31日的財年收購羅克蘭Action Plus物理療法（“Rockland”），截至2021年8月31日的財政年度 財年記錄了與收購Acenzia相關的商譽，以及 1285 加拿大在截至2022年8月31日的財政年度中。根據2024年2月29日的審查，該公司 認為有 其商譽減值。
被收購企業商譽變化摘要 如下：
| 1285 | ||||||||||||||||||||||||
| APKA | EFL | 羅克蘭 | Acenzia | 加拿大 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額，2023 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額，2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
金融工具的公平 價值
對於 公司的某些金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、 應付賬款、應計費用、財務和經營租賃負債的流動部分、政府貸款和應付票據的流動部分、 債券、可轉換應付票據以及應付關聯方，賬面金額近似其短期 到期日的公允價值。
ASC 主題 820， 公允價值計量和披露，要求披露 公司持有的金融工具的公允價值。ASC 主題 825， 金融工具，定義了公允價值，並建立了公允價值計量披露的三級估值層次結構，從而提高了公允價值衡量標準的披露要求。簡明的 合併資產負債表中報告的應收賬面金額和流動負債均符合金融工具的資格，是其公允價值的合理估計 ，因為此類工具從發起到預期實現的時間很短， 交易對手違約的風險很低，而且其當前的市場利率也很低。估值層次結構的三個級別定義如下：
| ● | 估值方法的 1 級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 12 |
| ● | 估值方法的第 2 級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中 相同或相似資產的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債 的輸入。 | |
| ● | 估值方法的 3 級輸入使用一個或多個對公允價值計量具有重要意義的不可觀察的輸入。 |
公司分析了ASC主題480下所有具有負債和權益特徵的金融工具， 區分負債 和權益，以及 ASC 主題 815， 衍生品和套期保值.
對於 某些金融工具，簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物、 應收賬款、其他應收賬款和流動負債的賬面金額，包括應付賬款、應計費用、融資流動部分 和經營租賃負債、政府貸款和應付票據的流動部分、債券、應付給關聯方的可轉換票據，均符合金融工具，並且對其公允價值的合理估計，因為 的時間很短從此類票據創立到預期變現之間的時間，再加上其當前的市場利率。根據此類債務的當前市場利率，應付票據的賬面價值 接近其公允價值。
截至2024年2月29日和2023年8月31日的 ，公司沒有確定在簡明合併資產負債表中按公允價值列報的任何金融資產和負債，但使用一級投入按公允價值 記賬的或有負債和使用第三級投入按公允價值記賬的衍生負債除外。
衍生品 金融工具
公平 價值會計要求對嵌入式衍生工具（例如可轉換債務或股票工具 中的轉換特徵）進行分離，並出於會計目的衡量其公允價值。在評估可轉換債務工具時，管理層確定 可轉換債務主工具是否是傳統的可轉換債務，以及是否存在需要 測量的有益轉換特徵。如果根據ASC 470，該工具不被視為常規可轉換債務，則公司將繼續根據ASC 815將這些工具作為衍生金融工具進行評估 。公司運用ASC 815-40-35-12中的指導來確定每種可轉換工具的衍生品分類評估順序。
確定後，將調整衍生負債以反映每個報告期末的公允價值， 公允價值的任何增加或減少都將作為對衍生品公允價值的調整記錄在經營業績中。
收入 確認
公司的收入確認反映了根據財務會計準則委員會第2014-09號會計準則 更新（“ASU”）的要求更新後的會計政策， 與客户簽訂合同的收入 （“主題 606”）。由於 的銷售主要來自於提供醫療保健服務，因此公司沒有重大的交付後義務。
來自提供醫療保健和醫療保健相關服務和產品銷售的收入 在下確認 話題 606以 合理地反映其向客户交付的產品和服務以換取預期對價的方式，包括以下內容：
| ● | 與公司客户簽訂了其認為具有法律執行力的 份合同； | |
| ● | 確定 相應合同中的履約義務； | |
| ● | 確定 相應合同中每項履約義務的交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給每項履約義務；以及 | |
| ● | 只有在公司履行每項績效義務時才確認 收入。 |
| 13 |
適用於公司收入類別的 五個要素彙總如下：
| ● | 醫療保健 和醫療保健相關服務 — 服務總收入按提供商的既定費率按應計制 提供服務時（時間點）記錄在會計記錄中。公司保留了從服務總收入中扣除的合同 調整和折扣準備金。公司報告的收入已扣除所有銷售税、使用税和增值税 。 | |
| ● | 產品 銷售額 — 收入在交付時記錄。 |
在另一方參與向客户提供特定服務的 安排中，公司評估其是委託人 還是代理人。在本評估中，公司會考慮在將特定商品或服務轉讓給客户之前，公司是否獲得了對特定商品或服務的控制權，以及其他指標，例如對配送負主要責任的一方、庫存風險以及 在確定價格方面的自由裁量權。對於公司不是委託人的產品銷售，公司按淨額確認收入。 在本報告所述期間，以公司為代理的安排的收入並不大。
在滿足所有相關收入確認標準之前收到的付款 被記錄為未賺取的收入。未賺取的收入 包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應計費用中。
在截至2024年2月29日的六個月和截至2023年2月28日的六個月中，銷售 的回報和補貼微不足道。 公司不向其客户提供無條件的退貨權、價格保護或任何其他優惠。
所得 税
公司根據 ASC 主題 740 記賬所得税， 所得税。ASC 740要求公司使用資產 和負債法來核算所得税，根據該法，遞延所得税資產被確認為可扣除的臨時差額， 而遞延所得税負債則確認應納税的臨時差額。暫時差異是 報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當 管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，估值補貼會減少遞延所得税資產。遞延 税收資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。
根據 ASC 740，只有在税務審查中 “更有可能” 維持税收狀況 且假定進行税務審查時，税收狀況才被視為福利。確認的金額是 在審查中實現的可能性大於 50% 的最大税收優惠金額。對於未達到 “可能性大於不是” 測試的税收職位， 不記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，公司都沒有重大的不確定税收狀況。
公司根據ASC主題718記錄股票薪酬， 補償 — 股票補償。ASC Topic 718 要求公司在授予之日以公允價值衡量股票員工薪酬的薪酬成本，並確認 必要服務期內的費用。公司在簡明合併運營報表和綜合 虧損中確認了向員工和非員工發放的股票期權和其他股票型薪酬的授予日公允價值。
每股收益 是根據澳大利亞證券交易委員會主題260計算的， 每股收益。這些簡明合併 財務報表中的計算結果已經過追溯調整，以反映2023年11月7日 生效的10比10反向股票拆分的影響。每股基本收益（“EPS”）基於已發行普通股的加權平均數。 攤薄後每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋是通過應用庫存股法計算的。根據這種 方法，假定期權和認股權證在期初行使（或發行時，如果稍後行使），如果由此獲得的資金用於以該期間的平均市場價格購買普通股，則按照 行使。曾經有 和 分別於2024年2月29日和2023年2月28日未償還的期權/認股權證。此外，截至2024年2月29日，有 張未償還的可轉換票據可以轉換為 普通股還有 向 發行普通股。
| 14 |
由於 產生的淨虧損，潛在的稀釋工具將具有反稀釋作用。因此，所有報告期的攤薄後每股虧損與 基本每股虧損相同。
外國 貨幣交易和綜合收益
美國 GAAP 通常要求將已確認的收入、支出、損益包含在淨收益中。但是，某些報表要求 實體將資產和負債的特定變化，例如外幣折算的損益，作為資產負債表權益部分的單獨組成部分 進行報告。這些項目以及淨收入是綜合收益的組成部分。公司加拿大子公司的功能 貨幣是加元。在簡明合併資產負債表的股東權益部分中，折算損益被歸類為其他綜合 虧損的項目。
簡明的 合併現金流量表
公司運營產生的現金 流量是根據當地貨幣使用平均折算率計算得出的。因此，與簡明合併現金流量表中報告的資產和負債相關的 金額不一定與簡明合併資產負債表上相應餘額的變化一致。
區段 報告
ASC
Topic 280， 分部報告，需要使用 “管理方法” 模式進行分部報告。管理
方法模型基於公司管理層在公司內部組織細分市場的方式，以做出運營決策
和評估績效。該公司確定已經
重新分類
某些 前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對淨虧損或股東權益沒有影響 。
最近的 會計公告
財務會計準則委員會或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告 ，這些聲明自指定生效日期起由公司採用。
亞利桑那州立大學 2016-13 當前的預期信用損失 (ASC326)
2021年12月，財務會計準則委員會發布了對亞利桑那州立大學第2016-13號的當前 預期信用損失（CECL）標準（ASC 326）的更新，該標準旨在通過在衡量終身估計信用損失（ECL）時納入預估的前瞻性數據，提高透明度和對信用風險的理解，並要求加強財務 報表的披露。該指導方針是在截至2024年2月29日的六個月期間通過的，因此 的補貼沒有增加。
注意 3 — 關聯方交易
應付關聯方
公司股東和高級管理人員向公司貸款的金額
應要求支付，且無抵押。在 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日
31 日，應付給關聯方的金額為美元
| 15 |
注意 4 — 應收賬款，淨額
截至2024年2月29日和2023年8月31日的淨額 應收賬款包括以下內容：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 已賺取但未計費的金額 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 庫存
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日的清單 包括以下內容：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 流動緩慢和過時的庫存備抵金 | ||||||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2024年2月29日的六個月期間，
庫存被註銷了美元
注意 6 — 其他應收賬款
截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日的其他 應收賬款包括以下內容：
| 2024年2月29日 | 8月31日 2023 | |||||||
| 向公司墊款；累積利息為 | $ | $ | ||||||
| 向公司墊款；累積利息為 | ||||||||
| 向公司墊款；累積利息為 | ||||||||
| 其他應收賬款總額 | ||||||||
| 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 財產和設備
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日的財產 和設備包括以下內容：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 臨牀設備 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月的折舊
支出為美元
| 16 |
某些 財產和設備已用於擔保應付票據（見附註 10）。
注意 8 — 無形資產
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日的無形 資產包括以下內容：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 土地使用權 | $ | $ | ||||||
| 知識產權 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 品牌名稱 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月的攤銷
支出為美元
未來 5 年及以後的預期 無形資產攤銷費用如下：
| 截至2月29日的十二個月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意 9 — 應計費用
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日的應計 支出包括以下內容：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 未賺取的收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 17 |
注意 10 — 政府貸款和應付票據
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日應付的票據 包括以下內容：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 根據加拿大政府的加拿大緊急業務 賬户（“CEBA”）計劃發放的政府貸款 (A). | ||||||||
| 應付給小型企業管理局的票據。該票據的興趣是 | ||||||||
| 日期為 2018 年 12 月 3 日的應付票據；應計利息為 | ||||||||
| 2023年5月25日收到的應付票據，應計利息為 | ||||||||
| 應付票據於 2023 年 5 月 10 日收到，應計利息為 | ||||||||
| 政府貸款和應付票據總額 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
| (A) |
未償政府貸款和應付票據的未來 預定到期日如下：
| 截至2月29日的十二個月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意 11 — 可轉換應付票據
novo 已集成
2021 年 12 月 14 日，Novo Integrated 發行了兩張可轉換票據，總額為 $
關於超過166萬美元的可轉換票據，公司向票據持有人發放了認股權證，共購買了
| ● |
的預期壽命為 | |
| ● | 波動率
| |
| ● | 股息
收益率為 |
| 18 |
| ● | 風險
自由利率為 |
超過1,66萬美元的可轉換票據的
面值
2022 年 11 月 14 日，對超過 1666 萬美元的可轉換票據進行了修訂，向持有人提供轉換權，包括將
價格轉換為第一美元
| ● |
的預期壽命為 | |
| ● | 波動率
| |
| ● | 股息
收益率為 | |
| ● | 風險
自由利率為 |
衍生品被記錄為可轉換票據的折扣，但金額不超過可轉換票據原本未貼現的 金額，因此上限為可轉換票據的未貼現金額。
在截至 2023 年 8 月 31 日的
年度中，共計 $
在截至2023年8月31日的
年度中，公司攤銷了美元
在
截至2023年8月31日的年度中，公司支付的現金總額為美元
Terragenx
2021 年 11 月 17 日，Terragenx，a
在與18.75萬美元可轉換票據有關的
中，公司向票據持有人發放了認股權證，共購買了
| ● |
的預期壽命為 |
| ● | 波動率
|
| ● | 股息
收益率為 |
| 19 |
| ● | 風險
自由利率為 |
187.5 萬美元可轉換票據的
面值
2022年6月1日
，公司支付了兩個 Terragenx 美元之一的欠款餘額
2022年6月1日
，公司和兩家Terragenx $中的一家
自2023年2月16日起，除了違約賠償金外，傑斐遜票據已全額支付。2023 年 8 月 21 日，傑斐遜轉換了 額外的違約金費用及其利息。2023 年 8 月 21 日，作為轉換的結果，公司發行了 傑斐遜的普通股。
Novo Integrated — Mast Hill Fund, L.P.
2023 年 2 月 23 日，公司與 Mast Hill Fund, L.P.
（“Mast Hill SPA”）簽訂了證券購買協議（“Mast Hill SPA”），根據該協議，公司發行了
根據馬斯特希爾票據的條款
，公司同意按月支付應計利息和馬斯特希爾本金，具體如下：
(i) $
| 20 |
公司可以在違約事件（定義見 Mast Hill 票據）發生之日之前的任何時候預付 Mast Hill 票據
，金額等於當時未償還的 Mast Hill 本金加上應計和未付利息（無預付款保費）加上 $
發生任何違約事件後，Mast Hill 票據應立即到期應付，公司應向 Mast
Hill 支付一筆等於當時未償還的 Mast Hill 本金加上應計
利息乘以的金額，以完全履行其在本協議下的義務
Mast Hill 認股權證自2023年2月23日起可行使五年，行使價為美元
| ● |
的預期壽命為 | |
| ● | 波動率
| |
| ● | 股息
收益率為 | |
| ● | 風險
自由利率為 |
作為
購買 Mast Hill Note 的額外對價，根據 Mast Hill SPA 的條款，
公司於 2023 年 2 月 24 日發行了 收盤時將普通股（“承諾股”）限售給馬斯特希爾。Mast Hill
SPA包含公司的慣常陳述、擔保和契約，除其他外，包括承諾股份以及
Mast Hill Note和Mast Hill認股權證基礎普通股的搭檔註冊權，但有些
例外情況。除了Mast Hill Note和
Mast Hill認股權證中規定的實益所有權限制外，根據Mast Hill SPA（包括承諾
股票）、Mast Hill Note和Mast Hill認股權證可以發行的普通股數量的總和應限於
$ 的
本金
在截至 2023 年 8 月 31 日的
年度中，本金為 $
2023 年 9 月 18 日，Mast Hill 完全行使了根據美元條款和條件授予的所有認股權證
| 21 |
Novo Integrated — Fire 全球機會基金有限責任公司
2023年3月21日，公司與FirstFire Global Opportunities
Fund, LLC（“FirstFire”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司發行了
根據2023年FirstFire票據的條款
，公司同意按月支付應計利息和本金，具體如下：
(i) $
公司可以在違約事件發生之日（如 2023 年 FirstFire
票據中規定）之前的任何時候預付 2023 年 FirstFire 票據，金額等於當時未償還的本金加上應計和未付利息（無預付款保費）加上美元
發生任何違約事件後，2023 年 FirstFire 票據應立即到期應付，公司應向
FirstFire 支付一筆等於當時未償還的本金加上應計利息
乘以的款項，以完全履行其在本協議下的義務
2023 FirstFire 認股權證自2023年3月21日起可行使五年，行使價為美元
| ● |
的預期壽命為 | |
| ● | 波動率
| |
| ● | 股息
收益率為 | |
| ● | 風險
自由利率為 |
作為
購買 2023 年 FirstFire Note 的額外對價，根據SPA的條款，公司
於 2023 年 3 月 22 日發行了 收盤時將公司普通股（“承諾股”）限制在FirstFire手中。
SPA 包含公司的慣常陳述、擔保和契約，除其他外，包括承諾股份以及
2023 FirstFire 票據和 2023 FirstFire 認股權證所依據的普通股的搭載註冊權，但有某些
例外情況。除2023 FirstFire
票據和 2023 年 FirstFire 認股權證中規定的實益所有權限制外，根據SPA（包括
承諾股）、2023 年 FirstFire 票據和 2023 年 FirstFire 認股權證可能發行的普通股總數應限於
$ 的
本金
| 22 |
的有效轉換價格被確定為 $
的總折扣為 $
在
截至2024年2月29日的六個月中，本金為美元
2023 年 10 月 12 日，FirstFire 完全行使了根據美元條款和條件授予的所有認股權證
Novo Integrated — Mast Hill Fund，L.P. 445,000 美元票據、SPA 和認股權證
2023 年 6 月 20 日，公司根據
與 Mast Hill 簽訂了證券購買協議（“MH 445,000 美元 SPA”），根據該協議，公司發行了
根據MH 445,000美元票據的條款，公司同意按月支付應計利息以及MH 445,000美元的本金，具體如下
：(i) $
公司可以在違約事件（定義見票據）（每個 “MH
445,000美元違約事件”）發生之日之前的任何時候預付MH 445,000美元的票據，其金額等於當時未償還的MH 445,000美元本金加上應計和未付的
利息（無預付溢價）加上美元
| 23 |
發生任何 MH 445,000 美元的違約事件後，MH 445,000 美元的票據將立即到期並付款，公司應
向Mast Hill支付一筆金額，以完全履行其在本協議下的義務，相當於當時未償還的 MH 445,000 美元本金加上應計利息乘以
MH 445,000 美元的認股權證可從 2023 年 6 月 20 日起行使五年，行使價為 $
| ● |
的預期壽命為 | |
| ● | 波動率
| |
| ● | 股息
收益率為 | |
| ● | 風險
自由利率為 |
作為購買MH 445,000美元票據的額外對價，根據MH 445,000美元的SPA的條款，公司發行了
收盤時，公司普通股（“MH 445,000美元承諾股”）的限制性股份，交給Mast Hill。
MH 445,000美元的SPA包含公司的慣常陳述、擔保和契約，除其他外，包括
某些例外情況，對MH 445,000美元承諾股以及MH 445,000美元票據和MH 445,000美元認股權證基礎的普通
股票的搭售註冊權。除了MH
445,000美元票據和MH 445,000美元認股權證中規定的受益所有權限制外，根據MH 445,000美元的SPA（包括
MH 445,000美元承諾股）、MH 445,000美元票據和MH 445,000美元認股權證可能發行的普通股數量的總和應限於
$ 的
本金
的有效轉換價格被確定為 $
的總折扣為 $
具體到MH 44.5萬美元的票據
，該公司於2023年7月20日支付了每月的利息
2023 年 10 月 23 日，Mast Hill 完全行使了根據美元條款和條件授予的所有認股權證
| 24 |
2023 年 12 月 21 日
，本金為 $
2023 年 9 月 Mast Hill 水療中心
2023 年 9 月 12 日，公司與 Mast
Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）簽訂了證券購買協議（“2023 年 9 月 Mast Hill SPA”），根據該協議，公司發行了
根據2023年9月Mast Hill票據的條款，公司同意按以下方式支付本金和應計利息：(i) 2023年12月12日的所有
應計利息，(ii) $
公司可以在違約事件（定義見附註）發生之日之前的任何時候預付 2023 年 9 月 Mast Hill 票據，金額等於當時未償還的本金加上應計和未付利息（無預付溢價）加上美元
發生任何違約事件後，2023年9月的Mast Hill票據將立即到期並付款，公司將
向Mast Hill支付相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以的金額
2023 年 9 月 Mast Hill SPA 包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，除其他外，包括
和 2023 年 9 月 Mast
Hill Note 基礎普通股的搭檔註冊權，但某些例外情況除外。此外，根據2023年9月的Mast Hill SPA，公司同意轉讓其對由 CE925256 號文書（金額為加元）所證明的押金/抵押貸款的權利
| 25 |
公司的子公司Acenzia Inc.（“Acenzia”）於2023年9月12日與Mast Hill簽訂了擔保。Acenzia 為2023年9月的Mast Hill票據的償還提供了擔保，並向Mast Hill授予了Acenzia資產的擔保權益，包括但不限於位於加拿大安大略省特庫姆西羅西大道1580號的房產。
公司確定，這些票據的轉換特徵代表嵌入式衍生品，因為這些票據在轉換後可轉換為
可變數量的股票。2023年9月12日，公司記錄的衍生負債為美元
| ● |
的預期壽命為 | |
| ● | 波動率
| |
| ● | 股息
收益率為 | |
| ● | 風險
自由利率為 |
衍生品被記錄為可轉換票據的折扣，但僅限於不超過可轉換票據原本 未貼現金額的金額，因此不得超過可轉換票據的未貼現金額。
截至2024年2月29日
，衍生負債的公允價值為美元
| ● |
的預期壽命為 | |
| ● | 波動率
| |
| ● | 股息
收益率為 | |
| ● | 風險
自由利率為 |
2023 年 9 月 Mast Hill Note 的票據折扣為 $
在
截至2024年2月29日的六個月中，公司攤銷了美元
2023 年 12 月 12 日
，公司僅以利息支付了美元
2023 年 9 月 FirstFire 水療和注意事項
2023 年 9 月 18 日，公司與 FirstFire
全球機會基金有限責任公司（“FirstFire”）簽訂了證券購買協議（“2023 年 9 月 FirstFire SPA”），根據該協議，公司發行了
| 26 |
根據2023年9月FirstFire票據的條款，公司同意按以下方式支付本金和應計利息：(i) 2023年12月18日的所有
應計利息，(ii) $
公司可以在違約事件發生之日之前的任何時候預付2023年9月的FirstFire票據，金額等於
當時未償還的本金加上應計和未付利息（無預付保費）加上美元
發生任何違約事件後，2023年9月的FirstFire票據應立即到期並付款，公司應
向FirstFire支付相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以的金額，以充分履行其在本協議下的義務
2023 年 9 月 FirstFire SPA 包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，除其他外，包括 和某些例外情況，與 2023 年 9 月 FirstFire 票據相關的普通股的搭檔註冊權。除了 2023 年 9 月 FirstFire 票據中規定的實益所有權限制外，在 2023 年 9 月 FirstFire SPA 和 2023 年 9 月 FirstFire 票據下可能發行的普通股數量 的總和應限於 如2023年9月的FirstFire SPA進一步描述的那樣，除非公司獲得股東批准超出此類限制。
Acenzia 於 2023 年 9 月 18 日與 FirstFire 簽訂了擔保。Acenzia為2023年9月的FirstFire票據的償還提供了擔保， 向FirstFire授予了Acenzia資產的擔保權益，包括但不限於位於加拿大安大略省特庫姆西市羅西大道1580號的房產，該房產的優先權低於Acenzia向FirstFire授予的擔保權益。
公司確定，這些票據的轉換特徵代表嵌入式衍生品，因為這些票據在轉換後可轉換為
可變數量的股票。2023 年 9 月 18 日，公司記錄的衍生負債為 $
| ● |
的預期壽命為 | |
| ● | 波動率
| |
| ● | 股息
收益率為 | |
| ● | 風險
自由利率為 |
衍生品被記錄為可轉換票據的折扣，但僅限於不超過可轉換票據原本 未貼現金額的金額，因此不得超過可轉換票據的未貼現金額。
截至2024年2月29日
，衍生負債的公允價值為美元
| ● |
的預期壽命為 | |
| ● | 波動率
| |
| ● | 股息
收益率為 | |
| ● | 風險
自由利率為 |
| 27 |
2023 年 9 月 FirstFire Note 的票據折扣為 $
在
截至2024年2月29日的六個月中，公司攤銷了美元
2023 年 12 月 18 日
，公司以純息方式支付了美元
注意 12 — 債券，關聯方
2013 年 9 月 30 日，公司發行了五張總額為加元的債券
在 截至2024年2月29日的六個月中，公司無法按照 修訂後的商定還款時間表向債券持有人還款，因此在期末違反了貸款協議。因此，公司 已將貸款的全部未清餘額重新歸類為流動負債。目前，公司正在討論 正式確定向持有人付款的安排。
2018 年 1 月 31 日，債券持有人轉換了
2020 年 7 月 21 日，公司部分償還了應付給關聯方的債券
在
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日，未償債券金額為美元
注意 13 — 租賃
經營 租約
公司在合同開始時確定合同是或包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的 分類標準。如果可用，公司使用租約中隱含的費率將租賃付款 折扣為現值；但是，公司的大多數租賃沒有提供易於確定的隱含利率。因此，公司 根據對增量借款利率的估計，對租賃付款進行折扣。
公司根據長期運營租約租賃租賃其公司辦公空間和某些設施，該租賃將到2031財年到期。
| 28 |
下表 列出了2024年2月29日和2023年8月31日公司簡明合併資產負債表上記錄的 與租賃相關的資產和負債：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||
| 資產負債表上的分類 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 經營租賃資產 | 經營租賃使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 經營租賃責任 | 當前的經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 經營租賃責任 | 長期經營租賃負債 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
未來 最低經營租賃付款額如下：
| 截至2月29日的十二個月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃債務，淨額 | ||||
| 減去租賃債務，流動部分 | ||||
| 租賃債務，長期部分 | $ | |||
在 截至2024年2月29日的六個月中，公司簽訂了兩份新的租約。
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月的
租賃費用為美元
財務 租賃
公司根據租賃合同租賃某些設備，這些設備記作融資租賃。如果合同符合融資租賃標準
，則租賃合同所依據的相關設備將資本化，並在其估計使用壽命內攤銷。如果
設備的成本不可用，則公司通過使用
的隱性借款利率取租賃付款的現值來計算成本
截至2024年2月29日和2023年8月31日，隨附的簡明合併資產負債表 中不動產和設備中包含的融資租賃設備的 淨賬面價值如下：
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
未來 的最低融資租賃付款額如下：
| 截至2月29日的十二個月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃債務，淨額 | ||||
| 減去租賃債務，流動部分 | ( | ) | ||
| 租賃債務，長期部分 | $ | |||
| 29 |
注意 14 — 股東權益
反向 股票分割
2023 年 11 月 6 日，公司實施了
可轉換 優先股
公司已授權 $ 的股份面值可轉換優先股。在 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日，有 已發行和流通的可轉換優先股。
普通股票
公司已授權 $ 的股份面值普通股。在 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日，有 和 分別是已發行和流通的普通股。
在 截至2024年2月29日的六個月期間，公司發行的普通股如下：
| ● |
普通股是在行使認股權證時向各種認股權證持有人發行的 | |
| ● |
普通股是在行使認股權證時向各種認股權證持有人發行的 | |
| ● | 限制性普通股是根據諮詢協議作為對價發行的。公允價值是根據發行之日公司普通股的市場價格確定的 。股票發行於 . | |
| ● |
股票是在無現金行使所有認股權證後向Mast Hill發行的。認股權證於2023年2月23日根據公司與Mast Hill之間與美元有關的認股權證協議的
條款和條件發行 |
| ● | 限制性普通股是根據諮詢協議作為對價發行的。公允價值是根據發行之日公司普通股的市場價格確定的 。股票發行於 . | |
| ● | 根據FirstFire與公司之間的證券
購買協議的條款，
限制性普通股是在轉換未償債務後向FirstFire發行的。轉換後的債務金額由本金組成 $ |
| 30 |
| ● | 限制性普通股是根據諮詢協議作為對價發行的。公允價值是根據發行之日公司普通股的市場價格確定的 。股票發行於 . | |
| ● | 普通股的發行是為了換取NHL的某些無表決權的特殊股票，這些股票先前是與NHL與Terragenx股東的股票交換協議、公司與 泰倫斯·穆林斯先生的資產購買協議以及與特倫斯·穆林斯先生的僱傭協議有關的，兩份協議均於2021年11月17日結束。公允價值 是根據公司普通股在收盤之日的市場價格確定的。股票發行於 . | |
| ● |
普通股是在以無現金方式行使所有認股權證後向FirstFire發行的。認股權證於2023年3月21日根據公司與Mast Hill之間就美元簽訂的認股權證協議的條款和條件發行 | |
| ● | 限制性普通股是根據諮詢協議作為對價發行的。公允價值是根據發行之日公司普通股的市場價格確定的 。股票發行於 . | |
| ● |
普通股是在以無現金方式行使所有認股權證後向Mast Hill發行的。認股權證是根據公司與Mast Hill之間就美元簽訂的認股權證協議的條款和條件於2023年6月20日授予的 | |
| ● | 限制性普通股是根據諮詢協議作為對價發行的。公允價值是根據發行之日公司普通股的市場價格確定的 。股票發行於 . | |
| ● | 普通股的限制性股票是根據NHL與NHL的一位高管於2022年11月15日簽訂的 執行協議的條款和條件發行的。公允價值是根據發行之日公司普通股 的市場價格確定的。股票發行於 . | |
| ● | 普通股的限制性股票是根據NHL與NHL的一位高管於2022年11月15日簽訂的 執行協議的條款和條件發行的。公允價值是根據發行之日公司普通股 的市場價格確定的。股票發行於 . | |
| ● |
普通股的發行代替了公司發行的部分股票 | |
| ● | 根據Mast Hill與公司之間的證券購買
協議的條款，
普通股是在轉換未償債務後向Mast Hill發行的。轉換後的債務金額由本金組成 $ |
即將發行的普通 股票
自 2024 年 2 月 29 日起
，在收購 1285 Canada 和 Poling Taddeo Hovius Physious Physiotherapy Professional Corp 方面，
公司已分配並有義務發行 公司普通股的股份。截至2024年2月29日，待發行股票的公允價值
為美元
| 31 |
股票 期權
2015 年 9 月 8 日 ，公司董事會和持有公司大部分已發行普通股 的股東批准了 Novo Integrated Sciences, Inc. 2015 年激勵性薪酬計劃（“2015 年計劃”），該計劃授權發行 至多 向公司的員工、高級職員、董事或獨立顧問發行普通股，前提是 不得根據2015年計劃向任何人授予與籌集資金或促銷活動相關的服務股份。在截至2024年2月29日的 六個月中，公司沒有根據2015年計劃發放任何獎勵。公司不打算根據2015年計劃發放任何 額外補助金。
2018 年 1 月 16 日，公司董事會和持有公司大部分已發行普通股 的股東批准了 Novo Integrated Sciences, Inc. 2018 年激勵性薪酬計劃（“2018 年計劃”）。根據2018年計劃， 普通股被授權向公司或其子公司的高級職員、董事、員工和符合條件的顧問授予股票期權和發行限制性股票、股票增值 權利、幻影股和績效獎勵。 在截至2024年2月29日的六個月中，2018年計劃有 可供獎勵的股份；但是，公司不打算 根據2018年計劃發放任何額外補助金。
2021 年 2 月 9 日，公司董事會和持有公司大部分已發行普通股 股東批准了 Novo Integrated Sciences, Inc. 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）。根據2021年計劃，總計 根據向公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工 和符合條件的顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股或其他基於現金或股票的獎勵，普通股的發行獲得授權。視2021年計劃規定的調整而定， .
2023年7月26日和2023年9月29日，公司董事會和股東分別批准了Novo Integrated Sciences, Inc.2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）。根據2023年計劃，共有 普通股 根據向公司或其子公司高管、董事、員工和符合條件的顧問 授予股票期權、股票增值權、限制性股票、 績效單位、績效股票或其他現金或股票獎勵 獲準發行。截至 2024 年 2 月 29 日，2023 年計劃已經 可供獎勵的股份。
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 選項 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 傑出 | 價格 | 生活 | 價值 | |||||||||||||
| 傑出，2023 年 8 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 傑出，2024 年 2 月 29 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 32 |
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 的數量 | 運動 | |||||||||||
| 選項 | 價格 | 選項 | 價格 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
期權是在截至2024年2月29日的六個月內授予的，而 期權是在截至2023年2月 28日的六個月內授予的。
股票期權的 公允價值將在歸屬期內攤銷為股票期權支出。公司記錄的股票期權 支出為美元和 $在分別截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中。截至2024年2月29日， 未攤銷的股票期權支出為零美元。
認股證
以下 是認股權證活動的摘要：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 認股證 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 傑出 | 價格 | 生活 | 價值 | |||||||||||||
| 傑出，2023 年 8 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 傑出，2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 出色且可鍛鍊 | ||||||
| 的數量 | 運動 | |||||
| 認股證 | 價格 | |||||
| $ | ||||||
| 33 |
注意 15 — 承付款和或有開支
訴訟
公司是某些法律訴訟的當事方，這些訴訟不時與其業務相關的附帶訴訟。這些訴訟可能導致 處以罰款、罰款、補償性或三倍賠償金或非金錢救濟。法律訴訟的性質使得公司 無法保證任何特定事項的結果，不利的裁決或進展可能會對 我們在裁決或和解期間的簡明合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。 但是，根據公司管理層迄今為止獲得的信息，公司管理層預計 任何針對公司的未決事項的結果都不會對公司截至2024年2月29日未經審計的 簡要合併財務狀況、公司的經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。
在截至 2024 年 2 月 29 日的
期間，公司產生了美元
注意 16 — 分部報告
ASC Topic 280， 分部報告, 要求使用 “管理方法” 模式進行分段報告.管理 方法模型基於公司管理層在公司內部組織部門以做出運營決策和評估績效的方式。該公司有兩個應報告的部門：醫療保健服務和產品銷售。
下表彙總了公司截至2024年2月29日和2023年2月28日 28日的三個月和六個月的分部信息：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | |||||||||||||
| 銷售 | ||||||||||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ||||||||||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 產品製造和開發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||||||
| 醫療保健服務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 產品製造和開發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 34 |
| 截至 2024 年 2 月 29 日 | 截至 2023年8月31日 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 善意 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 17 — 後續事件
股票 發行 — Mast Hill Fund，L.P. 2023 年 9 月票據轉換
隨後
截至2024年2月29日的期間，公司共發行了 將票據本金轉換為
後將普通股轉換為馬斯特希爾股票
股票 發行 — FirstFire 全球機會基金，L.P. 2023 年 9 月票據轉換
隨後
截至2024年2月29日的期間，公司共發行了 將票據本金轉換為
美元后，普通股轉換為FirstFire
Streeterville 資本有限責任公司交易
2024年4月5日，公司與Streeterville Capital,
LLC（“Streeterville”）簽訂了證券購買協議（“Streeterville SPA”），根據該協議，公司發行了有擔保的可轉換本票（“Streeterville
票據”），其到期日為
Streeterville
可以在任何交易日（及下一個交易日）將斯特里特維爾票據轉換為公司的普通股，該普通股的任何
盤中交易價格比前一個交易日的收盤交易價格高出10％（均為 “自願
轉換”）。對於任何自願轉換，轉換價格等於
從 2024 年 10 月 8 日起
起，Streeterville 有權兑換最多 $
發生任何違約事件後，Streeterville票據應立即到期並付款，公司應向
Streeterville支付相當於未清餘額加上觸發效應
（定義見此處）的金額，以充分履行其在本協議下的義務。
在
中，除了斯特里特維爾票據中規定的受益所有權限制外，根據斯特里特維爾SPA和斯特里特維爾票據可能發行的普通股
數量的總和應限制為
Streeterville SPA包含公司的慣常陳述、擔保和契約，除其他外，包括 與Streeterville Note相關的普通股的註冊權，但須遵守某些例外情況。Streeterville SPA 還要求公司在截止日期後的75天內提交一份註冊聲明，涵蓋斯特里特維爾轉售Streeterville 票據標的普通股的情況。
在 與 Streeterville Note 和 Streeterville SPA 有關的 中，該公司和斯特里特維爾還簽訂了一項擔保協議（ “斯特里特維爾安全協議”）。根據斯特里特維爾證券協議，公司授予斯特里特維爾 公司所有資產的擔保權益。
公司的全資子公司Acenzia 於2024年4月5日與斯特里特維爾簽訂了擔保（“Acenzia Guaranty”）。 Acenzia為斯特里特維爾票據的償還提供了擔保，並向斯特里特維爾授予了Acenzia資產的擔保權益，包括 但不限於位於加拿大安大略省特庫姆西羅西大道1580號的房產。此外， 公司的全資子公司NHL於2024年4月5日與斯特里特維爾簽訂了擔保（“NHL擔保”）。NHL 擔保 Streeterville 票據的償還，並授予了 NHL 資產的擔保權益。
| 35 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
1995年的 私人證券訴訟改革法案和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條， 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，為公司或代表公司發表的前瞻性 聲明提供了安全港。公司及其代表可能會不時作出 “前瞻性” 的書面或口頭陳述 ，包括本報告和向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的其他文件以及我們向股東或潛在股東提交的報告和陳述中包含的陳述。在某些情況下，前瞻性 陳述可以用 “相信”、“期望”、“預測”、“計劃”、 “潛力”、“繼續” 或類似的表達方式來識別。此類前瞻性陳述包括風險和不確定性 ，還有一些重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些因素、風險和不確定性可以在公司 截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告的第一部分第1A項 “風險因素” 中找到，這些因素可能會不時更新，包括本10-Q表季度報告第 第二部分第1A項 “風險因素”。
儘管 我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但 不可能預見或確定所有可能對公司未來財務業績產生重大影響的因素。本報告中的前瞻性 陳述是基於管理層的假設和分析，在發表聲明時， 根據他們對歷史狀況、預期未來發展以及其他據信在此情況下合適的 因素的經驗和看法做出。
除聯邦證券法另有要求的 外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布對本 10-Q 表季度報告中包含的任何前瞻性陳述以及本 報告中以引用方式納入的信息的任何更新或修訂 ，以反映我們對此的預期的任何變化或任何 聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。
公司概述
此處使用 時，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指諾和綜合科學、 Inc.及其合併子公司。該公司擁有加拿大和美國的子公司，這些子公司通過整合 醫療技術、互聯性、先進療法、診斷解決方案、獨特的個性化產品和康復 科學，為多學科初級保健和相關健康產品的交付提供或打算提供必需的 和差異化解決方案。
我們 認為，通過整合醫療技術和互聯互通，“去中心化” 醫療保健是 當前非災難性醫療保健提供方式和未來交付方式這一快速變革的必不可少的 解決方案。具體到非重症監護，醫療技術和互聯互通的持續進步使得 將患者/從業者的關係轉移到患者家中，從現場就診到提供大規模服務的初級醫療中心 。加快了非重症監護診斷 和後續治療中患者與從業者互動的 “便捷性”，最大限度地減少了非關鍵健康狀況惡化為危重病症，並允許提供更具成本效益和更高效的醫療保健分配。
公司的去中心化醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心，以最好地支持向患者和消費者提供非災難性 醫療保健服務的轉型：
| ● | First Pillar — 服務網絡：通過 (i) 診所設施附屬網絡、 (ii) 主要位於盒裝商店商業企業範圍內的小型和微型診所設施、 (iii) 通過與公司特許經營關係運營的診所設施以及 (iv) 企業運營的診所設施提供多學科初級保健服務。 | |
| ● | 第二個 支柱 — 技術：開發、部署和集成複雜的互聯技術，將患者與 醫療保健從業者接口，從而將公司服務的覆蓋範圍和可用性從傳統診所 所在地擴展到不容易提供先進的外圍醫療保健服務的地理區域，包括患者 家。 | |
| ● | Third Pillar — 產品：開發和分銷有效的、個性化的健康和保健產品解決方案，允許定製 的患者預防性護理療法，最終實現更健康的人羣。公司以科學為先的產品 創新方法進一步凸顯了我們創造和提供非處方預防和維護護理解決方案的使命。 |
通過科學進行創新 ，再加上成熟、安全的技術的集成，確保 Novo Integrated 在患者優先平臺上持續取得前沿 的進步。
第一個 支柱 — 用於患者實際護理的服務網絡
我們的 臨牀醫生和從業人員提供某些多學科初級衞生保健服務和相關產品，但被確定為初級保健的醫療 醫生一級接觸者除外。我們的臨牀醫生和執業醫師不是持牌醫生、內科醫生、 專科醫生、護士或執業護士。我們的臨牀醫生和從業人員無權執業初級保健醫學， 他們沒有開藥基產品解決方案的醫療許可。
| 36 |
我們的 多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業人員團隊通過我們的 16 家企業擁有的診所、簽約的 附屬診所網絡以及與老年護理相關的長期人羣，為包括兒科、成人和老年人羣在內的各種骨科、肌肉骨骼、運動損傷和神經系統疾病 提供評估、診斷、治療、疼痛管理、 康復、教育和初級預防 加拿大的養老院、養老院和社區場所。
我們的 專業多學科初級衞生保健服務包括物理治療、脊椎療法、手動/手法治療、職業 療法、老年護理、按摩療法（包括產前和產後）、鍼灸和功能性幹針、脊椎療法、中風和 創傷性腦損傷/神經系統康復、運動學、前庭療法、腦震盪管理和基線測試、創傷 敏感瑜伽還有腦震盪獲得性腦損傷和職業壓力創傷後應激障礙的冥想、女性骨盆健康項目、 運動藥物治療、輔助設備、營養師、整體營養、預防跌倒教育、運動隊訓練計劃 （包括賽事和比賽報道）以及私人訓練。
此外， 我們將繼續擴展我們的患者護理理念，即通過使用中或正在開發的各種醫療技術平臺 直接擴大對患者診斷、護理和監測的監督，即超越傳統的實體設施範圍，與當前和未來的患者 社區保持持續的聯繫。
與 NHL 簽約 提供職業治療、物理治療和跌倒預防評估服務的 職業治療師、物理治療師、脊椎治療師和運動學家已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院、安大略省脊醫學院、按摩治療師學院註冊 安大略省、安大略省脊足病醫師學院和安大略省運動學學院監管機構。
我們 嚴格遵守公共監管標準以及自行制定的卓越標準和監管，使我們能夠輕鬆地通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理協議由一支訓練有素、經過認證的醫療保健和行政專業人員組成的團隊管理 。我們和我們的關聯公司為加拿大財產和意外傷害保險行業提供服務 ，從而形成了一個由安大略省金融服務委員會 管理的監管框架。
第二個 支柱 — 用於服務、產品和數字醫療產品的虛擬生態系統的互聯技術
通過整合互聯技術平臺實現的去中心化 已被採用，並且正在各個領域和行業蓬勃發展 ，例如交通（Uber、Lyft）、房地產（Zillow、Redfin、Airbnb、VRBO）、二手車銷售（Carvana、Vroom）、股票和金融 市場（Robinhood、Acorns、Webull）以及許多其他領域。然而，醫療保健的非關鍵初級保健和健康部門 在患者獲得和交付服務和產品的能力和收益方面明顯落後。COVID-19 疫情使患者和醫療保健提供者瞭解了僅通過快速採用遠程醫療/遠程醫療來分散獲得初級 醫療的可行性、重要性和好處。
公司專注於通過創新和權力下放，採用全面的方法實現患者至上的健康和保健，包括 與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫，超越傳統的實體設施 ，直接通過正在使用或開發的各種 Medical 技術平臺和外圍工具，擴大對患者評估、診斷、治療解決方案和監測的監督。通過整合和部署先進的 和安全技術和外圍診斷工具，公司正在努力將我們的非關鍵初級保健服務 和產品供應的覆蓋範圍從傳統診所擴展到迄今為止不容易提供高級初級保健服務 的地理區域，包括患者家中。
NovoConnect， 該公司擁有完全證券化的科技股的專有移動應用程序、遠程醫療/遠程醫療和遠程患者監測 屬於第二支柱。2021 年 10 月，我們宣佈成立與 ek-Tech Solutions Inc.（“ek-Tech”）的合資企業 Miteled+, Inc.（“MiteleMed”）。MiteleMed將運營、支持和擴大iTeleMed的訪問權限和功能，iTeleMed是 ek-tech的增強型專有遠程醫療平臺。miteleMed+ 將使我們能夠通過 iTeleMed 平臺為患者 和從業者提供複雜而增強的遠程醫療互動。通過由技術熟練的支持人員在患者偏遠地區操作的基於外圍設備的複雜診斷 工具的界面，我們相信從業者提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的能力和 舒適度將得到顯著提高。
| 37 |
第三個 支柱——健康和保健產品
我們 認為，我們以科學為先的產品提供方法進一步強調了公司的戰略願景，即創新、發展、 並提供非處方預防和維護護理解決方案以及可實現 個性化健康優化的療法和個性化診斷。
隨着 通過擴大公司自有診所、附屬網絡、開設微型診所 設施、互聯技術平臺和其他增長計劃，公司的患者羣不斷增長，高質量 健康產品解決方案的開發和分銷對於 (i) 提供有效的產品解決方案，允許定製患者預防 護理療法，最終實現更健康的人羣，以及 (ii) 與患者保持持續關係不可或缺通過自定義 患者預防和維護護理解決方案。
公司的產品供應生態系統是通過戰略收購和與合作伙伴簽訂許可協議來建立的。 與我們有共同的願景，即提供一系列為全球健康和保健提供基本和差異化解決方案的產品組合。 我們在2021年對Acenzia、PRO-DIP和Terragenx的收購為第三支柱提供了支持。2022 年 3 月 15 日，美國專利商標局於 2022 年 3 月 15 日頒發了 PRO-DIP 第 11,273,965 號美國專利 。'965年的專利涉及PRO-DIP用於製造口服補充劑袋的新技術 。2022 年 4 月 4 日，NHL 獲得加拿大衞生部授予 ionovo GO 碘的天然產品編號 (NPN)，這是繼ionOvo 純碘、ionOvo 碘化物和 ionOvo for Kids 純碘口服噴霧劑之後，該公司最近獲得加拿大衞生部授予的第四個碘相關產品。
我們 有兩個可報告的細分市場：醫療保健服務和產品銷售。在截至2024年2月29日的季度中，醫療保健 服務和產品銷售收入分別佔公司該季度總收入的53％和45％。
最近的事態發展
2023 年 9 月 Mast Hill 水療中心
2023年9月12日，公司與Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）簽訂了證券購買協議（“2023年9月Mast Hill SPA”），根據該協議，公司發行了12％的期票（“2023年9月Mast Hill票據”），到期日為2024年9月12日（“2023年9月Mast Hill到期日”），以 的本金總額為 3,500,000 美元。根據2023年9月Mast Hill票據的條款，公司同意向Mast Hill 支付本金，並按每年12％的利率支付本金餘額的利息。2023 年 9 月 Mast Hill Note 的原始發行 折扣（“OID”）為 350,000 美元。因此，在截止日期，Mast Hill支付了315萬美元的收購價，以換取 購買了2023年9月的Mast Hill Note。Mast Hill 可隨時將 2023 年 9 月 Mast Hill Note 轉換為公司普通股 股票，其轉換價格等於 (i) 4.50 美元或 (ii) 相應轉換日前五個交易日公司普通股最低成交量加權平均價格的 91.5%， 根據2023年9月旗鼓的規定進行調整 Hill Note（包括但不限於未來的 稀釋發行的價格保護條款，但須遵守某些慣例豁免交易）以及實益所有權限制。
根據2023年9月Mast Hill票據的條款，公司同意按以下方式支付本金和應計利息：（i）2023年12月12日的所有 應計利息，（ii）35萬美元外加2024年3月12日的應計利息，（iii）35萬美元外加2024年5月12日的應計利息，（iv）35萬美元外加2024年5月12日的應計利息，(v) 595,000美元外加2024年6月12日的應計利息，(vi) 595,000美元外加2024年7月12日的應計利息，(vii) 595,000美元外加2024年8月12日的應計利息，以及 (viii) 以下的所有剩餘欠款2023年9月Mast Hill到期日的2023年9月Mast Hill票據（上述每筆付款均為 “攤銷 付款”）。如果公司未能支付任何攤銷款，則Mast Hill將有權按照2023年9月的Mast Hill票據的規定將相應的 攤銷款金額轉換為普通股，其中（i）2023年9月Mast Hill票據下的 當時適用的轉換價格或（ii）該期間任何交易日最低成交量加權平均價格的85％，以較低者為準相應轉換日期之前的五個交易日時段。
| 38 |
公司可以在違約事件（定義見附註）發生之日之前的任何時候預付2023年9月的Mast Hill票據 ，其金額等於當時未償還的本金加上應計和未付利息（無預付保費）加上750美元的 管理費。2023年9月的Mast Hill票據包含與付款 違約、違反陳述和擔保以及違反2023年9月Mast Hill Note或2023年9月Mast Hill SPA條款等相關的慣常違約事件。
發生任何違約事件後，2023年9月的Mast Hill票據將立即到期並付款，公司將 向Mast Hill支付相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以125％的金額。違約事件發生後，將自違約事件發生之日起累計額外利息，利率等於每年 16% 或法律允許的最高利率，以較低者為準。
2023 年 9 月 Mast Hill SPA 包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，除其他外，包括 和 2023 年 9 月 Mast Hill Note 基礎普通股的搭檔註冊權，但某些例外情況除外。此外，根據2023年9月的Mast Hill SPA，公司同意將其以 CE925256 號文書（金額為1600,000加元）和 CE888785（金額為1800,000加元）（金額為1800,000加元）為憑證的費用/抵押貸款的權利轉讓給馬斯特希爾，作為公司償還該資產的擔保 2023 年 9 月 Mast Hill Note。除了2023年9月Mast Hill票據中規定的實益所有權限制外，根據2023年9月的Mast Hill SPA和2023年9月的Mast Hill票據可能發行的普通股數量 的總和應限制為1,772,045股，除非公司獲得股東批准超過該限制。
公司的子公司Acenzia Inc.（“Acenzia”）於2023年9月12日與Mast Hill簽訂了擔保。Acenzia 為2023年9月的Mast Hill票據的償還提供了擔保，並向Mast Hill授予了Acenzia資產的擔保權益，包括但不限於位於加拿大安大略省特庫姆西羅西大道1580號的房產。
2023年12月12日，公司根據2023年9月的Mast Hill Note的條款，向Mast Hill支付了104,712美元的純息付款。
2023 年 9 月 FirstFire 水療和注意事項
2023年9月18日，公司與FirstFire 全球機會基金有限責任公司（“FirstFire”）簽訂了證券購買協議（“2023年9月FirstFire SPA”），根據該協議，公司發行了12％的期票（“2023年9月 FirstFire 票據”），到期日為2024年9月18日，本金為277,778美元。根據 2023年9月FirstFire票據的條款，公司同意向FirstFire支付本金，並按每年12％的利率支付本金餘額 的利息。2023年9月的FirstFire Note的OID為27,778美元。因此，在截止日期，FirstFire 支付了25萬美元的收購價以換取2023年9月的FirstFire Note。FirstFire可以隨時將2023年9月的FirstFire 票據轉換為公司的普通股，其轉換價格等於（i）4.50美元或（ii） 相應轉換日前五個交易日公司普通股最低 成交量加權平均價格的91.5％，但須根據2023年9月FirstFire票據的規定進行調整（包括但不限於未來稀釋發行的價格 保護條款，但須遵守某些慣例豁免交易）以及受益所有權 的限制。
根據2023年9月FirstFire票據的條款，公司同意按以下方式支付本金和應計利息：（i）2023年12月18日的所有 應計利息，（ii）27,778美元外加2024年3月18日的應計利息，（iii）27,778美元外加2024年4月 18日的應計利息，（iv）27,778美元外加應計利息 2024 年 5 月 18 日，(v) 47,222 美元加上 2024 年 6 月 18 日的應計利息，(vi) 47,222 美元外加 2024 年 7 月 18 日的應計 利息，(vii) 47,222 美元加上 2024 年 8 月 18 日的應計利息，以及 (viii) 根據該條款所欠的所有剩餘款項2023 年 9 月 到期日的 FirstFire 票據（上述每筆款項均為 “FirstFire 攤銷付款”）。如果 公司未能支付任何 FirstFire 攤銷款，則 FirstFire 有權按照 2023 年 9 月 FirstFire 票據的規定將相應的 FirstFire 攤銷款項的金額轉換為 2023 年 9 月 FirstFire 票據中規定的普通股，其中（i）2023 年 9 月 FirstFire 票據下的 當時適用的轉換價格或 公司普通股最低成交量加權平均價格的 85%，取較低值相應轉換日期之前五個交易日內的任何交易日。
| 39 |
公司可以在違約事件發生之日之前的任何時候預付2023年9月的FirstFire票據，金額等於 當時未償還的本金加上應計和未付利息（無預付保費）以及750美元的管理費。 2023 年 9 月 FirstFire Note 包含與付款違約、違反陳述 和擔保以及違反 2023 年 9 月 FirstFire Note 或 2023 年 9 月 FirstFire SPA 條款等相關的慣常違約事件。
發生任何違約事件後，2023年9月的FirstFire票據應立即到期並付款，公司應 向FirstFire支付相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以125％的金額，以充分履行其在本協議下的義務。違約事件發生後，將從 違約事件發生之日起累計額外利息，利率等於每年 16% 或法律允許的最高利率，以較低者為準。
2023 年 9 月 FirstFire SPA 包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，除其他外，包括 以及與 2023 年 9 月 FirstFire 票據相關的普通股的搭檔註冊權，但有某些例外情況。除了2023年9月FirstFire票據中規定的實益所有權限制外，根據2023年9月的FirstFire SPA和2023年9月的FirstFire票據中可能發行的普通股數量 的總和應限制為480,156股，除非公司獲得股東批准超過該限制。
Acenzia 於 2023 年 9 月 18 日與 FirstFire 簽訂了擔保。Acenzia為2023年9月的FirstFire票據的償還提供了擔保， 向FirstFire授予了Acenzia資產的擔保權益，包括但不限於位於加拿大安大略省特庫姆西市羅西大道1580號的房產，該房產的優先權低於Acenzia向FirstFire授予的擔保權益。
2023年12月18日，公司根據2023年9月FirstFire 票據的條款，向FirstFire支付了8,333美元的純息付款。
Blacksheep 主（資產轉讓）協議
2023年9月27日，公司與 Blacksheep Trust（“Blacksheep”）之間簽訂了主協議（“資產轉讓”）（“主協議”）。根據主協議的條款，Blacksheep同意在公司和Blacksheep商定的日期向公司轉讓相當於10億美元並由Blacksheep 控制的某些抵押品 （“抵押品”）。抵押品將由公司用於獲利。抵押品的對價為 等於貨幣化金額的15％，在明確獲得貨幣化或貨幣化工具後的五個工作日內預付。
主協議的 方打算通過第三方審計 程序對抵押品的轉讓進行正式驗證和認證，該審計將允許將轉移的抵押品從Blacksheep向公司轉移和貨幣化，不含任何留置權、索賠 或抵押物，並且根據州或聯邦法律，抵押品將不成為Blacksheep財產的一部分 。
根據主協議的條款，Blacksheep將有權每年分配 獨立審計師根據公司的業務活動確定的淨利潤的10％，這些利潤來自於對轉讓抵押品的 貨幣化所得資金的直接投資。
公司擁有自貨幣化之日起不超過15年的抵押品的權利，公司的專有權利 可以儘快將抵押品彙回Blackshee而不受處罰。Blackshee將在公司董事會中獲得一個席位， 該職位將在抵押品轉讓期限內或抵押品歸還給Blackshee之前一直有效。
任何針對抵押品貨幣化的 平局都需要董事會的一致同意。
| 40 |
主協議包含公司和Blacksheep的慣常陳述、擔保和承諾。
購買 和銷售協議 — Ophir 系列
2023 年 11 月 21 日，公司與 Blake Alsbrook 簽訂了公司與 Blake Alsbrook 之間的購銷協議（“Ophir 協議”），他僅以海洋熱能 公司訴加利福尼亞中區地方法院（“法院”） 案號 2:19 中法院任命的繼任接管人（“繼任接管人”）的身份-cv-04299 VAP (jpRx)（“行動”）。根據Ophir協議的條款，公司同意購買 ，繼任接管人同意向公司出售Ophir藏品（定義見下文），但須遵守Ophir協議中概述的緊急情況，包括2023年12月1日獲得的法院批准。Ophir協議在雙方執行後生效 ；但是，《Ophir協議》需要得到法院的批准。
根據法院 2019 年 7 月 2 日的訴訟令（經法院在 2022 年 2 月 25 日訴訟中的命令修改），繼任者 接收人擁有並有權出售某系列 43 顆寶石，其中 42 顆由美國寶石研究所 認證，稱為 “Ophir 藏品”。法院2019年7月2日任命原始接管人的命令、 法院2019年12月3日的任命繼任接管人的命令和法院2022年2月25日的命令合起來統稱為 “破產管理令”。破產管理令授權繼承人對Ophir 藏品進行全權保管、 佔有和控制權，並出售、轉讓、轉讓和交付Ophir 藏品的所有權和權利，但須經法院批准，以保護某些已確定的債權人的利益。
在公司執行Ophir協議後的兩個工作日內，公司被要求並且確實向繼任接管人存款25,000美元。此外，公司在2024年1月、2024年2月和2024年3月向繼任接管人額外支付了四份 2.5萬美元的押金，以延長和維持與奧菲爾協議相關的排他性。
根據《奧菲爾協議》的條款，公司同意向繼任接管人支付6000萬美元，用於購買Ophir Collection ，具體如下：
| (i) | 公司有權在2023年11月21日之後的任何時候對奧菲爾藏品進行全面和不受限制的檢查。 雖然公司有權在關閉之前檢查Ophir藏品，但公司的檢查不是關閉的應急措施 ，公司在 關閉之前無法檢查（或公司決定不檢查）Ophir藏品不會延遲或阻止關閉。 | |
| (ii) | 繼任接管人獲得法院對Ophir協議的批准後，公司將要求在2023年12月19日當天或之前向繼任接管人支付59,975,000美元（相當於6,000萬美元的收購價格，減去押金）。儘管該金額 尚未交付給繼任接管人，但雙方仍在努力達成協議。 | |
| (iii) | 在此後的一個工作日內，繼任接收人將向公司轉讓、轉讓、轉讓和交付 以及Ophir Collection和Ophir Collection的免費和明確的所有權和權益。 |
由於簽訂了Ophir協議，該公司不打算再與SwagCheck Inc.（“SWAG”）進行交易。 本公司、SWAG和所有SWAG股東之間於2022年12月23日簽訂的經修訂的股份購買協議，此前 根據其條款終止。
官員 期權補助金
2024 年 1 月 16 日，董事會授予公司首席運營官兼 董事會成員克里斯托弗·戴維根據2023年股權激勵計劃購買公司20萬股普通股的期權。 該期權已完全歸屬授予，有效期至2030年1月16日。該期權的行使價為每股0.78美元。
| 41 |
Novo Integrated — Mast Hill Fund，L.P. 445,000 美元票據、SPA 和認股權證
2023年6月20日，公司與Mast Hill簽訂了證券購買協議（“MH 445,000美元SPA”），根據該協議，公司發行了12％的無抵押本票（“MH 445,000美元票據”），到期日為2024年6月20日（“MH 445,000美元到期日”），本金為445,000美元（“MH 445,000美元到期日”）（“MH 445,000美元到期日”），本金為445,000美元（“MH 445,000美元到期日”）本金445,000美元”）。此外， 公司根據MH 44.5萬美元的SPA向Mast Hill發行了普通股購買權證，用於購買最多77,662股公司普通股（“MH 445,000美元的認股權證”）。根據MH 445,000美元票據的條款，公司同意 向Mast Hill支付44.5萬澳元的本金，並按每年12％的利率支付本金餘額的利息。這張44.5萬美元的MH票據的OID為44,500美元。因此，在截止日期（定義見MH 445,000美元的SPA），Mast Hill支付了400,500美元的收購價 ，以換取MH 445,000美元的票據和MH 445,000美元的認股權證。Mast Hill可以隨時將MH 445,000美元的票據轉換為公司的 普通股，轉換價格等於每股1.75美元，但須按照MH 445,000美元票據的規定進行調整（包括 但不限於未來稀釋發行的某些價格保護條款，但須遵守某些慣例豁免交易）， 以及某些受益所有權限制。
根據MH 445,000美元票據的條款，公司同意按月支付應計利息以及MH 44.5萬美元的本金，如下所示：（i）2023年12月20日44,500美元，（ii）2024年1月20日44,500美元，（iii）2024年2月20日44,500美元，（iv）2024年3月 20日77,661美元，（iv）2024年3月 20日77,661美元，（v) 2024年4月20日為77,661美元，(vi) 2024年5月20日為77,661美元，以及 (vii) 在MH 44.5萬美元到期日MH 44.5萬美元票據 下的所有剩餘款項（上述每筆款項均為 “44.5萬馬幣攤還款項”）。如果 公司未能支付任何44.5萬澳元的攤銷款，則Mast Hill有權按照MH 445,000美元票據的規定將相應的 MH 445,000美元攤銷款項轉換為普通股，以 (i) MH 445,000美元票據下當時適用的 轉換價格或 (ii) 最低VWAP的85％中的較低值相應轉換日期前五個交易日 天內任何交易日的普通股。
公司可以在違約事件（定義見票據）（每個 “MH 445,000美元的違約事件”）發生之日之前的任何時候預付MH 445,000美元的票據，其金額等於當時未償還的MH 445,000美元本金加上應計和未付的 利息（無預付保費）加上750美元的管理費。MH 445,000美元票據包含與 付款違約、違反陳述和擔保以及違反MH 445,000美元票據、 MH 445,000美元認股權證或MH 445,000美元SPA條款等相關的慣常違約事件。
發生任何MH 445,000美元的違約事件後，MH 445,000美元的票據將立即到期並付款，公司應 向Mast Hill支付相當於當時未償還的445,000美元本金加上應計利息乘以125％的金額，以完全履行其在本協議下的義務。馬幣445,000美元違約事件發生後，將從 MH 445,000美元違約事件發生之日起累計額外利息，利率等於每年 16% 或法律允許的最高利率，以較低者為準。
MH 445,000美元的認股權證自2023年6月20日起可行使五年，行使價為每股2.50美元，但須根據MH 445,000美元認股權證的規定進行調整 。MH 445,000美元認股權證還包含某些無現金行使條款，以及價格 保護條款，規定調整行使MH 445,000認股權證 時可發行的普通股數量以及未來稀釋發行時的行使價，但須遵守某些慣例豁免交易。 77,856美元的認股權證的估計價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，其假設如下：
| ● | 的預期壽命為 5.0 年； | |
| ● | 波動率 為 251%； | |
| ● | 股息 收益率為0％；以及 | |
| ● | 風險 自由利率為 3.96% |
作為購買MH 44.5萬美元票據的額外對價，根據MH 44.5萬美元SPA的條款，公司在收盤時向Mast Hill發行了74,167股公司普通股（“MH 445,000美元承諾股”）的 74,167股限制性股票（“MH 445,000美元承諾股”）。 MH 445,000美元的SPA包含公司的慣常陳述、擔保和契約，除其他外，包括 某些例外情況，對MH 445,000美元承諾股以及MH 445,000美元票據和MH 445,000美元認股權證基礎的普通 股票的搭售註冊權。除了 MH 445,000美元票據和MH 445,000美元認股權證中規定的受益所有權限制外，根據MH 445,000美元的SPA（包括 MH 445,000美元承諾股）、MH 445,000美元票據和MH 445,000美元認股權證可能發行的普通股數量的總和應限制在1,772,045％，如 中進一步描述的那樣 MH 445,000 SPA，除非公司獲得股東批准超出該限額。
| 42 |
具體到MH 44.5萬美元的票據， ，該公司於2023年7月20日支付了每月4,243美元的利息。2023 年 8 月 21 日，公司 每月支付 4,535 美元的利息。2023年9月21日，該公司每月支付4535美元的利息。2023年10月20日， 該公司每月支付了4,389美元的利息。
2023年10月23日，Mast Hill完全行使了根據2023年6月20日MH 44.5萬美元Mast Hill認股權證 協議的條款和條件發行的所有認股權證。根據某些無現金行使條款，以及規定調整行使Mast Hill認股權證時可發行的公司普通股數量的價格保護條款，公司發行了138,703股公司普通股的限制性股票。
2023年12月21日，MH 445,00美元票據所欠的本金和利息總額454,071美元轉換為該公司 普通股的457,128股，價格為每股1.11095美元。這張44.5萬澳元的國債已全額支付。
Nasdaq 通知——不符合最低出價要求
2024年2月9日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司 （“納斯達克”）的通知信（“通知信”），稱其未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2） 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價 ，而《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，如果連續30個工作日的虧損持續下去，則存在未達到最低出價要求的情況 。根據2023年12月27日至2024年2月8日期間公司普通股 的收盤價，公司不再滿足最低出價要求。通知函 對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立即生效，目前 時，普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NVOS”。
通知信規定，公司有180個日曆日，或直到2024年8月7日，才能恢復遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (2)。為了恢復合規性，公司普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，至少連續10個工作日。如果公司在2024年8月7日之前仍未恢復合規，則可以再給予180天的時間來恢復合規，前提是公司符合納斯達克資本市場的持續上市要求（投標價格要求除外 ），並以書面形式通知納斯達克其在第二個合規期內彌補缺陷的意圖。 如果公司沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天內恢復合規，則 納斯達克將向公司通報其將公司普通股退市的決定，屆時公司將有機會就退市決定向聽證小組提出上訴。
公司打算監控其普通股的收盤價，並將考慮實施可用期權，以重新符合 《納斯達克上市規則》的最低出價要求。
證券 購買協議豁免
2023年4月27日，公司與RC Consulting Group LLC簽訂了日期為2023年4月26日的證券購買協議（“SPA”），支持摩納哥SCP Tourbillion或註冊受讓人（“持有人”），根據該協議，公司向持有人發行了到期日為2038年4月26日的 15年期無抵押本票（“票據”）70,000,000美元的本金 ，該金額表示自發行之日起5700萬美元的收購價格加上每年1.52％（零息票）的收益率（非複利） 。
註釋包含與付款違約、違反陳述和保證、 以及違反最高人民會議或本説明條款等相關的慣常違約事件。發生任何違約事件（定義見附註）時，該票據將立即到期並付款，公司將向持有人支付一筆金額 ，等於當時未償還的本金加上截至全額還款之日的應計利息（包括任何違約利息）乘以125％（統稱為 “違約金額”），以及作為收款費用，包括但不限於律師費和 費用，均無需索取、出示或通知。
| 43 |
根據最高人民會議和票據的條款 ，公司不遵守最低出價要求構成違約事件。
2024 年 2 月 16 日，公司和持有人簽訂了有限豁免（“豁免”），豁免任何與最低出價要求相關的 違規決定，僅與根據 最低出價要求發出的任何缺陷通知有關，但不適用於與 SPA 和本票據下的最低出價要求相關的任何退市。豁免中的任何內容均不被視為：(1) 構成對SPA或其中提及的任何其他文書或協議的任何其他條款、條款 或條件的豁免、修改或修改；(2) 損害持有人 根據SPA或其中提及的任何其他文書或協議現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利或補救措施，其中另有規定的 除外。
2024年3月18日，公司與持有人和RC諮詢聯盟集團有限責任公司簽訂了證券購買協議和本票的轉讓（“轉讓”） 。根據轉讓條款，持有人向RC Consulting Consulting Consortium Group LLC轉讓並轉讓了持有人在SPA和票據中的所有權利、所有權、索賠和利息， RC Consulting Consortium Group LLC同意承擔同樣的權利、所有權、索賠和利息。除轉讓中另有規定外，不時修訂的SPA和附註的條款（包括豁免）的條款仍然完全有效。
2024年3月19日，公司和RC諮詢聯盟集團有限責任公司簽訂了適用於SPA的有限豁免（“2024年3月 豁免”）。特別是，由於2024年3月的豁免，RC Consulting Consulting Consortium Group LLC放棄了 的SPA條款，該條款要求公司將票據的收益用於業務發展和一般工作費用，而不是 用於任何其他目的，包括但不限於（i）償還欠公司 高管、董事或員工的任何債務，（ii）向任何其他公司提供的貸款或投資，合夥企業、企業或其他個人（與 公司目前的業務有關除外），(iii) 任何向公司的任何高級職員、董事、員工或關聯公司 貸款、信貸或預付款，或 (iv) 違反或違反任何適用的法律、法規或法規。2024 年 3 月豁免中的任何內容 均不被視為：(1) 構成對 SPA 或其中提及的任何其他 文書或協議的任何其他條款、規定或條件的豁免、修改或修改；(2) 損害RC Consulting Consulting Consortium Group LLC為支持SCP Tourbillion Monaco現在可能擁有或將來可能根據SPA或任何其他文書或與之相關的任何權利或補救措施協議中提及 ，除非其中另有規定。
SPA 的所有 其他條款和條件以及與 SPA 相關的任何其他文件仍然完全有效。
克里斯托弗·戴維離任總統
2024 年 2 月 15 日，公司時任總裁、首席運營官兼公司 董事會成員戴維先生告知公司，他決定自願辭去公司總裁一職，自 2024 年 2 月 15 日起生效。戴維先生辭職並不是因為在與公司 運營、政策或做法有關的任何事項上與公司存在任何分歧。
David 先生將繼續擔任首席運營官兼董事會成員。
任命 羅伯特·奧利瓦為總裁
戴維先生離任總裁後，公司董事會任命羅伯特·奧利瓦為總裁，自 2024 年 2 月 15 日起生效。奧利瓦先生曾於2021年1月26日至2022年6月30日期間在公司任職，擔任董事。在 擔任董事期間，奧利瓦先生還曾在公司擔任薪酬委員會及提名和公司治理 委員會的成員。2022年6月30日，奧利瓦先生辭去了董事會的職務。
Oliva先生目前不是與公司簽訂僱傭協議的當事方，目前也沒有任何薪酬安排，但是 Oliva先生和公司計劃簽訂薪酬協議。
奧利瓦先生與公司任何董事或執行官之間沒有 家族關係，根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中，他沒有直接或間接的 重大利益。
Streeterville 資本有限責任公司交易
2024年4月5日，公司與Streeterville Capital， LLC（“Streeterville”）簽訂了證券購買協議（“Streeterville 票據”），根據該協議，公司發行了到期日為2025年4月8日的有擔保可轉換本票（“Streeterville 票據”），本金為6,210,000美元（“斯特里特維爾本金”）”）。 根據斯特里特維爾票據的條款，公司同意向斯特里特維爾支付斯特里特維爾本金，並按每年10.9％的利率為本金餘額支付 利息。Streeterville Note的OID為66萬美元。此外，從斯特里特維爾本金中扣留了5萬美元，用於支付斯特里特維爾的交易成本。因此，Streeterville 於2024年4月8日支付了550萬美元的收購價以換取斯特里特維爾票據。在收到斯特里特維爾收購價後，公司 以2023年9月12日發行的 的原始本金額為35萬美元全額償還了該期票下的剩餘未清餘額，以及2023年9月18日發行的某些本金為277,777.77美元的本票。
Streeterville 可以在任何交易日（及下一個交易日）將斯特里特維爾票據轉換為公司的普通股，該普通股的任何 盤中交易價格比前一個交易日的收盤交易價格高出10％（均為 “自願 轉換”）。對於任何自願轉換，轉換價格等於相應轉換日之前五個交易日內任何交易日最低日成交量加權 普通股平均價格（ “轉換價格”）的85％，但須根據Streeterville票據的規定進行調整，並受益所有權限制。
| 44 |
從2024年10月8日起 ，斯特里特維爾有權在每個日曆月兑換最多95萬美元的斯特里特維爾票據。公司 必須以現金支付此類贖回金額，但是，如果滿足某些股權條件，則公司 可以在此時通過以適用的轉換價格 發行普通股來支付此類適用贖回金額的全部或任何部分。
公司可以在違約事件（定義見Streeterville票據）（均為 “違約事件 ”）發生之日之前的任何時間預付票據，其金額等於未清餘額的105％（定義見下文）。“未償餘額” 是指當時未償還的斯特里特維爾本金加上應計和未付利息。斯特里特維爾票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反 Streeterville Note 或 Streeterville SPA 中的契約等相關的慣常違約事件 。
發生任何違約事件後，Streeterville票據應立即到期並付款，公司應向 Streeterville支付相當於未清餘額加上觸發效應 （定義見此處）的金額，以充分履行其在本協議下的義務。“觸發效應” 是指發生任何重大觸發事件 （定義見Streeterville註釋）時未清餘額的20％，以及任何次要觸發事件（定義見Streeterville票據 ）發生時未清餘額的5％。任何次要觸發事件的觸發效果最多可能出現三次。違約事件發生後，將自違約事件發生之日起累計額外利息，利率等於每年 22% 或 法律允許的最高利率，以較低者為準。
在 中，除了斯特里特維爾票據中規定的受益所有權限制外，根據斯特里特維爾SPA和斯特里特維爾票據可能發行的普通股 數量的總和應限制為2024年4月5日 公司已發行普通股的19.99％，除非公司獲得股東批准超過該限制。 根據斯特里特維爾票據的條款，公司必須在自2024年4月5日起的6個月內就該交易尋求股東的批准。 如果公司無法在自2024年4月5日起的9個月內獲得此類股東批准，則公司必須以現金償還斯特里特維爾 票據。
Streeterville SPA包含公司的慣常陳述、擔保和契約，除其他外，包括 與Streeterville Note相關的普通股的註冊權，但須遵守某些例外情況。Streeterville SPA 還要求公司在截止日期後的75天內提交一份註冊聲明，涵蓋斯特里特維爾轉售Streeterville 票據標的普通股的情況。
在 與 Streeterville Note 和 Streeterville SPA 有關的 中，該公司和斯特里特維爾還簽訂了一項擔保協議（ “斯特里特維爾安全協議”）。根據斯特里特維爾證券協議，公司授予斯特里特維爾 公司所有資產的擔保權益。
公司的全資子公司Acenzia 於2024年4月5日與斯特里特維爾簽訂了擔保（“Acenzia Guaranty”）。 Acenzia為斯特里特維爾票據的償還提供了擔保，並向斯特里特維爾授予了Acenzia資產的擔保權益，包括 但不限於位於加拿大安大略省特庫姆西羅西大道1580號的房產。此外， 公司的全資子公司NHL於2024年4月5日與斯特里特維爾簽訂了擔保（“NHL擔保”）。NHL 擔保 Streeterville 票據的償還，並授予了 NHL 資產的擔保權益。
截至2024年2月29日的三個月，而截至2023年2月28日的三個月
截至2024年2月29日的三個月， 的收入 為3,170,592美元，較截至2023年2月28日的三個月的2556,509美元增長了614,083美元，增長了24％。收入的增加主要是由於產品銷售的增加。截至2024年2月29日的三個月，Acenzia和Terragenx的 收入分別為884,396美元和103,399美元。將截至2024年2月29日的三個月的收入與截至2023年2月28日的三個月的收入進行比較，我們的醫療保健服務收入增長了3.4％。
截至2024年2月29日的三個月， 的收入成本 為1,846,506美元，較截至2023年2月28日的三個月的1,585,606美元 增加了260,900美元，增長了16％。截至2024年2月29日的三個月，收入成本佔我們醫療保健和產品銷售板塊 收入的百分比分別為63％和49％。截至2023年2月28日的三個月，我們的醫療保健和產品銷售 板塊的收入成本分別為62％和63％。收入成本佔我們產品銷售分部收入百分比 的總體變化主要是由於產品成本的變化。
| 45 |
截至2024年2月29日的三個月， 的運營成本為2,863,854美元，較截至2023年2月28日的 三個月的2,757,713美元增加了106,141美元，增長了4％。運營成本的增加主要是由於三個月內發行的股票期權的公允價值增加。
截至2024年2月29日的三個月，利息 為138,684美元，較截至2023年2月28日的 三個月的123,866美元增加了14,818美元，增長了12％。由於公司在 整個 中的平均本金餘額較高，截至2024年2月29日的三個月，與前一時期相比，導致利息支出增加。
截至2024年2月29日的三個月，債務折扣的攤銷額 為1,114,573美元，較截至2023年2月28日的三個月的2740,349美元下降了1,625,776美元，下降了59％。下降是由於在此期間結算的可轉換票據。
截至2024年2月29日的三個月，國外 貨幣交易虧損為19,588美元，而截至2023年2月28日 的三個月的收益為3620美元，下降了23,208美元，跌幅為641％。Acenzia和Terragenx的賬面上都有未償債務 以美元支付。與以美元計的未償應付債務相關的前一期餘額。
截至2024年2月29日的三個月，歸屬於Novo Integrated Sciences, Inc.的淨虧損為2746,128美元，較截至2023年2月28日的三個月的4,621,355美元下降了1,875,227美元，下降了41％。淨虧損減少的主要原因是 毛利增加和其他支出金額減少。
截至2024年2月29日的六個月與截至2023年2月28日的六個月相比
截至2024年2月29日的六個月， 的收入 為7,061,810美元，較截至2023年2月28日的六個月 個月的5,975,789美元增長了1,086,021美元，增長了18％。收入的增加主要是由於產品銷售的增加。截至2024年2月29日的六個月中，Acenzia和Terragenx的 收入分別為2568,247美元和120,370美元。將截至2024年2月29日的六個月的收入與截至2023年2月28日的六個月的收入進行比較，我們的醫療保健服務收入增長了2.3％。
截至2024年2月29日的六個月中，收入成本 為3,793,706美元，較截至2023年2月28日的六個月的3,265,353美元增長了528,353美元，增長了16％。在截至2024年2月29日的六個月中，收入成本佔我們醫療保健和產品銷售板塊 收入的百分比分別為65％和39％。在截至2023年2月28日的六個月中，我們的醫療保健和產品銷售板塊 的收入成本分別為61％和56％。收入成本佔我們產品銷售分部收入百分比的總體變化主要是由於產品成本的變化。
截至2024年2月29日的六個月中， 的運營成本為8,125,509美元，較截至2023年2月28日的六個月的6,739,206美元增加了1,386,303美元，增長了21％。運營成本的增加主要是由於已發行的股票 期權的公允價值增加、普通股發行服務以及無現金認股權證的行使。
截至2024年2月29日的六個月中，利息 支出為282,058美元，較截至2023年2月28日的六個月 個月的291,109美元減少了9,051美元，下降了3％。下降是由於現金支付以及截至2024年2月29日公司部分可轉換票據 轉換為普通股。
截至2024年2月29日的六個月中，債務折扣的攤銷額 為2190,501美元，較截至2023年2月28日的六個月的4,230,361美元下降了2,040,361美元，下降了48％。下降是由於在此期間結算的可轉換票據。
截至2024年2月29日的六個月中，國外 貨幣交易虧損為78,946美元，而截至2023年2月28日的六個月為35,681美元，增長了43,265美元，增長了121％。Acenzia和Terragenx的賬面上都有未償債務， 以美元支付。與以美元計的未償應付債務相關的前期餘額。
| 46 |
截至2024年2月29日的六個月中，歸屬於Novo Integrated Sciences, Inc.的淨虧損為7,426,471美元，較截至2023年2月28日的六個月的8,556,768美元下降了1,130,297美元，下降了13％。淨虧損減少的主要原因是 毛利增加和其他支出金額減少。
流動性 和資本資源
正如隨附的未經審計的簡明合併財務報表所示 ，在截至2024年2月29日的六個月中，該公司 的淨虧損為7,406,283美元。
經營 活動
在 截至2024年2月29日的六個月中，公司在經營活動中使用的現金為3,865,953美元，而截至2023年2月28日的六個月中，經營活動中使用的現金為1,156,821美元。經營活動中使用的現金增加的主要原因 是由於運營資產和負債賬户中現金的利用率增加。
投資 活動
在 截至2024年2月29日的六個月和截至2023年2月28日的六個月中，公司沒有任何來自投資 活動的現金流。
為 活動提供資金
在 截至2024年2月29日的六個月中，公司的融資活動提供的現金為3,299,455美元，而截至2023年2月28日的六個月中， 融資活動使用的現金為604,704美元。 融資活動提供的現金增加的主要原因是發行可轉換票據所獲得的3,314,153美元的收益以及 行使認股權證獲得的240,400美元收益，由向關聯方償還的64,837美元、應付票據的184,475美元償還款以及 融資租賃的5,931美元還款所抵消。
在 截至2023年2月28日的六個月中，公司通過出售普通股獲得1795,000美元（扣除發行成本）、發行可轉換票據的收益455,235美元和關聯方的6,138美元收益被可轉換 票據的2,977,778美元償還款和4,299美元的融資租賃還款所抵消。
我們未來的 資本需求將包括為我們的運營融資，直到我們能夠達到足以等於或超過我們持續運營支出的收入和毛利水平 。我們沒有任何立即可用的信貸協議或流動性來源 。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何對我們的財務 狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源 具有或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制簡明合併財務報表，要求管理層作出估算和假設，影響財務報表發佈之日申報的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。
我們 認為，以下關鍵政策會影響我們在編制財務 報表時使用的更重要的判斷和估計。
| 47 |
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司 定期 評估估計值和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及它認為在當前情況下合理的各種 其他因素，其結果構成了對 資產和負債的賬面價值以及成本和支出的應計做出判斷的基礎，而這些從其他來源看不出來。 這特別適用於持續經營評估、非流動資產的使用壽命、非流動資產的減值、可疑賬户備抵額 、緩慢流動和過時庫存備抵金、基於股份的薪酬和認股權證的估值、衍生負債的估值 以及遞延所得税資產的估值補貼。公司經歷的實際業績可能存在重大差異 ，並且與公司的估計存在不利影響。如果估計值與實際結果之間存在實質性差異， 未來的經營業績將受到影響。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去折舊和減值列報。維護和維修支出在 發生時記入收入；增建、續訂和改善費用記作資本。當財產和設備報廢或以其他方式處置時， 相關成本和累計折舊將從相應的賬户中扣除，任何損益都計入業務。對於幾乎所有估計壽命的資產，財產和設備的折舊 都是使用餘額遞減法計算的，如下所示：
| 建築 | 30 年 | |
| Leasehold 的改進 | 5 年 | |
| 臨牀 設備 | 5 年 | |
| 計算機 設備 | 3 年了 | |
| 辦公室 設備 | 5 年 | |
| 傢俱 和固定裝置 | 5 年 |
公司並未更改其財產和設備使用壽命的估計。
無形 資產
公司的無形資產將在其估計使用壽命內進行攤銷，如下所示：
| 土地 使用權 | 50 年（租賃期限） | |
| 知識產權 | 7 年了 | |
| 客户 關係 | 5 年 | |
| 品牌 名稱 | 7 年了 |
使用壽命有限的 無形資產在存在減值指標且估計由這些資產產生的未貼現 現金流低於資產賬面金額時，將對這些資產進行減值審查。在這種情況下，根據賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認虧損 。
長壽命 資產
公司適用財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）主題360的規定， 財產、廠房和設備，其中涉及減值 或處置長期資產的財務會計和報告。ASC 360要求記錄長期資產的減值損失，包括使用權資產， 存在減值指標時用於運營的 ，以及這些資產估計產生的未貼現現金流 低於資產的賬面金額。在這種情況下，根據賬面金額 超過長期資產公允價值的金額確認虧損。待處置的長期資產的損失以類似的方式確定，不同的是 根據處置成本降低了公允價值。
| 48 |
使用權 資產
公司的使用權資產包括根據ASC 842確認的租賃資產， 租約，其中要求承租人 確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。使用權資產代表公司 在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項 的義務，這兩者均根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款額 的現值進行確認。起始時租賃期限為12個月或更短的租賃不記錄在簡明合併資產負債表 表中，並在簡明合併運營報表和綜合 虧損中按直線計算在租賃期限內的支出。公司通過與出租人的協議確定租賃期限。如果租約未提供隱性利息 利率，則公司根據開始日期可用的信息使用公司的增量借款利率來確定 未來付款的現值。
善意
商譽 表示收購價格超過所收購企業標的淨資產的部分。根據美國公認會計原則，商譽不攤銷 ，但須接受年度減值測試。該公司在截至2017年8月31日的財年中記錄了與收購APKA Health, Inc.（“APKA”） 相關的商譽，截至2018年8月31日的財年中收購執行健身領袖（“EFL”）， 在截至2019年8月31日的財年中收購羅克蘭Action Plus物理療法（“Rockland”），Acenzia, Inc.（“Acenzia”） 期間 截至2021年8月31日的財政年度，加拿大1285年的財政年度，以及截至2022年8月31日的財政年度的Fairway物理治療和運動損傷診所（“Fairway”） 。根據2024年2月29日的審查，該公司認為其 商譽沒有減值。
應收賬款
應收賬款入賬，扣除可疑賬户備抵和銷售回報。管理層審查應收賬款的構成 ，分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前的經濟趨勢以及客户 付款模式的變化，以確定可疑賬户備抵是否充足。當不再可能收回全部款項 時，就會對可疑賬户進行估算。在管理層確定不太可能收款 後，將註銷拖欠賬户餘額，並在發現可疑賬户備抵後從可疑賬户備抵中註銷。公司 沒有改變估算可疑賬户備抵的方法，從歷史上看，估計值的變化對公司的簡明合併財務報表並不顯著 。如果公司客户 的支付能力惡化，或者未來的應收賬款註銷額與目前的預期不同，則公司可能不得不調整可疑賬户的備抵金 ，這將影響調整期間的收益。
庫存
庫存 按成本（由先進先出法確定）和可變現淨值的較低者估值。管理層將庫存的成本 與可變現淨值進行比較，並留出餘地，將其庫存減記為可實現的淨價值（如果較低）。 庫存分為三個區域：原材料、在成品和製成品。公司定期評估其庫存 中是否存在流動緩慢和/或過時的物品，補貼的任何變化都會記錄在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損表中，記錄在收入成本中。如果發現任何物品，則為這些物品發放適當的補貼和/或這些物品 被視為受損。
| 49 |
所得 税
公司根據 ASC 主題 740 記賬所得税， 所得税。ASC 740 要求公司使用資產 和負債方法來核算所得税，即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額， 和遞延所得税負債按應納税臨時差額進行確認。臨時差異是 報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。 管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產會被估值補貼減少。遞延的 税收資產和負債是根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整的。公司 並未更改估值補貼的估算方法。估值補貼的變化會影響調整 期間的收益，並且由於目前設定的估值補貼很大，因此可能意義重大。
根據 ASC 740，只有在税務審查中 “更有可能” 維持税收狀況 且假定進行税務審查時，税收狀況才被視為福利。確認的金額是 在審查中實現的可能性大於 50% 的最大税收優惠金額。對於未達到 “可能性大於不是” 測試的税收職位， 不記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，公司都沒有重大的不確定税收狀況。
收入 確認
公司的收入確認反映了根據財務會計準則委員會會計準則 第2014-09號更新要求更新的會計政策， 與客户簽訂合同的收入 （“主題 606”）。由於過去和現在的銷售主要來自提供醫療保健服務的 ，因此公司沒有重大的交付後義務。
來自提供醫療保健和醫療保健相關服務和產品銷售的收入 在下確認 話題 606以 合理地反映其向客户交付的產品和服務以換取預期對價的方式，包括以下內容：
| ● | 與公司客户簽訂了其認為具有法律執行力的 份合同； | |
| ● | 確定 相應合同中的履約義務； | |
| ● | 確定 相應合同中每項履約義務的交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給每項履約義務；以及 | |
| ● | 只有在公司履行每項績效義務時才確認 收入。 |
適用於公司收入類別的 五個要素彙總如下：
| ● | 醫療保健 和醫療保健相關服務-服務總收入按提供商的既定費率按應計制 （時間點）記錄在提供服務時的會計記錄中。公司保留了從服務總收入中扣除的合同調整 和折扣準備金。公司報告的收入已扣除所有銷售税、使用税和增值税。 | |
| ● | 產品 銷售額-收入在交付時記錄 |
在另一方參與向客户提供特定服務的 安排中，公司評估其是委託人 還是代理人。在本評估中，公司會考慮在將特定商品或服務轉讓給客户之前，公司是否獲得了對特定商品或服務的控制權，以及其他指標，例如對配送負主要責任的一方、庫存風險以及 在確定價格方面的自由裁量權。對於公司不是委託人的產品銷售，公司按淨額確認收入。 在本報告所述期間，以公司為代理的安排的收入並不大。
衍生品 金融工具
公平 價值會計要求對嵌入式衍生工具（例如可轉換債務或股票工具 中的轉換特徵）進行分離，並出於會計目的衡量其公允價值。在評估可轉換債務工具時，管理層確定 可轉換債務主工具是否是傳統的可轉換債務，以及是否存在需要 測量的有益轉換特徵。如果根據ASC 470，該工具不被視為常規可轉換債務，則公司將繼續根據ASC 815將這些工具作為衍生金融工具進行評估 。公司運用ASC 815-40-35-12中的指導來確定每種可轉換工具的衍生品分類評估順序。
確定後，將調整衍生負債以反映每個報告期末的公允價值， 公允價值的任何增加或減少都將作為對衍生品公允價值的調整記錄在經營業績中。
| 50 |
基於股票的 薪酬
公司根據ASC主題718記錄股票薪酬， 補償 — 股票補償。ASC Topic 718 要求公司在授予之日以公允價值衡量股票員工薪酬的薪酬成本，並確認 必要服務期內的費用。公司在簡明合併運營報表和綜合 虧損中確認了向員工和非員工發放的股票期權和其他股票型薪酬的授予日公允價值。
每股基本 和攤薄後每股收益
每股收益 是根據澳大利亞證券交易委員會主題260計算的， 每股收益。根據已發行普通股的加權平均數，每股基本收益（“EPS”）為 。攤薄後每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋率 是通過應用國庫股法計算的。在這種方法下，假設期權和認股權證在期初 行使（或在發行時行使，如果更晚的話，則在發行時），就好像由此獲得的資金用於在該期間以平均 市場價格購買普通股一樣。
外國 貨幣交易和綜合收益
美國 GAAP 通常要求將已確認的收入、支出、損益包含在淨收益中。但是，某些報表要求 實體將資產和負債的特定變化，例如外幣折算的損益，作為資產負債表權益部分的單獨組成部分 進行報告。這些項目以及淨收入是綜合收益的組成部分。公司加拿大子公司的功能 貨幣是加元，母公司的本位貨幣是美國 州美元。在簡明合併資產負債表的股東權益部分 中，折算收益（虧損）被歸類為其他綜合收益的一個項目。
新的 會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對隨附的 簡明合併財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在 情況下適用的公告。
管理層認為 最近由財務會計師委員會、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會發布的 會計聲明沒有或沒有 對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
截至2024年2月29日， 公司的首席執行官兼首席財務官已經評估了公司披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這種 評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年2月29日，公司的 披露控制和程序未按照《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的要求生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年2月29日期間，《交易法》第13a-15條或第15d-15條第（d）段要求的評估 ，公司對財務報告的內部控制沒有變化 ，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大 影響，或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
| 51 |
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
除此處所述的 外，截至本10-Q表季度報告發布之日，除我們作為一方或財產為標的與我們的業務相關的普通例行訴訟外，沒有其他重大的未決法律訴訟。此外，在任何重大訴訟中，我們的高管、董事、關聯公司或 5% 的股東（或其任何關聯公司）均不是 對我們不利的一方，也沒有任何對我們不利的重大利益 。
商品 1A。風險因素
沒有。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
正如 在簡明合併財務報表附註12中提到的那樣，在截至2024年2月29日的六個月中，公司 不能 根據修訂後的商定還款時間表向債券持有人還款，因此違反了 期末的貸款協議。
因此， 公司已將貸款的全部未清餘額重新歸類為流動負債。在現階段，公司正在討論 以正式確定向持有人付款的安排。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
(a) 無。
(b) 自公司上次根據S-K法規第407 (c) (3) 項的要求提供披露以來，證券持有人向公司 董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。
(c)
在截至2024年2月29日的季度中，公司沒有董事或高管
商品 6.展品
展覽 數字 |
文檔的描述 | |
| 10.1 | 註冊人與RC Consulting Group LLC自2024年2月16日起生效的有限的 豁免，支持摩納哥SCP Tourbillion （參照公司於2024年2月20日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | 註冊人RC Consulting Group LLC和 RC Consulting Consulting Consortium Group LLC於2024年3月18日由註冊人及其相互轉讓的證券購買協議和本票 （參照公司於2024年3月18日向委員會提交的 表最新報告附錄10.1併入）。 | |
| 10.3 | RC Consulting Consortium Group LLC 於 2024 年 3 月 19 日發佈的 有限豁免（參照公司 2024 年 3 月 19 日向委員會提交的 當前報告附錄 10.1 納入）。 | |
| 10.4 | 本票 ，截至2024年4月5日，由Novo Integrated Sciences, Inc.和Streeterville Capital, LLC以及該公司於2024年4月11日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 | |
| 10.5 | Novo Integrated Sciences, Inc.和Streeterville Capital, LLC於2024年4月5日簽訂的截至2024年4月5日的證券 購買協議（參照公司於2024年4月11日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2成立 ）。 | |
| 10.6 | Novo Integrated Sciences, Inc.和Streeterville Capital, LLC於2024年4月5日簽訂的截至2024年4月5日的安全 協議（參照公司於2024年4月11日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3成立 ）。 | |
| 10.7 | Acenzia Inc.和Streeterville Capital, LLC自2024年4月5日起生效的擔保， （參照公司於2024年4月11日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4合併）。 | |
| 10.8 | Novo Healthnet Limited和Streeterville Capital, LLC於2024年4月5日簽訂的截至2024年4月5日的擔保（參照公司於2024年4月11日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄 10.5 納入）。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官 高管兼首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 隨函提供
| 52 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已要求下列 簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| NOVO 綜合科學有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | 作者： | /s/ 羅伯特·馬塔基奧內 |
| Robert Mattacchione | ||
| 首席執行官 執行官（首席執行官） | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | 來自： | /s/ Vivek Sethi |
| Vivek Sethi | ||
| 首席財務官 財務官（首席財務官兼首席會計官） | ||
| 53 |