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非管理層董事的定期執行會議和至少一次獨立董事的年度執行會議

高度重視高管繼任規劃，主要高管退休後的許多內部晉升證明瞭這一點

年度董事會和董事會委員會自我評估

董事入職計劃與董事繼續教育

審查董事會委員會章程和主要治理政策

董事會和董事會委員會的詳細戰略和風險監督

採取行動促進多元化和包容性的工作場所

重大且頻繁的股東參與度

重點關注環境、社會和治理對我們企業和社區的影響，得到董事會監督的支持，並通過公開報告實現透明度

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法
（修訂編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的框：

☒

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

火箭公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用

☐

以前與初步材料一起支付的費用

☐

根據《交易法》第14a-6(I)(1)條和第0-11條規定的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用

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2024年4月26日

各位股東朋友：

我們謹代表董事會和領導班子邀請您出席2024年股東年會，會議地點為：

								東部夏令時下午1：00
								2024年6月18日(星期二)
								WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.COM/RKT2024

2024年股東年會將在網上獨家舉行。年會將沒有實際地點，您將不能親自出席會議。我們設計了年度會議的形式，為股東提供與面對面會議基本相同的參與權利和機會。我們希望您能夠參加並參加年會。

2023年，我們為火箭的未來規劃了方向。領導團隊集體走到一起，譜寫了火箭故事的下一個篇章，重新調整了我們的組織，使我們的人工智能推動的住房擁有戰略。有了這一戰略清晰，我們的運營將更加專注、勢頭更強，並具有精簡的競爭優勢。2023年也標誌着我們的團隊成員在近代史上最具挑戰性的一年之一的強勁執行力。

火箭在改變購房行業方面處於有利地位。創新和對客户的痴迷在我們的文化中一直根深蒂固。我們對技術進行了數十年的投資，併為利用人工智能的力量建立了強大且不斷增長的基礎。例如，我們的環境中有10 PB的數據，我們的客户端有數千個屬性，這使我們能夠準確地瞭解他們今天是誰，以及我們如何幫助他們實現未來的夢想。我們每年產生超過5000萬個呼叫日誌，我們使用這些日誌來獲得洞察力，以不斷改進我們的客户服務。我們正在利用我們的數據和人工智能的力量來簡化和自動化我們的流程，釋放團隊成員的生產力，並通過速度、確定性和價值提供一流的客户體驗。

火箭的市場機會是巨大的。超過5萬億美元的購房總可尋址市場是巨大的，其中抵押貸款本身就相當大，約為2萬億美元。抵押貸款市場仍然高度分散，根據Inside Mortgage Finance的數據，2023年，前10大抵押貸款機構僅佔總髮起市場份額的39%。購房是最後的前沿領域之一，這一類別往往與陳舊的手動流程聯繫在一起，這些流程仍然非常複雜、低效和耗時。

通過利用人工智能，我們將改變一個創新成熟的行業，並將Rocket確立為客户和合作夥伴的首選，包括本地

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房地產經紀人、抵押貸款經紀人和金融機構。我們致力於通過人工智能重新定義購房體驗，並在市場份額、收入和盈利能力方面實現規模化增長。

在會議上，您將有機會就附帶的2024年股東周年大會通知和委託書中列出的事項進行投票，我們將分享我們的業務和運營報告。

你們的投票很重要。即使您計劃參加年會，也請儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票，以確保您的投票及時被記錄下來。《網上備有代理材料、代理卡或投票指導卡的通知》中的説明説明瞭如何投票您的股票。

我謹代表董事會感謝您對火箭公司的持續支持。

真誠地


				丹·吉爾伯特創辦人兼董事會主席

				瓦倫·克里希納首席執行官兼董事會成員

2024年股東周年大會通知

隨附的委託書與Rocket Companies，Inc.董事會徵集委託書有關，以供2024年年度股東大會使用。

年會實際上是通過網絡直播在以下地點舉行的：Www.VirtualSharholderMeeting.com/RKT20242024年6月18日星期二，東部夏令時下午1點，辦理以下事項：

								選舉本公司將委任隨附的委託書中點名的三名第I類董事擔任本公司董事會成員，任期三年，直至正式選出符合資格的繼任者，或直至該名董事提前辭職、退休或以其他方式終止服務。
								批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
								批准對被任命的高管薪酬進行諮詢投票。
								批准火箭公司註冊證書的修正案，以提供特拉華州法律允許的官員無罪證明。
								進行交易在會議及任何會議延期或延期之前可適當處理的任何其他事務。我們沒有收到任何其他可能在年會上適當提出的事項的通知。

隨附的委託書詳細描述了每一項業務。我們將在4月左右開始郵寄代理材料在互聯網上可用的通知[•]，2024年4月22日我們A類普通股和D類普通股的股票在記錄日期收盤時的記錄持有人。我們進一步向這些股東提供了訪問我們的在線代理材料的權限，並向美國證券交易委員會提交了我們的代理材料。代理材料的互聯網可獲得性通知包含有關如何訪問本通知、代理聲明、代理表格和我們通過互聯網向股東提交的2023年年度報告的信息，以及如何索取這些材料的紙質副本的説明。

只有在2024年4月22日，也就是我們的董事會確定的記錄日期收盤時登記在冊的股東，才有權收到年度會議的通知，並在年會上投票。所有該等股東均獲邀出席週年大會的網上直播，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/RKT2024。股東將能夠收聽現場網絡直播，向我們的管理層和董事會提交適當的問題，並在年度會議期間投票表決他們的股份。要參加年會並在年會上投票，股東需要在代理材料或代理卡的互聯網可獲得性通知中提供他們唯一的16位控制號碼。有關虛擬會議的其他信息包含在隨附的委託書聲明中。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您按照隨附的委託書中所述儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票。

根據我們董事會的命令，

蒂娜訴約翰
執行法律顧問兼祕書

密歇根州底特律·4月[•], 2024

關於為2024年6月18日召開的股東大會提供代理材料的重要通知。
本通知、委託書和向股東提交的2023年年度報告可在Www.proxyvote.com.

目錄表

	代理摘要					1
	2024年股東年會					1
	提案、董事會建議和所需投票					2
	火箭公司簡介					3
	2023公司業績亮點					5
	第一號提案 - 一級董事提名人，任期三年					6
	一個高度多樣化、技術嫻熟的董事會					7
	2號提案 - 批准對安永的任命 &Young為獨立註冊公共會計 2024年的公司					8
	第三號提案 - 就被任命的高管薪酬進行諮詢投票					9
	高管薪酬					9
	薪酬管理					10
	2024薪酬方案設計					11
	公司治理突出 - 與控股股東的合理治理					11
	提案4 - 批准《修正案》火箭公司註冊證書須提供高級人員特拉華州法律允許的無罪開脱					12
	環境、社會和治理					12
	人力資本管理					12
	常用請求信息索引					14
	其他資源					14
	第一號提案 - 選舉一級董事					15
	董事會事務					18
	董事提名和任命					18
	董事背景和資歷					20
	我們董事會的監督					29
	注重誠信和道德行為的公司治理政策					40
	人力資本管理					44
	股東參與度					46
	與我們董事會的溝通					47
	非關聯董事薪酬					48
	執行主任					50
	薪酬討論與分析					54
	執行摘要					55
	薪酬管理					56
	薪酬目標和理念					57
	2023薪酬計劃					58
	2024薪酬方案設計					64
	税務注意事項					64

	薪酬委員會報告					65
	薪酬委員會相互關聯，內部人士參與					66
	指定執行官員薪酬表					67
	2023年、2022年和2023年薪酬彙總表 2021					67
	2023年計劃獎授予					68
	敍述性披露至總薪酬表和基於計劃的獎項授予表					69
	2023年12月31日傑出股權獎					71
	期權行使和2023年股票歸屬					72
	解僱後的潛在付款或公司控制權變更					73
	薪酬與績效的關係					77
	CEO薪酬比率					84
	某些關係和關聯人交易					86
	相關人員的政策和程序交易					86
	關聯人交易					88
	某些受益所有者和管理層的擔保所有權					96
	審計委員會報告					99
	審計委員會事項					101
	審批前的政策和程序					101
	獨立註冊會計師事務所收費					101
	2號提案 - 批准2024年任命獨立註冊會計師事務所					102
	第三號提案 - 對被提名的高管進行諮詢投票高級職員薪酬					104
	提案4 - 修正火箭的公司註冊證書，以提供特拉華州法律允許的軍官無罪證明					106
	關於代理材料的問答和2024年年會					109
	其他事項					117
	根據股權補償計劃授權發行的證券					117
	在2025年年會上介紹股東提案和董事提名					118
	訪問報告和其他信息					118
	前瞻性聲明					119
	附錄《火箭公司註冊證書修訂後的 - 修訂證書》。					120

火箭關鍵術語和縮寫

普通股

我們授權的普通股類別如下： A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。截至2024年4月8日，流通股僅為A類普通股和D類普通股。請參閲“某些實益所有人和管理層的擔保所有權“和”某些關係和關聯人交易 - 關聯人交易 - 交換協議“有關我們這類普通股的投票權和經濟權利的重要信息，以及火箭公司和控股公司可以交換我們這類普通股的股票的重要信息

公司，我們和火箭

火箭公司是特拉華州的一家公司，成立於2020年2月26日，是一家控股公司。其主要重要資產是Holdings的股權，通過其直接和間接子公司，開展本公司的大部分業務。由於Rocket Companies，Inc.是Holdings的管理成員，Rocket Companies，Inc.間接運營和控制Holdings及其子公司的所有商業事務

持有量

RKT Holdings，LLC是一家密歇根州的有限責任公司，成立於2020年3月6日，截至2023年12月31日，全資擁有以下實體，每個實體的子公司在括號中列出：Rocket Mortgage，LLC(前身為Quicken Loans，LLC)，AmRock Holdings，LLC(AmRock And Nexsys Technologies LLC)，AmRock所有權保險公司，LMB HoldCo LLC(核心數字媒體)，RCRA Holdings LLC(Rock Connections And Rocket Auto)，Rocket Home Real Estate LLC(Rocket Home)，RockLoans Holdings LLC(Rocket Loans And Rocket Solar)，Central LLC Rocket Central，Rocket Money，Inc.Inc.(EFB Holdings Inc.(Rocket Mortgage Canada))，Lendesk Canada Holdings

Lendesk Technologies Inc.、Woodward Capital Management LLC和Rocket Card，LLC

控股單位

控股單位的無投票權共同權益

RHI

我們的主要股東Rock Holdings Inc.

RHI附屬實體

本公司及其附屬公司以外的RHI及其聯營公司

RHI證券

為美國聯邦所得税的目的，由RHI或被視為獨立於RHI的任何實體實益擁有的已發行普通股或優先股

火箭抵押貸款

火箭抵押貸款品牌或平臺，或火箭抵押貸款業務，視上下文允許

團隊成員

公司員工

投票限制

我們修訂和重新發布的公司註冊證書中的一項條款，該條款規定，當RHI證券的總投票權等於或大於我們已發行股票總投票權的79%時，每股RHI證券的投票權將減少，使所有RHI證券的總投票權等於79%。

代理摘要

本委託書摘要重點介紹了有關Rocket Companies，Inc.的信息以及本委託書中其他部分包含的某些信息。你應該在投票前閲讀完整的委託書。您還應查看我們提交給股東的2023年年度報告，以瞭解有關Rocket Companies，Inc.2023年財務和運營業績的詳細信息，包括報告中包含的經審計的財務報表和相關説明。

2024年股東周年大會

								會議日期：2024年6月18日(星期二)
								時間：東部夏令時下午1：00
								位置(僅限虛擬)： Www.VirtualShareholderMeeting.com/RKT2024
								記錄日期：2024年4月22日星期一

請今天投票

你們的投票很重要。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都敦促您立即投票。請仔細閲讀代理材料，並按照下面的説明對所有提案進行投票。

2024年年會前的投票方式

即使你計劃參加年會，也請提前投票。確保您的代理卡、投票指導卡或代理材料的網上可獲得性通知，並遵循説明。

								在線：去www.ProxyVote.com：你可以一天24小時使用互聯網傳輸你的投票指令。
								通過電話：致電1-800-690-6903：您可以使用任何按鍵電話。
								郵寄：如果您收到代理材料的打印副本，請根據代理聲明中提供的説明填寫、簽署並寄回隨附信封中的代理卡或投票指示卡。

火箭公司·2024年委託聲明

1/120

提案、董事會建議和所需投票

提案1 選舉一級董事

				董事會建議：每名被提名人

				所需投票：所投的多數票

提案2 批准任命安永會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所

				董事會建議：為

				所需投票：出席或代表並有權投票的股票的大多數投票權

提案3 關於指定執行官薪酬的諮詢投票

				董事會建議：為

				所需投票：出席或代表並有權投票的股票的大多數投票權

建議4 批准Rocket公司註冊證書修正案，根據特拉華州法律允許提供官員無罪證明

				非管理委員會成員推薦：為

				所需投票：持有至少多數投票權的人投贊成票我們的已發行股本有權在董事選舉中一般投票

				關於2024年年度會議的問題和答案
				請參閲“有關代理材料和2024年年會的問答“有關年度會議、虛擬會議形式、代理材料、投票、公司文件、通訊、提交股東提案和董事提名的截止日期以及其他相關信息的重要信息。

火箭公司·2024年委託聲明

2/120

關於火箭公司

我們是一家總部位於底特律的金融科技公司，包括抵押貸款、房地產和個人金融業務。

業務概述

我們致力於通過我們的人工智能推動的購房戰略提供行業最佳的客户體驗。我們的全套產品為我們的客户提供財務健康、個人貸款、房屋搜索、抵押貸款、產權和成交等方面的支持。我們相信，我們廣為人知的“火箭”品牌是簡單、快速和值得信賴的數字體驗的代名詞。

2023年，抵押貸款發放行業面臨着近代史上最具挑戰性的市場之一。在此背景下，我們的團隊成員提供了始終如一的執行力，火箭報告了穩健的2023年全年財務業績，調整後收入為38億美元，調整後EBITDA為6700萬美元。(1)Rocket再次在市場份額增長方面取得了長足進步，在購買和再融資方面的份額同比都有所增加。在客户面臨極端的負擔能力和庫存限制的情況下，我們為潛在購房者推出了Buy+和One+等創新購買產品，讓他們有信心進行交易，併為房主推出了房屋淨值貸款等解決方案，幫助他們優化財務狀況。

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2023年也是火箭轉型的一年。在Jay Farner退休後，我們的董事會於2023年7月任命Varun Krishna，前Intuit執行副總裁兼消費者集團總經理Varun Krishna為火箭首席執行官。最近，根據提名和治理委員會的建議，董事會任命Varun和Alex Rampell為新成員，加強其產品和金融科技的專業知識，以補充現有董事會的技能和經驗。

我們的領導人集體重新評估了我們的業務，並譜寫了火箭故事的下一個篇章，設計了實現人工智能推動的住房擁有的戰略。有了明確的北極星，我們隨後採取措施簡化我們的組織結構，並將我們的資源與我們的戰略優先事項相結合。因此，該公司的運營更加清晰、專注和快速，並以清晰的勢頭進入2024年。提高運營效率是一項戰略要務。2023年，我們進一步精簡了2023年的成本結構，降低了近20%的成本；2022年，我們通過技術引領的生產率提高、優先排序和組織規模調整，將成本降低了近25%。

我們認為人工智能正在快速發展，並接近一個關鍵的拐點，在這個拐點上

(1)

調整後的收入和調整後的EBITDA，如本業務概述部分所述，是非GAAP財務指標，不包括某些金額的影響。有關它們的定義、補充信息以及與最直接可比的公認會計準則財務指標的協調，請參閲我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告。

火箭公司·2024年委託聲明

第3次，共120次

知識工程、機器學習、自動化和個性化將成為客户購買、銷售和融資房屋的核心。

憑藉我們龐大的數據和技術基礎，火箭處於獨特的地位，可以通過生成性人工智能來引領行業轉型。創新在我們的文化中根深蒂固，幾十年來對技術的大量投資突顯了這一點。我們有一個巨大的數據湖，擁有10 PB的數據，數百萬客户端的數千個屬性，每年訪問超過5000萬個呼叫日誌。整個公司正在部署人工智能和自動化，以規模化地推動更好的客户體驗，同時提高運營效率。我們擅長將個性化服務與尖端人工智能技術相結合，允許技術做它最擅長的事情，同時允許我們的團隊成員專注於他們最擅長的事情- - 培養關係並與我們的客户建立聯繫。通過利用人工智能，我們將改變一個創新成熟的行業，使Rocket成為客户和合作夥伴的首選，包括當地房地產經紀人、抵押貸款經紀人和金融機構。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RKT”。

RHI，我們的主要股東

除了是我們的主要股東外，RHI還是其他幾家企業的大股東，包括一家技術服務提供商(底特律實驗室)和一個致力於提供低收入住房以解決無家可歸問題的基金(Rocket Community Fund)。有關RHI的詳細信息，請參閲“某些關係和關聯人交易。”

丹·吉爾伯特是RHI的大股東，並擔任RHI的首席執行官和總裁，以及RHI的董事會主席。丹熱衷於建設偉大的美國城市，他在底特律和克利夫蘭的房地產和社區規劃上投資了數十億美元。丹也是美國國家籃球協會克里夫蘭騎士的大股東，房地產投資公司基巖管理服務有限責任公司的大股東和創始人，以及獨角獸在線創業公司斯托克X的最大股東和創始人。

火箭公司·2024年委託聲明

第4頁，共120頁

2023年公司業績亮點

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(1)

截至2023年12月31日，總流動資金約為90億美元，其中包括資產負債表上的11億美元現金，用於自籌貸款的25億美元公司現金，34億美元未提取的信貸額度，以及20億美元的未提取的MSR信貸額度。

(2)

根據Inside Mortgage Finance 12M2023數據。

(3)

我們將“淨客户保留率”定義為在期間開始時處於活動狀態且在期間結束時保持活動的客户端數除以在期間開始時處於活動狀態的客户端數。這一指標不包括在此期間出售貸款的客户，以及由於合同禁止或其他商業原因我們沒有積極向其營銷的客户。我們將“活躍”定義為那些沒有向我們償還抵押貸款，並在此期間向另一家貸款人發起新抵押貸款的客户。

火箭公司·2024年委託聲明

第5項，共120項

第一號提案 - I類董事提名人，任期三年

根據提名及管治委員會的一致推薦，本公司董事會已一致提名並建議投票選出下列獲提名人出任第I類董事，任期三年，直至正式選出繼任者及符合資格為止，或直至該名董事提前辭職、退休或以其他方式終止服務為止。

B我L L E M E R S O N

年齡： 61

董事自：2023年2月

獨立：不是

委員會：無

主要職業：公司總裁兼首席運營官

其他上市公司董事會的當前服務：無

J E N N I F E R G I L B E RT

年齡： 55

董事自：三月2020

獨立：不是

委員會：提名和治理

主要職業：POPHOUSE創始人兼創意總監

其他上市公司董事會的當前服務：無

J O N A T H A N M A R I N E R

年齡： 69

董事自：三月2020

獨立：是

委員會：審計(主席)，薪酬

主要職業：TaxDay創始人兼總裁

其他上市公司董事會的當前服務：
五九公司(納斯達克代碼：FIVN)，泰森食品公司(紐約證券交易所代碼：TSN)

火箭公司·2024年委託聲明

第6項，共120項

高度多樣化和技術嫻熟的董事會

我們相信，我們多元化的董事會擁有適當的技能、專業知識和經驗的組合，可以監督公司的關鍵事務，並代表我們股東的利益。

火箭公司·2024年委託聲明

第7頁，共120頁

提案2 - 批准任命安永會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所

我們的董事會正在尋求股東的支持，我們的審計委員會任命安永為本公司2024年的獨立註冊會計師事務所。自1999年以來，安永一直擔任本公司或RHI及其子公司的獨立審計師。在2023年股東年會上，股東投票贊成批准任命安永為本公司2023年獨立註冊會計師事務所的提議，投票結果超過99%。

我們的審計委員會重新任命安永會計師事務所為本公司2024年的獨立註冊會計師事務所，主要基於以下因素。

•

我們的審計委員會和管理層進行的業績評估

•

專業知識和行業知識

•

獨立性、客觀性和職業懷疑主義

•

關於審計質量和業績的外部數據

•

費用的合理性

•

提高提供服務的效率，包括使用技術

•

通信質量

•

長期任職帶來的重要機構知識

火箭公司·2024年委託聲明

第8頁，共120頁

提案3 - 就被任命的高管薪酬進行諮詢投票

在年度會議上，我們的董事會要求我們的股東提供諮詢意見(不具約束力)，批准我們任命的高管(“NEO”)在2023年的薪酬，如本委託書中披露的，通常被稱為“薪酬話語權”提案。請參閲“薪酬問題的探討與分析有關我們的薪酬理念、目標和設計、我們的薪酬設定過程和我們的薪酬計劃組成部分，以及為2023年近地天體做出的決定的詳細信息。我們上一次關於薪酬的發言權提案發生在我們的2021年股東年度會議上，涉及2020年的近地天體補償，並獲得了我們股東99.5%的批准。

高管薪酬

我們為近地天體制定的2023年補償計劃的主要內容如下。

補償元素

簡要説明

履約/歸屬
期間

目標

基本工資

固定現金補償

一年

吸引並留住高管

年度酌情現金獎金

根據個人和公司績效評估賺取

一年

留住和激勵高管。實現短期目標的獎勵

股權獎

RSU贈款

RSU通常在授予日期的前三個週年紀念日中的每一天歸屬

留住和激勵高管。獎勵長期戰略業務目標的實現。增強與股東的一致性

與我們的NEO 2023年薪酬相關的某些關鍵決定總結如下。


	基本工資增加 2023年促銷和新任首席執行官，反思重大管理層過渡				年度付款酌情現金獎金達到目標的66.67%，按比例計算的目標獎金和一次性簽署新任首席執行官獎金				授予RSU 行政人員 2023年3月服役，除了即將離任的首席執行官

火箭公司·2024年委託聲明

9/120

薪酬治理

下文列出了指定高管薪酬治理的關鍵要素。

我們做什麼

				利用同行羣體和基準來確定薪酬，包括年度計劃和晉升

				獨立薪酬顧問的積極參與

				強有力的股權指導方針薪酬

				委員會監督以確認薪酬計劃中沒有不必要的風險

				財務重述的追回政策

				每三年進行一次薪酬話語權投票，與股東批准2021年薪酬話語權投票的頻率保持一致

				合理的現金遣散費和在死亡、殘疾、控制權變更時加速股權獎勵的權利，以及某些高管在無故解僱時加速股權獎勵的權利

我們不做的事

				無保證獎金、股權獎勵或折價股票期權

				無固定福利、補充性高管退休或非限定遞延薪酬計劃

				無重大額外津貼(不包括新員工事宜)

				不對股票期權重新定價

				沒有消費税“總和”付款

火箭公司·2024年委託聲明

第10頁，共120頁

2024年薪酬方案設計

自2020年首次公開募股以來，我們的薪酬委員會作為一家上市公司已經成熟了幾年，我們的薪酬委員會認為，發展2024年的NEO薪酬計劃是合適的，以包括與我們的業務目標和戰略相一致的基於客觀業績的組成部分。具體而言，(I)年度獎金計劃將基於某些基於公司的業績指標的成就，而不是我們歷史上可自由支配的年度獎金計劃，以及(Ii)長期激勵計劃將包括一項由50%的限制性股票單位(“RSU”)和50%的績效股票單位(“PSU”)組成的獎勵，該獎勵基於基於公司的業績指標的成就和0%至200%的派息機會。從2024年開始，RSU在三年內每半年按比例授予一次。獲得的PSU將在授予日期的三週年時懸崖背心。

公司治理強調控股股東的 - 合理治理

我們治理的主要內容如下。

我們的提名和治理委員會監督公司的高管和董事的繼任計劃，薪酬委員會監督在新的或晉升的高管出現時制定修訂的薪酬結構。2023年，我們的提名和治理委員會和董事會密切監督了我們的首席執行官以及總裁和首席運營官的過渡考慮和過程。

2023年2月8日，Jay Farner向我們的董事會發出通知，他將從2023年6月1日起辭去首席執行官一職，並辭去我們董事會副主席兼成員的職務，立即生效。2023年2月9日，我們的董事會任命Bill Emerson為公司臨時首席執行官，自2023年6月1日起生效。此外，於2023年2月9日，根據提名及管治委員會的建議，我們的董事會推選Bill為I類董事，以填補Jay空出的董事會席位，任期至本公司2024年年會屆滿。

在法納先生發出退休通知後，我們的董事會開始尋找一位常任首席執行官，並聘請了一家領先的高管獵頭公司來支持其對內部和外部候選人的評估。特別是，審計委員會建議獵頭公司將重點放在具有經過證明的戰略領導能力的外部候選人身上，

火箭公司·2024年委託聲明

第11項，共120項

財務和技術經驗，與火箭文化的一致性，以及為公司帶來的不同觀點。經過提名和治理委員會和董事會其他成員領導的徹底程序，董事會於2023年7月28日任命Varun Krishna為首席執行官，自2023年9月5日起生效。在鮑勃·沃爾特斯退休後，比爾·比爾從臨時首席執行官過渡到公司的總裁和首席運營官。

2023年12月，我們的董事會從7名董事擴大到8名董事，並同時任命瓦倫為我們的董事會三級董事。2024年2月，我們的董事會從8名董事擴大到9名董事，並同時任命阿拉斯泰爾(亞歷克斯)蘭佩爾為我們的董事會成員，作為獨立的二級董事。Alex在技術、金融和新興趨勢的交叉領域擁有相關專業知識，包括負責任地使用人工智能。董事會的每一項任命都是由我們的提名和治理委員會向我們的董事會推薦的。這兩位董事目前都不在董事會委員會任職。

提案4 - 批准對Rocket公司註冊證書的修正案，以提供特拉華州法律允許的軍官無罪證明

我們的董事會正在尋求股東批准對我們修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修正案，以使免責條款與當前的州法律保持一致。目前，《公司註冊證書》第VI條限制了董事因違反《特拉華州公司法》第102(B)(7)條所允許的某些受託責任而承擔的金錢責任。特拉華州在2022年8月更新了第102(B)(7)條，允許特拉華州公司將免責條款擴大到包括某些官員。對於董事和適用的高級職員，責任限額不適用於違反忠實義務、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的行為，或董事或高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們建議修訂公司註冊證明書，以重申免責條文，在經修訂的第102(B)(7)條所容許的範圍內，將其涵蓋範圍擴大至某些人員。

環境、社會和治理

我們追求利潤大於利潤的理念是我們最大的資產之一。它認識到我們的公司和社區密不可分，是我們社區投資、團隊成員發展和業務增長戰略的基礎。我們的ESG指導委員會由公司的高級領導組成，每季度召開一次會議，監督環境、人力資本、公司社會責任、公司治理、可持續性和其他與公司相關的公共政策事項，並定期向董事會報告。我們的年度ESG報告記錄了與這些努力相關的進展，包括對我們道德和安全文化的討論，為增加擁有住房的機會所做的努力，在困難時期滿足客户關鍵需求的能力，以及我們的團隊成員對周圍社區的影響。我們已經發布了2022年和2023年的ESG報告，並承諾在今年晚些時候發佈我們的年度ESG報告。

人力資本管理

全力以赴

火箭公司進行長期投資，在支持我們的團隊成員、客户和家鄉方面具有巨大的價值。我們的創始人兼董事長丹·吉爾伯特刻意打造了強大的文化基礎

火箭公司·2024年委託聲明

第12項，共120項

核心原則或“ISMS”，作為一種文化操作系統，指導我們所有團隊成員的決策。這些主義是我們的DNA、指南針和基礎。ISMS的核心是一個簡單但強大的概念：“愛我們的團隊成員。愛我們的客户。“我們的團隊成員每天都將ISM付諸實施。結果是一支充滿力量和激情的團隊團結在一個共同的使命上。2023年，86%的團隊成員參與了我們的年度敬業度調查。

•

2023年，93%的團隊成員表示，他們所做的工作對公司的成功有影響

•

2023年，86%的團隊成員表示，他們為為火箭公司工作而感到自豪

團隊成員的支持和參與

作為All IN人才戰略的一部分，我們為我們的團隊成員提供工具和資源，使他們能夠充分發揮潛力，建立自己的職業道路，提高他們的幸福感，並支持他們的財務目標。我們的團隊成員有機會獲得培訓和指導機會、專門的領導力項目和各種教育項目。這些計劃包括搖滾學院、我們的學費援助計劃、LinkedIn學習以及我們的內部流動性計劃，欣欣向榮。我們還積極提供和推廣機會，讓我們的團隊成員分享他們的聲音，並參與我們的社區。

•

2023年，我們大約90%的團隊成員對公司為社區做出貢獻的各種方式感到滿意

•

2023年，我們65%的團隊成員參與了社區志願服務或捐贈活動

多樣性、公平性和包容性 - dei在我們的DNA中

我們的多樣性、公平和包容性(“Dei”)使命正在將Dei編織到我們的DNA中，並有意致力於培育一個建立在開放的大門、開放的思想和植根於信任的開放文化之上的包容性環境。Dei是我們價值觀和可持續發展的核心。我們通過積極招聘和聘用各類候選人中的不同人才，以打造表現最好的團隊，展示了我們致力於促進多元化和包容性的工作場所。公司通過參與我們的團隊成員資源網絡，大力鼓勵合作、聯繫和包容。大約28%的團隊成員參與了我們的11個網絡。

•

火箭公司在《財富》雜誌發佈的2023年最適合工作的100家公司排行榜上排名第11，並連續20年躋身榜單前30名。

•

火箭公司也在《財富》2022年和2023年金融服務和保險最佳工作場所排行榜上排名第二

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《人物》雜誌列出的100家關心公司在2023年將火箭公司排在第二位

•

《新聞週刊》將Rocket Companies評為2023年美國最偉大的多元化工作場所之一

•

2023年，87%的團隊成員認為他們可以在工作中做真實的自己

火箭公司·2024年委託聲明

13/120

經常要求提供的資料索引

主題	頁面	主題	頁面
審計費	101	環境、社會和治理	12
審計師批准提案	102	高管繼任規劃	39
董事會領導結構	29	對衝和承諾政策	41
退還政策	62	人力資本管理	44
董事多元化	7	同級組	62
董事獨立自主	19	提案和所需批准	114
董事會議出席情況	31	董事會和董事委員會的風險監督	36
董事資質	16	股權準則	49
補償要素	57	股票所有權準則	62

額外資源

年會

代理語句。

年度報告。

投票網站。

Www.proxyvote.com

董事會和管理層

董事會。https://www.rocketcompanies.com/our-team/board-of-directors/

管理 https://www.rocketcompanies.com/our-team/leadership/

治理文件

《行為準則和道德規範》。

公司治理準則。

委員會章程。

Ir.rocketcompanies.com/governance/governance-documents

其他

投資者關係。 Ir.rocketcompanies.com

多樣性、公平性和包容性。Https://www.myrocketcareer.com/Working-Here/Diversity-Equity-Inclusion/

2022年ESG報告。Https://www.rocketcompanies.com/social-impact/

2023年火箭社區基金報告。Https://www.rocketcommunityfund.org/

火箭公司·2024年委託聲明

第14項，共120項

提案1 - 選舉I類董事

根據提名及管治委員會的一致推薦，董事會已一致提名董事Bill Emerson、Jennifer Gilbert及Jonathan Mariner於股東周年大會上當選為第I類董事，任期三年，每人任期至2027年股東周年大會，直至正式選出繼任者及具備資格為止，或直至該等董事提前辭職、退休或其他服務終止為止。

我們的董事會

根據本公司的公司註冊證書及附例，本公司董事會的董事人數將不時由本公司董事會決定。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，交錯三年的任期。我們董事會的三分之一成員將每年選舉產生。

截至2024年4月8日，有關每位董事提名人和連續董事的信息如下。正如本委託書中進一步詳述的那樣，我們的董事會（包括三名董事提名人）反映了廣泛的知識、經驗、技能、背景和其他屬性，包括多樣性。

I類任期將於2024年到期	第II類 2025年到期	第III類任期將於2026年到期

比爾·愛默生	丹·吉爾伯特	瓦倫·克里希納

詹妮弗·吉爾伯特	阿拉斯泰爾（AAlex）RAMPELL	馬修·裏茲克

喬納森·水手	南希·特勒姆	蘇珊娜·香克

火箭公司·2024年委託聲明

120中的15

董事會組成

我們的董事會包括具有不同屬性和背景的董事，以及與公司業務相關的資格、技能和經驗，以服務於公司和我們股東的長期利益。本公司相信，董事提名的每一位董事和留任的董事都具有很強的品格和誠信，彼此之間以及與公司管理層的合作都是有凝聚力和建設性的。每一位董事都表現出了商業敏鋭性和合理判斷的能力。請參閲“委託書摘要 - 高度多樣化和熟練的董事會獲取有關我們董事會廣泛的知識、經驗、技能、背景和其他屬性的更多信息。

雖然我們仍然是一家不受紐約證券交易所獨立性要求約束的受控公司，但我們擁有四名高素質的獨立董事，他們擁有豐富的上市公司經驗、獨立的判斷力和不同的視角，增強了我們的董事會。南希、蘇珊娜和喬納森組成了我們完全獨立的審計委員會，他們每個人都有資格成為審計委員會的財務專家，他們每個人都在兩個董事會委員會任職。我們的第四個獨立董事，亞歷克斯，是人工智能和金融服務業的思想領導者。

2023年董事會和委員會換屆

2023年12月，我們的董事會從7名董事擴大到8名董事，並同時任命瓦倫為我們的董事會三級董事。2024年2月，我們的董事會從8名董事擴大到9名董事，並同時任命亞歷克斯·蘭佩爾為我們的董事會二級董事。董事會的每一項任命都是由我們的提名和治理委員會向我們的董事會推薦的。這兩位董事目前都不在董事會委員會任職。

2023年，董事會還審查和更新了董事會委員會成員。作為審查的一部分，董事會考慮了除其他因素外，董事的經驗、董事會委員會的繼任規劃以及用新的見解、經驗和視角發展董事會委員會監督的願望。因此，2023年1月，詹妮弗取代傑伊成為我們提名和治理委員會的成員，2023年10月，蘇珊娜取代丹成為我們提名和治理委員會的成員，喬納森取代丹成為我們薪酬委員會的成員。

火箭公司·2024年委託聲明

第16項，共120項

投票考慮因素

本公司董事會以委託書的形式被指名為代表的個人擬投票給該等被提名人的代表股份，除非委託書另有指示。在年度股東大會上，被提名為董事的個人不得投票支持超過三名董事候選人。

每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。如果一名或多名被提名人在選舉前確認他們不能或不願意任職，委託書持有人將投票給任何剩餘的董事會被提名人和我們董事會提名的任何替代被提名人的委託書。或者，我們的董事會可能會減少董事會的規模，從而減少待選舉的董事數量。如果指定了任何替代代名人，我們將提交修訂的委託書材料，該材料將視情況確定任何替代代名人的身份，披露該代名人已同意在修訂的委託書中被點名並在當選後任職，幷包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則所要求的有關該代名人的某些簡歷和其他信息(“美國證券交易委員會”)。

火箭公司·2024年委託聲明

第17項，共120項

董事會事務

董事提名和任命

我們的提名和治理委員會負責向我們的董事會推薦董事的候選人，包括審查現任董事的連任提名。我們的董事會尋找來自不同專業和個人背景的成員，他們將廣泛的經驗和專業知識與正直的聲譽結合在一起。在評估董事候選人履行上述規定時，我們的提名和治理委員會會根據公司的需要和我們董事會的整體組成來考慮它認為合適的因素。這些因素包括個人的：

•

技能、多樣化的經驗和觀點等背景；

•

領導力的展示以及高績效和成就的歷史；

•

具有較高的道德標準和正直；

•

具有良好的判斷力和責任心；

•

能夠以鼓勵負責任、開放、具有挑戰性和啟發的討論的方式與他人互動；以及

•

獨立性，視情況而定。

我們的董事會考慮到我們提名和治理委員會的建議，在每一次年度股東大會上選出被提名人作為董事。我們的提名及管治委員會和董事會以類似的基礎評估候選人以填補年內的任何空缺。

我們的提名和治理委員會從任何合理的來源考慮我們董事會的候選人，包括我們現有董事、管理層、股東和任何第三方獵頭公司的推薦，並且不會根據推薦來源對候選人進行不同的評估。我們提名和治理委員會的章程授權它保留和終止搜索公司，以確定董事候選人、顧問和任何其他顧問，以幫助它履行其職責。

股東可以推薦董事候選人供我們的提名和治理委員會考慮，方法是向我們的提名和治理委員會主席發出書面通知，該委員會由公司負責，地址為底特律伍德沃德大道1050號，密西西比州48226。

不讓董事超負荷運行

我們的所有董事都遵守我們的公司治理準則中的越權限制，其中規定，董事不得在其他三家上市公司董事會任職，我們的審計委員會成員不得在其他兩家上市公司審計委員會任職，擔任另一家上市公司首席執行官的董事不得在其他兩家上市公司董事會任職，但其本人所在公司的董事會除外。

火箭公司·2024年委託聲明

第18項，共120項

董事獨立性及其對受控公司地位的影響

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。由於RHI控制着我們總投票權的50%以上，根據紐約證券交易所的規則和公司治理標準，我們被視為受控公司。作為一家受控公司，我們將繼續不遵守某些公司治理要求，包括(1)我們的董事會擁有多數獨立董事，(2)我們建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，以及(3)我們有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會，或以其他方式確保董事的提名由我們的董事會獨立成員決定或推薦給我們的董事會。然而，我們必須遵守並遵守要求，即我們有一個完全由獨立成員組成的審計委員會。如果在任何時候，根據紐約證券交易所的規則，我們不再是一家受控公司，我們的董事會將採取一切必要的行動，以遵守紐約證券交易所的適用規則，包括任命大多數獨立董事進入我們的董事會，並建立某些完全由獨立董事組成的委員會，但須遵守允許的逐步實施期限。

我們的董事會最近根據紐約證券交易所的適用規則對董事獨立性進行了年度審查。獨立性規則包括一系列客觀測試，包括董事不是我們受僱的，也沒有與我們從事各種商業往來。此外，我們的董事會必須對每個獨立的董事做出主觀判斷，認為不存在任何關係，因為我們的董事會認為，這將幹擾董事履行職責時行使獨立判斷。在做出這些決定時，我們的提名和治理委員會基於對董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動的信息的審查和討論，向董事會提出了建議，因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關。

我們的董事會已確定Jonathan Mariner、Alex Rampell、Suzanne Shank和Nancy Tellem均為獨立董事，因為該術語由紐約證券交易所適用的規則和法規定義。此外，在考慮了所有相關事實和情況後，我們的董事會決定：(1)喬納森·馬林納、蘇珊娜·尚克和南希·特萊姆是我們審計委員會的成員，(2)喬納森·馬林納和南希·特萊姆是我們薪酬委員會的成員，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所為該等委員會制定的附加獨立性規則，他們都有資格成為獨立人士。擔任薪酬委員會主席的馬修·裏齊克是目前審計委員會或薪酬委員會中唯一不符合適用的獨立性標準的獨立成員。丹·吉爾伯特在2023年10月1日之前一直擔任薪酬委員會的成員，根據薪酬委員會適用的獨立標準，在這段服務期間，他沒有資格成為獨立人士。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的19人

董事背景和資質

第I類董事的任期將於2024年屆滿

				比爾·愛默生總裁和董事首席運營官年齡： 61 董事自：2023年2月
				Bill Emerson是我們的董事會成員，自2023年9月5日以來一直擔任我們的總裁和首席運營官。在這些高管職位上，Bill負責監督業務的日常運營，重點是戰略規劃和利用公司各運營團隊之間的協同效應。他在2023年6月1日至2023年9月4日期間擔任我們的臨時首席執行官。比爾之前是Rock Holdings，Inc.的副董事長，他在2017年2月至2023年5月擔任該職位，並從2020年7月至2023年2月擔任BedRock的領導職務。在這兩個職位上，他都負責領導、成長和發展文化。2002年至2017年，Bill擔任公司旗艦業務Rocket Mortgage的首席執行官，他擔任該職位長達15年。比爾是以下公司的董事會成員：Xenith，Inc.，一家致力於通過創新和教育提高安全的足球頭盔公司；密歇根東南部的聯合之路；底特律經濟俱樂部；底特律體育組織委員會；住房政策委員會；火箭捐贈基金；The Parade Company；底特律兒童基金會和斯基爾曼基金會。比爾在賓夕法尼亞州立大學獲得了商學學士學位。比爾多年來在我們的關鍵業務中扮演着廣泛的領導角色，這讓他對我們的業務、文化和歷史有了獨特的瞭解，瞭解了許多經濟週期，考慮到最近的高管換屆和當前的宏觀經濟挑戰，這一點尤為關鍵。他的高層領導經驗也為我們的董事會在長期戰略、預算編制、風險管理、人力資本管理和繼任規劃等重要監督領域提供了寶貴的視角。最受歡迎的ISM：當你相信它的時候，你會看到它。

火箭公司·2024年委託聲明

第20頁，共120頁

I類董事，任期將於2024年到期，續

				詹妮弗·吉爾伯特董事年齡： 55 董事自：三月2020 委員會成員：提名和治理
				詹妮弗·吉爾伯特是我們董事會的成員。珍妮弗是丹·吉爾伯特的妻子。詹妮弗自2019年以來一直是RHI的董事成員，目前是Rock和吉爾伯特家庭基金會的董事會成員。擁有20多年室內設計經驗的詹妮弗·吉爾伯特發展了自己的專業知識，擔任底特律商業設計公司POPHOUSE的創始人兼創意董事公司。POPHOUSE是一家商業設計公司，自2013年以來專門利用數據和行業研究為各行各業的客户提供尖端的工作場所。詹妮弗還於2015年創立了Amber Engine，這是一家總部位於底特律的家居服務和解決方案技術公司。琥珀引擎的使命是通過其簡單易用、靈活實惠的基於雲的SaaS解決方案，為價值2,750億美元的家居行業提供最準確、完整和及時的產品數據記錄。琥珀發動機於2022年3月出售給材料庫。在加入琥珀引擎之前，詹妮弗創立了Doodle Home，這是一個面向住宅室內設計師的數字平臺。2015年，Doodle Home被賣給了Dering Hall。詹妮弗活躍在一系列非營利性組織中，專注於藝術、猶太事業和尋找治療神經纖維瘤病(NF)的方法。她是克蘭布魯克藝術學院董事會主席、NF Forward的總裁，並在底特律藝術學院董事會任職。詹妮弗創立了底特律藝術收藏，用當地以及國家藝術家、畫廊和經銷商的雕塑和混合媒體作品來美化和啟發底特律市中心的公共空間和建築。詹妮弗在密歇根州立大學獲得了室內設計文學學士學位。作為專注於提供圍繞數據、研究和技術驅動解決方案的強大客户體驗的公司的創始人，Jennifer為我們的董事會貢獻了她在創新和技術、創業精神和戰略思維以及客户體驗領域的重要業務和領導經驗。此外，她致力於服務於關鍵社區需求的著名非營利性企業，使她能夠洞察文化、可持續發展和人力資本的關鍵驅動因素和重要性。最受歡迎的ISM：每一個客户。每次都是。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的21人

I類董事，任期將於2024年到期，續

				喬納森·馬林納董事(獨立) 年齡： 69 董事自：三月2020 委員會成員：審計(主席)，薪酬上市公司董事會：當前 • 雲聯繫中心提供商Five9，Inc.(自2023年起；納斯達克代碼：FIVN) + 審計(成員) • 泰森食品公司(自2019年起；紐約證券交易所代碼：TSN)，全球食品公司 + 審計(主席) 過去五年 • 愉悦科技公司(2021年至2022年；上市公司至2022年7月；納斯達克：英吉利)，電子商務公司
				喬納森·馬林納是我們董事會的成員。喬納森自2016年4月以來一直擔任移動居住税跟蹤應用TaxDay，LLC的創始人和總裁。喬納森之前曾在Legacy EJY，Inc.(前身為Joy Technology，Inc.)擔任過各種職務，該公司是一家於2021年上市的移動零售店運營商，包括董事會成員(從2020年12月至2022年9月)、首席行政官(從2020年12月至2022年9月)和首席人事官(從2021年2月至2022年1月)。2022年6月30日，享受根據美國法典第11章第11章向特拉華州地區美國破產法院提交了自願請願書。他還曾在美國職業棒球大聯盟擔任過行政領導職務，包括2015年1月至2016年5月擔任首席投資官，2002年3月至2014年12月擔任執行副總裁總裁和首席財務官，以及2019年迪士尼在出售給辛克萊廣播公司之前擔任區域體育網絡臨時負責人。在美國職業棒球大聯盟任職之前，他是佛羅裏達馬林魚棒球俱樂部、佛羅裏達黑豹曲棍球俱樂部和海豚體育場的首席財務官。他自2019年5月以來一直擔任泰森食品公司的董事會成員，自2023年5月以來擔任Five9公司的董事會成員，以及其他各種私營公司和組織的董事會成員，包括自2016年以來的麥格勞-希爾教育公司和自2016年以來的IEX Group，Inc.。喬納森之前曾擔任旗艦軟件集團公司和FM Global Insurance，Inc.的董事會成員。喬納森擁有弗吉尼亞大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。他之前是一名註冊會計師。作為一名前註冊會計師，喬納森擔任過多個行政職務，在財務、投資、人力資本、合規、會計和戰略方面擁有豐富的領導經驗，為我們的董事會做出了貢獻。此外，通過他在愉悦科技的經驗和作為一家軟件公司的創始人，他還擁有技術、客户開發和用户體驗以及行業顛覆性創新方面的經驗。喬納森正在為其他上市公司董事會提供董事服務，這也提供了有關關鍵監督職能的關鍵知識。董事會認定，根據美國證券交易委員會規則，他有資格擔任審計委員會財務專家，這為他作為審計委員會主席發揮關鍵領導作用奠定了基礎。最受歡迎的ISM：我們會想出辦法的。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的22人

第II類董事的任期將於2025年屆滿

				丹·吉爾伯特我們的董事會主席年齡： 62 董事和董事長自：三月2020 火箭抵押貸款公司董事長： 1985
				丹·吉爾伯特是我們董事會的主席。丹是Rocket Mortgage的創始人，目前是該公司的經理，並在1985年至2020年擔任董事會主席。他還在1985年至2002年期間擔任火箭抵押貸款公司的首席執行官。丹是RHI的大股東，也是該公司董事會主席，他自2002年以來一直擔任這一職位。丹於2023年3月被任命為RHI的首席執行官和總裁，丹還在RHI的某些附屬公司擔任高級官員和董事的職務。丹也是NBA克里夫蘭騎士籃球隊的大股東，也是俄亥俄州克利夫蘭火箭抵押貸款球場的運營商。此外，他還是ROCK的董事長和房地產投資公司Bedock的大股東兼創始人，該公司已投資並承諾數十億美元收購和開發100多處物業，包括在底特律市中心和克利夫蘭新建開發項目，以及在底特律市中心總計1800多萬平方英尺。2016年2月，丹與人共同創立了底特律的StockX，這是世界上第一個“物聯網股票市場”，將股票市場的有形、流動、匿名和透明的好處與在線消費者二級市場結合起來。丹是克利夫蘭診所和兒童腫瘤基金會的董事會成員。2015年，丹和詹妮弗·吉爾伯特成立了吉爾伯特家庭基金會，並於2017年成立了NF Forward，以資助致力於尋找神經纖維瘤病(NF)治療方法的尖端研究。丹在密歇根州立大學獲得學士學位，在韋恩州立大學獲得法律學位。作為我們的創始人、董事長和抵押貸款行業的全國領導者，丹在我們整個39年的歷史中為我們提供了至關重要的領導，包括他在1985年至2002年擔任首席執行官的服務。在擔任這一職務期間，他引領了美國抵押貸款的數字化，使抵押貸款行業發生了革命性的變化，並將我們的ISMS創建為我們團隊成員的指導原則和理念，這些原則和理念繼續定義着我們的企業文化以及基本的企業戰略和創新。我們的董事會還受益於他深厚的行業知識以及與主要商業夥伴和國家商業領袖的密切關係。最受歡迎的ISM：不斷提高我們的意識水平。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的23人

第二類董事，任期將於2025年屆滿，續

				阿拉斯泰爾(亞歷克斯)蘭佩爾，董事(獨立) 年齡： 42 董事自：2024年2月上市公司董事會：當前 • WISE Ltd.(自2021年起；倫敦證券交易所代碼：WISE.L)，一家總部位於英國的外匯金融技術公司
				亞歷克斯·蘭佩爾是我們董事會的成員。自2015年10月以來，Alex一直是Andreessen Horowitz的普通合夥人，專注於金融服務。Alex在幾家Andreessen Horowitz投資組合公司的董事會任職，並領導了Andreessen Horowitz的多項投資。在加入Andreessen Horowitz之前，Alex與人共同創立了多家公司，包括確認、FraudEmininator、Point、TrialPay、TXN和Yub。他目前是Wise，Ltd.的董事會成員，自2021年以來一直擔任該職位，2015年至2017年，他是KCG控股公司的董事會成員，擁有哈佛大學應用數學和計算機科學學士學位。亞歷克斯是世界人工智能專家之一，他對科技、金融和新興趨勢的交集提供了獨特的視角。Alex為Andreessen Horowitz的投資組合公司提供服務，以及他之前的一系列創業經歷，包括共同創立了許多科技驅動的金融公司，為我們的董事會貢獻了他的高級領導力、私人董事會經驗和金融服務專業知識。Alex還在商業戰略、新興趨勢、創新和技術方面擁有豐富的專業知識，包括負責任地使用人工智能和公司治理。他還擁有一家外國上市公司的上市公司經驗。最受歡迎的ISM：痴迷於尋找更好的方法。

火箭公司·2024年委託聲明

120中的24

第二類董事，任期將於2025年屆滿，續

				南希·特勒姆，董事(獨立) 年齡： 71 董事自：2020年8月委員會成員：審計、賠償上市公司董事會：當前 • TKO Group Holdings，Inc（自2023年起;紐約證券交易所代碼：TKO），一家優質體育和娛樂公司 + 審計(成員) 過去五年 • 尼爾森控股有限公司。(2019至2022年;紐約證券交易所：NNSO），一家全球測量和數據分析公司 + 提名和治理（主席）、薪酬（成員） • 戈雷斯·古根海姆公司(2021至2023年;納斯達克; GFPI）、空白支票公司或SPAC + 審核(成員)、薪酬(成員) • 聯合包裹收購公司(2021年至2023年；納斯達克；聯合包裹協會)，空白支票公司，或空間 + 審核(成員)、薪酬(成員)
				南希·泰勒姆是我們董事會的成員。南希是EKO的執行主席，EKO是一個媒體網絡，通過使用專有技術來創建互動故事，以響應並利用當今媒體設備的互動性質，從而重新想象故事講述。南希自2014年以來一直擔任這一職務。南希在眾多數字和媒體相關公司擔任董事和顧問職務，包括Eko、League Apps、BasBlue、All City Network和Sipur Studios，並是克蘭布魯克藝術學院和博物館、底特律交響樂團和底特律河濱保護協會的董事會成員。南希也是將軍澳集團控股有限公司的董事成員，此前曾擔任戈雷斯·古根海姆公司、聯合技術收購公司、尼爾森控股公司、米高梅和斯特魯姆公司的董事成員。南希之前曾在幾家領先的娛樂公司擔任過高管職位，包括Xbox Entertainment Studios、CBS和華納兄弟。南希在加州大學伯克利分校獲得學士學位，在加州大學黑斯廷斯法學院獲得法學博士學位。南希曾在著名的數字、娛樂和媒體相關公司擔任過多個行政領導職務，她在業務戰略、改變遊戲規則的創新和技術、文化和品牌洞察以及會計和金融專業知識方面的豐富經驗為我們的董事會貢獻了自己的寶貴經驗。南希還擁有上市公司董事會的經驗，從中她在關鍵監督職能方面貢獻了大量知識。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會規則，她有資格成為審計委員會的財務專家。最受歡迎的ISM：數字和金錢緊隨其後；它們不是領頭羊。

火箭公司·2024年委託聲明

第25項，共120項

第三類董事的任期將於2026年屆滿

				瓦倫·克里希納，董事首席執行官年齡： 42 董事自：2023年12月
				瓦倫·克里希納是我們的首席執行官。瓦倫自2023年9月以來一直擔任這一職位。Varun負責監督業務戰略以及其品牌和產品如何作為一個生態系統協同工作。此外，作為Rocket Mortgage的首席執行官，他還負責美國最大、最具創新性的零售抵押貸款公司的願景和日常運營。2022年5月至2023年9月，任S消費集團常務副董事長、總經理；2022年2月至2020年1月，分別擔任成長型產品事業部高級副總裁、總經理和造幣廠高級副總裁、總經理。他於2015年9月加入Intuit，擔任Intuit TurboTax事業部產品副總裁總裁，並於2019年8月成為TurboTax和鑄幣廠產品副總裁高級副總裁。在Intuit，Varun負責監督該組織的端到端消費者和税收產品和服務套件，包括TurboTax和TurboTax Live。在加入Intuit之前，Varun曾在PayPal、Groupon和BetterWorks擔任過高管職位，此前他曾在微軟工作過一段時間，負責監督各種產品線和功能。瓦倫擁有加拿大滑鐵盧大學的計算機工程學士學位。 Varun將他在金融科技行業獲得的重要行政領導經驗和商業敏鋭貢獻給我們的董事會，同時也提供了他作為首席執行官的獨特見解。Varun在戰略和創業方面不斷髮展的產品線提供卓越的客户服務，再加上他創新地部署技術的願景，這使他成為董事會的一筆資產。最受歡迎的ISM：痴迷於尋找更好的方法。

火箭公司·2024年委託聲明

第120頁，第26頁

第三類董事，任期將於2026年屆滿，續

				馬修·裏茲克董事年齡： 69 董事自：三月2020 委員會成員：薪酬(主席)、提名和治理(主席)
				馬修·裏齊克是我們董事會的成員。馬修也是RHI的董事用户。Matthew於2012年加入RHI擔任首席税務官，目前擔任財務主管、首席財務官和首席税務官。2023年2月，馬修被任命為ROCK的首席執行官。在加入RHI之前，Matthew是底特律普華永道會計師事務所的税務合夥人，在那裏他擁有超過31年的為財富500強上市公司服務的經驗。馬修目前是搖滾、基巖、火箭抵押貸款、克里夫蘭騎士、汽車城博物館遺產委員會、城市年、吉爾伯特家庭基金會、火箭捐贈基金和NF Forward的董事會成員。馬修在密歇根州立大學獲得了會計學學士學位和工商管理碩士學位。馬修有資格擔任我們董事會的成員，因為他在會計和税務領域擁有豐富的高級領導經驗。作為RHI的首席財務官，他擁有為銀行和抵押貸款行業的知名公司服務的經驗，他豐富的知識和經驗為我們的業務戰略、運營結構、運營和一般行業狀況帶來了重要的視角。最受歡迎的ISM：當你相信它的時候，你會看到它。

火箭公司·2024年委託聲明

第27項，共120項

第三類董事，任期將於2026年屆滿，續

				蘇珊娜·申克董事(獨立) 年齡： 62 董事自：2020年8月委員會成員：審計、提名和治理上市公司董事會：當前 • CMS能源和消費者能源(自2019年起；紐約證券交易所代碼：CMS)，電力和天然氣公用事業提供商 + 審計(成員)、財務(成員) • 白山保險集團有限公司(自2021年起；紐約證券交易所代碼：WTM)，一家百慕大公司，從事保險、金融服務及相關行業的收購業務 + 財務(成員)、薪酬、提名和治理(成員) 過去五年 • 美國虛擬雲技術公司(2017-2020年；納斯達克：AVCT)，空白支票公司，還是空間 + 審計(成員)、提名(成員)
				蘇珊娜·尚克是我們董事會的成員。蘇珊娜是Siebert Williams Shank&Co.，LLC的首席執行官兼聯合創始人總裁，Siebert Williams Shank&Co.，LLC是一家提供全方位服務的投資銀行公司，為眾多財富500強公司提供債務和股票發行服務，併為全國市政客户提供債務承銷服務。自2019年以來，她一直擔任這一職務。在此之前，蘇珊娜是Siebert Cisneros Shank&Co.，L.L.C.的董事長兼首席執行官，這是她在1996年與人共同創立的一家公司。Suzanne目前是CMS Energy和Consumer Energy以及White Mountain保險集團有限公司的董事會成員，也是克雷奇基金會、斯基爾曼基金會、底特律地區商會(執行委員會)、全球公民、沃頓畢業生董事會、紐約市夥伴關係和斯佩爾曼學院董事會的私人公司董事會成員。她曾在SIFMA董事會、美國證券交易委員會固定收益市場結構諮詢委員會、市政證券規則制定委員會和兩黨政策中心基礎設施首席執行官委員會任職。蘇珊娜在佐治亞理工學院獲得土木工程學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。鑑於公司的新上市公司地位，Suzanne在金融服務行業的高級領導經驗對我們的董事會特別重要。此外，她現任和前任董事的經驗為我們的董事會提供了許多基本監督領域的重要視角，包括治理、財務、會計、股東參與和風險管理。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會規則，她有資格成為審計委員會的財務專家。最受歡迎的ISM：做正確的事。

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第28項，共120項

我們董事會的監督

我們的董事會對公司的業務和事務負有全面監督責任。董事行使職責，代表股東行事。我們的董事會是公司的最終決策機構，但保留給(或與股東分享)的事項除外。我們的董事會負責監督高級管理層，而高級管理層又負責公司的運營。雖然我們的董事會不負責我們的日常管理，但它會定期瞭解我們的業務，並通過定期會議和其他非正式接觸向高級管理層提供指導。

董事會的主要關注領域包括戰略、財務、資本市場和資本分配、領導力發展和繼任規劃、風險管理(包括網絡安全)、公司治理和合規、人力資本管理和ESG，以及在情況需要時評估管理層和指導變革。如下所述，董事會委員會承擔了大量額外責任，這些委員會定期向我們的董事會報告其活動和行動。董事會委員會包括我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。

董事會 - 均衡領導結構

我們的董事會在董事長丹·吉爾伯特的領導下運作。我們的董事會認為，鑑於Dan作為我們的主要運營子公司之一Rocket Mortgage的創始人、現任董事長和前首席執行官的豐富行業知識和經驗，他最適合擔任董事長並指導公司的戰略優先事項。此外，丹·吉爾伯特和由丹·吉爾伯特控制的我們的主要股東RHI持有我們所有已發行和已發行的D類普通股，並控制着截至2024年4月8日我們普通股合併投票權的79%。因此，RHI和Dan Gilbert控制着我們的業務、政策和事務。RHI和Dan Gilbert還可以控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准我們幾乎所有資產的任何合併或出售。我們的首席執行官Varun負責公司的日常運營和戰略領導，並負責執行董事會批准的行動、政策和戰略。

我們的董事會相信，通過將董事長和首席執行官的職位分開，董事會可以向管理層提供重要的領導力，並對影響公司的關鍵機會和風險進行強有力的監督，同時為首席執行官提供更多時間來管理業務以及制定和實施戰略。我們的董事會還認為，保持靈活性，讓任何董事擔任董事長或副董事長，並定期評估是否由獨立的董事牽頭，對公司及其股東來説是最好的。我們的董事會認識到，在許多上市公司中，越來越多地使用非執行主席和獨立牽頭董事。然而，我們的董事會認為其目前的領導結構最適合我們作為一家受控公司，並在這個時候最好地服務於公司的股東。公司治理準則要求，如果我們不再是紐約證券交易所規則下的受控公司，並且董事長不是獨立的董事，則我們必須有一位獨立的董事領導。

沒有“一刀切”的方法來確保獨立的領導力。我們的董事會相信，鑑於他們的執行和董事會經驗，其四名獨立董事深入參與，並提供重要的獨立領導和指導。三名獨立董事是我們審計委員會的唯一成員，兩名獨立董事擔任薪酬委員會成員，一名獨立董事擔任提名和治理委員會成員，他們共同監督公司的關鍵事務。當我們的非管理層或獨立董事在執行會議上開會時，喬納森·馬林納通常會主持

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的29人

這樣的會議。獨立董事還可以在他們認為適當的情況下接觸團隊成員和獨立顧問。管理層通過頂層和開放的溝通來支持這一監督角色。

電路板與RHI重疊

我們的前首席執行官和前董事會副主席Jay Farner(在擔任該職位期間)、我們的某些其他高管以及與RHI有關聯的董事擁有RHI的股權。此外，我們的三名董事會成員(Dan Gilbert、Jennifer Gilbert和Matthew Rizik)繼續擔任RHI的董事，我們的兩名董事會成員(Dan和Matthew)繼續擔任RHI的官員。比爾在2023年5月之前一直擔任RHI的副主席。RHI股權的重疊和所有權可能導致在涉及或影響本公司和RHI關聯實體的事項上存在實際或表面上的利益衝突。例如，如果我們與RHI關聯實體之間的商業安排存在問題或糾紛，或者如果我們或其中一個RHI關聯實體尋找可能適合兩家公司的收購或投資機會，則可能存在利益衝突。請參閲“某些關係和關聯人交易有關本公司與RHI關聯實體之間的交易和關係以及我們關於關聯人交易的政策的更多信息。

企業機會

我們的註冊證書規定，RHI關聯實體或任何RHI關聯實體(各自為“RHI黨”)的任何高級管理人員、董事成員、合作伙伴或團隊成員均無義務不從事相同或類似的業務活動或業務，與我們的任何客户或供應商做生意，或僱用或以其他方式聘用或招攬我們的任何董事、高級管理人員或團隊成員。我們的任何董事或高級管理人員不會因任何此類活動或任何RHI締約方的介紹、指導或參與任何此類活動而違反法律或普通法下的任何受託責任或其他義務，作為董事高管或控股股東或以其他方式對我們或我們的任何子公司或股東承擔任何責任。

在我們的公司註冊證書中，在適用法律允許的最大範圍內，我們放棄在任何RHI方參與、希望或尋求參與的任何商業機會、交易或其他事項中的任何利益或預期。這適用於即使我們可能被合理地認為是我們已經追求的機會，或者如果我們被給予機會的話，我們有能力或願望追求的機會。在適用法律允許的最大範圍內，該等RHI各方均無義務與我們溝通或向我們提供此類商機。此外，每名該等RHI方不會因該等RHI方追求或獲取該等商機、將該商機轉介給另一人或未能向吾等提供該商機或有關該商機的信息而違反法定或普通法下的任何受信責任或其他義務，或因該等RHI方追求或獲取該等商機、或未能向我們提供該商機或有關該商機的信息而對吾等或吾等的任何股東負任何責任。

交換協議(定義如下)規定，只要RHI持有任何控股單位，我們不會修改我們的公司註冊證書中關於在未經RHI同意的情況下放棄公司機會的條款。請參閲“某些關係和關聯人交易 - 關聯人交易 - 交換協議。”

儘管有上述規定，吾等的公司註冊證書並不表示放棄吾等在任何商機、交易或其他事項中可能擁有的任何權益或期望，而此等商機、交易或其他事項是提供予身為吾等董事或高級職員的RHI方，而該RHI方僅以吾等董事或高級職員的身份獲提供由該RHI方合理決定的機會。

火箭公司·2024年委託聲明

第30頁，共120頁

我們董事會和董事會委員會的會議

我們的董事會和董事會委員會全年定期舉行會議和情況通報會，還舉行特別會議、戰略日會議，並酌情以書面同意採取行動。非管理層董事在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議，通常是在定期安排的董事會會議以及該等董事認為適當的其他時間舉行。獨立董事每年至少在執行會議上開會一次。

預計董事將出席董事會會議、董事會委員會會議和年度股東大會。我們允許通過電話或視頻會議參加，這被視為出席所有會議。我們當時的七名現任董事中有六名出席了2023年年度股東大會。

我們的董事會在2023年期間舉行了8次會議。2023年，我們的每位董事出席了超過75%的董事會會議和董事服務的所有董事會委員會。此外，在2023年全面物色新首席執行官的過程中，審計委員會就潛在候選人和協助這一過程的獵頭公司舉行了多次非正式會議和討論。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的第31人

我們董事會的三個核心常設委員會，責任重大

我們的董事會已經將各種職責和權力下放給董事會委員會，包括我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。每個董事會委員會根據我們董事會批准的書面章程運作，該章程每年由各自的董事會委員會審查，並可在我們投資者關係網站的治理選項卡上找到，網址為Ir.rocketcompanies.com。下表列出了我們董事會委員會目前的成員人數以及每個董事會委員會在2023年舉行的會議次數。

董事

審計

補償

提名和
治理

丹·吉爾伯特(1)(2)
董事會主席

比爾·埃默森

詹妮弗·吉爾伯特(3)

•

瓦倫·克里希納

喬納森·水手(1)

椅子

•

亞歷克斯·拉姆佩爾

馬修·裏茲克

椅子

蘇珊娜·香克(2)

•

南希·特勒姆

•

2023年會議

(1)

喬納森於2023年10月取代丹成為我們薪酬委員會的成員。

(2)

2023年10月，蘇珊娜取代丹成為我們的提名和治理委員會成員。

(3)

2023年1月，Jennifer取代Jay成為我們的提名和治理委員會成員。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的32人

審計委員會

我們的審計委員會通過對我們的審計、會計和財務報告活動提供獨立、客觀的監督來協助董事會。

我們審計委員會的主要職責是：

•

監督公司向股東、公眾、美國證券交易委員會和紐約證券交易所提供的公司會計政策、財務報表和其他財務信息的可靠性和完整性；

•

監督公司遵守法律和法規的要求，包括監督相關的關鍵治理政策；

•

審查公司獨立審計師的資格、獨立性和業績，直接負責對我們的獨立審計師的任命、薪酬、保留(包括終止)和監督，獨立審計師直接向我們的審計委員會報告；

•

監督公司內部審計職能的履行，以及對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性；

•

監督公司的重大財務風險暴露和管理層的風險管理政策；

•

審核和批准任何關聯人交易；

•

審查任何委託書中與審計委員會事項有關的某些披露和建議，包括審閲本委託書中提供的報告；以及

•

協助審計委員會履行其對企業風險管理的監督，包括但不限於網絡安全和數據治理。

本公司董事會認定，每名審計委員會成員均具備足夠的財務報表閲讀及理解知識，可在本公司審計委員會任職，並在其他方面具備財務知識。董事會已決定喬納森·馬林納、蘇珊娜·尚克和南希·特萊姆均有資格成為審計委員會的財務專家，因為該術語是根據美國證券交易委員會規則定義的。

根據紐約證券交易所規則，一名審計委員會成員不得同時在兩個以上上市公司的其他審計委員會任職，除非我們的董事會確定同時任職不會損害該人有效地在我們的審計委員會任職的能力，並披露了這一決定。目前沒有任何審計委員會成員在另外兩個以上的上市公司審計委員會任職。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責我們高管的薪酬，包括我們的首席執行官，並監督我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃。我們的薪酬委員會可在其認為合適的情況下不時成立小組委員會並將權力下放給小組委員會。

我們薪酬委員會的主要職責是：

•

審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和宗旨對首席執行官的業績進行評估，並根據該評估確定和批准首席執行官的薪酬；

•

審查和批准與公司其他高管薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估高管的業績，並根據該評估確定和批准高管薪酬；

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的33人

•

審查並就公司的激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議；

•

審查並向董事會建議與高管簽訂的任何僱傭、遣散費和其他與薪酬有關的協議；

•

監督對股權指導方針的遵守情況；

•

根據董事會的授權，管理我們的追回政策；

•

至少每年審查風險管理政策和實踐、公司戰略和我們對所有團隊成員的薪酬計劃之間的關係；以及

•

審查任何委託書或其他美國證券交易委員會備案文件中的某些薪酬披露和建議，包括與我們CD&A管理層的審查和討論，並建議我們的董事會將該CD&A與我們薪酬委員會的報告一起披露在該委託書中。

獨立的薪酬顧問。我們的薪酬委員會可自行決定保留或終止薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問，以協助履行其職責。薪酬委員會直接負責監督這類顧問的工作。我們的薪酬委員會審查這類外部顧問的獨立性，並就其獨立的薪酬顧問審查此類工作所引起的任何利益衝突。

2022年12月，我們的薪酬委員會決定聘請光輝國際協助我們的薪酬委員會和提名與治理委員會處理與高管和2023年董事薪酬計劃相關的所有事務。我們的薪酬委員會與管理層合作，確定顧問的責任並指導其工作成果，儘管我們的薪酬委員會負責正式批准年度工作計劃。Korn Ferry向我們的薪酬委員會主席報告，可以直接接觸到薪酬委員會成員，並定期與我們的薪酬委員會成員會面。

光輝及其聯屬公司於2023年並無為本公司提供額外服務。我們的薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則對光輝輪渡的獨立性進行了評估，得出結論認為光輝輪渡為公司所做的工作不會引起任何利益衝突。

請參閲“薪酬問題的探討與分析關於我們的薪酬委員會的作用，其薪酬顧問和管理層與2023年考慮和確定近地天體薪酬有關的信息。

薪酬風險分析。在Korn Ferry和管理層的協助下，我們的薪酬委員會在2023年審查了我們的團隊成員薪酬政策、計劃和做法，以確定它們是否創造了激勵或以其他方式鼓勵可能對我們產生實質性不利影響的行為。基於此類審查，我們的薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策、計劃和做法不存在完全沒有緩解的風險，這些政策、計劃和做法創造了激勵或鼓勵可能對公司產生重大不利影響的行為。

追回政策。根據紐約證券交易所因美國證券交易委員會規則制定而採用的上市標準的要求，我們的董事會最近通過了一項新的追回政策，以追回錯誤判給的賠償。請參閲“薪酬探討與分析 - 2023年薪酬計劃 - 額外薪酬政策“以獲取更多信息。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的34人

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會確定並推薦董事提名的人進入我們的董事會進行選舉，制定並向我們的董事會推薦某些關鍵的治理政策，並履行我們董事會的關鍵治理責任。

提名和管治委員會的主要職責是：

•

尋找有資格成為董事的個人，符合我們董事會批准的標準和我們政策中規定的標準，並向我們董事會推薦董事提名的下一屆年度股東大會候選人或董事候選人以填補我們董事會的空缺；

•

每年審查和評估我們的公司治理準則和其他關鍵治理政策的充分性，並監測合規情況；

•

審查董事會和董事會委員會的規模、組成和組織，並向董事會提出建議；

•

審查並建議董事會批准與本公司或RHI無關聯的董事(“非關聯董事”)的薪酬；

•

監督董事會和董事會委員會的年度自我評估，以及由此產生的相關活動；

•

協助我們的董事會確定董事的獨立性，只要紐約證券交易所或其他適用的監管要求要求這些董事是獨立的；

•

監督董事和管理層繼任計劃，包括在發生意外事件時的繼任計劃；以及

•

審查任何委託書或其他董事備案文件中的某些治理和美國證券交易委員會披露和提議。

請參閲“ - 董事提名和任命以介紹我們的提名與治理委員會在董事提名過程中考慮的經驗、技能組合和其他標準。如果我們的董事會出現空缺，我們的提名和治理委員會將尋找符合類似標準的個人進入我們的董事會。

請參閲“其他事項 - 在2025年年會上介紹股東提案和董事提名”有關及時通知股東提案和董事提名的信息。有關提名董事候選人或將其他業務提交年度股東大會所需的其他信息，請參閲我們的章程。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的35人

董事會和董事會委員會對風險監督的責任

我們的董事會和董事會委員會在監督管理層在風險識別、風險管理和風險緩解方面的活動方面發揮着重要作用。雖然每個董事會委員會負責監督某些相關風險，但我們整個董事會定期通過董事會委員會報告瞭解重大風險。我們的董事會和董事會委員會主要通過以下事項監督公司的風險管理流程和重大風險事項。

全體董事會成員

•

審查業務計劃、預算、戰略計劃、業務發展和業務結果。

•

解決技術和創新方面新出現的問題和風險。

•

批准關鍵經營政策，包括流動性風險管理、現金管理和MSR投資政策。

•

關鍵的戰略收購、合併和資產剝離，以及我們向互補行業的擴張。

•

審查資本分配策略，包括股份回購計劃和分紅。

•

監督管理層對危機的反應，包括我們對最近宏觀經濟問題和相關聲譽風險的反應。

•

監督人力資本管理，包括企業文化和多樣性、公平和包容性。

•

對ESG的監督對我們的利益相關者很重要。

•

投資者關係和股東參與的一般監督。

•

首席執行官和其他高管的繼任規劃，以及董事會領導層。

•

執行會議完全由非管理層和獨立董事組成。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的36人

	審計				• 監督我們的主要財務風險敞口(包括流動性、資本支出、信貸、融資、利率管理(對衝)、税務事宜，以及在與我們董事會共同的基礎上，正在進行的訴訟)。 • 審查財務報表和美國證券交易委員會報告，包括我們對財務報告的內部控制是否充分，披露控制程序和程序，包括任何可能影響公司內部控制充分的具體網絡安全問題，以及公開披露中與可持續性信息相關的內部控制，以及為應對重大弱點或重大控制缺陷而採取的任何緩解措施。 • 監督公司的風險評估和風險管理政策，包括企業風險管理。 • 監督法律事務和法規遵從性，包括遵守公司的行為和道德準則。 • 定期監督和與獨立註冊會計師事務所協商。 • 直接監督內部審計職能，包括核準和監測年度內部審計計劃。 • 監督公司的網絡安全和數據隱私風險管理框架及相關事宜。 • 審查和監督我們的內幕交易政策的遵守情況。 • 監督有關會計和審計事項的舉報人熱線程序。 • 根據我們的關聯人交易政策審查和批准關聯人交易。
	補償				• 審查和批准(或建議董事會批准)薪酬以及高管的遣散費、解僱和控制權、政策和協議的變更。 • 比較基準數據和調查數據以評估高管薪酬計劃。 • 考慮我們的高管薪酬理念、政策和計劃是否以及如何支持我們的整體業務和風險管理戰略。 • 審查與我們所有團隊成員的薪酬結構、政策和計劃相關的實質性風險，以確定它們是否鼓勵過度冒險。 • 評估薪酬政策和實踐以降低風險。 • 根據董事會的授權，管理我們的追回政策。 • 直接監督股東參與與薪酬相關的事務。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的37人

提名
和
治理

•

審查董事會成員的資格、專業知識、經驗和特點，監督董事的提名和任命。

•

監督董事會結構和組成，審查董事繼任計劃。

•

領導管理層繼任計劃，包括在發生意外情況時。

•

對比標杆和調查數據，評估董事薪酬方案。

•

每年審查和評估我們的公司治理準則和其他關鍵治理政策的充分性，並監測合規情況。

•

管理董事會和董事會委員會的自我評估過程，並監督審查產生的活動。

•

監督公司董事的入職和繼續教育計劃。

以下是關於風險監督的某些關鍵事項的補充信息。

	人類資本管理				董事會了解支持團隊成員在組織內成長和流動的重要性，並定期收到領導層關於我們的文化、DE&I戰略計劃和團隊成員敬業度的最新信息。 2023年，我們的董事會監督了團隊成員的發展。此外，審計委員會審查了向某些符合條件的團隊成員提供的職業過渡方案。職業過渡計劃包括薪酬方案、醫療保險、職業過渡服務，以及加速授予某些股權獎勵(如果適用)。
	市場和行業趨勢				我們的董事會與管理層就我們的戰略規劃過程進行了實質性的接觸，因為我們適應了不斷變化的經濟環境，並評估了我們的戰略，以應對不斷變化的行業趨勢。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2022年和2023年期間多次上調聯邦基金利率，以緩解通脹壓力。由此導致的抵押貸款利率上升導致2022年至2023年抵押貸款發放市場的規模大幅下降。由於按揭利率上升，加上經濟前景不明朗，按揭貸款需求減少，特別是2023年的再融資交易，本局定期收到有關宏觀經濟狀況變化的最新資料，包括按揭市場預測，並與管理層就紓緩活動(包括降低成本)以及在市場轉變期間創新和利用資金的機會進行詳細討論。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的38人

	網絡安全和數據隱私風險和監督				我們將客户、團隊成員和利益相關者的數字安全放在首位。我們依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地收集、處理、傳輸和存儲電子信息，以及代表我們接收、處理、保留和傳輸電子信息的第三方供應商網絡。此外，我們依賴於我們技術基礎設施的安全、高效和不間斷運行，包括計算機系統、相關軟件應用程序和數據中心，以及某些第三方和附屬公司的系統。我們還繼續提供並酌情更新明確而全面的隱私政策，詳細説明我們如何收集、使用、共享和保護個人信息。此外，我們的隱私政策詳細説明瞭某些數據可用的數據權限以及如何執行這些權限。2023年，我們還專注於與數據治理相關的項目，包括目的限制、數據最小化和數據保留，這反過來又使我們能夠更好地瞭解我們的數據的性質。我們的審計委員會監督我們的計劃和與網絡安全和數據隱私相關的風險，包括定期收到關於網絡安全和信息安全趨勢和監管更新、技術風險、隱私政策和相關監管變化、對我們業務戰略的影響、審計和合規、風險緩解計劃(包括桌面練習)、準備工作和事件應對計劃以及相關的網絡安全保險覆蓋範圍的管理報告。在2023年期間，我們的董事會和審計委員會定期收到關於網絡安全威脅日益增加的領域的最新情況，以及我們為緩解此類威脅而不斷加強的網絡安全框架和流程。
	管理和董事繼任規劃				我們的提名和治理委員會負責監督公司的高管繼任計劃。我們的提名和治理委員會一般會討論並建議董事會批准CEO和高管繼任計劃以及臨時CEO繼任計劃，該計劃旨在在發生意外空缺時提供領導層連續性，包括因重大災難而出現的空缺。我們的提名和治理委員會審查這些事項，並不時適當地向我們的董事會提出建議。此外，我們的薪酬委員會批准(或建議董事會批准)新招聘和晉升的一次性薪酬、新高管的年度目標薪酬以及相關的聘書、僱傭協議和類似協議。 2023年和2024年初，我們的提名和治理委員會領導和監督了重大高管和董事繼任事宜。我們的提名和治理委員會利用一家領先的獵頭公司與我們的CEO過渡相關，並與董事會、薪酬委員會和管理層合作，監督尋找過程、過渡考慮和最終任命，並提供與Varun的談判。我們的提名和治理委員會還領導了董事繼任規劃進程，並在2023年和2024年初任命了三名新董事。

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120人中的39人

注重誠信和道德行為的公司治理政策

考慮到我們作為一家上市公司和受控公司的地位，我們的董事會採取了適當的量身定製的治理做法。我們的政策使我們的公司治理結構與我們的業務戰略和文化保持一致，並使我們的董事會能夠有效地監督我們的合規文化和嚴格的風險管理。

我們的公司治理準則和行為及道德準則的副本可在我們網站的治理選項卡下獲得，網址為Ir.rocketcompanies.com.

行為準則和道德規範 - 建立合規文化

我們的行為和道德準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和團隊成員，旨在遵守行為準則的相關上市要求，以及符合美國證券交易委員會規則定義的道德準則。《行為和道德準則》包含按照高標準的商業道德開展業務的一般指導方針。我們打算在我們的網站上披露對我們的行為和道德準則某些條款的未來修訂，或適用於任何主要行政人員、主要財務官、主要會計官和財務總監、或執行類似職能的人和我們的董事的該等條款的豁免。Ir.rocketcompanies.com或根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的文件。

所有新的團隊成員都可以訪問我們公司內部網站上的團隊成員指南，其中包含我們的火箭公司行為準則和道德準則。團隊成員必須確認並確認他們的評審。此外，所有執行幹事和其他團隊成員每年都要完成關於道德操守、不歧視和不騷擾、網絡安全、內幕交易、工作場所安全、相關監管合規和其他工作場所期望的在線課程。

公司治理準則 - 建立公司治理的核心原則

我們相信，良好的公司治理有助於促進我們的董事會和董事會委員會的有效運作，並有助於確保公司的管理符合股東的長期利益。我們定期審查和考慮我們的公司治理政策和實踐，美國證券交易委員會的公司治理規則和法規，以及紐約證券交易所的公司治理上市標準。我們的董事會通過了我們的公司治理準則，為公司的整體治理提供了一個框架，並描述了我們的董事會在履行其職責時所遵循的原則和做法。

我們的提名和治理委員會每年都會審查公司治理準則，以確保它們有效地促進公司和我們股東的最佳利益，並符合所有適用的法律、法規和紐約證券交易所的要求。公司管治指引涉及(但不限於)董事會及董事會委員會的規模、組成、結構及政策，我們的主席及首席執行官董事(如有)的職責及權力，董事的資格標準，董事的期望及責任，管理層繼任規劃及對董事會及董事會委員會表現的自我評估。

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第120頁，共40頁

內幕交易政策 - 解決股權風險緩解問題

我們的內幕交易政策一般禁止高級管理人員、董事和團隊成員在知道與公司有關的重大非公開信息的情況下從事任何公司證券交易，包括向任何其他可能根據該信息做出投資決定或進一步將信息傳遞給第三方的人提供內幕信息。該政策還實施了季度交易禁售期和結算前要求，並允許為所有董事會成員、所有16名部門官員、屬於會計、財務和法律職能的某些團隊成員以及我們的總法律顧問指定的任何其他團隊成員提供特殊禁售期，以降低在存在重大內幕交易風險的時候進行交易的可能性。

此外，我們的內幕交易政策包括規則10b5-1交易計劃指南，以幫助遵守規則10b5-1對內幕交易責任的積極抗辯。此類計劃只能在適用人員根據保單條款被允許進行公司證券交易(包括不知道任何重大非公開信息)的情況下才能採用或修改，必須包括從計劃通過到該計劃下的第一次交易之間的最短法定冷靜期，並且必須遵守關於多個重疊計劃的禁令和對單一交易計劃的限制。任何此類計劃的通過、修改或終止均須遵守預先審批的要求。

我們認為，我們的任何高級管理人員、董事和團隊成員從事涉及我們證券的短期或投機性交易是不適當和不適當的。我們禁止或為我們的高級管理人員、董事和團隊成員提供指導方針和限制，不得從事與我們的證券有關的任何下列活動。

•

質押/購買保證金證券。儘管我們的管理人員、董事和團隊成員可能會將我們的證券質押為保證金賬户的抵押品，但這些人員有責任確保任何此類賬户的止贖不會違反我們的內幕交易政策，並應意識到此類證券的出售可能會對證券法產生影響。

•

賣空。我們的內幕交易政策禁止所有高管、董事和團隊成員出售他們不擁有的公司證券，並借入股票進行交割。

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買入或賣出我們證券的看跌期權、看跌期權或其他衍生品。這一禁令適用於其價值來源於我們任何證券價值的任何票據。

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對衝交易。雖然我們不鼓勵投機性對衝交易，但我們允許旨在保護個人對我們證券投資的長期對衝交易。任何對衝必須持續至少六個月，並與個人持有的股票或期權有關。所有此類套期保值交易必須根據我們的內幕交易政策中描述的預結算程序進行預結算。

董事入職和繼續教育

我們的提名和治理委員會監督公司的新董事入職培訓計劃和現有董事的繼續教育計劃。每一個新的董事在加入我們的董事會後，都會獲得一個關於我們的董事會和公司獨特的文化和運營的介紹會。作為這一指導活動的一部分，每個新董事都有機會與公司高級管理人員會面。

董事亦獲提供有關各項課題的持續教育，以協助他們履行職責，包括不斷髮展的監管和商業環境。這可能包括公司管理層或我們的董事會顧問關於公司業務、合規努力、適用的法律、法規

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120人中的41人

或本公司董事會或提名及管治委員會認為適當的其他發展或其他事項。此外，該公司和每個董事都是全國公司董事協會的成員。作為NACD成員，公司和每個董事會成員都有機會獲得各種教學計劃、培訓資源和網絡機會。

董事會和委員會的評價

董事會和董事會委員會每年都會進行一次評估，以審查成員組成、組成和結構、委員會和委員會主席的輪換、角色和效力、受託責任的履行情況、會議和材料，以及董事會的整體運作(包括與領導層的互動)。我們相信，董事會和董事會委員會的自我評估在支持我們董事會的有效運作方面發揮着重要作用。通過由我們的提名和治理委員會領導的評估過程，我們的董事審查他們認為我們的董事會和董事會委員會有效運作的地方，以及重要的是，我們的董事認為可能有改進機會的領域。提名和治理委員會主席審查問卷結果，並與各董事會委員會主席分享。每個董事會委員會也會審查自己的評估。

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120人中的42人

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120件中的43件

人力資本管理

全身心投入

火箭公司進行長期投資，在支持我們的團隊成員、客户和家鄉方面具有巨大的價值。我們的創始人兼董事長Dan Gilbert故意創建了一個強大的核心原則文化基礎，作為一個文化操作系統來指導我們所有團隊成員的決策。這些主義是我們的DNA、指南針和基礎。ISMS的核心是一個簡單但強大的概念：“愛我們的團隊成員。愛我們的客户。“我們的團隊成員每天都將ISM付諸實施。結果是一支充滿力量和激情的團隊團結在一個共同的使命上。截至2023年12月31日，我們大約有14,700名團隊成員，他們都在美國和加拿大。

作為我們‘All IN’人才管理戰略的一部分，我們為我們的團隊成員提供工具和資源，使他們能夠充分發揮潛力，建立自己的職業道路，提高他們的幸福感，並支持他們的財務目標。我們的團隊成員可以通過ROCK學院獲得培訓和指導機會、專門的領導力項目和各種教育項目。公司通過公司的內部流動計劃Thrive支持團隊成員的成長和組織內的流動。

團隊成員的支持和參與

2023年，公司專注於通過優先考慮團隊成員關係、加強公司文化並繼續將Dei編織到其DNA中，在團隊成員中培養更強的歸屬感。公司通過在福特球場舉行的RKT Flag足球等激動人心的活動，慶祝100萬個志願者小時，以及擴大團隊成員市場，擴大到1700多名團隊成員，從而建立了與團隊成員的聯繫。市場為團隊成員提供了展示和銷售他們手工製作和當地製造的商品 - 的機會，反過來又支持當地的小企業。因此，在2023年，81%的團隊成員在火箭公司感到有歸屬感，87%的團隊成員覺得他們可以在工作中做真實的自己。

2023年，公司推出了多種資源，旨在培養團隊成員對自己角色的信心。該公司推出了一個更新的職業中心，旨在增強團隊成員對其職業生涯的主導權。創建了一個新的領導門户，為領導提供有價值的內容和資源，以加強他們對領導最佳做法的瞭解，並推動團隊和組織取得成功。此外，根據團隊成員的反饋，公司推出了團隊成員發展參考指南，為提升發展對話提供了全面的資源集合。結果，83%的團隊成員認為他們可以利用發展機會，88%的團隊成員知道他們需要做什麼才能在自己的角色中取得成功。

2023年，為了響應團隊成員對Dei戰略、項目和參與機會的進一步澄清的要求，公司創建了一個可訪問的Dei中心。為了瞭解和提高團隊成員的留存率和敬業度，公司在第三方顧問的協助下對團隊成員進行了調查。2023年，我們團隊中約86%的成員完成了這些敬業度調查。基於這些結果，我們正在建立一種包容的文化。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的44人

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120人中的45人

多樣性、公平性和包容性 - dei在我們的DNA中

我們的天意使命是將神靈編織進我們的DNA，有目的地致力於培養一個建立在開放的大門、開放的思想和植根於信任的開放文化之上的包容性環境。Dei是我們價值觀和可持續發展的核心。我們意識到多樣性對我們的業務產生的積極影響，我們知道我們還有更多的事情要做。我們的願景利用我們的超越利潤的理念和文化來影響種族、執法、公平和包容方面的結果。我們的Dei戰略努力繼續專注於人才、文化、社區和市場。

2023年，為了響應團隊成員對Dei戰略、項目和參與機會的進一步澄清的要求，公司創建了一個可訪問的Dei中心。這個樞紐起到了催化劑的作用，促進了一個更具包容性和公平的工作場所，讓每個人都能茁壯成長，擁抱真實的自我。該公司還實施了通過奶酪工廠提交的其他團隊成員想法，團隊成員可以隨時提交想法。因此，我們推出了在內部通信系統中顯示代詞，並在公司系統中使用首選名稱。結果，87%的團隊成員認為他們可以在工作中做真實的自己，81%的團隊成員感到在火箭公司有歸屬感。

								人才：為公平的領導晉升建立問責標準。
								文化：提高參與度和包容性指數的內部結果。
								社區：增加種族/族裔多元化客户購買的新房數量，以縮小種族住房擁有率差距。

通過有意接觸種族和民族多元化羣體，我們在2023年聘用的實習生中有53%是種族和/或民族多元化的。我們還改進並實施了新的招聘流程，以確保我們在招聘實踐中具有包容性。我們繼續專注於我們的文化，為我們的團隊成員和領導者建立了明確的期望、責任和工具，以在他們的團隊中實施Dei計劃。就供應商多樣性而言，我們將我們與不同供應商的支出歸類為Tier 1支出，即與直接與公司簽訂合同的不同供應商支出，或Tier 2支出，與充當分包商的不同供應商支出。2023年，我們與不同供應商的Tier 1和Tier 2的總支出為6530萬美元。我們繼續利用我們作為美國最大零售抵押貸款機構的地位，通過增加我們在少數族裔佔多數的社區每年購買的封閉式貸款來彌合種族住房擁有差距。此外，我們是全國最大的FHA零售貸款機構。

我們還積極提供和推廣機會，讓我們的團隊成員分享他們的聲音，並參與我們的社區。根據敬業度調查結果，大約90%的團隊成員支持公司為社區做出貢獻的各種方式。

股東參與度

我們已經建立了一個投資者關係計劃，與我們的利益相關者和投資者保持持續的、積極主動的聯繫。全年，我們的投資者關係團隊成員和業務領導人與我們的利益相關者和投資者進行接觸，向他們通報我們的業務和行業，並瞭解他們的反饋和觀點。2023年，我們會見了大約70%的股票持有者和70名投資者，並參加了五次投資者會議。從我們的股東和投資者推廣工作中收到的反饋被傳達給我們的董事會，並幫助我們的業務和我們的戰略。

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第120項，共46項

與我們董事會的溝通

我們的董事會歡迎與我們的股東和其他感興趣的各方接觸。如果您想與我們董事會的非管理成員溝通，您應該致函底特律MI 48226伍德沃德大道1050號的任何這樣的董事，或發送電子郵件到電子郵箱：Independent entDirector@rocketCompanies.com。祕書可酌情對來文進行分類或彙總。商業招標、客户投訴、語無倫次或不恰當的溝通將不會傳達給我們董事會的非管理層成員。

要提交有關會計、內部會計控制或審計事項的信息，您也可以致電：1-844-907-2291。團隊成員可以在保密或匿名的基礎上提交此類關注。我們的審計委員會將根據其程序審查通過保密熱線進行的通信。

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120人中的47人

非關聯董事的薪酬

2023年薪酬計劃 - 基準薪酬和大量股權組成部分

我們在2020年建立了非關聯董事補償政策。2023年6月，我們的董事會決定重新評估我們的非關聯董事薪酬政策，並審查了光輝國際提供的信息，包括當前的市場趨勢和最新的調查和基準數據。經過評估，我們的董事會批准了對我們非關聯董事薪酬政策的修訂，如下所述，2023年在兩個計劃之間按比例支付現金預付金。

固位器	2022年；2023年1月-5月 - ($)	2023年6月-12月 - ($)
現金
年度 - 所有董事	50,000	75,000
- 年度委員會主席	—	30,000
年度 - 委員會成員(非主席)	—	15,000
每次會議的費用	3,000	—
RSU獎(授予價值)	200,000	215,000

每一董事均可報銷該董事與該董事服務相關的合理業務費用。聯營董事，或身為本公司僱員或行政人員的董事，或為RHI或其任何附屬公司提供服務的董事，不會因其擔任本公司董事而獲得報酬。

同行小組標杆管理的應用。2023年，我們的董事會使用了與NEO薪酬、一般行業調查數據和光輝國際的相關市場信息相同的同行組的基準。特別是，數據反映出，目前的計劃低於市場的現金和股權。此外，市場數據反映，董事會委員會成員和主席費用的使用量大幅增加，而不是每次會議的費用。我們董事會的目標是每年預留現金，介於同行的25%至50%之間，並決心支付額外的基於董事會委員會的費用，包括解決委員會服務時間承諾增加的問題。我們董事會的目標是股權薪酬在同齡人組的第50個百分位數左右。我們的提名和治理委員會將定期考慮是否需要對非關聯董事的薪酬計劃進行額外的基準或其他更改。

年度現金預付金。現金預付金每季度拖欠一次。

一年一度的RSU獎。年度RSU獎勵在每次股東年度會議的日期授予，並將在授予日期的一週年或授予日期後的第一次定期股東年度會議日期(以較早者為準)全額授予。倘若控制權發生變更(定義見下文)，任何未歸屬的董事獎勵將在以下情況下立即歸屬和結算：(A)董事將不再繼續作為本公司董事會成員、收購方或尚存的公司(視情況而定)；或(B)如果不再繼續或承擔控制權單位獎勵。RSU賠償金還規定，在因死亡或殘疾而終止服務時，立即獲得RSU賠償金的未歸屬部分。如果董事在歸屬日期之前的任何時間終止服務，除非是由於死亡或殘疾或與控制權變更有關的原因，所有未歸屬的RSU將被取消和沒收。

所有RSU均計入應計股息等值權利，並於歸屬日期後結算時以現金支付。在RSU歸屬的範圍內，支付的現金金額等於歸屬期間我們A類普通股每股宣佈的股息乘以歸屬RSU的數量。未獲授權的RSU不支付股息。

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120人中的48人

非關聯董事賠償限額。我們的股東批准的2020綜合激勵計劃規定，在任何單個財年向非關聯董事授予的最高授予日期公允價值，加上在該財年向該董事支付的任何現金費用，將是750,000美元。

針對非關聯董事的穩健持股準則。2021年3月，我們通過了股權指導方針，以進一步使我們高管和非關聯董事的長期利益與我們股東的長期利益保持一致。我們的股權指引一般要求我們的非關聯董事持有的普通股總價值相當於非關聯董事年度現金保留額的五倍。根據股權指導方針，計入所有權目的的股票包括既得股或其他單位。一般來説，每個非附屬董事將有五年的時間，自此類董事受到指導方針約束之日起五年內實現合規。

2023年董事補償表

下表列出了我們董事在2023年的薪酬，不包括Bill和Varun，他們擔任高管的薪酬包含在薪酬彙總表中。股權獎勵金額基於授予日期的公允價值，並不代表每個個人將從獎勵中獲得的實際價值。

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)(1)	股票大獎 ($)(2)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
丹·吉爾伯特	—	—	—	—
詹妮弗·吉爾伯特	—	—	—	—
喬納森·水手	101,970	214,999	—	316,969
馬修·裏齊克(3)	—	—	—	—
蘇珊娜·尚克	90,728	214,999	—	305,727
南希·特勒姆	98,220	214,999	—	313,219

(1)

反映董事會委員會和董事會委員會主席服務的年度現金預留金和費用，包括按比例計算以前和修訂後的計劃的費用部分。

(2)

反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718針對基於股票的薪酬授予的RSU獎勵的授予日期公允價值，而不考慮估計沒收的影響(“ASC主題718”)。授予日的公允價值以授予日在紐約證券交易所報價的A類普通股的收盤價乘以受獎勵的股票數量計算。

(3)

馬修是RHI董事會成員，也是RHI的高管，同時也是ROCK的現任首席執行官，因此，根據我們的政策，作為公司的董事服務不會獲得補償。然而，他從為本公司和控股公司提供的諮詢服務中獲得補償。請參閲“某些關係和關聯人事務 - 關聯人事務 - 其他事務。”

截至2023年12月31日，喬納森、蘇珊娜和南希分別持有23,193股RSU，馬修持有166,925股RSU和購買30,801股A類普通股的期權。

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120件中的49件

行政人員

我們歷史悠久的高級領導團隊的願景重塑了抵押貸款格局，推動了我們幾十年的大幅增長，同時不斷加強我們的文化。我們的創始人兼董事長丹·吉爾伯特在我們整個39年的歷史中為我們提供了穩定的領導，並於1985年至2002年擔任首席執行官。Jay Farner是我們在2020年3月至2023年6月的前任首席執行官，也是我們的子公司Rocket Central的首席執行官，他在我們這裏工作了27年多。鮑勃·沃爾特斯，我們的前總裁和2023年9月之前的首席運營官，已經在我們這裏工作了26年多。此外，在2022年第四季度，我們的前首席財務官和我們的前總法律顧問分別在為我們服務了19年和25年後從這些職位退休。

我們的提名和治理委員會負責監督公司的高管繼任計劃，並定期審查關鍵職位的內部和外部候選人。在2023年和2024年初，我們的提名和治理委員會領導和監督了重大的高管繼任事項。我們專注於從內部培養和提拔人才，使我們能夠培養現有的高級領導者團隊以及下一代領導者。我們的董事會也認識到通過人才招聘引入新想法和專業知識的重要性。

在我們工作了31年多的Bill Emerson從2023年6月到2023年9月，在Jay退休後擔任我們的臨時首席執行官。2023年9月，他成為我們的總裁兼首席運營官。與我們從內部提拔人才的歷史成功保持一致，我們時任首席會計官布萊恩·布朗於2022年11月晉升為首席財務官兼財務主管，時任副總法律顧問兼助理祕書蒂娜·V·約翰於2022年10月晉升為總法律顧問兼祕書。2024年4月15日，由於內部重組，蒂娜的頭銜改為執行法律顧問兼祕書。

Jay退休後，我們的提名和治理委員會利用了一家與首席執行官換屆相關的領先獵頭公司，並與董事會、薪酬委員會和管理層合作，監督與一家領先獵頭公司的招聘過程、換屆考慮和最終任命，並與Varun進行了報價談判。特別是，董事會建議獵頭公司專注於具有成熟的戰略領導力、財務和技術經驗、與Rocket的文化保持一致以及為公司帶來不同觀點的外部候選人。經過徹底的程序，我們的董事會於2023年7月28日任命Varun Krishna為首席執行官，自2023年9月5日起生效。華潤是一位富有遠見的領導者，擁有20多年為全球領先的金融科技公司構建消費者平臺戰略的經驗。最近，瓦倫在Intuit，Inc.擔任執行副總裁總裁和消費者組總經理，負責該組織的端到端消費和税收產品和服務套件，包括TurboTax和TurboTax Live。

以下是截至2024年4月15日公司每個近地天體的背景描述。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的50人

瓦倫·克里希納，董事首席執行官

年齡： 42

請參閲“董事會事務 - 董事背景和資格獲取有關Varun的傳記和其他信息。

比爾·愛默生總裁和董事首席運營官

年齡： 61

請參閲“董事會事務 - 董事背景和資格獲取有關比爾的傳記和其他信息。

				布萊恩·布朗首席財務官兼財務主管年齡： 45
				布萊恩·布朗是我們的首席財務官兼財務主管。布萊恩自2022年11月以來一直擔任這些職位。在這些職位上，Brian負責會計、財務、財務、税務、投資者關係和採購職能，同時還監督內部審計工作。自2020年8月我們首次公開募股以來，Brian曾擔任我們的首席會計官。在擔任首席會計官期間，Brian領導了我們的會計、財務、財務和採購職能。他還擔任Rocket Mortgage LLC的財務主管。布萊恩曾在2014年至2020年期間在Rocket Mortgage，LLC擔任過多個職位，包括會計和金融部門的高級副總裁。在加入Rocket Mortgage，LLC之前，Brian曾在安永擔任高級經理八年，為金融服務和抵押貸款銀行客户服務。布萊恩在韋恩州立大學獲得了會計學學士學位。最受歡迎的ISM：數字和金錢緊隨其後；它們不是領頭羊。

火箭公司·2024年委託聲明

共120人，共51人

				蒂娜·訴約翰執行法律顧問兼祕書年齡： 43
				蒂娜·V·約翰是我們的執行法律顧問和祕書。蒂娜此前自2022年10月起擔任總法律顧問兼祕書，2024年4月15日，由於內部重組，蒂娜的頭銜改為執行法律顧問兼祕書。在這些職位上，蒂娜負責公司的法律和合規職能，重點是證券和公司治理事務。此前，蒂娜自2020年9月起擔任我們的副總法律顧問兼助理國務卿。在加入Rocket之前，Tina曾在2014年至2020年9月期間擔任俄亥俄州一家上市的美國生活方式零售商的高級法律顧問和董事公司助理企業祕書。蒂娜於2007年開始了她的私人執業法律生涯，從Searman&Sterling LLP開始，然後在Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP工作。蒂娜在哥倫比亞大學巴納德學院獲得學士學位，在辛辛那提大學法學院獲得法學博士學位。最受歡迎的ISM：當你相信它的時候，你會看到它。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的52人

首席執行官與RHI的重疊

我們的前首席執行官(至2023年6月1日)和前董事會副主席(至2023年2月)Jay Farner擔任RHI首席執行官至2023年3月27日。Bill Emerson於2023年6月1日至9月4日擔任臨時首席執行官，自2023年9月起擔任我們的總裁和首席運營官，目前是我們的董事會成員，此前曾擔任RHI副董事長，該職位是一個戰略諮詢職位，無權管理運營。

此外，Jay(在擔任此類職務期間)、我們的某些其他高管以及與RHI有關聯的董事擁有RHI的股權。例如，如果我們與RHI關聯實體之間的商業安排存在問題或糾紛，或者如果我們或其中一個RHI關聯實體尋找可能適合兩家公司的收購或投資機會，則可能存在利益衝突。請參閲“某些關係和關聯人交易有關本公司與RHI關聯實體之間的交易和關係以及我們關於關聯人交易的政策的更多信息。

火箭公司·2024年委託聲明

120件中的53件

薪酬問題探討與分析

本補償討論與分析(“CD&A”)提供了有關我們的近地天體2023年補償方案的信息，其名稱和標題如下所示。

	名字				2023年的頭銜
	瓦倫·克里希納				首席執行官
	比爾·愛默生				總裁兼首席運營官（以及於2023年結束的前任職位：Rock Holdings，Inc.董事、副董事長）兼臨時首席執行官）
	布萊恩·布朗				首席財務官兼財務主管
	蒂娜·約翰				總法律顧問兼祕書
	傑伊·法納				前首席執行官兼董事會副主席
	鮑勃·沃爾特斯				原總裁兼首席運營官

CD&A目錄

		執行摘要					第55頁
		薪酬目標和理念					第57頁
		2023年薪酬計劃					第58頁
		2024年薪酬方案設計					第64頁
		税務注意事項					第64頁

火箭公司·2024年委託聲明

120中的54

執行摘要

這張CD & A解釋了我們的薪酬理念、目標和設計、我們的薪酬設定流程以及我們的NEO薪酬計劃組成部分。它還描述了2023年針對我們每個NEO做出的決定。

2023年賠償建議

與我們的NEO 2023年薪酬相關的某些關鍵決定總結如下。見“代理摘要 “和”代理摘要 “請了解有關我們2023年運營和財務業績的更多信息，這反映了領導力轉型的一年，也反映了通過實現人工智能驅動的房屋所有權的戰略來協調我們的使命，為行業革命奠定了堅實的基礎。


	基本工資增加 2023年促銷和新任首席執行官，反思重大管理層過渡				年度付款酌情現金獎金達到目標的66.67%，按比例計算的目標獎金和一次性簽署新任首席執行官獎金				授予RSU 行政人員 2023年3月服役，除了即將離任的首席執行官

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薪酬治理

下文列出了指定高管薪酬治理的關鍵要素。

我們做什麼

				利用同行羣體和基準來確定薪酬，包括年度計劃和晉升

				獨立薪酬顧問的積極參與

				強有力的股權指導方針薪酬

				委員會監督以確認薪酬計劃中沒有不必要的風險

				財務重述的追回政策

				每三年進行一次薪酬話語權投票，與股東批准2021年薪酬話語權投票的頻率保持一致

				合理的現金遣散費和在死亡、殘疾、控制權變更時加速股權獎勵的權利，以及某些高管在無故解僱時加速股權獎勵的權利

我們不做的事

				無保證獎金、股權獎勵或折價股票期權

				無固定福利、補充性高管退休或非限定遞延薪酬計劃

				無重大額外津貼(不包括新員工事宜)

				不對股票期權重新定價

				沒有消費税“總和”付款

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共120人，共56人

薪酬目標和理念

我們NEO薪酬和福利計劃的目標是建立和保持一個具有競爭力的總薪酬計劃，以吸引、激勵和留住我們繼續成功所必需的合格和熟練的人才。

我們對近地天體的薪酬結構旨在給予股權，激勵他們實現或超過可自由支配的目標，並在這些目標實現時獎勵他們的成就。

我們近地天體的總體薪酬水平是合理和具有競爭力的，考慮到了個人的經驗、業績、職責和責任範圍、先前的貢獻和未來對我們業務的潛在貢獻等因素。我們的薪酬計劃旨在與業務戰略保持一致，並考慮到外部市場狀況和內部股權問題。考慮到這些原則，我們構建了我們的薪酬計劃，以提供具有競爭力的總薪酬方案，我們相信這些方案能夠使我們留住並激勵擁有必要技能和知識的高管，並確保管理團隊的穩定，這對我們的業務成功至關重要。

《2023年要點》指定高管薪酬計劃

下表總結了我們2023年近地天體補償計劃的每個主要要素的簡要説明，並在下面進行了更詳細的説明。

補償
元素

簡要説明

性能/
歸屬期

目標

基本工資

固定現金補償

一年

吸引並留住高管

受到個人才華、技能和能力的影響以及基準

年度酌情
現金紅利

根據個人和公司績效評估獲得的自由裁量可變現金補償

一年

通過支持團隊成員因個人卓越表現及其對公司績效的貢獻而獲得獎勵的文化，留住和激勵高管

股權獎

與股權掛鈎的薪酬，基於持續服務而獲得

2023年RSU通常在授予日期的前三個週年紀念日的每一個週年紀念日歸屬

留住和激勵高管。推動我們的長期戰略業務目標並增強與投資者的長期一致性

RSU為實現保留目標提供全額贈款價值

優勢和
額外津貼

參加所有基礎廣泛的團隊成員健康和福利計劃以及退休計劃

新員工福利可能包括報銷初始通勤費用、搬遷費用和某些法律費用

不適用

通過提供具有競爭力的整體福利方案，在競爭激烈的人才市場中幫助留住高管和吸引潛在候選人

此外，我們的每個近地天體都是僱傭協議的一方，該協議涉及具體的補償事項，在某些情況下，還包括遣散費和控制權福利的變更。請參閲“指定的執行幹事薪酬表“獲取有關此類協議的更多信息。

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120人中的57人

2023年補償計劃

管理過渡

我們的提名和治理委員會，以及我們負責某些事項的董事會，對長期領導力發展和高管繼任規劃提供監督。這一進程包括定期討論管理層繼任、領導渠道以及下一代高級領導和組織發展的發展計劃。

2022年12月，我們的薪酬委員會批准了我們的近地天體2023年基本工資和目標獎金佔基本工資的比例。我們的薪酬委員會決定維持Jay和Bob的基本工資和目標獎金，並從2023年1月1日起，將Brian和Tina的基本工資分別增加到50萬美元和45萬美元，並將Brian的目標獎金增加到75%，從2023年1月1日起，與Brian和Tina最近的晉升相關。

我們的薪酬委員會還確認，它打算將長期股權作為未來薪酬的重要組成部分。我們的補償委員會建議，並在2023年3月，我們的董事會批准向我們的每個近地天體授予RSU，但Jay除外，這些RSU在授予日的前三個週年的每一天等額分期付款。2023年的獎勵價值為Bob 3,000,000美元，Brian 2,250,000美元，Tina 1,750,000美元，是根據我們同齡人組第25至50個百分位數之間的長期股權激勵獎勵基準確定的。對於Bob來説，這筆錢相當於他在2022年收到的贈款價值。由於周宣佈退休，他沒有獲得2023年的獎項。

2023年2月，我們的薪酬委員會批准了Bill擔任臨時首席執行官的600,000美元的基本工資，從2023年6月1日起生效。Bill還獲得了2023年基本工資的100%的目標獎金，這筆獎金按比例分配給他從2023年6月1日起擔任臨時首席執行官並在此後繼續擔任總裁和首席運營官的期間。此外，比爾在2023年3月3日收到了一筆價值600萬美元的RSU贈款，這筆錢將在贈款之日的前三個週年紀念日的每一天等額分批授予。比爾與公司簽訂了僱傭協議和賠償協議，每一份協議基本上都與公司其他高管使用的形式相同。2023年8月，我們的薪酬委員會就鮑勃於2023年9月5日退休後計劃任命的總裁和首席運營官一職對比爾的薪酬進行了審查，並根據之前收到的撥款法案確定不再有任何進一步的變化。

2023年9月5日，瓦倫被任命為火箭公司首席執行官和火箭抵押公司首席執行官。他的薪酬是在談判達成的僱傭協議中規定的，這份協議已經得到了我們的薪酬委員會的批准。Varun與公司簽訂了僱傭協議和賠償協議，每份協議基本上與公司其他高管使用的形式相同。該協議規定基本工資為125萬美元，並有資格獲得相當於基本工資150%的目標獎金。Varun還獲得了2,000,000美元的簽約獎金，以抵消他在辭去先前職位時失去的部分未歸屬股權。該協議還規定，從2024年開始，他將有資格獲得股權獎勵贈款。

Jay和Bob分別於2023年6月1日和2023年9月5日從公司退休。關於他們的退休，沒有支付進一步的補償，所有未歸屬的股權都被沒收。

2023年年度基本工資

我們制定的基本工資水平旨在為每個NEO提供與每個NEO的角色、經驗和職責相稱的穩定的最低薪酬。

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2022年第四季度，我們的薪酬委員會批准提高Brian和Tina的基本工資，以反映他們在2022年晉升後全面過渡到角色。

由於Jay和Bob分別於2023年6月和9月退休，他們的基本工資分別截至2023年6月1日和2023年9月5日。

比爾於2023年6月被任命為臨時首席執行官，我們的薪酬委員會根據基準和市場數據將他的年基本工資提高至60萬美元。

如上所述，瓦倫的初始基本工資是在他談判達成的就業協議中規定的。

我們的NEO 2022年和2023年的年度基本工資如下表所示。

名字	2022年年度基本工資 ($)	2023年年度基本工資 ($)
瓦倫·克里希納	—	1,250,000(1)
比爾·愛默生	不適用	600,000(2)
布萊恩·布朗	325,000	500,000
蒂娜·約翰	350,000(3)	450,000
傑伊·法納	800,000	800,000(4)
鮑勃·沃爾特斯	500,000	500,000(4)

(1)

瓦倫被任命為首席執行官，自2023年9月5日起生效。

(2)

2023年6月1日生效。比爾在晉升前的2023年基本工資為306,000美元。

(3)

2022年10月3日生效。蒂娜在晉升前的2022年基本工資為235,500美元。

(4)

反映在他們各自於2023年退休之前有效的年度基本工資。

繼續實施酌情獎金計劃

與我們自2020年以來的計劃一致，我們的某些團隊成員，包括我們的近地天體，參加了我們的2023年年度獎金計劃，根據該計劃，每個人都有資格在沒有預設業績目標的情況下獲得酌情現金獎金。現金獎金旨在獎勵公司的財務和經營業績，以及在我們不斷增長和充滿活力的業務背景下的個人業績。

2022年12月，我們的薪酬委員會決定將我們當時的近地天體(不包括布萊恩)的目標獎金維持在基本工資的10%，具體如下：蒂娜(50%)、傑伊(100%)和鮑勃(100%)。我們的薪酬委員會決定將布萊恩2023年的目標獎金增加75%，這與他最近的晉升有關。薪酬委員會還將與Bill的晉升(100%)和Varun的任命(150%，保證按比例支付2023年的目標支出)相關的目標獎金定為基本工資的一個百分比。

我們的薪酬委員會對2023年的公司和個人業績進行了評估。2023年12月，我們的薪酬委員會決定為我們的近地天體支付目標金額的66.67%的年度可自由支配現金獎金，這主要是由於運營效率的提高和我們在近期歷史上最具挑戰性的市場中增加的市場份額，以及使我們的運營與我們當前的戰略和使命保持一致。

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120人中的59人

我們的近地天體2023年可自由支配現金獎金計劃的目標和賺取的現金獎金金額如下。

名字	目標獎金 ($)	實際獎金 ($)
瓦倫·克里希納	606,164(1)	606,164
比爾·愛默生	351,781(2)	234,521
布萊恩·布朗	375,000	250,000
蒂娜·約翰	225,000	150,000
傑伊·法納	330,959(3)	—
鮑勃·沃爾特斯	338,356(3)	—

(1)

反映Varun擔任首席執行官的2023年部分(從2023年9月5日起)的按比例分配的目標獎金。

(2)

反映自他於2023年6月1日開始擔任臨時首席執行官以來按比例分配的目標獎金，並在此後繼續擔任總裁和首席運營官。

(3)

反映了Jay擔任首席執行官的2023年部分(至2023年6月1日)和鮑勃擔任總裁和首席運營官的2023年部分(至2023年9月5日)的按比例分配的目標獎金。

2023年股權獎勵 - 繼續年度計劃，主要基於同行組基準

我們通過授予RSU，將長期激勵作為我們近地天體補償的一個組成部分。

2023年3月，根據我們薪酬委員會的事先建議，我們的董事會批准了向當時的近地天體授予以下RSU，但Jay例外，它在授予日的前三個週年紀念日的每一天都等額分期付款。我們的董事會決定，由於Jay於2023年6月宣佈退休，他將不會在2023年獲得股權獎勵贈款。贈款價值是根據基準以及與其作用和責任相關的考慮因素確定的。特別是，董事會於2023年3月向Bill授予股權獎勵是為了表彰他的繼續服務，以及他預期在Jay退休後於2023年6月作為臨時首席執行官的服務，並在此之後繼續擔任我們的另一個執行職位。

名字	目標授權值 ($)	RSU (#)
比爾·愛默生	6,000,000	694,444
布萊恩·布朗	2,250,000	260,417
蒂娜·約翰	1,750,000	202,546
鮑勃·沃爾特斯	3,000,000	347,242(1)

(1)

鮑勃持有的未償還股權獎勵，包括這些RSU，因2023年9月退休而被沒收。

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第120頁，共60頁

合理的福利和額外津貼

我們為所有符合條件的團隊成員提供多項福利計劃，包括我們的近地天體。這些福利包括醫療、牙科、人壽保險、商務旅行意外保險、短期和長期殘疾保險以及具有匹配繳費的401(K)定義繳費計劃。

關於他的任命，我們同意向Varun提供某些新僱用的福利和額外津貼，包括支付他頭六個月工作的通勤費用和搬遷費用。此外，我們同意償還瓦倫與他的僱傭協議談判有關的任何法律費用，最高可達20,000美元。

雖然額外津貼有助於以相對較低的成本為我們的近地天體提供高感知價值的好處，但我們通常不會將額外津貼視為我們近地天體補償計劃的重要組成部分。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外或不同的額外津貼或其他個人福利，而我們認為這些額外或不同的福利或其他個人福利是適當的，以幫助高管履行其職責，使我們的高管更有效率和效力，或用於招聘、激勵和/或留住目的。

獨立薪酬顧問的作用；使用市場數據

薪酬委員會和管理層的角色

我們的薪酬委員會決定我們近地天體的薪酬，並向我們的董事會提出某些批准的建議，例如2023年的股權獎勵。我們的薪酬委員會對CEO進行年度績效評估，並在董事會和執行會議上進行多次討論，以支持確定他的年度薪酬。我們的薪酬委員會從CEO那裏收到了關於我們其他近地天體薪酬的重要意見。對於彼此，首席執行官向我們的薪酬委員會提交薪酬建議，以及關於個人經驗、當前表現、晉升潛力和其他主觀因素的信息。我們的薪酬委員會根據個人和公司業績和市場信息審查這些建議的合理性，並保留修改CEO建議的完全自由裁量權。

薪酬顧問的角色

2023年，我們的薪酬委員會重新聘請光輝為其獨立的薪酬顧問。Korn Ferry與我們的薪酬委員會合作，審查我們薪酬同級組的組成，分析此類同級組的薪酬計劃，並根據我們的同級組和一般調查數據對我們的近地天體進行薪酬基準比較。2023年，在與Korn Ferry和管理層進行審查後，賠償委員會決定繼續使用現有的同齡人小組，不作任何改變。我們的薪酬委員會打算定期審查和更新同業集團，並根據以下因素考慮任何潛在的新同業集團公司：

收入標準
0.25x至4x

金融科技公司

消費金融產品

顯著的品牌存在

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120人中的61人

基於這些考慮，我們確定以下公司適合作為評估我們2023年高管薪酬計劃的競爭力和合理性的基準。

Ally Financial Inc.

Block，Inc.(F/K/a Square，Inc.)

第一資本金融控股公司

Carvana Co.

發現金融服務
eBay Inc.

Expedia集團公司

富達國家信息
服務公司

費瑟夫公司

互動經紀集團， Inc.

財捷。

萬事達卡公司

OpenDoor技術 Inc.

貝寶控股公司

彭尼麥克金融服務公司

查爾斯·施瓦布
公司

《進步公司》

西聯公司

Visa。

Zillow Group，Inc

薪資發言投票的影響

我們的薪酬委員會認為，在我們2021年年度股東大會上的最後一次薪酬話語權投票中，99.5%的股票投票權投票支持我們的薪酬話語權提案，這代表着我們對2020年NEO薪酬計劃的諮詢批准。由於之前的薪酬話語權投票，我們2023年的NEO薪酬計劃沒有任何實質性變化。薪酬委員會在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮未來薪酬話語權投票的結果，包括本年度的結果。

為高管制定的穩健的股權指導方針

2021年3月，我們通過了股權指導方針，以進一步使我們高管和非關聯董事的長期利益與我們股東的長期利益保持一致。我們的股權指南一般要求首席執行官持有的普通股總價值至少等於首席執行官年基本工資的六倍，我們每個其他近地天體擁有的普通股總價值至少等於該人年基本工資的三倍。

根據股權指導方針，計入所有權目的的股票包括既得股或其他單位。一般來説，每名人員將有五年的時間，自該人員受到指導方針的約束之日起計，以達到遵守的要求。

額外的薪酬政策

股權獎勵的時機和定價

我們的薪酬委員會不會協調股權贈與的時間與重大非公開信息的發佈。我們的薪酬委員會一般在每年第一季度根據大約一年前的預先確定的時間表向高管人員發放股權獎勵，並在聘用日期前後臨時為新員工發放股權獎勵。

套期保值和質押

我們禁止或為我們的高級職員、董事和團隊成員提供關於我們證券的某些證券交易的指導方針和限制。請參閲“董事會事項 - 內幕交易政策 - 解決股權風險緩解問題用於討論與我們的質押和對衝指引有關的問題。

退還政策

根據紐約證券交易所因美國證券交易委員會規則制定而採用的上市標準的要求，我們的董事會最近通過了一項新的追回政策，以追回錯誤判給的賠償。此後不久，每個

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120人中的62人

執行官員簽署了一份對這項政策的確認。該政策規定，我們必須迅速追回我們的高管在2023年10月2日或之後收到的特定激勵薪酬，無論是過錯或不當行為，根據我們財務報表的特定會計重述，導致這些人員收到的金額超過了如果根據重述的財務報表將收到的金額。上市準則所載的追討要求只有有限的例外情況。基於激勵的薪酬被定義為完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。主題補償的確定將不考慮此類補償的任何淨額結算，或就該等補償支付、應付或扣繳的税款，但我們不會重複收回任何款項。如上市準則所述，吾等不能就本保單下的追討賠償向主管人員作出彌償、支付或提供保險補償。

根據該政策，收回期為本公司董事會或審計委員會得出或理應得出結論認為需要進行會計重述的日期之前的三個完整財政年度。如該等款項未能如期償還或退還，保單規定，我們將採取一切合理及適當的行動，向該人士追討該等錯誤判給的賠償。

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120人中的63人

2024年薪酬方案設計

自2020年首次公開募股以來，我們的薪酬委員會作為一家上市公司已經成熟了幾年，我們的薪酬委員會認為，發展2024年的NEO薪酬計劃是合適的，以包括與我們的業務目標和戰略相一致的基於客觀業績的組成部分。具體來説，(I)年度獎金計劃將基於某些基於公司的績效指標的成就，而不是我們歷史上可自由支配的年度獎金計劃，以及(Ii)長期激勵計劃將包括由50%的RSU和50%的PSU組成的贈款，這些獎勵基於基於公司的績效指標的成就授予，並有0%至200%的支付機會。RSU在授予日週年紀念日按比例分配，為期三年。獲得的PSU將在授予日期的三週年時懸崖背心。

税務方面的考慮

出於所得税目的，上市公司不得扣除任何超過100萬美元的補償部分，該補償在一個應納税年度支付給某些承保員工，包括我們的近地天體，根據經修訂的1986年《國內收入法典》(以下簡稱《守則》)第162(M)節。即使守則第162(M)節適用於向我們的近地天體支付的補償，我們的董事會認為，如果守則第162(M)節的要求會損害以最能促進我們的公司目標的方式補償我們的近地天體的靈活性，則該條款不應受到該等要求的限制。我們打算繼續以符合我們股東最大利益的方式向我們的高管支付薪酬，並保留在公司認為適當的情況下，根據第162(M)條可能無法扣除的薪酬的發放權利。

《法典》第409a節要求延期支付不合格的遞延賠償，並根據滿足法規關於推遲選舉時間、付款時間和某些其他事項的要求的計劃或安排支付。未能滿足這些要求可能會使團隊成員和其他服務提供商面臨加速的所得税負擔、懲罰性税收和根據此類計劃獲得的既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，我們打算為我們的所有團隊成員和其他服務提供商(包括我們的近地天體)設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以便他們要麼免除第409A節的規定，要麼滿足第409A節的要求。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的64人

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經與管理層審查並討論了這份委託書中的CD&A。基於上述審查和討論，我們的薪酬委員會建議我們的董事會將CD&A納入公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告和2024年股東周年大會的委託書。

薪酬委員會
馬修·裏茲克，主席
喬納森·水手
南希·特勒姆

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120人中的65人

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

在2023年期間，我們的薪酬委員會由Dan Gilbert(至2023年10月1日)、Jonathan Mariner(從2023年10月1日開始)、Matthew Rizik(主席)和Nancy Tellem組成。在2023年，我們的薪酬委員會沒有任何成員現在或過去是本公司的高級管理人員或僱員。

丹、比爾、馬修和傑伊曾在董事及其某些附屬公司擔任過不同的高管和僱傭職位。請參閲“董事會事務 - 董事背景和資格“和”行政人員獲取更多的傳記信息。

丹和由丹控制的我們的主要股東RHI持有我們所有已發行和已發行的D類普通股，並控制着截至2024年4月8日我們普通股總投票權的79%。因此，RHI和Dan Gilbert控制着我們的業務、政策和事務，並可以控制任何需要我們股東普遍批准的行動。

丹和馬修不是獨立董事，因為這一術語是由紐約證券交易所適用的規則和法規定義的，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所為我們的薪酬委員會制定的附加獨立規則，馬修不符合獨立董事的資格。作為一家受控公司，我們不需要建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。

請參閲“某些關係和關聯人交易欲瞭解更多有關本公司、丹和RHI關聯實體之間的交易和關係的信息。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的66人

指定高級管理人員補償表

2023年、2022年和2021年薪酬彙總表

下表顯示了我們的近地天體在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中為我們的業務服務賺取的補償，反映在我們審計的財務報表中。股權獎勵金額基於授予日期的公允價值，並不代表每個個人將從獎勵中獲得的實際價值。下表中每個近地天體的名稱是截至2023年12月31日的。

名稱和負責人職位	年	薪金 ($)(1)	獎金 ($)(2)	庫存獎項 ($)(3)	所有其他補償 ($)(4)	總計 ($)
瓦倫·克里希納首席執行官	2023	404,110	2,606,164	—	435,640	3,445,914
比爾·愛默生總裁和首席運營官；前阿里巴巴臨時首席執行官	2023	478,373	234,521	5,999,996	51,297	6,764,187
布萊恩·布朗首席財務官兼財務主管	2023	500,000	250,000	2,250,003	15,297	3,015,300
布萊恩·布朗首席財務官兼財務主管	2022	325,000	466,500	3,044,233	5,998	3,841,731
蒂娜訴約翰總法律顧問兼祕書	2023	450,000	150,000	1,749,997	2,968	2,352,965
蒂娜訴約翰總法律顧問兼祕書	2022	261,995	45,000	—	2,626	309,621
傑伊·法納前首席執行官	2023	330,959	—	—	3,593	334,552
	2022	800,000	—	8,656,917	11,957	9,468,874
	2021	800,000	800,000	—	3,475	1,603,475
鮑勃·沃爾特斯原總裁兼首席運營官	2023	338,356	—	2,999,998	5,326	3,343,680
	2022	500,000	2,800	3,246,336	10,890	3,760,026
	2021	500,000	500,000	—	32,324	1,032,324

(1)

本專欄中為Varun報告的2023年金額反映了他從2023年9月5日開始的基本工資，這是他被任命為首席執行官的生效日期。本欄目中為Bill報告的2023年金額反映了他之前在控股和某些子公司擔任的職位至2023年6月30日的基本工資，以及他此後擔任臨時首席執行官、然後是總裁和首席運營官的基本工資。本專欄中報告的2023年Jay和Bob的金額反映了他們由於退休而分別到2023年6月1日和2023年9月5日的基本工資。

(2)

本欄中2023年的金額代表2023年賺取並在2024年第一季度支付的年度可自由支配現金獎金。此外，對於瓦倫來説，這反映了他200萬美元的一次性簽約獎金。

(3)

顯示的美元價值反映了根據ASC主題718在我們的2020綜合激勵計劃下授予的RSU獎勵的授予日期公允價值。授予日公允價值的計算方法為授予日我們A類普通股在紐約證券交易所的收盤價乘以受授予的股票數量。

(4)

本欄目中報告的2023年所有近地天體的金額包括公司對401(K)計劃賬户的等額繳費、醫療保險以及某些額外福利和個人福利(娛樂票、安全、技術和新員工福利)。Varun在2023年報告的金額包括414,534美元，用於償還2023年與他的僱用有關的通勤和搬遷費用。比爾報告的金額包括42,722美元的家庭技術相關費用。

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第120項中的第67項

2023年基於計劃的獎勵的授予

下表提供了2023年授予我們的近地天體股權獎勵的信息。所有股權獎勵都是根據2020年綜合激勵計劃做出的。

名字

格蘭特
日期

衝浪板
批准
日期

所有其他股票
獲獎人數：
股票或
單位(#)(1)

格蘭特
約會集市
的價值
股票大獎
($)(2)

比爾·愛默生

3/3/2023

694,444

5,999,996

布萊恩·布朗

3/3/2023

260,417

2,250,003

蒂娜·約翰

3/3/2023

202,546

1,749,997

鮑勃·沃爾特斯

3/3/2023

347,222

2,999,998

(1)

表示在授予日的前三個週年紀念日分三次等額分期付款的RSU的授予。

(2)

授予日每股公允價值在2023年3月3日為8.64美元(該日公司A類普通股在紐約證券交易所的收盤價)。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的68人

對薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

僱傭協議

2020年，Jay和Brian與Holdings簽訂了僱傭協議，Bob與Rocket Mortgage簽訂了僱傭協議。

關於他們在2022年的晉升，Brian與Holdings簽訂了一項僱傭協議修正案，以反映他被任命為首席財務官兼財務主管，生效日期為2022年11月15日，而Tina與Holdings簽訂了一份僱傭協議，生效日期為2022年10月3日。

為了晉升為臨時首席執行官，Bill與Holdings簽訂了一份僱傭協議，生效日期為2023年3月27日。他的僱傭協議規定：(1)每一歷年的年基本工資為600,000美元，目標獎金為基本工資的100%；(2)贈款價值為600萬美元的RSU。

關於他最初被任命為首席執行官，Varun與Holdings簽訂了一份僱傭協議，從2023年9月5日起生效。他的僱傭協議規定：(1)每個日曆年的年基本工資為125萬美元，目標獎金為基本工資的150%(2023年目標支出的保證支付取決於比例)，(2)200萬美元的一次性簽約獎金，以及(3)2024年獲得RSU和PSU的資格，股份總數(PSU的目標股數)為16.875美元，除以截至2023年9月5日的30天往績平均股價。

傑伊和鮑勃分別於2023年6月1日和2023年9月5日退休。根據他們的僱傭協議，Jay和Bob在2023年各自的退休日期喪失了所有未償還的股票獎勵，包括未歸屬的股息等價物；前提是，所有未償還和既得的股票期權在各自的退休日期後90天內仍可行使；然而，Jay和Bob在此期間均未行使任何股票期權。

根據每份僱傭協議，此類近地天體將獲得年度基本工資，並有資格獲得基於業務目標和/或我們薪酬委員會自行決定的其他標準的滿足程度的年度獎金。僱傭協議還包括解僱後限制性契約條款，包括永久不披露機密信息、18個月內禁止競爭、18個月內不徵求僱員的客户、客户和供應商的意見，以及永久不貶損契約。

請參閲“-終止僱傭或公司控制權變更時可能支付的款項“有關根據近地天體僱傭協議及其他規定終止服務後可能須支付予我們的近地天體的款項和福利的説明。

年度可自由支配現金獎金

對於年度可自由支配的現金獎金，沒有需要滿足的預先設定的業績目標。因此，此類金額包含在“薪酬彙總表”的“獎金”列中。

2022年，沒有因擔任執行幹事而獲得的年度可自由支配獎金。對於Bob來説，2022年的金額是為紀念他在公司工作25週年而收到的一次性現金獎金和禮品籃。該獎項是我們為所有團隊成員設立的表彰計劃的一部分，該計劃根據重要的里程碑事件提供週年獎勵。里程碑

火箭公司·2024年委託聲明

第69項，共120項

給鮑勃的付款和禮物是在2022年1月支付的。布萊恩和蒂娜在2022年晉升之前獲得了與他們的服務相關的自由支配駕駛獎金，按比例分配給了2022年在這些先前職位上度過的時間；這些獎金是在2023年2月至2023年2月支付的。對於布萊恩來説，2022年報告的金額還包括與他的晉升相關的32.5萬美元的一次性現金獎金，這筆獎金是在2022年10月支付的。

2021年，獎金欄中報告的金額代表該年度的年度可自由支配現金獎金，於2022年第一季度支付。

股權獎勵

就2023年和2022年而言，股票獎勵一欄中報告的金額反映了根據我們的2020年綜合激勵計劃分別於2023年3月3日和2022年3月7日授予的RSU獎勵的授予日期公允價值。2022年，授予日公允價值包括授予日後不久生效的特別股息每股1.01美元。RSU在授予日的前三個週年紀念日的每個紀念日分三次等額分期付款，但須在適用的授予日繼續受僱。所有RSU均計入應計股息等值權利，並於歸屬日期後結算時以現金支付。在RSU歸屬的範圍內，支付的現金金額等於歸屬期間我們A類普通股每股宣佈的股息乘以歸屬RSU的數量。未獲授權的RSU不支付股息。

2022年1月，Brian的2019年RHI RSU被修訂(“2022年1月至12月修正案”)，允許現金結算於2021年10月31日歸屬但之前未結算的部分RHI RSU，金額相當於該等RHI RSU歸屬日期的公平市場價值。Brian收到了1,340,000美元的現金支付(扣除適用的預扣税)，這與這種現金和解有關。就Brian而言，2022年股票獎勵一欄中報告的金額包括本公司於2022年根據ASC 718確認的與本次獎勵修改相關的增加公允價值880,000美元(這是根據和解價值減去初始授予日期價值計算的)。2022年1月的修正案得到了RHI董事會的批准。

Varun最初的受僱股權獎勵是與2024年的年度股權獎勵相關的。

火箭公司·2024年委託聲明

第70頁，共120頁

截至2023年12月31日的未償還股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的近地天體持有的未償還公司股權獎勵的信息。

Varun的初始股權獎勵由本公司根據2024年的年度股權獎勵授予。

		期權大獎				股票大獎
名字	授予日期	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數量股份或單位庫存他們有未歸屬 (#)	市場值股份或單位囤積那個還沒有既得 ($)(3)
比爾·愛默生	3/3/2023(2)	—	—	—	—	694,444	10,055,549
	3/7/2022(2)	—	—	—	—	12,195	188,901
	8/5/2020(1)	38,501	—	18.00	8/5/2030	—	—
布萊恩·布朗	3/3/2023(2)	—	—	—	—	260,417	3,770,838
	3/7/2022(2)	—	—	—	—	108,402	1,679,146
	8/5/2020(1)	92,402	—	18.00	8/5/2030	—	—
蒂娜·約翰	3/3/2023(2)	—	—	—	—	202,546	2,932,866

(1)

這些股票期權獎勵在授予日期第一週年時按33.33%的比例歸屬，此後在未來24個月內按月歸屬，但前提是該人員在適用的歸屬日期繼續就業。

(2)

這些RSU獎勵中的每一個在授予日期的前三個週年紀念日分三個等額的分期付款，但條件是此人在適用的授予日期繼續受僱。

(3)

代表(A)乘以(I)至14.48美元(這是公司A類普通股於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價)和(Ii)與RSU相關的A類普通股數量和(B)與該RSU相關的現金股息等價物的總和。截至2023年12月31日，近地天體從2022年的獎勵中獲得了未獲授權RSU的股息等價物，金額如下：比爾，12,317美元，布萊恩，109,485美元。

火箭公司·2024年委託聲明

第71項，共120項

2023年期權行權和股票歸屬

下表列出了有關我們每個近地天體在2023年授予股票獎勵方面實現的價值的信息。收購的股份數量和每筆獎勵的實現價值不包括支付任何費用、佣金或税款。2023年，我們的近地天體沒有行使股票期權。

名字	數量歸屬時獲得的股份 (#)	價值在歸屬上實現 ($)(1)
比爾·愛默生	16,515	194,892
布萊恩·布朗	165,946	1,474,363
蒂娜·約翰	3,704	49,263
傑伊·法納	216,802	2,003,250
鮑勃·沃爾特斯	206,301	2,413,721

(1)

根據歸屬的RSU數量乘以公司A類普通股在歸屬日期在紐約證券交易所的收盤價，加上RSU附帶的股息等價權的金額(在歸屬的RSU結算時以現金支付)。

火箭公司·2024年委託聲明

第72項，共120項

在終止僱傭或公司控制權變更時可能支付的款項

股權獎勵

2020年授予的RSU和期權獎勵的獎勵協議以及2022年和2023年授予的RSU獎勵的獎勵協議規定，在控制權發生變化的情況下，如果(A)高級職員在控制權變更生效日期後18個月內被本公司無故終止僱用或高級職員有充分理由終止僱用，或(B)如果RSU或期權獎勵不被繼續、承擔或取代，則獎勵將在未歸屬的範圍內立即歸屬和結算或可行使。授標協議還包括限制性契約(競業禁止和非招標)和特定期限的保密保護，如果違反任何此類條款，授標將立即被沒收。股票期權獎勵協議規定，在無故終止時，既得股票期權在終止日期後仍可行使，直至終止後90天或股票期權到期日(以較早者為準)。

於2020年12月，根據本公司薪酬委員會的建議，本公司董事會決定修改於2020年授予的股權獎勵，包括向我們的近地天體授予的獎勵，以規定在因死亡或殘疾而終止僱傭時立即歸屬RSU或股票期權獎勵的未歸屬部分，股票期權獎勵仍可行使，直至股票期權終止後一年內和股票期權到期日。2022年和2023年授予的RSU還規定，在因死亡或殘疾而終止僱用時，立即授予RSU的未歸屬部分。

原因意味着：

•

官員對重罪的定罪或提出不抗辯；

•

工作人員存在重大過失或者故意不當行為，或者故意不誠意履行其職責的；

•

該官員實質上違反了僱用協議或聘書或任何競業禁止、保密或不徵求意見協議中的實質性規定；

•

該人員的實質性違反本公司的書面材料保單；

•

該人員欺詐或挪用、挪用或實質性濫用公司的資金或財產；

•

就該高級人員對本公司或其聯屬公司的責任而故意或罔顧後果的不當行為，或該高級人員在其受僱或服務期間發生的其他不當行為，導致或可合理地預期會對本公司的財產、業務或聲譽造成重大損害。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的第73人

很好的理由意味着，在沒有官員的書面同意的情況下：

•

在官員的權力、職責或責任方面的實質性減損；

•

官員基本工資的實質性減少，但影響到所有處境相似的小組成員的基本工資的普遍減少除外；或

•

將該人員的主要工作地點遷離該人員現時的主要工作地點超過50英里，除非新的主要工作地點較接近該人員的家庭住址或該職位是虛擬的。

控制變更指的是最先發生以下任何事件：

•

任何個人或團體，或共同或一致行動的人士，收購本公司有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券(“傑出公司投票證券”)50%或以上的綜合投票權的實益所有權，不包括由本公司或其任何聯屬公司、核準持有人(定義見下文)或其任何聯屬公司或由本公司或其任何聯屬公司贊助或維持的任何員工福利計劃所進行的任何收購；

•

本公司董事會組成的變化，使得本公司董事會成員在任何連續24個月內不再構成本公司董事會的多數成員(包括任何通過選舉或由現任董事批准的提名成為董事的人，但不包括任何因競選結果或由於董事會以外的任何人或其代表徵求委託書而成為董事的個人)；

•

公司股東批准公司完全解散或清算的計劃；以及

•

完成涉及本公司的重組、資本重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，或將本公司的全部或實質所有業務或資產出售、轉讓或以其他方式處置給不是本公司或獲準持有人的關聯公司的實體，除非緊接該等業務合併或出售後：

(A)

在緊接該等業務合併或出售前已發行的未償還公司表決證券(或未償還公司表決證券被轉換成的股份)佔因該等業務合併而產生的實體或該等出售的收購實體(在任何一種情況下為“尚存公司”)，或實益擁有足夠投票權以選舉本公司大部分董事會成員的最終母實體(“母公司”)的總投票權的50%以上，而其持有人的表決權與傑出公司表決權證券在緊接上述業務合併或出售前的持有人中的表決權比例大致相同；和

(B)

除RHI、獲準持有人或由尚存公司或母公司發起或維持的任何員工福利計劃外，任何人士均不是或成為有資格選舉母公司(或如無母公司，則為尚存公司)董事會成員的未償還有表決權證券總投票權的50%或以上的實益擁有人。

許可持有人指以下每一項：

•

丹·吉爾伯特、他的配偶、子女、直系後裔或遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、繼承人或遺產管理人，或為該吉爾伯特家族任何成員的利益(或為其設立的任何慈善信託或非營利實體)而設立的任何信託，或該信託或非營利實體的任何受託人、保護人或類似的人，或任何控制、控制或與任何該等人士共同控制的人；

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的74人

•

Jay Farner、他的子女、直系後裔或繼承人，或為任何上述Farner家族成員的利益(或由其設立的任何慈善信託或非營利實體)而設立的任何信託，或該等信託或非營利實體的任何受託人、保護人或類似的人，或任何控制、控制或與任何該等人士共同控制的人；

•

RHI及其任何子公司；

•

在公開或非公開發行本公司或其任何直接或間接母公司的股權時，以承銷商身分行事的任何人士；及

•

任何集團的成員包括緊接上文核準持有人定義的首三個項目所指明的任何核準持有人，並持有或取得本公司有表決權股份的實益擁有權，只要(1)每名成員擁有與該成員持有或收購的所有權權益的百分比成比例的投票權(如屬第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的任何準許持有人，則擁有更有利的投票權)及(2)任何人士或其他團體在完全攤薄的基礎上實益擁有準許持有人集團持有的有表決權股份超過50%。

僱傭協議

2020年，Jay和Brian與Holdings簽訂了僱傭協議，Bob與Rocket Mortgage簽訂了僱傭協議。關於他們在2022年的晉升，Brian與Holdings簽訂了一項僱傭協議修正案，以反映他被任命為首席財務官和財務主管，自2022年11月15日起生效，而Tina與Holdings簽訂了一份僱傭協議，從2022年10月3日起生效。為了晉升為臨時首席執行官，Bill與Holdings簽訂了一份僱傭協議，生效日期為2023年3月27日。控股與Varun就他被任命為首席執行官一事簽訂了一份僱傭協議，從2023年9月5日起生效。除下文所述外，此類僱傭協議不包括遣散費或控制權福利變更。

Tina的僱傭協議規定，她的遣散費相當於她基本工資和目標獎金總和的75%，但須簽署一份全面索賠聲明，如果她被無故解僱、被取消職務或她有充分理由辭職，在每種情況下，在控制權變更或導致我們A類普通股不再公開交易的私有化交易後18個月內。

Varun的聘用信還規定，如果他無故被解僱或有充分理由辭職，他有資格獲得遣散費（如要約信中的定義），包括（i）相當於其工資兩倍的一次性現金付款，（ii）18個月的健康福利，（iii）基於時間的RSU的12個月加速歸屬和（iv）按比例歸屬PFA（取決於實際表現）。此外，如果瓦倫無充分理由辭職或在2024年9月5日或之前因原因被解僱，他的一次性簽約獎金必須償還。

2023年員工離職事件

傑伊和鮑勃的僱傭協議不包括遣散費或控制權福利的變更。

火箭公司·2024年委託聲明

第75項，共120項

控制權變更和遣散費支付表

下表估計了我們的近地天體持有的未歸屬股權獎勵的總價值，假設這些事件發生在2023年12月31日，在每種情況下，這些事件都將加速：

•

因死亡或殘疾而終止僱傭關係；或

•

控制的變化，其中RSU和期權獎勵沒有繼續、承擔或取代，或在公司無故終止高級職員的僱用或高級職員有充分理由終止僱用後18個月內的控制變動。

這些估計數不反映將向這些人支付的實際金額，只有在他們有資格獲得付款時才知道，只有在發生特定事件時才會支付。為了表的目的，我們計算了加速股權獎勵的內在價值如下：

•

對於RSU，加速的RSU數量乘以2023年12月29日紐約證券交易所A類普通股的收盤價(14.48美元)；以及

•

對於股票期權，股票期權數量加速乘以(A)與2023年12月29日，也就是2023年最後一個交易日A類普通股在紐約證交所收盤價(14.48美元)之間的差額，以及(B)行權價之間的差額。由於近地天體所有未償還期權的行權價(18.00美元)高於2023年12月29日，也就是2023年最後一個交易日紐約證券交易所A類普通股的收盤價(14.48美元)，因此，就下表而言，這些期權的報告價值為零。

RSU的價值還包括在RSU歸屬和結算時以現金結算的股息等價權。

Varun被排除在下表之外，因為截至2023年12月31日，他沒有任何未歸屬的股權獎勵。

名字	因死亡或殘疾而終止工作 ($)	控制和管理的變化終止(永久終止有理由或無理由) ($)
比爾·愛默生	10,244,450	10,244,450
布萊恩·布朗	5,449,970	5,449,970
蒂娜訴約翰	2,932,866	2,932,866

除了上述金額外，Tina將獲得額外的506,250美元的遣散費，相當於她的基本工資和目標獎金總和的75%，如果在2023年12月31日發生以下終止：她無故解僱、取消她的職位或她有充分理由辭職，在每種情況下，在控制權變更或導致我們的A類普通股不再公開交易的私有化交易後18個月內。

截至2023年12月31日，瓦倫將收到2547,448美元的遣散費，相當於他工資的兩倍，以及在他被無故解僱或有充分理由辭職的情況下18個月的健康福利。如果他在沒有充分理由的情況下辭職或被解僱，他將不得不償還他的一次性200萬美元簽約獎金。

火箭公司·2024年委託聲明

第76項，共120項

薪酬與績效

關於實際支付的高管薪酬(“CAP”)與公司的某些財務業績之間的關係的以下信息是S-K條例第402(V)項所要求的。此“薪酬與績效”部分的披露並不反映我們薪酬委員會制定薪酬的過程，應結合本委託書的“薪酬討論和分析”部分進行閲讀，該部分包含有關我們的薪酬理念、目標和設計、薪酬設定流程和NEO薪酬計劃組成部分的重要信息。下表中列出的美國證券交易委員會定義的履約協助方案數據也沒有反映我們的近地天體實際實現的金額，我們的補償委員會以前在制定近地天體補償計劃時沒有使用或考慮過履約協助方案。履約協助方案所列數額的很大一部分涉及報告年度期間未授賠償金價值的變化。這些未歸屬獎勵仍受制於沒收條件，以及根據歸屬期間我們股票價格的變化，未來可能出現的價值下降。我們的近地天體從非歸屬股權獎勵中實際實現的最終價值(如果有的話)將在獎勵完全歸屬之前無法確定。

薪酬與績效對比表

年	摘要補償表合計對於PEO(周) ($)(1)	補償實際支付致PEO(周) ($)(2)	摘要補償表合計對於Pe（法案） ($)(1)	補償實際支付致PPE（比爾） ($)(2)	摘要補償表合計對於PEO （瓦倫） ($)(1)	補償實際支付致PPE （瓦倫） ($)(2)	平均值摘要補償表合計對於非PEO 近地天體 ($)(3)	平均值補償實際支付致非Pe 近地天體 ($)(4)	初始固定價值100美元投資依據：		網絡收入 (虧損) (百萬) ($)(7)
年	摘要補償表合計對於PEO(周) ($)(1)	補償實際支付致PEO(周) ($)(2)	摘要補償表合計對於Pe（法案） ($)(1)	補償實際支付致PPE（比爾） ($)(2)	摘要補償表合計對於PEO （瓦倫） ($)(1)	補償實際支付致PPE （瓦倫） ($)(2)	平均值摘要補償表合計對於非PEO 近地天體 ($)(3)	平均值補償實際支付致非Pe 近地天體 ($)(4)	總計股東返回 ($)(5)	同級組總計股東返回 ($)(6)	網絡收入 (虧損) (百萬) ($)(7)
2023	334,552	(5,659,619)	6,764,187	10,972,355	3,445,914	3,445,914	2,903,982	2,905,006	76	58	(390)
2022	9,468,874	2,137,238	—	—	—	—	2,505,493	684,915	37	72	700
2021	1,603,475	(5,046,699)	—	—	—	—	863,279	(1,418,642)	68	64	6,100
2020	51,727,166	56,595,857	—	—	—	—	8,044,681	9,715,309	94	177	9,400

(1)

本欄中報告的金額代表Jay、Bill和Varun擔任首席執行官年度薪酬彙總表“總計”列中報告的金額。對於表中報告的年份，Jay於2020年至2023年6月擔任我們的首席執行官，Bill於2023年6月至2023年9月擔任我們的首席執行官，Varun於2023年9月至2023年12月擔任我們的首席執行官。

(2)

本欄中報告的金額代表Jay、Bill和Varun根據S-K條例第402(V)項的要求擔任PEO期間每個人的CAP。報告的金額不反映Jay、Bill或Varun在任何適用年度獲得或支付的實際補償。為了確定CAP，對Jay‘s、Bill’s和Varun的總薪酬進行了以下調整，視情況而定。固定福利和精算養卹金計劃調整與任何適用年度都不相關。

年	報告的摘要補償 PEO的表合計 ($)	報告的價值股權獎 ($)(a)	股權獎勵調整 ($)(b)	實際上是補償支付給PEO ($)
傑伊·法納
2023	334,552	—	(6,004,171)	(5,659,619)
2022	9,468,874	(8,656,917)	1,325,281	2,137,238
2021	1,603,475	—	(6,650,174)	(5,046,699)
2020	51,727,166	(20,400,000)	25,268,691	56,595,857
比爾·愛默生
2023	6,764,187	(5,999,996)	10,208,164	10,972,355
瓦倫·克里希納
2023	3,445,914	—	—	3,445,914

(a)

本欄中報告的金額代表授予日授予的所有股權獎勵的公允價值

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的第77人

適用年度，即在該年度的“薪酬摘要表”的“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的金額。

(b)

本欄中報告的金額代表S-K法規第402(V)項要求的股權獎勵調整，其中包括：(1)適用年度授予的任何未完成且未歸屬的股權獎勵的年終公允價值；(2)截至適用年度結束時(自上一年年底起)按公允價值計算的上一年度授予的未完成且未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額；(3)對於在適用年度授予並在同一年歸屬的獎勵，為截至歸屬日期的公允價值；(4)對於歸屬於適用年度的前幾年授予的獎勵，相當於從上一年年底至歸屬日期的公允價值變化的金額；(5)對於被確定在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，扣除相當於上一年年底公允價值的金額；以及(Vi)在歸屬日期之前的適用年度支付的股票或期權獎勵的任何股息或其他收益的美元價值，而這些紅利或其他收益沒有反映在該獎勵的公允價值中，也沒有包括在該適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。我們的PEO履約協助方案中包含的RSU的公允價值和我們其他近地天體的平均履約協助方案是在要求的測量日期計算的，這與我們在2023年Form 10-K年度報告中描述的在授予日評估獎勵的方法一致。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。自授予日(對於本年度授予)和上一年末(對於上一年授予)對RSU公允價值的任何變化均基於我們在各自計量日期的最新股價。

因此，以下內容反映了在計算Jay和Bill擔任首席執行官期間各自的股權獎勵調整時扣除或增加的金額。Jay持有的所有未償還股權獎勵均因其於2023年6月退休而被沒收。Varun於2023年9月加入公司，2023年未獲得任何股權獎勵。

年	年終交易會股權價值獎項授予年 ($)	同比評估值變動的價值傑出的及未歸屬股權獎 ($)	公平值歸屬股權日期獎項授出及歸屬年 ($)	同比評估值變動的價值股權獎授予前幾年那被納入年份 ($)	公允價值在年底去年股權之獎勵未能達到歸屬條件年份 ($)	的價值股息或其他收益按股支付或選項獎項備註否則反映在公允價值或總計補償 ($)	總股本授獎調整 ($)
傑伊·法納
2023	—	—	—	136,646	(6,140,817)	—	(6,004,171)
2022	5,209,760	(2,381,129)	—	(1,503,350)	—	—	1,325,281
2021	—	(5,224,369)	—	(1,425,805)	—	—	(6,650,174)
2020	25,268,691	—	—	—	—	—	25,268,691
比爾·愛默生
2023	10,055,549	91,219	—	61,396	—	—	10,208,164
瓦倫·克里希納
2023	—	—	—	—	—	—	—

(3)

本欄中報告的金額代表公司近地天體作為一個整體(不包括Varun、Bill和Jay)在每一適用年度在彙總補償表的“合計”欄中報告的金額的平均值。我們的近地天體(不包括Varun、Bill和Jay)在計算每個適用年度的平均金額時如下：(I)2023年為Brian Brown、Tina V.John和Bob Walters；(Ii)2022年為Bob Walters、Brian Brown、Tina V.John、Julie Booth和Angelo Vitale；以及(Iii)2021年和2020年為Bob、Julie和Angelo。

(4)

本欄中報告的美元金額是按S-K條例第402(V)項的要求計算的每個相應年份的近地天體總體履約協助方案平均數(不包括Varun、Bill和Jay)。報告的數額不反映近地天體作為一個整體(不包括Varun、Bill和Jay)在任何適用年度賺取或支付的實際賠償額。為確定履約協助方案，對近地天體作為一個整體(不包括傑伊)的平均總賠償額進行了以下調整，方法與上文附註2所述相同。固定福利和精算養卹金計劃調整與任何適用年度無關，2021年我們的近地天體沒有獲得任何股權獎勵。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的78人

年	平均報告摘要薪酬表合計對於非Pe命名行政人員 ($)	報告的平均水平股權獎勵的價值 ($)	平均權益獎額調整 ($)(a)	平均補償實際支付給非Pe 獲任命的行政人員 ($)
2023	2,903,982	(2,333,333)	2,334,357	2,905,006
2022	2,505,493	(1,839,594)	19,016	684,915
2021	863,279	—	(2,281,921)	(1,418,642)
2020	8,044,681	(6,999,999)	8,670,627	9,715,309

(a)

在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

年	平均值年終交易會股權價值獎項授予年 ($)	同比平均值評估值變動值傑出的及未歸屬股權獎 ($)	平均公平價值截至歸屬日期股權獎項授出及歸屬年 ($)	同比平均值評估值變動值股權獎授予前幾年那被納入年份 ($)(i)	平均公平價值結束上一年股權獎未能符合歸屬條件年度 ($)	平均值股息或其他已支付收益現貨或期權大獎不是其他原因反映在公允價值或總計補償 ($)	總平均值股權獎調整 ($)
2023	2,234,568	270,280	—	263,653	(434,144)	—	2,334,357
2022	1,107,073	(642,359)	—	(445,698)	—	—	19,016
2021	—	(1,792,674)	—	(489,247)	—	—	(2,281,921)
2020	8,670,627	—	—	—	—	—	8,670,627

(i)

對於2022年，包括Brian Brown，修改後的2019 RHI RSU在修改日期的公允價值減去原始2019 RHI RSU在2021年12月31日的公允價值.

(5)

累計TSR描繪了對我們普通股的假設投資100美元。本欄所列金額代表本公司的累計TSR，其計算方法為假設股息再投資，則將本公司於測算期結束時的累計股息金額除以本公司於測算期結束時的股價與本公司於測算期開始時的股價之間的差額(首次公開招股後交易日的收盤價)。

(6)

累計TSR描繪了對我們普通股的假設投資100美元。該公司利用一個選定的同級組進行TSR基準測試(“PVP同級組”)。我們的PVP Peer Group由PennyMac Financial Services Inc.、Rithm Capital Corp、M.Cooper Group Inc.、Anywhere Real Estate Inc.、Zillow Group Inc.Class C、Redfin Corp、Stewart Information Services Corp、SoFi Technologies Inc.、Guild Holdings Company、Compass，Inc.、LoanDepot，Inc.、UWM Holdings Corporation和Blend Labs，Inc.組成。某些公司在成立之日並不是上市公司，這些公司在各自的IPO日期之後被添加到同行組並重新加權到最近一個季度。Home Point Capital Inc.在2023年8月被庫珀先生收購後，從PVP Peer Group Inc.中移除。

(7)

本欄中報告的金額為反映在公司經審計的適用年度財務報表中的淨收益(虧損)。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的第79人

沒有財務業績衡量標準

正如在“薪酬討論與分析”中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃包括基本工資、年度可自由支配的現金獎金、新員工簽約獎金(針對首席執行官)、基於持續服務的股權掛鈎薪酬以及基礎廣泛的團隊成員健康和福利計劃以及退休福利。本公司並未使用任何財務業績指標作為其2023年現金獎金計劃或股權獎勵的一部分，因為2023年現金獎金計劃是完全可自由支配的，簽約獎金不是基於績效的，並且2023年授予我們的近地天體的股權獎勵完全由基於時間的RSU組成。

在為我們的每個近地天體制定薪酬時，我們的薪酬委員會會考慮這些官員的年度業績，這也會考慮到公司的整體業績。此外，年度現金獎金的賺取和支付由我們的薪酬委員會在評估公司和個人當年的表現後自行決定。

雖然該等評估考慮的是本年度的公司整體財務業績，但本公司並沒有使用或考慮任何具體的財務業績指標將高管的CAP與公司業績聯繫起來，因此，本公司並未在上述薪酬與業績表中披露公司選定的指標，也沒有展示該公司選定的指標與CAP的關係，或提供S-K法規第402(V)項允許的此類財務業績指標中最重要的指標的表格列表。

對薪酬與績效表中所列信息的分析

我們的薪酬委員會認為，我們的近地天體薪酬計劃旨在提供股權，激勵我們的近地天體實現或超過可自由支配的目標，並在通過使用可自由支配的現金獎金計劃和股權獎勵實現這些目標時獎勵他們的成就。我們的薪酬委員會以前在建立NEO薪酬計劃時沒有使用或考慮過CAP。公司根據《S-K條例》第402(V)項的規定，提供薪酬與績效表中所列信息之間的關係圖。我們的PEO和其他近地天體的股權上限受到我們對這些人的股權授予做法的顯著影響 - 在2020年，有大量與首次公開募股相關的股權獎勵；2021年，沒有股權獎勵；2022年，我們最初的年度股權獎勵是RSU；2023年，我們繼續使用RSU股權獎勵計劃。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的80人

上限和累計TSR

下表列出了2020年、2021年、2022年和2023年我們的PEO的履約協助方案以及其他近地天體作為一個整體的平均履約協助方案與我們在這些年份的累積TSR的比較。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的第81人

上限和淨收益(虧損)

下表列出了2020年、2021年、2022年和2023年我們的PEO的履約協助方案以及其他近地天體作為一個整體的平均履約協助方案與我們這些年份的淨收益(虧損)的比較。

[MISSING IMAGE: bc_capvsnetincome-4c.jpg]

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的第82人

公司累計TSR和同級組累計TSR

下圖顯示了公司累計TSR與PVP對等組之間的關係。

這一薪酬與業績之比部分不是“徵集材料”，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會通過引用的方式納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本委託書發表日期之前或之後，也無論其中的任何一般公司語言如何.

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的83人

CEO薪酬比率

我們必須計算和披露支付給中位數員工的年度總薪酬，以及支付給中位數員工的年度總薪酬與我們首席執行官的年度總薪酬的比率。下面介紹我們確定和計算支付給中位數員工的總薪酬的方法，以及由此產生的CEO薪酬比率和補充CEO薪酬比率。

薪酬比率

在應用下面描述的方法後，我們得出結論，2023年我們的中位數員工在Rocket Mortgage的資本市場工作，2023年的年總薪酬為90,236美元。計算僱員薪酬中位數的方式與計算“薪酬彙總表”中的Varun薪酬的方式相同。Varun的年度總薪酬為5570,016美元為2023年首席執行官薪酬比率的目的，該比率反映了使用下文進一步説明的方法在年化基礎上在薪酬彙總表中報告的數額。基於這樣的年化金額，我們2023年CEO與員工薪酬中值的比率為62：1。

此外，我們認為，對瓦倫2023年的年度總薪酬進行補充計算，可以更準確地呈現他在未來幾年預期的可報告薪酬。補充計算採用了Varun如上所述的2023年年化總薪酬，並作了以下額外調整。由於Varun的一次性簽約獎金旨在補償Varun放棄他在前僱主應獲得的股權獎勵，在我們的補充計算中，在摘要補償表中報告的此類簽約獎金被刪除。然後，我們添加了假設的年度股權贈款，就像他是整個財年的首席執行官一樣；具體地説，我們利用了他2024年初始年度股權贈款的目標贈款價值，並計算了授予日期公允價值，就像它是在2023年3月3日向其他近地天體頒發年度獎項一樣，並使用了我們用於2023年RSU年度獎項的相同方法。雖然Varun 2024年的實際年度股權獎勵包括部分PSU，但我們假設2023年補充CEO薪酬比率僅為RSU贈款，因為其他近地天體在2023年的年度股權獎勵僅獲得RSU。瓦倫的年度總薪酬為20,012,662美元用於2023年補充CEO薪酬比率。根據對Varun年度總薪酬的補充計算，我們2023年補充CEO與員工薪酬中值的比率為222：1。

此信息僅用於合規目的。我們的薪酬委員會和公司管理層在做出2023年的薪酬決定時都沒有使用這些薪酬比率。這些薪酬比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計數，基於本文所述的方法。我們的薪酬比率可能無法與其他公司的薪酬比率相提並論，因為美國證券交易委員會規則允許使用各種方法、估計、調整和假設。

衡量日期和員工人數

2023年，我們的員工人數和員工薪酬安排發生了變化，我們認為這些變化將對我們的薪酬比率披露產生重大影響。因此，我們確定了2023年的新中位數員工。我們使用2023年12月31日的測量日期確定了員工的中位數。截至2023年12月31日，我們在美國和加拿大僱傭了大約14,700名團隊成員。

上述CEO的年度總薪酬反映了CEO換屆期間的薪酬比率披露要求。為CEO薪酬比率目的而報告的年度總薪酬並不反映本委託書中包含的2023年薪酬彙總表中的“合計”一欄，也不反映2023財年實際支付給我們CEO的金額。2023年12月31日，瓦倫擔任我們的首席執行官。

火箭公司·2024年委託聲明

第84項，共120項

瓦倫從2023年9月5日開始擔任我們的首席執行官。在薪酬比率規定允許的情況下，瓦倫的薪酬按年計算，以代表他的薪酬，就像他是2023年的整個首席執行官一樣。計算包括Varun在2023年薪酬彙總表中報告的金額，調整後假設Varun收到了他整個財年的基本工資和目標獎金支出，並調整了“所有其他薪酬”的適用元素，以假定他是整個財年的首席執行官。

一貫採用的補償措施

適用的規則要求我們通過使用“一致應用的薪酬衡量標準”或CACM來確定員工的中位數。對於2023年，我們選擇了基於美國員工W-2工資和加拿大員工T4工資的CACM。使用2023年的平均兑換率將加元兑換成美元。對於在美國和加拿大工作的員工，我們在確定員工中位數時，在適當的情況下結合了W-2和T4的工資。我們沒有按年率計算支付給部分年薪員工或正在休無薪假期的員工的補償，也沒有利用任何生活費調整。在我們的計算中，我們沒有排除任何外國隊員。

火箭公司·2024年委託聲明

第85項，共120項

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策和程序

我們已採用書面的關聯人交易政策(“RPT政策”)，該政策涉及審核委員會(或其他指定人士)對所有關聯人交易的審查、批准、批准和披露。根據RPT政策，我們的審計委員會對RPT政策的實施和遵守負有全面責任。我們的審計委員會批准了自2024年1月起生效的RPT政策更新，以修訂某些預批准類別和美元門檻，並符合修訂後的紐約證券交易所要求。

就RPT政策而言，關聯人交易是指吾等曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何關聯人(定義見RPT政策)曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。關聯人交易不包括任何涉及高管的僱傭關係或交易，以及根據交易所法S-K條例第402條披露的僅因該等僱傭關係或交易而產生的任何相關補償。

RPT政策要求在進行此類交易之前，向我們的法律部門提供擬進行的關聯人交易的通知。若吾等的法律團隊確定該交易為關連人士交易(且不受吾等審核委員會批准的指定預先批准的例外情況所規限，如下所述)，則建議的交易將提交(A)提交吾等審核委員會下次會議審議，(B)如不可行或不適宜，則提交至吾等審核委員會主席，或(C)提交吾等董事會決定的不同獨立董事小組(每名獨立董事均為“RPT批准人士”)考慮。

RPT審批人只能批准那些符合或不符合我們最大利益和我們股東最大利益的關聯人交易。如果我們發現之前未根據RPT政策審查、批准或批准的關聯人交易，並且該交易正在進行或正在完成(包括在簽訂時未被視為關聯人交易，但後來被視為關聯人交易的任何交易)，該交易將被提交給RPT審批人員，以便其可以確定是否繼續、修改或終止關聯人交易。

RPT政策還規定，我們的審計委員會/RPT批准人員審查正在進行且剩餘期限超過12個月的某些先前批准或批准的關聯人交易，以確定關聯人交易是否仍然符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。此外，我們將定期向董事和高管查詢他們可能參與的或他們可能知道的任何潛在的關聯人交易。

RPT政策規定，在任何財政年度，任何關聯人交易總額不超過120,000美元，將被視為預先批准。此外，根據RPT政策的條款，即使涉及的總金額將超過120,000美元，以下每項關聯人交易都將被視為經我們的審計委員會預先批准或批准，這些交易將在下一次會議上報告給我們的審計委員會

•

關聯人的利益完全源於其作為交易當事方的另一公司或組織的董事地位的任何交易；

火箭公司·2024年委託聲明

第86項，共120項

•

涉及關係人或關聯實體的任何交易，其中所涉及的費率或收費由競爭性投標確定；

•

任何涉及向董事或公司或其任何子公司的高管提供薪酬或福利的交易或決定，如果該等薪酬或福利與董事或其附屬公司的職責有關，或涉及僱用、晉升或保留任何該等董事或高管；

•

關聯人的利益完全來自公司普通股所有權，而公司普通股的所有持有人按比例獲得相同利益(如股息、股票回購、配股)的任何交易；

•

根據公司的公司註冊證書、章程或董事會批准的協議向相關人士支付的任何賠償或墊付費用；

•

涉及關聯人的交易：(1)發生在正常業務過程中；(2)交易條款與不相關的第三方或團隊成員一般可獲得的條款相當；(3)任何單一關聯人交易或每年不超過500,000美元的一系列關聯人交易的費用(或收入，視情況而定)；(4)任何具有多年合同期限的單一關聯人交易的費用(或收入，如適用)總額不超過1,000,000美元；以及(V)這些交易一般可歸類為下列一種或多種服務或貨物：

◦

公司子公司向相關人員提供的專業服務，包括技術服務、信息安全服務和支持、人力資源服務、法律服務、數據治理和分析、諮詢服務、商品、服務和材料的採購，包括供應商參與和風險管理、會計和財務服務、營銷服務和電話營銷服務，以及相關的第三方成本、交付件費用和特別活動費用；

◦

涉及接受專業服務的交易，包括諮詢和諮詢服務、實物安保服務、設計服務和視頻製作服務；

◦

涉及接受技術服務的交易，包括網站和應用程序開發、使用技術平臺、技術培訓和培訓產品、數據保護服務、發現分析和數據戰略服務、數據源支持和技術支持服務；

◦

與廣告、營銷安置服務、在線競賽和活動抽獎、贊助和與相關人士的冠名權有關的交易；

◦

涉及購買餐飲服務、活動場地租賃、酒店客房和場地租賃、為公司團隊成員購買品牌或奢侈品以及採購與向公司提供的服務相關的商品的交易；

◦

公司可以為團隊成員提供或便利涉及相關人員的選擇性福利，包括託兒、健康中心和虛擬輔導計劃等福利資源；

◦

公司可以根據經營需要在相關人員之間分享團隊成員，費用相當於團隊成員的分攤成本；以及

◦

任何涉及關聯人的房地產相關交易，交易一般可分為以下交易類型：(I)直接租賃經營空間；(Ii)將公司空間轉租給相關人士；(Iii)建築管理或諮詢服務；(Iv)購買停車位；及(V)其他業主服務和費用，包括建築公用事業、暖通空調、公共區域維護、包括業主人工和直接直通費用在內的維護費，以及與現有租賃協議協調的其他業主服務費。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的第87人

除了RPT政策的要求外，公司還有內部關聯人交易識別和評估程序，以確保對關聯人交易進行適當的監控和報告。這些程序由我們財務和法律部門的團隊成員管理。

關聯人交易

以下是自2023年初以來存在的關聯方交易的描述。以下所述的所有交易均由我們的審計委員會根據RPT政策批准或批准，或根據RPT政策的條款被視為預先批准。

Rock Holdings Inc.

我們的主要股東RHI是其他幾家企業的控股大股東，包括一家技術服務提供商(底特律實驗室)和一家全面的組織人員名錄(SIFT企業)。我們與RHI有關聯的高管和董事擁有RHI的普通股權益。我們的創始人兼董事長丹·吉爾伯特是RHI的大股東，並擔任RHI的首席執行官和總裁，以及RHI的董事會主席。

Jay Farner，我們的前首席執行官(至2023年9月5日)和前董事會副主席(至2023年2月)，擔任RHI首席執行官至2023年3月27日，並擔任RHI的董事至2023年3月24日。丹·吉爾伯特於2023年3月27日被任命為RHI首席執行官。在我們的其他董事中，丹·吉爾伯特、詹妮弗·吉爾伯特和馬修·裏齊克繼續擔任RHI和我們某些其他附屬公司的董事。Bill Emerson在2023年5月之前一直擔任RHI的副董事長，這是一個戰略顧問角色，沒有運營權力。此外，Matthew繼續擔任RHI及其某些子公司和附屬公司的高級管理人員，包括ROCK的首席執行官(於2023年2月被任命)。

除了RHI，丹還是我們歷史上曾與之簽訂過交易和協議的許多其他實體的多數股權或控股股東，包括NBA的克里夫蘭騎士、房地產投資公司BedRock和獨角獸在線初創公司StockX。有關Dan的更多信息，請參閲“董事會事務 - 董事背景和資格.”

RKT Holdings，LLC的經營協議

關於重組交易，本公司、控股、RHI及Dan Gilbert訂立經修訂及重訂的RKT Holdings經營協議(“控股經營協議”)。根據控股營運協議的條款，我們透過控股及其附屬公司經營我們的業務。根據控股經營協議的條款，只要RHI的聯屬公司及其關聯方繼續擁有任何控股單位、我們A類普通股的股份或可交換或可轉換為我們A類普通股股份的證券，未經該等持有人事先書面同意，我們將不會(I)從事除管理和擁有Holdings及其子公司以外的任何業務活動，或(Ii)擁有Holdings及其子公司的證券以外的任何資產和/或由Holdings及其子公司分配或以其他方式從Holdings及其子公司獲得的任何現金或其他財產或資產。除非我們真誠地確定該等行為或所有權符合Holdings的最佳利益。

作為控股的唯一管理成員，我們擁有對控股的所有事務和決策的控制權。因此，通過我們的高級管理人員和董事，我們負責控股公司的所有運營和行政決策以及控股公司業務的日常管理。我們將通過使Holdings向其股東RHI、Dan Gilbert和我們進行分配來為向我們的股東支付任何股息提供資金，但須遵守我們的債務文件施加的限制。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的88人

控股單位的持有者通常將就其在控股公司任何應納税淨收入中的比例份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。Holdings的淨利潤和淨虧損一般將根據其成員各自持有控股單位的百分比按比例分配給其成員，儘管將進行某些非按比例調整以反映税收折舊、攤銷和其他分配。控股經營協議規定向控股單位持有人派發現金，以資助其就獲分配的控股應課税收入承擔的税務責任。根據控股經營協議，此等税項分配將根據Holdings對每控股單位可分配的應課税收入淨額的估計乘以等於為密歇根州、紐約市或加利福尼亞州的個人或公司居民規定的美國聯邦、州和地方最高有效邊際税率的假設税率來計算(考慮到某些費用的不可抵扣和我們的收入的性質)。未來的税收分配計算可能會根據相關税法的變化進行調整。

控股經營協議規定，除吾等另有決定外，如於任何時間發行A類普通股或B類普通股，而不是根據“毒丸”或類似的股東權利計劃或根據員工福利計劃向普通股持有人發行及分配購買我們股本證券的權利，則吾等就該股份收到的淨收益(如有)，將同時投資於Holdings(除非該等股份僅由吾等發行，以資助(I)吾等持續經營或支付吾等的開支或其他債務，或(Ii)從Holdings的成員購買控股單位(在此情況下，該等所得款項淨額將轉移至出售成員作為收購的代價))，而Holdings將向吾等發行控股單位。

同樣，除非吾等另有決定，否則控股不會向吾等增發任何控股單位，除非吾等發行或出售同等數量的A類普通股或B類普通股。相反，如果在任何時間贖回、回購或以其他方式收購我們A類普通股或B類普通股的任何股份，Holdings將贖回、回購或以其他方式收購我們持有的同等數量的控股單位，贖回、回購或以每種證券相同的條款和價格，與我們A類普通股或B類普通股的股份被贖回、回購或以其他方式收購相同。此外，控股將不會影響控股單位的任何拆分(通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，除非伴隨着對我們每一類普通股的實質相同的拆分或組合(視情況而定)，我們也不會影響任何類別普通股的任何拆分或組合，除非伴隨着控股單位的實質相同的拆分或組合(如適用)。

除若干例外情況外，Holdings將賠償其全體成員及其高級職員及其他關聯方因申索或其他法律程序所產生的一切損失或開支，而該等人士(以其身分)可能涉及或受制於與Holdings的業務或事務或控股經營協議或任何相關文件有關的事宜。

只有在(I)出售其幾乎所有資產或(Ii)由吾等決定的第一次發生時，控股公司才可解散。於解散時，Holdings將被清盤，而任何清盤所得款項將按以下方式運用及分配：(A)首先，支付予債權人(包括身為成員或聯營公司的債權人)，以清償Holdings的所有負債(不論是透過付款或為支付該等負債而撥出合理準備金，包括設立任何合理所需的儲備)；及(B)第二，按其持有單位按比例分配予其成員(在落實Holdings的任何税務分配責任後)。

火箭公司·2024年委託聲明

第89次，共120次

交換協議

於2020年8月10日首次公開發售(“首次公開發售”)結束時，吾等與RHI及Dan Gilbert訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，RHI及Dan Gilbert(或其若干受讓人)均有權交換其持有的單位(連同本公司D類普通股或C類普通股的相應股份)，以換取(I)本公司B類普通股或A類普通股的股份(視何者適用而定)。在一對一的基礎上或(Ii)從基本上同時進行的公開發行或非公開出售中獲得現金(基於該等公開發行或非公開出售中我們的A類普通股的價格)，受股票拆分、股票股息和重新分類的慣常換算率調整的限制。

交換協議規定，倘若收購要約、股份交換要約、發行人要約、收購要約、資本重組或類似交易是由吾等或吾等或吾等股東提出並獲吾等董事會批准或以其他方式同意或獲吾等董事會批准，則RHI及Dan Gilbert將獲準透過遞交在緊接該等要約完成前生效的交換通知參與有關要約。

對於我們提出的任何此類要約，我們必須盡我們合理的最大努力使RHI和Dan Gilbert能夠無歧視地以與我們A類普通股持有者相同的程度或在經濟同等的基礎上參與此類要約。此外，我們必須盡我們合理的最大努力確保RHI和Dan Gilbert可以參與每個此類要約，而不需要交換控股單位和我們D類普通股的相應股份。交換協議進一步規定，RHI和Dan Gilbert在未經我們A類普通股持有人事先同意的情況下，無需參與對我們A類普通股持有人免税的任何此類要約。

交換協議還規定了授予RHI的某些信息權，並規定只要RHI持有任何控股單位，我們就不會修改我們的公司註冊證書中的條款，在沒有RHI同意的情況下放棄公司機會。

註冊權協議

於完成首次公開招股前，吾等與RHI、Dan Gilbert及其若干聯屬公司(各自為“登記方”)訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，各登記方有權要求登記出售其實益擁有的若干或全部A類普通股。除其他事項外，根據註冊權協議的條款：

•

如果我們建議根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就股權證券的發行提交特定類型的登記聲明，我們必須盡我們合理的最大努力，根據《登記權協議》中規定的條款和條件，向每一登記方提供登記出售其全部或部分股份的機會(通常稱為“搭載權”)；以及

•

在符合若干條件及例外情況下，每一登記方均有權在吾等根據證券法有資格以S-3表格形式登記吾等的證券銷售後，立即要求吾等(I)就其實益擁有的吾等全部或部分A類普通股的一項或多項包銷發行向美國證券交易委員會提交登記聲明及/或(Ii)擱置登記聲明，其中包括吾等實益擁有的全部或部分A類普通股。我們被要求促使任何此類註冊聲明向美國證券交易委員會提交，並在合理可行的情況下儘快生效。

根據註冊權協議註冊的所有費用，包括由註冊方或代表註冊方聘請的一名律師的律師費，將由我們支付。

火箭公司·2024年委託聲明

第90項，共120項

於登記權協議中授出的登記權須受慣例限制，例如最低限額、禁售期及(如登記為包銷)管理承銷商合理建議的對包銷發售股份數目的任何限制。《登記權協定》還載有習慣賠償和繳費條款，並受紐約州法律管轄。

應收税金協議

使用我們首次公開募股的淨收益從RHI購買控股單位(連同我們D類普通股的對應股份)，RHI或Dan Gilbert(或其受讓人或其他受讓人)未來交換控股單位和D類普通股或C類普通股的對應股份以換取我們B類普通股或A類普通股的股份，以及未來從RHI或Dan Gilbert(或其受讓人或其他受讓人)購買控股單位(連同我們D類普通股或C類普通股的相應股份)，預計將為我們帶來有利的税務屬性。如果沒有這些交易，我們就無法獲得這些税收屬性。我們預期現行和預期的税基調整將會減少我們日後須繳交的税款。

我們與RHI和Dan Gilbert簽訂了應收税款協議，規定我們向RHI和Dan Gilbert(或他們的控股單位或其他受讓人的受讓人)支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中我們實際實現(使用簡化假設計算以解決州和地方税的影響)的現金節省金額的90%(如果有)，原因如下：

•

我們在控股資產税基中的可分配份額的某些增加源於：(A)使用我們首次公開募股或任何未來發行的淨收益從RHI和Dan Gilbert(或他們的受讓人或其他受讓人)手中購買控股單位(以及我們D類普通股或C類普通股的相應股份)，(B)RHI和Dan Gilbert(或他們的受讓人或其他受讓人)以持股單位(以及我們D類普通股或C類普通股的相應股份)交換我們B類普通股或A類普通股的現金或股份，視情況而定，或(C)支付應收税款協議項下的款項；

•

與根據應收税款協議支付款項而被視為產生的推算利息有關的税收優惠；以及

•

因守則第704(C)節與重組交易有關而給予控股公司的任何不成比例的税收優惠分配。

應收税項協議作出若干簡化假設，以釐定吾等根據涵蓋税項屬性而實現或被視為已實現的現金節省，這可能導致根據應收税項協議支付的款項超過若不作出該等假設所產生的款項。

實際的税收優惠，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間，將因多種因素而有所不同。這些因素包括RHI和Dan Gilbert交換或購買的時間、我們A類普通股在交換或購買時的價格、此類交換的應税程度、我們未來產生的應税收入的金額和時機以及當時適用的税率，以及我們根據應收税款協議支付的構成推算利息的部分。

在某些情況下，可能不是所有適用的現金節餘的90%將在上述時間支付給出售或交換控股單位的持有人。如果我們確定這種情況適用，並且對所有或部分適用的税收節省存在疑問，我們將向下列持有人支付

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的第91人

該等控股單位指吾等釐定的適用減税部分的應佔金額並無疑問，並於吾等合理釐定實際減税金額或有關金額不再有疑問時支付其餘款項。

根據應收税款協議，未來的付款可能會很大。我們估計，由於首次公開發行、超額配售期權(綠鞋)和2021年3月的配對利息交換而購買控股單位(連同我們D類普通股的相應股份)所產生的資產計税基準增加的金額，假設相關税法沒有重大變化，並且我們將有足夠的應税收入來利用應收税款協議涵蓋的所有税收屬性，當這些屬性根據適用法律首次可用時，我們估計，根據應收税款協議，未來20年向RHI和丹·吉爾伯特支付的款項總額將達到301.3美元，而在此期間每年支付的款項將在每年約500萬美元至2500萬美元之間。根據應收税款協議，就後續購買或交換控股單位(連同相應的D類普通股或C類普通股)支付的未來款項將是這些金額之外的。根據應收税金協議支付的款項不以RHI或Dan Gilbert繼續擁有我們為條件。

此外，如果任何涵蓋的税收優惠後來被拒絕，RHI和Dan Gilbert(或其受讓人或其他受讓人)將不會報銷我們之前支付的任何款項。然而，向RHI和Dan Gilbert(或該持有人的受讓人或受讓人)支付的任何超額款項，將在我們確定超額金額後，從我們與RHI和Dan Gilbert(如果有)的應收税款協議下支付的未來付款中扣除。根據應收税款協議，我們可以向RHI和Dan Gilbert支付比我們實際節省的現金税款更多的款項，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

此外，應收税款協議規定，如果本公司控制權發生變動或我們在應收税款協議下的義務發生實質性違約，我們將被要求向RHI和Dan Gilbert支付相當於未來付款現值的金額(使用等於6.50%的折現率或基於基準利率的利率計算，基準利率用於確定我們當時尚未完成的回購或倉儲協議或其他融資安排中的定價或利率，該基準利率用於為抵押貸款融資加100個基點，這可能與我們或潛在收購人的不同，根據應收税項協議，支付將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額有關的假設。

在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們或潛在收購方的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲、修改或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。應收税金協議的這些條款可能導致RHI和Dan Gilbert擁有不同於我們其他股東的利益或超出我們其他股東的利益。此外，根據應收税款協議，我們可能被要求支付大量款項，大大提前於任何潛在的進一步税收優惠的實際實現，並超過我們或潛在收購人在所得税方面的實際現金節省。

我們在經營業務過程中作出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響根據應收税款協議支付的時間和金額。例如，在交換或購買控股單位和相應的D類普通股或C類普通股之後較早處置資產可能會加快根據應收税款協議支付的速度，並增加此類支付的現值，而在此類交換或購買之前處置資產可能會增加RHI和Dan Gilbert的納税義務

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的第92人

而不產生根據應收税金協議收取付款的任何權利。這種影響可能會導致RHI和Dan Gilbert的利益與其他股東的利益之間的差異或利益衝突。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。我們的債務協議限制了子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收税款協議支付款項的能力。如果我們因債務協議中的限制而無法根據應收税金協議付款，則該等付款將被延遲，並將在付款前計提利息，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，並可能影響我們支付此類款項期間的流動資金。

賠償協議

我們與我們的每一位高管和董事簽訂了一項賠償協議，大體上規定，我們將在法律允許的最大程度上，就他們為我們或代表我們提供的服務對他們進行賠償。

與RHI和其他關聯方的交易

我們不時地與RHI、其子公司、我們的創始人兼董事長丹·吉爾伯特的某些其他關聯公司以及我們的董事的某些其他關聯公司達成各種交易和協議。在這樣做的過程中，我們通過尋找和利用機會，不僅與第三方，而且與我們的附屬實體，加強了我們的業務。我們打算根據我們的RPT政策，繼續與RHI以及我們董事和高級管理人員的其他附屬公司利用這些機會(見關聯人交易的 - 政策和程序“)。以下披露的交易四捨五入為所示的最接近的百萬美元。

公司向關聯公司提供的服務

我們已達成交易和協議，向RHI、其子公司和Dan Gilbert和Jennifer Gilbert的某些其他附屬公司提供某些支持服務，包括BedRock、Rock和Rock Events，費用反映我們提供服務的成本，並在某些情況下提供合理的保證金。這些服務主要包括技術服務(例如基礎設施、平臺接口、數據和服務器支持)、信息安全服務和支持、人力資源服務(例如提供有技能的招聘人員和招聘支持、薪資和福利管理和支持)、法律服務(例如關於交易事項、勞動法和訴訟的支持和諮詢)、數據治理和分析、諮詢服務(例如戰略諮詢、税務服務和諮詢以及安全服務)、貨物、服務和材料的採購，包括供應商參與和風險管理(例如技術開發和數據獲取服務)，會計和財務服務(例如，提供會計和財務報告服務)、營銷服務和電話銷售服務(統稱為“所提供的服務”)。我們打算繼續提供所提供的服務，我們的子公司Rocket Mortgage、Rocket Central和Rocket Connections已與某些關聯公司簽訂了提供服務的協議。截至2023年12月31日的年度，所提供服務的費用為860萬美元。

我們還向所提供服務的接收方收取所有記錄在案的第三方成本和我們因此類服務而產生的費用，在某些情況下，這些費用是從這些關聯方向我們收取的傳遞成本中進行淨結算的。在截至2023年12月31日的一年中，我們為此類成本和支出淨計提了1310萬美元。在這些轉嫁成本中，大部分與我們代表附屬公司管理的工資和福利支付有關。

火箭公司·2024年委託聲明

第93項，共120項

該公司從附屬公司獲得的服務

我們已達成交易和協議，從RHI的某些子公司以及Dan Gilbert和Jennifer Gilbert的附屬公司獲得某些服務，包括ROCK、SIFT LLC、Rock Security LLC、Pophouse和Bedock，費用反映了我們獲得的服務成本，在某些情況下，還包括合理的保證金。這些服務主要包括顧問服務、數據保護服務、數據源支持和技術支持服務、物理安全服務、協助客户定製軟件的專業服務、發現分析和數據策略服務、業務諮詢、設計和流程改進諮詢服務以及餐飲和活動服務(以下簡稱“已接收服務”)。我們打算繼續接收收到的服務。關於所收到的服務，於截至2023年12月31日止年度，吾等已支付費用及服務供應商就該等服務所產生的費用及自付成本及開支2,340萬美元。

房地產交易

我們的某些子公司，包括Rocket Mortgage和RockLoans Marketplace LLC，是我們某些辦公室的租賃協議的當事人，包括我們在底特律的總部，以及基巖的各種附屬公司和丹·吉爾伯特的其他附屬公司。租賃協議的期限從一年到15年不等。根據每份協議，我們的附屬公司須支付指定的租金，以及公共區域維護費、辦公服務成本(例如用電量)和物業維護費。此外，我們還支付了受這些協議約束的某些物業的翻新和擴建費用。在截至2023年12月31日的一年中，我們為這些物業支付了總計7440萬美元的現金。於截至2023年12月31日止年度內，吾等從關聯方業主收到與租客改善津貼有關的款項80萬元。續訂後，任何租約都將根據我們的RPT政策的條款進行審批(請參閲關聯人交易的− 政策和程序”).

除了我們根據租賃協議獲得的停車位外，我們還從基巖或通過基巖的代理人在基巖擁有的物業獲得額外的停車權。在截至2023年12月31日的年度內，我們為這些額外的停車權支付了總計1810萬美元的現金。

我們還將辦公空間轉租給我們的某些附屬公司，包括dPOP LLC和Rock Events LLC。根據每份協議，有關的交易對手須向我們支付一定數額的租金。於截至2023年12月31日止年度，我們根據該等協議向若干聯屬公司收取20萬美元，該等協議反映相關租賃的成本。

火箭抵押場館冠名權協議

2017年7月1日，我們與克里夫蘭騎士控股有限公司及其部分附屬公司(統稱為騎士隊)達成協議，獲得一個職業體育場的冠名權。該協議將於2034年終止。丹·吉爾伯特是騎士隊的大股東。根據協議條款，騎士隊必須在約定地點的競技場上和競技場上放置標牌，並在廣播和電視廣播上提供廣告位以及某些其他廣告福利。根據這項協議，我們在截至2023年12月31日的一年中向騎士隊支付了660萬美元。

擔保

Rocket Mortgage為Dan Gilbert附屬公司簽訂的三項租賃協議提供了擔保，這些協議涉及底特律伍德沃德大道1000號的自助餐廳、健身房和日託設施。根據這些協議，如果租户不支付基本租金和運營費用，火箭抵押公司有義務支付高達50%的費用。如果需要支付這些擔保，火箭抵押貸款公司可能需要為三項擔保總共提供高達170萬美元的資金。我們沒有記錄這些擔保的責任，因為我們認為我們不太可能被要求根據這些擔保支付任何款項。

Rocket Mortgage已與JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPM”)訂立主商務卡協議，根據該協議，Rocket Mortgage及其聯屬公司可使用由JPM發行的信用卡。火箭抵押貸款公司負責

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的94人

作為本協議項下這些附屬公司的所有義務的主要義務人。截至2023年12月31日，根據本協議，這些附屬公司應支付的金額為20萬美元。

慈善捐款

在截至2023年12月31日的年度內，根據公司間服務協議，我們向火箭社區基金支付了總計1,440萬美元，根據該協議，這些資金用於向慈善實體捐款，並在我們開展業務的社區進行其他投資。

來自關聯公司的貸款

RHI/RM信用額度。RHI和Rocket Mortgage是一項日期為2017年6月9日的無承諾無擔保信貸額度協議的締約方，該協議於2021年9月16日進一步修訂和重述(“RHI/RM信用額度”)，其中規定從RHI向Rocket Mortgage提供高達20億美元的融資。RHI/RM信貸額度將於2025年7月27日到期。從歷史上看，Rocket Mortgage定期根據RHI/RM信用額度借入資金，以償還以更高利率應計利息的其他債務。RHI可酌情決定不以任何理由墊付資金。

RHI/RM信用額度下的借款按適用基本利率的年利率加上1.25%的利差計息。RHI/RM信用額度的負面契約限制了Rocket Mortgage產生債務和對某些資產產生留置權的能力。RHI/RM信用額度還包含常規違約事件。截至2023年12月31日，沒有應付RHI的未償還本金。在截至2023年12月31日的年度內，RHI/RM信貸額度下沒有未償還的金額，沒有應計利息，也沒有償還任何款項。

RHI/ATIC債權證。RHI和AMROCK所有權保險公司(“ATIC”)是盈餘債券的當事人，自2015年12月28日起生效，並於2023年7月31日進一步修訂和重述(“RHI/ATIC債券”)，據此，ATIC欠RHI的本金總額為2,150萬美元。RHI/ATIC債券將於2030年12月31日到期。RHI/ATIC債券項下的利息年利率為8.0%。RHI/ATIC債券項下的本金和利息每季度到期並支付，每種情況下ATIC都要在本金支付開始之前實現一定數額的盈餘和支付所有利息。任何未支付的本金和利息將在RHI/ATIC債券到期時到期並支付。

截至2023年12月31日，RHI/ATIC債券的本金為2150萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，RHI/ATIC債券項下的利息總額為170萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，ATIC根據RHI/ATIC債券償還了總計150萬美元。

其他交易

Dan Gilbert的附屬公司在底特律和克利夫蘭地區擁有或擁有多家酒店，包括克利夫蘭的Shinola Hotel和Ritz Carlton，底特律的手錶製造商Shinola Detroit，以及底特律的活動場地設施。在正常的業務過程中，我們會不時從這些公司購買產品和服務。截至2023年12月31日的年度，此類交易涉及的金額為220萬美元。

我們董事的一名直系親屬在2023年的全部或部分時間內是本公司的定期全職團隊成員。2023年，公司支付了10萬美元的年度薪酬，包括基本工資、獎金、股權獎勵和公司支付的福利。

Matthew Rizik有一項向公司和控股公司提供諮詢服務的協議。對於2023年的服務，他獲得了30萬美元的現金和授予日期公允價值為50萬美元的股權薪酬。

火箭公司·2024年委託聲明

第95項，共120項

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月8日我們A類普通股的實益所有權：

•

我們知道實益擁有我們任何類別或系列股本的5%以上的每一人或一組關聯人士；

•

我們的每一位被任命的執行官員；

•

我們的每一位董事和董事提名者；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

2020年8月，我們與RHI和Dan Gilbert訂立了交換協議，根據該協議，RHI和Dan Gilbert(或其某些受讓人)將有權交換其持有的單位(連同我們D類普通股或C類普通股的相應股份)，根據我們的選擇(作為Holdings的唯一管理成員)，(I)我們B類普通股或A類普通股的股份(視情況而定)。在一對一的基礎上或(Ii)從基本上同時進行的公開發行或非公開出售中獲得現金(基於該等公開發行或非公開出售中我們的A類普通股的價格)，受股票拆分、股票股息和重新分類的慣常換算率調整的限制。以下列出的所有權百分比和合並投票權是基於截至2024年4月8日已發行和已發行的138,811,617股A類普通股和1,848,879,483股我們D類普通股的控股單位和股份。

A類普通股實益持有金額按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定規定進行報告。根據本規則，任何人如擁有或分享投票權(包括表決或指示表決該證券的權力)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力)，即當作為證券的實益擁有人。一個人也被認為是他有權在2024年4月8日起60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。

截至2024年4月8日，流通股僅為A類普通股和D類普通股。然而，由於RHI和Dan Gilbert每個人都有權隨時(A)交換任何控股單位(連同相應數量的D類普通股)，根據我們的選擇權(作為Holdings的唯一管理成員)，(I)以一對一的基礎購買我們B類普通股的股份，或(Ii)從基本上同時進行的公開發行或私下出售(基於我們A類普通股在此類公開發行或私下出售中的價格)獲得現金，但須遵守股票拆分的慣例換算率調整，股票分紅和重新分類以及(B)在一對一的基礎上將D類普通股的股份轉換為C類普通股的A股，我們的B類普通股和C類普通股目前由RHI和Dan Gilbert各自實益擁有。假設所有控股單位(連同相應的D類普通股)已一對一地交換為B類普通股股份，或D類普通股股份已一對一轉換為C類普通股股份，則RHI和Dan Gilbert各自實益擁有的B類普通股和C類普通股的股份數量以及各自實益擁有的百分比等於下表中報告的D類普通股的金額。

除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則每個所有者對上市證券擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址是底特律伍德沃德大道1050號，密西西比州48226。

火箭公司·2024年委託聲明

第96項，共120項

	A類普通股直接或間接擁有(1)		D類普通股直接或間接擁有(1)		組合在一起投票權(1)(3)	A類普通股實益擁有 (在完全交換和折算基數)(1)(2)
公司名稱及地址實益擁有人	數	百分比	數	百分比	百分比	數	百分比
5%股權持有者
Rock Holdings Inc.(4)	—	—	1,847,777,661	99.9%	79.0%	1,847,777,661	93.0%
FMR有限責任公司(5)	11,992,405	8.6%	—	—	1.7%	11,992,405	0.6%
先鋒集團(6)	11,702,838	8.4%	—	—	1.6%	11,702,838	0.6%
波士頓合作伙伴(7)	8,955,963	6.5%	—	—	1.3%	8,955,963	0.5%
摩根大通。(8)	7,026,220	5.1%	—	—	1.0%	7,026,220	0.4%
董事及指定執行官
丹·吉爾伯特(4)(9)	—	—	1,848,879,483	100.0%	80.5%	1,848,879,483	93.0%
詹妮弗·吉爾伯特	—	—	—	—	—	—	—
喬納森·水手	32,057	*	—	—	*	32,057	*
亞歷克斯·蘭佩爾	—	—	—	—	—	—	—
馬修·裏齊克(10)	612,321	*	—	—	*	612,321	*
蘇珊娜·尚克	49,315	*	—	—	*	49,315	*
南希·特勒姆(11)	84,315	*	—	—	*	84,315	*
瓦倫·克里希納	—	*	—	—	*	—	*
比爾·愛默生(12)	313,427	*	—	—	*	313,427	*
布萊恩·布朗(13)	359,942	*	—	—	*	359,942	*
蒂娜·約翰	45,124	*	—	—	*	45,124	*
傑伊·法納(14)	4,645,611	3.4%	—	—	*	4,645,611	*
鮑勃·沃爾特斯(15)	456,300	*	—	—	*	456,300	*
全體董事和執行幹事(11人)(16)	1,496,501	1.1%	1,848,879,483	100%	80.8%	1,850,375,984	93.1%

不到1%。

(1)

除投票限制所述外，B類普通股及D類普通股的每位持有人均有權每股投票10票，而A類普通股及C類普通股的每位持有人則有權就提交本公司股東表決的所有事項享有每股一票投票權。我們的C類普通股和D類普通股不擁有與我們的A類普通股和B類普通股相關的任何經濟權利(包括清算時的股息和分配權)。如果沒有投票權限制，RHI將擁有我們普通股總投票權的約99%。我們B類普通股和D類普通股的每股股份(視情況而定)將自動轉換為A類普通股或C類普通股的一股(視適用情況而定)，(A)在緊接該股份持有人出售或以其他方式轉讓該等股份之前，除某些有限的例外情況外，例如轉讓給允許受讓人，或(B)如果RHI各方持有我們已發行和已發行普通股的比例低於10%。

(2)

實益擁有的A類普通股股份數量和報告的實益所有權百分比假設(A)所有控股單位(連同相應的D類普通股股份)已交換為B類普通股股份，以及(B)所有B類普通股股份已轉換為A類普通股股份。

(3)

投票權百分比代表我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股作為一個單一類別一起投票的所有股票的投票權。

火箭公司·2024年委託聲明

第97項，共120項

(4)

基於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A(修正案2號)時間表。RHI實益擁有1,847,777,661個控股單位和同等數量的D類普通股。RHI的地址是密歇根州底特律伍德沃德大道1090號，郵編：48226。

(5)

根據2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。本報告包括控股公司各附屬公司的持股情況，並指出FMR LLC作為母公司對其投資顧問而言，可能被視為實益擁有FMR LLC客户登記持有的股份。FMR LLC報告了11,992,405股A類普通股的唯一處置權。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。

(6)

基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A(修正案3號)時間表。先鋒集團報告了42,625股A類普通股的共享投票權，11,550,638股A類普通股的唯一處分權和152,200股A類普通股的共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(7)

根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。Boston Partners公佈了8,393,157股A類普通股的唯一投票權，562,806股A類普通股的共享投票權和8,955,963股A類普通股的唯一處置權。波士頓合夥公司的地址是畢肯街30號1號這是佛羅裏達州波士頓，馬薩諸塞州02108。

(8)

根據2024年1月12日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。本報告包括控股公司各子公司的持股情況，並指出，摩根大通作為其投資顧問的母公司，可能被視為實益擁有摩根大通客户登記持有的股份。摩根大通公佈了A類普通股6,712,879股的唯一投票權，A類普通股7,025,379股的唯一處分權，以及A類普通股62股的共享處分權。摩根大通公司的地址是紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179。

(9)

丹·吉爾伯特持有1,101,822個控股單位和同等數量的D類普通股。Dan是RHI的大股東，並擁有RHI登記持有的控股單位和D類普通股的共同投票權和處分控制權，以及實益所有權。見上文腳註4。

(10)

包括30,801股A類普通股，馬修可以在2024年4月8日起60天內通過行使股票期權獲得這些股票。

(11)

包括南希配偶持有的35,000股A類普通股。

(12)

包括比爾可以在2024年4月8日起60天內通過行使股票期權獲得的38,501股A類普通股。

(13)

包括布萊恩可以在2024年4月8日起60天內通過行使股票期權獲得的92,402股A類普通股。

(14)

包括204,000股A類普通股，為Jay Farner的子女的利益而以信託形式持有。Jay否認對信託基金持有的A類普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。Jay於2023年6月1日從公司退休，Jay報告的股票數量是截至2023年12月31日。

(15)

Bob於2023年9月5日從公司退休，Bob報告的股票數量為截至2023年12月31日。

(16)

包括161,704股A類普通股，董事和高管作為一個集團可以在2024年4月8日起60天內通過行使股票期權獲得。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的98人

審計委員會報告

監督的主要責任

我們的審計委員會代表我們的董事會對以下事項進行獨立監督：

•

公司會計政策和財務報表的可靠性和完整性；

•

公司遵守法律和法規要求的情況；

•

本公司的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所的資格、工作範圍、業績和獨立性；

•

公司內部審計職能及其內部控制制度的履行情況；

•

遵守《行為和道德準則》以及公司合規和道德計劃的實施和有效性；以及

•

公司的重大財務風險暴露，以及管理層的風險評估和風險管理政策。

要求與審計委員會進行溝通

作為監督本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告的一部分，我們的審計委員會與管理層及安永會計師事務所共同審閲及討論了本公司截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註，以及安永就該等財務報表所作的報告。此外，我們的審計委員會還審查和討論了公司的內部控制評估程序，以及管理層對公司財務報告內部控制的評估和安永的認證，分別截至2023年12月31日。

我們的審計委員會已經與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。除上述事項外，這些需要傳達的事項包括安永對本公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的看法、管理層作出的重大估計和判斷的合理性，以及經審計的綜合財務報表中的披露，包括與安永審計報告中涉及的關鍵審計事項有關的披露。我們的審計委員會還收到了安永的書面披露和一封來自安永的信函，這是PCAOB關於安永與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求。我們的審計委員會已與安永討論並確認其對本公司的獨立性，其中包括考慮安永提供的非審計服務是否符合其獨立性。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的99人

審計委員會建議

基於這些審查和討論，我們的審計委員會建議我們的董事會將公司經審計的綜合財務報表納入提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。本審計委員會亦委任安永會計師事務所為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

本報告由本公司董事會審計委員會成員提供：

審計委員會
喬納森·馬林納，主席
蘇珊娜·尚克
南希·特勒姆

火箭公司·2024年委託聲明

第100個，共120個

審計委員會事項

審批前的政策和程序

我們的審計委員會有權預先審查和預先批准(可能是根據預先批准的政策和程序)本公司獨立審計師將提供的所有審計和非審計服務，並批准所有相關費用和其他聘用條款，以確保提供這些服務不會損害本公司獨立審計公司與本公司及其子公司的獨立性。

安永於2023年向本公司及其附屬公司提供的所有服務均經我們的審計委員會預先批准。

獨立註冊會計師事務所收費

我們的審計委員會聘請安永審計公司截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表，並報告公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。安永在2023年和2022年每年提供的服務收費如下。

服務類型	2023 (千美元)	2022 (千美元)
審計費(1)	4,417	4,203
審計相關費用(2)	1,170	1,172
税費(3)	180	180
所有其他費用	—	—
總計	5,767	5,555

(1)

與年度審計我們的綜合財務報表和某些子公司的財務報表、審查我們的季度簡明綜合財務報表以及發出與提交給美國證券交易委員會的註冊聲明相關的同意書和慰問函相關的專業服務的審計費用。審計費用還包括出具關於公司財務報告內部控制有效性的意見。

(2)

審計相關費用包括與我們的綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關的擔保和相關服務的費用，不在審計費用項下列報。這些服務包括認證和合規報告，包括與內部控制有關的業務和與服務商合規有關的業務。

(3)

税費包括為本公司某些附屬公司提供税務諮詢及合規服務而收取的費用。

火箭公司·2024年委託聲明

第101項，共120項

提案2 - 批准2024年任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已一致重新委任安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，以審計本公司截至2024年12月31日及截至2024年12月31日的年度的綜合財務報表，並報告本公司截至2024年12月31日的財務報告內部控制的有效性。雖然這類任命不需要股東批准，但我們的審計委員會在未來任命我們的獨立註冊會計師事務所時，將考慮對這項建議的投票結果。在2023年股東年會上，股東投票贊成批准任命安永為本公司2023年獨立註冊會計師事務所的提議，投票結果超過99%。

安永於2023年擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，並以此身份就本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表以及本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性提交了一份報告。自1999年以來，安永一直擔任本公司或RHI及其子公司的獨立審計師。

對建議的支持

為了確定在2024年保留安永會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益，我們的審計委員會審查了：

•

安永在截至2023年12月31日的年度和最近幾個年度對公司審計和非審計工作的業績，以及管理層對該等業績的評估；

•

安永的資質、獨立性、能力和專業知識，從其審計規劃和報告、行業知識、利用技術提高效率、資源和人員配置、客觀性和專業懷疑中可見一斑；

•

關於審計質量和業績的外部數據，包括PCAOB最近關於安永和同行事務所的報告結果以及一段時期以來的改進情況；

•

審計合同的條款，包括在考慮到所提供服務的廣度和複雜性的情況下收取的審計和非審計費用的合理性，以及在提供這種服務時實現的效率；

•

安永在會議期間與我們的審計委員會和審計委員會主席的溝通和互動的質量；以及

•

擁有一名長期審計師的好處以及從之前幾年的參與中獲得的機構知識。

根據美國證券交易委員會規則，上市公司牽頭和會審審計合夥人的連續任職年限最長為五年。我們的主要審計夥伴自2020年以來一直擔任這一職務，因此有一年的服務剩餘時間。假設安永會計師事務所繼續受聘為我們的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會將最多提前一年考慮潛在的主要審計合夥人候選人，並將從管理層和安永會計師事務所獲得重要意見，進行面試並採取其他適當行動，然後批准新的主要審計合夥人。

火箭公司·2024年委託聲明

第102項，共120項

不具約束力的投票

我們的審計委員會負責選擇本公司的獨立註冊會計師事務所，任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所不需要股東批准。然而，我們的審計委員會在未來任命我們的獨立註冊會計師事務所時，將考慮對這項建議的投票結果。我們的審計委員會可以在任何時候保留另一家獨立註冊會計師事務所，如果它得出結論認為這樣的改變將最符合公司股東的利益，即使股東批准了這一提議。

安永會計師事務所在年會上的提問

安永會計師事務所將出席年會，並有時間回答適當的問題，如果他們願意的話，還可以發表聲明。

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火箭公司·2024年委託聲明

第103項，共120項

提案3 - 就被任命的高管薪酬進行諮詢投票

我們的董事會建議，股東根據美國證券交易委員會規則，即通常所説的“薪酬話語權”提案，對我們近地天體的薪酬提供諮詢(非約束性)批准，如本委託書中披露的那樣。我們認識到我們的股東對我們高管的薪酬有興趣，我們提供這項諮詢建議是為了承認這種利益，並根據交易所法案第14A節的要求。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

在我們的2021年股東年會上就薪酬話語權提案的頻率進行的一次不具約束力的諮詢投票中，95.2%的股東投票贊成每三年舉行一次薪酬話語權投票。根據這一結果和其他因素，我們的董事會決定公司將每三年舉行一次薪酬話語權諮詢投票，直到下一次就該頻率進行諮詢投票，該投票必須不遲於2027年舉行。我們在今年年會投票後的下一次薪酬話語權投票必須不晚於2027年舉行。

對建議的支持

我們相信，我們的薪酬結構旨在為高管提供大量股權，以增強他們與股東的一致性，滿足關鍵的留任需求，激勵我們的近地天體實現或超過符合我們業務戰略的可自由支配目標，並在這些目標實現時獎勵他們取得的成就。

建議股東閲讀本委託書的“薪酬討論和分析”部分，其中更詳細地介紹了公司針對近地天體的薪酬政策、程序和決定如何實現公司的薪酬目標，以及2023年、2022年和2021年的薪酬彙總表以及其他提供有關近地天體薪酬的補充信息的薪酬表格、説明和説明。

在2021年股東年會上，99.5%的股東投票支持我們關於NEO薪酬的諮詢建議。我們的2023年近地天體薪酬計劃反映了我們2021年計劃設計的實質性延續，儘管2022年和2023年的管理層換屆對目標和實際薪酬產生了重大影響。請參閲“薪酬問題的探討與分析“和”指定的執行幹事薪酬表有關我們的近地天體補償計劃的更多細節，包括與2023年近地天體補償決定相關的信息。

不具約束力的投票

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們的NEO薪酬的支持。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們將請我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2023年、2022年和2021年薪酬簡表以及其他相關表格和披露，本公司股東大會委託書中披露的2024年股東大會委託書中披露的本公司股東大會委託書中披露的被任命高管的薪酬，經本公司股東以諮詢方式批准。

火箭公司·2024年委託聲明

第104項，共120項

薪酬話語權投票是諮詢意見，因此對公司、我們的薪酬委員會或我們的董事會不具約束力。我們重視我們股東的意見，如果這項提議沒有以顯著優勢獲得批准，我們的薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這次投票所表達的普遍關切。

火箭公司·2024年委託聲明

第105項，共120項

提案4 - 對火箭公司註冊證書的修正，以提供特拉華州法律允許的軍官無罪證明

本公司註冊證書第VI條目前規定，董事因違反受信責任而須負的金錢責任，可根據及符合《公司註冊證書》予以免除或限制。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102(B)(7)條，允許公司的公司證書包括一項條款，取消或限制某些高級人員(除董事外)因違反受託責任而承擔的金錢責任，即(在被指控為不當的行為過程中)：(I)現在或過去是或曾經是總裁、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管、財務總監、(Ii)在該法團提交給證券交易委員會的公開文件中指明該人，因為該人是或曾經是該法團薪酬最高的行政人員之一；或。(Iii)已與該法團達成書面協議，同意為接受送達法律程序文件的目的而被識別為高級人員。對於董事和高級職員，責任免除或限制不適用於違反忠實義務、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的行為，或董事或高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易。此外，對於高級管理人員，修訂後的第102(B)(7)條只允許為股東提出的直接索賠開脱責任，而不允許為股東由公司或代表公司提出的衍生索賠開脱責任。

於2023年12月21日召開的董事會例會上，董事會決定修訂本公司註冊證書，以最大限度地消除或限制本公司高級職員因違反受信責任而須負的金錢責任，當時只有非管理層成員投票，而本公司當時的獨資管理層董事已退席，修訂本公司註冊證書符合本公司及本公司股東的最佳利益。為此，本公司董事會通過決議，批准本公司註冊證書的修訂證書，其格式基本上與本公司註冊證書附件A(“修訂證書”)所附的格式相同。根據我們董事會的批准和公司註冊證書的要求，公司現提交修訂證書供我們的股東批准。我們董事會的非管理層成員一致建議投票贊成批准《修訂證書》。

經我們的股東批准並向特拉華州州務卿提交修訂證書後，我們的公司註冊證書第VI條將修改如下，並對擬議的增加部分加下劃線：

第六條

責任限制。

在DGCL允許的最大範圍內，不允許使用董事或高級人員公司應對公司或其股東因違反董事的受信義務而造成的金錢損害承擔個人責任或人員(視何者適用而定)。對本條第六條的任何修改或廢除不得對董事的任何權利或保護產生不利影響或高級人員就該等修訂或廢除前發生的任何作為或不作為而根據本條例作出的任何作為或不作為。

火箭公司·2024年委託聲明

第106項，共120項

建議的理由

本局相信，在特定情況下，免除或限制本署人員的個人金錢責任是合理和適當的。在權衡修正案時，我們考慮了在上述情況下消除個人責任對指定高級人員的利弊，包括(I)使高級人員的保障與董事可獲得的保護更緊密一致，(Ii)增強我們招聘和留住高素質人士擔任公司高級人員的能力，(Iii)使我們的高級人員能夠作出良好的商業判斷，並以股東的最佳利益行事，而不會有不必要的訴訟和法律責任風險，(Iv)保護公司及其所有股東免受滋擾訴訟和增加成本，包括增加董事及高級人員責任保險費，以及轉移管理層對公司業務的注意力；及(V)澄清免責條款對同時擔任董事及公司高級人員的個人的適用情況。修正案的目的是在股東對問責的興趣和他們對上述利益的興趣之間取得平衡。鑑於高級管理人員的個人金錢責任將被免除的索賠類別和類型較窄，董事會認為修訂不會對股東權利產生負面影響，並符合本公司及其股東的最佳利益。

我們的股東應該知道，我們的某些高管，包括作為董事會成員的高管，在提案4中擁有的利益可能與我們股東的利益不同，或者超出了更廣泛的股東利益，因為這些高管將獲得提案4提供的責任免除保護。我們的董事會知道這些利益，並在做出批准提案4的決定時進行了考慮。在2023年12月21日的會議上，我們董事會的唯一管理層董事董事長比爾·艾默生迴避了對修正案的考慮。提案4中反映的修正案得到了我們董事會非管理層成員的一致批准，我們唯一的管理層官員迴避了這一行動，我們董事會的非管理層成員一致建議投票贊成批准修正案證書。

建議如獲批准，其效力

修訂證書將規定取消公司某些高級人員的個人金錢責任，僅與股東提出的直接索賠有關，但須遵守上述限制。如果修訂證書在年度會議上獲得股東批准，則將在向特拉華州國務卿提交修訂證書後生效。根據DGCL的規定，儘管獲得股東批准，我們的董事會可以在向特拉華州國務卿提交修訂證書生效之前的任何時候放棄修訂證書，而股東無需採取進一步行動，儘管它目前沒有這樣做的意圖。

火箭公司·2024年委託聲明

第107項，共120項

需要投票

根據《公司條例》第242節及本公司註冊證書第V7條的規定，修訂證書須經持有至少過半數有權在董事選舉中投票的公司股本流通股的持有人的贊成票批准。

火箭公司·2024年委託聲明

第108項，共120項

關於代理材料和2024年年會的問答

2024年年會將於何時舉行？

年會將於2024年6月18日(星期二)東部夏令時下午1點通過網絡直播虛擬舉行，時間為Www.VirtualSharholderMeeting.com/RKT2024.

我如何參加2024年年會？

您可以在線參加年會，以電子方式投票您的股票，並在年會期間提交問題，訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/RKT2024。你將不能親自出席年會。年會網絡直播將於2024年6月18日(星期二)東部夏令時下午1點準時開始。所有股東均可出席並收聽年會的網絡直播。

您可以在年度大會上以電子方式投票您的股票，並通過使用您的代理材料互聯網可獲得性通知或代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)上的框中打印的16位控制號碼提交問題。如果你丟失了16位數字的控制號碼，你可以作為嘉賓參加年會，但自記錄日期起，你將不能投票、提問或訪問股東名單。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您沒有收到16位數字的控制號碼，您可以通過登錄到您的銀行或經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱訪問會議，從而獲得訪問年會並在年會上投票的機會。您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上也應提供説明。

我們建議您在年會開始前至少15分鐘登錄，以確保有充足的時間完成簽到程序。年會音頻網絡直播的重播將在年會後的大約一年內在我們的網站上提供。

我們將有技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打年會登錄頁面上將發佈的技術支持電話。

你不需要出席年會就可以投票。即使您計劃參加年會，也請按照本委託書的指示提前提交您的投票。

虛擬會議形式將如何影響2024年年會的股東觀看和參與？

年度會議的虛擬會議形式將使我們的股東能夠從世界任何地方免費參加會議，我們相信這將加強股東參加年度會議的機會，並加強與管理層和董事會的溝通。我們安排了虛擬的年度會議，讓股東有機會像參加面對面會議一樣參加實質性的會議。我們將在時間允許的情況下，在年度會議結束投票之前，回答任何及時提交的有關問題，供年度會議表決。在年度會議的正式事務休會後，我們將在時間允許的情況下回答股東關於公司的適當問題。

公司要求股東在年度會議之前提交問題，將問題發送到郵箱：ir@rocketCompanies.com。在年會期間，有關股東提案或公司的問題可以在提問時或之前在虛擬會議網站上提供的領域中提交

火箭公司·2024年委託聲明

第109項，共120項

將會被討論。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題組合在一起，並提供單一的回答，以避免重複。

雖然我們將在年度會議期間分配的提問時間內儘可能多地回答適當的問題，但我們可能沒有時間回答所有提交的問題。如果我們無法回答所有問題，股東可以在年會後向郵箱：ir@rocketCompanies.com.

有關本公司如何召開年會以及股東參與年會的規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中提供，股東可以在會議期間在虛擬會議網站上查看。行為規則旨在使我們能夠在對所有股東公平的情況下進行有序的會議。

為什麼我會收到這些材料？

閣下之所以收到本委託書及相關材料，是因為於記錄日期營業時間結束時，閣下持有本公司普通股，而本公司董事會現正徵集閣下的代表在股東周年大會上投票表決閣下的普通股股份。本委託書彙總了與您的投票相關的信息。

什麼是網上可獲得代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會規則，我們不需要將我們的代理材料的打印副本郵寄給每個備案的股東，而是允許我們通過互聯網訪問此類文件來提供我們的代理材料。因此，股東通常不會收到代理材料的打印副本，除非他們提出要求。如果您想索取年會材料的副本，可以(1)訪問Www.proxyvote.com，(2)撥打1-800-579-1639或(3)發送電子郵件至郵箱：sendMaterial@proxyvote.com。我們鼓勵您利用互聯網上提供的代理材料，幫助減少年會對環境的影響。

如果您通過電子郵件請求代理材料，請發送一封空白電子郵件，在主題行中包含打印在您的代理材料互聯網可用性通知中提供的框中的信息，地址為郵箱：sendMaterial@proxyvote.com。發送到此電子郵件地址的請求、説明和其他查詢將不會轉發給您的投資顧問。請於2024年6月4日或之前按上述指示提出要求，以便於及時交付代理材料。

代理材料的互聯網可用性通知提供了通過互聯網訪問我們的代理材料的説明，並已直接郵寄給記錄在案的股東。《關於代理材料互聯網可獲得性的通知》還提供了關於登記在冊的股東如何通過互聯網投票其股票的説明。希望收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本的記錄股東必須遵循《代理材料互聯網可用性通知》中提供的説明來請求此類材料。

《關於代理材料網上可獲得性的通知》僅列出了年會將表決的項目。您不能通過標記代理材料在互聯網上可用的通知並將其退回來進行投票。

被認為是記錄股東的經紀公司、銀行或其他記錄持有人將轉發一份通知，指示我們普通股的實益所有者到網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料給每個實益股東。此類經紀公司、銀行或其他記錄持有人還將向每個受益所有人提供如何索取我們代理材料的紙質或電子郵件副本的説明。

如欲登記參加日後股東大會的電子遞交服務，請使用你的網上代理資料通知(或委託卡或投票指示卡，如你已收到代理資料的印刷本)在網上登記，地址為Www.proxyvote.com並在出現提示時，表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信。

火箭公司·2024年委託聲明

第110個，共120個

誰可以在2024年年會上投票？

所有於記錄日期登記在冊的本公司普通股股東及於記錄日期持有本公司普通股的實益擁有人持有其經紀、銀行或其他被提名人的有效代表，有權出席股東周年大會及於股東周年大會上投票。

除下文進一步描述外，B類普通股和D類普通股的每位股東有權每股10票，A類普通股和C類普通股的每位股東對提交給我們股東表決的所有事項有權每股一票。我們擁有投票權的普通股的所有類別將作為一個類別對本委託書中描述的所有事項進行投票。截至2024年4月8日，已發行普通股1,987,691,100股，其中A類普通股138,811,617股，D類普通股1,848,879,483股。截至2024年4月8日，我們所有已發行的D類普通股由RHI和Dan Gilbert持有。沒有流通股B類普通股和C類普通股。

我們公司註冊證書中的投票權限制(“投票權限制”)規定，當RHI證券的總投票權等於或大於我們已發行股票總投票權的79%時，每隻RHI證券的每股投票權將減少，使所有RHI證券的總投票權等於79%。

由於投票限制，截至2024年4月8日，(A)RHI持有的每股D類普通股流通股有權獲得0.305票，相當於我們已發行普通股總投票權的79.0%，(B)丹·吉爾伯特持有的每股D類普通股流通股有權每股10票，相當於我們已發行普通股總投票權的1.5%，(C)A類普通股每股流通股有權每股一票。相當於我們已發行普通股總投票權的19.5%。由於B類普通股和D類普通股的每位持有者每股有10個投票權，只要RHI擁有我們已發行和已發行普通股至少10%的股份，它就將繼續擁有這種控制權。如果沒有投票權限制，RHI將擁有我們普通股總投票權的約99%。

舉行2024年年會需要什麼票數？

在記錄日期已發行並有權在會議上投票的所有普通股的大多數投票權的持有人必須通過遠程通信或由代表出席年度會議，以構成處理任何事務的法定人數。在確定是否有法定人數時，標有棄權票或保留投票指示的委託書以及經紀人不投票(定義見下文)將被視為出席。在法定人數不足的情況下，出席會議的股票過半數投票權的持有人可以將會議延期或推遲到另一時間或地點舉行。

作為登記在冊的股東持有普通股和作為受益所有人持有普通股有什麼區別？

如果您的普通股直接以您的名義在公司的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company N.A.登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且代理材料的互聯網可用性通知直接發送給您。

如果你的普通股是由經紀人、銀行或其他代理人持有的，你就被認為是這些股票的實益所有者。您的經紀人、銀行或其他被認為是該等股票的記錄持有人，已向您轉發了一份通知，指示您訪問網站，在那裏您可以訪問我們的代理材料。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票。您的經紀、銀行或代名人已附上投票指示，以供您指導經紀、銀行或代名人如何投票您的股票。

火箭公司·2024年委託聲明

第111項，共120項

如果我是記錄在案的股東，我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，您可以使用以下方法之一投票您的股票(另請參閲上面和下面提供的信息，説明如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人而不是登記持有人實益持有股票，如何投票的差異)- - 受益持有人應遵循其各自代名人提供的投票説明)：

通過互聯網。去Www.proxyvote.com。您應該查看您的代理材料互聯網可用性通知中提供的框中打印的信息，並訪問Www.proxyvote.com。您可以一週七天、一天24小時使用互聯網提交投票指示和電子傳遞信息，直到2024年6月17日東部夏令時晚上11：59。當您訪問網站並按照説明獲取您的記錄和投票時，請準備好您的代理卡(如果您要求代理材料的打印副本)或代理材料在互聯網上可用的通知。

通過電話。請撥打1-800-690-6903。您可以使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到2024年6月17日東部夏令時晚上11：59。當您致電並遵循説明時，請準備好您的代理卡(如果您要求提供代理材料的打印副本)或代理材料在互聯網上可用的通知。

郵寄。如果您收到代理材料的打印副本，您可以通過填寫、簽名和郵寄您的代理卡並將其放在已付郵資的信封中返回投票處理部門來提交投票，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。在委託書上籤上你的名字。我們必須在2024年6月17日之前收到郵寄的代理卡，以便在年會上進行投票。

在年會期間。參觀Www.VirtualSharholderMeeting.com/RKT2024。登記在冊的股東可以通過互聯網參加年會，並在年會期間進行電子投票。當您訪問網站並按照指示投票時，請準備好您的代理材料互聯網可用性通知中提供的框中打印的信息或您的代理卡(如果您要求打印代理材料的副本)。

如果在年會之前，您通過互聯網或電話投票，您的電子投票將授權指定的代理人，就像您簽署、註明日期並退還代理卡一樣。如果您在年會前通過互聯網或電話投票，除非您打算撤銷之前提交的委託書，否則不要退還委託卡或在年會上投票。.

如果我是實益所有者，我該如何投票？

作為受益所有人，您有權按照您的經紀人、銀行或其他代名人發送給您的指示，指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。您將收到您在經紀人、銀行或其他被提名者處的每個賬户的投票指示。請指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何使用您從他們那裏收到的投票指示卡來投票您的股票。請將填妥的投票指示卡交回您的經紀人、銀行或其他被提名人。如果你的經紀人、銀行或其他被提名人允許你通過互聯網或電話提供投票指示，你也可以這樣投票。作為實益擁有人，如果您希望更改您向您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代名人向您發送的指示。

如果您不指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，則經紀人、銀行或其他代名人將決定其是否擁有就每一適用事項投票的酌情決定權。根據適用法律，如果您是實益所有人，您的經紀人、銀行或其他被提名人只有在沒有您的投票指示的情況下就某些例行事項進行投票的自由裁量權。批准任命安永會計師事務所為我們獨立董事的提議

火箭公司·2024年委託聲明

第112項，共120項

註冊會計師事務所被認為是例行公事。對於年會上的所有其他事項，如果您不指示如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他代名人將無法代表您投票，如果您不提供投票指示，您的股票將被視為經紀人無投票權。因此，對您來説，投票支持每個提案是非常重要的。

如果我在投票後改變了我的想法，我該怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，您可以通過執行以下任一操作來更改您的投票指示，並在行使您的委託書之前撤銷其委託書：

•

及時書面通知我們的執行法律顧問和祕書，地址為底特律伍德沃德大道1050號，密西西比州48226。

•

通過電話或互聯網及時進行後期投票，或及時交付有效的後期委託書。

•

通過互聯網直播參加年會並再次投票。

只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內。除非你親自投票，否則你親自出席週年大會不會導致你先前獲授權的委託書被撤銷。

如果你是股票的實益擁有人，但不是登記在冊的股東，你可以通過聯繫你的經紀人、銀行或其他被提名人提交新的投票指示。

火箭公司·2024年委託聲明

第113項，共120項

我投票的重點是什麼，我如何對每一件事投票，我們的董事會如何建議我對每件事投票？

在被撤銷的情況下，所有正確填寫並及時收到的委託書將根據您的指示進行投票。如果沒有發出任何指示(經紀人無投票權的情況除外)，被點名為代理人的人將根據我們董事會的建議對普通股進行投票。下表列出了您被要求表決的每一項提案、您如何對每項提案進行投票以及我們的董事會如何建議您對每項提案進行投票。

建議書

我可以怎麼投票？

我們的董事會是如何
建議我投票？

選舉第I類董事

選舉所有在此被點名的董事一級候選人

保留投票給所有此類一級董事提名人的權力

選舉所有此類第I類董事被提名人，但在委託書上規定的空白處註明不得投票的被提名人除外

我們的董事會建議你投票為所有一級董事提名

認可獨立註冊會計師事務所的委任

贊成或反對任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所

你可以表明你希望對此事投棄權票。

我們的董事會建議你投票為批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所

對被任命的高管薪酬進行諮詢投票

支持或反對對我們指定高管薪酬的諮詢批准

你可以表明你希望對此事投棄權票。

我們的董事會建議你投票為諮詢批准我們指定高管的薪酬

Rocket公司註冊證書的修改

支持或反對對Rocket公司註冊證書的修正案，以根據特拉華州法律的允許為官員提供無罪證明

你可以表明你希望對此事投棄權票。

我們的董事會建議你投票為Rocket公司註冊證書的修正案，以根據特拉華州法律的允許為官員提供無罪證明

火箭公司·2024年委託聲明

114/120

批准每一項提案的投票要求是什麼？

建議書

所需票數

投票的處理和效果

為

扣留/
vbl.反對，反對

棄權

經紀人
無投票權

選舉第I類董事

多張選票

對於導演提名人

針對導演提名人

—

不是投票

認可獨立註冊會計師事務所的委任

出席或代表並有權投票的股票的大多數投票權

對該提案

反對這項提議

無（經紀人擁有酌情決定權）

對被任命的高管薪酬進行諮詢投票

出席或代表並有權投票的股票的大多數投票權

對該提案

反對這項提議

沒有投票權

Rocket公司註冊證書的修改

一般有權在董事選舉中投票的至少佔我們已發行股本多數的持有者投贊成票

對該提案

反對這項提議

沒有投票權

雖然建議2和建議3中的諮詢投票不具約束力，但我們的董事會、審計委員會和薪酬委員會(視情況而定)將在決定未來活動時考慮您的投票。

如果在年度會議上向股東適當提交了任何其他事項，其通過一般將需要以遠程通信方式出席或由代表代表並有權就該事項投票的股票的多數投票權的贊成票。截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，本公司董事會並無知悉任何事項將於股東周年大會上呈交股東採取行動，而吾等亦未收到任何其他可能於股東周年大會上恰當呈交的事項的通知。如果任何其他需要股東投票表決的事項在股東周年大會上正式提出，則在適用法律允許的範圍內，根據本公司董事會徵求的委託書行事的個人將按照本公司董事會的建議投票並行事，如果本公司董事會沒有提出建議，則根據當時的情況根據他們的最佳判斷行事。

如果我收到一份以上關於網上可獲得代理材料、代理卡或投票指導卡的通知，這意味着什麼？

如果您收到一份以上關於網上提供代理材料、代理卡或投票指導卡的通知，這意味着您在銀行、經紀人、其他被提名人和/或我們的轉讓代理上有多個賬户。請對收到的每份通知、代理卡和投票指導卡採取行動。

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第115項，共120項

誰來計票，我在哪裏可以找到投票結果？

在年會上任命的選舉督察將把投票結果列成表格。我們打算在年會後的四個工作日內，以8-K表格的形式在當前報告中披露最終投票結果。如未能取得最終投票結果，本公司將於股東周年大會後四個營業日內以表格8-K於現行報告中報告初步投票結果，並於最終投票結果公佈後儘快以表格8-K於現行報告中報告最終投票結果。

誰將支付招攬這些代理的費用？

我們將承擔徵集委託書的全部費用，包括本委託書、代理卡和向股東提供的任何其他信息的準備、組裝、打印和郵寄。我們將向持有其他人實益擁有的有表決權股票的銀行、經紀人和其他被提名人提供募集材料的副本，以轉發給該等實益擁有人。我們可以補償代表有投票權股票的實益所有人向這些實益所有人轉發募集材料的合理費用。委託書的原始徵集可以通過電子方式、郵寄、傳真、電話或由我們的董事、官員或其他團隊成員親自徵集來補充。

該公司是否已採取措施消除收到重複的代理材料？

為了減少開支，我們正在利用某些美國證券交易委員會規則，通常稱為管家規則，允許我們發送：(I)一份年報和/或一份委託書，或(Ii)向共享一個地址的多個記錄股東發送一份關於網上可獲得代理材料的通知，除非我們收到一個或多個股東的相反指示。共享地址的登記股東可致電Broadbridge，免費，1-866-540-7095，或致函Broadbridge，House Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，以：(I)要求額外的年度報告、委託書或網上代理材料可獲得性通知的副本；(Ii)通知公司，登記在冊的股東希望在未來收到單獨的股東年度報告、委託書或代理材料互聯網可獲得性通知；或(Iii)通知本公司，登記在冊的股東希望在未來收到單一年度股東報告、委託書或網上可獲得代理材料的通知(視何者適用而定)。本公司承諾，應書面或口頭要求，迅速向先前選擇與一名或多名其他股東收到一份材料副本的股東提供一份單獨的網上可獲得代理材料通知副本，以及(如適用)該等額外代理材料的副本。

如果您是受益所有人，您可以通過通知您的經紀人、銀行或其他指定人撤銷您對房屋持有的同意。

是否有公司股東名單可供檢查？

截至記錄日期的股東名單將在年會前10天的正常營業時間在我們的公司總部供檢查。

如果我有任何問題，我應該打電話給誰？

如果您對年會有任何疑問，請致電（313）373-7990聯繫我們的執行法律顧問和祕書。如果您對我們普通股的所有權有任何疑問，請聯繫我們的轉讓代理Computer share Trust Company NA，郵政信箱43006 Providence，RI 02940-3006，電話（800）736-3001或訪問 http://www.computershare.com/investor，或聯繫您的經紀人、銀行或其他指定人。

火箭公司·2024年委託聲明

116/120

其他事項

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

以下列出了截至2023年12月31日有效的股權薪酬計劃的彙總信息：

計劃和類別	要發行的證券數量予發行傑出的選項中，認股權證和權利 (#) (a)	加權平均行使價格：未完成的選項，認股權證和權利 ($) (b)(1)	證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權補償計劃 (不包括證券反映在(A)欄) (#) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃：
2020年綜合激勵計劃
- 股票期權	16,876,100	17.97	—
- RSU(1)	21,023,306	—	—
2020年綜合激勵計劃-總計	37,899,406	—	98,032,697(2)
團隊成員股票購買計劃(TMSPP)	—	—	9,851,968
證券持有人批准的全部股權補償計劃	37,899,406	—	107,884,665
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	37,899,406	17.97	107,884,665

(1)

沒有為RSU提供行權價格，也沒有將其計入總加權平均行權價格，因為它們是在一對一的基礎上轉換為普通股的，不需要額外成本。

(2)

代表截至2023年12月31日根據2020年綜合激勵計劃可供未來發行的股票。根據股東批准的2020年綜合激勵計劃的條款，從2021年開始到2025年結束的每個財政年度的第一天，2020年綜合激勵計劃規定，考慮到我們所有D類普通股的轉換，並假設根據2020年綜合激勵計劃和TMSPP可發行的所有股份均已發行並已發行，以及(Ii)董事會決定的該等股份數量，根據該計劃可供發行的最高股份數量每年自動增加(I)至上一會計年度最後一天已發行股份總數的1%。根據這一規定，於2023年1月1日，21,044,334股新股可根據2020年綜合激勵計劃發行。

火箭公司·2024年委託聲明

120人中的117人

股東提案和董事提名在2025年年會上的介紹

股東如欲提名人選進入本公司董事會或提出其他事項於本公司2025年股東周年大會上審議(以下討論的第14a-8條股東建議除外)，必須就董事提名或股東建議以及本公司章程所指定的資料向本公司發出預先通知。本通知必須不早於2月2月由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到[•]，2025年，不遲於3月[•]，2025年。建議股東閲讀我們的章程，其中包含對董事提名和股東提案的提前通知的要求。

根據我們的章程，對股東提案提前通知的要求不適用於根據交易法規則14a-8適當提交的提案。根據交易法規則14a-8，股東提交將包括在我們2025年股東年度會議委託書中的提案的截止日期是1月[•]，2025年。然而，如果2025年股東年會的日期比上一年的股東大會日期改變了30天以上，那麼截止日期是我們開始打印和發送我們的2025年股東年會委託書之前的合理時間。股東的提案必須符合美國證券交易委員會適用規則的所有要求，包括規則14a-8，並及時郵寄給公司主要執行辦公室的公司祕書。此外，打算徵集委託書以支持除公司被提名人之外的董事被提名人的股東，還必須在適用的範圍內遵守交易法規則第14a-19(B)條的額外要求。

提交股東建議並不保證我們會將其包括在公司的委託書中。對於任何不符合我們的章程、規則14a-8或規則14a-19(B)以及其他適用要求的董事提名或股東提議，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

獲得報告和其他信息

我們根據交易法以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他文件。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得這樣的報道Www.sec.gov。

我們的網站是Ir.RocketCompanies.com。在我們向美國證券交易委員會以電子方式存檔或向其提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上查閲我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的其他文件。我們的公司治理準則、行為和道德準則以及董事會委員會章程也可在我們的網站上查閲。如有書面要求，我們將免費向我們的執行法律顧問和祕書提供上述任何公司文件的副本，地址為底特律伍德沃德大道1050號，密西西比州48226。

本委託書中註明的我們的網站或其他第三方的網站以及該等網站上包含的或可通過該等網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。

火箭公司·2024年委託聲明

第118項，共120項

前瞻性陳述

本委託書包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節的含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述一般是通過使用前瞻性術語來確定的，包括“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”，以及在每一種情況下，它們的否定或其他各種或類似的術語。除本委託書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來業務戰略、財務表現、預期市場增長、宏觀經濟環境和薪酬計劃的陳述，均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述反映了截至本文件發表之日我們對未來事件的看法，並基於我們管理層目前的預期、估計、預測、預測、假設、信念和信息。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。所有此類前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，可能會導致未來的事件或結果與本文檔中陳述或暗示的內容大不相同。不可能預測或查明所有此類風險，包括標題“項目1a”下所述的風險。風險因素“是我們向美國證券交易委員會提交的最新的10-K表格年度報告和後續報告中的一部分。

我們在此所作的前瞻性陳述僅在本委託書發表之日作出。我們明確表示，我們不打算、不承擔任何義務或承諾更新或修訂本文中所作的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，均受本委託聲明和提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的警示聲明的全部明確限定。

* * * * *

感謝您對此事的及時關注和對您的委託書的及時投票的合作。

根據我們董事會的命令，

蒂娜訴約翰
執行法律顧問兼祕書
密歇根州底特律
四月[•], 2024

火箭公司·2024年委託聲明

第119項，共120項

附錄A

修訂及重訂的公司註冊證書的建議修訂證書

修訂證明書
發送到
經修訂及重述的公司註冊證書
火箭公司的成員。

(根據特拉華州《公司法總法》第242節)

火箭公司是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明：

第一：公司的名稱是Rocket Companies，Inc.(“公司”)，公司的註冊證書原件已於2020年2月26日提交給特拉華州國務卿(“原件證書”)。

第二：公司於2020年8月5日向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，對原始證書進行了修改和重述。

第三：根據特拉華州《公司法總則》第242節的規定，本《修訂後的公司註冊證書》(以下簡稱《修訂證書》)對《公司註冊證書》的規定進行了修訂。

第四：根據DGCL第242節，公司董事會正式通過決議，列出本修訂證書的條款和條款，宣佈本修訂證書的條款和條款是可取的，並指示將本修訂證書的條款和條款提交公司股東審議，以供批准。

已解決，現對公司註冊證書進行修訂，將其第六條全文修改和重申如下：

“第六條責任限制。在大連政府合夥公司所允許的最大範圍內，任何董事或公司的高級職員都不會因違反作為董事或高級職員的受信責任而對公司或其股東承擔任何個人責任。對本條第六條的任何修改或廢除，不應對董事或公司高級職員在本條款項下就在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。

第五：本修訂證書的條款和規定已根據DGCL第242節正式採用。

茲證明，本修訂證書已由本公司正式授權的人員於2024年7月1日日正式籤立。

發信人：

姓名：
標題：

火箭公司·2024年委託聲明

第120個，共120個

[MISSING IMAGE: px_24rocketproxy01pg01-bw.jpg]

掃描TOVIEW材料和投票火箭公司，INC.1050 Woodward AVENUEVOTE by INTERNETDETROIT，MI 48226會前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到晚上11：59。東部時間2024年6月17日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/RKT2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。提供用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸投票指令，直到東部時間2024年6月17日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE通過郵件標記您的代理卡，簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中返回或返回投票處理部門，郵政編碼：紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號布羅德里奇51號。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記塊，如下所示：V45379-P05065KEEP

您的註冊代理卡的這一部分只有在簽名和日期後才有效。DETACH並僅返回這部分火箭公司，Inc.董事會建議您投票支持以下所有內容：1.選舉I類董事提名人：01)比爾·艾默生02)詹妮弗·吉爾伯特03)喬納森·馬林納支持所有人如不想投票給任何個人所有人除S外，請在下面一行上標出“除其他人”，並在被提名人(S)的號碼(S)上寫下。！！董事會建議您投票支持以下建議：2.合理任命安永律師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。3.批准就指定的執行幹事薪酬進行諮詢投票。反對棄權！！！董事會非管理層成員建議您投票支持以下建議：4.批准對Rocket公司註冊證書的修訂，以提供特拉華州法律允許的高級人員免責。！！注：可能會在會議及其休會或延期之前適當地進行其他事務。請準確地簽署您的姓名(S)在此(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期

[MISSING IMAGE: px_24rocketproxy01pg02-bw.jpg]

股東(S)特此委任(S)布賴恩·布朗和蒂娜·V·約翰(S)為代理人，各自有權指定他或她的繼任者為代理人，並授權(S)代表他們在本次投票的反面代表他們投票，並就所有其他可能出現在年會之前的問題進行表決。股東(S)有權在下午1：00舉行的股東年會上表決的火箭公司A類普通股和/或D類普通股的全部股份。2024年6月18日(星期二)東部夏令時，在www.VirtualSharholderMeeting.com/RKT2024上進行虛擬網絡直播，以及任何延期或推遲。以下籤署人撤銷之前在股東周年大會上投票的任何委託書。委託書一旦正確執行，將按照股東(S)的指示投票。如無此指示，本委託書將根據董事會及董事會非管理層成員的建議進行表決，這些建議載於本委託書背面。請在本委託書上註明、簽署、註明日期，並用隨附的回信信封迅速寄回本委託書。繼續，並在背面簽字

14A之前錯誤000180528400018052842023-01-012023-12-310001805284RKT：JayMember2023-01-012023-12-310001805284RKT：BillMember2023-01-012023-12-310001805284RKT：VarunMembers2023-01-012023-12-310001805284RKT：JayMember2022-01-012022-12-310001805284RKT：BillMember2022-01-012022-12-310001805284RKT：VarunMembers2022-01-012022-12-3100018052842022-01-012022-12-310001805284RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284RKT：BillMember2021-01-012021-12-310001805284RKT：VarunMembers2021-01-012021-12-3100018052842021-01-012021-12-310001805284RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284RKT：BillMember2020-01-012020-12-310001805284RKT：VarunMembers2020-01-012020-12-3100018052842020-01-012020-12-310001805284rkt：股票獎勵價值補償表適用YearMemberRKT：JayMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票獎項調整成員RKT：JayMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票獎勵價值補償表適用YearMemberRKT：JayMember2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票獎項調整成員RKT：JayMember2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票獎勵價值補償表適用YearMemberRKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票獎項調整成員RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票獎勵價值補償表適用YearMemberRKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票獎項調整成員RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票獎勵價值補償表適用YearMemberRKT：BillMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票獎項調整成員RKT：BillMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票獎勵價值補償表適用YearMemberRKT：VarunMembers2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票獎項調整成員RKT：VarunMembers2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員RKT：JayMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票獎項調整公平價值變化As 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YearEndOfOutstanding和Unvested獎項授予前幾年成員RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票獎勵調整公平價值變動情況VestingDate當前獎勵在當前年份成員RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票獎勵調整公平價值變動As OfVestingDate Of往年獎勵在當前年份成員RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票獎調整股票獎調整失敗，無法滿足績效條件成員RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票獎項調整公平價值變化As Of YearEndOfOutstanding和Unvested獎項授予前幾年成員RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票獎勵調整公平價值變動情況VestingDate當前獎勵在當前年份成員RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票獎勵調整公平價值變動As OfVestingDate Of往年獎勵在當前年份成員RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票獎調整股票獎調整失敗，無法滿足績效條件成員RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員RKT：BillMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票獎項調整公平價值變化As Of 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	網絡安全和數據隱私風險和監督				我們將客户、團隊成員和利益相關者的數字安全放在首位。我們依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地收集、處理、傳輸和存儲電子信息，以及代表我們接收、處理、保留和傳輸電子信息的第三方供應商網絡。此外，我們依賴於我們技術基礎設施的安全、高效和不間斷運行，包括計算機系統、相關軟件應用程序和數據中心，以及某些第三方和附屬公司的系統。我們還繼續提供並酌情更新明確而全面的隱私政策，詳細説明我們如何收集、使用、共享和保護個人信息。此外，我們的隱私政策詳細説明瞭某些數據可用的數據權限以及如何執行這些權限。2023年，我們還專注於與數據治理相關的項目，包括目的限制、數據最小化和數據保留，這反過來又使我們能夠更好地瞭解我們的數據的性質。我們的審計委員會監督我們的計劃和與網絡安全和數據隱私相關的風險，包括定期收到關於網絡安全和信息安全趨勢和監管更新、技術風險、隱私政策和相關監管變化、對我們業務戰略的影響、審計和合規、風險緩解計劃(包括桌面練習)、準備工作和事件應對計劃以及相關的網絡安全保險覆蓋範圍的管理報告。在2023年期間，我們的董事會和審計委員會定期收到關於網絡安全威脅日益增加的領域的最新情況，以及我們為緩解此類威脅而不斷加強的網絡安全框架和流程。
	管理和董事繼任規劃				我們的提名和治理委員會負責監督公司的高管繼任計劃。我們的提名和治理委員會一般會討論並建議董事會批准CEO和高管繼任計劃以及臨時CEO繼任計劃，該計劃旨在在發生意外空缺時提供領導層連續性，包括因重大災難而出現的空缺。我們的提名和治理委員會審查這些事項，並不時適當地向我們的董事會提出建議。此外，我們的薪酬委員會批准(或建議董事會批准)新招聘和晉升的一次性薪酬、新高管的年度目標薪酬以及相關的聘書、僱傭協議和類似協議。 2023年和2024年初，我們的提名和治理委員會領導和監督了重大高管和董事繼任事宜。我們的提名和治理委員會利用一家領先的獵頭公司與我們的CEO過渡相關，並與董事會、薪酬委員會和管理層合作，監督尋找過程、過渡考慮和最終任命，並提供與Varun的談判。我們的提名和治理委員會還領導了董事繼任規劃進程，並在2023年和2024年初任命了三名新董事。