附件19.1

內幕交易政策

目的

BTC Digital Ltd.(“本公司”) 已採用本內幕交易政策(“本政策”)，以幫助其董事、高級管理人員和員工遵守內幕交易法律，防止甚至出現不正當的內幕交易，並促進遵守本公司的義務 公開披露與其內幕交易政策和做法相關的信息，以及 公司內部人士使用某些交易安排。

作用域

本政策適用於本公司的所有 董事、高級管理人員和員工，及其各自的家庭成員和家庭中的其他人(統稱為“內部人士”)，以及合規官(定義見下文)可能指定為內部人士的任何其他個人，因為 他們可以訪問有關公司的重要非公開信息。

除下文明確規定外，本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權、優先股、限制性股票、限制性股票單位以及公司可能發行的任何其他類型證券的交易。本政策適用於此類證券，無論它們是以經紀賬户、401(K)或類似賬户、通過員工股票購買計劃或其他方式持有的。

一、具體指導意見

上述被禁止的活動不適用於：

二、確定信息是否具有實質性和非公開性

一般而言，如果信息可以 合理地預期會影響公司股票的價格，則應將其視為重大信息。

III.為第16節個人和主要僱員提供的額外規定

在通知和證明中確定的批准期內，如果第III.C.1.b節中提到的事實保持正確，則第16節個人可以 執行通知和證明中規定的交易。一旦通知和認證中確定的批准期限到期， 必須根據本第V.C.1節向第16條個人發出新的通知和認證，以交易公司證券。

四、合規官員

公司已指定其總法律顧問 為負責本政策管理的個人(“合規官”)。合規幹事的職責包括：

V.RULE 10b5-1交易計劃。

根據修訂後的1934年《證券交易法》10b5-1規則，如果個人證明有關的購買、出售或交易是根據具有約束力的合同、具體指示或書面計劃進行的，而該合同、具體指示或書面計劃是在他或她意識到重要的非公開信息之前實施的，則他或她可以對內幕交易指控提出肯定的抗辯。此類合同、不可撤銷指示和計劃通常稱為規則10b5-1計劃，必須滿足規則10b5-1中規定的幾個條件。

規則10b5-1計劃有一個明顯的優勢，即防止內幕交易責任。然而，它們還要求預先承諾購買或出售公司證券的金額、價格和時間 ，因此限制了靈活性和自由裁量權。此外，一旦通過了規則10b5-1計劃， 在未遵守規則10b5-1中規定的新條件和時間限制的情況下，通常不允許修改或修改該計劃。因此，儘管一些人可能會覺得規則10b5-1計劃有吸引力，但它們可能並不適合所有內部人士。

六、終止後交易

本政策在終止對本公司的服務後繼續適用於本公司證券的交易。如果個人在其服務終止時持有重要的非公開信息，或者如果公司的交易窗口在服務終止時關閉，則在任何此類重要的非公開信息公開或不再重要和/或公司的交易窗口打開之前，該個人不得交易公司的證券。然而，上文第III.C.1節規定的結算前程序將在本公司交易窗口開放和/或任何特殊交易封閉期屆滿時停止適用於本公司的證券交易，屆時上文第III.B.1節規定的規定將不再適用 。

七、可能的處罰和紀律處分

被禁止的內幕交易或小費的後果可能很嚴重。違反內幕交易或小費規則的人可能被要求交出通過交易獲得的利潤或避免的損失，支付從內幕交易或向內幕交易購買證券或向小費出售證券的人所遭受的損失，支付重大民事和/或刑事處罰，並判處長期監禁。在這種情況下，公司還可能被要求支付重大的民事或刑事罰款。

任何內部人士違反本政策或聯邦或州的內幕交易或通報法，對於董事，可能會受到解僱程序 ，對於高管或員工，可能會受到公司的紀律處分，最高可達幷包括因此而被解僱 。

任何內幕人士如違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律，或知悉任何其他內幕人士的任何此類違規行為，必須 立即向合規官報告該違規行為。在確定已發生任何此類違規行為後，合規官將與公司披露委員會及董事會審計委員會主席(視情況而定)協商， 決定公司是否應發佈任何重要的非公開信息，並在適用法律要求時，應促使 公司向美國證券交易委員會或其他適當的政府當局報告違規行為。

八. 其他

本政策將在公司採納後 發送給所有董事、高級管理人員、員工和指定的外部人員，以及所有新董事、高級管理人員、員工和指定的外部人員在開始受僱於公司或與公司建立關係時交付給他們。在第一次收到本政策的副本或任何修訂版本後，第16條的每個個人和主要員工必須簽署一份確認書，確認他或她已收到本政策的副本，並同意遵守其條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

收據及回執表格

在收到比特幣數碼有限公司(“本公司”)的“S內幕交易政策”或其任何修訂版(“政策”)的副本後， 每位董事會成員、根據“政策”被指定為“第16條個人”的每位官員以及符合“關鍵員工”定義的每位個人 必須在本收據和確認書上簽字並將其交回總法律顧問。

本人，_，確認 本人已收到並閲讀了本保單的副本，並同意遵守其條款。我明白，違反內幕交易或小費法律或法規可能會使我受到嚴厲的民事和/或刑事處罰，而違反政策條款 可能會使我受到公司的紀律處分，包括因任何原因而被解僱。

BTC Digital Ltd.S內幕交易政策的證據A

第16條個人的通知和認證

致合規官員：

謹此通知閣下，本人有意買賣比特幣數碼有限公司(“本公司”)的證券。擬議交易的金額和性質如下：

☐行使_ 根據_

☐在 公開市場出售目前持有的_

☐在 公開市場購買_股公司普通股；

☐贈送_公司普通股；

☐採用規則10b5-1計劃出售在_

☐其他 (解釋)

我明白，在合規官員或其指定人員批准之前，我無權依據本通知和認證進行公司證券交易或採用規則10b5-1計劃。本人進一步瞭解，本人僅獲授權在以下批文所述的授權期內完成我的建議交易或採用我的規則10b5-1計劃 ，如果我在以下所述的授權期的最後日期前仍未完成我的建議交易或採用我的規則 10b5-1計劃，我必須提交新的通知和證明以交易公司證券或採用計劃。

本人同意在執行任何公司證券結算交易後的24小時內通知合規官，以便公司能夠根據要求提供合理的協助，以及時提交《交易所法案》第16條所要求的表格。但是，及時、完整和準確地提交此類表格的最終責任和責任仍由簽署的第16條個人承擔。

我在此證明，我不知道有關本公司的重大非公開信息。我在此證明，我採用規則10b5-1計劃來銷售[______]善意股份 ，而不是作為逃避規則10 b5 -1禁令的計劃或計劃的一部分，並且如果我採用規則10 b5 -1計劃，我將在 授權期內這樣做，並且該計劃將符合1934年證券交易法規則10 b5 -1中規定的條件， 修訂版。

日期：

簽名：

姓名：

_____________________________________________________________________________________

由合規官或其 指定人員填寫

批准人：

授權期開始：

姓名：

日期：

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