附件10.2

賠償協議

本賠償協議(本“協議) 由BTC Digital Ltd.在_公司)和_(受償人“)，公司的董事 。

鑑於受償人已同意擔任董事和/或本公司高管，並將以該身份為本公司提供有價值的服務；以及

鑑於，為吸引和鼓勵受償人等經驗豐富且有能力的人士擔任本公司董事，董事會決定 本協議不僅是合理和審慎的，而且是促進和確保公司及其股東的最佳利益所必需的；

因此，現在，考慮到以下所述的前提和相互協議，以及其他良好和有價值的對價，包括但不限於被賠付人的服務，現確認已收到賠償，併為促使被賠付人充當本公司的董事， 本公司和被賠付人同意如下：

1.定義。如本協議中使用的 ：

(a) “董事會 “指本公司的董事會。

(b) “控制權的變化 是指根據修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例(統稱為《證券交易法》)頒佈的第14A號條例附表14A第6(E)項(或任何類似或後續的時間表或表格上的任何類似項目)而要求報告的公司控制權變更。行動“)， 本公司屆時是否須遵守該等報告規定；然而，但不限於，在下列情況下，控制權的這種變化應被視為已經發生(無論本定義最初條款的適用性如何)：(I)任何“人”(該術語在該法第13(D)和14(D)條中使用，但不包括根據公司或公司任何子公司的員工福利或福利計劃或員工股份計劃而持有的任何受託人或其他受託證券，或任何組織、指定的實體，已建立或持有的公司證券(對或根據任何此類計劃的條款具有投票權)直接或間接是公司證券的“實益擁有人”(定義見該法案第13d-3條)，佔公司當時已發行證券的總投票權的20%或更多，未經緊接此人獲得該權益之前在任的至少三分之二 在任董事(定義見下文)的事先批准；(Ii)本公司 是合併、合併、安排方案、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，因此 在緊接該交易或事件之前在任的董事在此後的本公司(或任何後續實體)董事會中所佔比例少於 ；或(Iii)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(為此包括其選舉或提名由本公司股東選舉的任何新董事，經當時仍在任的該等董事(在該期間開始時為董事)至少三分之二投票通過)(此處稱為“留任董事“) 因任何原因停止在本公司董事會中至少佔多數席位。

(c) “無私的董事“ 對於本協議項下的任何賠償或墊付費用的請求，應指公司的董事人員 該人既不是也不是受賠方要求賠償或墊付費用的訴訟(如下所述)的一方 。

(D)“費用 指但不限於訴訟費用，包括律師費、支付和聘用費、會計費用和證人費用、與準備或送達證人有關的費用、旅行和證詞費用、調查費用、司法或行政訴訟和上訴費用、為解決由被賠償人或其代表提起的訴訟而支付的費用、扣押或類似保證金的費用、根據本協議、本公司的組織章程大綱和不時修訂的組織章程試圖確立或確立賠償或墊付費用的任何費用(文章“)、 適用的法律或其他方面，以及賠償對象在調查、辯護或上訴訴訟或賠償訴訟中花費的時間的合理補償，而公司或任何第三方不會以其他方式賠償賠償對象 。“費用”一詞不應包括就任何員工福利或福利計劃評估的判決、罰款、利息或罰款或消費税的金額 ，這些費用實際上是在最終裁決後持續的範圍內由受賠方徵收或維持的 。

(E)“一詞”獨立法律顧問 指本公司董事會合理選擇的任何律師事務所，只要該律師事務所在過去五(5)年內沒有代表本公司、本公司的子公司或關聯公司、受賠方、受賠方控制的任何實體或對本公司不利的任何一方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞不應包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下，在訴訟中代表本公司或受賠方確定受賠方根據本協議、本公司章程、適用法律或其他規定獲得賠償或墊付費用的權利時有 利益衝突的人。

(F)“一詞”繼續進行“ 是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制或任何其他程序 (包括但不限於對其提出的上訴)，無論是以公司名義或其他方式提起的，也不論是民事、刑事、行政或調查性質的，也不論是由法院或行政、其他政府機構或私人實體或機構(包括但不限於公司或其董事會的調查)提出的，或涉及法院或行政機構、其他政府機構或私人實體或機構。由於(I) 受賠方是或曾經是本公司的董事，或正在或曾經是應本公司要求作為另一家企業的代理而服務，不論受賠方在發生根據本協議須提供賠償的任何責任或開支時是否以該身份服務，(Ii)任何實際或指稱的作為或遺漏、疏忽或違反責任，包括但不限於任何實際或指稱的錯誤或誤導性陳述，受賠方在以任何此類身份行事時 犯下或遭受的任何責任，或(Iii)受賠方試圖根據本協議、公司章程、適用法律或其他規定確立或確立獲得賠償或墊付費用的權利。

(G)“應公司要求作為另一家企業的代理為 提供服務“除非上下文另有規定，否則任何類似術語應指應本公司的請求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利或福利計劃或其他國內外企業的董事的高級管理人員、員工或代理服務。術語 “應本公司要求提供服務”應包括但不限於作為本公司董事的任何服務，而該服務 就本公司或本公司任何附屬公司、關聯公司、員工福利或福利計劃、該計劃的參與者或受益人或任何其他國內外企業對該董事施加責任或涉及該董事的服務。如果被彌償人是董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人，且持有50%或以上的普通股， 由本公司或其任何附屬公司或聯營公司擁有的合併投票權或全部股權，則 應被推定為應本公司的要求行事。

2.受彌償人的服務。 受彌償人同意擔任本公司的董事，直至受彌償人以書面形式提出辭呈或被免職為止。 受償人同意擔任公司的董事職位，直至受償人以書面形式提出辭呈或被免職為止；但條件是，受彌償人可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的其他義務的約束)。

3.由本公司或根據本公司權利進行的法律程序以外的法律程序 。如果被賠付者是任何訴訟(由本公司提起或根據本公司權利進行的訴訟除外)的一方或被威脅以其他方式參與任何訴訟(由本公司提起或根據本公司權利進行的訴訟除外)，並且因其是或曾經是本公司的董事公司的一員，或應本公司作為另一家企業的代理人的要求而提供服務，則本公司應就受彌償人實際和合理地與此類訴訟相關的所有費用、判決、罰款、利息或罰款進行賠償，並對就任何員工福利或福利計劃評估的税款進行賠償。在適用法律允許的最大範圍內；但是，訴訟的任何和解必須事先獲得公司的書面批准(批准不得被無理拒絕)。

4.由本公司提起或在本公司權利下進行的法律程序。如果受賠方是或可能成為受賠方，或者 因受賠方是或曾經是本公司的董事，或應本公司的要求作為另一企業的代理人而以其他方式捲入由本公司或有權促成有利於本公司的任何訴訟，或應本公司的請求作為另一家企業的代理人提供服務，則本公司應對受賠方進行賠償， 不承擔任何員工福利或福利計劃的所有費用、判決、罰款、利息或罰款，以及就任何員工福利或福利計劃評估的消費税。受賠方在適用法律允許的最大範圍內，因此類訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的損失。

5.證人或勝訴方的費用、費用和費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定(除本協議第(br}9(A)款所述者外)，且不需要按本協議第8款的要求進行確定，但受賠方(A)已準備或已經在與以下事項有關的任何訴訟中充當證人：(I)本公司或本公司的任何附屬公司、關聯公司、員工福利或福利計劃或該計劃的參與者或受益人，或(Ii)受償人作為本公司的董事或應本公司要求作為另一企業的代理人而作出或沒有作出的任何事情， 或(B)根據案情或其他情況，在為任何訴訟或其中的任何權利要求、爭論點或事宜進行抗辯時， 或(B)全部或部分成功，包括在不損害訴訟的情況下駁回訴訟或在未承認責任的情況下了結訴訟。應在適用法律允許的最大範圍內，對受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用進行賠償。如獲彌償人在任何訴訟的抗辯 或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中完全失敗，則受彌償人應獲得賠償，以補償受彌償人實際及合理地 因此而招致的所有開支，但以受彌償人真誠行事及受彌償人合理地 相信符合或不反對本公司最大利益的方式為限，如屬刑事訴訟，則無合理因由 相信所涉及的行為屬違法。

6.部分賠償。 如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償就任何員工福利或福利計劃評估的費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税的一部分，而這些費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税是被賠償人在任何訴訟的調查、辯護、上訴或和解中實際和合理地 發生的，但不包括被賠償人就任何員工福利或福利計劃評估的費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税的總額，則公司仍應賠償受賠方有權獲得的該等費用、判決、罰款、利息、罰款或消費税的部分。

7.預支費用。在適用法律允許的最大範圍內，公司應應受償方的書面要求，在訴訟最終處置之前，及時支付受償方在任何訴訟中發生的費用。但是，如果按照本協議第8(B)款的規定，最終確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，則受賠方應在該請求中提出合理證據，證明該等費用與本協議第9(A)款所述的任何事項無關，並書面承諾償還任何預付款。

8.賠償程序；確定獲得賠償的權利。

(A)受賠方收到訴訟開始通知後，如根據本協議向本公司提出賠償或墊付費用要求，則應以書面形式通知本公司訴訟的開始。遺漏 通知公司並不解除公司根據本協議可能對被賠付人承擔的任何責任 ，除非公司因遺漏通知而失去在任何訴訟抗辯方面的重大實質性或程序性權利。

(B)根據本協議，受賠方應被最終推定為符合適用法律規定的相關行為標準(如有)，並絕對有權獲得此類賠付，除非(I)董事會以由無利害關係的董事組成的法定人數的多數票確定受賠方未達到該等標準。(br}(Ii)公司股東以多數票通過法定人數，該法定人數由不是根據本協議提出賠償要求的訴訟程序的股東組成 ，(Iii)書面意見中所述的獨立法律顧問 (不言而喻，該獨立法律顧問只有在無法達到本分段第(B)款第(I)款所述的無利害關係董事的法定人數，或公司董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數 指示的情況下，方可作出上述決定)，或(4)有管轄權的法院；但是，如果控制權發生變更，且受賠方以書面形式提出要求，則只能由有管轄權的法院或書面意見中規定的獨立法律顧問作出決定。

(C)如果公司在收到書面通知後三十(30)天內仍未支付本協議項下的賠償要求或預支費用，則本協議規定的權利可由受賠方在任何有管轄權的法院強制執行。這種司法程序應從頭開始。公司應承擔通過清晰而令人信服的證據證明賠償或墊款不合適的責任。本公司董事或股東或獨立法律顧問 在訴訟開始前未能就因受償人已符合適用的行為標準(如有)而在 情況下作出賠償或墊付費用的裁定，或本公司董事或股東或獨立法律顧問實際判定受償人未符合適用的行為標準，均不應 作為受償人提出的訴訟的抗辯理由，或為該訴訟的目的而推定受償人未符合適用的行為標準。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何法律程序，或在下列情況下提出抗辯無 內容本協議或其等價物本身不應：(I)推定受賠人沒有本着誠信行事，且 以他合理地認為符合本公司和/或其股東最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信其行為是違法的，或(Ii)以其他方式對受償人根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利產生不利影響，但本協議可能規定的情況除外。公司還同意在任何此類司法程序中規定，公司受本協議所有條款的約束，不得作出任何相反的斷言。

(D)如果有管轄權的法院應裁定受賠方有權獲得本協議項下的任何賠償或墊付費用，本公司應支付受賠方實際和合理地與該裁決相關的所有費用(包括但不限於任何上訴程序)。本公司還應在適用法律和本公司章程允許的最大範圍內，對與本協議所規定的被賠付者獲得賠償的權利或墊付全部或部分費用有關的任何訴訟所產生的費用進行賠償，而不論該訴訟的結果如何。

(E)如果在收到根據本條款第8(A)款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向承保人發出訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(F)對於要求賠償或墊付費用的任何訴訟，公司將有權自費參與訴訟 ，並且，除下文另有規定外，公司可在其願意的範圍內承擔辯護責任，並由律師合理地 令受償方滿意。在本公司通知被賠付人其選擇承擔訴訟抗辯後，本公司將不向本協議項下的被賠付人承擔本協議項下受賠人隨後因其抗辯而產生的任何費用，但以下規定除外。未經受賠方書面同意，本公司不得以任何可能對受賠方施加懲罰或限制的方式了結任何訴訟。被賠付人有權在任何訴訟中聘請自己的律師，但在公司通知其承擔訴訟辯護的費用後，該律師的費用和支出應由被賠付人承擔，除非(I)被賠付人聘請律師已得到公司的授權，(Ii)被賠付人應合理地得出結論，公司和被賠付人在進行訴訟抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)公司實際上不應聘請律師 為訴訟辯護，在上述每種情況下，受償方律師的費用和開支均應由公司墊付 。本公司無權就由本公司或代表本公司提出的任何法律程序或因受償人合理地斷定本公司與受償人之間可能存在利益衝突而提出的任何法律程序進行抗辯。

9.賠償限制 。本公司不得根據本協議支付任何款項：

(A)賠償或預付資金給被賠付人，以支付下列費用：(I)由被賠付人自願發起或提起而非作為辯護的訴訟， 除非公司已參與或同意發起此類訴訟，或為確立或執行根據本協議或任何其他法規或法律或根據適用法律規定的其他規定獲得賠償的權利而提起的訴訟，或(Ii)被賠付人在控制權變更之前因準備送達或送達而發生的費用，作為針對本公司、或針對本公司的任何董事、高管、受託人、代理人、代表、子公司、母公司或關聯公司的、威脅或發起任何訴訟或訴訟的任何一方或實體的合作證人 ，但如果董事會認為適當，本公司可在每種情況下提供此類費用的補償或墊付。

(B)就就任何僱員福利或福利計劃而評估的任何開支、判決、罰款、利息或罰款或消費税，以及在根據有效及可收取的保險單實際支付予獲彌償人的任何法律程序中所蒙受的任何費用、判決、罰款、利息或罰款，以及在任何法律程序中所承受的 賠償，但如超出根據該等保險支付的款額，則 除外；

(C)根據該法第16(B)條的規定或任何外國或美國聯邦、州或地方法規或法規的類似規定，賠償受賠人在對公司證券買賣利潤進行會計處理的程序中所遭受的任何費用、判決、罰款、費用或罰款；

(D)賠償公司根據本協議以外的其他方式賠償的與任何員工福利或福利計劃有關的費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税。

(E)賠償受賠方因其 行為而產生的任何費用(包括但不限於與試圖強制執行本協議的訴訟有關的任何費用)、判決、罰款、利息或罰款或消費税，如果此類行為最終應被判定為故意欺詐、故意不誠實或故意不當行為，包括但不限於違反忠誠義務；

(F)對於董事根據包括開曼羣島公司法和美國證券法在內的所有適用法律可能無法免除其責任的任何 作為或不作為或交易，向受賠方作出賠償；或

(G)如果有管轄權的法院最終裁定本合同項下的任何賠償是非法的。

10.連帶責任情況下的分擔 。

(A)在法律沒有禁止的最大範圍內(而不僅僅是在法律明確允許的範圍內)，如果本協議規定的賠償權利因任何原因無法全部或部分提供給被賠付者，對於公司與被賠付者負有共同責任的任何訴訟(或如果參與該訴訟)，公司應首先支付被賠者產生的全部金額，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或將支付的和解金額和/或費用，而不要求被賠付方支付此類款項，公司特此放棄和放棄其在任何時候對被賠付方可能擁有的任何分擔權。

(B)本公司不得就本公司與受彌償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解 (或如參與該等訴訟，本公司將會如此) ，除非該等和解規定完全及最終解除對受償人提出的所有索償。

(C)本公司同意對本公司的高級職員、董事或僱員(受償人除外)可能與受償人負共同責任的任何供款要求作出全面的賠償，使其不受損害，並免除受償人的責任。

11.繼續進行賠償。 本協議所載的本公司的所有協議和義務在被賠付人是公司的董事公司(或應本公司要求作為另一家外國或國內企業的代理提供服務)期間繼續存在，並且在此之後繼續 ，只要被賠付人因其是本公司的董事或以本款第11段提及的任何其他身份服務而受到任何可能的訴訟。

12.本協議項下的賠償不是唯一的。 本協議規定的賠償不應被視為排除受賠人根據公司章程、任何協議、股東投票或公正董事投票、適用法律的規定或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以受賠人的正式身份的作為或不作為，還是在擔任該職位期間代表公司的另一身份的作為或不作為 。

13.賠償的首要地位。 公司特此同意：(I)公司是第一賠償人(即，公司對受償人的義務是受償人任何其他賠償人的主要義務(“其他賠償人“)墊付費用或提供賠償(br}賠償人產生的相同損失)，(Ii)賠償人應根據本協議履行義務，而不考慮賠償人對任何其他賠償人可能擁有的任何權利，以及(Iii)不可撤銷地放棄就任何訴訟或費用向任何其他賠償人提出的分擔、代位權或任何其他形式的追償要求。本公司還同意，任何其他彌償人代表本公司就本公司要求賠償的任何訴訟或費用而預支或支付的任何款項，均不影響本公司在本協議項下的義務。

14.相互承認。本公司和受賠方均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司 根據本協議或以其他方式賠償其董事和高級管理人員。被賠付人理解並承認，公司 已承諾或未來可能需要與美國證券交易委員會承諾，在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定公司根據公共政策對被賠付人進行賠償的權利。

15.董事及高級職員責任保險。本公司應不時善意地確定本公司是否可行 向信譽良好的保險公司購買並維持一份或多份保單，為本公司的高級職員和董事因不法行為造成的損失提供保險，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務。除其他考慮因素外，本公司將權衡獲得此類保險的成本與此類保險所提供的保障。在董事及高級管理人員責任保險的所有保單中，應將被保險人 列為被保險人，以便為被保險人提供與公司董事(如果被保險人是董事公司的話)或公司高級職員(如果被保險人不是公司的董事但是高級職員)中最優惠的投保人所享有的同等權利和福利。儘管有上述規定，如果公司真誠地確定此類保險無法合理獲得，如果該等保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例，如果該等保險的承保範圍因免責條款而受到限制以提供不充分的利益，或者如果被賠付者由本公司的子公司或關聯公司維持的類似保險承保，則本公司沒有義務獲得或維持該等保險。

16.繼承人和受讓人。

(A)本協議對董事及本公司及其繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人具有約束力，而不論受償人是否已不再是本公司的繼承人和受讓人。當本公司全部或基本上 所有業務、資產或股本出售給任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他人士，或本公司合併為或與任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他人士合併時，本協議對受償人及上述購買人或繼承人均有利並對其具有約束力。除上述規定外，未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

(B)如果被賠付者已經去世，並且 根據本協議的任何條款有權獲得賠償，公司應賠償被賠付者的財產和受賠者的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，並且公司應承擔，並在此同意承擔與調查、辯護、上訴或任何訴訟的和解有關的實際和合理地由被賠付者或被賠付者的財產產生的任何和所有費用。此外，當受償方的配偶和/或受償方的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人提出書面要求時，本公司應提供本協議的適當證據，證明本公司同意賠償受賠方並自行承擔此類費用。

17.代位權。在根據本協議支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動，以確保此類權利，並使 公司能夠有效地提起訴訟，強制執行此類權利。

18.可分割性。本協議的每個段落、句子、條款和條款都是單獨和不同的，因此，如果本協議中的任何段落、句子、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應 影響本協議任何其他段落、句子、條款或條款的有效性、非法性或可執行性。在需要的範圍內，本協議的任何段落、句子、條款或條款均可由有管轄權的法院修改，以保持其有效性 並在適用法律允許的範圍內為被賠償方提供儘可能廣泛的賠償。根據法院命令或裁決，公司無法履行本協議項下的義務並不構成對本協議的違反。

19.保留條文。如果本協議或本協議的任何段落、句子、條款或條款因任何有管轄權的法院以任何理由無效，則公司仍應在(A)本協議的任何適用段落、句子、條款或條款未被宣佈無效或(B)適用法律允許的最大範圍內，就因任何員工福利或福利計劃而產生的費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税向受賠人進行賠償。

20.解釋；適用法律。 本協議應作為一個整體並根據其公平含義進行解釋，任何含糊之處不得解釋為對任何一方有利或 不利。標題僅為方便起見，不得用於解釋含義。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

21.修正案。除非請求強制執行的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、放棄、修改、終止或取消均無效。本合同賦予被保險人的賠償權利為合同權利，不得因公司章程的修訂或公司的其他協議，包括董事和高級管理人員的責任保險單而減少、取消或以其他方式受到影響。

22.對應者。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方後生效。

23.通知。根據本協議需要發出的任何通知 均應發送至BTC Digital Ltd.，中華人民共和國廣東省深圳市南山區深雲西路二號泰根知識創新中心A座3樓518045，收件人：四光 彭先生，以及被賠償人的地址：_，或雙方以書面形式向另一方指定的其他地址。

[此頁的其餘部分特意留空。]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署了本《賠償協議》。

賠償協議簽署頁

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