美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從_

委託文件編號：001-39258

BTC Digital Ltd.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

A座3樓

塔根知識與創新中心

南山區深雲西路二號

深圳、廣東省518000

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

電話：+86755 8294 5250

電子郵件：ir@ btct.us

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是☒

用複選標記標出註冊人 （1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）是否提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求 。是的 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒ 

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的普通股 股票（每股面值0.06美元）的總市值約為美元90.915百萬，根據納斯達克資本市場當日報告的註冊人普通股每股收盤價計算。

截至2023年12月31日，BTC Digital Ltd.已 2,097,535已發行普通股股份，每股面值0.06美元。

目錄表：

引言

本年度報告採用表格 10-K或本年度報告，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的而提及：

2023年8月10日，我們召開了 股東大會，實施股份合併。在會議上，我們的股東以 普通決議通過了股份合併。因此，我們股本中500,000,000股每股面值0.003美元的已發行及未發行普通股合併為25,000,000股每股面值或面值0.06美元的普通股。股份合併於2023年8月23日生效，普通股於2023年8月24日市場開盤時開始在納斯達克資本市場進行股份合併後交易，代碼相同，但新的CUSIP編號為G6055H 155。沒有發行與股份合併相關的零碎股份 。所有的零碎股份都四捨五入為總股數。

從開曼羣島的法律角度來看，股份合併在2023年8月23日生效日期 之前對我們的股份不具有任何追溯力。然而，本年報中對本公司普通股的提及被陳述為已追溯調整 並重述以使股份合併生效，猶如股份合併已於相關較早日期發生。作為股份合併的結果，我們的已發行及已發行普通股已於本年報中進行追溯調整(如適用)，以實施本公司普通股的股份合併，猶如其發生於較早的 期間開始時一樣。

關於前瞻性陳述的警示説明

本年度報告 10-K表(以下簡稱“報告”)包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，包括我們在“業務”、“風險因素”和“管理 財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中描述的原因，以及本報告中其他部分討論的原因。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性的 聲明都包含這些詞語。

我們的運營和業務前景總是受到風險和不確定性的影響，其中包括：

本報告中的前瞻性陳述 代表我們截至報告日期的觀點。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前沒有這樣做的打算，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述 作為截至本報告日期之後的任何日期我們的觀點。

除非上下文另有要求，否則本報告中提及的“我們”、“我們的公司”、“本公司”或類似術語是指BTC Digital Ltd.，包括其合併子公司。

市場數據和預測

本年度報告還包含與全球加密貨幣市場有關的數據，其中包括基於多項假設的預測。全球加密貨幣市場 可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。全球加密貨幣市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務前景、運營結果和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。 此外，全球加密貨幣市場相對較新和快速變化的性質使與這些市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計 都受到重大不確定性的影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

第一部分

項目1.業務

綜述和最新發展

通過運營實體，我們是一家總部位於美國的加密資產技術公司，專注於比特幣挖掘。我們還通過轉售和租賃礦機業務獲得收入。

在截至2023年12月31日的財年中，我們的大部分收入來自比特幣開採。我們將所有開採的比特幣存儲在連接到互聯網的熱錢包、 或加密貨幣錢包中，並可能不時將開採的比特幣兑換為法定貨幣，以產生現金流 為我們子公司的業務運營提供資金。我們將自2022年推出加密資產業務以來的增長歸功於我們在多元化收入來源、敬業團隊和合規努力方面的競爭優勢，以及我們經驗豐富和富有遠見的管理團隊。

截至2023年12月31日，我們的 子公司總共擁有2,021台礦機，其中1,801台或89.1%正在運行，總散列率為213 PH/s。 通過我們的子公司，我們在田納西州新塔茲韋爾的託管設施所有者運營的託管設施中管理和操作我們的礦機。在截至2023年12月31日的財年中，我們總共開採了99.7607個比特幣，創造了290萬美元的收入 。

從歷史上看， 比特幣的價格波動很大。比特幣開採業務的盈利能力和運營結果已經並將繼續受到比特幣交易價格的直接影響。為了降低這些風險，我們推出了礦機轉售和租賃業務。我們與一家主要的機械製造商AGM Technologies Ltd保持着業務關係，我們從該公司按訂單採購礦機，價格通常低於市場價。然後，當市場上出現礦機短缺且轉售價格較高時，我們將轉售礦機。此外，我們不時地將我們的挖礦機 以開採的比特幣總量為基礎的費率出租給客户。我們尋求在比特幣價格較低的時候出租更大比例的比特幣，以產生現金流。

我們相信，研發能力是我們持續長期增長的關鍵，這將使我們能夠以更高的散列率和更高的效率開採比特幣，並有機會進一步擴大我們的服務或產品供應，使我們的收入來源多樣化。通過附屬的 公司(定義如下)，我們參與了採礦機械和基礎設施專用設備的設計和開發，包括高壓電源、液體冷卻系統和散列板。在不久的將來，我們計劃通過我們的子公司和關聯公司繼續投資於研發，並積累加密貨幣行業的知識。參見“- 研究與開發”。

之前的業務運營

2022年10月20日，根據VIE合同安排的條款，珠海美智聯教育科技有限公司(“珠海美騰”)和珠海麗克碩教育科技有限公司(“珠海麗客碩”)單方面終止了各自的合同安排，並提前30天通知各自的前VIE，即深圳市美智聯國際教育有限公司和深圳市麗客碩教育有限公司(“前VIE”)。VIE合同安排的終止於2022年11月19日生效。由於VIE結構已解除，VIE及其子公司的財務業績在生效日期後不再合併到本公司的財務報表中。截至本報告之日，我們僅在美國經營加密貨幣挖掘業務，不再提供由前VIE提供的英語培訓(“ELT”)服務。以下是對前VIE業務的描述，其經營業績已合併到公司2022年上半年的財務報表中。

通過以前的VIE，我們 是中國的英語教學服務商。中國的英語教學市場分為普通英語教學、應試英語教學和課外語言培訓。前VIE為不同年齡組別的學生提供全面的英語教學服務組合，包括普通成人英語教學、初級英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他與英語語言有關的服務。以前的VIE 通過線下-在線業務模式開展業務，旨在最大限度地提高其業務部門的兼容性，以便 以相對較低的成本進行擴展。

納斯達克通知函s

於2022年9月16日，吾等 收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，通知吾等未能遵守 《納斯達克規則》中規定的繼續在納斯達克上市的最低買入價要求，我們被要求在180個歷日 或至2023年3月15日之前恢復合規。我們的普通股尚未重新達到每股1美元的最低出價要求 。2023年3月15日，我們申請了額外的180天合規期。2023年3月17日，我們收到納斯達克的書面通知 (以下簡稱“通知函”)，通知我們有資格再延長180個日曆日，或 至2023年9月11日，以重新獲得合規。2023年9月8日，我們收到納斯達克員工的書面通知，指出 我們證明我們的普通股在2023年8月24日至2023年9月7日連續10個工作日的收盤價等於或高於每股1.00美元的最低要求，並通知我們已重新遵守 投標價格規則，此事已結束。

註冊聲明

於2023年4月10日，我們向美國證券交易委員會提交了一份S-8表格(文件編號333-271205)的登記聲明，根據證券法登記了總計730,806股普通股 ，這是根據計劃第4(B)節2022年可供發行的額外股份，相當於截至2022年12月31日已發行股份的3.5%。註冊説明書是根據並按照《S-8》通用指令E、《S-8》通用指令C的要求 編制和歸檔的。

董事的辭職和任命

2023年5月21日，我們的獨立董事董事、董事會審計委員會成員於建林先生通知我們，他辭去董事的董事和董事會審計委員會成員的職務，自2023年5月31日起生效。2023年5月26日，我們的董事會任命 蔣月軍先生為董事董事會審計委員會成員，自2023年5月31日起生效。這項任命 意在填補因餘建林先生離職而產生的空缺。蔣月軍先生與我們的董事或高管沒有任何親屬關係，在過去兩年中也沒有與我們進行任何根據S-K法規第404(A)項需要 披露的交易。

2023年12月30日，本公司董事會主席、薪酬委員會和董事會提名及公司治理委員會主席趙繼雙先生通知本公司，自2023年12月10日起辭去董事會、薪酬委員會及提名及公司治理委員會職務。趙繼雙先生從我們董事會辭職是出於個人原因，而不是因為與我們在與我們的經營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧。2023年12月1日，董事會任命徐先生鵬為董事董事會主席， 董事會薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員兼主席，自2023年12月11日起生效。這項任命旨在填補趙繼雙先生離職造成的空缺。 徐先生與我們董事的任何一位高管或高管沒有任何親屬關係，在過去兩年裏也沒有與我們進行任何需要根據S-K規則第404(A)項進行披露的交易。

簽訂材料協議

於2023年6月7日，根據開曼羣島法律註冊成立的公司(“本公司”)Meten Holding Group Ltd.與郭建宇及鄭天鷹兩名人士訂立資產轉讓協議(“資產轉讓協議”)，據此，公司擬 收購總計200台比特幣礦機，或向郭建宇及鄭天鷹(“賣方”)各收購100台，代價為向賣方發行總值88萬美元的該等普通股。以88萬美元除以緊接收市日前二十(20)個交易日本公司普通股的平均收市價 。本公司預計資產轉讓協議預期的交易將於2023年6月22日左右完成。

於2023年7月10日，本公司 與賣方訂立資產轉讓協議第一號修訂，據此，各方同意本公司將 向郭建宇及鄭天鷹各發行2,274,548股普通股，或合共4,549,069股普通股，作為根據資產轉讓協議收購的礦機的代價。於2023年7月10日，資產轉讓協議訂約方完成協議擬進行的交易，並向賣方發行合共4,549,069股本公司普通股。這筆交易在本年度報告中以追溯方式列報，以反映我們20比1的股份整合。

簽訂最終協議

2023年8月1日，我們與兩名買家簽訂了 訂閲協議（“訂閲協議”），每個買家都是與我們無關的第三方（統稱為“買家”）。根據認購協議，買家同意認購和購買，並且我們同意 根據經修訂的1933年證券法下的登記豁免，向買家發行和出售總計 4，000，000股普通股，每股面值0.003美元，購買價格為每股普通股0.25美元，總購買價格為100萬美元。認購協議的簽訂及其預期交易已得到我們的 董事會的批准。

隨着認購協議預期的交易於2023年8月22日完成，我們從此次發行中獲得了約100萬美元的總收益 。這筆交易在本年度報告中以追溯方式列報，以反映我們20比1的股份整合。

於2023年12月14日，吾等與三名買方(各為與吾等無關的第三方)(統稱為“買方II”)訂立了 認購協議(“認購協議II”)。根據認購協議II，買方II同意認購及購買，吾等同意根據經修訂的1933年證券法下的S規例，向買方II發行及出售合共303,497股普通股，每股面值0.06美元，收購價為每股3.342美元，總收購價為1,014,286美元。訂立認購協議II及擬進行的交易已獲本公司董事會批准 。

隨着認購協議II預期於2024年1月5日完成交易，我們從發行中獲得了約1,014,286美元的總收益 。

股東周年大會

2023年8月10日，我們召開了股東大會，我們的股東在會上批准了股份合併。因此，吾等股本中已發行的500,000,000股 及未發行的每股面值0.003美元的普通股合併為25,000,000股每股面值為0.06美元的普通股(“股份合併”)。股份合併於2023年8月23日生效， 普通股於2023年8月24日開市時開始在納斯達克資本市場進行股份合併後交易，交易代碼為“BTCT”，但新的CUSIP編號為G6055 H155。並無發行與股份合併有關的零碎股份。所有的零碎股份都四捨五入為總股數。緊隨股份合併後，吾等的法定股本為1,500,000美元，分為25,000,000股普通股，每股面值或面值0.06美元。

股東們還批准了 將我們的名稱從“Meten Holding Group Ltd.”改為“Meten Holding Group Ltd.”。於2023年8月18日生效的“BTC Digital Ltd.”。

美國證券交易委員會員工行動

2023年11月28日，我們收到了美國證券交易委員會的通知，關於我們於2022年12月15日根據1933年證券法第6(A)節向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。由於登記聲明已備案九個多月且尚未生效，且我們未回覆根據規則479發出的通知，因此於2023年11月28日宣佈放棄該註冊聲明。

企業歷史與企業結構

於完成合並協議(定義見下文)預期的合併(定義見下文)後，本公司成立為 控股公司。我們於2019年9月27日作為開曼羣島豁免公司成立。在合併之前，我們沒有任何物質資產，也沒有經營任何 業務。我們的主要執行辦公室位於廣東省深圳市南山區深雲西路2號達根知識創新中心A座3樓，郵編：518000，郵編：Republic of China，電話：+8675582945250。

於2019年12月12日，本公司與EdtechX Holdings(“EdtechX”)收購公司、本公司位於特拉華州的全資附屬公司Meten Education Inc.(“EdtechX合併附屬公司”)、本公司的開曼羣島豁免公司及全資附屬公司Meten Education Group Ltd.(“Meten Merge Sub”，連同EdtechX合併附屬公司“合併附屬公司”)及Meten International 教育集團訂立協議及重組計劃(“合併協議”)。一家獲開曼羣島豁免的公司(“Meten”)，當中包括規定(I)Meten合併附屬公司(“Meten合併”)與本公司合併及併入本公司，而本公司為該等合併的尚存實體(“Meten合併”)，併成為本公司的全資附屬公司(“尚存開曼羣島公司”)及(Ii)EdtechX合併附屬公司與EdtechX合併及 成為EdtechX，EdtechX為合併的尚存實體(“EdtechX合併”，與Meten合併一起，為“合併”)及成為本公司的全資附屬公司。

2020年3月30日，合併協議各方 完成合並。就在合併之前，Azimut Enterprise Holdings S.r.l.(“Azimut 投資者”)向EdtechX投資2,000,000個單位，購買EdtechX 2,000,000股(每個單位包括一股普通股 和一股認股權證，按每股11.50美元的價格購買EdtechX的一股普通股)，這些單位在合併完成時轉換為我們單位的相同數量 。在完成合並的同時，我們與兩家獨立第三方投資者(其中一家是ITG教育)的PIPE融資於2020年3月30日完成，總投資額為1200萬美元。

2020年3月30日，我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼：METX。我們的權證自2020年5月27日起在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“METXW”。

2021年8月11日，我們將 我們的名字從“美聯國際教育集團有限公司”更名為。致“美騰控股集團有限公司”

2022年10月20日，根據VIE合同安排的條款，珠海美智聯教育科技有限公司(“珠海美騰”)和珠海麗客碩教育科技有限公司(“珠海麗客碩”)單方面終止各自的合同安排，並提前30天通知各自的前VIE。VIE合同安排的終止於2022年11月19日生效。由於VIE結構已解除，VIE及其子公司的財務業績在生效日期後不再合併到本公司的財務報表中。截至本年度報告之日，經營實體僅在美國經營加密貨幣挖掘業務，我們不再提供ELT服務，這些服務由前VIE提供。

我們的股東批准 將我們的名稱從“Meten Holding Group Ltd.”更改為“Meten Holding Group Ltd.”。於2023年8月18日在股東周年大會上生效的“比特幣數碼有限公司”。以下是我們最新的公司結構圖。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

區塊鏈和加密貨幣挖掘概述

區塊鏈是支撐比特幣和其他加密貨幣的賬本技術 。這一概念最初是在2008年以匿名白皮書的形式引入的，該白皮書 列出了比特幣背後的目的和技術。第一枚比特幣於2009年問世。

區塊鏈是以安全、可驗證和永久的方式存儲信息的去中心化、 分佈式和加密的數字公共分類賬。與其他數據庫技術相比，區塊鏈 的一個優勢是它是完全去中心化的，這意味着沒有任何實體或計算機擁有和存儲完整的數據庫， 區塊鏈保證數據記錄的安全性，並在不需要可信的第三方的情況下產生信任。取而代之的是，區塊鏈分類賬部分分佈在充當對等網絡中節點的計算機之間，這要求公共分類賬中的每一次信息傳輸或存儲都必須得到網絡中大多數節點的批准。

加密貨幣是一種分散的加密數字資產，用作交換和/或存儲價值的媒介。加密貨幣是區塊鏈技術的一種流行應用 ，使網絡上的交易能夠通過一個稱為挖掘的過程進行結算、確認並存儲在分佈式公共分類賬中。加密貨幣沒有中央銀行或政府實體的支持，沒有實物形式，通常與價值指數無關。此外，加密貨幣的供應可以是固定的。例如，比特幣的最大供應量為2100萬枚 比特幣，預計將在2140年達到，之後不會鑄造額外的比特幣。

加密貨幣最近獲得了廣泛的主流關注，因為加密貨幣的市場價值和散户和機構投資者的採用率都經歷了加速增長 。我們相信，比特幣將繼續贏得投資者和金融機構的更多信任 ，因為它展示了它在加密經濟中的基礎作用，導致許多公司採用比特幣作為其資產負債表上現金的替代方案 。

我們相信區塊鏈和加密貨幣有多種用途，可以在多個業務領域產生重大影響。我們相信加密貨幣 與法定貨幣相比有許多優勢，儘管存在法定貨幣不存在的潛在風險因素。加密貨幣的 優勢包括：

加密貨幣挖掘和礦工

加密貨幣挖掘是使用專門的高性能挖掘器來解決高級加密數學計算，為區塊鏈交易公共分類賬驗證此類加密貨幣交易的真實性的過程。這些已解決的數學問題或經過身份驗證的交易 然後被組合成塊，這些塊在大小和工作證明方面有特定要求，然後將 發佈到區塊鏈。驗證和解決新區塊的礦工將獲得新生成的數字硬幣的一部分，然後可以 在市場上出售，為礦業公司產生交易費和利潤，或由礦工保留以備將來使用。

比特幣網絡經歷了 “減半事件”，在此期間，礦工因處理一塊比特幣而獲得的比特幣數量減少了50%。在 比特幣網絡上，這些事件每隔210,000個區塊(大約每四年)發生一次。到目前為止，比特幣網絡上已經發生了三起減半事件 。比特幣網絡最初的獎勵是每個區塊50個比特幣。目前的獎勵是每個區塊6.25比特幣。 最近的減半事件發生在2020年5月11日，下一次減半事件可能發生在2024年。減半機制 導致比特幣發行率不斷下降。

礦池

單個礦工在挖掘一種加密貨幣時的每日預期回報與其對該加密貨幣在其網絡上的聚合 哈希率的貢獻成比例。然而，鑑於採礦過程的性質，成功開採區塊的機會是由大數定律概率決定的，採礦過程中涉及的差異很大，特別是對個別礦工來説。為了解決 這個問題，礦工們最近探索了一些方法，通過將他們的處理資源 集中到一個“礦池”中來增加他們獲得硬幣的可能性。礦池是一個平臺，礦工在這裏貢獻他們的計算能力，共同挖掘加密貨幣 ，並根據每個參與者貢獻的散列能力按比例分享挖掘回報。通過參與採礦池， 礦工更有可能獲得較少但穩定的採礦獎勵。礦池操作員和池軟件根據礦工的散列能力、進行的工作和賺取的報酬來安排池。

礦機

比特幣是在專門的 計算機上挖掘的，這些計算機利用一種算法來保證區塊鏈中塊的完整性，使用特定的散列函數來求解 算法。使用SHA-256加密算法，可以在名為ASIC的特殊挖掘設備上高效地計算散列函數。SHA-256加密算法是比特幣網絡用來對區塊鏈上的新塊進行散列的塊散列算法。SHA代表Secret Hash算法， 它將任何輸入轉換為32字節的數據輸出，創建始終為256位的輸出數據哈希。比特幣 採礦機的主要供應商是比特幣和微BT，這兩家公司都控制着相當大的採礦機市場，其他主要供應商 包括億邦和嘉楠科技。

採礦機按其對網絡的處理貢獻按比例獲得比特幣和交易費獎勵。礦機是相對能源密集型的 ，會產生大量熱量。為了以低成本高效地操作礦機，礦業公司致力於採購低成本的能源並實施高效的冷卻方法。

績效指標

網絡哈希率

挖掘硬件進行復雜的 計算來驗證區塊鏈中的交易，並以“哈希率”或“每秒哈希數”來衡量。“Hash Rate”被定義為計算機獲取任何一組信息並將其轉換為一定長度的字母和數字的速度，稱為“Hash”。“哈希”是挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算；因此， 挖掘器的“哈希率”指的是它能夠解決此類計算的速率。總哈希率是衡量網絡計算能力的指標。區塊鏈網絡挖掘功能的參與者的散列率總計為 該參與者為挖掘特定數字資產而部署的挖掘硬件，而在整個網絡範圍內，總散列率為 所有尋求挖掘每種特定類型數字資產的挖掘者。如果挖掘參與者的總哈希率高於區塊鏈網絡的總哈希率 ，則與總哈希率相對較低的其他挖掘參與者相比，該參與者通常認為隨着時間的推移，數字資產獎勵的成功率更高。

開採難度

挖掘難度是指 解算和驗證複雜加密塊所需的處理能力或哈希率水平。當網絡的總散列率存在相應的增減 時，通過增加或減少驗證塊的計算需求來自動調整挖掘難度。網絡中的礦機數量越多，挖掘難度就越大。 隨着網絡處理能力的增加，難度也會增加。

比特幣網絡中解塊 的過程與十分鐘的增量捆綁在一起。隨着網絡中礦工的添加或刪除以及哈希率的增加或降低，必須定期調整難度以維持10分鐘的測試過程。這種定期調整每2,016個數據塊進行一次，大約每兩週進行一次。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們有別於競爭對手：

多樣化的收入來源使我們 能夠緩解比特幣價格波動

通過我們的子公司，我們在截至2023年12月31日的財年開始通過開採比特幣和開展礦機轉售和租賃業務創造收入。 在截至2023年12月31日的財年，我們總收入的31.8%、60.5%和7.7%分別來自比特幣 採礦、礦機轉售和其他與採礦相關的業務。

我們從比特幣挖掘開始了我們的加密貨幣業務。截至本年度報告日期，我們的子公司總共擁有2,021台礦機，其中1,801台(br}或89.1%)目前正在運行，放置在位於田納西州New Tazewell的第三方服務提供商管理的三個託管設施中，這些第三方服務提供商與我們簽訂了託管協議。

從歷史上看， 比特幣的價格波動很大。例如，根據主要交易所的比特幣價格，比特幣的總市值在2021年10月超過1萬億美元，而2020年10月為2500億美元，2023年1月回落至3260億美元。比特幣交易價格已經並將繼續直接影響我們比特幣開採業務的盈利能力和我們的運營結果。為了降低比特幣大幅波動的風險，我們推出了礦機轉售和租賃業務。

我們與主要的機械製造商AGM Technologies Ltd保持着業務關係，我們從該公司按訂單採購礦機， 價格通常低於市場價。然後，當市場上出現礦機短缺且轉售價格較高時，我們將轉售礦機。此外，我們不時將我們的挖礦機出租給客户，費率基於 開採的比特幣總數計算。我們尋求在比特幣價格較低的時候出租更大比例的機隊，以產生現金流。

我們相信，通過使我們的收入來源多樣化，我們將能夠緩解由於比特幣價格波動而面臨的風險，並從長遠來看增長我們的業務 。

敬業的團隊和努力遵守加密貨幣法律法規

在過去的幾年裏，世界各國和監管機構實施了越來越多的關於加密貨幣的法律和法規。作為加密貨幣行業的新進入者，我們一直致力於確保遵守加密貨幣法律法規。為了實現這一目標，我們成立了一個合規團隊，由首席執行官彭四光先生領導，成員包括經驗豐富的行業專業人士 以及專家和外部顧問。如果合規團隊懷疑公司的任何運營決策存在違反加密貨幣法律法規的重大風險，則該團隊有權否決此類決策。合規團隊還定期審查和分析新實施的監管政策，舉行內部討論和研究會議，並定期諮詢行業專家，以更好地瞭解監管政策和實施合規計劃。我們相信，從長遠來看，我們對法規合規性的高度重視和奉獻將幫助我們在行業中成長並取得成功。

經驗豐富、富有遠見的管理團隊和關聯公司的合作伙伴，具有良好的業績記錄

我們的管理團隊由聯合創始人彭思光先生、徐先生先生和郭宇鵬先生領導，他們都有超過16年的高級管理經驗。 此外，我們還成立了專注於加密貨幣業務的公司--Met Chain有限公司，截至本年報日期，我們共持有該公司24.3%的股權，劉志軍先生、Li雲寧女士、廖曼寧先生在加密貨幣和區塊鏈行業具有豐富的經驗。例如，劉志軍先生是專注於開發和製造加密貨幣機的科技公司悍馬礦工的副總裁總裁 ，他在礦機開發方面擁有豐富的經驗 和專業知識。ChainPlus前首席營銷官Li雲寧女士在加密貨幣行業擁有豐富經驗 。

憑藉他們清晰的願景和對我們業務戰略的長期承諾，我們目前專注於開採小盤加密貨幣的業務取得了成功 ，在過去幾年中收入實現了顯著增長。我們相信，在未來，我們將繼續受益於我們高級管理團隊的行業知識、不同的背景和技能，以及我們持續發展的清晰版本。

我們的戰略

我們計劃通過我們的子公司實施以下增長戰略：

發展我們當前的業務線

我們相信加密貨幣 行業仍然具有顯着的增長潛力，我們預計未來通過 增加機隊中的礦機數量來繼續發展我們當前的加密貨幣業務線。受益於更高的綜合哈希率，擁有大量 礦機將使我們能夠在比特幣價格高企時提高比特幣採礦的盈利能力，並在礦機轉售和租賃業務中獲得更多 討價還價的能力。發展我們當前的業務線還可以通過進一步為我們收入來源的多元化以及持續增長和成功做出貢獻來使我們受益。

加大研發力度

全球加密貨幣行業的特點是技術發展迅速，不斷推出新型號的礦機。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否以更快的速度、更強大的計算能力、更低的能源成本和更低的環境影響來開採加密貨幣。

通過關聯公司，我們參與了採礦機械和基礎設施專用設備的設計和開發，包括高壓電源、液體冷卻系統和散列板。在不久的將來，我們計劃通過我們的子公司和關聯公司繼續投資於研發，並積累加密貨幣行業的知識。具體地説，我們打算設計和開發一種專有型號的ASIC礦機，專門用於比特幣挖掘。有關詳情，請參閲“-研究與開發”。

為了增強子公司的研發能力，我們計劃在2024年開始擴大子公司的研發團隊，並升級其研發設施。截至2023年12月31日，我們的子公司研發團隊中有五名成員 。我們的子公司將致力於吸引算法優化、軟件開發和礦機設計方面的專業人才，併為他們提供創新激勵，並繼續建設一支強大的研發團隊。

提供加密資產管理服務

隨着加密貨幣行業的持續增長，我們預計市場對加密資產管理服務的需求將會增加，因為投資者正在尋求管理和 增長他們擁有的加密資產。我們在2023年推出了比特幣礦工管理和技術服務，並計劃在2024年和2025年向客户逐步推出更多的加密資產管理服務，如加密錢包、託管解決方案和信託服務。我們 相信這些服務將能夠滿足投資者客户的需求，並增加我們的服務價值鏈。

競爭

採礦業是一個不斷髮展的行業，競爭範圍廣泛。總的來説，我們與其他專注於大規模開採比特幣的公司展開競爭。我們 面臨的競爭是確保低成本、可靠和可再生的電力，購買礦機和其他關鍵技術，購買或租賃場地來託管我們的礦機，並最終產生哈希率。我們還面臨着籌集資金和聘用合格人員的能力方面的競爭。

我們的競爭對手不一而足，從獨行俠愛好者到運營規模巨大的大公司，包括他們自己的數據中心。我們在散列率、獲得低成本和可再生能源、運營效率、技術創新和投資回報方面進行競爭。我們相信 最近比特幣和其他數字資產的市場價格上漲使新的競爭進入市場，並允許 現有競爭對手通過大型電力合同和額外的 礦工獲得迅速擴大其業務所需的必要資本。我們預計，隨着比特幣和其他數字資產的價值繼續升值，這一趨勢將繼續下去。

我們相信，我們擁有幾個競爭優勢，這些優勢將通過執行我們的戰略來保持和擴大，包括不斷增長的技術能力、 強大的營銷團隊和領先的管理團隊。然而，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能 能夠投入比我們更多的資源來擴展他們的業務。關於我們未來將推出的礦機租賃業務和服務，包括加密資產管理服務，我們打算提供具有競爭力的價格，以吸引更多客户和增強競爭力。

驗證網絡也是比特幣區塊鏈的競爭對手。由於利害關係證明算法在區塊鏈中創建新區塊，而無需進行資源密集型計算來驗證交易，因此在規模或低成本能力方面具有顯著優勢的公司在利害關係證明網絡上的競爭力可能會降低 。

比特幣挖掘業務

礦機

截至本年度報告之日，我們的子公司共擁有2,021台採礦機，我們的子公司的日常業務活動依賴這些採礦機。 在所有擁有的採礦機中，目前共有2,021台採礦機在運行，由設施運營商管理 一個站點。

以下是截至本年度報告日期，我們子公司擁有的每種型號的比特幣挖掘機的摘要：

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財年中，我們的子公司利用他們的礦機分別開採了價值總計為零、240萬美元和290萬美元的加密貨幣。截至2023年12月31日，我們所有運行的礦機的網絡哈希率為 213 PH/S。

託管設施

託管設施的功能 是礦機挖掘加密貨幣的存儲設施。託管設施由第三方擁有和運營，我們與這些第三方簽訂了託管我們子公司的礦機的協議。我們根據包括但不限於以下標準來選擇託管設施的地點以放置和操作我們子公司的礦機：

通過我們的子公司，我們目前在田納西州新塔茲韋爾的一個託管設施中管理和操作我們的礦機。 第三方設施運營商還為這些礦場和設施配備支持人員，以排除基本的日常技術困難 。截至2023年12月31日，在子公司擁有的所有機器中，有1,801台，約佔2,021台礦機總數的89.1% 。

下面的圖表列出了截至2023年12月31日的託管設施的詳細信息以及我們子公司的礦機位置：

礦池

挖掘池是一個平臺，在這裏，挖掘者貢獻他們的計算能力，共同挖掘加密貨幣，並根據每個參與者貢獻的散列能力按比例分享挖掘回報。在挖掘池中，挖掘過程由其所有 參與者重複大量次。通過聚合每個參與者的散列能力，挖掘池更有可能成功挖掘任何特定的 塊。因此，採礦池可以共同承擔採礦的風險，參與者可以根據每個礦工對池的計算能力的貢獻，按比例分享採礦報酬。

通過我們的子公司， 我們只通過參與礦池開採比特幣。我們目前參與了兩個礦池BTC.com Pool和F2Pool， 用於比特幣挖掘。在截至2021年12月31日的財年，我們沒有參與任何礦池。在截至2022年12月31日的財年中，我們從參與BTC.com池中挖掘了77.3922個比特幣，從參與F2Pool中挖掘了7.5716個比特幣。同年，我們向BTC.com Pool支付了總開採比特幣的0.5%或0.3870個比特幣作為池費用，向F2Pool支付了總開採比特幣的0.5%或0.0379個比特幣作為池費用。在截至2023年12月31日的財年中，我們從F2Pool的參與者 中挖掘了99.7607個比特幣。同年，我們向F2Pool支付了總開採比特幣的0.5%，即0.4988個比特幣作為池費用。

挖掘結果

我們通過我們的子公司運營我們的比特幣開採業務。一方面，我們以子公司從採礦活動中賺取的比特幣價值來衡量我們業務的成功。我們相信比特幣的長期增長潛力，我們傾向於持有我們子公司開採的大部分比特幣。然而，隨着我們的子公司繼續生產比特幣，我們的子公司可能會不時地將 比特幣兑換成美元等法定貨幣，以產生現金流，為我們的業務運營提供資金，這取決於 市場和運營條件。截至本年度報告發布之日，我們還沒有關於何時以及如何將開採的比特幣兑換為法定貨幣以及通過何種兑換方式的政策。目前，我們不與任何第三方交易所 維護將加密貨幣兑換成法定貨幣的協議。

截至本年度報告 發佈之日，我們將所有比特幣存儲在熱錢包中。熱錢包是指任何接入互聯網的加密貨幣錢包。 一般來説，熱錢包比冷存儲錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客的攻擊 等技術漏洞。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想。 在不久的將來，我們打算將部分比特幣存儲轉換為冷錢包，並在未來使用熱錢包和冷錢包的組合來存儲比特幣。我們採取了一系列預防措施來保護我們的比特幣，包括在信譽良好和可靠的交易所開立賬户 ，設置複雜的密碼並頻繁更改密碼，採用雙因素身份驗證 登錄，避免使用公共Wi-Fi訪問賬户，以及及時瞭解最新的網絡安全威脅。

在截至2021年12月31日的財年中，我們沒有開採任何比特幣。在截至2022年12月31日的財年中，我們總共開採了84.9638個比特幣，創造了240萬美元的收入 。在同一財年，我們總共將86.5039枚比特幣兑換成了法定貨幣，平均售價為每枚比特幣25,295美元。截至2022年12月31日，我們所有運行的礦機的網絡哈希率為140 PH/s。在截至2023年12月31日的財年中，我們總共挖掘了99.7607個比特幣，創造了290萬美元的收入。在同一財年，我們共將94.9062枚比特幣兑換成法定貨幣，平均售價為每枚比特幣27,078美元， 2023年我們開採的每枚比特幣的電力成本為223.39億美元。截至2023年12月31日，我們所有運行的礦機的網絡哈希率為213 PH/S。

礦機轉售

除了比特幣挖掘，我們還轉售挖掘機以產生收入和現金流，並使我們的收入來源多樣化。我們與大型礦機制造商AGM Technologies Ltd保持着業務關係 ，我們按訂單採購礦機，通常以低於市場價的價格採購。然後，當市場上出現礦機短缺且轉售價格較高時，我們將轉售礦機。

在截至2021年12月31日的財年中，我們沒有從事礦機轉售業務。在截至2022年12月31日的財年中，我們共向客户銷售了944台比特幣挖掘機，型號包括Antminer S19XP、Antminer L7 9050和Antminer L7 8800，創造了882萬美元的收入，佔我們截至2022年12月31日的財年總收入的74.5%，毛利率為39.3%。 在截至2023年12月31日的財年，我們總共向客户銷售了815台比特幣挖掘機，包括Antminer L7 9050和Antminer L7 8800，創造了550萬美元的收入或佔截至2023年12月31日的財年總收入的60.5%，毛利率為16.7%。

在截至2021年12月31日的財年，我們沒有為我們的採礦機器轉售業務採購任何機器。在截至2022年12月31日的財政年度，天際二期收購公司和Bitmain Technologies Ltd是我們礦機轉售業務的主要供應商，從我們那裏購買的金額分別為340萬美元和180萬美元，或分別佔礦機總銷量的64.6%和35.4%。 在截至2023年12月31日的財年，天際二號收購公司和Bitmain Technologies Ltd是我們礦機轉售業務的主要供應商，從我們的採購額為460萬美元和50萬美元，分別佔礦機總銷量的89.6%和10.4%。

我們與採礦機採購商簽訂銷售訂單。在截至2021年12月31日的財年，我們沒有銷售任何礦機。在截至2022年12月31日的財政年度，我們總共向三家客户銷售了礦機，從DGC博彩顧問有限公司、新數字貿易有限公司和Morgogo Company Limited購買的產品分別佔我們總銷售額的47.1%、31.4%和21.5%。在截至2023年12月31日的財政年度，我們總共向兩家客户銷售了礦機，從新數碼貿易有限公司和Morgogo Company Limited購買的產品分別佔我們總銷售額的57.0%和43.0%。

礦機租賃

我們不時地尋求在比特幣價格較低的時候出租更大比例的我們的機隊，以產生現金流。鑑於比特幣的波動特性，我們尋求在短時間內或幾個月內出租我們的機器。我們與 客户簽訂租賃協議，租賃費用以開採的比特幣總量為基礎計算，客户將承擔此類 機器開採活動所使用的電力成本。出租的礦機不會被實際轉移到客户的場所 ，仍將在我們的託管設施中操作。

2022年10月和11月，我們向客户出租了1200台礦機，佔我們礦機總數的68.4%。在截至2022年12月31日的財年中，我們來自礦機租賃業務的收入為62萬美元，佔截至2022年12月31日的財年總收入的5.3%。在同一財政年度，我們從一個客户Lobo Group Limited產生了62萬美元的租賃費，佔總租賃費的100%。

在截至2023年12月31日的財年中，我們來自礦機租賃業務的收入為30萬美元，佔截至2023年12月31日的財年總收入的2.8%。在同一財年，我們從一家客户DDACE Ltd產生了30萬美元的租賃費，佔總租賃費的100%。

供應商

我們的子公司重視其採礦機器的質量和計算能力，因此，我們的子公司仔細評估潛在的供應商。尤其是，我們的子公司會考慮一些因素，包括但不限於潛在供應商的運營歷史、運營規模、行業聲譽、產品質量、質量控制有效性、技術專長、定價、可靠性和客户服務。我們的子公司不與任何供應商保持戰略框架協議或長期採購協議， 我們的子公司以訂單為基礎從供應商那裏購買原材料。儘管如此，在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財年中，我們的子公司在採購礦機方面沒有遇到任何重大困難。

在截至2021年12月31日的財政年度，AGM Technologies Ltd和Bitmain Technologies Ltd是我們比特幣 採礦業務中使用的挖掘機的主要供應商，我們分別購買了690萬美元和260萬美元，或63.1%和24.0%的採礦機用於我們的比特幣採礦業務。在截至2022年12月31日的財年中，AGM Technologies Ltd和Bitmain Technologies Ltd是我們比特幣開採業務中使用的挖掘機的主要供應商，代表我們購買了790萬美元和170萬美元，分別佔我們 比特幣開採業務中使用的挖掘機總數的81.9%和18.1%。在截至2023年12月31日的財年，Bitmain Technologies Ltd是我們比特幣挖掘業務中使用的挖掘機的主要供應商 ，我們購買了532萬美元，佔我們比特幣挖掘運營中使用的挖掘機總數的100%。

市場營銷、銷售、分銷和物流

我們主要依靠口碑 推薦作為我們業務的營銷工具。在截至2023年12月31日的財年中，所有運營實體的客户 都是通過現有客户推薦的。截至本年度報告之日，我們的營銷和品牌團隊中有三名成員 。我們的營銷團隊還通過組織和參與加密貨幣活動和會議與潛在客户建立聯繫， 並通過訪問和社交活動與現有客户保持關係。

研究與開發(R&D)

研發是我們未來創新和業務增長的關鍵，我們打算投入大量資源研發產品和服務，以補充我們的比特幣開採業務。

我們還將重點放在建設子公司的研發團隊上。截至2023年12月31日，經營實體在其研發團隊中共僱用了 5名全職中國人。運營實體的研發團隊中有許多成員具有區塊鏈、加密貨幣和信息技術方面的工作經驗。

知識產權

我們目前不擁有與現有技術相關的任何 知識產權。然而，我們未來可能會依賴專利、商業祕密、商標、服務標誌、商標名、版權或其他知識產權。此外，我們預計將繼續開發我們的技術，以提高我們的運營效率。

員工

截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們分別有1,229名、16名和20名全職員工 。截至2021年12月31日的全職員工人數還包括前VIE的員工 。下表列出了截至2023年12月31日我們按職能劃分的員工人數：

我們所有的20名員工都居住在中國。我們的高級管理人員，包括首席執行官彭思光和代理首席財務官郭宇鵬，均居住在中國。

我們相信，我們的成功和持續增長取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。通過我們的子公司，我們為員工提供具有競爭力的工資、全面的培訓以及其他附帶福利和激勵措施。我們相信，通過我們的子公司，我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛或停工。 我們的員工或中國個人都沒有工會代表，也沒有制定任何集體談判協議。

通過我們的子公司，我們與員工簽訂標準僱傭協議、競業禁止協議和保密協議。我們的員工 不受任何集體談判協議的約束。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，截至本年度報告之日，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

環境倡議

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度，我們支付的與比特幣開採業務相關的總電費分別為零、290萬美元、 和220萬美元，各自期間的每千瓦時成本為零、0.08美元和0.08美元。

我們知道經營實體在其業務活動中使用的能源數量，我們打算在未來擴大我們的節能努力。具體地説， 我們打算開發與我們的運營互補的產品，以提供更高的能源效率。此外，可再生能源的可及性和可獲得性一直是並將繼續是我們選擇作業地點的評估過程中的一個重要因素。我們相信，與可持續發展一起增長對我們的長期成功非常重要。

保險

我們和我們的子公司 目前沒有任何商業保險。因此，我們容易受到財產損失、事故或責任等損失的影響。 如果此類損失很大，我們可能會對我們的業務運營、財務狀況、 和運營結果產生實質性的負面影響。請參閲“第1A項。風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-經營實體的採礦作業，包括其採礦機器所在的地點或目前正在建設中的地點， 可能會遭受損害，包括保險不覆蓋的損害.”

材料合同

2024年1月2日，公司 與特拉華州BITMAIN Technologies Limited簽訂了一項資產購買協議，以5,320,000美元收購2,000台T21礦機。 預計T21礦機將於2024年上半年交付並投入運營。

政府監管

美國聯邦政府正在通過多個機構和監管機構以及其他國家的類似實體積極考慮政府對區塊鏈和加密貨幣的監管。州政府法規也可能適用於我們在 中參與或將來可能參與的活動和其他活動。其他監管機構是政府或半政府機構，並已表現出對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司的興趣。我們預計比特幣 開採將是近期和長期可能加強監管的重點，我們無法預測未來的監管可能會 如何影響我們的業務或運營。

從事比特幣和其他加密貨幣的傳輸和託管的企業，包括經紀人和託管人，可以遵守美國財政部作為貨幣服務企業的規定以及州貨幣轉賬許可要求。比特幣和其他加密貨幣 受聯邦和州商品法的反欺詐法規管轄，加密貨幣衍生工具實質上受商品期貨交易委員會監管。某些司法管轄區，包括紐約和美國以外的一些國家 ，已經專門為加密貨幣和進行加密貨幣交易的公司制定了監管要求。

法規未來可能會發生重大變化 ，目前無法知道法規將如何應用於我們的業務或何時生效。 隨着法規和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，國會也提出了與我們的業務相關的各種法案， 這些法案可能會被通過，並對我們產生影響。

國家對比特幣開採的監管是我們在哪裏進行開採業務的一個重要考慮因素。我們的洛克代爾工廠和科西卡納工廠都位於德克薩斯州。就州政府對比特幣開採的監管而言，我們認為德克薩斯州很可能仍然是比特幣開採企業最有利的監管環境之一。

2022年3月，美國證券交易委員會發布了針對註冊者的氣候相關披露要求建議，收到了成千上萬條關於該建議的評論。我們繼續等待 在分析評論之後發佈任何要求披露此類信息的潛在最終規則。

2023年1月，聯邦儲備系統(“美聯儲”)、貨幣監理署和聯邦存款保險公司理事會發布了一份聯合聲明，內容涉及擁有加密資產行業客户的銀行面臨的風險。2023年1月，美聯儲也發佈了一份政策聲明，擴大了其監管權限，限制了州特許銀行的活動。美國國會的幾位領導人向審慎監管機構發出了監督信，回擊了任何限制數字資產行業銀行活動的努力。Riot還使銀行關係多樣化，以緩解與金融服務有關的任何潛在監管風險。

此外，2023年1月，美國眾議院宣佈了有史以來第一個數字資產金融服務小組委員會，並打算為數字資產行業制定監管框架。參議院銀行委員會的兩黨領導層也宣佈了這一目標。 在2023年期間，眾議院金融服務委員會通過了各種法案，包括為數字資產提供市場結構的法案，但沒有此類立法在眾議院全體會議上獲得投票。

2024年1月，在最初的申請提交十年 之後，美國證券交易委員會批准了一系列現貨比特幣交易所交易基金，這些基金已經獲得了數十億美元的資金流入。

同樣在2024年1月，美國能源情報署對在美國運營的加密貨幣開採公司的用電信息進行了臨時調查。這項調查是由管理和預算辦公室作為緊急數據請求授權的。 這項行動純粹是一項調查，目前尚不清楚這些信息是否或如何用於未來的監管工作。

美國眾議院金融服務委員會和美國參議院銀行委員會的領導人都表示有興趣通過立法，提供額外的監管權力，以應對與在非法金融活動中使用數字資產相關的風險。美國財政部也要求 更多的機構來應對此類風險。但是，我們還沒有看到支持任何特定提案的足夠支持 以預測目前的任何特定變化。

在提交本年度報告時，我們無法預測任何新標準、法律或法規可能對我們的業務產生的影響。但是， 我們將繼續監控與我們行業相關的監管和立法事宜，並積極參與對話。隨着監管環境和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會 影響我們的比特幣挖掘和其他活動。

可用信息

我們的網站位於 https://btct.investorroom.com/.通過我們的投資者關係網站，可以訪問我們的美國證券交易委員會備案文件、公司治理信息和其他投資者可能感興趣或重要的項目的副本。我們網站的內容不會以引用方式併入本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及 僅用於非活動的文本參考。

第1A項。風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告中包含的所有其他 信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

投資我們的普通股 風險很高。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本報告中的所有信息，包括下面描述的風險和不確定性 。以下風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的加密貨幣業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與比特幣相關的風險

與比特幣相關的風險和不確定性包括但不限於：

與政府監管和執行相關的風險

與我們的普通股和 交易市場相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們在2022年初推出了區塊鏈和加密貨幣業務，運營歷史有限。

從2022年初開始，我們 開始通過運營實體將業務重點轉移到區塊鏈和加密貨幣業務。因此，我們的運營歷史有限，這使得評估我們的未來前景變得困難。隨着我們專注於增加產能以及比特幣市場價格的波動，我們的運營業績可能會波動 。我們可能需要做出可能對我們的運營結果產生負面影響的業務決策，例如修改我們的業務結構或運營。此外，由於我們 在區塊鏈和加密貨幣業務方面的經驗有限，我們發展此類業務的努力可能不會成功，我們 可能無法產生足夠的收入來覆蓋我們的投資和盈利。在截至2023年12月31日的財年中，我們的加密貨幣業務產生了910萬美元的收入，而加密貨幣業務產生了280萬美元的淨虧損。我們可能不會繼續從我們的區塊鏈和加密貨幣業務中獲得可觀的收入或淨收入，如果我們沒有有效地管理我們的增長。 如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法應對競爭壓力或利用市場機會，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

隨着運營實體發展其區塊鏈和加密貨幣業務，我們的總收入和現金流將在很大程度上取決於數字資產的市場價值和從我們的挖掘工作中獲得的數字資產的數量。如果這樣的市場價值或交易量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。 

隨着我們發展區塊鏈和加密貨幣業務，運營現金流將在很大程度上取決於我們根據需要以法定貨幣出售加密貨幣的能力。因此，我們成功開採的加密貨幣數量、此類加密貨幣的價格或加密貨幣和數字資產的市場流動性的任何下降都將對我們的收入和為運營提供資金的能力產生不利影響。

加密貨幣和數字資產的價格以及購買、銷售和交易加密貨幣和數字資產的相關需求在歷史上一直受到重大波動的影響。例如，根據比特幣在主要交易所的報價，比特幣的總市值在2021年10月為2500億美元，2021年10月超過1萬億美元，2022年10月減少到0.37萬億美元，2024年3月上升到1.4萬億美元以上。任何數字資產的價格和交易量都會受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：

不能保證 任何數字資產(包括比特幣)將保持其價值，也不能保證任何數字資產的交易活動將達到有意義的水平以支持市場。數字資產市值的下降或數字資產交易需求的下降可能會導致我們的加密貨幣資產的價值及其在採礦機器上的投資回報相應下降，並可能 對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

由於對未來升值或貶值的猜測，數字資產可能會受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性。動量 定價通常與成長型股票和其他資產相關聯，這些資產的估值由投資大眾決定，並考慮到 未來價值的變化。數字資產的動量定價可能已經並可能繼續導致對數字資產價值未來變化的猜測，從而使數字資產的價格更加不穩定。因此，由於投資者信心的變化，數字資產 可能更有可能出現價值波動，這可能會影響數字資產價格未來的升值或貶值。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

採購新礦機的成本 歷來是資本密集型的，而且很可能繼續是資本密集型的，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的 影響。

我們採礦業務的成功和盈利 在很大程度上取決於與我們採礦活動相關的成本，包括採礦機器和電力的成本。只有當這樣的成本低於我們出售時開採的加密貨幣的價格時，我們才能盈利。 我們的礦機在運行中經歷普通的磨損，還可能面臨更嚴重的故障，這些故障可能是我們無法控制的因素造成的 。隨着時間的推移，我們將用我們生產的新礦機來取代那些不再起作用的礦機。此外，隨着技術的發展，我們需要繼續投資於研發，以發明更新的 型號的礦機，以保持在市場上的競爭力。

我們部署的所有礦機 都會在使用過程中因正常磨損而退化。此外，所有這些機器最終都會過時， 也可能會由於我們無法控制的因素而丟失或損壞。一旦發生此類事件，這些礦機將需要與其他設備一起不時進行維修或更換，以便我們保持競爭力。這一升級過程需要大量的資本投資，基於我們開發處理能力更強的新礦機的能力以及我們獲得充足資本資源的機會，我們在及時和經濟高效的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。如果我們無法大規模獲得足夠數量的新礦機和替換礦機，我們可能無法在競爭激烈且不斷髮展的行業中保持競爭力。 如果發生這種情況，我們可能無法像我們的競爭對手那樣高效或類似數量地通過我們的子公司挖掘加密貨幣 ，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。這反過來可能對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

新礦機的價格可能與比特幣和其他加密貨幣的市場價格掛鈎，我們獲得新礦機和更換礦機的成本可能會隨着比特幣和其他加密貨幣的市場價格而增加 ，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們的財務狀況和 運營結果取決於我們是否有能力以高於我們生產比特幣成本的價格出售運營實體開採的比特幣。我們每次購買新的礦機都會產生巨大的前期資本成本，如果比特幣的未來價格不夠高，我們可能無法實現這些資本支出的好處。隨着我們購買的新礦機的價格上漲， 我們開採單個比特幣的成本也會增加，因此需要相應地提高比特幣的價格，以維持我們的運營結果 我們在開採比特幣後不久就會將其出售。

我們觀察到比特幣市場價格的顯著波動，以至於我們無法合理預測運營實體開採的比特幣的未來價格。在此期間，比特幣的市場價格可能會下跌，以至於運營實體使用此類設備開採比特幣不再有利可圖，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。這反過來可能會對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

有報道稱，新礦機的價格將根據比特幣的價格進行調整。因此，新機器的成本可能無法預測， 也可能顯著高於我們購買新礦機的歷史成本。因此，有時，經營實體 可能會以更高的價格從第三方獲得礦機和其他硬件，只要它們是可用的。雖然我們不能確定這兩種現象是否有關聯，但我們已經看到，在比特幣市場價格上漲的時期，第三方製造商提供的新礦機價格出現了可衡量的上漲，這些價格可能會繼續跟蹤比特幣市場價格的波動。

由於前所未有的需求和全球半導體(包括微芯片)短缺，目前全球礦機供應鏈受到限制，現有礦機的很大一部分被擁有大量資源的公司收購。半導體被用於各種設備和產品，是人工機械的關鍵部件。供應鏈限制加上不斷增長的需求 導致了半導體價格的上漲和供應的有限。新舊型號礦機的價格一直在上漲，預計在可預見的未來，這種供應限制將持續下去。礦工的主要供應商中國 看到新冠肺炎導致生產放緩。如果以中國為基礎的採礦硬件全球供應鏈發生類似的爆發或其他中斷，經營實體可能無法為其現有的採礦 機器獲得足夠的更換部件或及時獲得額外的採礦機器(如果有的話)，或者經營實體可能只能以溢價獲得採礦 機器。此類事件可能會對我們實施戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務和我們證券的價值產生重大不利影響。

由於 運營實體擁有的挖礦機是專門為開採比特幣而設計的，我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值， 比特幣價值的任何持續下跌都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的運營結果將 取決於比特幣的價值，因為它是運營實體目前開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們比特幣開採業務的收入 基於兩個因素：(1)比特幣的數量獎勵運營實體成功開採 和(2)比特幣的價值。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中。這意味着我們的經營業績將根據比特幣價值的增減而發生變化。引入替代加密貨幣，例如由中央銀行數字貨幣支持的加密貨幣，可以顯著減少比特幣的需求 。這將降低我們賺取採礦獎勵和交易費的能力，還會削弱我們將賺取的比特幣 貨幣化的能力。

我們主要依賴單一製造商生產的有限種類的礦工型號，這可能會增加我們的運營失敗的風險。

運營實體的採礦機和我們的技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。由於運營實體目前在其機隊中使用的礦機種類有限，如果這些機器出現問題，例如他們使用的ASIC芯片存在設計缺陷，我們的整個系統可能會受到影響。經營實體目前使用幾種不同型號的礦機，但如果此類機器出現問題，我們可能不得不依賴單一型號的礦機。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續開採能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。我們使用的這類挖掘機常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都會影響所有此類挖掘機；因此，如果存在缺陷或其他缺陷並被利用，我們的全部或很大一部分採礦作業可能會同時脱機。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失、普通股交易價格下跌 並損害我們的聲譽。

由於我們目前開採的唯一一種加密貨幣是比特幣，我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值，而比特幣價值的任何持續下跌都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的經營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們的比特幣挖掘業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功挖掘的比特幣獎勵數量和(2)比特幣的 價值。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響。這意味着我們的運營 結果將根據比特幣價值的增減而波動。引入替代加密貨幣，如由央行支持的被稱為中央銀行數字貨幣的貨幣，可能會顯著減少對比特幣的需求。這 將降低我們賺取採礦獎勵和交易費的能力，還會削弱我們根據財務預測將我們 賺取的比特幣貨幣化的能力。

在比特幣開採業務利潤率不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能立即出售通過在市場上開採獲得的比特幣獎勵 ，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們造成不利影響。

在過去的幾年裏，比特幣 挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC 服務器的個人用户挖掘演變而來。公司和非公司的“專業化”採礦作業增加了新的處理能力，正在獲得市場份額。專業採礦作業可能使用從ASIC製造商購買的專有硬件或複雜的ASIC機器。 大規模收購這種專用硬件需要大量的前期資本投資，採礦作業會產生與這種硬件的大規模運營相關的鉅額費用，例如租賃運營空間(通常在數據中心或倉儲設施中)，產生運行採礦機器的電力成本和僱用技術人員運營採礦農場。隨着專業化採礦作業規模的擴大(與個人採礦作業相比)，維持比特幣快速銷售的利潤率 的壓力也隨之而來，而過去幾年的個人採礦作業更有可能持有新開採的比特幣更長時間。在比特幣價格下跌和這種利潤率受到限制的情況下，專業的採礦作業 會受到激勵，在採礦後不久出售從採礦作業中賺取的比特幣。這種新開採的比特幣的快速銷售極大地增加了在正常市場情況下可供銷售的比特幣數量，從而對比特幣獎勵的市場價格造成了下行壓力。

比特幣開採業務的利潤率 本質上是專業開採業務開採的比特幣價值減去開採比特幣的可配置資本和運營成本。如果以低利潤率運營，專業採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的比特幣，如果利潤率為負，則可能部分或完全停止運營。 在低利潤率環境中，更高的百分比可能會更快地出售，從而可能壓低比特幣價格。 較低的比特幣價格可能會導致專業採礦業務的利潤率進一步收緊，從而產生網絡效應 ，這可能會進一步降低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖。最終，這種 效應可能迫使專業化採礦作業減少採礦功率或暫時停止採礦作業。

經營實體的採礦作業，包括其採礦機器的作業地點或目前正在建設中的場地，可能會遭受損害，包括保險不承保的損害。

經營實體目前的採礦作業和它們建立的任何未來採礦作業將面臨與其身體狀況和作業有關的各種風險，包括但不限於：

例如，運營中的實體的礦場可能會因火災或其他自然災害或因恐怖分子或其他對礦場的襲擊而暫時或永久無法運營。運營實體為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠 。此外，經營實體的礦場可能會因停電或無法使用電網或電網失去具成本效益的發電能力來源而受到重大不利影響。運營的 實體目前不為其運營提供任何保險。如果任何礦場在其 網絡中出現虧損，經營實體可能無法及時或根本補救損失，經營實體可能會損失部分或全部預期來自該等礦場的未來收入。

經營實體並不為其加密貨幣開採業務提供任何保險，任何潛在的重大損失均可能對其業務和經營業績造成重大不利影響。

經營實體並不為其加密貨幣開採業務維持任何保險範圍，因此，他們須承擔可能與其業務運作有關的責任。例如，由於新礦機的成本較高，運營中的實體可能需要花費額外的資本資源來更換因傷亡事件而損失的礦機。

此外，運營實體持有的比特幣不受任何政府支持的投資者保護計劃或其他方面的保險。因此，運營實體持有的 比特幣的任何損失，無論是由於信息安全故障、錯誤交易或其他原因，都不會得到補償。這可能會對我們的業務產生不利影響，從而影響對我們證券的投資。

經營實體面臨與其對大量電力的需求相關的風險。

經營實體的採礦作業歷來需要大量電力。隨着經營實體繼續擴大其採礦業務，我們預計經營實體對電力的需求將繼續增長。如果經營實體 無法繼續獲得足夠的電力來以具成本效益的方式操作其採礦機器，我們可能無法 實現我們對新採礦機器的重大資本投資的預期收益。

此外，運營實體的採礦作業可能會因長時間停電而受到重大不利影響。儘管經營實體的 礦機可能暫時由備用發電機供電，但在備用發電機上運行礦機 較長時間是不可行的，也不具成本效益。如果發生長時間停電或由於電力供應中斷或成本增加，運營實體可能需要減少或停止運營，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

運營實體存儲的加密貨幣可能會意外或未經授權丟失或被盜，或者可能會受到訪問限制。

存在部分或所有運營實體的加密貨幣可能丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在加密貨幣站點中 加密貨幣持有者通常將其稱為“錢包”，可以訪問該站點來兑換持有者的加密貨幣。 對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(例如拒絕服務攻擊)也可能限制或以其他方式危害對運營實體的加密貨幣的訪問。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包 。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想。目前， 我們使用熱錢包存儲加密資產。

黑客或惡意行為者 可能會發起攻擊以竊取、危害或獲取對加密貨幣的訪問，例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、 交易所礦機、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。運營實體可能 控制和擁有加密貨幣的較大持有量之一。隨着運營實體規模的擴大，它們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對運營實體的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問一個或多個運營實體的數字錢包所需的私鑰 的丟失或損壞可能是不可逆轉的，並且他們可能始終被拒絕訪問我們與該錢包關聯的加密貨幣資產。雖然經營實體將能夠建立一個新的錢包 來持有未來開採的加密貨幣，但這種持有損失可能會對它們的投資和資產產生不利影響。

此外，與一般的任何計算機代碼一樣，加密貨幣代碼中的缺陷可能會被惡意行為者暴露。已發現多個錯誤和缺陷，包括 禁用用户的某些功能並暴露用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中的漏洞 允許惡意行為者獲取或創建加密貨幣的情況。儘管經營實體努力和流程 防止此類缺陷和漏洞，但其設備及其採礦機、計算機系統和經營實體在運營中使用的第三方設備容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚 攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或誤用，以及未經授權篡改經營實體的採礦機和計算機系統或我們子公司在其運營中使用的第三方的計算機系統 造成的類似中斷。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能影響運營實體現在或將來開採或以其他方式收購或持有的任何加密貨幣的價值。

此外，運營實體的加密貨幣可能會因數字錢包的不可訪問性或受損而受到訪問限制。加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制 哪個錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。當運營實體確認收到傳輸並將此類信息傳播到網絡中時，運營實體將發佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，但運營實體將需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，則運營實體將無法訪問其加密貨幣，並且 此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。任何與用於存儲運營實體的加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對運營實體運營其業務或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們現有和未來的業務、 運營或運營實體挖掘或以其他方式收購或持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們評估託管風險，並且 已建立與運營實體的加密貨幣持有量相關的錢包管理流程。 不能保證運營實體已經採用或未來將採用的任何流程是安全的或 有效的，如果運營實體因不利的軟件或網絡安全事件而遭受加密貨幣損失，將遭受重大和即時的不利影響 。

我們定期評估第三方託管錢包替代方案，但不能保證運營實體將使用此類服務或未來可能開發的任何其他新選項，如果使用託管錢包，也不能保證此類服務將比運營實體目前使用的服務更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展可能會使目前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。

我們可能無法實現分叉的好處 ，未來比特幣網絡中的分叉可能會發生，這可能會影響我們的運營和財務業績。

比特幣的未來發展和 增長受制於各種難以預測和評估的因素。由於比特幣建立在開源協議之上，而沒有集中的管理機構，因此比特幣有可能以不可預見的方式發展。一個例子 是足夠數量的用户修改比特幣協議(稱為“硬叉”)。

比特幣協議一直 受制於導致新網絡創建的“硬分叉”，包括比特幣現金ABC、比特幣現金SV、比特幣鑽石、比特幣黃金和其他網絡。其中一些硬叉在交易平臺之間造成了關於分叉加密貨幣的正確命名 約定的碎片化。由於缺乏中央登記處或規則制定機構，沒有單一實體有能力 規定派生加密貨幣的命名，導致平臺之間在派生加密貨幣的命名 上存在分歧和缺乏統一性，這導致個人進一步混淆他們在數字資產交易平臺上持有的資產的性質。此外，其中幾個硬叉是有爭議的，因此，某些數字資產用户和開發者社區的參與者可能對其他社區懷有敵意。因此，某些社區成員可能會採取對比特幣或其任何分支替代品的使用、採用和價格產生不利影響的行動。

此外，硬叉可能會導致新的安全問題。例如，當比特幣現金和比特幣現金SV網絡在2018年11月拆分時，一個網絡的交易在另一個網絡上重播以實現“雙重支出”的“重放”攻擊困擾了交易比特幣的 平臺，導致一些數字資產交易平臺遭受重大損失。硬 分叉的另一個可能結果是，由於網絡中的一些挖掘力被拆分，導致安全級別的固有下降，使得 惡意攻擊者更容易超過該網絡挖掘能力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產網絡更容易在分叉之後受到攻擊。

從歷史上看，對比特幣協議中新的“硬分叉”的猜測 會導致比特幣價格波動，未來的“硬分叉”隨時可能發生。硬分叉可能導致網絡中斷，我們的信息技術系統可能會受到網絡安全攻擊、重播攻擊或安全漏洞的影響，其中任何一種攻擊都可能進一步導致暫時甚至永久的資產損失。這種中斷和 損失可能會導致我們承擔責任，即使在我們不打算支持被硬 叉子損害的資產的情況下也是如此。此外，硬分叉可能會導致這樣一種情況：運行先前協議的用户將無法識別運行新協議的用户創建的塊，反之亦然。這可能會使我們的比特幣挖掘硬件與新的比特幣協議不兼容。 此類變化可能會對我們的運營、財務狀況和財務業績產生實質性影響。

向 比特幣區塊鏈添加新區塊的獎勵將減半，並且比特幣的價值可能不會調整以補償我們 從挖掘工作中獲得的獎勵減少。

減半是將 合併到許多工作證明和共識算法中的過程，該算法根據 預先確定的時間表，隨着時間的推移減少支付給比特幣採礦者的比特幣獎勵。這種獎勵的減少將比特幣的釋放分散在很長一段時間內，導致開採的比特幣數量越來越少，從而降低了基於比特幣的貨幣通脹的風險。在一個預定的區塊，採礦獎勵被減半，因此就有了“減半”這個術語。對於比特幣，最初的獎勵設置為每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日，塊210,000，比特幣貨幣獎勵減少了一半，至25,000塊，然後在2016年7月9日，塊420,000再次減少到12.5。 比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日，塊630,000，獎勵減少到6.25。根據bitcoin.org， 下一次減半預計將發生在2024年。這一過程將反覆發生，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到 2100萬比特幣，預計在2140左右。雖然比特幣價格有過圍繞其獎勵減半 的價格波動的歷史，但不能保證價格變化將是有利的，或者是否會補償開採獎勵的減少。 如果比特幣交易價格相應和成比例的上漲或開採難度的按比例下降沒有 在這些預期的減半事件之後發生，我們從比特幣開採業務中獲得的收入可能會相應減少，這 可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

勞動力成本增加和無法獲得熟練工人可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

運營實體依賴於一批可用的熟練員工來運營和維護其業務。運營實體與其他 加密貨幣開採企業和其他類似僱主競爭，以吸引和留住具有提供最高質量服務所需的技術技能和經驗的合格專業人員。對熟練工人的需求很高，供應有限， 熟練工人勞動力池短缺或其他普遍的通脹壓力或適用法律法規的變化可能會使運營實體更難吸引和留住人才，並可能要求運營實體 提高他們的工資和福利待遇，這可能會增加我們的運營成本。

我們的電源和互聯網接入中斷可能會中斷我們的運營或對比特幣價格產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們的比特幣開採業務 需要大量電力和高速互聯網接入才能成功。如果我們無法獲得足夠的電力，或者如果我們長時間無法連接互聯網，我們可能會被要求減少運營或完全停止運營 。更廣泛地説，互聯網的中斷可能會影響比特幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，比特幣和我們的業務都依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷比特幣網絡的運行，直到中斷得到解決，這可能會對比特幣的價格和我們挖掘比特幣的能力產生實質性的不利影響。如果發生這些事件中的任何一種，我們的業務和運營結果可能會受到影響，我們的投資者可能會受到重大影響和不利影響。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，並增加業務成本。

近年來，在加密經濟中，有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密和其他知識產權開發活動，以及基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟，包括 大型金融機構。此外，個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產， 目的是提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。我們不能保證我們自主開發的 技術和內容不會或不會侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或 其他第三方可能會不時聲稱我們侵犯或盜用他們的知識產權，而我們可能被發現 正在侵犯此類權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地針對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們使用某些技術，迫使我們實施昂貴的變通辦法，或施加其他不利條款。我們預計，隨着加密資產市場的發展和成熟，侵權索賠的發生可能會 增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加 ，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在任何訴訟過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果，以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們證券的市場價格可能會下跌。即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並需要 鉅額支出。上述任何一項都可能妨礙我們有效競爭，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會面臨與收購相關的風險。

我們未來可能會進行資產收購或收購加密貨幣行業的業務。將收購的資產升級到我們的規格以及整合收購的資產或業務的過程可能涉及不可預見的成本和延遲或其他運營、技術和財務困難 ，可能需要大量的時間和資源。我們未能成功地將收購的資產或業務整合到我們的現有業務中，或未能將任何不可預見的運營困難降至最低，可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。這類事件還可能意味着，我們預計會增值的收購併不增值，在極端情況下，資產處於閒置狀態。

運營實體的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力對運營實體的成功至關重要，如果失去這些人的服務，運營實體的業務可能會受到損害。

運營實體在加密貨幣行業的運營歷史有限，我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的 技能和服務，包括我們的首席執行官和代理首席財務官。我們需要繼續 發展我們的管理，以減輕現有團隊的壓力，並建立和發展我們的業務。如果我們的管理層，包括我們可能招聘的任何新員工，不能有效合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務 可能會受到嚴重損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員 流失，此類管理層和人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

此外，我們管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理層和運營管理人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員 ，他們對我們的業務有充分的瞭解。由於比特幣開採是一個發展中的領域，這個行業對高素質人才的市場 競爭特別激烈，我們可能無法吸引到這樣的人才。 如果我們無法吸引到這樣的人才，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

任何自然災害、惡劣天氣條件、包括新冠肺炎在內的衞生疫情以及其他非常事件都可能嚴重 擾亂經營實體的業務運營。

地震、洪水、颱風、海嘯或任何恐怖主義行為等自然災害的發生可能會造成重大財產損失以及因經營實體的業務運營中斷而造成的收入損失。由於經營實體在其場所存儲書籍和課程材料，因此這些產品和場所有可能被火災和其他自然災害損壞或摧毀。任何電力供應中斷或任何火災或類似災難發生在經營實體的場所 可能導致其設施故障和業務中斷。禽流感爆發、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、新冠肺炎、甲型H1N1流感或甲型流感病毒等衞生流行病，以及暴風雪和有害空氣污染等惡劣天氣條件，以及政府為應對這些事件而採取的措施，都可能對運營實體的運營產生重大影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告運營結果或防止欺詐， 投資者信心和我們證券的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表的過程中，我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點和其他控制缺陷。

發現的重大弱點 涉及(I)我們缺乏足夠數量的財務和會計人員或訓練有素的財務和會計人員，以及根據美國公認會計準則財務報告制定的全面會計政策；以及(Ii)我們的內部 控制政策沒有適當的審批機制，以及我們缺乏對定期審查用户帳户及其在財務系統中的授權級別的內部控制。我們計劃實施一系列措施來彌補這些重大弱點。 為了彌補已發現的重大弱點和其他控制缺陷，我們已經並將繼續實施改善財務報告內部控制的舉措，以解決已發現的重大弱點，包括：(I)獲取 額外資源，包括具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告知識的經驗豐富的員工，以加強財務報告 功能並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員進行定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃，包括派遣我們的財務人員參加 外部美國GAAP培訓課程；以及(Iii)通過建立適當的審批機制 並對用户賬户及其授權級別進行定期審查來優化我們的財務系統。然而，我們不能向您保證，這些措施 可以完全解決我們財務報告內部控制中的這些重大弱點和其他缺陷，或者我們可能得出結論 這些缺陷已得到完全補救。

如果我們未能建立並 保持足夠的內部控制，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會限制我們進入資本市場，對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們證券的交易價格下降。此外， 無效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們 從我們上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，我們將 受制於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》。因為根據《就業法案》，我們是一家符合《新興成長型公司》(Emerging Growth Company)的公司，上一財年的收入不足1.235美元。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括： 在對新興成長型公司的財務報告內部控制進行評估時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節的審計師認證要求。此外，即使管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的 控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，我們可能會發現其在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制 。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

與比特幣相關的風險

比特幣的交易價格可能會受到定價風險的影響，包括與波動相關的風險，從歷史上看，比特幣的交易價格一直受到大幅波動的影響。比特幣價格的大幅下跌可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

比特幣的價格具有高度的投機性，不是基於基礎業務的表現。此外，比特幣的價格還可能受到其他 欺詐性或非法行為者、真實或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管、税收或其他條件的影響。 立法或監管環境的變化，或政府或監管機構採取的影響加密貨幣行業的行動 通常也可能影響比特幣的價格。這些因素可能會抑制消費者對比特幣作為一種交換手段的信任和市場接受度 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對運營實體開採的任何比特幣的價值產生重大不利影響。比特幣價格的投機性和過去價格的劇烈波動可能會給比特幣波動的交易價格帶來風險。

自2023年以來，比特幣的交易價格 大幅飆升，從每枚比特幣約16,500美元的低位漲至每枚比特幣約73,700美元的高點。 因為我們的收入在一定程度上取決於運營實體出售開採的比特幣的能力，比特幣市場價格的波動 ，特別是在很長一段時間內，對我們的業務、前景或運營產生了實質性的不利影響。此外， 我們觀察到加密貨幣市場公司普通股的交易價格對加密貨幣市場的反應。 我們不能保證比特幣交易價格未來不會發生類似的波動。因此，由於我們證券的交易價格可能與比特幣的交易價格相關，如果比特幣的交易價格再次經歷 大幅下跌，我們的普通股交易價格可能會經歷類似的下跌。如果發生這種情況，您可能無法以或高於您購買的價格出售您購買的普通股，並且您可能會損失部分或全部投資。

比特幣市場可能監管不足。 因此，比特幣的市場價格可能會非常不穩定。比特幣價格的快速下跌可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

在基於分類賬的交易平臺上表示和交易的加密貨幣，如比特幣，可能不一定從可行的交易市場中受益。證券交易所有關於市場行為的規章制度，並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。

這些條件不一定 在比特幣交易平臺上覆制，這取決於平臺的控制和其他政策，並且對於在有組織的交易所之外進行的交易沒有控制 。雖然一些加密貨幣交易平臺受到監管並監控非法活動，但由於比特幣市場本身不受監管，因此幾乎沒有辦法防止整個市場的價格操縱 。這些因素可能會降低比特幣的流動性或成交量，或以其他方式增加比特幣的波動性，這將對我們將開採的比特幣貨幣化的能力產生重大不利影響。

銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或金融機構的服務，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應最初是將其 用於中國內部的普通消費者交易，後來在2021年9月認為所有與加密貨幣相關的交易都是非法的。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户，可能會損害公眾對加密貨幣的看法 。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、結算和結算公司、大宗商品交易所的全國性股票和衍生品、場外交易市場和託管公司(“DTC”)，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素 可能會對我們繼續經營或將我們的採礦努力貨幣化的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

 我們有一個不斷髮展的商業模式，受到各種不確定性的影響。

隨着加密貨幣資產和區塊鏈技術變得越來越普遍，我們預計與它們相關的服務和產品將不斷髮展。要與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的戰略相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽並對我們的經營業績產生負面影響。 此外，我們不能保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會。 這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

地緣政治和經濟事件對比特幣和其他加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會激發 對比特幣和其他加密貨幣的大規模購買，這可能會迅速提高比特幣和其他加密貨幣的價格。 隨着危機驅動的購買行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而對我們的庫存價值(如果有)產生不利影響。此類風險類似於在不確定時期購買其他大宗商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，比特幣作為一種支付系統或商品的接受度有限 ，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對比特幣的投資，因為投資者將投資集中在波動較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

加密貨幣相對較新，受到供需力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售加密貨幣。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營 以及潛在的任何比特幣開採的價值產生重大不利影響。

是否接受和/或廣泛使用加密貨幣 尚不確定。

越來越多的公開報道稱，企業、保險公司和地方政府等組織持有或計劃使用加密貨幣，特別是比特幣，作為一種價值儲存或交換和支付方式。其他公司，通常通過與數字貨幣處理商的合作，也開始在零售和商業市場增加加密貨幣的採用。 儘管有這些公開報告，但任何加密貨幣在零售和商業市場的使用仍然相對有限。 因此導致價格波動，可能對我們的證券投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可能拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理進出加密貨幣交易所的電匯， 與加密貨幣相關的公司或服務提供商，或為使用加密貨幣交易的個人或實體維護賬户。 相反，加密貨幣需求的很大一部分是由尋求長期保值的投資者或尋求從資產的短期或長期持有獲利的投機者產生的 。價格波動、處理速度慢和交易成本高削弱了比特幣作為交換媒介的作用，因為零售商不太可能接受它作為一種直接支付形式。比特幣作為交換媒介和支付方式的市值可能始終較低。

零售和商業市場相對缺乏對加密貨幣的接受，或者減少了加密貨幣的使用，這限制了最終用户使用加密貨幣購買商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景 或運營以及潛在的比特幣開採價值產生重大不利影響。

交易手續費可能會減少對比特幣的需求，並阻止擴張。

成功地將區塊添加到比特幣區塊鏈中的礦工將獲得新開採的比特幣的報酬(稱為“區塊獎勵”)，並且可能還會獲得交易手續費。比特幣礦工將能夠通過這一過程繼續賺取大宗獎勵，直到開採出2100萬枚比特幣 ，這反映了比特幣的總固定供應限制。比特幣網絡的設計規範了比特幣的供應，每年只允許開採固定數量的比特幣，並在大約四年後將支付給礦工的大宗獎勵數量減半。 由於比特幣網絡對開採的限制，預計最終的比特幣將在2140年鑄造，屆時 時間礦工將受到激勵，完全基於交易費來維護網絡。目前估計，到2030年將開採出約2000萬枚比特幣。

交易費用不是由比特幣協議預先確定的 ，而是根據市場因素而變化的，例如用户需求和網絡容量。降低交易手續費 將對我們的財務業績產生不利影響。然而，如果為比特幣交易支付的交易費變得太高， 用户可能會被激勵完全離開比特幣網絡。礦工要求在區塊鏈中記錄交易的 交易所收取更高的交易費，或者進行軟件升級以自動對所有交易收取費用，這都可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，這兩種情況都可能 導致比特幣價格下降，從而對我們的證券投資產生不利影響。比特幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並導致比特幣價格和我們證券的價值下降。

現在或將來，在一個或多個國家或地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的加密貨幣資產可能是非法的 ，其裁決將對我們產生不利影響。

幾個國家已經採取了 ，並可能繼續採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣資產或將其兑換為法定貨幣的權利。例如，在中國和俄羅斯，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的 ，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。包括美國在內的其他國家可能會採取類似措施，禁止或限制比特幣等某些加密貨幣的持有。這種情況 可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在影響，從而損害投資者。目前，我們不打算將其他加密貨幣作為我們商業模式的一部分。

我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。

我們與其他用户和/或正在挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的公司競爭，包括通過與我們類似的實體支持或鏈接到 加密貨幣的證券。市場和金融狀況，以及我們無法控制的其他條件，可能會使投資其他金融工具或直接投資比特幣或其他加密貨幣變得更具吸引力，這可能會限制我們股票的 市場，並降低其流動性。其他金融工具和交易所交易基金的出現已受到監管機構的審查 ，此類審查和審查產生的負面印象或結論可能適用於我們，並 影響我們成功實施我們的戰略或運營，或為我們的證券建立或維持公開市場的能力。 此類情況可能對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣的價值產生不利影響，從而損害投資者。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致對比特幣的需求減少。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受 包括我們的挖掘機器可能無法挖掘的競爭加密貨幣， 例如流行的社交媒體平臺、在線零售商開發的加密貨幣或政府支持的加密貨幣， 可能會導致消費者使用或持有替代加密貨幣。我們的業務使用目前存在的數字賬簿和區塊鏈 ，我們可能會面臨難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代方案的問題。這可能會對我們 和我們對區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。此類情況 可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，這可能會對投資者對我們證券的投資產生重大不利影響。

儘管比特幣網絡目前相對於其他加密貨幣網絡具有市場先行優勢，但隨着現有加密貨幣的價值上升，以及隨着加密貨幣需求的增加，新的加密貨幣進入市場，加密貨幣市場繼續快速增長。因此，未來另一種加密貨幣可能會變得相對比比特幣更受歡迎。如果替代加密貨幣 獲得了相當大的市場份額，這可能會降低比特幣的市場份額和價值。我們所有的挖掘收入都來自 挖掘比特幣，雖然我們未來可能會考慮挖掘其他加密貨幣，但我們目前沒有這樣做的計劃 ，如果我們選擇這樣做，可能會產生巨大的成本，特別是因為我們的機器主要用於挖掘比特幣，而 無法挖掘其他加密貨幣。因此，一種侵蝕比特幣市場份額和價值的加密貨幣的出現可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

比特幣 網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者在維護 和開發協議方面的貢獻通常不會得到直接補償。如果未能正確監控和升級協議，可能會損害該網絡和對我們的投資。

比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議 運營，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。作為一個開源項目， 比特幣沒有官方組織或權威機構代表。由於比特幣網絡協議不出售，並且其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。 缺乏對貢獻者維護或開發比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保障的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，這可能會降低充分或及時解決這些問題的積極性， 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。比特幣網絡的問題可能會導致比特幣的需求減少或價格下降，從而影響我們將開採的比特幣貨幣化的能力，還會減少可以賺取開採獎勵和交易費的交易總數，從而影響對我們證券的投資價值。

比特幣治理的分散性可能會導致決策效率低下，從而減緩發展或阻止比特幣網絡克服 出現的障礙。比特幣網絡的治理是自願共識和公開競爭，沒有明確的領導結構或權威。如果比特幣網絡的公司治理缺乏透明度，導致決策不力，從而減緩比特幣的發展和增長，我們的證券價值可能會受到不利影響。

我們可能無法充分應對快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣開採和加密貨幣行業的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準 。可能會出現新的技術、技術或產品，它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他 技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。我們可能無法成功地將新技術及時應用到我們的系統中，或者以經濟高效的方式將其應用到我們的系統中。 在將任何此類新技術應用到我們的運營過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。此外， 不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務和運營可能會受到影響，並可能對我們普通股的價格 產生不利影響。

不正確或欺詐性比特幣交易 可能是不可逆轉的。

比特幣交易是不可撤銷的， 被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法找回。因此，任何錯誤執行或欺詐性比特幣交易 都可能對我們的投資和資產造成不利影響。從管理學的角度來看，如果沒有交易中比特幣接受者的同意和積極參與，比特幣交易是不可逆的。理論上，如果網絡上的大多數處理能力得到控制或同意，比特幣交易可能是可逆的 ；然而，我們現在不具備足夠的處理能力，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊 中，不正確的比特幣轉移或被盜通常將不可逆，如果發生不正確的 轉移或盜竊，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。 由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事訴訟，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額 轉移到未經授權的第三方或不受控制的帳户。因此，如果發生人為錯誤、盜竊或犯罪行為，我們將 需要依賴現有的私人調查實體來調查我們比特幣資產的任何潛在損失。第三方互聯網服務提供商依賴於數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的合規，以泄露 可能針對我們的任何攻擊者的IP地址等信息。我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回任何損失，這可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能導致我們現在或未來開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值 。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，則該攻擊者或殭屍網絡可能會操縱比特幣網絡來對我們產生不利的 影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡 (由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專門用於挖掘比特幣的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本無法完成來更改比特幣交易所駐留和依賴的區塊鏈。惡意的 參與者或殭屍網絡可以控制、排除或修改事務的順序，但不能使用此類控制生成新的單元或事務 。惡意行為者可能會重複使用自己的比特幣(即，在多個 交易中花費相同的比特幣)，並且只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對網絡處理能力的控制，或者比特幣社區不 將欺詐性區塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。上述描述並不是區塊鏈或比特幣整體可能受到威脅的唯一手段，而只是一個例子。

雖然沒有已知的 通過控制網絡50%以上的處理能力來實現區塊鏈的惡意活動或控制的報告，但人們認為某些礦池可能已經超過了比特幣的50%門檻。可能超過50%的門檻表明 單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大。如果比特幣 生態系統和礦池管理員不採取行動確保比特幣挖掘處理能力得到更大程度的下放，則殭屍網絡或惡意行為者獲得區塊鏈處理能力控制權的可行性將增加，因為此類殭屍網絡或惡意行為者可能更容易通過危害單個礦池來滲透並奪取對區塊鏈的控制權，如果挖掘 池危及區塊鏈上50%以上的礦權，則與礦池在區塊鏈總散列能力中的份額較小時相比。相反，如果區塊鏈保持去中心化，殭屍網絡或惡意行為者 要聚合足夠的處理能力以獲得對區塊鏈的控制，本質上更難。然而，如果發生這種情況，公眾可能會對比特幣區塊鏈以及更廣泛的區塊鏈技術失去信心。這可能會對比特幣的價格 產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、財務業績和運營產生實質性的不利影響。

如果解決區塊的比特幣獎勵不夠高，採礦者可能沒有足夠的動力繼續採礦，並可能停止採礦作業，這可能會 使他們通過採礦活動支持的區塊鏈不太穩定。

隨着解決比特幣區塊鏈中區塊的比特幣獎勵 的數量減少，開採比特幣的相對成本也會增加，除非對該比特幣的需求相應增加。即使是相對穩定的需求也可能不足以支持開採成本 ，因為隨着新礦工開始解決區塊問題，獲得加密貨幣獎勵所花費的能源相對數量將趨於增加 。這種能源增加與採礦成本的增加直接相關，這意味着獲得比特幣 獎項的成本增加。如果由於稀缺性和/或需求增加而導致比特幣的市場價格沒有相應提高，成本的增加可能會導致礦商得出結論，他們沒有足夠的動力繼續開採，因此可能會停止開採 。支持區塊鏈的活躍礦工的減少可能會導致用於區塊鏈的聚合哈希率降低，因為它的比特幣獎勵減少了。我們認為，這往往會對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊 解決方案的下一次預定調整困難之前，暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意參與者或殭屍網絡的攻擊。這可能允許此類惡意行為者或殭屍網絡 以對我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。確認過程中的信心降低或網絡的處理能力可能會降低，而且可能是不可逆轉的。此類事件可能會對我們繼續執行我們的戰略的能力產生重大不利影響 ，進而可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們現在或未來開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

對比特幣的需求在一定程度上是由其作為重要數字資產的地位推動的。比特幣以外的其他數字資產可能具有使其更受數字資產用户羣的主要部分歡迎的功能，從而導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的證券投資產生不利影響。

比特幣是第一個獲得全球採用和臨界質量的數字資產，因此，它相對於 其他加密貨幣具有“率先推向市場”的優勢。此外，許多財團和金融機構也在研究並將資源投入到 私人或許可的區塊鏈平臺，而不是像比特幣網絡這樣的開放平臺。替代加密貨幣的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的需求和價格產生負面影響，從而對我們的證券投資產生不利影響。

投資者可以直接或通過其他潛在的金融工具投資比特幣，可能包括比特幣和數字資產支持或關聯的證券。市場和金融狀況，以及我們無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資比特幣更具吸引力，這可能會限制我們證券的市場，並降低其流動性。

我們持有的比特幣不受聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC) 的保護。

比特幣通常不在銀行機構或FDIC或SIPC的成員手中，因此，我們可能持有的任何比特幣都不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。

比特幣可能擁有集中的所有權 ，持有者或比特幣的大量銷售或分銷可能會對其市場價格產生不利影響。

某些 個人或實體可能控制多個錢包，這些錢包共同持有大量比特幣，即使他們單獨僅持有少量比特幣，並且這些錢包中的一些可能由相同的個人或實體控制。由於所有權的這種集中 ，此類持有者的大量出售或分銷可能會導致波動，並對比特幣的市場價格產生不利影響。

與政府監管和執法有關的風險

如果比特幣被確定為投資證券，而我們持有的大部分資產為比特幣、投資證券或其他實體的非控股股權，我們可能無意中違反了1940年的《投資公司法》(《投資公司法》)。我們可能會因修改業務以避免註冊為投資公司而蒙受巨大損失，或者可能會因註冊為投資公司而產生鉅額費用，或者可能會完全終止運營。

美國證券交易委員會及其工作人員已 認為某些加密貨幣屬於美國聯邦證券法 所規定的“證券”的定義範圍，並已發佈報告、命令和聲明，就加密貨幣在何種情況下可為美國聯邦證券法規定的證券提供指導。美國證券交易委員會通常不會就任何特定加密貨幣作為證券的狀態提供事先指導或確認。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算 採取比特幣是一種證券的立場(根據目前提供和銷售的情況)。但是，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力，也不能將其概括為 任何其他數字資產。截至本年報發佈之日，除某些中央發行的數字資產已 收到美國證券交易委員會工作人員的不作為函外，比特幣和以太是美國證券交易委員會高層 已公開表示不太可能被視為證券的唯一加密貨幣。如果法律法規發生變化或美國證券交易委員會改變了其關於比特幣是否被視為一種證券的立場 ，我們可能會受到《投資公司法》和其他證券相關法規的約束，儘管我們可能會根據我們基於風險的風險評估得出結論，即 某一特定數字資產可能被視為適用法律下的“證券”。

根據《投資公司法》，如果一家公司主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務，或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，則符合該法案第3(C)(1)(A)條對投資公司的定義；如果該公司從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，則符合該法案第3(A)(1)(C)條規定的投資公司的定義。並在非綜合基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的“投資證券”(定義見下文)。美國證券交易委員會沒有發佈權威的法律、規則或 具有約束力的指導意見，説明加密貨幣在《投資公司法》下被定性為“證券”或“投資證券”。儘管我們認為我們不從事投資、再投資或交易投資證券的業務，我們也不堅持自己主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務 ，但只要我們的子公司開採、擁有或以其他方式獲得的加密貨幣可能被美國證券交易委員會或有管轄權的法院視為“證券”或“投資證券”，我們 可能符合投資公司的定義。如果我們符合投資公司法對投資公司的定義，我們將被要求在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它可能不得不停止開展幾乎所有業務，其合同將變為可廢止。一般來説，如果沒有美國證券交易委員會的訂單，非美國發行人不能註冊為投資公司 。

如果我們無法 獲得投資公司豁免註冊的資格，或未能在一年寬限期內對 無意投資公司採取適當措施，我們將需要根據投資公司法向美國證券交易委員會登記為投資公司，或 停止幾乎所有業務，我們的合同將變為無效。投資公司註冊非常耗時，需要對我們的業務進行重組。此外，投資公司的運營成本非常高，而且受到限制，因為投資公司 在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到嚴格的監管， 和《投資公司法》的備案要求。這種合規的成本將導致我們產生大量的額外費用， 如果需要的話，如果沒有註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們不能保證 我們會為了確定開採、持有和交易哪些加密貨幣而將任何給定的加密貨幣正確地定性為安全或非安全貨幣，也不能保證美國證券交易委員會或法院(如果向其提出問題)會同意我們的評估。如果我們未能按照註冊要求提供或銷售加密貨幣，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀人或交易商，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令和停止令， 以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。此外，如果我們的子公司開採、持有和交易的任何加密貨幣 根據任何美國聯邦、州或外國司法管轄區的法律被視為證券，或在法院或其他方面的訴訟中被視為證券，則可能會對此類加密貨幣產生不利後果。例如，使用這種受支持的加密貨幣進行的所有交易 都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或根據 豁免註冊進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，它可能會招致負面宣傳，並導致人們對數字資產的普遍接受程度下降。此外，與其他不被視為證券的加密貨幣相比，這可能會使這種加密貨幣難以交易、清算和託管。

根據《投資公司法》，我們可能需要註冊為投資公司。在這種情況下，我們可能被視為違反《投資公司法》的未註冊投資公司，必須註冊為投資公司或調整我們的策略。

我們打算以這樣一種方式開展我們的業務：我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司從事或提議從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資 證券，則該公司可符合《公司法》第3(A)(1)(C)條對投資公司的定義。如果我們開採或持有、或計劃持有或持有的加密貨幣被確定為證券，我們可能會被要求註冊為投資公司或調整我們的業務戰略。不能保證我們將能夠 繼續將我們排除在《投資公司法》規定的投資公司註冊之外。此外，由於我們尋求避免持續根據《投資公司法》註冊的需要，我們可能會限制 從事加密貨幣開採業務或以其他方式進行某些投資的能力，這些限制可能會導致我們持有這些加密貨幣 我們可能希望出售或出售我們可能希望持有的加密貨幣，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能確定未來的監管 發展將如何影響我們的業務，任何此類額外的監管要求，或現有要求的解釋和應用方式的變化，都可能導致我們停止所有或部分業務或改變我們的業務模式。

我們不能確定 未來的監管發展將如何影響加密貨幣和其他數字資產在法律下的處理。例如， 如果監管變更或解釋要求根據美國的某些法律和監管制度(如美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局管理的法律和監管制度，或類似的法律和其他司法管轄區的法規)對數字資產進行監管，包括如果我們的數字資產活動導致我們被視為根據美國聯邦法律、美國任何州的法律或我們運營所在的外國司法管轄區的類似稱號，包括我們的數字資產活動導致我們被視為“貨幣轉發器”、 “貨幣服務業務”或同等稱號，則我們可能被要求註冊，尋求許可並遵守此類法規，包括聯邦、州或地方級別的法規，並實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度、消費者保護保障措施、 和其他操作要求。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用或負擔，以及持續的經常性合規成本， 可能會對普通股投資或我們的淨收益產生重大和不利的影響。我們還可能決定停止 部分或全部運營。我們的業務因監管環境的變化而終止或中斷，可能發生在對投資者不利的時間。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務企業或州貨幣轉賬的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到 的約束，並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算我們的公司。 任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

如果我們未能遵守 此類額外的法規、許可和註冊合規要求，我們可能會尋求停止我們的全部或部分業務 或受到罰款、處罰和其他政府行動。此類情況可能會對我們繼續經營或推行我們的業務模式的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景 或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃為自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣或數字資產的價值產生重大不利影響。

與加密貨幣和加密貨幣市場相關的監管動態可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

立法者越來越多地關注加密貨幣和加密貨幣市場。美國各州的立法機構可能會通過幾項與密碼相關的法案 ，這些法案的主題和範圍各不相同，並創建新的監管框架或澄清現有法規。如果通過任何限制或規範我們業務活動的加密立法建議，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到負面影響。

此外，與加密貨幣和加密貨幣市場相關的監管發展，以及我們子公司運營所處的監管環境，可能會影響我們的運營成本，並幹擾我們關於運營實體運營地點的業務戰略。此外，比特幣是我們開採的唯一一種加密貨幣，在一定程度上會受到監管發展的影響，包括被歸類為證券和監管，因此我們關於未來業務運營的業務戰略也可能受到幹擾。如果通過了限制或規範我們業務活動的加密立法機構，並且/或者監管環境發生了變化，我們的運營成本可能會顯著增加，我們關於未來業務運營的業務戰略也會大幅增加。

如果美國和/或外國監管機構和其他 政府實體聲稱對加密貨幣和加密貨幣市場擁有管轄權，我們可能會受到這些監管機構和政府實體施加的額外法規的約束，並可能被要求改變我們的業務運營以獲得這些 法規的合規，因此我們可能會遇到合規成本增加的情況，我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

美國和/或外國監管機構和其他政府實體可能會對加密貨幣和加密貨幣市場主張管轄權。在這種情況下，我們可能會受到這些監管機構和政府實體施加的其他法規的約束。例如，在美國證券交易委員會對加密貨幣市場有影響力的人士伊恩·巴利納提起的聯邦訴訟 中，美國證券交易委員會建議美國對所有以太交易擁有管轄權。美國證券交易委員會和/或任何其他監管機構或政府實體可以對美國證券交易委員會和/或任何其他監管機構或政府實體 提出類似的斷言，如果發現我們的業務有任何部分受到這些監管機構的管轄，美國證券交易委員會未能在2018年首次發行硬幣之前將加密貨幣註冊為證券。我們可能會遇到合規成本增加的情況， 我們可能需要更改我們的業務運營以獲得這些法規的合規性。例如，如果美國證券交易委員會對經營實體開採的比特幣擁有司法管轄權 ，並且這些比特幣被美國證券交易委員會視為證券，則涉及我們開採的比特幣 和我們的採礦活動的任何交易可能受證券法和交易法以及美國證券交易委員會發布的任何其他法規的約束。在這種情況下，如果我們的合規成本大幅增加，或者我們的業務運營不再符合當時的現有法規，我們的業務運營、財務狀況和運營結果將受到重大 和不利影響。

我們的加密貨幣交易可能會將我們暴露在受制裁和其他限制性法律和法規約束的國家、地區、政權、實體、組織和個人面前。

美國財政部和國務院的外國資產控制辦公室要求我們遵守基於外交政策和國家安全目標的針對目標國家、地區、政權、實體、組織和個人的制裁計劃。由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能無法確定與我們就購買或銷售加密貨幣進行交易的個人的最終身份。如果政府執法部門執行受區塊鏈技術影響的法律和法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰。 所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們證券的價值。

加密經濟是新的，政策制定者或遊説組織的接觸受到限制，這可能會損害我們有效應對擬議的立法和對加密貨幣或加密貨幣平臺的監管 對我們的業務不利的能力。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長 ，美國各種聯邦、州、地方和外國政府組織、消費者機構和公共倡導團體一直在審查加密貨幣網絡、用户和平臺的運營，重點是加密貨幣 如何被用於洗錢非法活動的收益，為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有加密貨幣的平臺和其他服務提供商的安全性和健全性。其中許多實體呼籲加強監管 ，併發布了消費者建議，描述了加密貨幣對用户和投資者構成的風險。加密經濟是新的 ，在許多司法管轄區，政策制定者和遊説組織的接觸有限。來自其他更成熟行業的競爭對手，包括傳統金融服務，可能會有更多機會接觸遊説者或政府官員，而擔心加密貨幣可能被用於非法目的的監管機構 可能會在加密經濟投入最少或折扣的情況下實施法規和監管改革。因此，可能會提出並通過新的法律法規，或者可能以新的方式解釋現有法律法規，從而損害加密經濟或加密貨幣平臺，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋 要求我們根據美國銀行保密法頒佈的法規進行註冊，或根據州法律進行註冊，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能會對我們的業務和 其運營結果產生重大負面影響。

加密貨幣 被FinCEN視為“貨幣”，從事轉賬或其他支付服務的企業必須在美國聯邦一級和美國各州法律下進行註冊和許可要求。雖然FinCEN發佈了指導意見，即加密貨幣 在不參與其他活動的情況下開採不需要向FinCEN註冊和發放許可證，但這一點可能會發生變化 因為FinCEN和其他監管機構繼續對比特幣網絡和加密貨幣進行總體審查。如果 我們的業務活動導致我們被視為貨幣服務企業(MSB)，根據美國《銀行保密法》下由FinCEN頒佈的法規，我們可能被要求遵守FinCEN法規，包括那些將 要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

如果我們的活動 會導致我們在其可能運營的任何 州被視為州法律規定的“貨幣轉移者”(MT)或同等稱號，我們可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州 法規，其中可能包括實施反洗錢計劃，包括實施瞭解您的交易對手的計劃 以及交易監控、維護某些記錄和其他運營要求。

此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外費用。此外，由於比特幣區塊鏈的性質，我們可能無法遵守適用於MSB和MT的某些聯邦或州監管義務，例如監控交易和阻止交易。如果我們被認為受到約束，並且確定我們不符合此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動進行解散和清算。

經修訂的《商品交易所法案》(下稱《CEA》)在我們的比特幣開採業務中的應用尚不清楚，可能會發生變化，因此很難預測。如果我們在與我們的業務活動相關的方面受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的 合規成本，這可能是很大的。

CEA目前沒有對我們施加任何與比特幣開採或交易相關的直接義務。然而，負責管理CEA的聯邦機構CFTC通常將比特幣視為一種商品。這一立場得到了聯邦法院裁決的支持。

CEA或CFTC根據其頒佈的規則的變化，以及CFTC對其的解釋和官方聲明可能會影響比特幣的 分類，並使其受到CFTC額外的監管監督。儘管CFTC迄今尚未頒佈法規 管理比特幣的非衍生品交易或非融資、保證金或槓桿交易，但它有權對在州際商業中從事任何商品(包括比特幣)的任何銷售合同中交易的操縱或欺詐性行為的個人開始執行 行動。

雖然CEA或CFTC規則、命令或裁決(此處註明的除外)的任何條款目前似乎都不適用於我們的業務，但這一點可能會 發生變化。我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣在法律下的待遇。CFTC對我們的比特幣開採活動或我們的比特幣交易施加的任何要求 都會導致我們產生額外的非常、 非經常性支出，從而對我們的證券投資產生重大和不利的影響。

此外，如果我們的比特幣開採活動或比特幣交易被CFTC認為構成了我們股東對衍生品的集體投資， 我們可能需要通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池運營商。此類額外註冊 可能導致非常的、非經常性的費用，從而對我們證券的投資產生重大不利影響。 如果我們確定遵守此類額外的監管和註冊要求並不可行，我們可能會尋求停止某些業務 。任何此類行動都可能對我們業務的投資產生不利影響。

我們受到與我們對大量電力的需求相關的風險的影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向像我們這樣的比特幣開採業務提供電力的能力。

比特幣開採的運營可能需要大量電力，我們預計隨着我們擴大開採隊伍，我們對電力的需求將會增長。如果我們不能繼續獲得足夠的電力，以符合成本效益的方式運營我們的礦工，我們可能無法實現我們對新礦工的重大資本投資的預期好處。此外，只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採業務才能 成功並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦山都只有在成本效益高的基礎上為該礦山獲得足夠的電力才能成功 ，而我們建立新礦山需要我們找到符合這種情況的地點。可能存在對合適礦場位置的激烈競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商 在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。此外，我們的煤礦可能會受到停電的實質性不利影響。如果我們無法 獲得足夠的電力供應，並由於電力供應或成本而被迫停止或減少運營， 包括與電力使用相關的增加的税收，我們的業務將受到實質性的負面影響。

氣候變化，以及與氣候變化相關的監管和立法發展，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化對我們運營的潛在物理影響 高度不確定，並將特定於我們 運營地區或我們的第三方供應商運營所在地區的地理環境。這些變化可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化和温度變化。氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生實質性的不利影響。此外，氣候變化對我們業務和財務狀況的任何影響都可能在一段持續的時間內發生，因此很難以任何程度的特殊性進行量化。例如，極端天氣事件可能會對我們的部分基礎設施造成不利的物理影響，這可能會 擾亂我們的供應鏈，並最終擾亂我們的業務運營。此外，運輸和配送系統的中斷可能導致運營效率降低和客户服務中斷。與氣候相關的事件有可能擾亂我們的業務，包括我們供應商的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和恢復運營的額外成本。

此外，一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。鑑於運營加密貨幣 礦工所需的電力非常巨大，以及開採用於生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣 採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。考慮到政治意義 以及圍繞氣候變化的影響和如何應對的不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、運營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們 行業中的其他公司在全球市場上關於氣候變化潛在影響的任何負面宣傳和提高的認識也可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會使我們面臨重大的懲罰、損害或補救或合規成本的責任。

我們的運營和物業 受有關我們運營所在國家和地區的職業健康和安全、向環境排放污染物或其他與健康、安全和環境保護要求有關的法律法規的約束。這些法律和法規可能會施加許多適用於我們運營的義務，包括在進行建設或受監管的活動之前獲得許可證或其他批准；限制或禁止在環境敏感地區(如濕地)的建設和運營活動；實施針對工人保護的特定健康和安全標準；以及對我們運營造成的污染徵收重大責任，包括調查、補救和清理費用。未能遵守這些要求 可能使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。某些環境法可能對清理和修復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場地所需的費用施加嚴格的連帶責任 ， 即使在危險物質是由以前的所有者或經營者釋放的情況下，或者在進行的活動中，並且釋放符合適用法律的情況下也是如此。

環境監管的趨勢是對可能被認為影響環境的活動施加更多限制和限制，因此無法保證未來用於環境監管合規或補救的支出金額或時間。 導致合規成本增加或額外運營限制的新法規或修訂法規可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性不利影響。

我們的採礦業務受當地 政府監管。

我們受制於廣泛而多樣的地方政府法規，包括與公共衞生、安全和分區法規相關的法規。我們按照旨在遵守適用規範和法規的標準和程序運營我們的每個地點。但是，如果我們未能獲得或保留任何所需的許可證，可能會對我們的運營產生不利影響。儘管我們在獲得所需的許可證、許可證或批准方面沒有、也預計不會遇到任何重大困難、延誤或失敗，但任何此類問題 都可能延遲或阻止我們運營當前的站點或進一步擴展我們的業務。

未來有關比特幣在美國聯邦收入和外國税收方面的處理情況可能會對我們的業務產生不利影響。

由於比特幣的新的和不斷髮展的性質，以及對比特幣和比特幣交易缺乏全面的法律指導，美國聯邦收入和外國税收對待比特幣的許多重要方面都是不確定的，而且還不清楚 未來可能會發布什麼指導意見來處理比特幣或比特幣交易，包括比特幣開採，用於美國聯邦收入和外國税收目的。 當前的美國國税局(IRS)的指導意見表明，比特幣應該被視為財產(而不是貨幣)來對待和徵税，而且，涉及為商品和服務支付比特幣的交易應被視為易貨交易。 雖然這種處理為某些比特幣交易創造了納税申報要求，但它保留了將資本利得(相對於普通收入)和待遇適用於將比特幣作為資本資產持有的交易的權利。

不能保證 美國國税局或其他外國税務機關未來不會改變其對比特幣的現有立場，也不能保證法院 會支持將比特幣視為財產而不是貨幣。對美國國税局和外國税務機關的現有立場或有關比特幣產品和交易的額外指導的任何此類改變都可能對比特幣持有者造成不利的税收後果 ，並可能對比特幣的價值和更廣泛的比特幣市場產生不利影響。有關比特幣交易的税收處理的不確定性 ，以及可能頒佈新的或更改現有的美國聯邦所得税、州或外國税法、與比特幣交易有關的條約、法規、行政做法或指導意見，都可能對比特幣價格、我們的業務和我們證券的交易價格產生不利影響。此外，如果我們的業務擴大，我們的税後盈利能力和財務業績可能會因為在國際或國內擴張到税法不那麼優惠或更復雜的司法管轄區或税務當局更嚴格的審查而受到不利影響。

適用的美國税法和法規的更改可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。

與税收相關的美國新法律和政策可能會對我們以及我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。美國眾議院提出了立法草案(“眾議院法案”)，如果獲得通過，將對美國聯邦所得税法進行重大修改。目前還不清楚國會是否會頒佈任何變化，如果通過，這些變化多長時間就會生效。眾議院法案或任何類似立法的通過可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，我們正在評估 最近頒佈的擴大加密貨幣信息和交易報告要求的法律對我們的業務和未來盈利能力的影響程度。

與我們的普通股和交易市場相關的風險

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們 普通股的市場價格。

我們未來可能會因任何原因或與未來收購或償還未償債務有關的任何原因或與償還未償債務有關的任何原因，增發普通股或其他同等或更高級別的股權證券，而無需股東批准。

我們增發 普通股或其他同等或更高級的股權證券將產生以下影響：

預計我們在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

預計我們在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。相反，在可預見的未來，預計我們將繼續 保留任何收益，為其業務的發展和擴張提供資金，並不會向我們的普通股支付任何現金股息。 因此，您不應依賴對本公司的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據適用的法律，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、 我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報 很可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。我們不能 保證我們的普通股會升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格。您 在我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

我們可能會成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於我們收入的預測構成和包括商譽在內的資產估值，我們預計在本課税年度不會成為被動型外國投資公司(“PFIC”) ，我們預計未來也不會成為被動型外國投資公司，儘管在這方面無法保證。見 “第10項.其他信息-E.税務-美國持有人-被動外國投資公司。”如果我們是或即將成為PFIC，如果您是美國投資者，這樣的描述可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是一家PFIC，其美國投資者將受到美國聯邦所得税法律法規增加的納税義務，並將受到繁瑣的報告要求的約束。我們不能向您保證，在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會 成為PFIC。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程包括限制他人獲得對我們的控制權或導致我們進行控制權變更交易的能力的條款。 這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格溢價出售其股票的機會。例如，除股東的任何相反決議外，本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先股、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款 和清算優先股，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利。優先股 可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更，或使管理層的撤職更加困難 。如果我們的董事會決定發行優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和 其他權利可能會受到重大不利影響。

您在保護 您的利益時可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。 美國一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善和更具司法解釋的公司法機構。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。

開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本 。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定 是否以及在何種條件下，我們的公司記錄可以由股東查閲，但沒有義務向股東提供 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。 如果我們選擇遵循本國做法，股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

開曼羣島法院 也不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國證券法的某些民事責任條款作出的判決，或(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些民事責任條款對我們施加法律責任。

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決的法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述 ，我們的股東在面對我們的管理層、董事會成員或股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的所有高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官和董事，我們的代理首席財務官彭四光，我們的董事郭宇鵬，我們的董事許鵬，謝志毅，葉人和江月君都是中國國民或居民，他們的大部分資產 位於中國。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使 您無法針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少.

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司 ，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島公司 不需要召開年度股東大會。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 來確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。如果我們選擇在公司治理事宜方面遵循本國慣例，例如根據納斯達克規則5620(A)豁免 召開年度股東大會，則我們的股東根據適用於美國國內發行人的規則和法規獲得的保護可能會少於 。有關我們 選擇遵循本國做法而不是納斯達克上市標準的公司治理事項的詳細信息，請參閲“第16.G項-公司治理”。

我們已經並將繼續因上市公司而增加成本.

我們是一家上市公司， 我們產生了大量的會計、法律和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理做法提出了詳細的要求，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。適用於上市公司的這些規則和法規增加了我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。 我們的管理層需要投入大量時間和精力處理我們的上市公司報告義務和其他合規事項。 我們作為上市公司的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。

過去，上市公司的股東 經常在公司證券市場價格 不穩定的時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層 的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，這可能會損害我們的運營成果，並要求我們承擔大量 費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能會被要求支付重大損失， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C.網絡安全

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，這一術語已在S-K條例 第106(A)項中定義。這些重大風險通過我們、我們的子公司和第三方承包商進行管理，對此類風險和威脅的監控被整合到我們的整體風險管理計劃中。我們的風險管理計劃包括旨在識別、評估、管理和緩解網絡安全風險的政策 ，並以適用的法律法規為基礎，以行業標準和最佳實踐為依據 。

我們的首席財務官 負責我們的網絡安全計劃，我們的網絡安全經理是我們的事件響應團隊負責人。在這一職位上，我們的網絡安全經理監督我們的網絡安全團隊，並指導我們的事件響應團隊，該團隊由來自我們整個組織的 成員組成，包括網絡安全、IT支持、採礦運營、軟件工程、合規和法律以及 承包商和其他合作伙伴，他們支持我們的網絡安全職能。我們的網絡安全經理在網絡安全管理和政策方面擁有近二十年的經驗 ，通過工作培訓和高等教育獲得，並擁有安全和信息技術解決方案協調方面的背景。

我們的響應計劃由管理層和我們的網絡安全團隊以及IT支持團隊制定，作為全公司範圍內的指南，以促進對任何網絡安全事件的協調、迅速和系統的響應，並利用四個相互關聯的階段：(1)準備；(2)檢測和分析；(3)遏制、根除和恢復；以及(4)事件後活動。

在檢測到網絡安全事件 並由我們的網絡安全團隊進行初步接收和驗證後，我們的事件響應團隊會對網絡安全事件進行分類和評估，並根據嚴重程度將事件上報給管理層和跨職能工作組。任何被評估為可能成為或可能成為重大事件的事件將立即上報，以供進一步評估並報告給執行管理層。 確定需要哪些資源來解決事件、確定響應活動的優先順序、形成行動計劃以及根據需要通知外部各方，然後由執行管理層和由我們的首席財務官兼網絡安全經理領導的跨職能工作組進行。我們酌情諮詢外部法律顧問，包括重要性分析和披露事項，我們的執行管理層做出最終的重要性和披露決定，以及其他合規決定 。

在2023年，我們沒有發現 任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，我們可能無法成功消除網絡安全威脅的所有風險 並且不能保證未發現的網絡安全事件沒有發生。見第一部分，第1A項。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲本年度報告的《風險因素》 。

項目2.財產

通過美騰教育(香港)有限公司，我們租賃了位於深圳中國的主要行政辦公室的物業，總樓面面積約為1,600平方英尺。我們相信，我們目前為行政辦公室租用的物業足以滿足我們在可預見的未來的需求。

Meten Service USA Corp.(“Meten Service”)目前是我們在美國的子公司。2022年1月11日，Meten Service與不相關的第三方設施所有者簽訂了託管協議 ，在田納西州Jellico、肯塔基州坎伯蘭和田納西州New Tazewell由該第三方擁有的設施中託管我們的礦機。根據託管協議，我們得到設施所有者的授權，可以在其辦公場所佔用和操作 台礦機，考慮到根據該等辦公場所的礦機用電量計算的可變月費，以及產生的其他類型的費用，如保證金、安裝費、搬運費和存儲費。該協議於2022年1月10日生效，有效期至2025年1月10日。第三方設施的所有者 不為服務中斷或礦工損失提供任何保險。

我們打算就未來業務擴展訂立租約或透過經營實體購買物業，並相信未來會以商業上合理的條款提供合適的額外空間，以配合我們目前的擴展計劃。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時 受到在我們的正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟。我們不是，我們的子公司也不是任何訴訟、仲裁或行政訴訟的一方，我們認為這些訴訟、仲裁或行政訴訟會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，而且，就我們所知， 沒有此類訴訟、仲裁或行政訴訟待決、威脅或考慮。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

項目4.地雷和安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“BTCT”。

紀錄保持者：

截至2023年12月31日，我們約有41名普通股登記持有人。

股利政策

我們之前沒有宣佈 或支付任何現金股息，也無意在不久的將來宣佈或支付我們的普通股的任何股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們的董事會擁有決定是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定派發股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同 限制和董事會認為相關的其他因素。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司在未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力 。

最近出售的未註冊證券

於2023年6月7日及2023年7月10日，本公司分別與兩名非關聯第三方訂立資產購買協議及修訂資產購買協議，收購Antminer S19j Pro(110/S)200股比特幣礦機，並已向賣方發行 4,549,069股本公司普通股。

2023年8月1日，本公司已與包括機構投資者Future Satoshi Ltd和個人投資者在內的兩家外國投資者 簽訂認購協議，發行和出售本公司200,000股普通股，每股票面價值0.003美元，總收益1,000,000美元，或每股0.25美元。

2023年10月5日，本公司 與兩名非關聯第三方訂立資產購買協議，收購Antminer S19j Pro、比特幣挖掘機 220台，並向賣方發行276,572股本公司普通股。

於2023年12月14日，本公司已與三名個人投資者訂立認購協議，發行及出售本公司303,497股普通股，每股面值0.06美元(“普通股”)，總收益為1,014,286美元，或每股3.342美元。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

我們的董事會批准了一項股份回購計劃，從2020年10月1日起生效，根據該計劃，我們可以回購最多200萬美元的已發行和已發行普通股 ，但須遵守修訂後的1934年證券交易法的相關規則。股份回購可根據市場情況及適用的規則及法規，不時透過公開市場交易、現行市價、協議交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式進行。

截至本年度報告日期 ，未根據此計劃回購任何股票。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論 應與我們的合併財務報表和本報告其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的相關注釋一起閲讀。以下討論可能包含涉及許多風險和不確定性的預測、估計和其他前瞻性 陳述，包括在本報告“風險因素”和其他部分討論的那些 。這些風險可能導致我們的實際結果與下文建議的任何未來表現大不相同。

概述

BTC Digital Ltd.(“We”， “Us”“Our”和“Company”)是一家總部位於美國的加密資產技術公司，專注於比特幣挖掘。我們還通過礦機轉售和租賃業務業務創造收入。

在2023財年，我們很大一部分收入來自比特幣開採。我們將所有比特幣存儲在熱錢包或連接到互聯網的加密貨幣錢包中，並且可能會不時兑換為法定貨幣開採的比特幣，以產生現金流，為我們的業務運營提供資金 。我們將自2022年推出加密資產業務以來的增長歸功於我們在多元化收入來源方面的競爭優勢、敬業的團隊和合規努力，以及我們經驗豐富和富有遠見的管理團隊。

截至2023年12月31日，我們 總共擁有2,021台運行中的礦機，總散列率為213 PH/s。我們在田納西州新塔茲韋爾的一個由託管設施所有者運營的託管設施中管理和操作我們的礦機。在截至2023年12月31日的財年中，我們共開採了99.7607枚比特幣，創造了290萬美元的收入。

從歷史上看， 比特幣的價格波動很大。比特幣開採業務的盈利能力和運營結果已經並將繼續受到比特幣交易價格的直接影響。為了降低這些風險，我們推出了礦機轉售和租賃業務。我們與一家主要的機械製造商AGM Technologies Ltd保持着業務關係，我們從該公司按訂單採購礦機，價格通常低於市場價。然後，當市場上出現礦機短缺且轉售價格較高時，我們將轉售礦機。此外，我們不時地將我們的挖礦機 以開採的比特幣總量為基礎的費率出租給客户。我們尋求在比特幣價格較低的時候出租更大比例的比特幣，以產生現金流。

我們相信，研發能力是我們持續長期增長的關鍵，這將使我們能夠以更高的散列率和更高的效率開採比特幣，並有機會進一步擴大我們的服務或產品供應，使我們的收入來源多樣化。通過合資企業(定義如下)，我們參與了採礦機械和基礎設施專用設備的設計和開發，包括高壓電源、液體冷卻系統和散列板。在不久的將來，我們計劃繼續投資於研發和合資企業，並積累加密貨幣行業的知識。

之前的業務運營

2022年10月20日，根據VIE合同安排的條款，珠海美智聯教育科技有限公司(“珠海美騰”)和珠海麗克碩教育科技有限公司(“珠海麗客碩”)單方面終止了各自的合同安排，並提前30天通知各自的前VIE，即深圳市美智聯國際教育有限公司和深圳市麗客碩教育有限公司(“前VIE”)。VIE合同安排的終止於2022年11月19日生效。由於VIE結構已解除，VIE及其子公司的財務業績在生效日期後不再合併到本公司的財務報表中。截至本報告之日，我們僅在美國經營加密貨幣挖掘業務，不再提供由前VIE提供的英語培訓(“ELT”)服務。以下是對前VIE業務的描述，其經營業績已合併到公司2022年上半年的財務報表中。

通過以前的VIE，我們 是中國的英語教學服務商。中國的英語教學市場分為普通英語教學、應試英語教學和課外語言培訓。前VIE為不同年齡組別的學生提供全面的英語教學服務組合，包括普通成人英語教學、初級英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他與英語語言有關的服務。以前的VIE 通過線下-在線業務模式開展業務，旨在最大限度地提高其業務部門的兼容性，以便 以相對較低的成本進行擴展。

截至2022年11月22日，前VIE擁有覆蓋兩省七市的17個自營學習中心和中國的1個特許學習中心的全國線下學習中心網絡。利用他們運營線下學習中心的經驗，前VIE在2014年推出了在線英語學習平臺“立克碩”，以進一步將他們的服務覆蓋到更大的學生基礎上。截至2022年11月22日，前VIE在“立客説”平臺上擁有約209萬註冊用户 ，累計超過485,000名付費用户購買了他們的在線英語課程或試用課程。 截至2022年11月22日，自2014年以來，前VIE在線英語課程的累計註冊人數約為 23萬人，前VIE累計為學生在線提供了超過600萬個課時。前VIE利用其線下學習中心網絡和線上平臺相結合的商業模式，深化了市場滲透，進一步發展了業務。

前VIE的合格人員、人工智能驅動的集中管理系統和技術專長使前VIE能夠 創建滿足學生特定學習需求的學習環境。前VIE擁有一支高素質的教師隊伍 和一支經驗豐富的內容開發團隊，他們得到前VIE的集中教學和管理系統的支持 ，以優化學生的學習體驗。截至2022年11月22日，前VIE擁有524名全職教師、學習顧問和教學服務人員，其中245人是線下和線上業務的學習顧問和教學服務人員。 截至2022年11月22日，前VIE還擁有40名來自英語國家的全職和兼職外教，用於線下英語教學服務。前VIE有一個專門的內容開發團隊，專注於獨立並與戰略合作伙伴合作開發實用和創新的教育材料 。前VIE構建了高度集中且可擴展的管理系統 ，以管理跨線下和在線業務的教學、營銷、財務和人力資源活動。除管理系統外，前職業教育工程師還在開發支持教學活動的平臺和系統方面進行了大量投資。例如，前VIE利用人工智能驅動的教學管理系統的智能跟蹤和學習輔導功能 來記錄和分析學生的實時學習過程，並對課程內容進行個性化，以滿足學生的 學習需求。

經營成果

下表以絕對值和淨收入佔總淨收入的百分比總結了我們在所示期間的綜合經營結果。此信息應與我們的合併財務報表和本報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2023年12月31日的年份與截至2022年12月31日的年份相比

收入

由於VIE結構於2022年11月解除，VIE及其附屬公司的教育培訓業務的財務業績不再併入本公司截至2023年12月31日的財務報表，我們的總收入從截至2022年12月31日的年度的5790萬美元下降了84.3%至截至2023年12月31日的910萬美元。至於持續的加密貨幣業務，我們的收入從截至2022年12月31日的年度的1,180萬美元下降至截至2023年12月31日的910萬美元，降幅為23.3%。

收入成本

由於VIE結構於2022年11月解除，VIE及其附屬公司的教育培訓業務成本 不再併入本公司截至2023年12月31日的財務報表，我們的總收入成本 從截至2022年12月31日的年度的3790萬美元下降至截至2023年12月31日的年度的120萬美元，降幅達73%。

毛利和毛利率

由於上述原因，我們的毛利潤下降了105.7，從截至2022年12月31日的年度的2,010萬美元下降到截至2023年12月31日的年度的負110萬美元。我們的毛利率從截至2022年12月31日的年度的34.6%下降到截至2023年12月31日的年度的負12.5%。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用 從截至2022年12月31日的年度的1,140萬美元降至截至2023年12月31日的年度的225,000美元 由於VIE結構於2022年11月解除，前VIE及其子公司的 教育培訓業務的銷售和營銷費用不再合併到本公司截至2023年12月31日的年度財務報表中。

一般和行政費用

由於VIE結構於2022年11月解除，且VIE及其附屬公司的教育培訓業務的一般及行政開支不再併入本公司截至2023年12月31日的財務報表，本公司的一般及行政開支 由截至2022年12月31日的年度的1420萬美元下降至截至2023年12月31日的年度的110萬美元，降幅達92.1%。

利息收入

我們的利息收入從截至2022年12月31日的年度的19,000美元下降至截至2023年12月31日的年度的1,000美元，主要受銀行存款減少的影響 。

利息支出

我們的利息支出從截至2022年12月31日的年度的23,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的63,000美元。這主要是由於 2022年10月獲得了一筆新的一年期100萬美元貸款。

淨匯兑收益/(虧損)

在截至2022年12月31日的年度中，我們總共有20.2萬美元的外匯收益淨額，而在截至2023年12月31日的年度中，我們的淨外匯總額為零。由於VIE結構於2022年11月解除，VIE的外匯收益不再併入本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表。

權益法投資收益中的權益

截至2022年和2023年12月31日止年度，我們的權益法投資收益分別為512,000美元和12,000美元。

所得税前虧損

由於上述原因，我們於截至2022年12月31日止年度的所得税前收益為580萬美元，而截至2023年12月31日止年度則錄得淨虧損280萬美元 。

淨虧損

由於上述原因，我們於截至2022年12月31日止年度錄得淨收益560萬美元，而截至2023年12月31日止年度則錄得淨虧損280萬美元。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則列報的合併財務報表，我們還使用調整後的淨收入和調整後的EBITDA作為額外的非GAAP財務衡量標準。我們提出這些非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估其經營業績 。我們還相信，這些非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的綜合運營結果，並將會計 期間的財務結果與其同行公司的財務結果進行比較。

調整後的淨收入和調整後的EBITDA不應單獨考慮或解釋為淨收益/(虧損)或任何其他業績衡量指標的替代方案，或 作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與大多數直接可比的GAAP指標進行比較。此處列示的調整後淨收入和調整後EBITDA可能無法與其他公司列報的類似標題指標 相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準，從而限制其作為我們數據的比較 衡量標準的有效性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴單一的財務指標 。

調整後的淨收入為 扣除基於股份的薪酬和發售費用之前的淨收益/(虧損)。下表列出了我們調整後的淨收入在所示期間的對賬情況：

此外，調整後的EBITDA 代表扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收益/(虧損)，不包括基於股份的薪酬費用和發售費用。下表列出了我們調整後的EBITDA在所示期間的對賬：

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，股息支付 在開曼羣島無需繳納預扣税。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律，在英屬維爾京羣島成立的公司無需繳納所得税或資本利得税。

特拉華州

特拉華州的公司税為8.7%。此税率適用於選擇被視為公司並報告淨應納税所得額的有限責任公司。 我們的子公司Meten區塊鏈有限責任公司在特拉華州成立，並選擇被視為公司。

香港

我們在香港的兩家全資子公司美騰教育(香港)有限公司和立克碩教育(香港)有限公司，對在香港賺取的應納税所得額徵收16.5%的所得税 。由於美騰教育(香港)有限公司及力客碩教育(香港)有限公司於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度並無應課税收入，因此我們的綜合財務報表並無徵收香港利得税。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則 編制財務報表，該準則要求我們的管理層對資產和負債、或有資產和負債、或有資產和負債以及收入和費用等作出影響我們報告的判斷、估計和假設。我們根據自己的歷史經驗、對相關當前業務的瞭解和評估以及其他條件，持續評估這些判斷、估計和假設。我們基於現有信息對未來的預期，以及我們認為合理的各種假設， 這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於使用估計數 是財務報告流程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高程度的判斷。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告的 結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們相信 以下會計政策涉及在編制我們的財務報表時使用的最重要的判斷和估計。 您應該閲讀以下關鍵會計政策、判斷和估計的説明，以及我們的合併財務報表和本文中包含的其他披露。

基於股份的薪酬

以股份為基礎的薪酬 成本在授予日計算。與獎勵給員工的股份相關的補償費用是在必要的服務期限內使用 直線折舊法確認的。沒收在授予時進行估計，該估計定期更新 並且當前確認的實際沒收不同於估計的程度。在確定授予員工的股票的公允價值時，採用了貼現現金流量定價模型。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源 一直來自經營活動產生的現金。截至2022年和2023年12月31日，我們分別擁有48,000美元和43,000美元的現金和現金等價物 。現金和現金等價物包括存放在銀行或其他金融機構的手頭現金和高流動性投資，不受提取和使用限制，購買時原始到期日為三個月或更短。

我們打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金，包括我們從交易中獲得的淨收益。我們相信，我們目前的可用現金和現金等價物將 足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的營運資金需求和資本支出。

但是，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們可能需要額外的 現金資源，包括我們可能決定選擇性地進行的任何投資或收購 。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券，出售債務證券或從銀行借款。我們不能向您保證我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供融資。出售額外的股權證券將導致對我們股東的額外稀釋。 債務的產生和債務證券的發行將導致償債義務，並可能導致運營 和限制我們向股東支付股息的能力的財務契約。

下表列出了本公司各期現金流的摘要：

經營活動

截至2022年12月31日止年度，營運活動使用的現金流量淨額為3,100萬美元。我們的淨虧損560萬美元與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)折舊和攤銷420萬美元；(Ii)租賃使用權資產攤銷130萬美元；(Iii)數字資產交換實現收益30萬美元；(Iv)基於股份的薪酬支出90萬美元；及(V)出售及關閉附屬公司及分行虧損2,600,000美元，但由(I) 經營租賃負債減少1,300,000美元；(Ii)與客户簽訂合約所產生的財務負債減少1,020,000美元；及(Iii)遞延收入減少1,260萬美元；(Iv)出售物業及設備的淨收益3,900,000美元；及(V)出售附屬公司及前VIE的收益1，08,000美元所抵銷。經營租賃負債減少的主要原因是前職業教育機構的一些學習中心關閉和收回租賃。截至2022年12月31日的年度，與客户簽訂的合同的遞延收入和財務負債減少，主要是由於新冠肺炎的復興導致毛賬單減少，以及前VIE的線下學習中心數量減少。

截至2023年12月31日止年度，營運活動使用的現金淨額為380萬美元。本公司淨虧損1,000,000美元與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)折舊310萬美元；(Ii)應收賬款增加340萬美元；及(Iii)預付款及其他流動資產減少300萬美元；(Iv)應付賬款減少330萬美元。

投資活動

於截至二零二二年十二月三十一日止年度，用於投資 活動的現金淨額為2,400,000美元，主要由於(I)購買物業 及設備8,900,000美元；(Ii)出售附屬公司及VIE 2,500,000美元；及(3)聯營公司投資支付1,800,000美元，但出售物業及設備所得款項10,600,000美元部分抵銷。

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為460萬美元。這主要是由於償還關聯方墊款260萬美元，購買物業和設備250萬美元。

融資活動

於截至二零二二年十二月三十一日止年度，融資活動產生的現金流量淨額為7,800,000美元，主要由於(I)發行供私人配售的普通股所得款項 6,500,000美元；及(Ii)銀行貸款所得款項1,000,000美元；及 (Iii)關聯方墊款所得款項4,100,000美元，但由(I)償還關聯方墊款2,800,000美元及(Ii)償還銀行貸款1,000,000美元部分抵銷。

截至2023年12月31日的年度，融資活動產生的淨現金流為80萬美元。這主要歸因於 80萬美元的短期貸款收益。

資本支出

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我們的資本開支分別為890萬美元及250萬美元。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長，並預計我們的運營活動和融資活動產生的現金將在可預見的未來滿足我們的資本支出需求。

趨勢信息

除本報告其他地方披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息 不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

《就業法案》

就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已被選舉利用這一延長的過渡期。

只要根據最近頒佈的《就業法案》，我們仍是一家“新興成長型公司”，我們將：

儘管我們仍在評估《JOBS法案》，但我們目前打算利用部分或全部降低的監管和報告要求， 只要我們有資格成為“新興成長型公司”，包括延長遵守新的或修訂的《JOBS法案》第102(B)節規定的財務會計準則的時間。其中，這意味着只要我們符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們內部財務報告控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息，否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加 投資者和證券分析師評估我們公司的難度。因此，投資者對我們公司的信心和我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲第 頁[    ]穿過[    ]包括本報告的一部分，其通過引用結合於此。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評估

披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 以便及時就所需披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，根據《交易所法》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露 控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責根據修訂後的《1934年證券交易法》建立和維護規則13a-15(F)和15d-15(F)中規定的財務報告內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據美國公認會計原則(GAAP)為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證，幷包括以下政策和程序：(1)與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置 ；(2)提供合理保證，確保交易按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制合併財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產的行為。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有潛在的錯誤陳述。此外，對未來期間有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會組織贊助委員會發表的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

發現的重大弱點 涉及(I)我們缺乏足夠數量的財務和會計人員或訓練有素的財務和會計人員，以及根據美國公認會計準則財務報告制定的全面會計政策；以及(Ii)我們的內部 控制政策沒有適當的審批機制，以及我們缺乏對定期審查用户帳户及其在財務系統中的授權級別的內部控制。我們計劃實施一系列措施來彌補這些重大弱點。 為了彌補已發現的重大弱點和其他控制缺陷，我們已經並將繼續實施改善財務報告內部控制的舉措，以解決已發現的重大弱點，包括：(I)獲取 額外資源，包括具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告知識的經驗豐富的員工，以加強財務報告 功能並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員進行定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃，包括派遣我們的財務人員參加 外部美國GAAP培訓課程；以及(Iii)通過建立適當的審批機制 並對用户賬户及其授權級別進行定期審查來優化我們的財務系統。

項目9B。其他信息

不適用.

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

[不適用。]

第三部分

項目10.董事、執行官和公司治理

以下列出了公司董事和執行人員的姓名 、截至本報告日期的年齡、擔任的職位以及開始為公司服務的年份 。

彭思光是我們的創始人，自成立以來一直擔任我們董事的首席執行官。在2006年開始創業之前，王鵬先生於2004年至2006年擔任董事教學部和泉州英皇國際學校校長。張鵬先生於2011年在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA學位，並於2000年在長春理工大學獲得國際經濟與貿易學士學位 。

許鵬自2023年12月起擔任本公司董事會主席。徐先生先生於2019年7月至2023年11月在中國海南從事海外貿易和投資促進業務的人民Republic of China(“中國”)擔任海洛達國際諮詢服務有限公司的總裁，負責監督和管理公司的整體運營。 2012年8月至2019年6月，彭先生在以兒童和青少年為目標的教育服務提供商子友情緒智力教育諮詢有限公司擔任總裁，負責監督和管理公司的整體運營。彭先生 於2003年在中國北京聯合大學應用藝術與科學學院獲得計算機科學學士學位。

郭宇鵬是我們的創始人，從成立之初就一直擔任我們的董事和副總裁總裁。在2006年開始經營前VIE之前， 郭先生於2005年至2006年擔任泉州英皇國際學校市場部董事。王果先生於2012年獲得中國歐洲國際工商學院EMBA學位，2007年獲得上海交通大學工商管理碩士學位，2000年獲得長春科技大學貿易與經濟學學士學位。

葉任自2022年6月起{br>擔任我們獨立的董事。2019年8月至2022年3月，任女士擔任CN能源集團 有限公司(納斯達克：CNEY)首席財務官，負責監督財務團隊，審核和批准財務和會計交易， 和財務法規合規性。2017年4月至2018年7月，任女士任浙江永寧藥業股份有限公司財務副經理，負責部門預算和內部控制工作。2014年12月至2017年3月，任女士擔任碳博士控股控股有限公司首席財務官助理；2013年10月至2015年11月，任泛中國會計師事務所高級審計師。任女士於2010年在喬治福克斯大學獲得工商管理學士學位，並於2013年在南卡羅來納大學獲得會計學碩士學位。

自2021年8月以來，謝志毅 一直擔任我們獨立的董事。謝志毅先生自2017年4月起擔任深圳市聖宏濤科技有限公司總經理。在此之前，謝海峯先生於2016年至2017年擔任深圳市海悦滙富投資管理有限公司總經理。2010年至2015年擔任深圳市益普瑞創業投資有限公司副總經理。謝鋒先生 2008年至2010年擔任深圳市鼎川投資有限公司董事投資人。2000年畢業於湘潭大學，獲法學學士學位。2000年和2017年分別獲得律師資格證書和基金資格證書 。

蔣月軍自2023年5月起作為我們的獨立董事 服務。蔣月軍先生於2008年在中國(“中國”或“中國”)所在的中華人民共和國成立了艾諾克科技(集團)有限公司，是一家為客户提供全方位工業物流解決方案的公司。蔣先生監督公司的整體運營 並做出重大公司決策。蔣先生於2014年取得中國中央廣播電視大學(現為中國公開大學)法學學士學位，並於2017年取得中國長江商學院工商管理碩士學位 。蔣先生目前在新加坡管理大學攻讀工商管理博士學位，預計將於2025年獲得博士學位。

行政人員就業協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了特定時間段的僱傭 協議，條件是這些協議可在任何時間因任何原因終止 。這些協議的條款彼此基本相似。高級管理人員可以提前30天書面通知，隨時終止聘用。對於高管的某些行為，例如對重罪或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪，我們可以隨時終止高管的聘用，而無需 事先通知或報酬。

每位高管已 同意嚴格保密，除為我們的利益外，不使用我們公司的任何專有信息、技術數據、商業祕密和專有技術，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，包括我們的子公司和客户。這些執行幹事中的每一位還同意在其任職期間，通常是在最後一次任職之日之後的兩年內，遵守競業禁止和競業禁止的限制。

家庭關係

現任董事、行政人員或被提名或被任命為董事或行政人員的人士之間並無家族關係 。

董事會組成

我們的業務和事務在董事會的領導下 組織，董事會由5名成員組成。我們的董事任期至去世、辭職、免職或取消資格中較早者為止，或直至選出繼任者並取得資格為止。我們的董事會沒有關於首席執行官和董事長的角色是否應該分開的正式政策。我們董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。 我們的董事會定期開會。

董事會多樣性

我們目前沒有關於董事會多樣性的正式 政策。在選擇董事會成員時，我們的首要任務是確定將通過其既定的專業成就、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們的業務的瞭解和對競爭格局的瞭解來促進我們股東利益的成員。

董事獨立自主

納斯達克商城規則 要求上市公司董事會在上市一年內由獨立董事組成。 此外，納斯達克商城規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，而且審計委員會成員也符合交易法第10A-3條規定的獨立性 標準。

根據《納斯達克商城規則》第5605(A)(2)條，董事只有在我們的董事會認為， 該人在履行董事責任時不存在會干擾其行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。 上市公司審計委員會成員不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。

我們的董事會已經 審查了我們董事會和委員會的組成以及每個董事的獨立性。根據各董事要求及提供的有關葉任女士、謝志毅先生及蔣月君先生的背景、工作及所屬關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已確定葉人女士、謝志毅先生及蔣月君先生均為“獨立納斯達克”，如“納斯達克商城規則”第5605(A)(2)條所界定。我們的董事會還認定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員葉任女士、謝志毅先生和蔣月君 符合美國證券交易委員會和納斯達克商城規則為該等委員會設立的獨立性標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非員工董事與我們公司的關係，以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他 事實和情況，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會-審計、薪酬和提名以及公司治理-每個委員會都根據我們董事會批准的章程 運作。每個委員會章程的副本都張貼在我們網站的投資者關係部分，該部分位於Https://btct.investorroom.com/index.php?s=114。每個委員會的組成和職責説明如下 。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由審計委員會主席葉仁女士、謝志毅先生和江月君先生組成。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每位成員都符合納斯達克商城規則和美國證券交易委員會的獨立性要求。 該委員會的職能包括：

本公司董事會已 認定葉任女士符合美國證券交易委員會相關規定所指的“審計委員會財務專家”資格 ，並符合“納斯達克商城規則”對財務精細化的要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了 廣泛的財務經驗和商業背景。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 由薪酬委員會主席謝志毅先生、葉任女士和江月君先生組成。我們的董事會已 確定薪酬委員會的每位成員都是董事的外部人士，符合《納斯達克商城規則》的獨立性要求，符合《納斯達克商城規則》的第162(M)節。除其他外，該委員會的職能包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由薪酬委員會主席謝志毅先生和葉仁女士和蔣月軍先生組成。我們的 董事會已確定，該委員會的每位成員均滿足納斯達克商城規則的獨立性要求。 該委員會的職能包括，其中包括：

薪酬委員會在確定董事會成員的推薦人選時將考慮可能的因素，包括：

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會定期評估這些角色和董事會領導結構，以確保最大限度地維護公司和股東的利益。我們的董事會已經確定其目前的領導結構是合適的。

管理層負責評估和管理公司的風險，而我們的董事會負責監督管理層評估和管理風險的工作。這種監督主要由我們的全體董事會和董事會常務委員會進行，董事會負責對風險進行全面監督 。我們的董事會通過每個委員會主席關於委員會考慮和行動的全面報告 ，以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的董事會認為，管理層和董事會之間的充分和開放的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在擁有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會中，我們的高管 都不是，過去也沒有擔任過。 我們的薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是我們公司的高管或員工。

商業行為和道德準則

我們採用了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則。代碼的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，該網站位於https://btct.investorroom.com/.我們打算在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的備案文件中披露對我們的商業行為和道德準則中某些條款的未來修訂 ，或者適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員以及我們的董事的此類條款的豁免。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

《交易所法案》第16(A)條要求我們的董事、高管和10%的股東向委員會提交我們普通股所有權的初步報告和所有權變更報告。董事、高管和10%的股東也被要求 向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。僅根據我們提交給我們的此類表格和某些報告人員的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的一年中，適用於我們的 高管、董事和超過10%的實益所有者的所有報告均已根據《交易法》第16(A)條及時提交，但以下規定除外：

項目11.高管薪酬

本節討論截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度我們被任命的高管薪酬計劃的主要組成部分。 我們稱之為“被任命的高管”的個人包括我們的首席執行官彭思光先生和代理首席財務官郭宇鵬。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，我們指定的高管獲得或獲得的薪酬或支付給他們的薪酬。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表總結了 截至2023年12月31日，我們的員工、董事和服務提供商根據2020年計劃授予的未執行期權。

股權激勵計劃

2013年計劃

深圳美騰於2013年1月通過了《2013年計劃》。2013年計劃的目的是增強深圳美騰吸引和留住高素質中高級管理人員、顧問和其他合格人才的能力，並激勵這些人為我們服務，並通過為這些人提供分享股權的機會來最大限度地改善我們的業務業績和收益。

2018年計劃

Meten於2018年12月通過了新的股票激勵計劃，或2018年計劃，以取代2013年計劃。Meten將2018年12月以相同金額和條款根據2013計劃授予的獎勵 轉至Meten級別，因此，根據我們2013年計劃和2018年計劃下的獎勵，共向 計劃參與者授予了20,085,242個期權，如下所述。在通過2018年計劃後， 我們的2013年計劃沒有額外的獎勵。

2020年計劃

在合併方面， 我們採用了新的激勵計劃來取代2018年計劃。我們使用相同的金額和條款對2013年計劃和2018年計劃授予的獎勵進行了展期。因此，購買730,805股我們普通股的期權於2023年12月31日發行併發行。此外， 本公司將根據計劃預留於合併完成日已發行及已發行普通股總數的百分之一(1%)(即531,005股普通股)，並將在合併完成日期一週年後的四年內，每年額外預留當時已發行普通股的3.5%。

以下各段總結了《2020年計劃》的條款：

資格。我們的 合格的官員、董事、員工、顧問和其他合格人員有資格參加2020年計劃。

獎項的類型。 2020計劃允許授予期權、股票增值權、股票獎勵、受限股份單位、股息等價物或其他以股票為基礎的獎勵。

計劃管理。除非 董事會另有決定，否則我們的董事會或董事會指定的委員會將管理該計劃。

裁決的證據。獎勵 可由闡明獎勵條款和條件的協議、證書、決議或其他類型的文字或經董事會或薪酬委員會作為計劃管理人批准的電子媒介證明。

頒獎條件。 管理人應確定獎勵的參與者、獎勵的類型、獎勵涉及的股份數量、每個獎勵的條款和條件，以及關於獎勵的歸屬時間表、和解、行使、取消、沒收或暫停獎勵的規定。

獎勵期限。*每項裁決的期限應由管理人確定，並在獲獎者與我們之間的裁決協議中載明，但 期限一般不得超過五年，自授予之日起計算。

歸屬時間表。通常情況下，計劃管理委員會決定授予時間表，該時間表在相關授予協議中有所規定。

轉讓限制。除非 管理人另有決定，或對於某些有限的允許轉讓，任何獎勵和任何此類獎勵下的權利不得 由員工持有人轉讓、剝奪、出售或轉讓，除非是通過遺囑或繼承法和分配法。

修改、暫停或 終止。董事會可隨時修改、更改、暫停、終止或終止2020計劃或本協議項下的任何獎勵協議或其任何部分，但在未經受影響的獲獎人同意、未經受影響的獲獎人同意的情況下、未經受影響的獲獎人同意的情況下，不得進行此類修改、更改、暫停、終止或終止，如果此類行動會對該獲獎人在任何未決裁決下的權利造成重大不利影響的話。

與我們指定的高級管理人員簽訂的僱傭協議以及終止或控制權變更時的潛在付款

不適用。

董事賠付：

在截至2023年12月31日的財政年度，我們和我們的子公司向我們的董事和高管支付了總計約14,468美元的現金薪酬 。我們不支付或預留任何金額作為高管和董事的養老金、退休或其他福利。

下表顯示了截至2023年12月31日的年度內支付給非僱員董事的薪酬。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關截至本報告日期我們普通股所有權的若干信息，涉及：(I)我們所知的每一位個人、 或一組關聯人士，他們是我們普通股超過5%的實益擁有人；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們每一位被提名的高管；以及(Iv)我們的所有現任董事和高管作為一個集團。

適用的持股百分比 是根據截至本報告日期的已發行普通股總數2,610,785股計算。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益的 所有權。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列實益擁有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權，並受適用的社區財產法規限。

我們的現有股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。據我們所知，我們並不直接或間接由另一家公司擁有或控制， 由任何外國政府或任何其他自然人或法人分別或共同擁有或控制。我們不知道有任何可能在以後的日期導致我們公司控制權變更的安排。

據我們所知，截至2024年3月31日，我們 有2,610,785股普通股已發行和發行，其中約66.84%的普通股在美國持有， 包括cede&co和10個登記持有人。我們普通股在美國的受益者人數可能比我們普通股在美國的十個創紀錄的持有者多得多。

控制方面的變化

沒有。

第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

與關聯方的關係

與關聯方的交易

於截至2023年12月31日止年度，本公司償還趙繼雙先生250萬美元。

於截至2022年12月31日止年度，吾等收到郭宇鵬先生約人民幣2,000,000元(3,000,000美元)、趙繼雙先生約人民幣1,014,000元(1,500,000美元)及大都會連鎖有限公司約人民幣1,408,000元(2,000,000美元)之墊款。

應付關聯方的款項

截至2023年12月31日，我們欠郭玉鵬先生的欠款為30萬美元，欠趙繼雙先生的欠款為200萬美元，欠Met Chain Co.，Limited的欠款為200萬美元。

項目14.主要會計費用和服務

下表列出了以下指定類別的費用總額，這些費用與我們的獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP在指定期間提供的某些專業服務有關。在下列期間，我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。

審計聯盟有限責任公司

董事會對獨立審計師的審計和允許的非審計服務的預批准程序

我們的審計委員會負責監督我們的獨立會計師的工作。我們審計委員會的政策是預先批准審計聯盟提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務，但審計委員會在完成審計之前批准的服務除外。

第四部分

項目15.證物和財務報表 附表

BTC Digital Ltd.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

BTC Digital Ltd.

(前身為Meten Holding Group Ltd.)

對財務報表的意見

我們 審計了BTC Digital Ltd.(“貴公司”)及其子公司(“貴集團”)於2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的相關綜合經營及全面收益表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務 報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公平地列報本集團於2023年及2022年12月31日的財務狀況及截至2023年、2023年及2022年的經營業績及現金流量。

徵求意見的依據

這些 綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見 。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會(‘PCAOB’)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對本集團保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本集團並無要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對本集團財務報告內部控制的有效性的意見。因此，我們不發表此類 意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 審計聯盟有限責任公司

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

新加坡

2024年4月 15日

BTC DIGITAL LTD.

合併資產負債表

（ 以千美元計，份額數據和每股數據除外，或另有註明）

BTC DIGITAL LTD.

綜合 資產負債表（續）

（ 以千美元計，份額數據和每股數據除外，或另有註明）

BTC DIGITAL LTD.

綜合 經營及全面收益╱（虧損）表

（ 以千美元計，份額數據和每股數據除外，或另有註明）