美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-41037

PASS PASS公司成立

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

嘉臣街701號, 200套房卡森市, 內華達州89701

(+65)6518-9382

(註冊人 主要行政辦公室的地址（包括郵政編碼）和

電話號碼，包括區號) 

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。

是的， 不是 ☒

通過勾選標記檢查註冊人 （1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）是否已提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內一直遵守此類提交 要求。

是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法規則12b-2所定義)。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

根據納斯達克公佈的普通股收盤價，截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人非關聯公司持有的有表決權和無投票權股票的總市值約為美元。8百萬美元。

2024年3月31日，註冊人 普通股（每股面值0.0001美元）的發行股數為 37,762,362.

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告中非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述，應按此進行評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來運營結果的信息，包括對我們業務計劃和戰略的描述。這些陳述通常包括諸如“預期”、“期望”、“建議”、“ ”計劃、“相信”、“打算”、“項目”、“預測”、“估計”、“目標”、“ ”、“預測”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“將”和其他類似的表達方式。這些前瞻性陳述貫穿本年度報告，包括題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 和“業務”的章節。

我們基於我們目前的預期、計劃和假設，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在當前情況下和此時適合的其他因素的看法， 根據我們在該行業的經驗，作出這些前瞻性聲明或預測。在閲讀和考慮本年度報告時，您應該明白，這些聲明並不是業績或結果的保證。本文中包含的前瞻性陳述和預測會受到風險、不確定性和假設的影響，並涉及風險、不確定性和假設，因此您不應過度依賴這些前瞻性陳述或預測。儘管我們認為這些 前瞻性陳述和預測是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多 因素可能會影響我們的實際財務結果，因此實際結果可能與前瞻性 陳述和預測中所表達的大不相同。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素包括：

上面的列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期 ，並考慮了我們目前掌握的信息。這些陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中表述或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。本年度報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新風險 不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、績效、 或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，我們不打算更新 任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險。 在做出投資決策之前，您應該意識到這些風險。這些風險在本年度報告的“項目1A：風險因素”中有更全面的論述。這些風險包括：

第一部分

項目1.商務活動

概述

我們通過直接或間接全資或控股子公司運營和收購金融科技以及電子商務平臺和移動應用程序，在新加坡、越南、印度尼西亞、菲律賓和泰國等東南亞國家 構建下一代數字生態系統和忠誠度平臺。

我們目前在海上面向消費者和商家進行營銷，同時在新加坡設有行政總部，在菲律賓設有軟件開發中心。我們通過選擇性地收購領先的電子商務公司和應用程序，並通過與SEA技術提供商的戰略合作伙伴關係，繼續將我們的金融科技和電子商務生態系統擴展到整個SEA其他地區。到目前為止，材料收購包括：

我們在海洋中運營某些垂直市場：忠誠度、生活方式、電信、數字媒體和旅遊，我們試圖創建下一代數字生態系統和忠誠度平臺。 我們在2023年縮減了在食品和飲料外賣市場的業務。

忠誠度

集團花了三年多時間構建尖端的專有IT架構，以有效地擴展和支持我們生態系統的公司、消費者和商家(“平臺”)。 使用我們的Society Pass忠誠度平臺，消費者可以賺取，商家可以在我們的子公司中發放忠誠度積分或“Social Points”。該公司聚合各種接觸點生成的數據，構建消費者行為的真實視圖，並使用這些數據通過以下方式增加我們整個生態系統的銷售額：將被收購的公司與其他現有垂直市場進行交叉授粉、客户 重新定位、線下和在線行為預測以及交叉促銷和忠誠度積分。公司生態系統通過將這種數據聚合轉化為為我們的生態系統公司創造忠誠度，從而成為我們用户的關鍵推動因素 ，從而產生收入：

生活方式

本集團在越南經營網上生活方式業務 ，讓消費者能夠以“Leflair”自有品牌購買所有類別的高端品牌。消費者 在成百上千的服裝、箱包和鞋子、配飾、保健和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別的選擇中搜索或查看他們最喜歡的品牌。該平臺還允許消費者從數百個 供應商選擇中訂購，並根據購買歷史和地點進行個性化促銷。該平臺還與越南的快遞公司Amilo合作，只需按一下按鈕，即可將產品從商家無縫送貨到消費者的家中或辦公室。 消費者可以在該公司的物流中心下訂單送貨或領取。

電信

本公司以“Gorilla”為品牌，於新加坡營運網上 電訊經銷商平臺，讓消費者可訂閲海外互聯網 數據。Gorilla於2019年在新加坡成立，提供全套移動通信服務，如本地電話、國際漫遊、數據和短信短信以及覆蓋150多個國家的網絡。大猩猩暫停在新加坡提供本地服務，以專注於國際通話計劃。

數字媒體

收購數字媒體平臺TMG擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的覆蓋面和參與度。TMG最初成立於2010年，如今通過其在SEA和美國的多渠道網絡創建和分發數字廣告活動。憑藉其對當地市場的深入瞭解、數字營銷技術工具和社交商務業務重點，廣告商利用TMG在整個海上對市場的廣泛影響力網絡，以特定的位置和效果獨家銷售廣告清單。

因此，Thinkful Media的內容創作者合作伙伴從國際消費品牌的廣告收入中獲得了更大份額。思想性媒體的數據豐富的多頻道網絡 上傳了超過67.5萬個視頻，視頻點擊量超過800億次。目前由263個YouTube頻道組成的網絡已經吸引了8500多萬訂閲者，月平均觀看人數超過6億。

旅行

該公司收購了位於印尼雅加達和海上的領先在線旅行社Nustrip Group。收購Nustrip將SOPA的業務範圍擴展到海上區域旅遊業，標誌着該公司首次進軍印尼。Nustrip成立於2013年，是第一個獲得國際航空運輸協會認證的印尼OTA，它率先向印尼企業和零售客户提供全面的航空公司和酒店。憑藉其先發優勢，Nustrip已在全球範圍內擁有超過120萬註冊用户、500多家航空公司和20多萬家酒店，並與超過8000萬獨立遊客建立了聯繫。

公司結構

Society Pass Inc.(前身為Food Society，Inc.)是一家內華達州公司，於2018年6月22日註冊成立。我們通過我們的子公司運營。我們的材料運營 子公司包括：

NextGen Retail Inc.(前身為Leflair Inc.)，由公司擁有的內華達州公司，成立於2021年12月1日。NextGen零售公司擁有 100%根據越南法律註冊成立的股份有限公司SOPA科技有限公司於2019年10月1日註冊成立。SOPA科技有限公司運營Leflair平臺。

紐瑟瑞普股份有限公司是內華達州的一家公司，擁有新加坡子公司紐瑟瑞普國際私人有限公司99%的股份，旗下有五家全資子公司，包括紐瑟瑞普新加坡私人有限公司、新加坡紐薩裏普馬來西亞有限公司、馬來西亞紐薩裏普有限公司、印尼公司PT Tunas Sukses Mandiri、湄公河休閒旅遊有限公司和越南國際旅遊服務有限公司。這些公司從事在線旅遊票務、預訂和酒店系統服務。

思想性媒體集團有限公司，是內華達州的一家公司，擁有數字營銷公司，在泰國和其他海上國家有重要業務。Thinkful Media 集團公司通過加州公司AdActive Media CA Inc.和泰國公司Thinkful(泰國)Co.Ltd.運營。99.75%由本公司、Thhthful Media Group Company Company Limited(前身為Hottab Asset Company Limited)、越南公司Thhthful Media(菲律賓)Inc.(前身為SOPA(Phil)Inc.)、 菲律賓公司PT Thhthful Media Group印度尼西亞(前身為PT Wahana Cerita印度尼西亞)、印度尼西亞公司 Thinkful Media(新加坡)Pte。新加坡公司HottabPte Ltd(前身為HottabPte Ltd)和馬來西亞公司Thhthful Media(Malaysia)Sdn(br}Bhd)。

大猩猩網絡私人有限公司，是一家全資擁有的新加坡公司，擁有多家子公司，包括大猩猩移動新加坡私人有限公司。LTD.

新零售體驗有限公司是菲律賓的全資子公司，曾通過菲律賓的全資子公司Mangan Ph Food Delivery服務公司運營普什卡特和另一家食品配送平臺。

後續公開發行

2022年2月11日，我們完成了3,484,845股普通股和認股權證的公開發行 ，以每股3.30美元的公開發行價和認股權證購買3,484,845股普通股(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)。在扣除承銷費、佣金和其他發行費用之前，我們從公開募股中獲得了總計1,150萬美元的收益。

於2023年8月21日，吾等與擔任本公司銷售代理的Ascaldiant Capital Markets LLC(“銷售代理”)訂立銷售協議(“銷售協議”)，據此，本公司可不時透過銷售代理要約及出售其普通股。根據銷售協議，本公司並無責任出售任何股份。在遵守銷售協議的條款和條件的情況下，銷售代理將根據公司的指示(包括公司指定的任何價格、時間或規模限制)，不時根據公司的指示(包括公司指定的任何價格、時間或規模限制)採取符合其正常交易和銷售做法、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克規則的商業合理努力出售股票。在遞交配售通知後，在符合該通知中本公司的指示以及銷售協議的一般條款和條件的情況下，銷售代理可以法律允許的任何方式出售 普通股，該方式被視為根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則415(A)(4)和規則415(A)(1)(X)所界定的“按市場”發售。本公司已同意就其在普通股銷售中擔任銷售代理所提供的服務向銷售代理支付佣金 ，佣金相當於根據銷售協議售出的普通股每股銷售總價的3.0%(如有)，並同意向銷售代理提供慣常賠償 和出資權。銷售代理或公司可在書面通知 另一方後隨時終止銷售協議。

2023年10月5日， 我們與Strattners FZCO(“Strattners”)簽訂了結構性融資協議。根據該協議，在承諾期內(自2023年10月5日開始，至2023年10月5日36個月週年紀念日的下一個月的第一天終止)，我們將有權利但無義務應公司的要求隨時向Strattner提供和出售最高達40,000,000美元的普通股。

我們的市場機遇

我們預計，持續強勁的經濟增長、強勁的人口增長、城市化水平的提高、中產階級的出現以及移動技術普及率的提高為我們公司在海上提供了 市場機會。截至2023年，SEA國內生產總值(GDP)總計3.9萬億美元。相比之下，歐盟(EU)和美國(US)的GDP在2023年分別為25.4萬億美元和27.0萬億美元。SEA近年來經歷了快速的經濟增長，遠遠超過了日本、歐盟和美國等世界主要經濟體的增長。根據國際貨幣基金組織(“IMF”)的數據，自2010年以來，SEA的GDP平均增長率為7.0%，相比之下，日本為-2.0%，歐盟為2.1%，美國為6.1%。

SEA繼續享受着強勁的人口增長。聯合國人口司估計，海洋國家的人口在2000年約為5.25億人，到2024年將增至6.93億人。

互聯網經濟繼續在海上蓬勃發展。根據Google 淡馬錫e-Conomy SEA 2020報告，該地區的互聯網使用量有所增長，2020年新增用户4000萬，總用户數為4億 ，而2019年為3.6億。SEA目前有70%的人口上網，而2009年這一比例約為20%。此外，海上移動互聯網普及率現已達到67%以上。電子商務、在線媒體和使用量激增 根據谷歌、淡馬錫、貝恩海報告2020年的數據，通過互聯網在海上銷售的商品和服務的總價值，或商品總價值(GMV)，預計到2020年底將達到1000億美元以上。事實上，據預測，到2025年，海洋互聯網領域的GMV將增長到3000億美元以上。

我們相信，這些持續的積極經濟和人口趨勢推動了對我們平臺的需求。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們分別淨虧損18,098,918美元和34,015,022美元。

我們的增長戰略

在SEA收購其他電子商務公司和應用程序

為了補充我們的有機增長戰略，我們 將繼續機會性地收購地區性電子商務公司和應用程序，以推動收入並增加我們SOPA生態系統中的註冊消費者和商家數量，尤其是在越南、菲律賓和印度尼西亞。 我們預期對不同垂直領域的其他電子商務平臺和應用程序的投資和收購預計將擴大我們的服務提供 並吸引新的消費者和商家。

推出我們的忠誠系統

2024年，我們打算營銷我們獨特的商家不可知和通用的社會積分，為商家創造額外的收入，並在海上創造永久的客户忠誠度。對於消費者，Social Points 將為他們提供無現金支付選項，並能夠將從一個消費者垂直市場(如Lifestyle)積累的獎勵積分消費到另一個消費者垂直市場(如旅遊)。

建立戰略合作伙伴關係

2022年，公司簽訂了擴大電子商務業務的協議 。戰略合作伙伴關係對Society Pass生態系統的戰略和運營至關重要，因為它們使我們的平臺能夠為我們的消費者和商家提供更多增值服務。我們正在構建一個由協同商家合作伙伴組成的區域忠誠聯盟 。通過我們的合作伙伴關係，我們儘可能以最低的成本接觸到我們合作伙伴的客户和用户，並擴大Social Points的使用(如果可用)。在我們的合作伙伴關係中，我們還通過我們與交付服務提供商的關係以及通過我們與金融機構的合作伙伴關係 供應商融資選項來增強我們的產品，如可靠的交付服務。我們吸引戰略合作伙伴的營銷方法側重於加入我們的忠誠聯盟的好處， 強調能夠接觸到更大的消費者和客户池，同時通過聯合營銷努力減少營銷費用 ，如媒體採訪、宣傳冊和與商家的聯合品牌計劃。

最大化消費者交易的價值

擴大我們的消費者基礎、將註冊的 消費者轉化為活躍消費者、提高交易頻率以及最大化籃子大小是我們垂直市場的關鍵增長動力。我們 正在通過社交媒體、電子郵件、短信、二維碼、量身定做的促銷活動和公共關係參與等多管齊下的營銷方法，擴大我們的註冊消費者基礎。我們相信，通過為消費者日常生活的方方面面提供服務，我們創造了更多交叉銷售機會，從而最大限度地提高了我們的消費者錢包份額。

擴大對商家的服務範圍

商家是我們業務的重要組成部分，因此擴大了我們的註冊商户基礎，併為他們提供理想的技術和營銷解決方案，以提高銷售額、削減成本並實現運營效率。我們通過我們的網站、公共關係、社交媒體和重點銷售 等營銷推廣工具來吸引商家。在我們的營銷信息中，我們通過為商家提供進入我們不斷增長的消費者基礎的機會以及眾多優化其銷售的機會來吸引商家進入我們的生態系統，包括通過在2024年持續改善我們的社會點數來提高客户忠誠度 。

對競爭的期待

我們運營着一個以忠誠度為中心的電子商務生態系統 在多個垂直市場運營。在這些垂直市場中，我們與其他在線平臺爭奪商家，這些商家可以在其他平臺或市場上銷售他們的產品 。

我們還與其他電子商務平臺、時尚零售商和餐館爭奪消費者的注意力。消費者可以選擇在任何線上或線下 零售商、大型市場或連鎖餐廳購物，這些零售商也可能有能力建立自己的獨立在線平臺。我們 能夠通過簡單易用的移動應用程序、集成良好的支付和可靠的平臺提供個性化的電子商務體驗，因此能夠爭奪消費者。

知識產權事務

公司的技術和平臺由公司的全資子公司、內華達州有限責任公司Society Technology LLC(“Society Technology”)擁有和/或許可的各種可版權和/或可申請專利的標的組成。我們的知識產權資產還包括與軟件平臺相關的商業機密。我們成功地開發了基於雲的多層軟件 平臺，不再依賴第三方進行支付和忠誠度積分部署。因此，我們可以通過使我們的軟件在Apple Store和Google Play中可用並與現有支付系統兼容來實現貨幣化，具體取決於國家的監管 要求。

該公司目前正專注於在SEA中使用其 知識產權。

關於排他性和非排他性許可證， 這些許可證有可能被解讀為對公司的 平臺施加意外條件或限制。此外，如果我們的專有軟件的某些部分被確定受開源許可證的約束，或者如果我們沒有 正確遵守適用於我們的開源軟件和技術的開源軟件許可證的條款， 可能會導致代價高昂的訴訟或導致負面的公關。

有時，公司可能會成為 專利侵權訴訟或版權侵權訴訟的目標。這些案件可能由通過起訴其他公司來維持自己的非執業實體提起。目前，該公司不知道有任何針對其的專利或版權侵權訴訟，也不考慮 對其提起。

商標

該公司擁有與其技術和服務相關的多個註冊 和普通法商標。本年度報告中Society Pass的名稱和標記“Society Pass”、“SOPA”、 “Leflair”、“#HOTTab”以及Society Pass的其他商標、商品名和服務標記 是Society Pass或其子公司的財產。

本公司以Society Technology LLC的名義安排商標、商號和服務標誌的註冊，Society Technology LLC是本公司的全資子公司，旨在管理本公司的所有知識產權事務。本年度報告的目的並不是描述公司通過Society Technology擁有的每一件可註冊商標的事項。在不影響前述一般性的原則下，Society Technology是註冊商標“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”和“#HOTTAB”的所有者，涉及人工智能軟件、電子支付服務、忠誠度計劃、SaaS平臺和公司業務的其他子集 。Society Pass目前在美國專利商標局(USPTO)註冊了12個商標，並有兩項申請正在等待USPTO的批准。此外，Society Technology還在越南、印度、新加坡、菲律賓、馬來西亞、印度尼西亞和泰國的商標局提交併註冊了大量商標。

ITEM1A. RISK因素。

在評估我們的公司和我們的業務時， 您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本年度報告10-K表中的其他信息，包括我們的精簡合併財務報表和相關附註，以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況 單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們的 普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本年度報告Form 10-K中所述的重大及其他風險和不確定性並非詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們業務相關的風險

我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們無法成功的風險。

該公司的經營歷史有限 以此作為評估其業務和前景的基礎。本公司面臨着尋求開發、收購、營銷和分銷新服務的小公司所固有的所有風險，特別是互聯網、技術、 和支付系統等不斷髮展的市場中的公司。必須根據在競爭環境中開發、收購、引入、營銷和分銷新產品和服務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮公司成功的可能性。

公司面臨的此類風險包括但不限於對公司服務的成功和接受程度的依賴、吸引和保持合適客户羣的能力，以及對增長的管理。為了應對這些風險，公司必須創造更多的需求，吸引足夠的客户羣，應對競爭的發展，提高“SOPA”品牌的知名度，成功地推出新服務，吸引、留住和激勵合格的人員，升級和加強公司的技術，以適應擴大的服務產品。鑑於本公司業務發展迅速且經營歷史有限，本公司認為定期比較其經營業績不一定有意義，不應依賴 作為未來業績的指標。

因此，公司面臨許多初創企業常見的風險，包括資金、人員和其他資源的需求。

如果我們不能在需要的時候籌集資金 ，將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

公司有早期創收業務，未來可能需要通過公共或私人融資或其他安排籌集資金，以執行其完整的業務計劃 。本公司相信未來發售所得款項將足以發展其中期計劃。 然而，本公司不能保證全部或甚至大部分股份將會出售，或所籌得款項 將足以執行本公司的整個業務計劃。此外，如需要額外資本，亦不能保證將需要多少額外資本，或可獲得額外融資，或如可獲得，條款將令本公司滿意，或該等融資不會導致股東權益大幅攤薄。如果未能在需要時籌集資金，將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，債務和其他債務融資可能涉及資產質押，並可能優先於股權持有人的利益。 未來獲得的任何債務融資可能涉及與融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使本公司更難獲得額外資本或尋求商業機會，包括潛在的收購。如果沒有獲得足夠的資金，在需要時，公司可能會被要求減少、縮減、 或停止運營。

我們依賴互聯網搜索引擎和應用程序市場為我們的平臺帶來流量，其中某些提供商提供的產品和服務與我們的產品直接競爭。如果我們的應用程序和網站的鏈接沒有顯示在顯著位置，我們平臺的流量可能會下降， 我們的業務將受到不利影響。

我們嚴重依賴谷歌等互聯網搜索引擎，通過它們的無償搜索結果為我們的平臺帶來流量和營銷，並依賴應用程序市場，如蘋果的應用程序商店和谷歌的Play，來推動我們的應用程序的下載。儘管搜索結果和應用程序市場 迄今使我們能夠以較低的有機流量獲取成本吸引受眾，但如果它們不能為我們的平臺帶來足夠的流量，我們可能需要增加營銷和支出以獲取更多流量。我們無法向您保證，我們最終 從任何此類額外流量獲得的價值將超過採購成本，營銷費用的任何增加都可能反過來損害我們的運營業績。

我們從搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由於來自我們網站的信息和指向我們網站的鏈接在搜索引擎結果頁面上顯示的方式和位置。 無償搜索結果的顯示(包括排名)可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接 控制範圍內，可能會經常變化。搜索引擎過去對其排名算法、方法和設計進行了更改 這些更改降低了指向我們平臺的鏈接的重要性，並對我們的流量產生了負面影響，我們預計它們將在未來繼續 不時地進行此類更改。同樣，蘋果、谷歌或其他市場運營商可能會對其 市場進行更改，從而使訪問我們的產品變得更加困難。例如，與競爭應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能會受到不利的待遇，例如它們在市場中的出現順序。

我們可能不知道如何或以其他方式 影響搜索結果或我們在應用程序市場的待遇。特別是關於搜索結果，即使當搜索引擎宣佈其方法的詳細信息時，其參數也可能會不時變化、定義不準確或解釋不一致。例如，谷歌之前宣佈，在其移動搜索結果頁面上，顯示特定類型應用程序安裝間隙的網站排名可能會受到懲罰。雖然我們認為我們目前使用的間隙類型沒有受到懲罰，但我們 不能保證Google不會意外地懲罰我們的應用安裝間隙，從而導致指向我們移動網站的鏈接在Google的移動搜索結果中顯示得不那麼突出，並因此損害我們平臺的流量。

在某些情況下，搜索引擎公司和應用程序市場可能會更改其顯示或排名，以推廣自己的競爭產品或服務或我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。例如，谷歌已經將其本地產品與包括搜索和地圖在內的某些產品進行了整合。因此，谷歌自己的競爭產品在其網絡搜索結果中的推廣對我們網站的搜索排名產生了負面影響。由於谷歌尤其是我們網站最重要的流量來源，佔我們網站訪問量的很大一部分，我們的成功取決於我們能否在谷歌上關於當地企業的查詢的搜索 結果中保持顯著的存在。因此，谷歌推廣自己的競爭產品，或谷歌未來採取類似行動，可能會降低我們在搜索結果中的顯赫地位或排名，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大的 負面影響。

電子商務市場競爭激烈 如果公司可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持營銷、銷售和客户支持工作 我們的業務可能會受到不利影響。

基於互聯網的電子商務業務競爭非常激烈，該公司與提供某種形式的用户-供應商連接體驗、支付處理和/或資金轉賬內容的幾種不同類型的公司以及營銷數據公司展開競爭。其中某些競爭對手可能比本公司擁有更豐富的行業經驗或財務和其他資源。

要成為並保持競爭力，公司 將需要市場營銷、銷售和客户支持。公司可能沒有足夠的資源來維持市場營銷、銷售和客户支持 在競爭基礎上的努力，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。該公司打算通過開發一個支付平臺，允許消費者和商家接受和使用獎勵積分，從而使自己與競爭對手區分開來。

我們垂直市場的產品市場發展迅速，競爭激烈，公司預計未來競爭將進一步加劇。不能保證使本公司有別於競爭對手的任何因素在可預見的未來會給本公司帶來市場優勢或繼續成為本公司的差異化因素。上述任何一家公司(以及其他直接或間接競爭對手)或本公司競爭對手共同造成的競爭壓力，可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們平臺的市場是新的， 未經驗證。

我們成立於2018年，自成立以來 一直在為發展中和快速發展的基於API的軟件平臺市場開發產品，該市場在很大程度上未經驗證，並受到許多固有風險和不確定性的影響。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於軟件平臺市場的增長(如果有的話)，這些軟件平臺提供創建下一代數字生態系統和忠誠度平臺的特性和功能。很難預測客户採用率和續約率、客户對我們解決方案的需求、我們的平臺面向的整個市場的規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功 。我們的平臺所針對的市場的任何擴展都取決於許多因素，包括與此類解決方案相關的成本、性能、 和感知價值。如果我們的平臺面向的市場沒有實現顯著的額外增長 ，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、競爭技術和產品或企業支出減少而導致對此類解決方案的需求減少，可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法擴展我們的系統，或者無法開發或獲取技術來適應不斷增長的業務量，我們的平臺可能會受到損害。

我們尋求通過我們的技術產生高流量 和交易。因此，公司網站和平臺、處理系統和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽以及我們在保持足夠的客户服務水平的同時吸引和留住大量在我們平臺上進行銷售的用户的能力至關重要。公司的收入 在很大程度上取決於成功完成的用户交易量。任何導致我們的服務不可用或客户活動減少的系統中斷最終都會減少已完成的交易量。服務中斷 也可能會降低我們公司及其服務的吸引力。我們網站或平臺上的流量或客户進行的交易數量的任何大幅增長都將要求我們擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。不能保證我們能夠準確預測我們平臺的使用率或增加的時間(如果有的話)，或者及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應 這樣的增加。如果不能擴展或升級我們的系統，可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

該公司使用內部開發的系統 來運行其服務。公司必須不斷增強和改進這些系統，以適應其產品和服務的使用水平並提高其安全性。此外，在未來，該公司可能會向其 服務添加新的特性和功能，這將導致需要開發或許可其他技術。公司無法添加新的軟件和硬件來開發和進一步升級其現有技術、交易處理系統或網絡基礎設施，以適應其平臺上的流量增加或通過其處理系統增加的交易量，或無法提供新的特性或功能 可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、客户服務水平下降、 用户對公司服務的體驗質量下降，以及報告準確財務信息的延遲。不能保證 公司能夠及時有效地升級和擴展其系統，或順利地將任何新開發或購買的技術與其現有系統集成。如果不能做到這一點，將對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司未能成功 推廣其品牌可能會導致不利的財務後果。

本公司相信，繼續強化其品牌對於本公司獲得廣泛接受至關重要，尤其是考慮到本公司市場的競爭性。推廣和定位其品牌將在很大程度上取決於公司營銷努力的成功以及公司提供高質量服務的能力。為了推廣其品牌，該公司將需要增加其營銷預算 並以其他方式增加其在用户中創建和維護品牌忠誠度的財務承諾。不能保證 品牌推廣活動將帶來更多收入，也不能保證任何此類收入將抵消公司為打造其品牌而產生的費用。此外，不能保證吸引到該公司的任何新用户將定期通過該公司進行交易。如果本公司未能推廣和維護其品牌，或為推廣和維護其品牌而產生鉅額費用，或者如果本公司現有或未來的戰略關係未能推廣本公司的品牌或提高品牌知名度，本公司的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響 。

公司可能無法成功 開發和推廣可能導致不利財務後果的新產品或服務。

公司計劃通過 開發和推廣新的或補充的服務、產品或交易模式或擴大服務的廣度和深度 或擴大其向海上其他國家提供的服務來擴大其業務。不能保證公司能夠以具有成本效益或及時的方式擴展其業務，也不能保證任何此類努力將保持或提高市場的整體接受度。此外， 公司推出的任何新業務或服務如果不受消費者歡迎，都可能損害公司的聲譽 並降低其品牌價值。以這種方式擴展公司的業務還將需要大量額外的費用和開發、運營及其他資源，並將使公司的管理、財務和運營資源緊張。 此類服務缺乏市場接受度或公司無法從此類擴展的服務中產生令人滿意的收入以抵消其成本，可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

此外，如果我們無法跟上技術和新硬件、軟件和服務產品的變化，例如，通過為我們的客户經理、銷售技術專家、工程師和顧問提供適當的培訓，使他們能夠有效地向 客户銷售和交付此類新產品，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

平臺中包含的商家對商品和服務的需求下降 可能會導致不利的財務後果。

該公司預計其大部分收入 將來自在其面向消費者的平臺上成功完成交易的費用。公司未來的收入將取決於對公司和此類平臺上的商户提供的商品和服務類型的持續需求。 消費者趨勢的變化導致對通過公司服務提供的商品的任何需求下降都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司平臺的有效運營依賴於技術基礎設施和某些第三方服務提供商。

我們吸引、留住和服務客户的能力 取決於我們平臺和底層技術基礎設施的可靠性能。我們可能無法有效擴展 並擴展我們的技術基礎設施來滿足這些不斷增長的需求。此外，我們的業務將依賴第三方合作伙伴，如金融服務提供商和現金提供商、支付終端和設備提供商。第三方合作伙伴用於促進我們業務的服務的任何中斷或故障 都可能損害我們的業務。這些合作伙伴面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些合作伙伴幾乎沒有控制權，這增加了 他們提供的服務出現問題時的脆弱性。

無法保證公司 將盈利。

無法保證我們在未來將獲得利潤 ，或者盈利能力將持續下去。無法保證未來的收入將足以產生繼續開展業務發展和營銷活動所需的 資金。如果我們沒有足夠的資本來支持我們的運營， 我們可能會被要求減少我們的銷售和營銷工作或放棄某些業務機會。

我們可能會失去使用我們的 域名的權利。

我們已經為我們的網站註冊了域名 ，用於我們的業務。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於商標主張、未能續簽適用的註冊或任何其他原因，我們可能會被迫使用新域名銷售我們的產品，這可能會對我們造成重大損害， 或者為了購買相關域名的權利而產生鉅額費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試通過使用與我們類似的域名來利用我們的品牌認知度，特別是考慮到我們預計將在海上擴張 。與我們類似的域名可能會在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方 獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標記的價值的域名。保護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本 並轉移管理層的注意力。

我們可能需要花費資源 來保護平臺信息，或者我們可能無法推出我們的服務。

有時，其他公司可能會通過網站抓取、機器人或其他方式從我們的平臺複製信息 ，並將其發佈或與其他信息聚合以獲取自己的利益 。我們不能保證其他公司將來不會複製、發佈或聚合我們平臺上的內容。當第三方 從我們的平臺複製、發佈或聚合內容時，這將使他們更具競爭力，並降低消費者 訪問我們的網站或使用我們的移動應用程序查找他們所需的信息的可能性，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生負面影響。我們可能無法及時發現這種第三方行為，即使我們可以，我們 也可能無法阻止它。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類做法的影響。此外，我們可能需要花費大量財政或其他 資源才能成功實施我們的權利。

我們的在線商務安全可能遭到破壞 ，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

在線商務和通信的一個重大障礙是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。不能保證 計算機功能的進步、密碼學和網絡安全領域的新發現或其他事件或發展不會導致公司用於保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。如果公司的安全受到任何此類損害，可能會對公司的聲譽產生重大不利影響，從而對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，能夠繞過本公司安全措施的一方可能會盜用專有信息或導致本公司運營中斷。公司可能需要花費大量資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全性和用户隱私的擔憂也可能會抑制互聯網和其他在線服務的發展，特別是網絡，特別是作為進行商業交易的手段。如果公司的活動涉及存儲和傳輸專有信息，安全漏洞可能會損害公司的聲譽，並使公司面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。不能保證公司的安全措施將防止安全違規行為，也不能保證未能阻止此類安全違規行為不會對公司的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

如果第三方計算機系統發生故障、第三方系統受到網絡攻擊或我們的網絡安全存在缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

我們依賴信息技術(IT)系統，包括第三方“基於雲”的服務提供商，來保存財務記錄、維護實驗室數據、臨牀數據、 和公司記錄，與員工和外部各方進行溝通，並運行其他關鍵功能。這包括電子郵件、其他通信工具、電子文檔庫和歸檔等關鍵系統。如果這些第三方信息技術提供商中的任何一個因計算機病毒、未經授權的訪問、惡意軟件、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和 通信故障、電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵而受到威脅，則敏感的電子郵件或文檔 可能會被暴露或刪除。同樣，如果我們的互聯網訪問受到威脅，可能會導致業務中斷，並且我們無法 與第三方IT提供商進行連接。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，我們依賴這些第三方來保護我們在我們平臺上註冊的員工和客户的重要 機密個人數據。如果發生中斷事件並導致第三方IT提供商的運營中斷，可能會導致我們的平臺運營中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序受損，或機密信息或專有信息泄露不當，我們可能會承擔責任，我們平臺的開發可能會延遲或失敗。

公司可能沒有能力 管理其增長。

公司預計， 將需要進行重大擴張，以應對其客户羣和市場機會的潛在增長。公司的預期擴張 預計將給公司的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。為了管理其運營和人員的任何重大 增長，公司可能需要改進現有的運營和財務系統、程序 和控制措施，並擴大、培訓和管理其員工基礎。不能保證公司計劃的人員、 系統、程序和控制措施足以支持公司未來的運營，不能保證管理層能夠僱用、 培訓、保留、激勵和管理所需人員，也不能保證公司管理層能夠成功識別、管理 和利用現有和潛在的市場機會。如果公司無法有效管理增長，其業務、前景、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

公司可能從事可能對其業務產生不利影響的收購活動。

如果出現合適的機會， 公司打算收購公司認為具有戰略意義的業務、技術、平臺、服務或產品，就像公司在2022年和2023年所做的那樣。本公司目前沒有關於任何重大收購的具有約束力的承諾或協議。 雖然本公司正在討論潛在的收購，但不能保證本公司能夠成功談判當前計劃的收購，或成功談判或為未來的計劃收購融資，或將此類收購 與其當前業務整合。將收購的業務、技術、服務或產品整合到公司中的過程可能導致無法預見的經營困難和支出，並可能佔用管理層的大量注意力，而這些注意力本來可以用於公司業務的持續發展 。未來預期的收購可能導致股權證券的潛在攤薄發行、與商譽和其他無形資產相關的債務、或有負債和/或攤銷費用 ，這可能對本公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。未來任何計劃收購其他業務、技術、服務或產品的交易都可能需要本公司獲得額外的股本或債務融資，而這些融資可能無法按對本公司有利的條款獲得，或者根本無法獲得，而此類融資(如果有)可能會被稀釋。

我們依賴於高技能人員的表現，如果我們不能吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

公司現在和將來都嚴重依賴公司管理層和其他員工的技能、敏鋭和服務。我們未來的成功取決於我們持續 吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大， 我們可能會產生巨大的成本來吸引他們。此外，我們的任何高級管理人員或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到足夠的替代者。我們所有的管理人員和員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，儘管我們的幾名高管如果出於其他原因(如僱傭協議中定義的 )辭職，需要向公司發出書面通知，但他們對我們業務和行業的瞭解將極難被取代。 我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引合格員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

高管可在向公司發出三十(30)天書面通知後，以非正當理由終止僱傭協議 。

非法使用我們的平臺可能會給公司帶來不良後果。

儘管公司將實施措施以檢測和防止身份盜竊或其他欺詐行為，但我們的平臺仍容易受到潛在非法或不當使用的影響。儘管公司將採取措施檢測並降低此類行為的風險，但公司不能保證這些措施會成功。 如果客户將平臺用於非法或不正當目的，公司的業務可能會受到影響。

如果我們平臺上的商家非法經營，該公司可能會受到民事和刑事訴訟、行政訴訟和起訴，其中包括洗錢 或協助和教唆違法。該公司將失去與這些賬户相關的收入，並可能 受到實質性處罰和罰款，這兩者都將嚴重損害其業務。

由於我們的國際業務，我們面臨一定的風險。

我們在國際上運營和擴張。我們希望 通過進入海外新市場並擴展我們的新語言產品來顯著擴展我們的國際業務：不少於海洋國家/地區的所有語言。我們的平臺現在提供英語和其他幾種語言版本。但是，我們可能在修改我們的技術和內容以供非英語市場使用或在非英語市場培養新社區方面遇到困難。我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和 資源，並面臨着在多語言、文化、習俗、法律體系、替代爭端體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。此外，在大多數國際市場，我們不會是第一個進入者，我們的競爭對手可能比我們更有優勢取得成功。在國際上擴張 可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

亞太地區經濟、政治或法律環境的變化。

我們幾乎所有的收入都來自海上。因此，我們的業務受制於海上的經濟、政治和法律環境。海洋經濟在政府參與、發展水平、增長速度、資源配置和通貨膨脹率等方面與其他國家不同。在20世紀90年代之前，許多海洋國家依賴於計劃經濟。國有企業仍然佔SEA工業產出的很大一部分，儘管政府總體上正在通過國家計劃和其他措施降低它們對經濟的直接控制水平。我們的理解是，在資源配置、生產和管理等領域的自由和自主權不斷提高，重點逐漸轉向市場經濟和企業改革。

除新加坡外，公司所在的SEA國家/地區的法律制度也不同於大多數普通法司法管轄區，因為它們是已裁決的法律 案件幾乎沒有先例價值的制度。這些法律法規受到政府官員、法院和律師的廣泛和不同的解釋。亞太地區一些國家的法院有權在合同中解讀默示條款，這又增加了一層不確定性。因此，政府官員、法院和律師經常對特定法律文件的合法性、有效性和效力表達不同的看法。此外，政府當局收到的關於某一特定問題的意見 不具有約束力或終局性，因此不能保證其他政府當局也會以類似方式處理類似問題。此外，在發生糾紛時，亞太地區國家法院、仲裁中心和行政機構對合法權利的承認和執行也是不確定的。

作為從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型的一部分，政府實施了一系列經濟改革，包括降低貿易壁壘和進口配額，以鼓勵和促進外國投資。政府頒佈了一系列關於本地和外國投資的法律法規，規定了投資者可以建立的公司載體的類型，以實施其投資項目。然而，一個國家不同省份的地方監管機構之間以及不同部委之間的相互衝突的解釋可能會在某些國家的關鍵問題上造成 混亂。SEA中的許多改革都是史無前例的或試驗性的，可能會根據這些試驗的結果進行修改、更改或廢除。此外，不能保證政府將繼續推行經濟改革政策，也不能保證任何改革將取得成功，改革的動力將繼續下去。如果這些變化中的任何一項對我們或我們的業務造成不利影響，或者如果我們無法利用相關政府的經濟改革措施，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

海洋中的許多經濟體已經或正在經歷巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們的盈利能力大幅下降。

雖然許多海洋經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們也經歷了通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們的收入增長速度不足以彌補成本的增加，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果這些或其他類似的限制是政府為了影響經濟而施加的，可能會導致經濟增長放緩。

我們的業務將面臨外匯風險。

我們幾乎所有的收入都來自我們在越南的平臺運營，預計我們的收入將來自海上。我們的功能貨幣必然是SEA國家的貨幣。我們的報告貨幣是美元。我們使用該期間的平均匯率來折算我們的經營結果，除非該平均值不是交易日匯率累積影響的合理近似值，在這種情況下，收入和費用按交易日期的匯率折算，並且我們按期末匯率折算我們的財務狀況。因此，海洋和南亞國家的貨幣與美元之間的任何大幅波動都可能使我們面臨外匯風險。

SEA國家的許多貨幣相對於主要外幣的大幅貶值可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 因為我們的報告貨幣是美元。如果未來SEA國家的許多貨幣大幅貶值，我們可能無法履行任何外幣付款義務。

如果海國或南亞國家的通貨膨脹率大幅上升，可能會對我們的業務造成不利影響。

如果SEA國家的通貨膨脹大幅上升， 我們的成本，包括員工成本和交通預計將會增加。此外，高通脹率可能對各國的經濟增長、商業環境產生不利影響，並抑制消費者購買力。因此，東南亞國家/地區的高通脹率可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們所在地區的地緣政治動盪可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分業務和商業活動都在海上進行，其經濟和法律制度仍然容易受到與新興經濟體相關的風險的影響，而且 比發達國家受到更高的地緣政治風險的影響。例如，2014年越南針對中國相關企業的社會騷亂，以及越南與亞洲鄰國之間持續不斷的領土爭端和其他爭端。社會和政治動盪 可能引發各種風險，如失業以及人身和財產的安全和安保風險。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

最近，俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢， 美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反制措施或 報復行動，包括潛在的網絡攻擊或能源出口中斷， 可能導致地區不穩定、地緣政治轉變，並可能對地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測前述任何一項的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力 ，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

監管風險

我們所在國家/地區的支付處理監管制度 可能會對我們的業務產生不利影響。

政府和監管機構可能會不時審查適用於本公司經營的電子商務和支付處理行業的法律和法規。 此類審查可能導致在海洋、南亞、美國或其他地方頒佈新法律和/或採用新法規， 這可能會對這些國家的總體業務造成不利影響，從而威脅本公司的增長前景。 更具體地説，本公司經營的是受嚴格監管的電子商務和支付處理行業。法規 內容廣泛，旨在保護消費者和公眾，同時為企業運營提供標準指南。在提供其產品的過程中，本公司必須遵守與其金融產品相關的某些聯邦和省級法律法規，包括監管了解您的客户(KYC)、反洗錢(AML)、反恐融資(ATF)和保護客户個人信息隱私的法律法規。如果不遵守或更改現有或未來的法律法規，可能會導致無法預見的重大成本和限制，並可能對公司的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響

互聯網監管總體上可能會對我們的業務產生不利影響。

我們還受一般商業規則和專門管理互聯網和電子商務的海上法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展，並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能 涵蓋抽獎、税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。 目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。如果這些問題解決不當，可能會損害我們的業務和運營結果。

隱私法規可能會對我們的業務產生不利的 後果。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、 並使用個人信息和其他用户數據。有關隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的國際法律法規不勝枚舉 ，其範圍不斷變化，可能會受到不同國家的不同解釋，可能因國家/地區而不一致，或者 與其他法律法規衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力盡可能遵守適用的法律、法規、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。然而，全球隱私和數據保護的監管框架 在可預見的未來仍然是不確定和複雜的， 這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們意想不到的方式解釋和應用，或者從一個司法管轄區到另一個司法管轄區不一致 ，並可能與其他規則或我們的做法衝突。此外，有關收集、使用、保留、安全或披露我們的用户數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力 。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續 提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。

如果我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，都可能導致政府調查或強制執行 消費者權益倡導團體或其他人針對我們的行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任， 導致我們的用户失去對我們的信任，否則將對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能導致政府調查 或消費者權益倡導團體或其他人對我們採取執法行動、罰款、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致 重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，否則將對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外， 公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府 機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

對獎金卡的監管可能會對我們的業務產生不利的 後果。

我們平臺的支付系統不可避免地 為我們的客户提供獎金，這些獎金可能被視為也可能不被視為禮券、商店禮品卡、通用預付卡或 其他優惠券或“禮品卡”，受多個司法管轄區的各種法律約束。其中許多法律包括具體的披露要求，並禁止或限制使用到期日和徵收某些費用。在世界各地提供與我們類似的交易產品的多家公司 目前或曾經是所謂集體訴訟的被告。

其他各種法律法規 是否適用於我們的產品還不確定。這些包括與無人認領和遺棄的財產、部分贖回、對某些行業團體和職業的收入分享限制、銷售税和其他地方税以及酒精飲料銷售有關的法律和法規。 此外，我們可能會成為或被確定受美國聯邦或州法律或海洋或南亞國家或地區的法律的約束 我們的業務管理貨幣傳送器或旨在防止洗錢或恐怖分子融資，包括《銀行保密法》、 美國愛國者法案和其他類似的未來美國和適用的海洋或南亞國家的法律或法規。

如果我們因當前或未來的法律法規而成為索賠對象或被要求 改變我們的業務做法，我們的收入可能會減少，我們的成本可能會增加 ，否則我們的業務可能會受到損害。此外，為與此類 額外法律法規相關的任何訴訟進行辯護以及支付任何相關罰款、罰款、判決或和解的相關費用和費用可能會損害我們的業務。

作為一家上市公司的要求。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交有關我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。我們未來可能需要僱傭更多員工來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本 。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規、 和標準的努力由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司和 這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在本年度報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為 可能會導致更多的威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功， 我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些 索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，損害我們的業務和運營結果 。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政治黨派支付或提供不正當的付款或要約。我們在亞洲開展業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會出現腐敗。我們在亞洲的活動有可能導致我們公司的一名員工、顧問或代理商進行未經授權的 付款或提供付款，因為這些當事人並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，阻止我們的員工採取這種做法。此外，我們現有的保障措施 和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商 可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能導致嚴厲的刑事或民事制裁， 我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

我們可能會面臨與訴訟和其他法律程序相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

本公司和/或其董事和高級管理人員 可能會受到各種民事或其他法律程序的影響，無論是否有正當理由。在正常業務過程中，我們可能會不時捲入各種法律程序，包括商業、僱傭和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。此類事務可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，因此任何此類訴訟的結果都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

即使索賠沒有法律依據，與辯護這些類型的索賠相關的成本也可能是巨大的，無論是在時間、金錢和管理分心方面。特別是，專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久且成本高昂，其結果很難預測，可能需要我們在開發非侵權替代品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能 ，或者可能導致鉅額和解費用。我們不擁有任何專利，因此可能無法阻止競爭對手或其他人 對我們提出專利或其他知識產權侵權索賠。

我們可能受到的訴訟和索賠的結果無法確定地預測。即使這些問題不會導致訴訟，或者得到對我們有利的解決方案，或者 沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、結果或運營和聲譽。

我們的 財務報表是根據持續經營企業編制的 BASE 和我們的持續運營都存在疑問。

財務報表乃按持續經營基準編制，在此基礎上，一個實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。我們未來的運營可能取決於確定併成功完成股權或債務融資 ，以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能保證我們將成功完成股權或債務融資或實現盈利。

我們可能面臨基於我們平臺上的內容的法律索賠的潛在責任和費用 。

我們可能面臨與我們在我們的網站和平臺上發佈的信息相關的 法律索賠的潛在責任和費用，包括誹謗、誹謗、疏忽 和侵犯版權或商標等索賠。例如，企業未來可能會聲稱，我們對用户發佈的誹謗性評論負有責任。無論索賠的是非曲直，這些索賠都可能轉移管理層的時間和注意力，並導致鉅額的調查和辯護成本。在某些情況下，如果我們未能成功抗辯這些索賠，我們可能會選擇或被迫刪除內容 ，或者可能被迫支付鉅額損害賠償金。如果我們選擇或被迫從我們的網站或移動應用程序中刪除有價值的內容，我們的平臺對消費者的用處可能會降低，我們的流量可能會下降，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

保護知識產權 對我們業務的未來至關重要。

我們業務未來的成功取決於與技術相關的知識產權，包括商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。 雖然我們將尋求保護我們的專有權利，但我們的行動可能不足以保護任何專有權利或防止 其他人聲稱侵犯了他們的專有權利。不能保證其他公司不會研究或開發與我們的技術類似的其他技術。此外，在某些國家/地區，有效的知識產權保護可能無法強制執行或受到限制，而且互聯網的全球性使我們無法控制我們技術的最終名稱。 任何這些主張，無論是否合理，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟。如果對專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

開發和維護有效的商業祕密、版權、商標和域名保護的成本很高，包括初始和持續的註冊要求和費用 以及維護我們的權利的成本。我們正在尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標和域名， 這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。可能需要通過訴訟來強制執行我們的知識產權、保護我們各自的商業祕密或確定他人主張的專有權利的有效性和範圍 。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們可能會在針對那些試圖模仿我們品牌的人實施我們的商標時產生巨大的成本。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權， 我們的業務和經營結果可能會受到損害。

與我們證券所有權相關的風險

我們可能無法滿足納斯達克的上市要求，以維持我們普通股的上市。

雖然我們的普通股目前在納斯達克上市，但我們必須滿足某些監管、財務和流動性標準才能保持上市，包括董事的獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理 要求。如果我們違反了普通股繼續上市的維持要求，我們的普通股可能會被摘牌。 此外，我們的董事會可能會認為，我們在全國證券交易所上市的成本超過了這種上市的好處 。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。 此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。

如果我們無法滿足所有適用的納斯達克要求，而納斯達克股票市場有限責任公司決定將我們的普通股退市，那麼退市可能會對我們的普通股的市場流動性產生不利影響，損害您的投資價值，並損害我們的業務。

2023年5月25日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的一封信(“納斯達克員工函”) ，信中指出，在過去的三十(30)個工作日裏，公司普通股的買入價 收於每股繼續上市的最低要求1.00美元以下

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180公曆日的初步期限以恢復合規。信中指出，如果納斯達克普通股的投標價格在至少連續十(10)個工作日內收於每股1.00美元或更高，則公司員工將 提供書面通知，告知公司已遵守規則5550(A)(2)。納斯達克員工函不會對公司普通股的上市或交易產生立竿見影的影響。

最初的通知函指出，公司將有180個歷日重新獲得合規，公司可能有資格獲得更多時間。儘管本公司未能在最初180個歷日內恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，但納斯達克確定 本公司有資格在額外的180個歷日內恢復遵守。

為了重新獲得合規，在截至2024年5月20日的額外的180個日曆日內，公司普通股的收盤價格必須至少為每股1美元，至少連續十個工作日。本公司打算考慮所有可用的選擇，以重新遵守納斯達克的上市標準 。

如果公司未能在2024年5月20日之前重新遵守規則5550(A)(2)，如果公司無法彌補不足之處，或者如果公司不符合資格，納斯達克將通知公司其證券將被摘牌 。如收到此類通知，本公司可向納斯達克員工提出上訴，要求其證券退市。如果納斯達克不符合納斯達克上市規則，不能保證納斯達克員工會批准公司繼續 的請求。

如果我們未來無法滿足適用的納斯達克要求 而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會大幅減少我們普通股的交易量 並對我們普通股的市場流動性產生不利影響；對我們以可接受的條件獲得融資以繼續運營的能力產生不利影響 ；並損害我們的業務。除非市場能夠建立或持續，否則您可能無法在美國出售普通股 。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東 可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素。 除了市場和行業因素外，普通股的市場價格和交易量可能會因特定於我們自身運營的因素而高度波動 ，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的 運營結果。

任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功 ，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。

我們普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。一旦任何適用的轉讓限制終止，我們的股東可能會出售其所持股份的全部或部分 ，此類出售可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們無法預測此類出售的時機或可能對我們普通股的當前市場價格產生的影響。

如果證券或行業分析師發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於某些證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師 可能會關注我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告， 我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告 ，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們普通股的價格波動。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有風險敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給貸款人 我們的普通股。這些回購可能反過來, 大幅提高我們普通股的價格，直到有空頭敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係 一旦投資者購買了必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸 我們普通股的價格可能會下降。

我們的創始人Dennis Nguyen將繼續 擁有我們相當大比例的普通股和我們的超級投票權優先股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制 。

我們的創始人兼前首席執行官Dennis Nguyen目前實益擁有 普通股和超級投票權優先股，這為他提供了我們有表決權股票52.0%的投票權。因此， 即使在進一步上市後，他也將有能力通過這一所有權地位對我們產生重大影響。例如，他 可能能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、 出售資產或其他重大公司交易。他的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益 重合，他的行為方式您可能不同意，也可能不符合我們其他股東的最佳利益。 只要他繼續持有我們大量的股權，他將繼續能夠有力地影響或有效控制我們的決策。

我們普通股的活躍市場 投資者可以轉售他們的股票可能不會繼續存在。

在我們的首次公開募股於2021年11月12日結束之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股於2021年11月在納斯達克資本市場開始交易，但我們無法預測我們普通股的活躍市場將在多大程度上發展或持續， 或者這樣一個市場的發展可能如何影響我們普通股的市場價格。我們普通股的價值可能會受到各種因素的不利影響 ，包括我們業務產品的發展和擴張問題、監管問題、技術問題、商業挑戰、競爭、立法、政府幹預、行業發展和趨勢以及總體商業和經濟狀況。

未能保持對財務報告的有效控制可能會對我們的業務產生不利影響，我們 已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。

在我們於2021年11月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和相關程序。此外，我們是一家新上市公司，不需要提供截至最近財年末的財務報告內部控制報告。作為一家上市公司，我們和我們的獨立註冊會計師事務所可能會發現我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。如果我們 無法彌補我們的重大弱點，或者如果我們普遍未能建立和維護適合上市公司的有效內部控制 ，我們可能無法編制及時準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制 無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。

我們可能需要 實施額外且昂貴的程序和控制，以發展我們的業務和組織，並滿足新的報告要求 ，這將增加我們的成本並需要額外的管理資源。

作為一家公開報告的公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及《美國證券交易委員會》的相關規則和規定，包括對財務報告保持披露控制和程序以及充分的內部控制的要求。此外，我們的證券在美國國家證券交易所上市，我們必須遵守市場規則和更高的公司治理標準。遵守薩班斯-奧克斯利法案以及其他美國證券交易委員會和美國國家證券交易所的要求將增加我們的成本，並需要額外的管理資源。我們最近已開始升級我們的程序和控制，隨着我們業務和組織的發展以及滿足新的報告要求，我們將需要繼續實施其他程序和控制。如果我們無法按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求完成對財務報告內部控制充分性的必要評估，或者如果我們未能保持對財務報告的內部控制， 我們編制及時、準確和可靠的定期財務報表的能力可能會受到損害。

如果我們沒有對財務報告保持足夠的內部控制，投資者可能會對我們根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)提交的定期報告的準確性失去信心。此外，我們獲得額外融資的能力可能會受到損害，或者 投資者對我們的公開報告的可靠性和準確性缺乏信心可能會導致我們的股價下跌。

根據2012年的《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用不適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用1933年證券法(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的會計準則或修訂後的會計準則。

根據《證券法》的有效註冊聲明，在首次出售普通股的五週年紀念日之後的財政年度的最後一天之前，我們將一直是一家“新興成長型公司”，儘管如果我們的收入 超過12.35億美元，如果我們在三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至我們最近完成的第二財季的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更早失去這一地位。

如果投資者認為我們的財務會計不如我們行業中的其他公司那樣透明，他們可能無法 將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些公司治理要求，這些要求可能會 對我們的公眾股東產生不利影響。

Nguyen先生，我們的創始人和前首席執行官， 目前是有表決權股票的實益所有者，這為他提供了我們有表決權股票約52.0%的投票權 。我們目前符合納斯達克上市公司的公司治理標準中“受控公司”的定義，只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就有資格利用某些豁免，使其不受納斯達克股票市場的公司治理要求的約束。

只要我們的高級管理人員和董事，無論是個人還是合計，擁有我們公司至少50%的投票權，我們就是納斯達克上市規則所定義的“受控公司” 。

只要我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

因此，您將無法獲得 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

我們過去沒有支付過股息，未來也不會支付股息，任何投資回報都可能僅限於我們的 股票的價值。

我們從未對我們的普通股 支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益以支持我們的業務發展，在可預見的未來不會支付現金股息。我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能 簽署的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力可能會受到內華達州法律的限制。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們將在內華達州法律允許的最大程度上保護我們的 高級管理人員和董事，並使其無害。

我們的章程規定，我們將在內華達州法律沒有禁止的最大程度上，對我們的高級管理人員和董事因我們的活動而產生的索賠進行賠償，並使其無害。 如果我們被要求根據我們的賠償協議履行義務，那麼我們為此目的花費的資產部分將 減少我們業務的其他可用金額。

項目1B. 未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

我們通過使用各種方法持續監控和評估我們的威脅環境來識別和評估網絡安全對我們信息系統和駐留在我們信息系統中的信息造成的重大風險 ，包括使用手動和自動化工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務 、分析威脅和威脅參與者的報告、對威脅環境進行掃描以及進行風險評估。

我們通過各種流程和程序管理從網絡安全威脅到我們信息系統和駐留在我們信息系統中的信息的重大風險，這些流程和程序包括： 視環境而定、風險評估、事件檢測和響應、漏洞管理、災難恢復和業務 連續性計劃、會計和財務報告職能部門的內部控制、數據加密、網絡安全控制、 訪問控制、物理安全、資產管理、系統監控和員工培訓。我們聘請第三方服務提供商 提供我們信息系統中使用的部分資源，一些第三方服務提供商可以訪問駐留在我們信息系統中的信息。對於此類第三方，我們尋求與維護網絡安全計劃的可靠、信譽良好的服務提供商接洽。根據所提供服務的性質和範圍、處理的信息的敏感性和數量、 以及服務提供商的身份，我們的流程可能包括對此類提供商的網絡安全實踐進行盡職調查 ，並通過合同將網絡安全相關義務強加給提供商。

我們不知道網絡安全 威脅的任何風險，包括任何網絡安全事件的結果，這些威脅已經或很可能對SOPA產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。有關網絡安全相關風險的其他討論，請參閲本表格10-K中的“第一部分，第1A項--與SOPA業務有關的風險因素--如果第三方計算機系統發生故障、第三方系統受到網絡攻擊或我們的網絡安全存在缺陷，我們的業務和運營將受到影響”。

網絡安全治理

我們的董事會對SOPA的風險管理和戰略負有監督責任，包括與網絡安全威脅相關的重大風險。這種監督是由我們的董事會和委員會直接執行的 。我們的審計委員會根據其章程監督SOPA主要財務風險敞口的管理、管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，以及風險評估和管理 的實施和處理流程，其中包括網絡安全風險。審計委員會定期召開會議，定期收到管理層關於風險管理的報告，包括因網絡安全威脅或事件而暴露的重大財務風險 。

在管理層內部，我們業務部門的集團首席技術官主要負責日常評估和管理網絡安全威脅的重大風險，並定期向高級管理人員通報網絡安全風險和任何網絡安全事件的識別、評估和管理 。此類管理人員具有管理信息系統和網絡安全事務方面的經驗和培訓，並參加持續的培訓計劃。

截至本報告日期，本公司尚未遇到公司認為對本公司整體而言具有重大意義的網絡安全事件。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州卡森市，郵編：89701，卡森街701S.

截至2023年12月31日，該公司記錄的ROU資產和租賃債務為1,411,226美元。我們目前沒有任何房地產。

第 項3.法律訴訟

本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的 不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害公司的業務。

該公司目前正在紐約州紐約縣最高法院審理三起懸而未決的案件。

有兩起案件是前員工提起的僱傭訴訟，他們要求根據與公司達成的協議獲得賠償。這兩名員工由同一名律師代表 ，並於2019年12月向紐約州最高法院提起訴訟。

在其中一個由Rahul Narain提起的訴訟中，一名前僱員要求獲得總計566,000美元的賠償和獎金，以及130-195股公司普通股，以及費用。對於他聲稱沒有交付的130股，他聲稱損失了大約75萬美元。本公司對申訴作出迴應，並在訴訟中主張反索賠1,500,000至4,000,000美元，外加懲罰性損害賠償以及利息和費用，原因包括前僱員違約、不公平競爭、挪用商業祕密和違反受託責任等。這名前員工已經對公司的反索賠做出了迴應，並進行了調查。發現階段現在已經結束。公司提交了部分即決判決的動議，駁回了Rahul Narain對與公司普通股130-195股相關的損害賠償的索賠。Rahul Narain 已提出動議，要求對他的賠償和損害賠償要求進行部分簡易判決，他聲稱與他關於公司沒有根據認股權證交付普通股的説法有關。在該動議中，他尋求股票的貨幣價值， 他聲稱是749,190美元外加利息，並對他要求566,000美元賠償的索賠尋求部分簡易判決， 具體地説，他要求60,000美元。他的動議還尋求駁回該公司的反訴。Rahul Narain還提交了一項動議，以排除公司的專家證人對公司的一些反索賠的損害賠償。 法院駁回了公司的簡易判決動議，批准了Narain先生關於權證和部分工資的簡易判決動議，截至2019年9月4日，他將追回749,190美元外加利息，以及他2023年9月、10月和11月的工資 每月10,000美元外加利息，並駁回了他的動議的其餘部分。 包括尋求駁回本公司的反索賠和排除本公司的專家證人的部分。該公司已就該決定提交了上訴通知，並已提出動議，要求對該決定進行重新辯論。在作出部分即決判決後，最高法院書記官辦公室作出了一項判決，數額為1,082,078.91美元。隨後，Narain先生向本公司送達了禁止通知，並已提出動議，要求任命一名接管人出售Thhthful Media Group Inc.和NusaTrip Inc.，並向Narain先生支付足以履行判決的收益，授予接管人保留律師 和銀行家並從此類出售的收益中支付他們的權利，或者指示本公司從出售其任何資產中向Narain先生支付 ，以履行判決，並禁止公司將該等資金轉移給其他任何人，直到判決滿意 。該公司擔保判決，因此法院在沒有損害的情況下駁回了動議。在同一命令中，法院駁回了公司關於重新辯論Narain先生的部分即決判決動議的動議。最後，雙方最近試圖在第一部門上訴司調解他們的索賠，但這種努力沒有得到解決。公司 打算繼續為Narain先生的索賠進行有力辯護。

在另一起僱傭訴訟中，由前僱員託馬斯·奧康納和CVO Advisors Pte提起。本案涉及應得的薪金支付和費用償還索賠，數額為122,042.60美元，外加違約金和費用。這名前僱員還因未能交割1,721至2,536股公司普通股而提出索賠。對於他聲稱沒有交付的1,721股股票，他索賠9,918,000美元。此外，這起訴訟還包括原告實體的索賠，該實體聲稱有權獲得公司A系列優先股800萬美元的股票 。本公司對申訴作出迴應，並在訴訟中對該前僱員提出反索賠，要求賠償1,500,000至2,000,000美元，外加懲罰性賠償，以及因該前僱員違反合同、違反受託責任、侵權幹預和欺詐等行為而產生的費用。這名前員工已經對公司的反訴做出了迴應，這起訴訟仍處於訴訟的發現階段。Thomas O‘Connor已提交動議 ，要求取消公司的答辯和反訴，或者禁止Society PASS提供證據或發出有條件的 生產命令。Thomas O‘Connor還提交了一項動議，要求對他針對據稱未交付的1,721股股票的訴訟原因做出部分簡易判決，並正在尋求這些股票的現金價值。本公司已反對該動議， 而該動議有待裁決。此外，本公司已就批准有關責任的動議提出上訴，而奧康納先生已就駁回有關損害賠償部分的動議提出上訴。公司就此提交了上訴通知。此外，O‘Connor先生 已提交動議，限制和禁止公司轉讓或以其他方式處置其任何資產，包括但不限於向董事和高級管理人員支付非常現金或股權/期權，以及轉讓或以其他方式處置其任何運營資產，包括但不限於思想性媒體集團、NusaTrip Inc.和任何其他公司持有多數股權的公司子公司。動議被否決，但在一定程度上被批准，因為本公司必須立即將出售其子公司的任何 協議(S)通知O‘Connor先生。法院還計劃於2024年5月29日和30日就奧康納先生的簡易判決動議中授予的股票舉行估值聽證會。奧康納先生已提出動議，禁止本公司的專家在該估值聆訊中作證，而本公司打算強烈反對該項動議。

第三起案件是公司對前僱員Narain先生和O‘Connor先生以及他們創辦的兩家以Growth Hero名義經營的公司提起的訴訟。 公司於2023年5月18日開始了這一行動。該公司指控Narain、O‘Connor和Growth Hero挪用了公司的知識產權，並指控與Growth Hero開展的業務有關的其他相關侵權行為。公司 提出的索賠內容包括：違反合同、違反誠信和公平交易的默示契約、盜用商業機密、不正當競爭、違反受託責任、違反《通信儲存法》，並申請永久禁令。該公司要求賠償的金額將在審判中確定。本公司已提出動議，延長向O‘Connor先生及公司實體送達法律程序文件的時間，並準許以電子郵件方式向他們送達法律程序文件，並已向他們提出海牙公約國際送達申請 。在不影響續期的情況下，本公司向O‘Connor先生提供服務的時間已延長 ，動議已獲批准。拉胡爾·納拉因已被送達訴訟程序，並已提出動議，駁回對他的指控。公司已經提交了對這項動議的反對書。之所以批准這項動議，是因為法院認為，在本案中針對Narain先生提出的索賠與Narain先生在其對本公司的訴訟中提出的反索賠相同。

公司對上述事項中的每一項索賠均提出異議，並打算對上述未決訴訟進行抗辯。如果全部或部分抗辯不成功，可能需要支付的任何損害賠償的最終結果目前是不可能或不可估量的。儘管本公司 對其辯護這些懸而未決的問題充滿信心，但不能保證它會勝訴，也不能保證可能判給的任何損害賠償不會對本公司的運營結果或財務狀況造成重大影響。

本公司不相信上述任何 行動將對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券的市場。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SOPA”。

持有者

截至2024年3月31日，我們的普通股共有110名登記股東。由於我們的許多普通股是由經紀商和其他機構代表股東持有的，這個數字 不代表我們股票的受益所有者總數。

分紅

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息 。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，併為我們的股票回購計劃提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。

最近未註冊證券公司的銷售情況。

沒有。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的第四季度，公司沒有回購任何股權證券。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們經審計的綜合運營結果和財務狀況相關的信息 。您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表及其相關附註，這些報表包括在本年度報告的Form 10-K中的其他部分。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲本報告中題為“前瞻性陳述”的章節。某些風險因素 可能會導致我們的實際結果、業績或成就與以下討論所表達或暗示的結果大不相同。 有關此類風險因素的討論，請參閲本報告中題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

通過我們的直接和間接全資或控股子公司收購和運營電子商務平臺和移動應用程序，我們正在主要在新加坡、泰國、印度尼西亞、越南和菲律賓建立 東南亞(“SEA”)的下一代數字生態系統和忠誠度平臺。

公司所屬公司組成社會通行證集團(以下簡稱“集團”)。該集團目前面向海上消費者和商家進行營銷，同時在新加坡設有行政總部，在菲律賓設有軟件開發中心。我們繼續通過有選擇地收購領先的電子商務公司和應用程序，將我們的電子商務生態系統擴展到整個SEA其他地區，其中 特別側重於SEA的越南、泰國、印度尼西亞和菲律賓。材料收購包括：

在海上運營，我們專注於某些垂直運營領域：忠誠度、生活方式、電信、數字媒體和旅遊。2023年，我們縮減了在餐飲外賣市場的業務。

忠誠度

該公司花了兩年多的時間構建尖端的專有IT架構，以有效地擴展和支持我們生態系統的公司、消費者和商家。使用我們的忠誠度平臺， 消費者可以賺取社會積分，商家可以發放社會積分。該公司將聚合不同接觸點的數據，並建立一個現實的觀點或消費者行為，並使用此行為通過以下方式增加我們生態系統的銷售額：將被收購公司與其他現有垂直市場進行交叉授粉、客户重新定位、線下和在線行為預測以及交叉促銷和忠誠度積分。 公司生態系統通過將這種數據聚合轉化為為我們的生態系統公司創造忠誠度來創造收入，從而成為我們用户的關鍵推動因素。

生活方式

公司擁有一個在線生活方式平臺，讓消費者能夠以自己的品牌“Leflair”購買所有類別的高端品牌。 在公司智能搜索引擎的部署下，消費者可以在服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別的數百個選擇中搜索或審查自己喜歡的品牌 。該平臺還允許消費者從數百個供應商選擇訂購，並根據購買歷史和地點進行個性化促銷。該平臺還與越南的快遞公司Amilo合作，只需按一下按鈕，就可以將產品 從商家無縫送到消費者的家中或辦公室。消費者可以在公司的物流中心下訂單送貨或領取。

數字營銷

收購數字媒體平臺TMG擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的覆蓋面和參與度。TMG最初成立於2010年，如今通過其在海上和美國的多渠道網絡創建和分發數字廣告活動。憑藉其對當地市場的深入瞭解、數字營銷技術工具和社交商務業務重點，廣告商 利用TMG在整個海上對市場的廣泛影響力網絡，以特定的位置和效果獨家銷售廣告庫存 。

因此，思想性傳媒的內容創作者合作伙伴從國際消費品牌獲得了更大的廣告收入份額。 思想性傳媒數據豐富的多頻道網絡已經上傳了超過67.5萬個視頻，視頻瀏覽量超過800億次。目前由263個YouTube頻道組成的網絡已擁有超過8500萬訂户，月平均觀看人數超過6億次。

電信

本公司亦設有網上電訊分銷平臺，以“Gorilla”品牌營運，讓消費者可按不同的 訂購套餐訂購本地移動數據及海外互聯網數據。Gorilla於2019年在新加坡成立，利用Web3技術為東南亞用户運營MVNO。大猩猩的網絡覆蓋160多個國家，提供全套移動通信服務，如本地電話、國際漫遊、數據和短信發送。更重要的是，Gorilla通過其創新的基於區塊鏈的專有回切功能，使其客户能夠將未使用的移動數據轉換為數字資產或Gorilla Go令牌。大猩猩GO代幣依次可以兑換電子代金券， 以抵消未來的賬單，或者兑換其他增值服務。 

旅行

公司收購了位於雅加達的印尼和海外領先的在線旅行社Nustrip Group。收購Nustrip將SOPA的業務擴展到海上區域旅遊業，標誌着公司首次進軍印尼。Nustrip成立於2013年，是第一個獲得國際航空運輸協會認證的印尼OTA，它率先向印尼企業和零售客户提供全面的航空公司和酒店。憑藉其先發優勢，Nustrip已在全球擁有超過120萬註冊用户、500多家航空公司和200,000多家酒店，並擁有超過8000萬獨立訪客。 年內，NusaTrip集團還收購了兩家越南公司，品牌名稱分別為“Vleasehicle”和“Vit” ，銷售機票、酒店預訂和向當地市場提供酒店管理軟件。

我們專注於忠誠度和數據驅動的電子商務營銷平臺接口將消費者與生活方式領域的商家聯繫起來，幫助當地實體企業獲得新客户和市場，以在日益便利驅動的經濟中蓬勃發展。我們的平臺集成了全球和國家/地區的搜索引擎和應用程序，並接受國際地址和電話號碼數據，提供尊重當地語言、地址格式和習慣的消費者體驗。我們的戰略合作伙伴(定義如下)與我們合作滲透當地市場，同時我們的平臺允許與現有技術應用程序和網站輕鬆集成。

於2023年6月30日，本公司全資附屬公司NextGen Retail Inc.(“買方”)與澳大利亞Story-I Ltd.(“Story-I Australia”)、新加坡Story-I Pte Ltd.(“Story-I新加坡”)、Story-I Australia全資附屬公司 及Michael Chan訂立證券購買協議，以購買PT Inetindo Infocom(“本公司”)約95%的流通股(“多數股 股”)，一家印尼公司，蘋果電腦和其他電子產品在印尼的零售經銷商。買方將向Story-I Australia和Story-I新加坡支付多數股權的對價為2,787,173澳元，按當前匯率計算約為1,185萬美元。本公司於2024年4月12日正式終止協議 。

全球 事件

俄羅斯-烏克蘭戰爭、伊朗-巴基斯坦緊張局勢和供應鏈中斷並未影響我們任何特定的業務領域。

軟件和開發

我們的競爭能力 在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾，我們迅速推出新特性和功能的能力 ，以及我們為我們具有競爭優勢的成熟市場改進成熟應用的能力。我們打算與客户密切合作，不斷提升我們應用程序的性能、功能、可用性、可靠性和靈活性。

我們的軟件和開發 團隊負責應用程序的設計增強、開發、測試和認證。此外， 未來我們可能會利用第三方進行自動化測試、託管升級、軟件開發和其他技術服務。

知識產權 組合

我們努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術和發明，包括尋求、維護和捍衞專利權。我們的政策是尋求通過包括商標、版權、商業祕密法和內部程序在內的知識產權 組合來保護我們的專有地位。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

財務狀況

經營成果

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的某些運營 數據：

收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的收入分別為8,171,635美元和5,635,553美元。收入增長主要來自數字營銷和在線售票和預訂的銷售。

按業務部門劃分的收入。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，數字營銷分別產生了5,966,611美元和2,593,674美元的收入，在線票務和 預訂分別產生了1,606,800美元和724,991美元的收入，包括電子商務、在線餐飲和雜貨 送貨在內的在線訂購分別產生了512,124美元和2,269,190美元的收入，包括POS Merchant和在線酒店服務軟件在內的軟件訂閲產生的收入分別為62,082美元和23,801美元，電信經銷商的收入分別為24,018美元和23,747美元。數字營銷以及在線票務和預訂量有所增加，因為2022年的業績分別只涵蓋六個月和七個月 。包括電子商務、在線餐飲和雜貨配送在內的在線訂購減少，這是由於來自大型市場參與者的更激烈的競爭以及來自各種賣家的直接在線平臺的成熟。

按地理區域劃分的收入 。從截至2022年12月31日的一年到2023年12月31日，美國的收入從2,310,933美元增加到3,936,733美元，泰國的收入從225,172美元增加到1,083,080美元，兩者都來自數字營銷部門。印度尼西亞的收入 從443,147美元增加到1,235,834美元，來自在線票務和預訂業務部門。越南收入由2,186,007美元下降至1,256,972美元，主要是由於電子商務在線訂購業務部門的收入下降。菲律賓、新加坡和馬來西亞的其他地區保持一致。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度最大客户收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，以下客户超過公司收入的10%：

上述重要客户位於 美國。

收入成本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們產生的收入成本分別為5,701,645美元和4,668,580美元。收入成本的增長與每項收入的增長保持一致，並且數字營銷表現更好，平均而言，總體收入成本的增長較低。

主要供應商

在截至2023年12月31日的一年中，以下供應商超過了公司收入成本的10%。

上述重要供應商位於泰國。

截至2022年12月31日止年度，並無供應商超過本公司收入成本的10%。

總收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們錄得毛收入分別為2,469,990美元和966,973美元。這一增長是由於數字營銷以及在線票務和酒店預訂業務的收入增加，而數字營銷收入的成本增量在百分比上低於收入。

銷售和市場推廣費用(“S”) 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司已產生S的開支分別為577,931美元及997,784美元。S銷售收入減少的主要原因是銷售活動減少以及所有細分業務的相關營銷成本控制。

軟件開發成本(SDC) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別產生了55,645美元和72,999美元的SDC費用。2023年SDC的減少主要歸因於我們技術開發團隊的重組。

減值費用(IC)。在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了3,499,881美元的IC費用。這主要是由於與收購NREI、Gorilla、TMG和Nustrip有關的商譽減值 ，這些商譽在期內因資產壽命短和對價金額而支出。截至2023年12月31日止年度並無IC開支。

一般及行政費用(“G&A”) 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別產生19,796,832美元和30,552,365美元的G&A費用。G&A的減少 主要是由於與業務收購相關的成本、基於股票的服務薪酬和D&O保險成本相關的專業成本下降。

所得税費用。截至2023年和2022年12月31日的年度，我們的所得税支出分別為25,315美元和3,631美元。

淨虧損。由於上述項目 ，截至2023年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損18,098,918美元，而截至2022年12月31日止年度則錄得淨虧損34,015,022美元。淨虧損減少的主要原因是毛利改善以及一般和行政費用減少。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為3,628,670美元，應收賬款為1,338,170美元，存款、預付款和其他應收賬款為2,207,774美元，庫存為431,483美元，合同資產為247,368美元。

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為18,930,986美元，應收賬款為951,325美元，押金、預付款和其他應收賬款為2,711,042美元，庫存為310,932美元。

雖然該公司相信它將能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出，但不能保證它將能夠做到這一點。本公司持續 監控其現金、資本結構和運營計劃，並評估可能需要的各種潛在融資替代方案，以 為本公司的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略提供資金。我們預計將繼續 依靠通過公開發行或非公開發行我們或我們的一個或多個子公司的證券所產生的現金來為我們的運營和未來的收購提供資金。本公司相信，其有足夠的流動資金繼續其目前的業務 計劃和運營一年以上。

經營活動中使用的現金淨額

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為13,908,134美元，主要包括淨虧損18,098,918美元、提前終止租賃收益1,064美元、出售廠房設備收益1,438美元、免除應付貸款192,716美元、遞延税項資產149,858美元、應收賬款167,307美元、合同資產227,058美元、合同負債260,518美元、應計及其他應付款項2,522,643美元及經營租賃負債2,189美元壞賬2,189美元、折舊及攤銷1,271,473美元、廠房及設備核銷386,160美元， 註銷無形資產276,000,000美元。庫存量145,000美元，服務基於股票的薪酬3,969,392美元，庫存550,674美元，押金、預付款和其他應收款592,899美元，應付賬款412,847美元，向關聯方預付款180,305美元和使用權資產569,508美元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為14,453,759美元，主要包括淨虧損34,015,022美元，提前終止租賃收益2,166美元，存貨85,516美元，合同資產20,310美元，應收賬款862,215美元，應計負債及其他應付款511,730美元，預付款1,352,513美元及經營租賃負債579,997美元，由折舊及攤銷負債3,307,832美元，減值損失3,499,881美元，融資費用-首次保險資金7,770美元，服務股票補償8,299,566美元，應收賬款168,953美元，押金、預付款及其他應收賬款3,307,832美元，減值損失3,499,881美元，融資費用-首次保險資金7,770美元，服務股票補償8,299,566美元，應收賬款168,953美元，押金、預付款及其他應收賬款3,307,832美元，減值3,499,881美元，融資費用-首次保險資金7,770美元，基於股票的服務補償8,299,566美元，應收賬款168,953美元，押金、預付款及其他應收賬款3,307,832美元，減值3,499,881美元，融資費用-首次保險資金7,770美元，基於股票的服務補償8,299,566美元，應收賬款168,953美元，押金、預付款及其他應收款3,307,832美元，部分抵銷合同負債為929,861美元，使用權資產為387,163美元。

在我們從運營中產生現金流之前， 我們預計將繼續依賴通過公開發行或非公開發行本公司或我們一個或多個子公司的證券融資產生的現金來為我們的運營和未來的收購提供資金。

投資活動提供的現金淨額(用於)

截至2023年12月31日止年度，現金淨流出340,246美元，主要包括購買物業、廠房及設備219,214美元，購買無形資產143,771美元，收購附屬公司10,000美元，但部分被來自業務收購的現金32,739美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，現金淨流入177,393美元，主要包括從業務收購收到的現金1,643,659美元，但因收購附屬公司820,000美元、購買業務資產80,000美元及購買物業、廠房及設備566,266美元而部分抵銷。

融資活動提供的現金淨額(用於)

截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為785,525美元，其中包括用於股票回購的資金。

於截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為10,182,905美元，主要包括從公開發售籌集的資金10,402,891美元及已行使的C-1系列認股權證412,890美元，部分由償還First Insurance Funding貸款632,876美元抵銷。

2023年5月25日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的一封信(“納斯達克員工函”) ，信中指出，在過去的三十(30)個工作日裏，公司普通股的買入價 收於每股繼續上市的最低要求1.00美元以下

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180公曆日的初步期限以恢復合規。信中指出，如果納斯達克普通股的投標價格在至少連續十(10)個工作日內收於每股1.00美元或更高，則公司員工將 提供書面通知，告知公司已遵守規則5550(A)(2)。納斯達克員工函不會對公司普通股的上市或交易產生立竿見影的影響。

最初的通知函指出，公司將有180個歷日重新獲得合規，公司可能有資格獲得更多時間。儘管本公司未能在最初180個歷日內恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，但納斯達克確定 本公司有資格在額外的180個歷日內恢復遵守。

為了重新獲得合規，在截至2024年5月20日的額外的180個日曆日內，公司普通股的收盤價格必須至少為每股1美元，至少連續十個工作日。本公司打算考慮所有可用的選擇，以重新遵守納斯達克的上市標準 。

如果公司未能在2024年5月20日之前重新遵守規則第5550(A)(2)條，如果公司無法彌補不足之處，或者如果公司在其他方面不符合資格，納斯達克 將通知公司其證券將被摘牌。收到通知後，本公司可以對納斯達克員工退市的決定提出上訴。如果納斯達克不符合納斯達克上市規則，不能保證納斯達克員工會批准公司的繼續上市請求

關鍵會計政策和估算

本綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

根據《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不必：(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止；(Ii)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行內部控制的有效性評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的任何新要求 或審計師報告的附錄，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有規定。然而，我們已選擇“選擇退出”第(I)項所述的延長過渡期，因此將在要求非新興成長型公司採用新會計準則或經修訂的會計準則的適用日期遵守該等準則。《就業法案》第107條規定，我們因遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

在編制這些合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。本期內的重大估計包括應收賬款的壞賬準備、用於計算使用權資產和租賃負債的增量借款利率、無形資產的估值和使用年限、長期資產減值、普通股和認股權證的估值、股票期權估值、應付關聯方的計提利息、存貨估值、 收入確認、企業合併中購買對價的分配、遞延税項資產和相關估值 撥備。

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間餘額和 交易均已註銷。

本公司遵循會計準則編碼(“ASC”)ASC主題805，。企業合併(“ASC 805”)和ASC主題810。整固8(“ASC 810”)。ASC主題805要求在業務組合中獲得的大多數可識別資產、負債、非控制性權益和商譽應按“公允價值”記錄。該聲明適用於所有業務合併。在ASC 805下，所有業務 組合均採用收購方式核算。對由此產生的商譽進行會計處理需要大量的管理估計和判斷。管理層對商譽的賬面價值進行定期審查，以確定事件和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能會導致商譽的賬面價值減值。 商譽賬面價值的減記可能會導致非現金費用，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。

根據美國會計準則第810條，本公司對非控股權益進行會計處理，要求本公司在合併資產負債表中將非控股權益作為股東權益總額的一個單獨組成部分列報，其應佔非控股權益的合併淨虧損應清楚識別 並在綜合經營報表和全面虧損表中列報。

ASC主題 280，細分市場報告根據本公司的內部組織結構，以及合併財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息，制定了報告運營部門信息的標準。該公司目前經營四個可報告的經營部門：(Br)(I)在線食品雜貨和食品雜貨配送，(Ii)數字營銷，(Iii)在線票務和預訂，(Iv)電信經銷商，(V)電子商務，以及(Vi)商業銷售點(“商户POS”)。

現金及現金等價物按成本列賬 ，指手頭現金、存放於銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有截至該等投資購買日期的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不包括限制性現金的現金和現金等價物分別為3,628,670美元和18,930,986美元。

本公司目前在美國金融機構的銀行存款超過FDIC保險限額。FDIC保險為高達25萬美元的銀行存款提供保護，因此截至2023年12月31日和2022年12月31日，未投保餘額分別為83,152美元和9,256,175美元。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在美國以外的金融機構的未投保銀行存款分別為3,262,161美元和9,047,911美元。所有未投保的銀行存款都存放在高質量的信貸機構。

受限現金是指公司因特定原因持有的現金，因此不能立即用於普通業務用途。受限制現金是指在質押的銀行賬户中保持的 定期存款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受限現金分別為95,312美元和72,350美元。

應收賬款按向客户開具發票、不計息且在合同付款期限內到期的金額記錄，通常為自服務完成或產品交付起30至90天。根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估來發放信用。超過合同付款期限的應收賬款視為過期 。超過90天和超過指定金額的逾期餘額將被逐一審查以確定是否可以收回。公司每季度專門評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控應收賬款的收款進度。本公司記錄壞賬支出，併為客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失 計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條款支付的應收賬款，將採取適當行動尋求所有催收手段，包括尋求法院的法律解決方案。賬户餘額在用盡所有收款手段後從壞賬準備中註銷 ，追回的可能性被認為微乎其微。目前，本公司沒有任何與客户相關的表外信貸風險，截至2023年12月31日和2022年12月31日，不需要為可疑賬户撥備。

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。成本包括硬件設備和外圍設備成本，這些成本是作為商業化商品從公司供應商處購買的。本公司根據主要由客户需求確定的過剩和陳舊庫存來提供庫存津貼。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得0美元及0美元的陳舊存貨準備。截至2023年12月31日和2022年12月31日，庫存分別為431,483美元和310,932美元。

預付 費用是指為將來收到的產品或服務預先支付的款項，並在該費用受益的未來期間按應計比率 攤銷至費用。由於本公司已將預付費用分類為流動資產和 非流動資產，因此，如果產品或服務預計將在未來12個月內使用，則與其相關的收益被視為流動資產，如果產品或服務預計將在一年以上的時間內使用，則被視為非流動資產。

廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的，從它們完全投入使用之日起，並在考慮了它們的估計剩餘價值之後：

維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。 

根據ASC主題 360的規定，“長期資產的減值或處置“，本公司持有及使用的所有長期資產，例如廠房及設備及無形資產，只要發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回，便會審核減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面金額與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產被視為已減值，則應確認的減值以該等資產的賬面價值超出該等資產的公允價值的金額來計量。本年度並無減值費用。

公司 採用了《會計準則更新》(ASU)2014-09年度與客户簽訂的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。 根據ASU 2014-09，公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：

該公司的全球電子商務業務主要使用Leflair的生活方式平臺進行，具體如下：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司在生活方式領域分別創造了414,120美元和2,118,191美元的收入。

公司的POS平臺向供應商提供軟件和硬件產品及服務，具體如下：

軟件銷售包括：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司分別從軟件費用中產生了7.45億美元和23801美元的收入。

硬件銷售-該公司通常 銷售內部部署設備和終端設備。單一履行義務是轉讓硬件產品 (將與硬件產品功能不可分割的許可軟件一起安裝)。整個交易價格 分配給硬件產品，通常在交付時確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權 。結論是，控制權通常在該時間點轉移，因為客户對硬件擁有 所有權、實物佔有，並且目前有義務為硬件付款。硬件合同的付款期限通常為硬件產品發貨後30至90天。

公司 根據ASC主題606將第三方產品的銷售收入按“毛利”記錄，即公司在將指定商品轉讓給最終客户之前對其進行控制，並在交易中作為本金承擔風險和回報，例如 履行責任、保留收款風險和確定產品價格。如果這些指標尚未達到，或者如果安排中存在ASC主題606中指定的淨收入報告指標，則收入將在扣除相關直接成本後確認 ，因為在這些情況下，我們充當代理。

軟件訂閲費 公司的履約義務包括向客户提供對我們軟件的訪問，通常是通過按月訂閲，公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務 。根據公司的軟件銷售安排，客户有權在協議開始時訪問和使用將與相關硬件一起安裝以實現連接的軟件產品，並且在協議期限內，客户有權同時獲得技術支持和軟件升級及增強功能。訂閲期限一般為 12個月，自動續費一年。訂閲許可服務按月、按季或按年計費。銷售額通常在提供服務的當月進行記錄。對於按年計費的客户，遞延收入將被記錄並在合同有效期內攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。

本公司 記錄其收入，扣除增值税(“增值税”)，按銷售發票價值約10%的税率徵收。

食品雜貨和送餐服務由品牌名為“Pushkart”的在線食品雜貨和品牌為“Handycart”和“Mangan”的送餐服務 組成。

顧客 通過我們的在線平臺Pushkart、Mangan和Handcart分別下單購買食品雜貨和外賣食品 。當雜貨店或食品商家收到並訂購時，我們的平臺將指派第三方送貨服務來取貨 並將雜貨和/或食品訂單遞送給客户。收入在雜貨和/或食品交付時確認，此時客户以現金支付雜貨和/或食品訂單，扣除商家成本。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司從這一流中分別產生了98,004美元和150,999美元的收入。

作為全球電信經銷商，我們 以大猩猩的品牌提供本地移動數據和海外互聯網數據計劃，大猩猩是我們於2022年5月收購的公司 的集團公司。我們的電信收入為ASC主題606的目的記錄如下：

本地移動計劃 -客户通過我們的“Gorilla”在線平臺選擇並訂閲每月一次的本地移動計劃。公司將 繼續註冊SIM卡(實際上是移動電話號碼激活卡)，並安排將SIM卡交付給客户。激活SIM卡後，系統將根據套餐數據容量和每月訂閲費率計算每個客户的每月數據使用量，並將其彙總並記錄為收入。未使用的數據將被轉換為獎勵積分，並結轉到下個月，以供後續數據使用。作為獎勵積分的結果，公司 還確認獎勵積分兑換的收入，用於抵消訂閲費、兑換代金券、額外購買數據， 客户選擇通過我們的在線平臺使用這些收入。

海外 互聯網數據計劃-客户將通過“Gorilla”在線平臺或第三方合作伙伴平臺訂購其所需的海外互聯網數據計劃。訂閲收入在SIM卡交付和激活時確認。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，本公司的電信收入分別為24,018美元和23,747美元。

數字營銷收入 在公司協商交易條款時確認，交易條款包括確定服務或產品形式的每個履行義務的整體價格或價格 ，服務或產品已交付給客户，該服務或產品沒有未履行的義務 ，並且公司合理地得到保證，已經或將從客户那裏收取資金 。

根據ASC第606條規定，該公司的每一項收入來源摘要如下：

營銷 客户的服務

收入 在通過將承諾的服務轉讓給客户來履行相關履約義務時確認。

公司 的收入來自向客户提供數字營銷服務。該公司為客户提供一整套數字營銷服務 ，以增強他們在社交媒體上的影響力，並接觸到他們的目標受眾，特別是Z世代和千禧一代，以實現營銷目標。客户可以利用公司在與創作者建立內容和粉絲羣方面的經驗， 他們的創作者的創造力、參與度和對創作者忠實粉絲羣的信任，以提高他們的品牌知名度和銷售 產品。該公司提供定製的數字營銷解決方案，包括(I)就內容戰略和預算提供建議，並推薦特定的創作者；(Ii)與選定的創作者進行溝通和管理；(Iii)與創作者製作並參與相關內容，向客户推廣關鍵信息；(Iv)將品牌內容上傳到創作者的社交媒體渠道；(V)通過精確的媒體規劃擴大創作者和客户內容的覆蓋範圍；通過在谷歌等社交媒體 平臺上提升營銷服務來擴大創作者和客户的內容覆蓋範圍；以及(Vi)通過數據分析和報告提供優化服務。

公司 客户的付款期限一般為履行履約義務並確認收入的30-60天。

當公司將服務轉移給客户時，基於活動的營銷服務收入被確認為一項獨特的單一績效義務，這是隨着時間的推移而發生的。履約義務可以是承諾在某些社交媒體平臺上放置品牌內容，並在向客户提供此類相關服務時得到滿足。服務期很短，通常超過1-3個月。此類 收入在營銷服務提供和完成時按公司有權收到的金額在一段時間內確認。

營銷社交媒體平臺上的服務(“平臺收入”)

公司 還通過將其內容貨幣化，從其在YouTube等社交媒體平臺上的頻道頁面和帖子中獲得廣告收入。對於平臺收益服務，付款通常在履行義務完成後30天內收到。

公司 將收入確認為在社交媒體平臺上發佈內容時履行的績效義務， 在某個時間點發生。廣告的投放主要基於對社交媒體平臺內容的印象，因此，本公司在發佈期內持續提供廣告服務，服務結果可 同時被社交媒體平臺接收和消費。

本公司 記錄其收入，扣除增值税(“增值税”)，按銷售發票價值約10%的税率徵收。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，本公司從這一流中分別產生了5,966,611美元和2,593,674美元的收入。

在線售票和預訂提供以下 國內和國際機票、酒店、汽車、火車和酒店技術的信息、價格、可用性和預訂服務：

由於旅行供應商主要負責提供基本的旅行服務，而公司不控制旅行供應商向旅行者提供的服務，因此公司的收入基本上是以淨額為基礎進行報告的。機票服務、機票佣金、酒店預訂和退款保證金的收入在履行履約義務 時確認。這些收入涵蓋B2B和B2C銷售渠道細分市場。

該公司擁有來自越南酒店的軟件訂閲收入和按毛數報告的在線廣告收入，為酒店管理和品牌廣告提供了酒店預訂管理平臺 。這些收入在一段時間內或在履行相關義務時按比例確認 。

票務服務

根據各種服務協議，公司通過公司的交易和服務平臺 收取B2B和B2C客户的利差保證金，以及旅行供應商的訂票佣金。票務預訂的利差和佣金在票務發行時確認，因為這是本公司履行演出義務的時候。對於最終用户取消的門票，本公司無權收取差價和佣金。取消造成的損失並不重要，因為取消率處於歷史低位 ，而且處理取消所產生的管理成本極低。本公司在損益表中按淨額列報此類交易的收入，因為本公司通常不控制旅行供應商向旅客提供的服務，並且 不承擔取消票務預訂的庫存風險。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司100%的票務服務收入作為代理按淨額確認。

酒店預訂服務

通過公司的交易和服務平臺，公司從B2B和 B2C客户那裏獲得利差，並從旅遊供應商那裏獲得預訂酒店房間的佣金。 當預訂變得不可取消時(當預訂提供的取消 期限屆滿時)，即公司履行其履行義務的時間點(成功預訂了預訂，包括取消期間的某些預訂後服務)時，確認酒店預訂服務的佣金。與某些旅行供應商簽訂的合同 包含獎勵佣金，通常需要達到特定的業績目標。獎勵佣金被視為可變對價，並在公司有權獲得此類獎勵佣金的範圍內進行估計和確認。 公司通常根據最終用户已完成入住的酒店房間預訂數量從與酒店的月度安排中獲得獎勵佣金 。由於公司通常不控制旅行供應商向旅行者提供的服務，公司不承擔取消酒店預訂的庫存風險，因此公司在損益表和全面收益表中按淨額列報此類交易的收入。

酒店技術平臺軟件服務

公司通過公司的預訂和營銷平臺收取旅遊 供應商對酒店房間預訂和營銷系統的訂閲費。

酒店技術平臺的訂閲費 提供的軟件服務在協議的固定期限內按比例確認，因為服務是在整個合同期內提供的，履行義務是通過使用我們的酒店技術平臺軟件服務來履行的。

公司在損益表和全面收益表中按毛數列報此類交易的收入，因為公司通常控制旅行供應商向旅行者提供的服務。

輔助服務

附屬收入主要包括保險佣金和退款保證金。

通過公司的交易和服務平臺從B2B和B2C客户那裏獲得的保險佣金收入，用於銷售旅行保險。旅行佣金 在確認並支付訂單時確認保險，這是公司履行其履約義務的時間點。 退還從B2B和B2C客户收到的差額保證金收入來自客户和旅行供應商之間的預訂取消費用。這在客户和旅行供應商確認退款金額後確認，這是公司履行其履約義務的時間點 。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司從這一流中分別產生了1,606,800美元和724,991美元的收入。

委託人與代理人的考慮事項

根據ASC主題606，收入 確認：委託代理考慮因素，本公司評估與其客户和供應商的協議條款，以確定本公司在與每一方的安排中分別擔任委託人或代理。確定 是按毛數還是按淨額記錄收入取決於公司在轉讓貨物之前是否對貨物擁有控制權。 該評估確定，即使冒着活動結果和違約付款的風險，公司也無法控制交易價格的確定，也無法管理 條款的所有方面。

合同資產

根據ASC主題606，當公司按照約定在收到客户的對價之前轉讓貨物或履行服務時，合同資產就產生了。 一旦公司獲得對價的權利變得無條件，合同資產就成為應收賬款。

2023年12月31日和2022年12月31日，合同資產餘額分別為247,368美元和20,310美元。

合同責任

根據ASC主題606，合同責任 表示當客户為商品或服務預付款項時，或者當客户對公司將提供的商品和服務支付對價時，公司有義務將商品或服務轉讓給客户，兩者中以較早發生的為準。

合同負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入，主要來自年度訂閲協議的賬單。合同負債的價值 將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。本公司在2023年12月31日和2022年12月31日的合同 負債餘額分別為1,265,753美元和1,405,090美元。

根據FASB關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計準則，公司在確定技術可行性之前，按發生的成本計提費用，在確定技術可行性後，將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC主題985軟件確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本。這些資本化的 軟件成本在軟件的預計使用年限內按比例攤銷。在使用產品的服務全面上市後，為增強公司的軟件產品而產生的成本將在發生的期間內計入費用。公司 僅對內部開發的軟件進行後續添加、修改或升級，條件是此類更改允許 軟件執行以前未執行的任務。本公司還承擔已發生的網站費用。

因開發公司自己的軟件而產生的研發支出在發生時計入運營費用。在截至2023年12月31日、 和2022年12月31日的年度中，軟件開發成本分別為55,645美元和72,999美元。基於軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術上的可行性，這也需要認證和廣泛的測試。到目前為止，公司在完成工作模型和產品準備好全面發佈之間發生的成本 並不重要，已計入所發生的費用。

在線訂購的收入成本包括消費者訂購商品的成本和與之相關的運輸和搬運成本，這直接歸因於在線訂購的銷售。

與軟件銷售和許可相關的 收入成本包括軟件成本和工資成本，這些成本直接歸因於軟件銷售和許可。與硬件銷售相關的收入成本包括硬件成本和工資成本，這些成本 直接歸因於硬件銷售。

與食品雜貨和食品配送相關的收入成本包括外包配送和外包支付網關的成本，這兩項直接可歸因於食品雜貨和食品配送的銷售。

與我們的電信數據經銷商部門相關的收入成本包括主要電信服務的成本，這些成本直接歸因於電信數據的銷售。

數字營銷下的 收入成本包括主要數字營銷服務的成本，這直接歸因於數字營銷的銷售 。

將產品分銷給客户不涉及運費和手續費，因為這些費用由公司的供應商或經銷商為我們的商户POS業務承擔。

除我們的電子商務部門外，所有細分市場的運費和手續費均記入銷售額淨額。對於與我們的電子商務業務相關的運輸成本，這些運輸成本記錄在收入成本中。

銷售和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、 員工福利和其他與員工人數相關的費用，以及廣告、促銷、 研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，廣告費用分別為577,931美元和997,784美元。

本公司對未來預計保修成本的撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修，本公司得出結論，截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不需要保修責任。到目前為止，產品補貼和退貨一直很少，根據其經驗，該公司認為其 產品的退貨將繼續最低，儘管該公司每季度都會研究這一問題，以繼續支持其斷言。

本公司採用了ASC 740所得税條款，該條款涉及確定納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在簡明綜合財務報表中。根據ASC主題740段，本公司只有在税務機關基於税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才可 確認來自不確定税務狀況的税收優惠。在簡明合併財務報表中確認的税收優惠應根據最終結算時實現可能性大於50%(50%)的最大優惠來計量。ASC主題740還提供了關於取消確認、分類、利息和所得税處罰的指導意見，並要求增加披露。根據ASC主題740的規定，公司沒有對其未確認所得税優惠的負債進行重大調整，也沒有記錄截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的任何不確定的 税務頭寸。

估計 資產與負債的計税基礎暫時差異對未來税務的影響列載於隨附的資產負債表，以及税項抵免結轉及結轉。本公司按季度審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並提供估值津貼，以將這些金額減少至管理層認為將在未來所得税申報表中實現的金額 。

除美國所得税外，該公司及其全資外國子公司在其運營所在的司法管轄區 還需繳納所得税。在確定所得税撥備時需要做出重大判斷，因此可能存在最終税額確定不確定的交易和計算。根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備。

公司的報告貨幣為美元(“美元”)，隨附的綜合未經審計簡明財務報表以美元S表示。 此外，公司的子公司在越南共和國、新加坡、印度和菲律賓運營，並以當地貨幣越南盾(“越南盾”)、新加坡元(“新元”)、印度盧比(“INR”)、菲律賓比索(“PHP”)、馬來西亞林吉特(“馬幣”)、泰國泰銖(“THB”)和印尼盧比(“IDR”)保存其賬簿和記錄。 分別為子公司開展業務的本位幣。一般而言，出於合併目的，其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據資產負債表主題830“財務報表折算”(“資產負債表830”)使用資產負債表日的適用匯率折算為S美元。股東權益是用歷史利率換算的。收入和支出按期間內的平均匯率換算 。換算境外子公司財務報表所產生的損益在未經審核的簡明股東權益變動表中作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入 。

外幣折算及交易日程表：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，已按以下匯率將新元金額折算為美元：

已按2023年12月31日和2022年12月31日的下列匯率將越南盾金額折算為美元：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，金額從印度盧比兑換為美元是按照以下匯率進行的：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，金額從菲律賓元兑換為美元是按照以下匯率進行的：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，金額從泰銖兑換為美元是按照以下匯率進行的：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，金額從馬幣兑換為美元是按照以下匯率進行的：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，已按以下匯率將IDR金額折算為美元：

以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的折算收益和損失按交易發生日的匯率折算，並計入發生的運營結果。

ASC主題220，“綜合收益“， 確立了報告和顯示全面收益、其構成部分和累計餘額的標準。全面收益 包括一段時期內來自非所有者來源的所有權益變動。累計其他全面收益，如隨附的綜合股東權益變動表所示，包括外幣換算的未實現損益變動 。這一綜合收入不包括在所得税、費用或收益的計算中。

每股基本金額 按年內已發行加權平均股份計算，不包括未歸屬的限制性股票單位。本公司採用庫存股法確定股票期權及其他攤薄工具的攤薄效果。在庫存股方法下，在計算稀釋每股收益時，只有貨幣中的稀釋工具才會影響稀釋計算。稀釋後的 計算反映了在行使稀釋期權時將發行的加權平均增量普通股，假設 所得款項將用於按年度平均市場價格回購股份。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，由於公司的淨虧損狀況，稀釋後的已發行加權平均普通股等於基本加權平均普通股。因此，普通股等價物沒有計入每股攤薄淨虧損的計算中，因為這種計入 將具有反攤薄作用。

每股攤薄淨虧損計算時間表 ：

以下可能稀釋的已發行證券 已被排除在稀釋加權平均已發行股票的計算範圍之外，因為此類證券具有反稀釋影響 ：

普通股發行日程表：

該公司採用了主題842，租契(“ASC 842”)，以確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”) 資產和經營租賃負債。融資租賃包括在綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務。 經營性租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司一般採用遞增借款利率 ，該遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率而釐定的。 經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線基礎確認。

根據ASC 842的指導，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分(如土地、建築物等)、非租賃組成部分(如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(如財產税、保險等)。隨後，固定和實質固定的 合同對價(包括任何與非組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。

如果租賃在租賃期限屆滿前終止，則無論該租賃屬於融資租賃還是經營性租賃，承租人都將取消確認ROU資產和相應的租賃負債。任何差額將被確認為與終止租賃有關的損益。同樣，如果承租人在終止租賃時被要求支付任何款項或收取任何對價，它將在確定終止時的收益或損失時計入此類金額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄使用權資產分別為1，407，956美元和1，537，670美元。

在提供相關員工服務時，對退休 計劃(定義的繳款計劃)的繳費在隨附的業務合併報表 中計入一般和行政費用。

本公司關注ASC 主題718，薪酬--股票薪酬美國會計準則(“ASC 718”)要求計量及確認所有以股份為基礎的薪酬獎勵(僱員及非僱員)於授出日的薪酬支出，以及實體有責任發行的權益工具的公允價值 。限制性股票單位以本公司普通股於授出日期 的市價計算。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計員工股票期權在授予之日的公允價值。截至2023年12月31日，那些為服務補償而發行的股票和授予的股票期權在授予日期 後180天授予，因此這些金額在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內被確認為費用。股票補償 在合併經營報表和其他全面虧損中計入一般和行政費用，並與普通股和累計實收資本相對應。

關於某些融資、諮詢及合作安排，本公司已發行認股權證以購買其優先股及普通股的股份。 已發行認股權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回，並分類為 股權獎勵。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計量截至測量日期的獎勵的公允價值。 本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計認股權證授予日期的公允價值。與發行普通股同時發行的認股權證最初按公允價值作為額外實收資本的減少(普通股發行成本的會計處理)入賬。所有其他認股權證在授予日記入公允價值，作為必要服務期間的支出，或在發行日(如果權證立即歸屬)計入公允價值，並相應計入額外實收資本。

本公司遵循ASC 850-10，關聯方披露(“ASC 850”)，用於識別關聯方和披露關聯方交易。

根據ASC 850， 關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體， 如果沒有選擇ASC 825項下的公允價值期權，金融工具，由投資實體按權益法核算；c)員工利益信託，如由管理層託管管理的養老金和收入分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司的管理層；f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，則公司可能與之交易的其他各方，其程度可能會阻止交易方中的一方充分追求自己的獨立利益；以及g)能夠顯著 影響交易方的管理或運營政策的其他方，或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方的其他方，其程度可能會阻止交易方中的一個或多個完全 追求自己的獨立利益。

合併財務報表應包括 在正常業務過程中披露的重大關聯方交易，但薪酬安排、費用津貼和其他類似項目除外。然而，ASC 850並不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括：(A)所涉關係的性質(S)；(B)對列報損益表的每一期間的交易的説明，包括未計入金額或名義金額的交易，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息；(C)列報損益表的每一期間的交易金額，以及 與前一期間使用的術語相比的任何變化的影響；和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。

本公司遵循ASC 450，承付款， ，以應對意外情況。自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失 或可能導致該等訴訟的未主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值 以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值 。

如果對或有事項的評估顯示 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將 計入公司的綜合財務報表。如果評估表明潛在的重大或有損失 不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。

被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。根據可獲得的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證如果目前的事實和情況在未來發生變化，該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。

本公司遵循FASB會計準則彙編關於披露其金融工具公允價值的第825-10-50-10段，並採用FASB會計準則彙編第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。 FASB會計準則彙編第820-10-35-37段建立了以公認會計準則(GAAP)計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則彙編第820-10-35-37段確立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個大致水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級，對不可觀察的投入給予最低的 優先級。FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的公允價值層次的三(3)級描述如下：

如果金融資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的 模型假設或投入是不可觀察的，則被視為3級。

公允價值層次結構將相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)給予最高優先級，對不可觀察到的投入給予最低優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則根據對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入進行分類。

本公司財務資產及負債，例如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款項及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方款項及經營租賃負債的賬面價值，由於該等工具到期日較短，故與其公允價值相若。

新的會計公告 由財務會計準則委員會（“FASB”）或其他準則制定機構不時發佈並由公司 自指定生效日期起採用。

2022年6月，FASB發佈了更新的第2022-03號會計準則。公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 (“ASU 2022-03”)。發行本ASU是為了解決在如何記錄普通股發行的實踐中存在的分歧 與接受方有關的銷售限制。FASB在ASU 2022-03中得出結論，這些類型的限制 不是股票發行的屬性，而是與股票發行方有關。因此，ASU 2022-03要求 公司按其面值記錄此類限制性股票的發行(即，不能對股票進行折扣，因為接收方不能立即出售股票)。公司可能會不時在發行限制性股票的交易中收購另一家公司。本公司已審查ASU 2022-03，預計不會影響本公司。

2023年11月，FASB發佈了ASO No 2023-07， 分部報告(主題280)：改進可報告分部披露（“ASO 2023-07”）。ASO 2023-07擴大了有關公共實體可報告分部的披露，並要求提供有關可報告分部費用、中期分部損益以及公共實體主要運營決策者 如何使用報告的分部損益信息來評估分部業績和分配資源。ASO 2023-07對2023年12月15日之後開始的財年有效 ，包括這些財年內的過渡期。允許提前收養。

2023年12月， FASB發佈了ASO No 2023-09， 所得税(主題740)：改進所得税披露“(”ASU 2023-09“)。 ASU 2023-09擴大了税率調節中的披露，並要求披露司法管轄區繳納的所得税。ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年起 生效。允許及早領養。

最近發佈但尚未生效的所有其他2023會計準則更新預計不會對公司產生影響。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露 。

作為一家“較小的申報公司”， 本項及相關披露不是必填項。

項目8.財務報表和補充 數據。

加入社團通行證

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致社會通證有限公司及其子公司的董事會和股東

對合並財務報表的意見。

我們已審計所附於Society Pass Inc.及其附屬公司(本公司)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期內各年度的相關綜合營運及其他全面虧損、股東權益變動及現金流量表，以及相關附註及附表(統稱為綜合財務 表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表所示，截至2023年12月31日，本公司全年虧損18,373,522美元，運營現金流為負13,908,134美元，營運資金虧損2,387,427美元，累計虧損99,272,691美元，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師

新加坡

2024年4月15日

加入社團通行證

合併資產負債表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

(以美元表示的貨幣 (“美元”))

請參閲合併財務報表的附註 。

加入社團通行證

合併的運營報表和

其他綜合損失

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

(以美元表示的貨幣 (“美元”))

請參閲合併財務報表的附註 。

PASS PASS公司成立

合併股東權益變動表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

(以美元表示的貨幣 (“美元”))